美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从______到______的过渡期

 

委托档案号001-40729

 

DATCHAT，INC。

（章程规定的注册人确切名称）

 

内华达州		47-2502264
（国家或司法管辖 成立法团或组织）		I.R.S.雇主 识别号。

 

尼尔森街204号 新泽西州新布朗斯威克		08901
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

(732) 374-3529

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各班级名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元		DATS		纳斯达克股票市场有限责任公司
A系列认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，行使价为4.98美元		DATSW		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据《交易法》第12（g）节注册的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速滤波器	☐	加速过滤器	☐
非加速滤波器	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为壳公司（由《交易法》第12b-2条规则定义）是☐否

 

截至2024年6月28日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为273.29万美元，基于该日期在纳斯达克资本市场上报告的收盘价。

 

截至2025年3月26日，已发行普通股的股份数量为4,276，274股。

 

以引用方式并入的文件：无。

 

 

 

目 录

 

第一部分			1
项目1。	商业		1
项目1a。	风险因素		6
项目1b。	未解决的员工评论		24
项目1c。	网络安全		24
项目2。	物业		25
项目3。	法律程序		25
项目4。	矿山安全披露		25
第二部分			26
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券		26
项目6。	[保留]		26
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		26
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露		33
项目8。	财务报表和补充数据		33
项目9。	与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧		33
项目9a。	控制和程序		33
项目9b。	其他信息		34
项目9c。	关于阻止检查的外国管辖权的披露		34
第三部分			35
项目10。	董事、执行官和公司治理		35
项目11。	高管薪酬		38
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项		41
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性		42
项目14。	首席会计师费用和服务		43
第四部分			44
项目15。	附件和财务报表附表		44
项目16。	表格10-K摘要		45
签名			46

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

这份10-K表格年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的某些前瞻性陈述。本10-K表格年度报告中有关我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述均不是历史事实，均为前瞻性陈述。这些陈述通常是，但并不总是通过使用诸如“相信”、“将”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”和“将”等词语或短语做出的。例如，有关财务状况、可能或假定的未来运营结果、增长机会、行业排名、管理层的计划和目标、我们普通股的市场以及未来管理层和组织结构的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述并非业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

 

任何前瞻性陈述均通过参考本年度报告中在10-K表格中讨论的风险因素进行整体限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

 

●

我们的业务战略；

 

●

监管提交的时间安排；

 

●

我们获得并维持对我们现有候选产品和我们可能开发的任何其他候选产品的监管批准的能力，以及我们可能获得的任何批准下的标签；

 

●

与临床试验的时间和成本以及其他费用的时间和成本有关的风险；

 

●

与产品市场接受度相关的风险；

 

●

知识产权风险；

 

●

与我们依赖第三方组织相关的风险；

 

●

我们的竞争地位；

 

●

我们的行业环境；

 

●

我们预期的财务和经营业绩，包括预期的收入来源；

 

●

关于可用市场规模、我们产品的好处、产品定价和产品推出时间的假设；

 

●

管理层对未来收购的预期；

 

●

关于我们的目标、意图、计划和期望的声明，包括引入新产品和市场；和

 

●

我们的现金需求和融资计划。

  

上述清单列出了一些但不是全部可能影响我们实现任何前瞻性陈述中描述的结果的能力的因素。您应该完整地阅读表格10-K上的这份年度报告以及我们在此引用并已作为证据提交到表格10-K上的年度报告的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。您应该假设本年度报告中出现在表格10-K上的信息在本协议发布之日是准确的。由于本年度报告第6页在表格10-K中提及的风险因素，可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所做的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况，除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定本年度报告中关于10-K表格的所有信息，尤其是我们的前瞻性声明。

 

 

风险因素汇总

 

我们的业务受到重大风险和不确定性的影响，这使得对我们的投资具有投机性和风险性。以下我们总结了我们认为的主要风险因素，但这些风险并不是我们面临的唯一风险。您应该仔细审查和考虑标题为“风险因素”部分中对我们风险因素的全面讨论，以及本年度报告中关于表格10-K的其他信息。如果实际发生以下任何风险（或如果发生本年度报告中表格10-K其他地方列出的任何风险），我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、收入和未来前景可能会受到严重损害。我们不知道或我们目前认为并不重要的额外风险和不确定性，也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。此外，任何前瞻性陈述仅在作出之日发表，除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定本年度报告中关于10-K表格的所有信息，尤其是我们的前瞻性声明。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

●

我们的运营历史有限

 

●

我们依赖于某些关键管理人员、员工和顾问的服务。

 

●

移动应用行业受制于快速的技术变革，为了竞争，我们必须不断增强我们的应用。

 

与信息技术系统、知识产权和隐私法相关的风险

 

●

重大网络故障可能会对我们的业务产生不利影响。

 

●

我们可能无法充分保护我们的专有技术，我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和服务，这将损害我们的竞争地位。

 

与我们的普通股和A系列认股权证相关的风险

 

●

我们的普通股和我们的A系列认股权证的价格可能会大幅波动。

 

●

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会转移我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。

 

●

我们是一家“新兴成长型公司”，能够利用适用于新兴成长型公司的减少披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

概述

 

我们是一家私人消息、网络安全和社交媒体公司，不仅专注于保护个人设备上的隐私，还在用户信息与他人共享后对其进行保护。我们认为，一个人的隐私权不应该在他们点击“发送”的那一刻就结束，我们都应该得到在自己的客厅里享有的同样的网络隐私权。我们的旗舰产品，DatChat Messenger & Private Social Network，是一个隐私平台和移动应用程序，它让用户能够进行通信，获得他们应得的隐私和保护。最近，我们扩展了我们的业务和产品供应，包括开发我们的Myseum平台，这是一种面向家庭、团体和个人的安全数字内容管理和存储解决方案。此外，由于我们在2024年10月收购了RPM Interactive，Inc.，我们将我们拥有多数股权的子公司Dragon Interact，Inc.（最近更名为RPM Interactive，Inc.）重新定位，远离Habytat平台的开发，专注于成为一家AI生成的Trivia移动游戏应用程序和vodcast/Podcast的发布公司，旨在每天发布数百个常青主题的内容，并分发给所有主要的流媒体平台。参见“业务– RPM Interactive，Inc.”和“业务–习惯”。

 

DatChat Messenger & Private社交网络

 

我们的平台允许用户对他们的消息和帖子进行控制，即使在它们被发送之后也是如此。通过我们的应用程序，用户可以在自己的设备和收件人的设备上删除他们已经发送的消息。没有设定他们必须在其中行使这一选择的时间限制。用户可以随时选择删除之前发送到收件人设备的消息。

 

该应用程序还使用户能够将秘密和加密的消息隐藏在封面后面，哪些消息只能由收件人解锁，哪些消息会在固定的浏览次数或固定的时间后自动销毁。用户可以决定他们的信息在收件人的设备上持续多久。该应用程序还包括一个屏幕截图保护系统，这使得收件人几乎不可能在消息或图片被销毁之前对其进行屏幕截图。此外，用户可以随时删除整个对话，让对话就像从未发生过一样。

 

除了上述内容，该应用程序还为用户提供了通过加密实时视频聊天进行连接的能力，该聊天也旨在防止截屏或屏幕抓取。该应用程序与iMessage集成，使数亿用户可以潜在地获得私人消息。

 

 

Myseum社交媒体平台

 

我们最近推出了Myseum社交媒体平台，这是一个创新的社交媒体平台，为数字媒体和内容管理带来了全新的方法，允许用户创建可以在今天和未来几代人轻松分享的数字遗产。在AI技术和专有软件的支持下，多层社交媒体生态系统使个人、家庭和其他群体能够在高度安全和私密的家庭图书馆中存储和共享消息、照片、视频和文件等数字内容。Myseum允许用户创建令人惊叹的相册和画廊，让每个人都能看到，创建特殊的私人和安全的画廊，访问权限有限，通过其他Myseum的更新个性化用户的新闻源，并为现在和未来几代人留下时间发布的视频消息。

 

RPM Interactive，Inc。

 

2024年10月，我们拥有多数股权的子公司Dragon Interact，Inc.（“Dragon”）与佛罗里达州公司RPM Interactive，Inc.（“RPM”）签订了股份交换协议，据此，Dragon收购了RPM的100%股权，包括RPM的所有资产，作为发行3,500，000股Dragon普通股限制性股票的对价。RPM的资产包括一种人工智能（“AI”）工具，用于发布AI生成的消费者游戏和播客/视频直播应用程序以及某些知识产权。作为收购的一部分，Dragon已将公司名称更改为RPM Interactive，Inc.（“RPM Interactive”），并将重点转移到开发人工智能驱动的播客和游戏技术上。

 

收购完成后，我们于2025年1月将我们持有的3,500，000股RPM Interactive普通股返还给RPM Interactive，这些股份已被注销，在RPM Interactive的股票分类账上不再流通。在这些交易之后，我们持有RPM Interactive的9,000，000股普通股，约占其流通股的34%。

 

习惯法

 

在收购RPM之前，我们曾于2022年11月开发并推出Habytat，这是一个将现实世界和虚拟现实融为一体的虚拟空间，实时使用虚拟和增强现实等新兴技术，创造一个高度沉浸式的3D环境。我们还进一步考虑根据我们股东的股份分配，将我们的Habytat平台业务剥离为一家新的独立上市公司。如上所述，在我们于2024年10月获得RPM后，我们停止了Habytat平台的开发，并正在评估如何利用我们子公司开发的技术。

 

 

竞争

 

DatChat Messenger & Private社交网络

 

当前移动Messenger应用市场竞争激烈，我们预计仍将保持竞争力。目前有几家大公司提供移动Messenger应用程序，我们预计未来几年还会有更多的竞争对手进入这一市场。知名竞争对手包括Snapchat、WhatsApp、Facebook Messenger、Facebook、Telegram、MeWe、Confide和Apple iMessage。我们认为，正是我们提供的一系列隐私和安全功能使我们有别于竞争对手。

 

我们的旗舰应用程序是DatChat隐私平台和私人加密社交网络，它们满足了消费者和企业的通信需求，以提高隐私水平并控制消息和社交帖子，即使在消息和社交帖子被发送或分享之后也是如此。

 

观察到移动消息和社交媒体用户被特定功能吸引到几个不同的消息平台，我们着手创建该应用程序，以整合流行的消息和社交媒体功能，如群聊、表情符号和视频分享，提供新的独特功能，例如能够“核弹”对话以消除所有相关各方的所有对话痕迹，并提供更高级别的隐私和安全。随着公众对日益扩大的数字社会中隐私的担忧与日俱增，该应用程序通过对其消息和帖子的广泛控制，甚至在它们被发送或共享之后，为用户提供了安慰。该应用程序允许用户不仅可以控制收件人查看一条消息或帖子的时间或次数，还可以允许发件人在发送消息或整个对话后删除该消息或帖子。我们的目标是基于我们的专有技术和增强的隐私和安全功能，使该应用程序成为移动安全消息和社交媒体市场的领导者。我们打算推出额外功能，包括视频聊天、附件、独特的社交帖子和其他功能，以增强消息和社交媒体体验。

 

Myseum社交媒体平台

 

当前社交媒体和照片分享应用市场竞争激烈，我们预计仍将保持竞争力。目前有几家大公司提供社交媒体应用程序，我们预计未来几年还会有更多竞争对手进入这一市场。老牌竞争对手包括Facebook、Instagram、Snapchat、TikTok、iCloud Shared Photo、Pinterest、Google Photos、Amazon Drive、Photobucket和Shutterfly。我们认为，正是我们提供的一系列隐私、安全和社交网络功能使我们有别于竞争对手。

 

我们的Myseum应用程序通过为数字媒体和内容管理带来一种全新的方法来满足消费者和企业的需求，允许用户创建可以在今天和未来几代人轻松共享的数字遗产。这个创新的社交媒体平台为数字媒体和内容管理带来了一种全新的方法，允许用户创建一个可以在今天和未来几代人轻松分享的数字遗产。在隐私技术和专有软件的支持下，多层社交媒体生态系统使个人、家庭和其他群体能够在安全和私密的媒体库中存储和共享消息、照片、视频和文档等数字内容。此外，我们正在开发一个基于区块链的、去中心化的媒体存储和共享平台，该平台旨在让消费者和企业能够直接相互连接。认识到目前我们的媒体更多地以数字形式存储，这会使现在和未来几代人都更难分享，我们着手构建Myseum社交媒体平台来解决这个问题。

 

 

软件与开发

 

DatChat Messenger & Myseum社交媒体平台

 

我们的竞争能力在很大程度上取决于我们对研发的持续承诺、我们快速引入新特性和功能的能力，以及我们为我们具有竞争优势的成熟市场改进经过验证的应用程序的能力。我们打算与客户密切合作，不断增强应用程序的性能、功能、可用性、可靠性和灵活性。

 

我们的软件和开发团队负责应用程序的设计增强、开发、测试和认证。此外，我们未来可能会利用第三方进行我们的自动化测试、托管升级、软件开发和其他技术服务。我们还在开发可在未来时间分发的视频消息。我们预计，目前正在开发的视频消息将允许用户设置特定日期，以便在未来的设定时间向其社交网络发布视频消息。此外，我们正在开发一个即时创建的媒体共享空间，该空间既可以删除，也可以共享并保存在所有相关人员的Myseum中。

 

营销和货币化

 

DatChat Messenger & Myseum社交媒体平台

 

这些应用目前在苹果的App Store和Google Play上免费提供。最初的营销预计将包括公共关系、“每次安装费用”活动、使用Facebook广告平台的社交媒体营销以及其他现成的广告平台。

 

我们预计将利用社会影响者和额外的公共关系策略在全球范围内推广该应用程序，这还包括使该应用程序可用于其他语言。

 

我们还计划增加应用内购买，例如用户定制功能、增加存储、AI媒体组织者和时间发布的视频消息，以将应用程序货币化。

 

我们预计将通过面向小型企业的基于订阅的服务将Myseum平台货币化。未来，一旦我们的用户群达到我们认为经济上可行的水平，我们可能会为消费者开发其他移动应用程序和服务。无法保证我们将成功开发新的或未来的应用程序，这些应用程序将受到用户的欢迎或产生收入。

 

RPM Interactive，Inc。

 

RPM产品仍在开发中，营销和货币化策略也在制定中。

 

 

知识产权组合

 

DatChat Messenger & Private社交网络

 

我们努力保护和增强对我们的业务具有商业重要性的专有技术和发明，包括寻求、维护和捍卫专利权。我们的政策是寻求通过美国的知识产权组合来保护我们的专有地位，包括专利、商标、版权、商业秘密法和内部程序。我们的商业成功将部分取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。

 

截至2024年3月28日，我们在美国就我们的加密技术、区块链平台和数字资产拥有15项已发布的专利、无许可通知和2项已提交的专利申请。我们颁发的专利将于2036年到期。此外，我们计划通过未来更多的专利申请，继续扩大和加强我们的知识产权组合。我们可能无法为我们的知识产权获得保护，我们现有和未来的专利、商标和其他知识产权可能无法为我们提供竞争优势或将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来。我们的未决专利申请和未来的申请可能不会导致专利的颁发，任何由此产生的已颁发专利的权利要求可能比我们的专利申请中的权利要求更窄。此外，我们当前和未来的专利、商标和其他知识产权可能会受到争议、规避或被认定无法执行或无效，我们可能无法防止第三方侵犯它们。我们的内部控制可能并不总是有效地防止未经授权的各方获得我们的知识产权和专有技术。

 

其他拥有与移动、加密、区块链、通信、隐私、互联网等科技相关行业相关的专利、版权、商标、商业秘密等知识产权的企业，也频频因侵权、盗用等侵犯知识产权或其他权利的指控而陷入诉讼。第三方，包括我们的竞争对手，可能会不时提出索赔，称我们侵犯了他们的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权。随着我们业务的增长和竞争的上升，面临与知识产权和诉讼事项相关的索赔的风险可能会增加。

 

我们的隐私政策

 

隐私和安全是我们公司的基础。我们认识到，这就是用户被应用程序吸引的原因，我们的用户非常关心他们的个人信息是如何被收集、使用和共享的。当您阅读我们的隐私政策时，我们希望您注意到它是为了推进我们的核心原则并保护应用程序的完整性而编写的。

 

用户在报名申请时，需向我们提供一定的个人信息，如姓名、邮箱地址、电话号码等。我们采取商业上合理和适当的措施，保护这些个人信息不受意外丢失、滥用以及未经授权的访问、披露、更改或销毁，同时考虑到处理过程中涉及的风险和此类数据的性质，并遵守适用的法律法规。我们目前没有将任何个人信息转移给不代表我们行事的第三方，我们不会在没有用户选择加入同意的情况下这样做。同样，我们目前不会在没有选择加入同意的情况下收集用户的敏感个人信息。我们可能会向某些类型的第三方公司披露个人信息，但仅限于使他们能够提供此类服务所需的范围。可能接收个人信息及其职能的公司类型有：营销协助、分析和报告、客户支持、电子邮件和短信传递、云基础设施、系统监控。所有这些第三方都作为我们的代理人，根据我们的指示并根据要求他们提供至少与我们的隐私政策所要求的相同级别的隐私保护的合同代表我们执行服务。此外，我们可能会被要求应公共当局的合法要求披露个人信息，包括出于满足国家安全或执法要求的目的。我们还可能在政府当局强制或法律或法规要求的情况下向其他第三方披露个人信息，包括但不限于响应法院命令和传票。

 

关于保留个人信息，我们可能仅在满足我们的隐私政策中规定的最初收集或随后授权的目的时，才以识别他们的形式保留此类用户的个人信息。我们可能会继续处理用户的个人信息更长的时间，但仅限于此类处理合理地服务于统计分析目的的时间和范围，并受我们的隐私政策保护。在这样的时间段到期后，我们可能会删除个人信息，或者以不识别用户个人身份的形式保留。

 

最重要的是，当用户通过应用程序发送加密消息时，我们可能只会以加密形式暂时处理和存储消息。我们不（也不能）读取用户的加密消息，一旦用户的消息被成功自毁或删除，我们就立即删除它们。我们的端到端加密确保我们永远无法访问用户消息的内容。此外，我们承认我们用户的隐私权，并致力于在适用于我们的范围内遵守数据保护法，并协助我们的用户根据适用法律行使其权利。例如，用户可以根据《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）或《加利福尼亚民法典》第1798.83条行使其权利，只需通过电子邮件向privacy@datChat.com提交请求。

 

 

员工

 

截至2025年3月26日，我们共有10名全职员工，没有兼职员工。我们建立了一个外部专业人员和顾问网络，我们将各种研发和运营任务外包给这些网络，以尽量减少行政管理费用。我们不是任何集体谈判协议的当事方。我们相信，我们与员工保持着良好的关系。

 

我们的企业信息

 

DatChat，Inc.最初于2014年12月4日在内华达州注册成立，名称为YssUp，Inc.。2015年3月4日，我们向内华达州国务卿提交了对公司章程的修订，将YssUp，Inc.的名称更改为“DatChat，Inc。”2016年9月22日，向内华达州国务卿提交了经修订和重述的公司章程，以便（其中包括）授权公司发行优先股。

 

可用信息

 

我们的网站地址是www.datchat.com。我们网站的内容或可通过我们网站访问的信息不属于本10-K表格年度报告的一部分，我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文件中。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的所有修订，在我们向SEC提交此类报告或向SEC提供此类报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。公众可以阅读和复制我们在SEC的公共资料室提交的材料，地址为100 F Street，NE，Washington，DC 20549。公众可致电SEC，电话1-800-SEC-0330，获取公众资料室运营信息。此外，SEC还维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。SEC网站中包含的信息不打算成为这份文件的一部分。

 

项目1a。风险因素

 

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及这份10-K表格年度报告中的其他信息。我们的业务和经营成果可能会受到以下任何风险的严重损害。下文列出的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价值和交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们的经营历史有限，尚未产生任何收入。

 

我们有限的经营历史使得评估业务和未来前景变得困难，并可能增加您投资的风险。我们是在2014年注册成立的，从那以后该应用程序的下载量一直有限。迄今为止，我们的收入微乎其微。如所附合并财务报表所示，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别蒙受了5025007美元和8404970美元的净亏损。此外，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们在运营中使用的现金分别为4,388，385美元和6,529，277美元。截至2024年12月31日，我们的营运资金为3,657，711美元。我们打算，从长期来看，从广告销售、技术许可和其他形式的收入中获得收入。该应用程序可在某些移动平台上下载，我们正在开发与其他平台的兼容性。我们还不断开发和完善应用程序的功能。

 

 

我们没有发展强大的客户基础，自成立以来我们没有产生可持续的收入。我们不能向你保证我们永远会这样做。我们将在推出产品时产生重大损失，我们可能无法实现足够的订阅或利润以维持我们的业务。

 

我们尚未发展强大的客户基础，自成立以来我们没有产生可持续的收入。我们面临着寻求开发和商业化新产品和技术的企业面临的重大失败风险。维护和完善我们的平台将需要大量资金。作为一家上市公司，我们还将产生大量的会计、法律和其他间接费用。如果我们向客户提供的产品不成功，导致收入不足或导致我们无法维持收入，我们将被迫减少开支，这可能导致无法获得新客户。

 

我们可能无法开发新产品，或者可能会产生意想不到的费用或延误。

 

虽然该应用程序目前可供下载，但我们可能需要开发各种新技术、产品和产品功能以保持竞争力。由于开发新产品和技术所固有的风险、有限的融资、关键人员的流失以及其他因素，我们可能无法开发这些技术和产品，或者在这样做时可能会经历漫长且代价高昂的延迟。尽管我们能够在目前的发展阶段许可我们的一些技术，但我们不能保证我们将能够开发新产品或对现有产品进行增强，以保持竞争力。

 

我们依赖于某些关键管理人员、员工和顾问的服务。如果我们无法留住或激励这类个人或聘用合格人员，我们可能无法有效成长。

 

我们依赖一批关键管理人员、员工、顾问的服务，我们未来的业绩将在很大程度上取决于这些人的才能和努力。我们目前没有为任何员工投保“关键人物”人寿保险。失去一个或多个这样的关键人物，或未能找到合适的继任者，可能会阻碍我们成功经营业务和实现业务目标的努力。我们未来的成功还取决于我们识别、雇用、发展、激励和留住高技能人才的能力。我们行业对合格员工的竞争非常激烈，我们的薪酬安排可能并不总是能成功吸引新员工和/或留住和激励现有员工。我们未来的收购还可能导致我们现有员工和被收购实体的员工之间的不确定性，这可能导致关键个人的离职。此类离职可能会对收购的预期收益产生不利影响。

 

我们可能会面临激烈的竞争，并预计未来竞争将会增加，这可能会阻止我们发展客户群和产生收入。

 

我们专注于移动应用行业，特别是移动消息市场，该市场的老牌公司已经饱和。其中许多公司，包括苹果公司、Alphabet Inc.、Facebook, Inc.、Snap Inc.等，已经在我们行业内拥有成熟的市场。这些公司中的大多数拥有比我们大得多的财政和其他资源，并且开发他们的产品和服务的时间比我们开发我们的更长。

 

 

该应用基于新的和未经验证的技术，并受到新产品和服务开发中固有的失败风险的影响。

 

由于应用程序基于某些新技术，因此面临新技术特有的失败风险，包括以下可能性：

 

●

该应用程序可能无法获得市场认可；

 

●

第三方的所有权可能会阻止我们营销新产品或服务；

 

●

应用程序可能无法获得获得新用户所需的曝光量；或者

 

●

第三方可销售优势产品或服务。

 

如果我们无法与应用程序分发的市场保持良好关系，我们的业务将受到影响。

 

苹果应用商店是该应用程序的主要分发、营销、推广和支付平台。我们与苹果或我们未来使用的任何应用程序市场的关系出现任何恶化都会损害我们的业务，并对我们普通股的价值产生不利影响。

 

我们受制于苹果针对应用程序开发者的标准条款和条件，这些条款和条件管理移动应用程序在其平台上的推广、分发和运营。如果出现以下情况，我们的业务将受到损害：

 

●

苹果停止或限制美国和其他应用程序开发商对其平台的访问；

 

●

苹果修改其服务条款或其他政策，包括向美国或其他应用程序开发者收取的费用或其他限制，或苹果更改其用户的个人信息在各自平台上提供给应用程序开发者或由用户共享的方式；

 

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苹果与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；

 

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苹果限制我们进入其应用程序市场，因为我们的应用程序提供类似于苹果的移动消息服务；或者

 

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苹果在其操作系统或开发平台上做出与我们的技术不兼容的改变。

 

我们预计将受益于苹果强大的品牌认知度和庞大的用户群。如果苹果失去市场地位或以其他方式失去移动用户的青睐，我们将需要寻找替代渠道进行营销、推广和分发我们的应用程序，这将消耗大量资源，而且可能不会有效。此外，苹果有广泛的自由裁量权来改变他们对我们和其他开发者的服务条款和其他政策，这些改变可能对我们不利。未来的任何此类变化都可能会显着改变我们的用户体验或他们在我们的应用程序中的交互方式，这可能会损害我们的业务。

 

如果苹果的标准条款和条件变得成本过高或负担过重，我们计划在共址设施中托管我们自己的服务器，并创建一个基于网络的桌面版应用程序，不需要用户从应用商店安装应用程序。

 

移动应用行业受制于快速的技术变革，要进行竞争，就必须不断增强应用。

 

要不断增强和提升应用的性能、功能和可靠性。移动应用行业的特点是技术变化迅速、用户要求和偏好发生变化、体现新技术的新产品和服务频繁推出以及可能使我们的产品和服务过时的新行业标准和做法的出现。我们发现，我们的一些客户希望获得应用程序和底层技术目前不支持的额外性能和功能。我们的成功将部分取决于我们是否有能力在内部开发领先技术以增强应用程序，开发新的移动应用程序和服务以满足客户日益复杂和多样化的需求，并在具有成本效益和及时的基础上对技术进步和新兴行业标准和做法做出回应。我们的技术和其他专有技术的开发涉及重大的技术和业务风险。我们可能无法有效地使用新技术或使我们的专有技术和系统适应客户要求或新兴行业标准。如果我们无法适应不断变化的市场条件、客户要求或新兴行业标准，我们可能无法创造收入和扩展我们的业务。

 

 

应用程序中的缺陷以及为其提供动力的技术可能会对我们的业务产生不利影响。

 

应用程序中包含的工具、代码、子例程和进程可能包含更新和新版本中尚未发现或包含的缺陷。我们推出新的移动应用程序或更新以及存在缺陷或质量问题的新版本可能会导致负面宣传、下载和使用减少、产品重新开发成本、失去或延迟市场对我们产品的认可或客户或其他人对我们的索赔。此类问题或索赔可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者我们的用户对应用程序的参与度降低，我们的业务将受到严重损害。

 

增加、维护和吸引每日月度用户对于实现我们的增长目标和维持运营至关重要。如果当前和潜在用户不认为我们的产品有效和有用，我们可能无法吸引新用户、留住现有用户，或维持或增加他们参与的频率和持续时间。此外，我们的产品通常需要高带宽数据能力、高端移动设备渗透率和大覆盖区域的高带宽容量蜂窝网络。因此，我们预计在智能手机普及率较低的国家不会经历快速的用户增长或参与，即使这些国家拥有完善的高带宽容量蜂窝网络。在那些地区，尽管智能手机普及率很高，但由于缺乏足够的基于蜂窝的数据网络，消费者严重依赖Wi-Fi，可能无法定期访问我们的产品，我们也可能不会经历快速的用户增长或参与。

 

有许多因素可能会对用户留存率、增长和参与度产生负面影响，包括如果：

 

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用户越来越多地与竞争产品互动，而不是与我们互动；

 

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我们的竞争对手可能会模仿我们的产品，从而损害我们的用户参与和增长；

 

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我们未能推出新的、令人兴奋的产品和服务或我们推出的产品和服务收效甚微；

 

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我们的产品未能在iOS和Android移动操作系统上有效运行；

 

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我们无法继续开发可与多种移动操作系统、网络、智能手机配合使用的产品；

 

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我们无法打击对我们产品的敌意或不当使用；

 

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用户对应用程序质量或有用性的看法发生了变化；

 

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我们的产品对隐私、安全或安保的影响存在担忧；

 

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我们的产品存在立法、监管机构或诉讼强制要求的变化，包括对用户体验产生不利影响的和解或同意法令；

 

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技术或其他问题令用户体验受挫，特别是如果这些问题阻止我们以快速可靠的方式交付我们的产品；

 

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我们未能为用户提供充分的服务；

 

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我们是负面媒体报道或其他负面宣传的对象；和

 

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我们不维护我们的品牌形象，或者我们的声誉受损。

 

用户保留率、增长或参与度的任何下降都可能降低我们的产品对用户、广告商或合作伙伴的吸引力，并严重损害我们的业务。

 

 

有一种风险是，公众不会认为我们提供的隐私保护是必要的或有用的，因此不会对我们的服务感兴趣。

 

无论我们的产品在向用户提供对其隐私的控制方面有多有效，普通公众可能不会认为我们的产品是必要的或有用的。总的来说，尽管随着社交媒体和定向广告的出现，人们比过去更了解每天跟踪的个人数据量，但仅仅了解并不一定会转化为对个人隐私采取平权行动的愿望。对我们来说，这可能意味着普通人可能不会觉得有必要有能力删除他们已经发送的消息。虽然我们相信公众会认识到我们产品的价值，并感到有能力控制他们的隐私，但有可能大量的人已经开始相信他们的个人信息无法得到保护，任何这样做的尝试都是无效的。因此，无论我们的产品可能有多有效，都存在这样的风险，即一般公众可能认为我们的产品没有必要，不会被吸引下载和使用应用程序。

 

用户可能不想改变他们发送消息的方式，因此不会对我们的产品感兴趣。

 

我们的成功部分取决于用户改变他们的行为和改变他们发送短信的方式。虽然该应用程序与iMessage完全集成，但该应用程序要求用户通过单独的文本栏发送消息，该文本栏位于普通iMessage栏下方。即使用户已经下载了应用程序，也有可能用户在去发送短信时会绕过这个选项。此外，我们的用户体验可能不会被正面接受，因为有些用户去发短信时可能会觉得屏幕上同时出现两个文字条很不方便。iMessage集成图目前不允许用户移除iMessage栏，从而只出现应用程序的栏，苹果是否会允许这样的功能令人怀疑。此外，由于两个文本条同时显示在屏幕上，用户可能会在不经意间通过iMessage发送他们打算通过应用程序发送的私信，从而破坏应用程序提供的数据保护和隐私优势。如果用户不适应看到和输入显示有两个文字栏的消息，我们的用户留存可能会受到影响。

 

应用程序的特性，包括但不限于隐私和加密，可能会被利用来促进非法活动；如果我们的任何用户这样做或被指控这样做，可能会对我们产生不利影响，并在市场上对我们的产品产生负面看法。

 

出于我们的产品对公众具有吸引力的所有相同原因，由于应用程序能够删除收件人电话中的消息，隐私、数据保护和加密功能可能会吸引从事非法活动的个人和团体。在这种情况下，该应用程序可能被用于促进非法活动和销毁证据，这可能会引起监管机构的审查。此外，该应用程序可能会产生与非法活动相关的污名，并阻止某些人通过该应用程序进行交流。

 

负面宣传可能会对我们的声誉、我们的业务以及我们的经营业绩产生不利影响。

 

关于我们公司的负面宣传，包括关于我们产品的质量和可靠性、用户通过应用程序共享的内容、我们的产品、政策和服务的变化、我们的隐私和安全做法、诉讼、监管活动、用户在应用程序上的行为或用户对我们产品的体验，即使不准确，也可能对我们的声誉以及对我们产品的信心和使用产生不利影响。此类负面宣传也可能对我们用户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们预计将从数量有限的产品中获得几乎所有的收入。

 

目前，我们预计将从数量有限的产品和应用程序中获得几乎所有的收入。因此，该产品或应用的市场需求和市场接受度的持续增长对我们的持续成功至关重要。对我们产品或应用的需求受到许多因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，例如持续的市场接受度；竞争新产品的开发和发布时间；消费者偏好；新功能、集成和能力的开发和接受；我们或我们的竞争对手的价格或产品变化；我们所服务的市场内的技术变化和发展；我们市场的增长、收缩和快速演变；以及总体经济状况和趋势。如果我们无法继续满足用户的需求或偏好趋势，或我们的产品和应用程序获得更广泛的市场认可，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。与我们提供多种产品相比，用户偏好的变化对我们的影响可能不成比例地更大。此外，竞争对手可能会开发或获得自己的工具或软件，人们可能会继续依赖传统的工具和软件，例如短信和电子邮件，这将减少或消除对我们的产品和应用程序的需求。如果需求因任何这些或其他原因而下降，我们的业务可能会受到不利影响。

 

 

应用程序依赖于与移动操作系统、硬件、网络、法规和我们无法控制的标准有效运行。我们的产品或那些操作系统、硬件、网络、法规或标准的变化可能会严重损害我们的用户增长、保留率和参与度。

 

由于该应用程序主要在移动设备上使用，该应用程序必须保持与流行的移动操作系统、Android和iOS的互操作性。这类操作系统的拥有者，分别是谷歌和苹果，各自为消费者提供与我们竞争的产品。我们无法控制这些操作系统或硬件，对这些系统或硬件进行的任何降低我们产品功能的更改，或给予竞争产品优惠待遇，都可能严重损害移动设备上的DatChat使用。我们控制操作系统和应用程序运行的相关硬件的竞争对手可能会使我们的产品与那些移动操作系统的互操作性变得更加困难，或者比我们更突出地展示他们的竞争产品。在推出新产品时，优化这类产品以配合这些操作系统和硬件运行需要时间，从而影响了这类产品的受欢迎程度，我们预计这一趋势将持续下去。而且，我们的产品需要高带宽的数据能力。如果数据使用成本增加，我们的用户增长、保留率和参与度可能会受到严重损害。

 

我们可能无法成功地培养与关键行业参与者的关系，或开发利用这些技术、系统、网络、法规或标准有效运作的产品。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用应用程序变得更加困难，如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用应用程序，或者如果我们的用户选择使用不提供访问应用程序的移动产品，我们的用户增长、保留和参与可能会受到严重损害。

 

此外，通过任何对互联网或移动应用程序的普及或使用增长产生不利影响的法律或法规，包括破坏开放和中立管理的互联网访问的法律或法规，可能会减少用户对该应用程序的需求，并增加我们开展业务的成本。例如，2017年12月，美国联邦通信委员会通过了一项命令，撤销了美国的网络中立保护措施，包括废除针对互联网服务提供商阻止、限制或“有偿优先”内容或服务的特定规则。如果互联网服务提供商因该命令和通过类似法律或法规而对内容或类似行为进行此类阻止、限制或“有偿优先排序”，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

与信息技术系统、知识产权和隐私法相关的风险

 

我们依赖单一的第三方供应商Amazon Web Services（“AWS”）提供计算基础设施、安全网络连接以及交付我们产品所需的其他技术相关服务。此类第三方供应商所提供服务的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。

 

我们的产品由AWS托管，并使用计算基础设施、安全网络连接以及其他与技术相关的服务。我们不控制这家第三方供应商的运营，也不拥有用于提供此类服务的设备。由于我们无法轻易地将我们的AWS服务业务切换到另一家云提供商，因此我们使用AWS的任何中断或干扰，例如由于自然灾害、网络攻击、恐怖袭击、电力损失、电信故障或类似事件，都会影响我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，AWS没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议。如果我们无法以商业上合理的条款续签我们的协议或开发我们的区块链能力，我们可能会被要求过渡到新的提供商，我们可能会因此而产生大量成本和可能的服务中断。

 

此外，亚马逊可能会采取超出我们控制范围的行动，这些行动可能会严重损害我们的业务，包括：

 

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停止或限制我们对其云平台的访问

 

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增加定价条款；

 

 

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终止或寻求完全终止我们的合同关系；

 

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与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系或定价条款；和

 

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以影响我们经营业务和运营能力的方式修改或解释其服务条款或其他政策。

 

亚马逊有广泛的自由裁量权来改变和解释其服务条款和其他与我们有关的政策，这些行动可能对我们不利。它们还可能改变我们在其云平台上处理数据的方式。如果亚马逊做出对我们不利的改变或解读，我们的业务可能会受到严重损害。

 

重大网络故障可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们的技术基础设施对于应用程序的性能和客户满意度至关重要。该应用程序运行在复杂的分布式系统上，也就是通常所说的云计算。该系统的某些元素由我们无法控制的第三方操作，需要大量时间来替换。我们预计这种对第三方的依赖将持续下去。重大设备故障、自然灾害，包括影响第三方网络、通信交换机、路由器、微波链路、蜂窝站点或我们所依赖的其他第三方设备的恶劣天气、恐怖行为、战争行为、网络攻击或其他破坏网络或信息技术安全的行为，可能会导致重大网络故障和/或异常高的网络流量需求，从而可能对我们的运营或我们向客户提供服务的能力产生重大不利影响。这些事件可能会扰乱我们的运营，需要大量资源来解决，导致客户流失或削弱我们吸引新客户的能力，进而可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们遇到重大服务中断，可能需要大量资源来解决，则可能导致客户流失或削弱我们吸引新客户的能力，进而可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，随着无线数据服务、企业数据接口和基于互联网或互联网协议的应用程序的增长，无线网络和设备在更大程度上暴露于第三方数据或我们较少直接控制的应用程序。因此，我们所依赖的网络基础设施和信息系统，以及我们客户的无线设备，可能会受到更广泛的潜在安全风险，包括病毒和其他类型的基于计算机的攻击，这可能会导致我们的服务出现失误或对我们的客户访问我们服务的能力产生不利影响。此类失误可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，可能会导致代价高昂的诉讼。

 

我们无法向您保证，第三方不会声称我们当前或未来的产品或服务侵犯了他们的知识产权。任何此类索赔，无论有无依据，都可能引发代价高昂的诉讼，可能会耗费大量管理时间。随着移动应用市场上提供的产品和服务数量增加，功能日益重迭，像我们这样的公司可能会越来越多地受到侵权索赔。此类索赔还可能要求我们签订特许权使用费或许可协议。如果需要，我们可能无法获得此类特许权使用费或许可协议，或以我们可接受的条款获得它们。

 

我们可能无法充分保护我们的专有技术，我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和服务，这将损害我们的竞争地位。

 

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术。我们拥有各种形式的知识产权，包括专利、版权、商标和商业秘密法、保密程序和合同条款，以建立和保护我们的所有权。尽管有这些预防措施，第三方仍可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的技术或独立开发类似技术。我们还在美国寻求注册我们的域名、商标和服务标记。我们也提交了专利申请。然而，我们无法提供任何保证，即我们提交的专利申请最终将导致已发布的专利，或者，如果已发布，它们将为我们的技术提供足够的保护，以对抗竞争对手。我们无法向您保证，我们的专有权利保护将是充分的，或者我们的竞争对手不会围绕我们持有的任何知识产权独立开发类似技术、复制我们的产品和服务或设计。

 

我们可能会因不当披露或丢失敏感或机密数据而受到损害。

 

结合我们业务的运营，我们计划处理和传输数据。可能通过多种方式发生未经授权泄露或丢失敏感或机密数据的情况。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或盗用，或未经授权访问或通过我们的信息系统，无论是由我们的员工还是第三方，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪成员和/或国家支持的组织的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。

 

此类披露、丢失或违反可能会损害我们的声誉，并使我们根据保护敏感或个人数据和机密信息的法律法规受到政府制裁和责任，从而导致成本增加或收入损失。对敏感或机密数据的安全控制以及我们和我们的第三方供应商遵循的其他做法可能无法阻止此类信息的不当访问、披露或丢失。随着我们推出新的服务和产品，例如移动技术，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加。此外，数据隐私受制于经常变化的规则和规定，这有时会在我们提供服务的各个司法管辖区之间发生冲突。任何未能或被认为未能成功管理个人信息或其他隐私相关事项的收集、使用、披露或安全，或任何未能遵守该领域不断变化的监管要求，都可能导致法律责任或损害我们在市场上的声誉。

 

 

我们采取和/或包含在我们的产品和服务中的网络安全措施未经授权的违规或失败可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

近年来，信息安全风险普遍增加，部分原因是新技术的扩散和互联网的使用，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、激进分子、网络犯罪分子和其他外部各方日益复杂和活跃，其中一些可能与恐怖组织或敌对的外国政府有关。网络安全攻击正变得越来越复杂，包括恶意试图获得未经授权的数据访问权限和其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致关键系统中断、未经授权发布机密或其他受保护的信息以及数据损坏，从而严重损害我们的声誉。我们的安全系统旨在维护我们用户的机密信息的安全，以及我们自己的专有信息。第三方或我们的员工、我们的信息系统或我们的第三方供应商的系统意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问，或我们或他们的数据或软件中存在计算机病毒或恶意软件，可能使我们面临信息丢失和专有和机密信息被盗用的风险，包括与我们的产品或客户有关的信息以及我们员工的个人信息。

 

此外，我们可能会成为未经授权的网络入侵和我们自己的IT网络上的恶意软件的对象。由于此类活动或未能防止安全漏洞而导致的任何机密、个人或专有信息的盗窃或滥用可能会导致（其中包括）不利的宣传、我们的声誉受损、我们的商业秘密和其他竞争性信息的丢失、我们的产品难以营销、我们的客户指控我们没有履行我们的合同义务、受影响方的诉讼以及与此类信息的盗窃或滥用相关的责任和损害可能的财务义务，以及因任何相关违反数据隐私法规而导致的罚款和其他制裁，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。此外，用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，通常在针对目标发射之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。

 

我们可能会受到与隐私、数据保护和数据安全相关的严格且不断变化的法律、法规、标准和合同义务的约束。我们实际或认为未能遵守这些义务可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们接收、收集、存储和处理有关个人的某些个人身份信息以及与应用程序用户相关的其他数据。我们对保护机密和适当使用某些数据，包括个人身份信息和其他有关个人的潜在敏感信息负有法律和合同义务。我们可能会受到许多联邦、州、地方和国际法律、指令和法规的约束，这些法律、指令和法规涉及隐私、数据保护、数据安全以及有关个人和其他数据的信息的收集、存储、共享、使用、处理、转移、披露、处置和保护，其范围正在发生变化，受到不同的解释，并且可能在司法管辖区之间不一致或与其他法律和监管要求相冲突。我们努力遵守我们适用的数据隐私和安全政策、法规、合同义务以及与隐私、数据保护和数据安全相关的其他法律义务。然而，全球范围内有关隐私、数据保护和数据安全的监管框架在可预见的未来是并且很可能仍然是不确定和复杂的，这些或其他实际或声称的义务可能会以我们没有预料到的方式解释和适用，或者在一个司法管辖区与另一个司法管辖区不一致，并可能与其他法律义务或我们的做法相冲突。此外，有关数据的收集、使用、保留、安全、处理、转移或披露的适用法律、法规或行业惯例或其解释的任何重大变化，或有关必须获得用户或其他数据主体对收集、使用、保留、安全、处理、转移或披露此类数据的同意的方式的任何变化，可能会增加我们的成本，并要求我们修改我们的服务和功能，可能是以我们可能无法完成的重大方式，并可能限制我们接收、收集、存储、处理、转移的能力，以及以其他方式使用用户数据或开发新的服务和功能。

 

如果我们被发现违反了与隐私、数据保护或安全相关的任何适用法律或法规，我们的业务可能会受到重大不利影响，我们可能不得不改变我们的业务实践，并可能改变应用程序的服务和功能、集成或其他能力。此外，这些法律法规可能会给我们带来巨大成本，并可能限制我们以商业上可取的方式使用和处理数据的能力。此外，如果发生或被指称发生了违反数据安全的行为，如果指控违反与隐私、数据保护或数据安全有关的法律法规，或者如果我们发现我们在与隐私、数据保护或数据安全相关的保障措施或做法中存在任何实际或被指称的缺陷，该应用程序可能会被认为不太可取，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。

 

 

我们还预计，各辖区将不断有新的涉及隐私、数据保护、信息安全的法律法规和行业标准提出并颁布。例如，2020年生效的《加州消费者隐私法》（“CCPA”）为加州消费者提供了新的数据隐私权，并为覆盖公司提供了新的运营要求。具体而言，CCPA规定，覆盖公司向加州消费者提供新的披露，并向此类消费者提供新的数据隐私权，其中包括（其中包括）要求覆盖公司提供所收集的关于他们的个人信息的副本的权利、要求删除此类个人信息的权利，以及要求选择不出售此类个人信息的某些权利。加州总检察长可以强制执行CCPA，包括寻求禁令和对违规行为的民事处罚。CCPA还为某些预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露行为提供了私人诉讼权。此外，一项新的隐私法，即《加州隐私权法案》（“CPRA”），在2020年11月3日的选举中获得了加州选民的批准。CPRA通常于2023年1月1日生效，并对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些个人信息的权利，并设立一个新的国家机构来监督实施和执法工作，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为努力遵守而承担额外的成本和费用。一些观察人士指出，CCPA和CPRA可能标志着美国开始出现更严格的隐私立法趋势，这也可能增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。例如，CCPA鼓励“模仿”或其他类似法律在美国其他州被考虑和提出，例如在弗吉尼亚州、新罕布什尔州、伊利诺伊州和内布拉斯加州。这项立法可能会增加额外的复杂性、要求的差异、限制和潜在的法律风险，需要对合规项目的资源进行额外投资，可能会影响战略和以前有用数据的可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。

 

各种美国联邦隐私法都可能与我们的业务相关，包括《联邦贸易委员会法案》、《控制非邀约色情和营销攻击法案》、《家庭教育权利和隐私法》、《儿童在线隐私保护法》和《电话消费者保护法》。任何实际或被认为未能遵守这些法律的行为都可能导致代价高昂的调查或诉讼，从而导致潜在的重大责任、禁令和其他后果，我们的用户失去信任，并对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

 

此外，欧盟的数据保护格局正在不断演变，导致内部合规可能产生巨大的运营成本，并给我们的业务带来风险。欧盟通过了《通用数据保护条例》（“GDPR”），该条例于2018年5月生效，其中包含与先前现有欧盟法律相比的众多要求和变化，包括对数据处理器承担更严格的义务，以及公司对数据保护合规计划提出更重的文件要求。

 

除其他要求外，GDPR规定了将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现为此类个人数据提供充分保护的第三国，包括美国。欧洲最近的法律发展造成了此类转移的复杂性和不确定性。例如，2020年7月16日，欧盟法院（“欧洲法院”）宣布欧盟-美国隐私盾框架（“隐私盾”）无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移给根据隐私盾计划进行自我认证的美国实体。尽管欧洲法院坚持标准合同条款（欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制和隐私盾的潜在替代方案）的适当性，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖此类条款可能不一定就足够了。标准合同条款的使用现在必须在逐案基础上进行评估，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别包括适用的监视法律和个人权利，可能需要制定额外措施和/或合同条款；但是，这些额外措施的性质目前尚不确定。欧洲法院还指出，如果主管监管机构认为在目的地国无法遵守标准合同条款，并且无法通过其他方式确保所需的保护水平，则该监管机构有义务暂停或禁止该转让。

 

此外，GDPR大大增加了欧盟委员会对其法律的管辖范围，并增加了一系列处理个人数据的要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是颁布并已经颁布某些实施立法，这些立法增加和/或进一步解释了GDPR要求，并可能延长我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR连同欧盟成员国的国家立法、法规和指导方针，对收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的能力规定了严格的义务和限制。特别是，GDPR包括有关个人数据所涉及的个人的同意和权利、安全漏洞通知以及个人数据的安全和保密的义务和限制。

 

 

不遵守GDPR可能会导致对不遵守行为的处罚（包括可能因最严重的违规行为而被处以高达2000万欧元和上一财政年度全球年营业额4%的较高者的罚款，以及个人根据GDPR第82条要求赔偿的经济或非经济损失的权利）。

 

除了GDPR，欧盟委员会在审批过程中还有另一项法规草案，重点关注个人私生活的权利。这项被称为《隐私和电子通信条例》（“ePrivacy Regulation”）的拟议立法将取代目前的ePrivacy指令。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但最近的一项欧洲法院判决和监管机构最近的指导正在推动人们对cookie和跟踪技术的更多关注。如果监管机构开始执行最近指导中的严格方法，这可能会导致大量成本，需要进行重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本并使我们承担额外的责任。对cookie和类似技术的监管可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。

 

此外，2017年3月，英国正式通知欧洲理事会，它打算根据《欧盟条约》第50条（“脱欧”）离开欧盟。英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国，但颁布了一项数据保护法，实质上实施了GDPR（“英国GDPR”），于2018年5月生效，该法案进一步修订，以在脱欧后更大程度上与GDPR保持一致。目前尚不清楚英国的数据保护法律或法规在中长期内将如何发展，以及进出英国的数据传输将如何受到监管。一些国家还正在考虑或已经颁布立法，要求在当地存储和处理数据，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。从英国脱欧后的过渡期到期的2021年开始，我们被要求同时遵守GDPR和英国GDPR，每个制度都有能力处以最高2000万欧元（在GDPR的情况下）或1700万英镑（在英国GDPR的情况下）和年度总收入4%的较高者的罚款。英国与欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍不明确，例如，欧盟成员国与英国之间的数据传输将如何处理，以及过渡期结束后英国信息专员办公室的作用。这些变化可能会导致额外的成本，并增加我们的整体风险敞口。

 

我们未能或被认为未能遵守我们公布的隐私政策、我们对用户的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或数据安全相关的任何其他法律义务或监管要求，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或消费者权益团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户对我们失去信任，并以其他方式对我们的声誉和业务产生重大不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规、其他义务和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制应用程序的采用和使用，并降低对应用程序的总体需求。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的审查增加，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

在线申请受有关儿童隐私和保护的各种法律法规的约束，如果违反这些法律法规，我们可能会面临更大的诉讼和监管行动风险。

 

近年来通过了COPPA和GDPR第8条等旨在保护儿童使用互联网的各种法律法规。我们实施一定的防范措施，确保不通过应用程序故意收集13岁以下儿童的个人信息。尽管我们做出了努力，但无法保证此类措施将足以完全避免违反COPPA的指控，其中任何一项都可能使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和收入损失等。此外，各司法管辖区正在考虑制定新的法规，要求对用户内容进行监控或核实用户的身份和年龄。这样的新规定，或对现有规定的修改，可能会增加我们的运营成本。

 

我们的元宇宙战略和投资可能不会成功，这可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。

 

我们认为，元宇宙，一种让人们在二维屏之外拥有沉浸式体验的具体化互联网，是社交技术的下一个进化。2023年，我们推出了基于移动的社交元宇宙Habytat。我们开发Habytat涉及到新的和新兴技术的开发以及与其他公司、开发者、合作伙伴和其他参与者的协作。然而，元宇宙可能不会按照我们的预期发展，我们为Habytat构建的功能、产品或服务的市场接受度是不确定的。此外，我们在虚拟和增强现实技术方面的经验有限，这可能使其他公司能够比我们更有效地竞争。我们的研究和产品开发努力可能不成功，包括如果我们无法与元宇宙的关键参与者发展关系或开发与元宇宙技术、产品、系统、网络或标准有效运作的产品。我们的元宇宙努力从我们业务的其他领域转移了TRF资源和管理层的注意力。我们停止了Habytat平台的开发，正在评估如何利用所开发的技术。

 

 

此外，我们可能受制于美国和国际司法管辖区的各种现有或新的法律法规，包括在隐私、安全、竞争、内容监管、消费者保护和电子商务领域，这可能会延迟或阻碍我们的产品和服务的开发，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，或以其他方式损害我们的业务。由于这些或其他因素，我们的元宇宙战略和投资在可预见的未来可能不会成功，或者根本不会成功，这可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。

 

Myseum目前正在开发中，无法保证它会被他人接受或产生足够的兴趣。

 

我们的新平台Myseum正在设计中，允许使用我们最近获得专利的技术在安全的网络中保存和共享图片、视频和文档，该技术使我们能够保存数据，包括存储、共享和安全控制社交媒体技术平台和数字档案上的数据。我们的目标是继续为我们的Myseum平台研究和开发不同的应用程序，以便对这个平台产生持续的兴趣。如果我们没有对我们的Myseum平台产生足够的兴趣，我们将无法吸引足够的广告商来使其盈利。

 

Myseum基于新的和未经验证的技术，因此受到新产品和服务开发中固有的失败风险的影响。

 

由于Myseum基于某些新技术，因此会面临新技术特有的失败风险，包括以下可能性：

 

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Myseum可能无法获得市场认可；

 

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第三方的所有权可能会阻止我们营销新产品或服务；

 

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MTSEUM可能无法获得获得新用户所需的曝光量；或者

 

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第三方可销售优势产品或服务。

 

我们可能无法充分评估与我们计划的社交元宇宙和广告平台相关的风险。

 

Myseum可能不会成功，可能会使我们面临法律、监管和其他风险。鉴于元宇宙、数字资产和区块链技术的新生和不断演变的性质，我们可能无法准确预测或充分应对此类风险或此类风险的潜在影响。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响。很难预测围绕此类数字资产和服务的法律和监管框架将如何发展，以及此类发展将如何影响我们的业务和平台。Myseum的推出使我们面临与任何新平台产品相关的风险，包括但不限于我们准确预测市场需求和接受度的能力、我们成功推出这些举措的能力、Myseum运营的技术问题以及如上所述的法律和监管风险。如果我们未能准确预测或管理与Myseum相关的风险，或者如果我们直接或间接受到与这些举措中任何一项相关的争议、责任或其他法律或监管问题的影响，它们可能不会成功，我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景可能会受到重大损害。

 

 

我们的业务通常受到与元宇宙和数字娱乐行业相关的风险的影响。

 

我们很容易受到与元宇宙和数字娱乐行业相关的市场状况和风险的影响，包括受欢迎程度、客户的偏好以及潜在的监管，所有这些都很难预测，也超出了我们的控制范围。

 

此外，对可自由支配的消费者支出产生负面影响的经济状况，包括通货膨胀、增长放缓、失业率水平、税率、利率、能源价格、消费者信心下降、衰退和其他宏观经济状况，包括由新冠疫情和地缘政治问题和不确定性造成的情况，可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们未能留住用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了与Myseum的互动程度，收入、预订量和经营业绩都将受到损害。

 

我们的商业计划假设，对社交媒体产品的需求，具体而言，采用共享和保存媒体的平台。然而，如果这个市场萎缩或增长比预期慢，或者如果对Myseum的需求增长没有我们预期的那么快，无论是由于竞争、产品过时、我们的开发者、创造者和用户的预算限制、技术变化、不利的经济条件、不确定的地缘政治或监管环境或其他因素，我们可能无法充分增加我们的收入和预订量以实现盈利，我们的股价将会下跌。

 

其他社交媒体平台众多，媒体分享等互动体验高涨，很难留住对Myseum不满意、寻求其他社交媒体选择的用户。这些因素和其他因素可能导致用户迅速转向另一种娱乐选项，这可能会干扰我们预测使用情况的能力，并对我们的用户保留、增长和参与度产生负面影响。用户保留率、增长率或参与率下降可能会损害我们的业务。

 

我们的产品和服务面临激烈的竞争。

 

有许多科技公司正在寻求方法来支持进军社交媒体业务的努力。此外，社交媒体已变得更容易被认可为一种共享媒体的方式，因此，越来越多的竞争者正在寻求进入这一市场。这些技术受制于快速变化的技术发展、组织优先事项和要求的变化、新产品和服务的频繁推出以及其他行业参与者的营销和销售活动增加。

 

社交媒体与传统数字营销、数据分析、数字化转型等重迭领域存在众多竞争对手。我们当前和潜在的许多竞争对手拥有比我们更大的市场影响力、更大的知名度、接触更多潜在客户以及比我们拥有的更多的财务、技术、销售和营销、管理、支持和其他资源。因此，我们的许多竞争对手能够比我们更快地对新的或不断变化的机会和技术做出反应，并可能比我们投入更多的资源来营销、推广和销售他们的产品。

 

我们的成本正在持续增长，我们的一些投资，特别是我们在虚拟现实和增强现实方面的投资，具有降低我们的营业利润率和盈利能力的效果。如果我们的投资不能长期成功，我们的业务和财务业绩将受到损害。

 

运营我们的业务成本很高，我们预计，随着我们增加用户并扩大我们的用户群，随着用户增加他们消费的内容数量和类型以及他们与我们分享的数据，例如随着我们继续扩大我们的技术基础设施，随着我们继续投资于新的和未经验证的技术，以及随着我们继续努力专注于隐私、安全、安保和内容审查，我们的开支将在未来继续增加。我们还在继续增加对新平台和技术的投资，包括作为我们与构建元宇宙相关努力的一部分。其中一些投资，特别是我们在虚拟现实和增强现实领域的重大投资，仅产生了有限的收入，预计将降低我们的营业利润率和盈利能力，我们预计此类投资的不利财务影响将在可预见的未来持续下去。

 

 

我们的行业受制于快速的技术变革，如果我们不适应新兴技术和商业模式，并在其中适当分配我们的资源，我们的业务可能会受到负面影响。

 

科技在文娱行业瞬息万变。我们必须不断预测和适应新兴技术和商业模式，以保持竞争力。预测这些不断变化的技术和商业模式可能产生的财务影响，本质上是不确定和不稳定的。支持新的技术或商业模式可能需要与新的业务或技术供应商建立联系，这种联系的条款可能比传统技术或商业模式的条款对我们不利。如果我们投资开发包含新技术或商业模式但没有获得显着普及的内容产品，无论是因为竞争还是其他原因，我们可能无法收回开发和营销这些内容产品的通常可观的成本，或者收回将公司资源从其他内容和产品产品中转移出去的机会成本。从近期和长期来看，我们预计将利用更广泛的趋势，例如数字经济中元宇宙的增长以及区块链、虚拟现实和增强现实等技术的相关重要性增加。我们可能无法成功地将我们的资源分配给这些新的领域，也可能无法收回投资于这些机会而不是其他机会的成本和机会成本。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快或更有效地适应这些或其他新兴技术或商业模式。

 

另一方面，如果我们选择不追求内容产品的开发或融入一项新技术的其他机会，或以其他方式选择不追求取得重大成功和受欢迎的新商业模式，则可能会对我们的业务产生不利影响。将财务和人力资源转移到该技术或商业模式可能需要大量时间和支出，与有效纳入该技术或商业模式的现有公司竞争可能更加困难。

 

与我们的普通股和A系列认股权证相关的风险

 

我们的普通股和我们的A系列认股权证的价格可能会大幅波动。

 

你应该认为投资我们的普通股和A系列认股权证是有风险的，你应该投资我们的普通股和A系列认股权证，只有你能承受重大的亏损和你的投资市值的宽幅波动。一些可能导致我们普通股市场价格波动的因素，除了本“风险因素”部分和本年度报告10-K表格其他部分提到的其他风险外，还有：

 

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我们的股东、高管和董事出售我们的普通股；

 

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我们普通股股票交易量的波动性和局限性；

 

 

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我们获得融资的能力；

 

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我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和成功或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手之间的整合；

 

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我们吸引新客户的能力；

 

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我们的资本结构或股息政策的变化，未来的证券发行，我们的股东出售大块普通股；

 

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我们的现金状况；

 

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围绕融资努力的公告和事件，包括债务和股本证券；

 

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我们无法进入新市场或开发新产品；

 

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声誉问题；

 

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我们或竞争对手的收购、合作、合作、合资、新产品、资本承诺或其他事件的公告；

 

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我们开展业务的地区或任何地区的一般经济、政治和市场状况的变化；

 

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行业状况或看法的变化；

 

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分析师研究报告、推荐及建议变动、价格目标、撤回覆盖；

 

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关键人员的离任和增补；

 

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与知识产权、所有权、合同义务有关的纠纷、诉讼；

 

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适用法律、规则、法规或会计惯例的变化和其他动态；和

 

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其他事件或因素，其中许多可能是我们无法控制的。

 

此外，如果我们的行业或与我们行业相关的行业的股票市场，或一般的股票市场出现投资者信心损失，我们普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下跌。如果发生上述任何情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，也可能导致辩护成本高昂，并分散管理层的注意力。

 

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会转移我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们未来可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的服务、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、应用程序和服务或技术。追求潜在收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和追求合适的收购方面产生各种费用，无论这些收购是否完成。

 

此外，我们没有任何收购其他业务的经验。如果我们收购了额外的业务，我们可能无法成功整合被收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于若干因素，我们也可能无法从收购的业务中实现预期收益，包括：

 

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无法以有利可图的方式整合或受益于获得的技术或服务；

 

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与收购相关的意外成本或负债；

 

 

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被收购企业的会计制度、经营和人员整合困难；

 

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与支持遗留产品和所收购业务的托管基础设施相关的困难和额外费用；

 

	●	难以将被收购业务的客户转化为我们的平台和合同条款，包括被收购公司的收入、许可、支持或专业服务模式的差异；
	●	转移管理层对其他业务关注的注意力；

 

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收购事项对我们与业务伙伴和客户的现有业务关系造成不利影响；

 

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关键员工的潜在流失；

 

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使用我们业务其他部分所需的资源；和

 

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使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。

 

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年评估一次减值。未来，如果我们的收购没有产生预期回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行收费，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

收购还可能导致稀释性发行股本证券或产生债务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果收购的业务未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

 

如果研究分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者他们发表不利评论或下调我们的普通股或A系列认股权证的评级，我们的证券价格和交易量可能会下降。

 

我们证券的交易市场可能部分取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果我们没有保持足够的研究覆盖，或者如果覆盖我们的任何分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股和A系列认股权证的价格可能会下降。如果我们的一名或多名研究分析师停止覆盖我们的业务或未能定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股和A系列认股权证的价格或交易量下降。

 

我们可能会发行额外的股本证券，或从事其他可能稀释我们普通股账面价值或相对权利的交易，这可能会对我们普通股和A系列认股权证的市场价格产生不利影响。

 

我们的董事会可能会不时决定，它需要通过发行我们的普通股或其他证券的额外股份来筹集额外资金。除本年度报告10-K表格中另有说明外，我们将不会被限制发行额外的普通股，包括可转换为或可交换的证券，或代表有权接收我们普通股的证券。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计任何未来发行的数量、时间或性质，或此类发行可能受到影响的价格。额外的股权发行可能会稀释现有股东的持股，或降低我们的普通股和A系列认股权证的市场价格，或全部。我们证券的持有人无权享有优先购买权或其他免于稀释的保护。新投资者还可能拥有优先于我们证券当时持有人并对其产生不利影响的权利、偏好和特权。此外，如果我们通过发行债务或优先股筹集额外资本，在我们清算时，我们的债务证券和优先股的持有人以及其他借款的贷方可能会在我们的普通股持有人之前收到其可用资产的分配。

 

 

市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

 

对通胀、能源成本、地缘政治问题、美国抵押贷款市场和不断下滑的房地产市场、不稳定的全球信贷市场和金融状况以及波动的油价的担忧，导致了一段时期的经济显着不稳定，流动性和信贷供应减少，消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期和对未来全球经济增长放缓的预期减弱，失业率上升，近年来信贷违约增加。我们的一般业务战略可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。如果这些情况继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，稀释性更强。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃开发或商业化计划。

 

在解散或终止的情况下，股东收回该股东全部或任何部分投资的能力可能受到限制。

 

在公司发生解散或终止的情况下，公司或该等子公司的资产清算所实现的收益将在股东之间进行分配，但须在公司第三方债权人的债权得到清偿后方可进行。因此，股东在这种情况下能否收回该股东的全部或任何部分投资，将取决于从这种清算中实现的净收益数额以及由此应得到满足的债权数额。无法保证公司将确认此类清算的收益，也无法保证普通股持有人将在这种情况下获得分配。

 

我们不打算对我们的普通股股票支付现金股息，因此任何回报将限于我们股票的价值。

 

我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报将仅限于我们股价的上涨（如果有的话）。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，能够利用适用于新兴成长型公司的减少披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）的定义，我们选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。此外，根据《就业法》第107条，作为“新兴成长型公司”，我们选择利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

 

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到（i）我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；（ii）我们的首次公开募股完成日期五周年之后的财政年度的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）我们根据SEC规则被视为大型加速申报人的日期。

 

 

我们可能会面临证券集体诉讼的风险。

 

我们可能会面临证券集体诉讼的风险。过去，小型股发行人经历了显着的股价波动，尤其是与政府当局的监管要求相关时，我们的行业现在越来越多地面临这种情况。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务，并导致我们普通股的市场价格下跌。

 

作为美国上市公司的财务报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层将被要求投入大量时间处理合规事务。

 

作为一家上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有产生的。作为美国上市公司的义务需要大量支出，并将对我们的管理层和其他人员提出重大要求，包括根据《交易法》和有关公司治理实践的规则和条例，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及我们证券上市的证券交易所的上市要求产生的上市公司报告义务所产生的成本。这些规则要求建立和维持有效的披露和财务控制和程序、对财务报告的内部控制和公司治理实践的变化，以及许多其他往往难以实施、监测和保持遵守的复杂规则。此外，尽管最近《就业法案》使改革成为可能，但报告要求、规则和规定将使一些活动更加耗时和昂贵，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。此外，我们预计这些规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求并跟上新法规的步伐，否则我们可能会不合规，并有可能遭受诉讼或被退市，以及其他潜在问题。

 

如果我们未来未能遵守《萨班斯法案》中有关会计控制和程序的规则，或者，如果我们发现我们的内部控制和会计程序存在重大缺陷和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。

 

Sarbanes-Oxley的第404节要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估。如果我们未来未能遵守《萨班斯法案》中有关披露控制和程序的规则，或者，如果我们发现我们的内部控制和会计程序存在重大缺陷和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。如果发现重大弱点或重大缺陷，或者如果我们未能实现并保持内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够持续得出结论，即我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节对财务报告拥有有效的内部控制。此外，有效的内部控制对于我们制作可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务欺诈也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。

 

全面的税务改革法案可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

美国政府最近颁布了全面的联邦所得税立法，其中包括对商业实体的税收进行重大修改。这些变化包括，除其他外，永久降低企业所得税税率。尽管降低了企业所得税税率，但这一税收改革的总体影响是不确定的，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。这份关于10-K表格的年度报告没有讨论任何此类税收立法或它可能影响我们普通股购买者的方式。我们敦促我们的股东就任何此类立法以及投资于我们普通股的潜在税务后果咨询他们的法律和税务顾问。

 

 

我们可以在没有股东批准的情况下发行“空白支票”优先股，这样做会稀释当时股东的利益并损害他们的投票权。我们的章程文件和内华达州法律中的规定可能会阻止股东可能认为有利的收购。

 

我们经修订和重述的公司章程规定授权发行最多20,000，000股“空白支票”优先股，其指定、权利和优先权可能由我们的董事会不时确定。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一系列优先股，其中包含股息、清算、转换、投票或其他可能稀释我们普通股股东的利益或损害我们普通股股东的投票权的权利。发行一系列优先股可以作为一种阻止、推迟或阻止控制权变更的方法。例如，我们的董事会将有可能发行带有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的成功。此外，在股东提案之前需要提前通知，这可能会进一步推迟控制权变更。

 

我们能否让我们的证券在纳斯达克资本市场交易，取决于我们是否符合适用的上市标准。

 

我们目前在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，这是一家全国性的证券交易所。纳斯达克要求希望将其普通股上市的公司满足某些上市标准，包括股东总数：最低股价、公众持股量总价值，在某些情况下还包括股东权益总额和市值。我们未能达到此类适用的上市标准可能会阻止我们在纳斯达克上市我们的普通股。如果我们无法让我们的股票在纳斯达克交易，我们的普通股可能会在OTCQX或OTCQB进行交易，这两个市场通常被认为比纳斯达克的流动性更低，波动性更大。我们未能让我们的股票在纳斯达克交易，这可能会使您更难交易我们的股票，可能会阻止我们在频繁和流动性基础上进行普通股交易，并可能导致我们的普通股价值低于我们能够在纳斯达克上市时的价值。

 

我们的主要股东和管理层拥有我们股票的很大比例，将能够对须经股东批准的事项施加重大控制。

 

截至2025年3月28日，我们的董事、执行官和每一位实益拥有超过5%已发行普通股的股东，拥有约7.7%的已发行普通股。因此，这些股东已经并将继续对需要股东批准的公司行动的结果具有重大影响，包括选举董事、合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产或任何其他重大公司交易。这些股东的利益可能与我们其他投资者的利益不一样，甚至可能发生冲突。例如，这些股东可能会延迟或阻止我们控制权的变更，即使这种控制权变更会使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东作为出售公司或我们资产的一部分而获得其普通股溢价的机会。由于潜在投资者认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的显着集中可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

 

我们的Habytat平台业务的拟议分拆完成存在相关风险。

 

正如之前宣布的那样，我们计划分拆Habytat平台业务，该业务将作为一家上市公司独立运营。无法保证我们将能够成功完成拟议的分拆。如果公司没有完成分拆，可能会产生与拟议交易的法律、税务和监管成本相关的冲销。

 

我们经修订的公司章程、我们经修订和重述的章程以及内华达州法律可能具有反收购效果，可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更，从而可能导致我们的股价下跌。

 

反收购条款可能会限制另一方收购我们的能力，这可能会导致我们的股价下跌。我们的公司章程（经修订）、章程和内华达州法律包含可能阻止、延迟或阻止第三方收购我们的条款，即使这样做可能对我们的股东有利。此外，这些规定可能会限制投资者未来愿意为我们的普通股股份支付的价格。

 

如果我们的股票受到仙股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

 

美国证交会通过了一些规则，对与低价股交易相关的经纪自营商行为进行监管。细价股通常是价格低于5.00美元的股本证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们没有在纳斯达克资本市场获得或保留上市，或者如果我们的普通股价格低于5.00美元，我们的普通股将被视为仙股。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则豁免的细价股交易之前，交付一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在对不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，经纪自营商必须作出特别书面确定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到（i）买方对收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股的交易的书面协议；以及（iii）书面适当性声明的签名和注明日期的副本。这些披露要求可能会降低我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

 

 

FINRA销售实践要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。

 

除了上述“仙股”规则外，美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）还采用了一些规则，要求在向客户推荐投资时，经纪自营商必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向其非机构客户推荐投机性、低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。FINRA的要求可能会使经纪自营商更难建议他们的客户购买我们的普通股，这可能会降低我们普通股的交易活动水平。因此，更少的经纪自营商可能愿意在我们的普通股上做市，从而降低了股东转售股票的能力，以及我们普通股的整体流动性。

 

我们修订和重述的公司章程规定，内华达州克拉克县第八司法区法院将是某些纠纷的唯一和排他性法院，这可能会限制股东就与公司或其董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷获得有利的司法法院的能力。

 

我们经修订和重述的公司章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法区法院将是州法律索赔的唯一和排他性法院，涉及以下方面：（i）以公司或代表其名义或权利提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称因违反公司任何董事、高级职员、雇员或代理人对公司或公司股东所负的任何信托义务而提出索赔的诉讼，（iii）根据内华达州经修订法规第78或92A章的任何条文或公司经修订及重述的法团章程或经修订及重述的附例的任何条文产生或主张债权的任何诉讼，或（iv）主张受内部事务原则管辖的债权的任何诉讼，包括但不限于解释、适用、强制执行或确定公司经修订及重述的法团章程或经修订及重述的附例的有效性的任何诉讼。这项专属法院地条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的情况下，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。

 

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。然而，我们经修订和重述的公司章程包含一项联邦法院条款，该条款规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，均视为已通知并同意本条文。由于这一规定适用于《证券法》索赔，法院是否会强制执行这一规定可能存在不确定性。

 

这些选择诉讼地条款可能会限制股东就与公司或其董事、高级职员或其他雇员的纠纷向其认为有利的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止针对公司及其董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的经修订和重述的公司章程或经修订和重述的章程中包含的我们选择的法院地条款在诉讼中不适用或无法执行，公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。

 

项目1b。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目1c。网络安全

 

我们的网络安全团队由首席技术官Peter Shelus领导，采用多管齐下的方法来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。这种方法包括通过以下方式识别和评估风险：（1）企业风险管理程序，该程序定期更新，包括识别我们的主要风险，包括网络安全风险；（2）正式的安全和隐私审查，旨在识别来自许多新功能、软件和供应商的风险；（3）旨在识别硬件和软件漏洞的漏洞管理程序；（4）内部“红队”程序，该程序模拟网络威胁，旨在让我们在威胁行为者识别漏洞之前修复这些漏洞；（5）旨在对我们的对手进行建模和研究的威胁情报程序；（6）旨在调查、响应和补救已知事件的隐私和安全事件响应程序。这些流程在整个业务中的范围和成熟度各不相同，是我们努力不断改进的流程。

 

 

我们的风险管理方法得到外部和内部企业风险管理审计的补充，这些审计旨在测试我们的安全控制的有效性。我们定期进行渗透测试，并建立了外部漏洞赏金计划，允许安全研究人员帮助识别我们系统中的控件和配置中的漏洞和弱点。我们还维护一个供应商风险管理计划，旨在识别和减轻与第三方供应商和业务合作伙伴相关的潜在风险。该计划包括参与前尽职调查、使用合同网络安全和通知条款，以及酌情持续监测供应商。

 

我们不时使用第三方服务提供商协助我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如包括专业服务公司（包括法律顾问）、威胁情报服务和网络安全顾问。

 

通过这些流程确定的重大网络安全威胁由我们的CISO管理，并在适当情况下由我们的风险与合规委员会与管理层协商管理。它们一起确定了响应行动，以纳入我们的年度战略规划，或根据风险的性质提前解决。

 

有关可能对我们产生重大影响的网络安全威胁带来的风险以及它们可能如何这样做的描述，请参阅本年度报告10-K表格第一部分第1A项中的“风险因素”。

 

项目2。物业

 

我们的主要行政办公室位于204 Neilson Street，New 布朗斯威克，NJ 08901。我们以每月7,156美元的基本租金加上按比例分摊的运营费用租用我们的办公室，根据2024年12月31日终止的租约，每年第一天的每月分期付款每年增加3%（3%）。目前，我们按月出租我们的空间，我们正在就这个地点或其他地点的新租约进行谈判。我们相信，在可预见的未来，我们目前的办公空间将是足够的。随着我们增加员工，我们打算增加新设施或扩大现有设施，我们相信将根据需要提供合适的额外或替代空间，以适应我们业务的任何此类扩张。

 

项目3。法律程序

 

我们可能会不时卷入各种诉讼和法律诉讼，这些诉讼和法律诉讼是在日常业务过程中出现的。诉讼受制于固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类法律诉讼或索赔将单独或总体上对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

 

市场资讯

 

我们的普通股和A系列认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“DATS”和“DATSW”。

 

股东

 

截至2025年3月26日，我们的普通股有1,439名在册股东。我们普通股的实际持有人数量大于记录持有人的数量，其中包括实益拥有人的股东，但其股份由经纪人以街道名义持有或由其他被提名人持有。这一数量的记录持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东。

 

股息政策

 

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会就我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

 

发行人购买股本证券

 

没有。

 

近期出售未登记证券

 

没有。

 

项目6。[保留]

 

不适用。

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告10-K表格其他地方出现的相关说明。除了历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及本年度报告10-K表格其他部分中标题为“风险因素”一节中讨论的因素。除非另有说明，本报告中的所有金额均以美元为单位。

 

概述

 

我们是一家私人消息、网络安全和社交媒体公司，不仅专注于保护个人设备上的隐私，还在用户信息与他人共享后对其进行保护。我们认为，一个人的隐私权不应该在他们点击“发送”的那一刻就结束，我们都应该得到在自己的客厅里享有的同样的网络隐私权。我们的旗舰产品，DatChat Messenger & Private Social Network，是一个隐私平台和移动应用程序，它让用户能够进行通信，获得他们应得的隐私和保护。最近，我们扩展了我们的业务和产品供应，包括开发我们的Myseum平台，这是一种面向家庭、团体和个人的安全数字内容管理和存储解决方案。此外，由于我们在2024年10月收购了RPM Interactive，Inc.，我们将我们拥有多数股权的子公司Dragon Interact，Inc.（最近更名为RPM Interactive，Inc.）重新定位，远离Habytat平台的开发，专注于成为一家AI生成的Trivia移动游戏应用程序和vodcast/Podcast的发布公司，旨在每天发布数百个常青主题的内容，并分发给所有主要的流媒体平台。参见“业务– RPM Interactive，Inc.”和“业务–习惯”。

 

 

DatChat Messenger & Private社交网络

 

我们的平台允许用户对他们的消息和帖子进行控制，即使在它们被发送之后也是如此。通过我们的应用程序，用户可以在自己的设备和收件人的设备上删除他们已经发送的消息。没有设定他们必须在其中行使这一选择的时间限制。用户可以随时选择删除之前发送到收件人设备的消息。

 

该应用程序还使用户能够将秘密和加密的消息隐藏在封面后面，哪些消息只能由收件人解锁，哪些消息会在固定的浏览次数或固定的时间后自动销毁。用户可以决定他们的信息在收件人的设备上持续多久。该应用程序还包括一个屏幕截图保护系统，这使得收件人几乎不可能在消息或图片被销毁之前对其进行屏幕截图。此外，用户可以随时删除整个对话，让对话就像从未发生过一样。

 

除了上述内容，该应用程序还为用户提供了通过加密实时视频聊天进行连接的能力，该聊天也旨在防止截屏或屏幕抓取。该应用程序与iMessage集成，使数亿用户可以潜在地获得私人消息。

 

Myseum社交媒体平台

 

我们最近推出了Myseum社交媒体平台，这是一个创新的社交媒体平台，为数字媒体和内容管理带来了全新的方法，允许用户创建可以在今天和未来几代人轻松分享的数字遗产。在AI技术和专有软件的支持下，多层社交媒体生态系统使个人、家庭和其他群体能够在高度安全和私密的家庭图书馆中存储和共享消息、照片、视频和文件等数字内容。Myseum允许用户创建令人惊叹的相册和画廊，让每个人都能看到，创建特殊的私人和安全的画廊，访问权限有限，通过其他Myseum的更新个性化用户的新闻源，并为现在和未来几代人留下时间发布的视频消息。

 

RPM Interactive，Inc。

 

2024年10月，我们拥有多数股权的子公司Dragon Interact，Inc.（“Dragon”）与佛罗里达州公司RPM Interactive，Inc.（“RPM”）签订了股份交换协议，据此，Dragon收购了RPM的100%股权，包括RPM的所有资产，作为发行3,500，000股Dragon普通股限制性股票的对价。RPM的资产包括一种人工智能（“AI”）工具，用于发布AI生成的消费者游戏和播客/视频直播应用程序以及某些知识产权。作为收购的一部分，Dragon已将公司名称更改为RPM Interactive，Inc.（“RPM Interactive”），并将重点转移到开发人工智能驱动的播客和游戏技术上。

 

收购完成后，我们于2025年1月将我们持有的3,500，000股RPM Interactive普通股返还给RPM Interactive，这些股份已被注销，在RPM Interactive的股票分类账上不再流通。在这些交易之后，我们持有RPM Interactive的9,000，000股普通股，约占其流通股的34%。

 

习惯法

 

在收购RPM之前，我们曾于2022年11月开发并推出Habytat，这是一个将现实世界和虚拟现实融为一体的虚拟空间，实时使用虚拟和增强现实等新兴技术，创造一个高度沉浸式的3D环境。我们还进一步考虑根据我们股东的股份分配，将我们的Habytat平台业务剥离为一家新的独立上市公司。如上所述，在我们于2024年10月获得RPM后，我们停止了Habytat平台的开发，并正在评估如何利用我们子公司开发的技术。

 

 

 

近期事件

 

附属公司股份的回报

 

2025年1月，我们将我们持有的3,500，000股子公司普通股归还给子公司，这些股份被注销，不再在子公司的股票分类账上流通。此次交易后，我们持有该子公司1250万股普通股，约占其流通股的34%。

 

2025年1月发售

 

2025年1月8日，我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，据此，我们以每股普通股4.25美元的购买价格出售了1,200，000股我们的普通股。此次发行的收益约为510万美元，未扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用。普通股股份由公司根据其于2022年12月6日由美国证券交易委员会宣布生效的表格S-3（档案编号：333-268058）的货架登记声明、日期为2022年12月6日的基本招股说明书和日期为2025年1月8日的招股说明书补充文件发售。此次发行于2025年1月9日结束。此外，根据发行条款，公司向此次发行的独家配售代理The Benchmark Company，LLC发行认股权证，购买最多60,000股公司普通股，行使价相当于每股普通股发行价的100.0%，即每股4.25美元。配售代理认股权证可于本次发售截止日期后六个月开始的四年半期间内行使。

 

列报依据

 

本报告所载财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的要求编制的。

 

关键估计

 

这位管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、在合并财务报表日期披露的或有资产和负债以及呈报期间的收入和支出的呈报金额。根据美国公认会计原则，我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。如果条件与我们的假设不同，实际结果可能与这些估计不同。虽然我们的重要会计政策和重大估计在“财务报表附注”附注2中有更全面的描述，但我们认为以下估计对于在编制我们的综合财务报表时作出重大判断和估计的过程至关重要。

 

资本化的内部使用软件成本

 

我们根据ASC第350-40节，无形资产—商誉和其他—内部使用软件，将成本资本化以开发或购买内部使用软件。开发内部使用软件所产生的成本在初步项目阶段发生时计入费用。内部使用软件开发成本在购买时和在应用程序开发阶段资本化，该阶段是在：（i）初步项目阶段完成之后；（ii）管理层授权并承诺为项目提供资金，并且很可能项目将完成并用于履行预期功能。资本化在软件项目基本完成并可供其预定使用时停止，并在所有实质性测试完成后停止。如果这些支出很可能会导致额外的功能，则升级和增强将被资本化。在内部使用软件开发成本及相关升级和增强的预计使用寿命内按直线法计提摊销。当现有软件被替换为新软件时，旧软件的未摊销成本在新软件达到预定用途时计入费用。由于元宇宙软件开发项目处于初步项目阶段，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度产生的软件开发成本已计入费用。此类成本在随附的综合经营报表中计入研发成本。

 

 

可变利益实体

 

根据ASC 810-10-25-22，如果一个实体缺乏足够的股权为其活动提供资金而无需额外的次级财务支持，或者其结构使得投票权持有人不实质性地参与该实体的损益，则该实体被定义为VIE。在确定符合业务定义的实体是否有资格获得适用VIE指南的范围例外时，公司考虑是否：（i）其大量参与了该实体的设计，（ii）其向该实体提供了超过财务支持总额的一半，以及（iii）VIE的几乎所有活动均代表其进行。VIE由其主要受益人巩固，该受益人有权指导对VIE经济绩效产生最重大影响的活动，并有权获得利益或有义务吸收实体可能对VIE具有潜在重大意义的损失。主要受益人评估必须持续进行重新评估。

 

基于公司分析，2023年2月14日，佛罗里达州的公司Metabizz，LLC和根据哥伦比亚法律注册成立的公司Metabizz SAS（统称“Metabizz”）根据ASC 810-10-25-22被确定为VIE实体，因为Metabizz的股权所有者不具有控制性财务权益的特征，并且在没有来自DatChat的额外次级财务支持的情况下，对这些实体的初始股权投资可能或不足以满足或维持其运营。Metabizz的股权所有者仅有名义上的股权投资存在风险，公司吸收或获得了该实体的大部分预期损失或收益。该公司大量参与了Metabizz的设计。该公司向Metabizz提供了营运资金预付款，以使Metabizz能够为其日常债务提供资金。Metabizz的几乎所有活动都是为了公司的利益而进行的，Metabizz的运营包括RPM Interactive使用的软件和技术的开发以及公司向Metabizz提供营运资金以支付员工和独立承包商代表公司执行开发服务就是明证。营运资金垫款的偿还不由Metabizz的股权所有者提供担保，Metabizz的债权人对公司没有追索权。据此，公司须以公允价值法合并Metabizz的资产、负债、收入及开支。此外，Metabizz的管理合伙人也是RPM Interactive的首席创新官。由于Metabizz，LLC和Metabizz SAS被视为VIE的，任何非控制性权益在合并中消除。关于Metabizz的初始合并，2023年2月14日（初始合并日），公司在可变利益实体的初始合并中录得收益42,737美元。

 

2024年3月31日，根据公司分析，公司将Metabizz，LLC和Metabizz SAS拆分。截至2024年3月31日止三个月，公司停止与Metabizz，LLC和Metabizz SAS开展业务，并将直接向技术专业人员支付薪酬。关于Metabizz，LLC和Metabizz SAS的分拆，在截至2024年9月30日的九个月内，公司录得107美元的分拆收益。

 

于2024年8月27日，公司与卖方订立资产购买协议，据此，公司向卖方收购资产（见附注1），作为公司转让RPM Interactive 8,000，000股受限制普通股的代价。据此，截至2024年9月30日，公司拥有RPM Interactive 45.5%的股权。2024年8月27日，基于公司的分析，公司确定RPM Interactive符合VIE模式下的VIE定义，该定义规定了除通过拥有RPM Interactive的投票权之外可能证明控制权的情形。根据公司的分析，公司继续有权指导RPM Interactive对RPM Interactive的经济绩效产生最重大影响的活动，并有义务吸收RPM Interactive可能对RPM Interactive产生重大影响的损失，或有权从RPM Interactive获得可能对RPM Interactive产生重大影响的利益。

 

股票补偿

 

基于股票的薪酬是根据ASC 718的股份支付主题“薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）的要求进行会计处理的，该主题要求在财务报表中确认为换取权益工具奖励而获得的雇员、非雇员和董事服务的成本，该期间要求雇员、非雇员或董事履行服务以换取奖励（假定为归属期）。ASC 718还要求根据奖励的授予日公允价值计量为换取奖励而获得的员工、非员工和董事服务的成本。授予的每份期权的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的，在扣除实际没收后。公允价值在奖励规定的服务期（一般为归属期）内按直线法摊销为补偿成本。Black-Scholes-Merton期权定价模型包含多种假设，包括我们普通股的公允市场价值、股票期权的预期寿命、预期波动率、预期无风险利率等。这些假设反映了我们的最佳估计，但它们涉及基于我们通常无法控制的市场状况的固有不确定性。因此，如果使用其他假设，根据权威指导确定的基于股票的补偿费用可能会受到重大影响。此外，如果我们对未来赠款使用不同的假设，基于股票的补偿费用可能会在未来期间受到重大影响。

 

非控制性权益

 

该公司遵循ASC主题810，“合并”，规范部分拥有的合并子公司中非控制性权益（“NCI”）的会计和报告以及子公司失去控制权的情况。除其他外，该准则的某些规定表明，NCI被视为股权的单独组成部分，而不是负债，母公司所有权权益的增加和减少使控制权保持不变的情况被视为股权交易，而不是作为分步收购或稀释收益或损失，并且部分拥有的合并子公司的损失被分配给非控制性权益，即使这种分配可能导致赤字余额。归属于NCI的净亏损在随附的综合经营和综合亏损报表中单独指定。归属于子公司NCI的损失可能超过NCI在子公司权益中的权益。归属于NCI的超额收益归因于这些利益。NCI将继续被归因于其损失份额，即使该归因导致出现赤字NCI余额。

 

公司根据直接子公司费用占合并费用总额的比例，向子公司分摊一定的企业共同费用。管理层认为，这种分配方式是合理的。

 

 

公司根据ASC主题810-10-45将其在RPM Interactive的非控制性权益入账，该主题要求公司在合并资产负债表中将非控制性权益作为股东权益总额的单独组成部分列报，并且在合并经营报表中明确识别和列报归属于其非控制性权益的合并净亏损。截至2024年1月10日，即VR Interactive从Metabizz LLC购买8,000，000股RPM Interactive股票之日，任何非控制性权益均在合并中消除。由于此次所有权变更从合并实体（VIE实体）变为非合并实体（VR Interactive），因此在2024年1月10日之后，公司停止消除合并中的非控制性权益，并根据RPM Interactive股权账面价值中少数权益持有人的所有权权益，为未归属于DatChat的股权所有权部分，在总股本中记录了442,361美元的初始负非控制性权益。此外，在截至2024年12月31日的年度内，公司根据RPM Interactive股权账面价值中少数股东的所有权权益记录了不属于公司的额外股权所有权部分的额外初始负非控制性权益总额909,581美元。该公司还将子公司净亏损中的785,847美元分配给非控股权益，导致截至2024年12月31日的非控股权益赤字总额为2,137，789美元。

 

最近发布的会计公告

 

请参阅已审计财务报表附注。

 

经营成果

 

收入

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们分别创造了436美元和672美元的收入，其中包括订阅收入。

 

营业费用

 

截至2024年12月31日止年度，营业费用为5,281，339美元，而截至2023年12月31日止年度为8,784，703美元，减少3,503，364美元，降幅为39.9%。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，营业费用包括以下各项：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
赔偿及相关费用		$	2,320,127			$	4,760,180
营销和广告费用			128,656				388,444
专业和咨询费用			1,031,898				1,324,640
研究与开发			857,668				1,351,415
一般和行政费用			942,990				892,972
物业及设备及无形资产减值亏损			-				43,671
数字货币和其他数字资产的减值损失			-				23,381
合计		$	5,281,339			$	8,784,703

 

赔偿及相关费用

 

薪酬和相关费用包括工资、股票薪酬、健康保险和其他福利。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，赔偿和相关费用分别为2,320，127美元和4,760，180美元，减少2,440，053美元，降幅为51.3%。减少的原因是，基于股票的薪酬减少了1985961美元，与工作人员减少有关的其他薪酬和其他相关费用减少了454092美元。

 

营销和广告费用

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，营销和广告费用分别为128656美元和388444美元，减少259788美元或67.0%，主要是由于促销、品牌和数字营销战略以及社交媒体广告的总体减少。

 

专业和咨询费用

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度，我们报告的专业和咨询费用分别为1,031，898美元和1,324，640美元，减少了292,742美元，或22.1%。减少的原因是咨询费减少96202美元，其中包括基于股票的咨询费减少144818美元，但被其他咨询费增加48616美元、投资者关系费减少224026美元、法律费减少27195美元以及其他专业人员费用减少43970美元所抵消，但被会计费增加98651美元所抵消。

 

研发费用

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的研发成本分别为857,668美元和1,351，415美元，减少了493,747美元，降幅为36.5%。研发费用与我们的元宇宙软件开发项目有关，包括处于初步阶段的Habytat开发。在截至2024年12月31日的一年中，我们停止了元宇宙软件的开发。

 

一般和行政费用

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，一般及行政开支分别为942,990美元和892,972美元，增加50,018美元，增幅5.6%。增加的主要原因是计算机和互联网费用增加约54000美元。

 

 

物业及设备及无形资产减值亏损

 

在截至2023年12月31日的年度内，我们注销了MetaBizz持有的财产和设备的余额，因为截至2023年12月31日，该财产和设备已被废弃且不再由公司使用。因此，我们确认了43,671美元的财产和设备减值损失。截至2024年12月31日止年度，我们并无就物业及设备确认任何减值亏损。

 

数字货币和其他数字资产的减值损失

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，运营费用包括与数字资产减记相关的减值费用，分别为0美元和23,381美元。

 

经营亏损

 

截至2024年12月31日止年度，经营亏损达5,280，903美元，而截至2023年12月31日止年度为8,784，031美元，减少3,503，128美元，即39.9%。

 

其他收入（费用）

 

其他收入（费用）主要包括利息收入、可变利益实体的初始合并收益、外汇汇兑损失、可变利益实体的非合并收益以及短期投资的已实现收益。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度，我们报告的其他收入净额分别为255,896美元和379,061美元。

 

截至2024年12月31日止年度，其他收入净额主要包括利息收入268,754美元、可变利益实体分拆收益107美元以及外币汇兑损失12,965美元。截至2023年12月31日止年度，其他收入净额主要包括利息收入384098美元、可变利益实体初始合并收益42737美元、外币汇兑损失102美元以及短期投资已实现损失47672美元。

 

净亏损和归属于普通股股东的净亏损

 

由于上述原因，在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们的净亏损分别为5025007美元和8404970美元，减少了3379963美元，即40.2%。在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们将归属于非控股权益的子公司净亏损分别调整785,847美元和0美元。因此，在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们归属于普通股股东的净亏损分别为4,239，160美元，即每股普通股（基本和稀释后）（1.43）美元和8,404，970美元，即每股普通股（基本和稀释后）（4.14）美元，减少4,165，810美元，或49.6%。

 

流动性、资本资源和运营计划

 

截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为1,196，699美元，短期投资为2,952，512美元。短期投资包括美国国债，这些债券的评级都很高，初始期限在4个月到12个月之间。

 

随附的合并财务报表是根据经营的连续性、资产变现以及在正常经营过程中清偿负债和承诺的情况编制的。截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为1,196，699美元，短期投资为2,952，512美元，营运资金为3,657，711美元。短期投资包括美国国债零息票据，这些票据的评级都很高，初始期限在四个月到十二个月之间。此外，于2025年1月8日，公司与若干机构投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意向该等投资者出售1,200，000股公司普通股，购买价格为每股普通股4.25美元（“发售”）。根据购买协议出售这些证券的交易于2025年1月9日结束，我们收到了4,537，000美元的净收益。截至2024年12月31日止年度，用于运营的现金净额为4,388，385美元。在公司实施其增长战略之前，预计在可预见的未来将继续产生经营亏损，主要是由于公司管理费用、研发以及作为一家上市公司的成本。我们相信，我们现有的营运资金和手头现金将提供充足的现金，使公司能够满足自本报告发布之日起未来十二个月的经营需求和债务需求。

 

 

我们现金的主要用途一直是研发、补偿和相关费用、支付给第三方的专业服务费用、营销和广告费用以及一般和行政费用。收到的所有资金都花在了促进业务增长上。我们从出售我们的普通股、出售我们的子公司RPM Interactive的普通股以及行使认股权证中获得了资金。以下趋势合理地可能导致我们的流动性在近期至长期内发生变化：

 

	●	营运资金需求增加，为我们目前的业务提供资金，
	●	研发成本，

 

●

随着业务增长增加行政、技术和销售人员，并

 

●

作为一家上市公司的成本。

 

经营活动产生的现金流量

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别为4388385美元和6529277美元，减少2140892美元。

 

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金流量净额主要反映净亏损5025007美元，经调整后的非现金项目包括折旧和摊销23129美元、使用权资产摊销73977美元、股票期权和普通股费用增加123,300美元、可变利益实体分拆产生的非现金收益（107美元）、外币汇兑损失12,965美元以及非现金研发费用166,667美元，但被主要包括预付费用增加的9,649美元在内的经营资产和负债的变化所抵消，应付账款和应计费用增加307,568美元，经营租赁负债减少83,674美元。

 

截至2023年12月31日止年度用于经营活动的现金流量净额主要反映了经非现金项目加回（减少）调整后的净亏损8,404，970美元，其中包括折旧和摊销28,943美元、使用权资产摊销60,549美元、股票期权和普通股费用增加2,254，079美元、可变利益实体初始合并的非现金收益（42,737美元）、数字资产减值损失23,381美元、财产和设备减值43,671美元，以及短期投资已实现净收益327,145美元，被主要包括预付费用减少5797美元、应付账款和应计费用减少103,741美元以及经营租赁负债减少67,339美元的经营资产和负债的变化所抵消。

 

投资活动产生的现金流量

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额分别为2236751美元和6160932美元，减少3924181美元。

 

在截至2024年12月31日的年度内，我们购买了10,767，288美元的短期投资，并从出售短期投资中获得了13,004，039美元的总收益。

 

在截至2023年12月31日的年度内，我们购买了8,599，121美元的短期投资，并从出售短期投资中获得了14,745，000美元的总收益。此外，我们在初始合并可变利益实体时收到了64,538美元的现金，并购买了价值49,485美元的财产和设备。

 

筹资活动产生的现金流量

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，融资活动提供（用于）的现金净额分别为2,394，971美元和（398,284）美元。

 

在截至2024年12月31日的一年中，我们从出售普通股中获得了559,251美元的净额，从出售子公司普通股中获得了974,198美元的净额，从出售预融资认股权证中获得了861,522美元。

 

在截至2023年12月31日的年度内，我们偿还了1315美元的关联方预付款，我们使用现金397969美元以每股5.94美元的平均价格购买了66,945股库存股，我们从出售B系列优先股中获得了1,000美元。

 

 

表外安排

 

我们没有订立任何其他财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未在我们的财务报表中反映的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这一项目所要求的信息。

 

项目8。财务报表和补充数据

 

我们的财务报表载于第F-1至F-22页，它们出现在本年度报告的10-K表格末尾。

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9a。控制和程序

 

评估披露控制

 

我们的首席执行官和首席财务官，在评估了截至2024年12月31日，即本年度报告所涵盖的10-K表格期末，公司“披露控制和程序”（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性后，得出结论认为，我们的披露控制和程序不有效，因此我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息被（i）记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内汇总和报告，以及（ii）酌情积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。财务报告内部控制是在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下设计的一个过程，目的是为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制合并财务报表提供合理保证。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。

 

截至2024年12月31日，在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们根据Treadway委员会发起组织委员会在内部控制-综合框架-2013年对我们的财务报告内部控制有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效，因为它发现了一个重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷的组合，以致存在无法及时防止或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

 

 

具体而言，管理层得出的结论是，我们对财务报告的内部控制无效是由于以下重大弱点：

 

●

由于我们支持聘用人员的财政资源有限，我们在会计职能职责范围内缺乏职责分离。

 

●

对复杂的业务、会计和财务报告问题缺乏多层次的管理审查。

 

●

我们没有实施充分的系统和人工控制。

 

虽然我们使用第三方会计师的服务为我们提供会计和财务报告服务，但我们既缺乏足够数量的在财务和会计关键职能领域具有必要专业知识的人员，也缺乏足够数量的人员来适当实施财务报告内部控制。这些因素代表了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。尽管我们认为我们的财务报表出现错误的可能性很小，并期望继续使用第三方会计师来解决人员配置不足的问题，并协助我们承担会计和财务报告责任，以努力缓解缺乏职责分离的情况，但在我们扩大配备合格人员的工作人员之前，我们期望继续报告我们对财务报告的内部控制存在的重大缺陷。

 

我会注册会计师事务所鉴证报告

 

这份10-K表格年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。作为一家规模较小的报告公司，根据SEC允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，我们管理层的报告不受我们注册公共会计师事务所的认证。

 

财务报告内部控制的变化

 

我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化发生在我们上一个财政季度，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有合理可能产生重大影响。

 

项目9b。其他信息

 

在我们截至2024年12月31日的上一个财政季度中，我们的董事或执行官均未采纳、修改或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，因为这些条款是根据S K条例第408项定义的。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

下表列出了我们的执行官和董事的姓名、年龄和职位。

 

姓名		年龄		职务
Darin Myman		60		首席执行官兼董事长
Peter Shelus		41		首席技术官兼董事
布雷特·布伦伯格		46		首席财务官
Wayne Linsley		68		董事
Joseph Nelson		41		董事
卡莉·洛奥加梅诺		36		董事

 

有关我们的董事和执行官的业务背景和某些其他信息载于下文。

 

Darin Myman-首席执行官兼董事

 

Darin Myman自2015年1月起担任首席执行官兼董事会主席。此前，Myman先生曾担任Wally World Media，Inc.，（OTC：WLYW）的联合创始人兼首席执行官。自PeopleString成立以来，他还担任首席执行官和PeopleString董事会成员。Myman先生通过各种职位发展了广泛的互联网技能。他拥有执行管理层和创始人经验，自2005年10月起担任上市公司BIGString Corporation的联合创始人和首席执行官。他还拥有公司治理和董事会经验，自BIGString成立以来一直担任BIGString董事会成员。在加入BigString之前，Myman先生是LiveInsurance.com的联合创始人兼首席执行官，LiveInsurance.com是第一家为大型国家保险机构开创电子店面的在线保险经纪人。在共同创立LiveInsurance.com之前，他曾担任威斯敏斯特证券公司在线经纪服务部门的副总裁。我们认为，Myman先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的商业背景和高级领导经验以及作为上市公司的董事会成员。

 

Peter Shelus-首席技术官兼董事

 

Peter Shelus是DatChat的联合创始人，自2016年1月起担任我们的首席技术官，自2022年12月起担任我们的董事会成员。Shelus先生拥有超过10年的短暂消息和移动视频开发经验。Shelus先生一直站在安全消息行业的最前沿，曾担任首批临时消息平台之一“BigString”的首席工程师，在那里他帮助开发了专利技术，该技术成为自毁消息的基石。Shelus先生拥有罗格斯大学计算机科学理学学士学位。我们认为，由于Shelus先生在安全消息行业的经验以及技术工程和开发方面的背景，他有资格担任我们的董事会成员。

 

Brett Blumberg – 首席财务官

 

Brett Blumberg自2022年2月起担任我行首席财务官。Blumberg先生在财务和会计方面拥有丰富的经验。他是一名注册会计师，自2015年以来一直是公共会计师事务所Jubran，Shorr & Company的合伙人。Blumberg先生在2013年至2014年期间担任CohnReznick，LLP的高级会计师。在获得注册会计师执照之前，布伦伯格先生是富国银行的一名私人银行家，并在2006年至2012年期间拥有和经营一家抵押贷款经纪/银行公司Canyon Financial Group，LLC。他此前曾于2000年至2006年在会计和财务公司从事招聘和人才招聘工作。Blumberg先生拥有SUNY宾厄姆顿大学经济学和心理学艺术学士学位。

 

Wayne D. Linsley –董事

 

Wayne D. Linsley自2021年8月起担任董事会成员。Linsley先生在企业管理方面拥有超过40年的经验。自2020年4月起，Linsley先生担任Hoth Therapeutics, Inc.（NASDAQ：HOTH）的董事会成员，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，自2020年1月起，他担任Silo Pharma, Inc.TERM2（NASDAQ：SILO）的董事会成员，该公司是一家专注于将传统疗法与迷幻药研究相结合的生物制药公司。2014年至2021年9月，Linsley先生在CFO Oncall，Inc.担任运营副总裁，该公司以外包方式提供财务报告和控制器服务，此前，2012年至2014年，Linsley先生在CFO Oncall，Inc.担任独立承包商。Linsley先生拥有锡耶纳学院工商管理理学学士学位。

 

 

Joseph Nelson –董事

 

Joseph Nelson自2021年8月起担任我行董事会成员。自2022年4月起，Nelson先生担任Delta Corp Holdings Limited的首席财务官，该公司是一家全球化、轻资产、完全一体化的公司，从事运输/物流服务、资产管理和海运行业供应链服务。2017年12月至2022年3月，Nelson先生担任GasLog Ltd.和GasLog Partners LP的投资者关系主管，GasLog Partners LP是一家国际领先的液化天然气运输船所有者、运营商和管理者，为许多世界上最大的能源公司提供支持。2014年11月至2017年11月，Nelson先生在瑞士信贷担任股票研究分析师。Nelson先生拥有纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位；史蒂文斯理工学院的化学理学学士学位和哲学艺术学士学位。我们认为，Nelson先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在投资者关系方面的经验以及商业和金融方面的背景。

 

Carly Luogameno –导演

 

Carly Luogameno自2021年8月起担任我们的董事会成员。自2011年5月起，Luogameno女士在ShmeeLive担任数字顾问。2018年5月至2020年6月，Luogameno女士担任Lust For Life，LLC的数字董事，该公司是Renewable能源 & Power，Inc.（OTCQB：RBNW）的子公司。2013年8月至2015年9月，Luogameno女士担任Jerrick Media，（OTC：JMDA，现为Creatd，OTC：VOCL）市场总监。Mrs. Luogameno在电子商务和数字行业拥有深入的经验，专门从事数字营销活动开发、内容营销策略、SEO和付费媒体管理。她的数字营销背景植根于入站营销策略，她的方法侧重于倾听用户需求并通过高质量的内容与他们沟通，以吸引回头客和参与。Luogameno女士专门与科技、医疗保健和时尚行业的初创公司合作。Luogameno女士拥有芝加哥哥伦比亚学院艺术、娱乐和媒体管理艺术学士学位。

 

家庭关系

 

我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。

 

高级人员与董事之间的安排

 

除本文所述外，据我们所知，我们的任何高级职员或董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此，该高级职员或董事被选为高级职员或董事。

 

参与某些法律程序

 

我们并不知悉我们的任何董事或高级人员在过去十年中涉及与破产、无力偿债、刑事诉讼（交通和其他轻微罪行除外）的任何事项有关的任何法律程序，或受制于S-K条例第401（f）项所列的任何项目。

 

我们董事会的委员会

 

根据内华达州法律的规定，我们的董事会指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会及其常设委员会的会议开展业务。我们将有一个常设审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。此外，必要时可在董事会的指导下不时设立专门委员会，以处理具体问题。

 

审计委员会。审计委员会由董事会委任，协助董事会履行监督公司会计、财务报告和内部控制职能以及审计公司财务报表的职责。审计委员会的作用是监督管理层履行其对公司会计和财务报告及其内部控制系统的完整性的责任、公司独立审计师的表现和资格，包括独立审计师的独立性、公司内部审计职能的履行情况；以及公司遵守法律和监管要求的情况。

 

 

我们的审计委员会由Wayne D. Linsley、Carly Luogameno和Joseph Nelson组成，Linsley先生担任主席。我们的董事会已肯定地认定，每位董事均符合纳斯达克资本市场规则下“独立董事”的定义，且符合规则10A-3下的独立性标准。我们审计委员会的每位成员均符合纳斯达克规则对金融知识的要求。此外，我们的董事会已确定Wayne D. Linsley具备“审计委员会财务专家”的资格，该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的主要公司网站www.datchat.com上查阅。

 

薪酬委员会。薪酬委员会负责审查和建议，其中包括：

 

●

董事会薪酬的充分性和形式；

 

●

首席执行官的薪酬，包括基本工资、激励奖金、股票期权和其他授予、奖励和福利在聘用时和按年度计算；

 

●

其他高级管理人员在聘用时和按年度计算的报酬；和

 

●

公司的激励薪酬和其他基于股权的计划，并在必要时向我们的董事会建议此类计划的变更。

 

我们的薪酬委员会将由Wayne D. Linsley、Carly Luogameno和Joseph Nelson组成，Linsley先生担任主席。我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的主要公司网站www.datchat.com上查阅。

 

提名和公司治理委员会。我们没有指定的提名和公司治理委员会。我们的独立董事，作为一个集团，负责：

 

我们的提名和公司治理委员会除其他外负责：

 

●

制定董事会和委员会成员标准；

 

●

确定有资格成为董事会成员的个人；

 

●

向董事会各委员会推荐拟被提名选举为董事的人士；

 

●

每年审查我们的公司治理准则；和

 

●

监督和评估董事会的绩效，并领导董事会对其做法和有效性进行年度自我评估。

 

我们的提名和公司治理委员会由Wayne D. Linsley、Carly Luogameno和Joseph Nelson组成，Linsley先生担任主席。我们的董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的主要公司网站www.datchat.com上查阅。

 

内幕交易政策

 

我们已采纳内幕交易政策，规管公司证券和重大非公开信息的购买、出售和/或任何其他合理设计的处置，以促进遵守内幕交易法律、规则、法规和适用的纳斯达克标准。我们的内幕交易政策适用于公司的董事、高级职员、公司雇员和任何其他人员，例如顾问、承包商、临时工作人员、家庭成员和受控实体，这些人有权获得重大非公开信息或被公司指定为受该政策约束。公司的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 19.1以表格10-K提交。

 

商业和道德行为守则

 

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们网站www.datchat.com上发布的代码副本。此外，我们打算在我们的网站上发布所有法律或规则要求的有关守则任何条款的修订或豁免的披露。

 

 

反套期保值

 

我们目前没有禁止员工、高级管理人员或董事从事对冲或抵消交易的政策，或者旨在对冲或抵消公司股本证券市值的任何下降。

 

提名程序的变更

 

没有。

 

项目11。行政赔偿

 

补偿汇总表

 

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的首席执行官和其他两名薪酬最高的执行官获得、支付或赚取的薪酬，他们在这些年度的总薪酬超过了100,000美元。我们将这些官员称为我们的“指定执行官”。

 

姓名和主要职务		年份				工资 ($)				奖金 ($)				股票 奖项 ($)				期权奖励 ($)1				非股权 激励计划 Compensation ($)				不合格 延期 Compensation 收益 ($)				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
Darin Myman			2024			$	450,000			$	300,000			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	750,000
首席执行官			2023			$	450,000			$	300,000			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	750,000
布雷特·布伦伯格			2024			$	60,000				-				-			$	-				-			$	-				-			$	60,000
首席财务官			2023			$	60,000				-				-			$	-				-			$	-				-			$	75,543
Peter Shelus			2024			$	275,000			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	275,000
首席技术官			2023			$	275,000			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-			$	275,000

 

(1)	根据SEC规则的要求，此栏中的金额反映了FASB ASC主题718要求的授予日或修改日公允价值。关于计算这些金额所使用的假设和方法的讨论载于我们财务报表附注的“股东赤字”项下。

 

 

截至2024年12月31日的杰出股权奖励

 

下表提供了关于截至2024年12月31日我们指定的每位执行官持有的未兑现的期权奖励的信息。

 

			股票奖励																										股权 激励 计划				股权 激励 计划 奖项：
姓名			数量 证券 基础 未行使 选项（#） 可行使				股权 激励计划 奖项： 数量 证券 基础 未行使 不劳而获 期权（#） 不可行使				股权 激励计划 奖项： 数量 证券 基础 未行使 不劳而获 期权（#）				期权 运动 价格 ($)			期权 到期 日期			数 股份 或单位 股票 有 不是 既得 (#)				市场 价值 股份或 单位 股票 那 还没 既得 ($)				奖项： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他权利 有 不是 既得 (#)				市场或 支付 价值 不劳而获 股票， 单位或 其他权利 还没有 既得 ($)
Darin Myman			25,000				—				—				350.00			9/28/2026			—				—				—				—
布雷特·布伦伯格			5,000				—				—				15.00			9/06/2028			—				—				—				—

 

非职工董事薪酬

 

下表列出了在截至2024年12月31日的财政年度内担任我们董事会非雇员成员并获得此类服务报酬的每个人的总薪酬。除下表所列及下文更全面描述的情况外，我们在2024年没有向董事会的任何非雇员成员支付任何补偿、作出任何股权奖励或非股权奖励，或支付任何其他补偿。

 

姓名		费用 赚了 或已付款 以现金 ($)				股票 奖项 ($)				期权 奖项 ($)(1)				非股权 激励计划 Compensation ($)				不合格 延期 补偿收益 ($)				所有其他补偿 ($)				合计 ($)
Joseph Nelson			36,000				0				0				0				0				0				36,000
卡莉·洛奥加梅诺			36,000				0				0				0				0				0				36,000
Wayne Linsley			60,000				0				0				0				0				0				60,000

 

(1)	根据SEC规则的要求，此栏中的金额反映了FASB ASC主题718要求的授予日或修改日公允价值。关于计算这些金额所使用的假设和方法的讨论载于我们财务报表附注的“股东赤字”项下。

 

 

股权奖励授予时机

 

关于与发布重大非公开信息相关的股票期权的授予和发行时间，我们没有制定书面政策。从历史上看，我们每年都会根据事实和情况（如适用）授予股票期权奖励，否则我们的董事会或薪酬委员会可能会不时认为适当。我们没有因预期重大非公开信息的发布而有意对股票期权的授予进行定时，也没有因股票期权授予日而有意对重大非公开信息的发布进行定时。在2024财年，我们没有向我们指定的任何执行官授予股票期权（或类似奖励），该期间开始于表格10-Q或表格10-K的任何公司定期报告提交前四个工作日至表格10-K提交后一个工作日结束，或提交或提供披露任何重大非公开信息的任何公司表格8-K。

 

就业协议

 

于2021年8月27日，我们与Darin Myman订立一项协议（“雇佣协议”），自2021年8月15日起生效，据此，Myman先生（i）基本工资将增加至每年450,000美元，及（ii）Myman先生有权获得金额不超过350,000美元的年度奖金，该年度奖金可由公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）在达到薪酬委员会不时制定的额外标准（“年度奖金”）后全权酌情增加。雇佣协议的期限将自生效之日起持续一年，并在每个期限结束时自动续延连续一年，直至任何一方在适用期限届满前至少六（6）个月送达书面通知表示其不审查的意向。此外，根据《雇佣协议》，在Myman先生因死亡或完全残疾（定义见《雇佣协议》）而终止雇佣时，除了截至其终止之日的任何应计但未支付的补偿和假期工资以及根据任何福利计划（定义见《雇佣协议》）在该时间尚未支付给他的任何其他福利以及在该终止日期之前发生的有文件证明的、未偿还的费用的报销（统称“付款”），Myman先生将有权获得以下遣散费：（i）其当时基薪的24个月；（ii）如果Myman先生根据COBRA权利（如《就业协议》所定义）选择团体健康保险的延续保险，然后，在Myman先生终止后的24个月内，他将有义务仅支付覆盖范围的全部COBRA权利成本的部分，该部分等于在职员工在相应计划年度的覆盖范围的保费份额（如有）；以及（iii）按比例支付Myman先生在终止之日参与的任何奖金计划所赚取的任何年度奖金或其他付款（连同付款，“遣散费”）。此外，根据雇佣协议，在Myman先生选择（i）（a）提前90天向公司发出书面通知或（b）有正当理由（如雇佣协议所定义）、（ii）公司无故终止（如雇佣协议所定义）或（iii）在控制权变更交易（如雇佣协议所定义）完成后40天内终止Myman先生的雇佣关系时，Myman先生应获得遣散费；但前提是，Myman先生应有权获得至少200,000美元的按比例分配的年度奖金。此外，向Myman先生发放的任何股权授予应在Myman先生因正当理由或公司在提前90天书面通知Myman先生后自行选择终止对Myman先生的雇用时立即归属，无因由。

 

Brett Blumberg就业协议

 

2022年2月15日，我们与Brett Blumberg签订了一份雇佣协议，自2022年2月15日起生效，据此，Blumberg先生将担任公司的首席财务官（“Blumberg雇佣协议”）。Blumberg就业协议的期限将自生效日期起延续一年，并在每一任期结束时自动续延一年，直至任何一方至少在适用的续延日期前30天送达其不审查意向的书面通知。根据Blumberg雇佣协议的条款，Blumberg先生（i）将获得60,000美元的年基本工资（自2022年2月15日起生效），（ii）将有权获得奖金，但须由公司董事会全权酌情决定；（iii）将有资格根据公司的股权激励计划获得奖励，但须由公司薪酬委员会全权酌情决定。Blumberg先生还有权不时参加任何和所有员工福利计划（定义见Blumberg就业协议），这些计划随后根据公司制定并不时生效的政策与假期、病假和假期工资一起生效。公司或Blumberg先生可在提前10天书面通知后随时以任何理由终止Blumberg雇佣协议。在Blumberg雇佣协议终止后，Blumberg先生有权（i）在终止日期之前归属的任何股权奖励，（ii）在该终止日期或之前发生的费用报销，以及（iii）Blumberg先生在终止日期可能有权获得的此类员工福利（统称为“应计金额”）。Blumberg就业协议也应在Blumberg先生去世时终止，或公司可在Blumberg先生残疾时终止其就业（如Blumberg就业协议中所定义）。在Blumberg先生因死亡或残疾而终止雇用时，Blumberg先生有权获得应计金额。Blumberg雇佣协议还包含禁止Blumberg先生披露与公司有关的机密信息的契约。

 

 

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

 

下表列出了关于截至2025年3月26日我们普通股股份实益所有权的某些信息，这些信息由（i）每个已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的人，（ii）我们的每个董事，（iii）我们的每个指定执行官，以及（iv）我们的所有董事和指定执行官作为一个整体。除另有说明外，下表所列人员对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

 

姓名(1)		股份				百分比(2)
Darin Myman(3)			200,000				4.65	%
Peter Shelus			100,000				2.34	%
布雷特·布伦伯格(4)			5,000				*	%
Wayne D. Linsley(5)			7,500				*	%
Joseph Nelson(5)			7,500				*	%
卡莉·洛奥加梅诺(5)			7,500				*	%
全体董事、董事提名人、指定执行官和指定执行官提名人为一组（6人）			327,500				7.64	%

 

*	代表少于1%的实益所有权。

 

(1)	除另有说明外，以下所列每位持有人的地址均为204 Neilson Street，New 布朗斯威克，New Jersey 08901。

 

(2)	本栏的计算基于2025年3月24日已发行的4,276，274股普通股。实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对标的证券的投票权或投资权。目前可在2025年3月26日后60天内行使或可转换的普通股股份被视为由持有此类证券的人实益拥有，以计算该人的实益所有权百分比，但在计算任何其他人的实益所有权百分比时不被视为已发行。

 

(3)	包括25000份既得股票期权。

 

(4)	包括5000份既得股票期权。
(5)	包括7500份既得股票期权。

 

股权补偿计划下获授权发行的证券

 

下表汇总了截至2024年12月31日我们股权补偿计划的相关信息。

 

计划类别		数量 证券至 被发行 上 行使 未行使期权、认股权证 和权利 (a)				加权平均 运动 价格 未行使期权、认股权证 和权利				数量 剩余可用于未来的证券 发行下 股权补偿计划 （不包括反映在 （a）栏）
股权补偿方案获证券持有人批准			114,570			$	126.92				485,430
未获证券持有人批准的股权补偿方案			—				—				—
合计			114,570			$	126.92				485,430

 

 

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

 

以下包括我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度中参与的交易的摘要，包括交易涉及的金额超过120,000美元或过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的1%（以较低者为准）的交易，以及我们的任何董事、执行官或据我们所知，我们股本5%以上的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属的任何成员已经或将拥有直接或间接的重大利益，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这些情况在本年度报告的10-K表格中的其他地方有所描述。我们不是当前关联交易的其他方，目前没有提出任何交易，其中，交易金额超过过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的120,000美元或1%中的较小者，并且关联人士在其中拥有或将拥有直接或间接的重大权益。

 

与关联人的交易

 

除下文所述及“高管薪酬”项下所述的雇佣安排外，自2019年1月1日以来，我们没有参与或曾经参与的任何交易，也没有目前提议的任何交易，所涉及的金额超过120,000美元或2024年12月31日和2023年12月31日总资产平均值的1%（以较低者为准），并且我们的任何董事、执行官、我们普通股5%以上的持有人或上述任何一项的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

 

2024年1月10日，VR Interactive LLC（“VR Interactive”），一家由公司首席执行官Darin Myman拥有45%股权、由公司首席技术官兼董事Peter Shelus拥有3.75%股权的公司，以120,000美元的现金从Metabizz股东手中购买了8,000，000股RPM Interactive股票。Myman先生是VR Interactive的合伙人。于购买股份后，关联方VR Interactive成为RPM Interactive的25%非控股权益。】。

 

关联人交易政策

 

我们采取了关于批准与关联方交易的正式政策。仅就我们的政策而言，关联人交易是指一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中我们和任何关联人现在、过去或将成为参与者，涉及的金额超过我们过去两个已完成财政年度年底总资产的120,000美元或百分之一中的较小者。涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。关连人士是任何行政人员、董事或我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人，包括他们的任何直系亲属以及这些人拥有或控制的任何实体。

 

根据该政策，如果一项交易已被确定为关联人交易，包括最初完成时不属于关联人交易的任何交易或在完成前未被初步确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构提交信息，以供审议、考虑和批准或批准。列报必须包括（其中包括）重大事实、相关人士的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或一般向或从员工提供的条款具有可比性。根据该政策，我们将向每位董事、执行官以及在可行的范围内的重要股东收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联交易并实施该政策的条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事将有肯定的责任披露任何可以合理预期会引起利益冲突的交易或关系。在考虑关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

 

●

给我们带来的风险、成本和收益；

 

●

关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情形对董事独立性的影响；

 

 

●

可比服务或产品的其他来源的可用性；和

 

●

向或从（视情况而定）无关联第三方或一般向或从雇员提供的条款。

 

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和股东的最佳利益，或不与我们的审计委员会或董事会的其他独立机构本着善意行使其酌处权所确定的最佳利益相矛盾。

 

董事会的独立性

 

我们的董事会对我们的董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害该董事在履行该董事职责时行使独立判断能力的关系。我们的董事会已肯定地确定，Wayne D. Linsley、Carly Luogameno和Joseph Nelson均为“独立董事”，定义见纳斯达克规则。

 

项目14。首席会计师费用和服务

 

下表列出Salberg & Company，P.A.截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的总费用：

 

		2024				2023
审计费用		$	91,200			$	78,600
审计相关费用		$	10,900			$	–
税费		$	–			$	–
所有其他费用		$	–			$	–
合计		$	102,100			$	78,600

 

审计费用：审计费用包括为审计我们截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度的年度综合财务报表、审查期间的季度财务报表、就登记报表备案签发同意书和安慰函以及会计师事务所通常就法定和监管备案和聘用提供的所有其他服务而向我们提供的专业服务收取的费用。

 

2024年和2023年的审计费用分别包括与截至2023年12月31日止年度的审计和季度审查相关的Salberg & Company，P.A.费用约91,200美元和78,600美元。

 

审计相关费用：由审计师就与财务报表审计业绩合理相关的鉴证和相关服务收取的不计入审计费用的费用。

 

税费：为税务合规、税务咨询、税务筹划提供专业服务的费用。

 

所有其他费用：审计师就未包括在上述类别中的产品和服务收取的所有其他费用。

 

审批前政策与程序

 

根据《萨班斯法案》，我们的审计委员会章程要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，包括事先审查和批准我们的独立注册会计师事务所的年度聘书以及其中所载的拟议费用。审计委员会有能力将预先批准非审计服务的权力授予审计委员会的一名或多名指定成员。如果授予此类权力，审计委员会的此类被授予成员必须在下一次审计委员会会议上向全体审计委员会报告此类被授予成员预先批准的所有项目。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务均获得审计委员会的预先批准。

 

 

第四部分

 

项目15。展览和财务报表时间表

 

(a)	以下文件作为本报告的一部分提交：

 

(1)

财务报表：

 

独立注册会计师事务所报告（PCAOB事务所编号：106）		F-2
合并资产负债表–截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度		F-3
综合经营报表及综合亏损–截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度		F-4
合并股东权益变动表–截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度		F-5
合并现金流量表–截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度		F-6
合并财务报表附注		F-7

 

本项目要求的合并财务报表从第F-1页开始包括在内。

 

(1)

财务报表附表：

 

所有财务报表附表均被省略，因为它们不适用、不需要或所需信息在综合财务报表或其附注中显示。

 

 

(b)

附件

 

以下文件作为本报告的附件。

 

附件编号		文件标题
3.1		经修订及重述的公司章程（藉藉参考公司于2021年7月2日提交的表格S-1的附件 3.1而成立）
3.2		经修订及重述的附例（藉参考公司于2021年8月9日提交的S-1/A表格的附件 3.2而纳入）
3.3		经修订及重述的附例修订第1号（藉藉参考公司于2022年10月26日提交的表格8-K的附件 3.1而纳入）
3.4		A系列优先股指定证书（参照公司于2021年8月9日提交的S-1/A表格的附件 3.3纳入）
3.5		B系列优先股指定证书（参照公司于2023年8月7日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1纳入）
3.6		经修订及重述的公司章程修订证明书（藉参考公司于2021年8月9日提交的表格S-1/A的附件 3.4而成立）
3.7		经修订及重述的公司章程的更改证明书（参照公司于2021年8月9日提交的S-1/A表格的附件 3.5而成立）
3.8		经修订及重述的公司章程的更改证明书（藉参考公司于2023年9月19日提交的有关表格8-K的当前报告的附件 3.1而纳入）
3.9		经修订及重列的公司章程的更正证明书（藉藉参考公司于2023年11月13日提交的表格10-Q的季度报告的附件 3.1而成立）
3.10		经修订及重列的法团章程的更改证明书（藉藉参考公司于2023年12月28日提交的有关表格8-K的现行报告而成立为法团）
4.1		A系列认股权证代理协议的形式，包括A系列认股权证的形式（参照公司于2021年8月9日提交的S-1/A表格的附件 4.1纳入）
4.2		代表认股权证表格（藉参考于2021年8月9日提交的公司表格S-1/A的附件 4.2而纳入）
4.3		股票证明表（参照公司于2021年8月9日提交的S-1/A表中的附件 4.3纳入）
4.4		2021年股权激励计划及其项下奖励协议的形式（通过参考公司于2021年8月9日提交的S-1/A表格的附件 10.2纳入）
4.5		经修订和重述的2021年综合股权激励计划（通过参考公司于2023年11月13日提交的10-Q表格季度报告的附件 4.1纳入）
4.6		DatChat，Inc.与EF Hutton LLC于2024年1月16日签订的承销协议（通过参考公司于2024年1月19日提交的8-K表格的附件 1.1纳入）
4.7		预先出资的认股权证表格（包括作为附件 A至附件 1.1）（藉参考附件 4.1纳入公司于2024年1月19日提交的表格8-K）
4.8*		注册人证券的说明
10.1+		公司与Brett Blumberg之间的雇佣协议（通过参考公司于2022年2月16日提交的8-K表格的附件 10.1纳入）
10.2		认购及投资代表协议表格（藉参考附件 10.1纳入公司于2023年8月7日提交的8-K表格）
19.1*		DatChat公司关于内幕交易政策
21.1		子公司（通过参考公司于2024年3月29日提交的10-K表格的附件 21.1纳入）
23.1*		Salberg & Company，P.A.同意书
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证
31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证
32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《交易法》第13a-14（b）条和18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证
97.1		DatChat，Inc.追回政策（通过参考附件 97.1纳入公司于2024年3月29日提交的10-K表格）
101.INS*		内联XBRL实例文档
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
104*		封面页交互式数据文件-截至2024年12月31日止年度的注册人10-K表格年度报告的封面页采用内联XBRL格式

 

*	随函提交。
+	表示管理合同或任何补偿性计划、合同或安排。

 

项目16。表格10-K摘要

 

不适用。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13和15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本10-K表格年度报告，因此于2025年3月28日正式授权。

 

	DATCHAT，INC。
	/s/Darin Myman
	Darin Myman
	首席执行官兼董事
	（首席执行官）
	/s/Brett Blumberg
	布雷特·布伦伯格
	首席财务官
	（首席财务会计干事）

 

律师权

 

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每个人特此构成并指定，Darin Myman作为其事实上的律师，以任何和所有身份为他或她签署对本年度报告的任何和所有10-K表格的修订，并将其连同其证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

 

根据1934年《证券法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。

 

签名		标题		日期
/s/Darin Myman		首席执行官兼董事		2025年3月28日
Darin Myman		（首席执行官）
/s/Brett Blumberg		首席财务官		2025年3月28日
布雷特·布伦伯格		（首席财务会计干事）
/s/Peter Shelus		首席技术官兼董事		2025年3月28日
Peter Shelus
/s/Wayne D. Linsley		董事		2025年3月28日
Wayne D. Linsley
/s/Joseph Nelson		董事		2025年3月28日
Joseph Nelson
/s/卡莉·罗加梅诺		董事		2025年3月28日
卡莉·洛奥加梅诺

 

 

DATCHAT，INC。及附属公司及合并实体

合并财务报表指数

2024年12月31日及2023年12月31日

 

内容

 

独立注册会计师事务所报告（PCAOB事务所编号： 106 )		F-2
合并资产负债表–截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度		F-4
综合经营报表及综合亏损–截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度		F-5
合并股东权益变动表–截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度		F-6
合并现金流量表–截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度		F-7
合并财务报表附注		F-8

 

 

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致股东和董事会：

DatChat公司。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的DatChat，Inc.及其子公司和合并实体（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止两个年度的相关合并经营报表、股东权益变动和现金流量变动报表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况，以及截至2024年12月31日止两个年度的合并经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获取关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对财务报告的内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是由本期财务报表审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

2295 NW Corporate Blvd.，Suite 240 ● Boca Raton，FL 33431-7326

电话：（561）995-8270 ●免费电话：（866）CPA-8500 ●传真：（561）995-1920

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会员全国注册估值分析师协会●在PCAOB注册

会员CPACConnect with affiliated offices worldwide ●会员中注协审计质量中心

 

 

非控股权益的会计处理

 

如综合财务报表脚注2所述，公司于2024年订立多项交易，涉及其附属公司RPM Interactive，Inc.（“附属公司”）的股权，该附属公司在该附属公司中产生的权益将作为非控制性权益入账。此外，为了将子公司的净亏损适当分配给非控股权益，管理层不得不将母公司的某些分摊费用分配给子公司。确定初始开始核算非控股权益的日期和记录额外初始非控股权益的日期和方法，分摊费用的分配方法和准确性涉及管理层的分析、判断和估计，具有复杂性和主观性。

 

我们将上述决定确定为关键审计事项。审计管理层关于上述决定的分析、判断和估计尤其具有挑战性。

 

我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括（a）审查有关非控股权益的权威和解释性文献，（b）经审计的管理层关于何时开始、何时更新以及如何记录初始非控股权益的分析，（c）评估管理层选择的分摊费用分配方法的合理性，以及（d）审计分摊费用分配的数学准确性。我们同意管理层的结论。

 

/s/Salberg & Company，P.A。

 

Salberg & Company，P.A。

我们自2023年起担任公司的核数师。

佛罗里达州博卡拉顿

2025年3月28日

 

 

DATCHAT，INC。及附属公司及合并实体

合并资产负债表

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	1,196,699			$	953,362
短期投资，按公允价值			2,952,512				5,236,781
应收账款			207				183
预付费用			138,604				185,675
流动资产总额			4,288,022				6,376,001
N0N-流动资产：
物业及设备净额			33,436				56,565
内部使用软件			1,050,000				-
经营租赁使用权资产，净额			-				73,977
非流动资产合计			1,083,436				130,542
总资产		$	5,371,458			$	6,506,543
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用		$	630,223			$	322,762
经营租赁负债			-				83,674
合同负债			88				118
流动负债合计			630,311				406,554
负债总额			630,311				406,554
承付款项和或有事项（附注8）
股东权益：
优先股（$ 0.0001 面值； 20,000,000 股授权）
A系列优先股（$ 0.0001 票面价值； 1 股份指定；无2024年12月31日和2023年12月31日已发行和未偿还）			-				-
B系列优先股（$ 0.0001 票面价值； 2,000,000 股份指定； 2,000,000 2024年12月31日和2023年12月31日已发行和未偿还）			200				200
普通股（$ 0.0001 面值； 180,000,000 股授权； 3,076,274 和 2,103,321 已发行股份及 3,009,329 和 2,036,376 分别于2024年12月31日和2023年12月31日发行在外的股份）			308				210
将发行的普通股（ 139 2024年12月31日及2023年12月31日的股份）			-				-
额外实收资本			59,649,645				54,597,083
库存股票，按成本（ 66,945 2024年12月31日及2023年12月31日的股份）			( 397,969	)			( 397,969	)
累计其他综合收益			-				34,553
累计赤字			( 52,373,248	)			( 48,134,088	)
Total DatChat，Inc.股东权益			6,878,936				6,099,989
非控制性权益			( 2,137,789	)			-
股东权益合计			4,741,147				6,099,989
负债总额和股东权益		$	5,371,458			$	6,506,543

 

见合并财务报表附注。

 

 

DATCHAT，INC。及附属公司及合并实体

合并经营报表和综合亏损

 

		截至本年度
		12月31日，
		2024				2023
净收入		$	436			$	672
营业费用：
赔偿及相关费用			2,320,127				4,760,180
营销和广告费用			128,656				388,444
专业和咨询费用			1,031,898				1,324,640
研发费用			857,668				1,351,415
一般和行政费用			942,990				892,972
财产和设备减值损失			-				43,671
数字货币和其他数字资产的减值损失			-				23,381
总营业费用			5,281,339				8,784,703
运营损失			( 5,280,903	)			( 8,784,031	)
其他收入（费用）：
利息收入，净额			268,754				384,098
可变利益实体的初始合并收益			-				42,737
取消合并可变利益实体的收益			107				-
外币汇兑损失			( 12,965	)			( 102	)
短期投资已实现亏损			-				( 47,672	)
其他收入（支出）合计，净额			255,896				379,061
净亏损			( 5,025,007	)			( 8,404,970	)
归属于非控股权益的子公司净亏损			785,847				-
归属于共同股东的净亏损		$	( 4,239,160	)		$	( 8,404,970	)
综合损失：
净亏损		$	( 5,025,007	)		$	( 8,404,970	)
其他综合（亏损）收益：
短期投资未实现收益			-				47,518
未实现外币折算收益（亏损）			12,965				( 12,965	)
综合损失		$	( 5,012,042	)		$	( 8,370,417	)
归属于普通股东的每股普通股净亏损：
基本和稀释		$	( 1.43	)		$	( 4.14	)
未偿还普通股加权平均数：
基本和稀释			2,958,821				2,028,584

 

见合并财务报表附注。

 

 

DATCHAT，INC。及附属公司及合并实体

股东权益变动综合报表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

																																						累计
		B系列 优先股								普通股								普通股 待发行								额外 实缴				库存股票								其他 综合				累计				非控制性				合计 股东'
		股份				金额				股份				金额				股份				金额				资本				股份				金额				收益（亏损）				赤字				利息				股权
余额，2022年12月31日			-			$	-				2,059,717			$	206				139			$	-			$	52,285,488				-			$	-			$	-			$	( 39,729,118	)		$	-			$	12,556,576
与股票期权授予相关的股票补偿增值			-				-				-				-				-				-				2,002,777				-				-				-				-				-				2,002,777
与股票期权授予和股份相关的基于股票的专业费用的增加			-				-				-				-				-				-				108,022				-				-				-				-				-				108,022
为专业服务发行普通股			-				-				34,102				3				-				-				199,997				-				-				-				-				-				200,000
购买库存股票			-				-				-				-				-				-				-				66,945				( 397,969	)			-				-				-				( 397,969	)
累计其他综合收益			-				-				-				-				-				-				-				-				-				34,553				-				-				34,553
出售B系列优先股			2,000,000				200				-				-				-				-				800				-				-				-				-				-				1,000
反向拆分的四舍五入			-				-				9,502				1				-				-				( 1	)			-				-				-				-				-				-
本期净亏损			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 8,404,970	)			-				( 8,404,970	)
余额，2023年12月31日			2,000,000				200				2,103,321				210				139				-				54,597,083				66,945				( 397,969	)			34,553				( 48,134,088	)			-				6,099,989
与股票期权授予相关的股票补偿增值			-				-				-				-				-				-				16,816				-				-				-				-				-				16,816
与股票期权授予相关的基于股票的专业费用的增加			-				-				-				-				-				-				49,764				-				-				-				-				-				49,764
为服务而发行附属公司普通股			-				-				-				-				-				-				22,500				-				-				-				-				-				22,500
以现金方式向附属公司发行普通股			-				-				-				-				-				-				974,198				-				-				-				-				-				974,198
以现金发行普通股，扣除分配的发行成本$ 149,248			-				-				382,972				39				-				-				559,212				-				-				-				-				-				559,251
出售预先融资认股权证，扣除分配的发行成本$ 229,918			-				-				-				-				-				-				861,522				-				-				-				-				-				861,522
无现金行使预先注资认股权证			-				-				589,981				59				-				-				( 59	)			-				-				-				-				-				-
发行子公司普通股用于资产收购			-				-				-				-				-				-				1,050,000				-				-				-				-				-				1,050,000
来自RPM Interactive所有权变更的非控制性权益的初始记录和变更			-				-				-				-				-				-				1,518,609				-				-				-				-				( 1,351,942	)			166,667
累计其他综合损失			-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 34,553	)			-				-				( 34,553	)
本期净亏损			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 4,239,160	)			( 785,847	)			( 5,025,007	)
余额，2024年12月31日			2,000,000			$	200				3,076,274			$	308				139			$	-			$	59,649,645				66,945			$	( 397,969	)		$	-			$	( 52,373,248	)		$	( 2,137,789	)		$	4,741,147

 

见合并财务报表附注。

 

DATCHAT，INC。及附属公司及合并实体

合并现金流量表

 

		截至本年度
		12月31日，
		2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 5,025,007	)		$	( 8,404,970	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧及摊销			23,129				28,943
使用权资产摊销			73,977				60,549
股票补偿			16,816				2,002,777
以股票为基础的专业费用			106,484				251,302
股票型专业费用-龙互动			22,500				-
可变利益实体的初始合并收益			-				( 42,737	)
取消合并可变利益实体的收益			( 107	)			-
外币汇兑损失			12,965				102
非现金研发费用			166,667				-
财产和设备减值损失			-				43,671
数字货币和其他数字资产的减值损失			-				23,381
计入短期投资的应计利息			-				( 374,817	)
短期投资未实现亏损			-				47,672
经营性资产负债变动情况：
应收账款			( 24	)			201
预付费用			( 9,649	)			5,797
应付账款和应计费用			307,568				( 103,741	)
合同负债			( 30	)			( 68	)
经营租赁负债			( 83,674	)			( 67,339	)
经营活动使用的现金净额			( 4,388,385	)			( 6,529,277	)
投资活动产生的现金流量：
出售短期投资所得款项			13,004,039				14,745,000
购买短期投资，净额			( 10,767,288	)			( 8,599,121	)
购置财产和设备			-				( 49,485	)
可变利益实体合并产生的现金增加			-				64,538
投资活动提供的净现金			2,236,751				6,160,932
融资活动产生的现金流量：
偿还关联方垫款			-				( 1,315	)
出售B系列优先股的收益			-				1,000
出售普通股的收益，净额			559,251				-
出售附属公司普通股所得款项			974,198				-
出售预筹认股权证所得款项			861,522				-
购买库存股票			-				( 397,969	)
融资活动提供（使用）的现金净额			2,394,971				( 398,284	)
现金和现金等价物净增加（减少）额			243,337				( 766,629	)
汇率变动对现金的影响			-				( 12,965	)
现金及现金等价物-年初			953,362				1,732,956
现金及现金等价物-年底		$	1,196,699			$	953,362
现金流信息补充披露：
支付的现金：
利息		$	-			$	-
所得税		$	-			$	-
非现金投资和融资活动：
非控制性利息赤字的初始记录和变化		$	1,351,942			$	-
为未来服务发行的普通股		$	-			$	200,000
子公司普通股收购无形资产		$	1,050,000			$	-

 

见合并财务报表附注。

 

 

DATCHAT，INC。及附属公司及合并实体

合并财务报表附注

2024年12月31日和2023年12月31日

 

注1 –组织

 

组织机构

 

DatChat，Inc.（“公司”）于2014年12月4日在美国内华达州注册成立，名称为YssUp，Inc.。2015年3月4日，公司企业名称变更为Dat Chat，Inc.。2016年8月，公司董事会批准将公司名称由Dat Chat，Inc.变更为DatChat，Inc.。公司成立的财政年度截至12月31日。该公司是一家网络安全和社交媒体公司，不仅专注于保护个人设备上的隐私，还在用户信息与他人共享后对其进行保护。该公司的旗舰产品，DatChat Messenger & Private Social Network，是一个隐私平台和移动应用程序，让用户能够进行通信，获得他们应得的隐私和保护。最近，该公司扩大了其业务和产品范围，包括开发Myseum，这是一个面向消费者和企业的社交网络和多媒体存储平台。

 

2022年6月16日，公司以SmarterVerse，Inc.的名义成立了一家拥有多数股权的子公司RPM Interactive，Inc.，这是一家根据内华达州法律注册成立的公司（“RPM Interactive”）。2024年2月14日，RPM Interactive向内华达州提交了一份修订证书，将其名称从SmarterVerse，Inc.更改为Dragon Interactive Corporation。2024年8月7日，RPM Interactive向内华达州提交了一份修正证书，将其名称从Dragon Interactive Corporation更改为Dragon Interact，Inc.。2024年11月21日，RPM Interactive向内华达州提交了一份修正证书，将其名称从Dragon Interact，Inc.更改为RPM Interactive，Inc.。

 

2023年2月14日，RPM Interactive与Metabizz，LLC订立认购协议。就认购协议而言，RPM Interactive以800美元的价格出售了Metabizz，LLC 8,000，000股普通股，占RPM Interactive已发行在外普通股的40%。2023年10月2日，根据股票购买协议，RPM Interactive以50万美元向公司增发12,000，000股普通股。

 

2024年1月10日，VR Interactive LLC（“VR Interactive”），一家由公司首席执行官Darin Myman拥有45%股权以及由公司首席技术官兼董事Peter Shelus拥有3.75%股权的公司，从Metabizz股东手中购买了8,000，000股RPM Interactive股票。Myman先生是VR Interactive的合伙人。因此，关联方VR Interactive成为RPM Interactive的25%非控股权益。

 

2023年2月14日，根据公司分析，Metabizz，LLC和Metabizz SAS被确定为可变利益实体（见下文）。Metabizz，LLC和Metabizz SAS由一群技术专业人士组成，仅向RPM Interactive提供编程服务。Metabizz，LLC的创始人之一曾是RPM Interactive的首席技术官。2024年3月31日，基于公司的分析，公司将Metabizz，LLC和Metabizz SAS进行了分拆。截至2024年3月31日止三个月，公司停止与Metabizz，LLC和Metabizz SAS开展业务，并直接向技术专业人员支付薪酬。

 

2024年8月27日，公司与特拉华州有限责任公司Judaopta LLC（“卖方”）订立资产购买协议，据此，公司向卖方收购（i）某些软件（“RenAI软件”），该软件由一种人工智能（AI）工具设计，用于媒体库组织，该工具能够为使用人工智能的PC和MAC设备标记和重命名图像，并集成到Gemini、OpenAI和Claude，以及（ii）某些域名（“资产”），作为公司转让RPM Interactive 8,000，000股限制性普通股的对价。

 

于2024年10月29日（「截止日」及计量日），公司的附属公司RPM Interactive与（i）RPM Interactive，Inc.（一家于2024年8月23日注册成立的佛罗里达州私营公司（「 RPM Florida 」）；及（ii）RPM Florida的股东订立股份交换协议（「股份交换协议」）并完成交易。根据股份交换协议，RPM Interactive收购RPM Florida 100%的股份，以换取RPM Interactive的3,500，000股普通股。RPM Florida是一家网络出版公司，利用生成AI系统为消费者提供体育、金融、娱乐和政治类别的娱乐游戏应用程序和播客产品（见注5）。

 

附注2-重要会计政策概要

 

列报依据

 

2023年9月19日，公司向内华达州州务卿提交了变更证明（“变更证明”），以对公司已发行的、已发行的和授权的普通股进行1比10的反向股票分割（“反向股票分割”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。反向股票分割于2023年9月19日生效。对公司已发行的股票期权、认股权证和股权激励计划、授权股进行反向股票拆分比例调整。2023年12月27日，公司向内华达州州务卿提交变更证明（“变更证明”），将授权普通股数量从18,000，000股增加至180,000，000股。截至合并财务报表中列报的最早期间，所有股份和每股数据和金额均已追溯调整，以反映反向股票分割。

 

公司合并全资拥有和多数股权的子公司，以及公司被确定为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）实体。公司的合并财务报表包括母公司的账目。其全资子公司DatChat，Inc.，DatChat Patents II，LLC，RPM Interactive（在2024年8月27日之前是拥有多数股权的子公司，并在2024年8月27日之后成为VIE），VIE实体Metabizz，LLC和Metabizz SAS（在2024年3月31日之前），此时Metabizz VIE实体已被取消合并。所有公司间账户和交易已在合并中消除。

 

 

DATCHAT，INC。及附属公司及合并实体

合并财务报表附注

2024年12月31日和2023年12月31日

 

2024年3月31日，根据公司分析，公司将Metabizz，LLC和Metabizz SAS拆分。在2024年3月31日或之前，公司停止了与Metabizz，LLC和Metabizz SAS的业务往来，现在直接向技术专业人员付款。关于Metabizz，LLC和Metabizz SAS的分拆，截至2024年12月31日止年度，公司录得分拆收益107美元。

 

非控制性权益

 

该公司遵循ASC主题810，“合并”，规范部分拥有的合并子公司中非控制性权益（“NCI”）的会计和报告以及子公司失去控制权的情况。除其他外，该准则的某些规定表明，NCI被视为股权的单独组成部分，而不是负债，母公司所有权权益的增加和减少使控制权保持不变的情况被视为股权交易，而不是作为分步收购或稀释收益或损失，并且部分拥有的合并子公司的损失被分配给非控制性权益，即使这种分配可能导致赤字余额。归属于NCI的净亏损在随附的综合经营和综合亏损报表中单独指定。归属于子公司NCI的损失可能超过NCI在子公司权益中的权益。归属于NCI的超额收益归因于这些利益。NCI将继续被归因于其损失份额，即使该归因导致出现赤字NCI余额。

 

公司根据直接子公司费用占合并费用总额的比例，向子公司分摊一定的企业共同费用。管理层认为，这种分配方式是合理的。

 

公司根据ASC主题810-10-45对其在RPM Interactive的非控制性权益进行会计处理，该主题要求公司在合并资产负债表中将非控制性权益作为股东权益总额的单独组成部分列报，并且在合并经营报表中明确识别和列报归属于其非控制性权益的合并净亏损。截至2024年1月10日，VR Interactive从Metabizz LLC购买8,000，000股RPM Interactive股票之日，任何非控制性权益在合并中消除。由于此次所有权变更从合并实体（VIE实体）变为非合并实体（VR互动），自2024年1月10日之后，公司停止消除合并中的非控制性权益，并根据RPM互动股权账面价值中少数权益持有人的所有权权益，记录了不归属于DatChat的股权所有权部分在总股本中的初始负非控制性权益。由于RPM Interactive发行普通股，在截至2024年12月31日的年度内，公司根据RPM Interactive股权账面价值的少数股东所有权权益记录了不属于公司的额外股权所有权部分的总股本初始负非控制性权益总额1,351，942美元。该公司还将子公司净亏损中的785,847美元分配给非控股权益，导致截至2024年12月31日的非控股权益赤字总额为2,137，789美元。

 

可变利益实体

 

根据ASC 810-10-25-22，如果一个实体缺乏足够的股权为其活动提供资金而无需额外的次级财务支持，或者其结构使得投票权持有人不实质性地参与该实体的损益，则该实体被定义为VIE。在确定符合业务定义的实体是否有资格获得适用VIE指南的范围例外时，公司考虑是否：（i）其大量参与了该实体的设计，（ii）其向该实体提供了超过财务支持总额的一半，以及（iii）VIE的几乎所有活动均代表其进行。VIE由其主要受益人巩固，该受益人有权指导对VIE经济绩效产生最重大影响的活动，并有权获得利益或有义务吸收实体可能对VIE具有潜在重大意义的损失。主要受益人评估必须持续进行重新评估。

 

基于公司分析，2023年2月14日，佛罗里达州的公司Metabizz，LLC和根据哥伦比亚法律注册成立的公司Metabizz SAS（统称“Metabizz”）根据ASC 810-10-25-22被确定为VIE实体，因为Metabizz的股权所有者不具有控制性财务权益的特征，并且在没有来自DatChat的额外次级财务支持的情况下，对这些实体的初始股权投资可能或不足以满足或维持其运营。Metabizz的股权所有者仅有名义上的股权投资存在风险，公司吸收或获得了该实体的大部分预期损失或收益。该公司大量参与了Metabizz的设计。该公司已向Metabizz提供营运资金预付款，以使Metabizz能够为其日常债务提供资金。Metabizz的几乎所有活动都是为了公司的利益而进行的，Metabizz的运营包括开发RPM Interactive将使用的软件和技术以及公司向Metabizz提供营运资金以支付员工和独立承包商代表公司执行开发服务就证明了这一点。营运资金垫款的偿还不由Metabizz的股权所有者提供担保，Metabizz的债权人对公司没有追索权。据此，公司须以公允价值法合并Metabizz的资产、负债、收入及开支。此外，MetabRizz的管理合伙人也曾是RPM Interactive的首席创新官。由于Metabizz，LLC和Metabizz SAS被视为VIE的，任何非控制性权益在合并中消除。关于Metabizz的初始合并，2023年2月14日（初始合并日），公司在可变利益实体的初始合并中录得收益42,737美元。

 

2024年3月31日，根据公司分析，公司将Metabizz，LLC和Metabizz SAS拆分。截至2024年3月31日止三个月，公司停止与Metabizz，LLC和Metabizz SAS开展业务，并将直接向技术专业人员支付薪酬。关于Metabizz，LLC和Metabizz SAS的分拆，截至2024年12月31日止年度，公司录得分拆收益107美元。

 

 

DATCHAT，INC。及附属公司及合并实体

合并财务报表附注

2024年12月31日和2023年12月31日

 

紧随2024年8月27日与卖方的资产购买协议（见注1），公司拥有RPM Interactive的46.7%。基于公司的分析，于2024年8月27日，公司确定RPM Interactive符合VIE模式下的VIE定义，该定义规定了除通过拥有RPM Interactive的投票权之外可能证明控制权的情形。根据公司的分析，公司继续有权指导RPM Interactive对RPM Interactive的经济绩效产生最重大影响的活动，并有义务吸收RPM Interactive可能对RPM Interactive产生重大影响的损失，或有权从RPM Interactive获得可能对RPM Interactive产生重大影响的利益。截至2024年12月31日，公司保留RPM Interactive约39.7%的所有权。

 

该公司的合并资产负债表包括以下来自其VIE的资产和负债：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
现金		$	429,714			$	5,862
预付费用			16,956				-
无形资产，净值			1,050,000				-
总资产		$	1,496,670			$	5,862
由于DatChat（合并中消除）		$	4,990,706			$	1,023,746
应付账款和应计费用			26,845				-
负债总额		$	5,017,551			$	1,023,746

 

流动性

 

随附的合并财务报表是根据经营的连续性、资产变现以及在正常经营过程中清偿负债和承诺的情况编制的。截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为1,196，699美元，短期投资为2,952，512美元，营运资金为3,657，711美元。短期投资包括美国国债零息票据，这些票据的评级都很高，初始期限在4个月到12个月之间。此外，于2025年1月8日，公司与若干机构投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意向该等投资者出售1,200，000股公司普通股，购买价格为每股普通股4.25美元（“发售”）。根据购买协议出售这些证券的交易于2025年1月9日结束，公司收到净收益4,537，000美元（见附注10）。截至2024年12月831日止年度，用于运营的现金净额为4,388，385美元。在该公司实施其增长战略之前，它预计在可预见的未来将继续产生经营亏损，主要是由于公司管理费用、研发以及作为一家上市公司的成本。公司认为，公司现有营运资金3,657，711美元加上2025年筹集的现金4,537，000美元将提供充足的现金，使公司能够满足自本报告发布之日起未来十二个月的运营需求和债务需求。

 

估计数的使用

 

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期和报告期间的资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。实际结果可能与这些估计存在重大差异。重大估计包括评估长期资产减值、无形资产估值、数字货币和其他数字资产估值、租赁负债和相关使用权资产估值、短期投资估值、递延所得税资产估值、VIE在初始VIE合并日的资产和负债的公允价值、影响非控股权益的公司费用分配给子公司以及非现金股权交易的公允价值所使用的假设。

 

现金及现金等价物

 

公司认为所有高流动性债务工具和其他期限为三个月或更短的短期投资在购买时均为现金等价物。该公司在一家由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的金融机构维持现金和现金等价物余额。该公司在该机构的账户由联邦存款保险公司提供高达25万美元的保险。在2024年12月31日和2023年12月31日，该公司拥有超过FDIC限额的现金分别约为524,000美元和446,000美元。为降低与该金融机构倒闭相关的风险，公司至少每年对其持有存款的金融机构的评级进行评估。公司未来可能出现的任何重大损失都可能对其支付运营费用或支付其他款项的能力产生不利影响，并可能要求公司将现金转移至其他优质金融机构。

 

公允价值计量和金融工具的公允价值

 

某些金融工具的账面价值，包括现金及现金等价物、应付账款和应计费用以及应付关联方款项，按历史成本法列账，由于这些工具的短期性，与其公允价值相近。

 

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则对所有具有负债和权益特征的金融工具进行分析。在该准则下，金融资产和负债按照对公允价值计量具有重要意义的最低输入值进行整体分类。

 

 

DATCHAT，INC。及附属公司及合并实体

合并财务报表附注

2024年12月31日和2023年12月31日

 

下表列示了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日按经常性公允价值计量的金融资产和负债的公允价值等级。

 

		2024年12月31日												2023年12月31日
说明		1级				2级				3级				1级				2级				3级
短期投资		$	2,952,512			$	-			$	-			$	5,236,781			$	-			$	-

 

该公司的短期投资为1级计量，基于每个日期的赎回价值。

 

短期投资

 

该公司的短期投资组合包括有价证券，这些证券仅由期限超过三个月但不到一年的高评级美国政府证券组成。公司在购买日期将这些分类为可供出售，并将在每个期末日期重新评估此类指定。公司可能会根据不断变化的流动性要求，在规定的到期日之前出售这些有价债务证券。这些债务证券在综合资产负债表中分类为流动资产，并按公允价值入账，未实现收益或损失计入累计其他全面收益（损失），并作为综合全面损失报表的组成部分。实现时确认损益。损益采用特定识别法确定，并在其他收入（费用）中列报，净额在合并经营报表中列报。短期投资按公允价值列账，公允价值基于此类证券的市场报价（如有），或根据具有类似特征的金融工具的市场报价进行估计。

 

当债务证券的公允价值下降被确定为非暂时性时，可能会确认减值损失。公司每季度评估其投资的公允价值低于成本基础的非暂时性下降，或每当事件或情况变化表明短期投资的成本基础可能无法收回时。评估基于多个因素，包括公允价值一直低于成本基础的时间长度和程度，以及与证券具体相关的不利条件，例如证券的信用评级和出售意图的任何变化，或公司是否更有可能被要求在收回其摊余成本基础之前出售证券。

 

应收账款

 

公司确认应收账款和应收票据的损失准备金，金额等于当前预期信用损失法下估计的可能损失扣除回收后的金额。拨备是基于对历史坏账经验、当前应收账款账龄和预期未来核销的分析，以及对特定可识别客户账户和被认为存在风险或无法收回的应收票据的评估。公司于2023年1月1日采用了ASC 326，“金融工具-信用损失”。根据ASC 326，为由于客户可能无法支付所需款项而导致的估计前瞻性损失（当前预期损失）保留一笔备抵。备抵金额主要根据过往收款经验及有关特定客户的已知财务因素厘定。与应收账款呆账准备相关的费用在一般和管理费用中确认。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收账款分别为207美元和183美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司未确认任何坏账费用。

 

数字货币和其他数字资产的核算

 

该公司将数字货币和作为无限期无形资产持有的其他数字资产按照ASC 350，无形资产—商誉和其他（“ASC 350”）进行会计处理。公司对其数字货币和数字资产拥有所有权和控制权，公司可能会使用第三方托管服务来保护它们。数字货币和数字资产最初按成本入账，随后重新计量，扣除自收购以来产生的任何减值损失。该公司认为，数字货币和其他数字资产符合无限期无形资产的定义，并以历史成本减去减值后对其进行会计处理，应用了ASC 350中的指导意见。公司监控可能影响公司数字货币会计核算或其与数字货币相关的控制和流程的任何标准制定、监管或技术发展。

 

 

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合并财务报表附注

2024年12月31日和2023年12月31日

 

公司根据其确定为以太坊（第1级输入）和其他数字资产的主要市场的活跃交易所的报价，按照公允价值计量ASC 820非经常性基础上确定其数字货币和其他数字资产的公允价值。该公司每季度进行一次分析，以确定事件或情况变化，主要是活跃交易所报价的下降，是否表明其数字资产更有可能受损。在确定是否发生减值时，公司会考虑自收购相应数字资产以来在活跃交易所报价的最低市场价格。如果数字资产当时的当前账面价值超过公允价值，则这些数字资产已发生减值损失，金额等于其账面价值与公允价值之间的差额。减值数字资产减记至减值时的公允价值，这一新的成本基础不会因后续公允价值的任何增加而向上调整。收益在出售时变现后才入账，此时它们在扣除所持有的相同数字资产的任何减值损失后列报。在确定出售时确认的收益或损失时，公司计算出售前出售的数字资产的销售价格与账面价值之间的差额。减值损失和销售收益或损失在综合经营报表的经营费用中确认。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别录得减值损失0美元和23,381美元，其中包括虚拟房地产和数字货币的减值。基于公司的减值分析，基于活跃交易所最低市场报价的虚拟房地产和数字货币的价值下降被视为非暂时性的。此外，该公司确定不会利用其虚拟房地产。

 

财产和设备

 

物业及设备按成本列账，并按其估计可使用年期（介乎三至五年）以直线法折旧。租赁物改良按使用年限或租赁期限中较短者计提折旧，包括预定续租期限。维护和维修按发生时计入费用。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在处置当年计入收益。当事件或情况变化反映其记录价值可能无法收回时，公司会检查这些资产价值下降的可能性。

 

资本化的内部使用软件成本

 

公司按照ASC第350-40节，无形资产—商誉和其他—内部使用软件的规定，将成本资本化以开发或购买内部使用软件。开发内部使用软件所产生的成本在初步项目阶段发生时计入费用。内部使用的软件开发成本在购买时和在应用程序开发阶段资本化，该阶段是在：（i）初步项目阶段完成之后；（ii）管理层授权并承诺为项目提供资金，并且很可能该项目将完成并用于履行预期的功能。资本化在软件项目基本完成并可用于其预期用途时停止，并在所有实质性测试完成后停止。如果这些支出很可能会导致额外的功能，则升级和增强将被资本化。在内部使用软件开发成本及相关升级和增强的预计使用寿命内按直线法计提摊销。当现有软件被替换为新软件时，旧软件的未摊销成本在新软件达到预定用途时计入费用。于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，由于公司的软件开发项目处于初步项目阶段，除购买的软件外，内部产生的软件开发成本已计入费用。这些成本在随附的综合经营报表中计入研发成本。

 

 

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合并财务报表附注

2024年12月31日和2023年12月31日

 

长期资产减值

 

根据ASC主题360，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，公司都会审查长期资产的减值情况，或至少每年审查一次。当预期未折现未来现金流量之和低于资产账面值时，公司确认减值损失。减值金额按资产的预计公允价值与其账面价值的差额计量。

 

收入确认

 

公司根据ASC主题606客户合同收入确认收入，这要求收入的确认方式应描述向客户转让商品或服务的金额，该金额反映实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。

 

根据ASU主题606-与客户的合同收入，公司根据该核心原则通过应用以下步骤确认收入：

 

第1步：确定与客户的合同。

 

第二步：识别合同中的履约义务。

 

第三步：确定交易价格。

 

第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务。

 

第5步：当（或作为）主体履行履约义务时确认收入。

 

公司在获得订阅费的月份确认来自公司消息应用程序的订阅费的收入。收到的与未来期间相关的年度和终身订阅付款记录为递延收入，将在合同期限或期间内确认为收入。终身订阅将在订阅的估计使用寿命12个月内确认为收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司所有收入均来自订阅收入。

 

研究与开发

 

为开发公司产品而产生的研发成本在发生时计入费用，包括外部开发成本、工资和其他已分配成本等成本。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司软件产品开发产生的研发费用分别为857,668美元和1,351，415美元。研发成本在随附的综合经营报表中计入研发费用。

 

于2024年8月27日，公司与特拉华州有限责任公司Judaopta LLC（“卖方”）订立资产购买协议，据此，公司向卖方收购（i）某些软件（“RenAI软件”），该软件由一种人工智能（AI）工具设计用于媒体库组织，该工具能够为使用人工智能的PC和MAC设备标记和重命名图像，并集成到Gemini、OpenAI和Claude，以及（ii）某些域名（“资产”），作为公司转让RPM Interactive 8,000，000股限制性普通股的代价。就此次资产收购而言，公司录得研发费用166,667美元，因为公司仍处于发展阶段，将大部分时间和精力用于规划、筹集资金和进行研发，因此，成本的可收回性并不确定。研发费用计算如下：

 

		金额
公允价值 8,000,000 股票RPM Interactive股票转让基于最近以$ 0.30 每股		$	2,400,000
减：确认为公允价值差额的收益 8,000,000 以上计算的股份并分配了投资于RPM Interactive的成本并计入研发			( 2,233,333	)
研发费用入账，净额		$	166,667

 

 

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合并财务报表附注

2024年12月31日和2023年12月31日

 

广告费用

 

公司应用ASC 720“其他费用”核算广告相关成本。根据ASC 720-35-25-1的规定，公司将广告费自产生之日起计入费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的广告费用分别为128,656美元和388,444美元，计入综合经营报表的营销和广告费用。

 

租约

 

该公司将ASC主题842、租赁（主题842）应用于租赁期限为12个月或更长时间的安排。经营租赁使用权资产（“ROU”）是指租赁资产在租赁期内的使用权，经营租赁负债按租赁期内未来最低租赁付款额在起始日的现值确认。由于大多数租赁没有提供隐含利率，公司在确定未来付款的现值时使用基于采用日可获得的信息的增量借款利率。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法摊销，并在经营报表中计入一般和行政费用。

 

所得税

 

公司根据会计准则编纂（“ASC”）740-10、“所得税会计处理”（“ASC 740-10”）的规定对所得税进行会计处理，其中要求（其中包括）采用资产和负债法计算递延所得税。资产负债法要求确认递延所得税资产和负债的账面值与计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务后果。提供了估值备抵，以抵消管理层认为更有可能无法实现递延资产净额的任何递延税项资产净额。

 

公司遵循关于不确定所得税头寸的会计处理相关的ASC 740-10的规定。在提交纳税申报表时，所持头寸的优点或最终维持的头寸金额可能存在不确定性。根据ASC 740-10的指引，税务状况的益处在该期间的综合财务报表中确认，在此期间，根据所有可用证据，管理层认为经审查（包括解决上诉或诉讼程序（如有））后，该状况很可能会得到维持。所持税务头寸不与其他头寸相抵或汇总。符合可能性大于未达到确认门槛的税收头寸，以在与适用的税务机关结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额来衡量。与所采取的税务头寸相关的福利超过上述计量的金额的部分，应在随附的资产负债表中反映为不确定的税收优惠的负债，以及经审查后应支付给税务机关的任何相关利息和罚款。该公司认为，其税务立场很可能在审查后都不会得到支持。因此，公司没有记录不确定税收优惠的负债。

 

该公司采用了ASC 740-10-25，“结算的定义”，该定义就实体应如何确定税收状况是否为确认以前未确认的税收优惠而有效结算提供了指导，并规定税收状况可以在完成并经税务机关审查后得到有效结算，而不会被依法消灭。对于被视为有效解决的税务头寸，一个实体将确认全额税收优惠，即使仅根据其技术优点和诉讼时效仍然开放，税务头寸被认为不太可能持续。公司的联邦和州所得税申报表需要接受美国国税局和州税务机关的审查，一般在提交后的三年内。

 

股票补偿

 

以股票为基础的薪酬是根据ASC 718 –“薪酬-股票薪酬”的要求进行会计处理的，该要求要求在综合财务报表中确认为换取权益工具奖励而获得的雇员、非雇员和董事服务的成本在雇员或董事为换取奖励而被要求提供服务的期间（假定为归属期）。ASC还要求根据奖励的授予日公允价值计量为换取奖励而获得的员工和董事服务的成本。公司已选择在发生没收时对其进行会计处理。

 

 

DATCHAT，INC。及附属公司及合并实体

合并财务报表附注

2024年12月31日和2023年12月31日

 

外币换算

 

本公司的报告货币为美元。除Metabizz SAS外，公司的功能货币为美元。公司VIE的功能货币Metabizz SAS为哥伦比亚比索（“COP”）。对于Metabizz SAS，经营成果和现金流量按期间平均汇率折算，资产负债按期末统一汇率折算，权益按历史汇率折算。因此，与现金流量表中报告的资产和负债相关的金额可能不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。将当地货币财务报表折算成美元过程中产生的换算调整计入综合损失确定。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的累计换算调整和汇率变动对现金的影响分别为0美元和12,965美元。外币计价的交易，按交易日的通行汇率折算为记账本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的通行汇率折算为记账本位币，以记账本位币以外的记账本位币计价的交易产生的汇率波动产生的任何交易损益在发生时计入经营业绩。2024年3月31日，根据公司的分析，公司将Metabizz SAS（见注1）拆分。

 

对于位于哥伦比亚的Metabizz SAS，2023年12月31日的资产和负债账户按0.0002582 COP换算为1.00美元，这是资产负债表日的汇率，经营业绩和现金流量按0.00023415 COP期间的平均汇率换算为1.00美元。

 

每股基本及摊薄净亏损

 

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间的普通股加权平均数。稀释后的每股净亏损是使用该期间已发行普通股和潜在稀释性证券的加权平均数计算得出的。以下内容被排除在稀释流通股的计算之外，因为它们会对公司的净亏损产生反稀释影响。

 

		12月31日，
		2024				2023
普通股等价物：
普通股认股权证			67,385				67,385
普通股期权			114,570				158,670
合计			181,955				226,055

 

分部报告

 

该公司作为一家以技术为基础的公司作为单一运营部门运营，该公司正在开发社交媒体应用程序和技术。根据ASC 280 –“分部报告”，公司的首席运营决策者被确定为首席执行官，首席执行官审查经营业绩以做出有关分配资源和评估整个公司业绩的决策。现有指南基于分部报告的管理方法，规定每季度报告选定的分部信息，并每年报告整个实体关于产品和服务、主要客户以及实体持有重大资产和报告收入的国家的披露情况。由于服务性质等经济特征的相似性；以及采购流程，所有材料经营单位都有资格在“分部报告”下进行汇总。随附的综合经营报表和综合亏损报表中反映的所有收入和支出均分配给一个分部。

 

重新分类

 

截至2023年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损及现金流量表的某些细列项目已重新分类，以符合本期的列报方式。截至2023年12月31日止年度，根据综合经营和综合亏损报表，短期投资已实现收益374,817美元重新分类为利息收入。此外，截至2023年12月31日止年度，在合并现金流量表中，短期投资的已实现收益374,817美元被重新分类为短期投资中包含的应计利息。这些重新分类并未改变公司截至2023年12月31日的合并现金流量表中报告的净亏损或综合亏损或经营活动使用的现金净额。

 

 

DATCHAT，INC。及附属公司及合并实体

合并财务报表附注

2024年12月31日和2023年12月31日

 

最近的会计公告

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40），要求实体在损益表中提供更详细的费用分类，重点关注费用的性质而不是其功能。新的披露将要求实体单独列报重要项目的费用，包括但不限于折旧、摊销和员工薪酬。实体还将被要求对相关费用标题中未单独定量分拆的剩余金额提供定性描述，披露销售费用总额，并在年度报告期间提供什么构成销售费用的定义。本公告对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。公司预计采用这一新指引不会对合并财务报表产生重大影响。

 

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告如果获得通过，不会对其合并财务报表产生重大影响。

 

附注3 –短期投资

 

于2024年12月31日及2023年12月31日，公司的短期投资包括以下各项：

 

		2024年12月31日												2023年12月31日
		成本				未实现 增益				公允价值				成本				未实现 增益				公允价值
美国国债零息票据		$	2,952,512			$	-			$	2,952,512			$	5,189,263			$	47,518			$	5,236,781
短期投资总额		$	2,952,512			$	-			$	2,952,512			$	5,189,263			$	47,518			$	5,236,781

 

截至2024年12月31日，短期投资于2025年1月至2025年11月期间到期。

 

注4 –财产和设备

 

在2024年12月31日和2023年12月31日，财产和设备包括以下内容：

 

		有用的生活		12月31日， 2024				12月31日， 2023
家具和固定装置		5 年		$	56,575			$	56,575
电脑设备		3 – 5 年			39,590				39,590
租赁权改善		3 年			4,350				4,350
					100,515				100,515
减：累计折旧					( 67,079	)			( 43,950	)
				$	33,436			$	56,565

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，财产和设备折旧分别为23129美元和28943美元。

 

注5 –内部使用软件

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，内部使用软件净额由以下部分组成：

 

		有用的生活 （年）		12月31日， 2024				12月31日， 2023
内部使用软件		3 年		$	1,050,000			$	-
减累计摊销					-				-
内部使用软件，网络				$	1,050,000			$	-

 

 

DATCHAT，INC。及附属公司及合并实体

合并财务报表附注

2024年12月31日和2023年12月31日

 

于2024年10月29日（「截止日」及计量日），RPM Interactive与（i）RPM Florida及（ii）RPM Florida的股东订立股份交换协议（「股份交换协议」）并完成交易（见附注1）。根据股份交换协议，RPM Interactive收购RPM Florida 100%的股份，以换取RPM Interactive的3,500，000股普通股。RPM Florida是一家网络出版公司，利用生成AI系统为消费者提供体育、金融、娱乐和政治类别的娱乐游戏应用程序和播客产品。根据最近出售的RPM Interactive普通股股票，在计量日期，这些股票的价值为1,050，000美元，即每股0.30美元。根据ASU2017-01和ASC 805，RPM Interactive对交换协议和RPM Florida的业务进行分析，以确定RPM Interactive是收购业务还是收购资产。除了拥有某些正在开发中的内部使用软件外，RPM Florida没有运营或没有员工，因此不被视为一项业务。据此分析，确定RPM Interactive收购了一项资产。由于交换协议作为资产购买入账，因此没有记录商誉。按照ASC 805的规定，所收购资产的公允价值要么基于所给予对价的公允价值，要么基于所收购资产的公允价值，取其明显程度更明显，从而更可靠地计量。RPM Interactive使用发行的3,500，000股普通股的市场价格1,050，000美元作为所收购资产的公允价值，因为这一价值更加明显，因此，比资产的公允价值更可靠可计量。由于RPM Interactive不符合ASC 805下的业务定义，本次收购在ASC 805“业务合并”下被视为资产收购。ASC 805要求资产收购采用相对公允价值法进行购买价款的分配，但由于仅收购了一项内部使用的软件资产，因此应将全部购买价款分配给该资产。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，无形资产摊销金额为0美元。截至2024年12月31日，内部使用软件尚未投入使用。

 

附注6 –经营租赁使用权资产和经营租赁负债

 

2019年1月，公司续签并延长了租赁设施的期限，为期三年，从2019年1月至2021年12月，每月基本租金为2567美元，加上从2019年1月开始按比例分摊的运营费用。基本租金自2年度开始按年增长^nd和3^rd租赁协议中定义的租赁年度。除了每月基本租金外，公司还单独收取公共区域维护费用，这被视为非租赁部分。这些非租赁部分付款在发生时计入费用，不计入经营租赁资产或负债。于2021年8月27日，公司与同一业主订立修订协议，以修改设施租赁以搬迁及增加租赁处所的面积。租期于2021年10月1日开始，新的每月基本租金为7,156美元，加上自2022年1月开始按比例分摊的运营费用，租约于2024年12月31日到期。基本租金受制于每年3%的升幅，自2^nd和3^rd修订后租赁协议中定义的租赁年度。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，租金支出分别为90955美元和95310美元，计入一般和行政支出。于本报告日期，公司并无续租，按月出租。对于在租赁开始时期限为十二个月或更短的短期租赁，公司不会记录ROU资产或租赁负债，公司可以在没有任何中断的情况下腾出场地并在需要时寻找替代空间。

 

2021年8月27日，在执行修订协议时，公司记录的使用权资产和经营租赁负债为198,898美元，使用增量借款利率为18.0%（基于历史借款利率）计算。

 

使用权资产汇总如下：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
办公室租赁		$	198,898			$	198,898
减累计摊销			( 198,898	)			( 124,921	)
使用权资产，净额		$	-			$	73,977

 

经营租赁负债汇总如下：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
办公室租赁		$	198,898			$	198,898
租赁负债减少			( 198,898	)			( 115,224	)
租赁负债总额			-				83,674
减：当期部分			-				83,674
租赁负债的长期部分		$	-			$	-

 

 

DATCHAT，INC。及附属公司及合并实体

合并财务报表附注

2024年12月31日和2023年12月31日

 

附注7 –关联方交易

 

应付关联方款项

 

公司高级职员Darin Myman先生不时向公司提供垫款作为营运资金用途。截至2023年12月31日止年度，公司偿还了1,315美元的预付款。在2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有应付高级职员的款项。

 

研究与开发

 

于2022年7月19日，公司与Metabizz订立软件开发协议。2023年2月14日，公司开始将Metabizz合并为VIE。在2023年1月1日至合并日期（2023年2月14日）期间，公司向Metabizz支付了185600美元的软件开发服务费用，该费用包含在随附的综合经营报表的研发费用中。

 

其他

 

与公司首席执行官Darin Myman的雇佣协议见附注9。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司首席执行官的妻子受聘担任执行秘书，收入分别为7.2万美元和7.2万美元。

 

2024年1月10日，VR Interactive LLC（“VR Interactive”），一家由公司首席执行官Darin Myman拥有45%股权、由公司首席技术官兼董事Peter Shelus拥有3.75%股权的公司，以120,000美元的现金从Metabizz股东手中购买了8,000，000股RPM Interactive股票。Myman先生是VR Interactive的合伙人。因此，关联方VR Interactive成为RPM Interactive的25%非控股权益。

 

附注8 –股东权益

 

获授权的股份

 

2023年9月19日，公司向内华达州州务卿提交了变更证明（“变更证明”），以实现公司已发行和已发行及授权普通股的1比10反向股票分割（“反向股票分割”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。反向股票分割于2023年9月19日生效。对公司已发行的股票期权、认股权证和股权激励计划、授权股进行反向股票拆分比例调整。

 

2023年11月9日，公司向内华达州州务卿提交了更正证书，以更正于2023年9月19日向内华达州州务卿提交的变更证书中包含的印刷错误，以实现反向股票分割。变更证明错误地指出，变更后的优先股授权股份，每股面值0.0001美元为1,000，000股。反向股票分割对优先股的授权股数没有影响，面值0.0001美元，保持在20,000，000股不变。

 

2023年12月27日，公司向内华达州州务卿提交变更证明（“变更证明”），将授权普通股数量从18,000，000股增加至180,000，000股。

 

截至合并财务报表中列报的最早期间，所有股份和每股数据和金额均已追溯调整，以反映反向股票分割。

 

法定股本由200,000，000股组成，其中180,000，000股为普通股，20,000，000股为优先股。

 

2021年综合股权激励计划

 

2021年7月26日，公司采纳2021年综合股权激励计划（“2021年股权计划”），授权预留20万股普通股，用于2021年股权计划下的未来发行。2021年股权计划规定，公司可授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励或上述任何组合。2022年12月19日，公司召开2022年年度股东大会，股东通过修订《2021年度权益计划》，将其项下预留发行股份数量由20万股增加至30万股。2023年11月10日，公司董事会批准采纳经修订和重述的2021年股权计划，其唯一目的是消除任何无意中提及公司是特拉华州公司或2021年股权计划受特拉华州法律管辖的情况，并适当说明公司是内华达州公司，2021年股权计划受内华达州法律管辖。2024年12月13日，公司召开2024年年度股东大会，股东通过修订《2021年度权益计划》，将其项下预留发行股份数量由30万股增加至60万股。

 

 

DATCHAT，INC。及附属公司及合并实体

合并财务报表附注

2024年12月31日和2023年12月31日

 

优先股

 

A系列优先股

 

2016年8月，公司指定了一股A系列优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），其规定价值等于1.00美元，可根据任何股票股息、组合或拆分进行调整。A系列优先股的每一（1）股的投票权应等于（x）在各自投票时有资格投票的已发行和已发行普通股总数除以（y）四十九分之一（0.49）减去（z）在各自投票时有资格投票的已发行和已发行普通股总数。A系列优先股不转换为公司的证券。A系列优先股不包含任何赎回条款。在公司清算的情况下，A系列优先股的持有人对公司任何资产的任何分配不享有任何优先权或优先权，并有权与公司普通股的持有人平等获得。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有流通在外的A系列优先股。

 

B系列优先股

 

2023年8月4日，董事会向内华达州州务卿提交了指定优先股（“COD”）、B系列优先股权利和限制证书（“B系列COD”），指定2,000，000股优先股为B系列（“B系列优先股”）。B系列优先股的流通股应拥有每股10票的投票权，并应与公司普通股的流通股一起作为单一类别就授权股票增加（定义见B系列COD）进行投票，并且无权就任何其他事项进行投票。B系列优先股的股份应在不由持有人采取行动的情况下就授权股票增加进行投票，其投票比例与普通股股份（不包括任何未投票的普通股股份）就授权股票增加进行投票的比例相同。B系列优先股无权就授权股票增持提案以外的任何事项进行投票和/或同意。B系列优先股在公司清算、解散或清盘时无权参与任何资产或权利的分配，不得转换为普通股或公司的任何其他证券，也无权获得任何股息或分配。

 

B系列优先股的已发行股份应全部赎回，但不应部分赎回（i），如果此类赎回是董事会下令的，或（ii）在预期授权股票增加生效后立即自动生效。在赎回中赎回的未偿还B系列优先的应付总对价应为10美元现金（“赎回价格”）。

 

自B系列优先股的股份根据B系列COD被要求赎回（无论是自动赎回还是以其他方式赎回）之时起及之后，B系列优先股的此类股份将停止流通，B系列优先股的此类股份的前持有人的唯一权利将是获得适用的赎回价格。公司根据B系列COD赎回的B系列优先股的股份将自动退休，并恢复为已获授权但未发行的优先股股份的状态，在赎回后立即生效。

 

2023年8月4日，该公司发行了2,000，000份B系列优先股，总现金为1,000美元。

 

普通股

 

出售普通股和认股权证

 

于2024年1月16日，公司与EF Hutton LLC（“代表”）作为其中所指的承销商（“承销商”）的代表订立承销协议（“承销协议”），内容有关承销公开发售（“发售”）382,972股公司普通股（“股份”）和预先融资认股权证，以购买最多590,000股普通股（“预先融资认股权证”）。每股普通股的公开发行价格为1.85美元，总收益为708,498美元，预融资认股权证的公开发行价格为每股预融资认股权证1.8 499美元，总收益为1,091，441美元。就此次发行而言，该公司筹集的总收益为1799939美元，获得的净收益为1420773美元，扣除承销商折扣和发行费用279166美元以及法律费用100000美元。

 

预融资认股权证的每股行使价为0.0001美元，预融资认股权证可立即行使。承销商立即行使了59万份预融资认股权证，自行使无现金以来，承销商获得了589,981股普通股。预融资认股权证没有也不会在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统挂牌交易。

 

 

DATCHAT，INC。及附属公司及合并实体

合并财务报表附注

2024年12月31日和2023年12月31日

 

公司将此次发行所得款项净额用于一般公司用途、销售和营销以及研发。

 

包销协议载有公司作出的惯常陈述、保证及契诺。它还规定，公司和承销商各自对因发售引起或与发售有关的损失或损害按惯例分别而非共同作出赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》承担的责任、各方的其他义务和终止条款。此外，根据包销协议的条款，公司的每位董事和执行官与代表订立了“锁定”协议，这些协议一般禁止在未经代表事先书面同意的情况下以及除某些例外情况外，在2024年7月17日之前出售、转让或以其他方式处置公司的证券。此外，根据包销协议的条款，公司同意自截止日期起计为期180天，除若干例外情况外，不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何公司股本股份或任何可转换或可行使或可交换为公司股本股份的证券；（ii）提交任何登记声明；（iii）完成公司任何债务证券的发售，但与传统银行订立信贷额度除外，或（iv）订立任何互换或其他安排，将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方。

 

截至2024年12月31日止年度，RPM Interactive与机构和合格投资者签订了证券购买协议，据此，RPM Interactive出售了总计3,247，326股RPM Interactive普通股，每股面值0.0001美元，总购买价格为974,198美元，即每股0.30美元。

 

2023年股票回购计划

 

2023年1月6日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权购买最多200万美元的公司普通股（“2023年股票回购计划”）。关于2023年股票回购计划，在截至2023年12月31日的年度内，公司以397,969美元的价格购买了66,945股普通股，或以每股5.94美元的平均价格购买，该价格已在2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中作为库存股反映。截至2024年12月31日止年度，公司未购买任何库存股。

 

为专业服务发行的普通股

 

2023年3月6日，公司与一家实体就投资者关系服务订立为期六个月的咨询协议。就该咨询协议而言，公司向顾问发行了14,300股公司限制性普通股。这些股份立即归属。根据公司普通股在计量日的收盘价报价，这些股票的价值为100,000美元，即每股普通股6.99美元。就该咨询协议而言，在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司记录的股票专业费用分别为0美元和100,000美元。

 

2023年7月25日，公司根据为期一年的咨询协议发行了19,802股普通股。根据公司普通股在计量日的收盘价报价，这些股票的价值为100,000美元，即每股价格为5.05美元。就这些股票而言，在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司记录的股票专业费用分别为56,720美元和43,280美元。

 

 

DATCHAT，INC。及附属公司及合并实体

合并财务报表附注

2024年12月31日和2023年12月31日

 

2024年1月25日，RPM Interactive与一名个人就将在协议期限内提供的业务发展、财务和市场尽职调查服务订立了为期9个月的咨询协议。就该咨询协议而言，RPM Interactive发行了1,500，000股股份，用于提供服务。RPM Interactive股票的价值为22,500美元，即每股0.015美元，基于RPM Interactive股票在私人交易中的出售。在发行这些股票方面，在截至2024年12月31日的一年中，公司记录了22500美元的股票薪酬。

 

为购买资产而发行的RPM Interactive股份

 

2024年10月29日，就股份交换协议而言，RPM Interactive发行了3,500，000股普通股，用于资产收购，价值为1,050，000美元，即每股0.30美元，在计量日期基于最近出售的RPM Interactive普通股股份（见附注5）。

 

股票期权

 

2023

 

2023年2月3日，公司向公司董事会授予合计7500份购买公司普通股的期权。每份期权的期限为自授予之日起5年，可按每股12.50美元的行权价行使。期权自授予日起六个月归属。股票期权在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，该模型将在归属期内确认为基于股票的补偿费用。

 

2023年2月3日，公司向公司的一名高级职员、雇员和顾问授予了总计21,500份购买公司普通股的期权。每份期权的期限为自授予之日起5年，可按每股12.50美元的行权价行使。期权自授予日起每六个月归属25%，为期2年。股票期权在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，该模型将在归属期内确认为基于股票的补偿费用。

 

2023年9月6日，公司向公司首席财务官（5,000份期权）和公司一名员工（5,000份期权）授予了总计10,000份购买公司普通股的期权。每份期权的期限为自授予之日起5年，可按每股15.00美元的行权价行使。期权立即归属。股票期权在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，该模型将在归属期内确认为基于股票的补偿费用。

 

2023年股票期权授予使用Black-Scholes期权定价模型，使用下文讨论的假设，在各自的授予日期进行估值。关于股票期权授予，公司对这些股票期权的公允价值为185,628美元，即平均每份期权4.76美元。并在归属期内记录基于股票的补偿费用。在注销未归属的股票期权时，这些已注销期权的公允价值将被冲回。

 

截至2023年12月31日止年度，若干雇员及顾问被解雇。因此，没收了33,775份未归属的期权，并冲回了先前确认的基于股票的薪酬133,190美元和先前确认的基于股票的专业费用26,144美元。

 

截至2023年12月31日止年度，与股票期权相关的基于股票的费用（扣除先前确认的因没收而冲回的基于股票的费用）增加了2,110，799美元，其中2,002，777美元记录在补偿和相关费用中，108,022美元记录在综合经营报表中反映的专业和咨询费用中。

 

2024

 

截至2024年12月31日止年度，与股票期权相关的基于股票的费用增加66,580美元，扣除先前确认的因没收而冲回的基于股票的费用，其中16,816美元记录在薪酬和相关费用中，49,764美元记录在综合经营报表中反映的专业和咨询费用中。

 

 

DATCHAT，INC。及附属公司及合并实体

合并财务报表附注

2024年12月31日和2023年12月31日

 

截至2024年12月31日，与为服务发行的未归属股票期权相关的未来归属期仍有994美元的余额有待支出，将在0.05年的加权平均期间内支出。

 

截至2023年12月31日止年度，股票期权在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，假设如下。预期期权期限采用简易法，预期波动率基于历史波动率：

 

		2023
股息率			-	%
任期（年）			3 年
波动性			137.0 %至 168.0	%
风险—自由利率			3.96 % - 4.73	%

 

以下是截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度公司股票期权活动的摘要如下：

 

		数量 期权				加权 平均 运动 价格				加权 平均 剩余 订约 寿命（年）
2022年12月31日余额			160,420			$	109.90				3.91
已获批			39,000				13.14				-
已取消			( 40,750	)			35.35				-
2023年12月31日余额			158,670				105.30				3.12
已取消			( 44,100	)			49.13				-
2024年12月31日余额			114,570			$	126.92				2.08
2024年12月31日可行使的期权			101,695			$	138.68				2.01
2024年期间授予期权的加权平均公允价值						$	-

 

2024年12月31日，未行使期权的总内在价值为0美元。

 

普通股认股权证

 

于2024年1月16日，就包销协议而言，公司出售预先融资认股权证以购买最多590,000股普通股（“预先融资认股权证”）。公开发行价格为每份预融资认股权证1.8 499美元，总收益为1091441美元。预融资认股权证的每股行使价为0.0001美元，预融资认股权证可立即行使。承销商立即行使了59万份预融资认股权证，自此次行使无现金以来，承销商获得了58.9981万股普通股。

 

该公司已发行的股票认股权证，包括44,252份A系列公开认股权证，汇总如下：

 

		数量 认股权证				加权 平均 运动 价格				加权 平均 剩余 订约 寿命（年）
2022年12月31日余额			67,385			$	49.80				3.65
已取消			-
2023年12月31日余额			67,385				49.80				2.65
已获批			590,000
已锻炼			( 590,000	)			-				-
2024年12月31日余额			67,385			$	49.80				1.65
可于2024年12月31日行使的认股权证			67,385			$	49.80				1.65

 

2024年12月31日，未偿认股权证的总内在价值为0美元。

 

附注8 –承诺和意外情况

 

经营租赁协议

 

有关公司办公室经营租赁的披露见附注6。

 

 

DATCHAT，INC。及附属公司及合并实体

合并财务报表附注

2024年12月31日和2023年12月31日

 

就业协议

 

于2021年8月27日（“生效日期”），公司与Darin Myman订立协议（“雇佣协议”），自2021年8月15日起生效，据此，Myman先生（i）的基本工资将增加至每年450,000美元，及（ii）Myman先生可能有权获得最高350,000美元的年度奖金，该年度奖金可由公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）在达到薪酬委员会不时制定的额外标准后全权酌情增加（“年度奖金”）。雇佣协议规定自生效日期起为期一（1）年（“初始期限”），并应自动延长每一（1）年的额外期限（每一“续约期”），除非任何一方不迟于初始期限或当时的续约期（视情况而定）届满前六（6）个月向另一方发出不续约的事先书面通知。此外，根据《雇佣协议》，在Myman先生因死亡或完全残疾（定义见《雇佣协议》）而终止雇佣时，除了截至其终止之日的任何应计但未支付的补偿和假期工资以及根据任何福利计划（定义见《雇佣协议》）在该时间尚未支付给他的任何其他福利以及在该终止日期之前发生的有文件证明的、未偿还的费用的报销（统称“付款”），Myman先生将有权获得以下遣散费：（i）其当时基薪的24个月；（ii）如果Myman先生根据COBRA权利（如《就业协议》所定义）选择团体健康保险的延续保险，然后，在Myman先生终止后的24个月内，他将有义务仅支付保险的全部COBRA权利成本的部分，该部分等于在职员工在相应计划年度的保险的保费份额（如果有的话）；以及（iii）按比例支付Myman先生在终止之日参与的任何奖金计划所赚取的任何年度奖金或其他付款（连同付款，“遣散费”）。此外，根据雇佣协议，一旦Myman先生（i）根据他的选择（a）提前90天书面通知公司或（b）有充分理由（如雇佣协议中所定义）终止，（ii）公司无故终止（如雇佣协议中所定义）或（iii）在控制权变更交易（如雇佣协议中所定义）完成后40天内终止Myman先生的雇佣，Myman先生将获得遣散费；但前提是，Myman先生有权获得至少200,000美元的按比例分配的年度奖金。此外，向Myman先生发放的任何股权授予应在Myman先生因正当理由或公司在提前90天书面通知Myman先生后自行选择终止对Myman先生的雇用时立即归属，无因由。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司董事会薪酬委员会批准，公司向公司首席执行官的奖金分别为300,000美元和300,000美元。

 

大使定居点

 

在公司IPO之前，公司发起了一项拟议的“大使计划”，作为奖励早期投资者成为公司品牌大使的一种手段，通过使用和让他人了解公司及其产品来帮助公司创造价值。然而，该计划从未取得全面成果。结合最近对这一举措的审查和评估，管理层确定了合格投资者将获得的价值。因此，该公司与这些投资者进行了外联，为他们提供了领取奖励金的机会，并于2025年1月开始分配。该方案下的最大估计潜在分配总额预计约为86,246美元。然而，如果少于所有联系的股东要求其奖励付款，实际分配金额可能会更低。奖励金的索偿没有期限。截至2024年12月31日，公司应计此类索赔76,428美元，记录的和解费用为76,428美元，包括在随附的运营和综合损失报表中的一般和管理费用。

 

附注9 –所得税

 

公司维持递延税项资产和负债，这些资产和负债反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。2024年12月31日和2023年12月31日的递延税项资产包括净经营亏损结转。由于未来应纳税所得额的实现存在不确定性，递延所得税资产净额已被估值备抵全额抵销。

 

截至2024年12月31日，该公司因所得税目的产生了总计约3149.49万美元的净经营亏损。净经营亏损结转美国所得税，可能可用于减少未来年度的应税收入。管理层认为，由于公司有限的经营历史和美国所得税目的的持续亏损，这些损失的收益似乎不太可能实现。据此，公司已就净经营亏损产生的递延税项资产提供100%的估值备抵，以将该资产减至零。管理层将定期审查这一估值备抵，并根据需要进行调整。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度按有效法定税率计算的所得税与所得税拨备之间的差额的会计项目如下：

 

		年终 12月31日， 2024				年终 12月31日， 2023
美国法定税率的所得税优惠		$	( 1,055,252	)		$	( 1,765,044	)
所得税优惠–州			( 251,250	)			( 420,248	)
不可扣除的费用			81,214				587,344
估值备抵变动			1,225,288				1,597,948
所得税拨备总额		$	-			$	-

 

 

DATCHAT，INC。及附属公司及合并实体

合并财务报表附注

2024年12月31日和2023年12月31日

 

公司在2024年12月31日和2023年12月31日的递延所得税资产净额大致如下：

 

递延税项资产：		12月31日， 2024				12月31日， 2023
净经营亏损结转		$	8,188,681			$	6,963,393
估价津贴			( 8,188,681	)			( 6,963,393	)
递延所得税资产净额		$	-			$	-

 

在31,494，927美元的可用净营业亏损中，1,403，306美元将于2034年开始到期，2018年之后产生的30,091，621美元可根据年度使用限制无限期使用。

 

公司提供了与截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的递延所得税资产相等的估值备抵，因为不知道未来的应课税收入是否足以使用亏损结转。2024年和2023年津贴增加额分别为1,225，288美元和1,597，948美元。

 

此外，由于未来可能发生的所有权变更，未来使用净经营亏损结转抵消未来应税收入可能会受到年度限制。如有必要，递延税项资产将减少因此类限制而在使用前到期的任何结转，并相应减少估值备抵。

 

公司不存在任何不确定的税务状况或导致税务状况不确定的事件。公司2021年度、2022年度、2023年度及2024年度企业所得税申报表须经美国国税局审核。

 

附注10 –随后发生的事件

 

出售普通股

 

2025年1月8日，公司与若干机构投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意向该等投资者出售1,200，000股（“股份”）公司普通股（“普通股”），购买价格为每股普通股4.25美元（“发售”），在扣除配售代理费用和公司应付的其他发售费用之前，此次发行的总收益约为510万美元。普通股股份由公司根据其于2022年12月6日由美国证券交易委员会宣布生效的表格S-3（档案编号：333-268058）上的货架登记声明、日期为2022年12月6日的基本招股说明书和日期为2025年1月8日的招股说明书补充文件发售。根据购买协议出售这些证券的交易于2025年1月9日结束，公司在扣除配售费和支出563,000美元后获得净收益4,537，000美元。公司拟将此次发行所得款项净额用于营运资金及其他一般公司用途。

 

于2025年1月7日，公司作为独家配售代理（“Benchmark”或“配售代理”）与The Benchmark Company，LLC订立委聘协议，据此，配售代理同意在与发售有关的合理“尽最大努力”基础上担任配售代理。公司同意向配售代理支付总额相当于发售中出售证券所得款项总额的7.0%的现金费用，以及相当于发售中募集资金总额的1.0%的无记名费用备抵。该公司还同意向配售代理（或其指定人员）发行认股权证（“配售代理认股权证”），以购买在此次发行中出售的最多5%的普通股股份总数，或购买最多60,000股普通股的认股权证，行使价等于每股普通股发行价格的100.0%，即每股4.25美元。配售代理认股权证可于本次发售截止日期后六个月开始的四年半期间内行使。此外，该公司同意向安置代理支付80,000美元的法律费用和其他自付费用。

 

 

DATCHAT，INC。及附属公司及合并实体

合并财务报表附注

2024年12月31日和2023年12月31日

 

高管奖金

 

2025年1月14日，公司董事会薪酬委员会批准，公司向公司首席执行官支付一次性奖金，金额为350,000美元。

 

注销RPM Interactive股份

 

2025年1月14日，公司同意无偿注销3,500，000股RPM普通股。

 

股票期权

 

2025年1月14日，公司向公司董事会授予合计30,000份购买公司普通股的期权。每份期权的期限为自授予之日起10年，可按每股5.50美元的行权价行使。自授予日的6个月周年日起，期权每6个月等额授予25%的分期付款。股票期权在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，该模型将在归属期内确认为基于股票的补偿费用。

 

2025年1月14日，公司向公司的一名高级职员、雇员和顾问授予了总计23万份购买公司普通股的期权。每份期权的期限为自授予之日起10年，可按每股5.50美元的行权价行使。期权自授予日的6个月周年日起，每6个月以等额25%的分期付款方式归属。股票期权在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，该模型将在归属期内确认为基于股票的补偿费用。

 

股权销售协议

 

2025年2月10日，公司与Benchmark Company，LLC（“Benchmark”）订立销售协议（“销售协议”），不时通过Benchmark将作为销售代理的“市场发售”计划出售总销售价格高达6,000，000美元的公司普通股股份（“股份”）。根据销售协议进行的股份的出售（如有）将通过根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则415所定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方法进行。

 

公司将向Benchmark支付相当于每次出售股份所得款项总额4.0%的佣金率；但前提是，如果根据销售协议出售的股份金额增加至100万美元或更多，则佣金率将降至3%。此外，公司同意向Benchmark提供惯常的赔偿和分摊权。公司亦会就订立销售协议的若干特定开支向Benchmark作出补偿。销售协议载有根据该协议出售股份的惯常陈述、保证及条件。公司并无义务根据销售协议出售任何股份，并可随时暂停根据该协议进行招揽及要约。根据销售协议进行的股份发售将于（1）根据销售协议出售总发售价为6,000，000美元的股份及（2）美国或Benchmark终止销售协议（如其中所允许）中较早者终止。股份将根据公司于2022年10月28日向SEC提交并于2022年12月6日由SEC宣布生效的表格S-3（文件编号：333-268058）上的货架登记声明发行。