根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。  )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

 

2025年3月31日

尊敬的股民朋友，

诚邀您参加将于2025年5月15日上午10：30（东部时间）在Rekor Headquarter，6721 Columbia Gateway Drive，Suite 400，Columbia，MD 21046和通过www.virtualshareholdermeeting.com/REKR2025以虚拟方式通过视频网络直播的方式，参加将于2025年5月15日上午10：30（东部时间）在Rekor总部举行的Rekor Systems公司2025年年度股东大会（“年度会议”）。随附的年度会议通知和代理声明描述了将在年度会议上提交的事项，并提供了您在投票表决您的股份时应考虑的有关我们的信息。

会议的主要业务将是（i）选举本代理声明中指名的被提名人担任董事，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，（ii）批准任命CBIZ注册会计师P.C.为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立会计师，（iii）就贵公司是否批准我们指定的执行官的薪酬（Say-on-Pay）向我们提供意见，以及（iv）处理可能在年度会议及其任何休会之前适当提出的其他业务。

我们希望你能参加年会。无论你是否计划参加年会，重要的是你的股份有代表。因此，当您阅读完代理声明后，请您按照卡片上的说明及时填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡。这将确保你在年会上的适当代表性，无论你是否能出席。

你的投票很重要。请尽快归还您的代理。

 

致Rekor Systems, Inc.股东：

特此通知，特拉华州公司Rekor Systems, Inc.（“公司”）的2025年年度股东大会（“年度会议”）将于2025年5月15日上午10：30（美国东部时间）在Rekor总部– 6721 Columbia Gateway Drive，Suite 400，Columbia，MD 21046并通过www.virtualshareholdermeeting.com/REKR2025上的视频直播以虚拟方式举行，或该年度会议日期可能会延期。目的是审议并就以下提案采取行动：

前述经营项目在以下各页中有较全面的描述，作为本通知的一部分。董事会建议你按以下方式投票：

如果您在2025年3月18日收盘时是公司普通股的记录所有者，您可以投票。公司董事会已确定2025年3月18日的营业时间结束，作为确定有权在年度会议及其任何休会期间获得通知和投票的股东的记录日期（“记录日期”）。

截至记录日期，共有110,687，209股已发行普通股，有权在年度会议上投票。普通股股东有权对所持有的每一股普通股有一票表决权。登记在册的股东名单将在会议上提供，并在会议召开前10天在公司秘书办公室提供，地址为6721 Columbia Gateway Drive，Suite 400，Columbia，Maryland。

诚邀全体股东参加年会。无论您是否计划亲自或通过视频直播出席年会，我们建议您也在会前按照代理卡上的指示提交您的代理或投票指示或通过网络、电话或邮件进行投票，以便您以后决定不出席年会或在年会上投票时，您的投票将被计算在内。

根据Rekor Systems, Inc.董事会的命令，

你的投票很重要。即使您计划亲自或通过视频直播出席年会，也请您尽快投票。

有关如何投票您的股票的信息，请参阅您的经纪人或其他受托人的指示（如适用），以及本通知随附的代理声明中的“关于年度会议的一般信息”。

我们鼓励您通过填写、签名、与代理卡约会，并将其放入随附的信封中寄回，或按照以下电子投票说明进行投票。

如果您对您的股份投票有任何疑问，请联系我们的公司秘书，地址为Rekor Systems, Inc.，地址为6721 Columbia Gateway Drive，Suite 400，Columbia，MD 21046，电话号码（410）762-0800。

如果你决定改变你的投票，你可以在投票前的任何时候以所附的代理声明中描述的方式撤销你的代理。

恳请贵方认真审查所附材料，尽快进行表决。请注意，我们随本通知附上了一份代理声明/招股说明书。

代理声明可在以下网址查阅：https://proxyvote.com/pv/web

可在以下网址投票：https://proxyvote.com/pv/web

根据董事会的命令，

本委托书包含有关Rekor Systems，Inc.的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本文档中或随本文档一起提供。您可以通过美国证券交易委员会（“SEC”）网站（www.sec.gov）或应您的书面或口头请求，免费获取这些信息，方法是联系Rekor Systems, Inc.的公司秘书，地址为6721 Columbia Gateway Drive，Suite 400，Columbia，MD 21046，电话号码（410）762-0800。

有关在哪里可以找到有关Rekor Systems, Inc.的信息的更多详细信息，请参阅本代理声明中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

 

本委托书连同随附的2025年年度股东大会通知，包含有关Rekor Systems, Inc. 2025年年度股东大会的信息，包括其中的任何休会或延期（以下简称“年度会议”）。我们将于美国东部时间2025年5月15日上午10：30在Rekor总部– 6721 Columbia Gateway Drive，Suite 400，Columbia，MD 21046亲自举行年会，并通过现场视频网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/REKR2025或该等较后日期或年度会议日期等日期可予延期。前往会议路线请拨打（410）762-0800。

在这份代理声明中，我们将Rekor Systems，Inc.称为“Rekor”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。

公司董事会（以下简称“董事会”或“董事会”）正在以随附的形式征集代理人，以在美国东部时间2025年5月15日上午10：30举行的年度会议及其任何休会期间使用。这份代理声明连同随附的年度股东大会通知总结了年度会议的目的以及您在年度会议上投票所需了解的信息。

关于向2025年5月15日召开的股东大会提供代理材料的重要通知：向证券持有人提交的代理声明和年度报告可在https://proxyvote.com/pv/web

以下文件将于2025年4月1日或前后邮寄给所有有权收到年会通知并在年会上投票的股东：

2024年年度报告包括我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表，但不是这份代理声明的一部分。你也可以通过证券交易委员会名为EDGAR的电子数据系统在互联网上找到我们的2024年10-K表格年度报告，以及随后的10-Q表格季度报告的副本，地址为www.sec.gov或通过我们网站的“投资者关系”部分在www.rekor.ai/investors

在2025年3月18日（“记录日期”）收盘时拥有普通股的股东有权在年度会议上投票。在记录日期，有110,687，209股已发行普通股并有权投票。

你不需要出席年会来投票你的股份。由有效代理人所代表的股份，在年度会议之前及时收到且未在年度会议之前被撤销，将在年度会议上进行投票。股东可以通过以电子方式向我们的秘书交付一份签署的撤销声明或一张正式签署的附有较晚日期的代理卡，或通过在年度会议上亲自投票的方式，在代理投票之前撤销代理。

您拥有的每一股普通股都赋予您一票的权利。

无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票。我们通过本次征集收到的、且未被撤销的由有效代理人代表的所有股份，将按照您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。你可以具体说明你的股份是应该投票赞成还是反对每一位董事提名人，以及你的股份应该如何就其他每一项提案进行投票。除下文所述的情况外，如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交代理，您的股份将按照下文所述的董事会建议进行投票。代理投票不会影响你出席年会的权利。如果您的股票是通过我们的股票转让代理机构、Issuer Direct Corporation直接登记在您名下的，或者您有股票凭证，您可以投票：

如果你的股票以“街道名称”持有（以银行、经纪人或其他代名人的名义持有），你必须向银行、经纪人或其他代名人提供关于如何投票你的股票的指示，并可以这样做：

董事会建议你按以下方式投票：

如果提出任何其他事项，代理卡规定，您的股票将由代理卡上列出的代理持有人根据他或她的最佳判断进行投票。在打印这份代理声明时，我们知道除了这份代理声明中讨论的那些之外，没有任何需要在年度会议上采取行动的事项。

如果你把你的代理交给我们，你可以在年会前的任何时候更改或撤销它。您可以以下列任何一种方式更改或撤销您的代理：

如果您在多个账户中持有我们普通股的股份，您可能会收到一张以上的代理卡或投票指示表，这些账户可能采用记名形式，也可能以街道名义持有。请在每个账户的代理卡上按照“我如何投票？”中描述的方式进行投票，以确保您的所有股份都被投票。

如果你的股票登记在你的名下，或者你有股票凭证，如果你不按上文“我如何投票？”中所述通过邮寄或在年度会议上投票的方式交回你的代理卡，他们将不会被投票当你的经纪人因为没有收到你的指示，也没有对该事项的酌情投票权而无法对你的股票进行投票，或者你的经纪人选择不对其确实拥有酌情投票权的事项进行投票时，这被称为“经纪人不投票”。纽约证券交易所（“NYSE”）制定了规则，对那些对其实益拥有股票的客户在经纪账户中持有的上市公司股票（包括我们在纳斯达克资本市场上市的股票等）拥有记录所有权的经纪人进行管理。根据这些规则，没有从客户那里收到投票指示的经纪人有权就某些事项（“例行事项”）对未获指示的股份进行投票，但没有就某些其他事项（“非常规事项”）对未获指示的股份进行投票的酌情权。根据纽约证券交易所的解释，提案1（选举董事和提案3（批准高管薪酬的咨询投票））被视为非常规事项，提案2（批准我们的独立公共会计师）被视为常规事项。如果你的股份是以街道名义持有，而你没有如上文“我如何投票？”中所述向持有你股份的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，银行、经纪人或其他代名人有权，即使它没有收到你的指示，也有权对提案2（批准我们的独立公共会计师）投票表决你未投票的股份，但没有权力对提案1和3投票表决你未投票的股份。我们鼓励您提供投票指示。这确保了你的股票将在年会上以你想要的方式进行投票。

有权在年度会议上投票的多数股份的持有人必须亲自或通过代理人出席，才能构成年度会议的法定人数。为确定是否存在法定人数，对亲自或委托代理人出席年会的在册股东、弃权票和经纪人未投票的表决进行统计。

美国证券交易委员会（“SEC”）此前通过了一项关于交付年度披露文件的规则。该规则允许我们或代表您持有我们股票的经纪人向我们的两个或更多股东居住的任何家庭发送一套我们的年度报告和代理声明，前提是我们或经纪人认为股东是同一家庭的成员。这种被称为“持家”的做法，对股民和我们都有好处。它减少了您收到的重复信息量，有助于减少我们的开支。该规则适用于我们的年度报告、代理声明和信息声明。一旦股东收到他们的经纪人或我们的通知，称与他们地址的通信将“家喻户晓”，这种做法将继续下去，直到股东收到其他通知或直到他们撤销对这种做法的同意。每位股东将继续获得一张单独的代理卡或投票指示卡。

那些（i）不希望参与“家庭控股”并希望在未来几年收到他们自己的一套我们的年度披露文件或（ii）与我们的另一位股东共享地址且希望只收到一套我们的年度披露文件的股东应遵循以下说明：

除邮寄代理材料外，我们的董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。我们不会因征集代理而向我们的董事、高级职员和员工支付任何额外补偿。我们可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

在我们每年的年会上，我们的董事会向股东提交其被提名为董事的候选人。此外，董事会可将其他事项提交股东在年度会议上采取行动。

根据1934年《证券交易法》第14a-8条，股东可以通过及时向公司提交提案，提出适当的提案，以纳入公司的代理声明，供2026年年度股东大会审议。这些提案必须符合SEC的股东资格和其他要求。要考虑纳入明年的代理材料，您必须在2025年12月16日之前将您的提案以书面形式提交给我们的公司秘书，6721 Columbia Gateway Drive，Suite 400，Columbia，MD 21046。

下表列出了截至记录日期有关（i）任何持有超过百分之五（5%）的持有人；（ii）公司每一位指定的执行官和董事；以及（iii）公司的董事和执行官作为一个整体而拥有的已发行普通股实益所有权的某些信息。除另有说明外，下列各股东对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

我们的董事会目前由九名成员组成。公司治理和提名委员会及董事会一致通过了推荐的九名董事名单。

下表显示了公司的董事会候选人提名。每一位被提名人，如果当选，将任职至下一次股东年会，直至一位继任者被点名并符合资格，或直至其较早辞职或被免职。所有被提名人都是现任董事会成员。我们没有理由相信，任何被提名人如果当选，都不能或将拒绝担任董事。除非股东另有说明，随附的代理人将被投票选举“董事提名人”标题下的九人。虽然本公司不知道任何被提名人不能担任董事的原因，但如任何被提名人不能担任，将由随附的代理人投票选出一名替代被提名人。

治理和提名委员会和董事会寻求并由其组成的个人的特点、技能、专长和经验与其他董事会成员的特点、技能、专长和经验相辅相成。我们在下面列出了关于每一位被提名人的履历和专业信息，同时简要讨论了董事会认为在得出个人应担任现任董事和作为被提名人连任我们董事会成员的结论时具有重要意义的经验、资格和技能。

Robert Berman自2016年3月起担任本公司董事会成员，并因James McCarthy先生于2020年7月23日从董事会退休而被任命为董事会主席。自2000年1月起，Berman先生担任Avon Road Partners，L.P.的普通合伙人，这是一家投资于房地产和广播媒体行业的有限合伙企业。从2006年到2015年3月，Berman先生在Cinium Financial Services Corporation（一家私营专业金融公司）及其前身Upper Hudson Holdings，LLC担任董事长兼首席执行官一职。在纳斯达克上市的博彩公司Empire Resorts, Inc.于2002年至2005年期间，伯曼先生曾担任Cinium的首席执行官。

Berman先生在私募股权和上市公司市场拥有丰富的经验。我们相信，他对金融市场和并购过程的深刻理解，以及他之前在上市公司担任的高级管理职务，使他成为我们董事会的合格成员，并担任我们的临时总裁兼首席执行官和董事长。

Glenn Goord自2016年3月起担任本公司董事会成员。从1996年到2006年退休，Goord先生担任纽约州惩教署（“NYSDCS”）专员，负责监督该州监狱系统。Goord先生获得最高荣誉Carl Robison奖

由中大西洋州惩教协会于1997年授予。1998年，他获得了美国公共行政学会（ASPA）颁发的位于奥尔巴尼的首都地区分会颁发的查尔斯·埃文斯·休斯奖公共服务奖。2002年，ASPA授予Goord先生最高荣誉，即州长Alfred E. Smith奖，以表彰他在2001年9月11日恐怖袭击后指导NYSDCA援助纽约市的努力。Goord先生拥有Fairleigh Dickinson大学的心理学学士学位。

Goord先生在政府运营和采购方面有很强的背景。他对政府运作方式的洞察力是董事会在某些行业领域就Rekor战略做出决策的关键技能。我们相信他的管理和运营经验使他成为我们董事会和他所参与的委员会的合格成员。

Paul A. de Bary自2017年1月起担任本公司董事会成员，自2017年11月起担任首席董事。作为一名律师、财务顾问和投资银行家，德巴里先生在金融市场、政府运营和私营企业方面拥有丰富的经验。1996年至2015年，他在纽约经纪交易商Marquette de Bary Co.，Inc.担任董事总经理，担任州和地方政府机构、公共和私营公司以及非营利组织的财务顾问，以及总法律顾问。他此前曾于1996年至2010年担任Empire Resorts, Inc.（纳斯达克：NYNY）的董事，担任该公司审计委员会主席，并在其担任董事期间的不同时间担任治理和薪酬委员会以及各个特别委员会的成员。自2008年以来，德巴里先生还担任康涅狄格州格林威治镇道德委员会主席。德巴里先生是美国律师协会、纽约州律师协会和纽约市律师协会的成员。de Bary先生拥有哥伦比亚大学的京东、MBA和A.B.学位。

德巴里先生拥有多元化的背景，包括作为律师、投资银行家、公司高级管理人员和多个董事会成员的经验，包括上市公司的董事会成员。我们认为，这些经历，加上他与公开市场决策和审计委员会角色和职责相关的技能和知识，使他成为我们董事会和他所参与的委员会的合格成员。

David Hanlon自2018年11月起在我司董事会任职。Hanlon先生是Executive Hospitality Partners的创始负责人，Executive Hospitality Partners是一家战略和资产管理公司。自2008年起，他担任Hanlon Investments的首席执行官，该公司为赌场、酒店和度假村提供项目开发咨询服务。Hanlon先生曾担任康奈尔大学行业顾问委员会的成员，以及康奈尔大学足球协会的董事会成员，并被选为康奈尔大学行政顾问委员会的终身成员。他还是沃顿商学院创业项目的顾问。Hanlon先生拥有康奈尔大学酒店管理学士学位、宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融MBA学位和会计学硕士学位，并毕业于哈佛商学院高级管理课程。

Hanlon先生拥有丰富的领导和执行管理经验以及在上市公司董事会任职的经验。我们相信他的技能和经验使他成为我们董事会和他所参加的委员会的合格成员。

Croxton先生是Rice，Voelker，LLC的董事总经理，在投资和商业银行业务方面拥有30多年的经验。在他的职业生涯中，克罗克斯顿参与了多家公共和私营公司的融资和咨询交易，总额超过350亿美元。他之前曾在Peninsula Gaming，LLC的董事会任职，担任过有责任的领导职务

与投资、企业和国际银行业务有关。Croxton先生在路易斯安那州立大学获得金融学士学位，在美国国际管理研究生院（现为雷鸟全球管理学院）获得国际管理硕士学位，并持有FINRA Series 7、24、63和79的执照。

Croxton先生对资本市场有深入的了解，并在上市公司的融资和咨询方面拥有广泛的背景。我们相信他的技能和经验使他成为我们董事会和他所参加的委员会的合格成员。

Sarma教授，亚洲商学院（“ASB”）总裁、首席执行官兼院长。长期以来，Sarma教授一直被公认为城市出行领域的思想领袖，他是麻省理工学院Auto-ID中心的联合创始人，该中心协调了世界各地主要大学在开发EPC global（目前RFID的开放标准体系）方面的工作。该项目为发展物联网（IoT）奠定了基础。Sarma教授与Linda Bernardi和Kenneth Traub合着了《反转因子：如何在物联网经济中茁壮成长》（麻省理工学院出版社，2017年）。他还是IoTask的创始人，该公司提供有关在多个行业领域创建和实施物联网系统的咨询和咨询服务。

Sarma教授在全球物流、运输和数据网络领域拥有强大的背景，他作为物联网社区内的思想领袖而为业界所熟知。我们相信他的技能和经验使他成为我们董事会和他所参加的委员会的合格成员。

达文波特先生目前担任对冲基金管理公司Arctis Global，LLC的首席运营官。作为一名在对冲基金行业拥有超过20年经验的经验丰富的专业人士，达文波特先生为董事会带来了丰富的财务和运营专业知识。他敏锐的财务洞察力对于塑造Rekor的财务战略和收购计划将是无价的。Davenport先生是英格兰和威尔士特许会计师协会的资深特许会计师。他还拥有伯明翰大学机械工程学位。在加入Arctis之前，Davenport先生曾担任Marshall Wace的基金会计主管、MW Eaglewood的首席运营官以及Winton的首席财务官，Winton是一家以研究为基础的投资管理公司，专注于金融市场的统计推断。

Davenport先生在金融行业和金融战略方面拥有丰富的经验。我们相信他的技能和经验使他成为我们董事会和他所参加的委员会的合格成员。

自2018年以来，Meyers先生一直是Seaport Capital，LLC的合伙人，该公司投资于通信基础设施和服务、商业和信息服务以及媒体公司。他在寻找、分析和构建新的投资机会方面发挥着积极作用，还协助管理海港的经营活动。他主要专注于商业和信息服务、通信基础设施、软件和技术支持的服务投资。Meyers先生拥有广泛的公司治理背景，曾在多个委员会任职，包括审计委员会、薪酬委员会以及上市公司和私营公司的特别委员会。

作为Seaport Capital的合伙人，Meyers先生带来了并购和金融战略方面的深入经验，以及与科技公司合作以促进其增长的丰富经验。凭借他的商业背景和先前在公司治理方面的经验，我们相信他的技能和经验使他成为我们董事会的合格成员。

Viraj Mehta自2024年5月起担任我们的董事会成员。他目前担任2021年成立的Arctis Global，LLC的首席投资官。

Mehta先生在资本市场拥有丰富的经验。我们相信他的技能使他成为我们董事会的合格成员。

在任何被提名人不能或不愿意任职的情况下，所附代理人所代表的股份将被投票选举董事会在该被提名人的位置推荐的其他人。董事会没有理由相信任何被提名人将无法或不愿意任职。

我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

在过去十年中，我们的董事、执行官、发起人、控制人或被提名人都没有：

获得所投过半数票的赞成票、出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的董事提名人将当选为董事。您可以投票给所有被提名人，不包括所有被提名人，也可以投票给除任何一名或多名被提名人之外的所有人。被拒绝投票的选票将不作为赞成票列入选举董事的计票结果。券商无权将公司以街道名义持有的客户未投票股份投票选举董事。因此，任何未获该等实益拥有人投票的股份将被视为经纪人无投票权，而该等经纪人无投票权将不计入出席并有权投票的票数。

董事会建议对上述提名的董事进行“全体投票”。

我们的董事会目前由九名成员组成，其中六名是独立董事。

董事会根据治理和提名委员会的建议，一致认为我们的八名非雇员董事中有六名是“独立的”，该术语在《纳斯达克股票市场规则》（“股票市场规则”）中定义。

《股票市场规则》中对“独立董事”的定义包括一系列客观检验，如该董事不是公司员工，未与公司从事各类特定业务往来，与与公司有特定业务往来的机构不存在关联关系等。根据公司的企业管治原则，董事会的独立性认定是根据股票市场规则作出的，因为董事会没有采用补充独立性标准。根据《股票市场规则》的要求，董事会还对每位董事作出了主观认定，即该董事与公司（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有重大关系，即使该董事在其他方面满足了《股票市场规则》中“独立董事”定义中包含的客观独立性测试。

在确定担任董事会成员的每个人都是独立的时，董事会认为，在日常业务过程中，公司与我们的一些董事有关联的实体之间可能会发生交易。董事会一致认定，下文题为“某些关系和相关交易及董事独立性”一节中讨论的关系对确定我们独立董事的独立性并不重要。没有延长不寻常的折扣或条款。

我们的董事会目前由董事长Robert Berman领导。我们的董事会认识到，随着公司的不断发展，确定最佳的董事会领导结构以确保管理层的独立监督非常重要。我们此前已将董事长的角色分开，但结合公司目前的战略方向及其重点，我们认为目前Berman先生最适合担任董事长。公司可能会在未来视情况需要重新考虑这一决定。

我们的组织准则规定，只要董事会主席不是独立董事，就可以选举首席董事。牵头董事的职责是：1）在主席缺席的情况下主持我们的股东和董事会会议；2）召集董事会独立董事的会议和执行会议；3）确定议程并主持董事会独立董事的所有执行会议和其他会议，并酌情将独立董事的会议结果传达给主席和其他管理层成员；4）在会议间隙与董事会独立董事进行必要或适当的沟通，担任主席和独立董事之间的联络人，将独立董事对重要问题的共识传达给主席；5）批准董事会会议议程和董事会定期会议的时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目，并批准在定期会议之前向董事会发送会议材料和其他信息；6）评估首席执行官和其他管理层成员向董事会发送的信息的质量和及时性；7）监督首席执行官的评估并协助董事会主席处理董事会继任规划和危机管理事宜；8）协助提名委员会主席进行个别董事评估；9）应主要股东的要求提供咨询和直接沟通。de Bary先生目前担任首席董事。

董事应出席董事会会议和其所任职的委员会的会议，但有一项谅解，即有时董事可能无法出席会议。董事会没有关于董事出席公司年会的政策。

非管理董事（也构成所有独立董事）在与定期安排的董事会会议相关的执行会议上以及在非管理董事认为适当的其他时间举行会议。这些会议由首席主任主持。

2024年，董事会举行了四次常会和二十一次特别会议，非管理董事在执行会议上举行了一次会议。此外，在2024年，审计委员会举行了四次定期会议和四次特别会议，薪酬委员会举行了两次定期会议和2次特别会议，提名委员会举行了三次定期会议和一次特别会议，技术委员会举行了三次定期会议，治理委员会举行了四次定期会议和三次特别会议。每位董事100%出席其任期内举行的董事会及所服务的委员会的定期和特别会议。每一位非管理层（和独立）董事出席其任期内召开的常务和特别会议的比例均为100%。

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程，并作为一个整体或通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险而采取的步骤。风险监督程序包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使我们的董事会能够了解公司在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。

审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们对财务风险的管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师进行直接沟通，并与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。治理和提名委员会管理与董事会独立性、公司披露做法和潜在利益冲突相关的风险。以及负责招聘、评估培训和分配董事以及为首席执行官制定绩效标准和继任规划。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告定期向整个董事会通报此类风险。具有重大战略风险的事项由我们的董事会作为一个整体来考虑。

我们的董事会目前有三个常设委员会：审计、薪酬和治理。每个委员会仅由独立董事组成并由其担任主席，董事会已肯定地确定每个独立董事根据股票市场规则是独立的。每个委员会都根据其章程运作。委员会章程每年由治理委员会审查。公司治理委员会酌情与其他委员会主席协商，提议对章程进行修订。下文将更详细地描述每个委员会的职责。四个委员会的章程可在公司网站查阅，网址为www.rekor.ai通过以下链接“投资者”，然后是“公司治理”。

我们有一个审计委员会，由纳斯达克规则5605（b）（1）所指的“独立”董事组成。审计委员会协助我们的董事会监督财务报告流程，维护我们的财务报表、我们的财务报告流程和内部审计控制系统的完整性，以及我们遵守法律和监管要求的情况。审计委员会负责审查我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，并审查我们的内部控制、财务管理实践和投资职能以及遵守财务法律和监管要求的情况。审计委员会还负责进行风险和风险管理评估，以及编制SEC代理规则可能要求纳入公司年度代理声明的审计委员会的任何报告。我们的

董事会已确定并任命Paul de Bary为SEC在S-K条例第407项中定义的“审计委员会财务专家”。de Bary先生担任审计委员会主席，与Croxton先生、Meyers先生和Hanlon先生一起加入委员会。

我们有一个薪酬委员会，其成员是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条所指的“非雇员董事”和经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第162（m）条所指的“外部董事”。他们也是纳斯达克规则5605（b）（1）所指的“独立”董事。薪酬委员会负责监督建立和维持我们的整体薪酬和激励计划，以履行董事会与我们的执行官和董事的薪酬相关的职责，包括建立评估业绩的标准和设定适当的薪酬水平，并根据SEC的规则和规定制作一份关于高管薪酬的年度报告，以纳入公司的代理声明。薪酬委员会就有关董事薪酬的所有事项向我们的董事会提供建议和建议。Croxton先生目前担任薪酬委员会主席，Hanlon先生和Goord先生也加入了该委员会。

薪酬委员会的任何成员都不是Rekor或其任何子公司或前身公司的高级职员或雇员，或曾是Rekor或其任何子公司或前身公司的高级职员或有任何关系需要我们根据S-K条例第404项披露。我们的任何执行官或薪酬委员会成员与任何其他实体的执行官或薪酬委员会成员之间不存在S-K条例第407（e）（4）项所述的相互关联关系，过去也不存在这种环环相扣的关系。

我们的董事会设有一个治理和提名委员会，负责（1）审查并建议改进我们的治理准则和公司政策；（2）监督遵守我们的行为准则；（3）评估并提出有关董事会各委员会章程变更的建议，（4）推荐和培训董事会新成员；（5）审查董事会及其各委员会的绩效，并为候选人提出建议，或以其他方式改善该绩效，（6）建议评估首席执行官绩效的标准，（7）监督高级管理职位继任计划的制定和实施；（8）负责可能需要的其他事项，以确保遵守适用的联邦和州法律或公司维持其证券上市的任何交易所的要求。该委员会必须由纳斯达克规则5605（b）（1）所指的完全“独立”董事组成。11月10日^第，2023年，治理委员会更名，并承担了提名委员会的原职责，该委员会随后被解散。Hanlon先生担任治理和提名委员会主席，de Bary先生和Goord先生加入该委员会。

2024年，董事会成立了技术和社会责任委员会，以定期评估（1）影响公司运营和商业机会的技术发展和趋势，（2）其使用和开发技术的竞争优势和脆弱性，以及（3）其有形资产和智力资产的安全性。Sarma教授担任技术和社会责任委员会主席，德巴里先生也加入委员会。董事会评估了对其技术和社会责任委员会的持续需求，并确定，鉴于公司当前的战略重点和现有委员会提供的有效监督，技术和社会责任委员会的活动将暂时停止，自2025年3月28日起生效。董事会认为，这一决定符合公司目前的运营需求。

以下图表描述了董事会各委员会目前的成员和领导层：

我们寻求具有最高标准的道德和诚信、健全的商业判断力，以及愿意对公司及其成功作出坚定承诺的董事。治理和提名委员会每年与董事会合作，为全体董事会和每个委员会确定适当和可取的特征、技能、专业知识和经验组合，同时考虑到现有董事和所有被提名为董事的候选人，以及任何多样性考虑因素和治理和提名委员会适用的成员标准。治理和提名委员会和董事会没有与公司行为准则分开的正式多元化政策，在评估董事会组成和提名时考虑广义上的多元化；并寻求将具有多元化经验、专业、观点、技能和背景的董事包括在内，使他们能够作为个人和作为一组董事的一部分为董事会和公司做出重大贡献。董事会在全体董事会的背景下对每个人进行评估，目的是通过行使合理的判断力，推荐一个最能为企业成功做出贡献并代表股东利益的团队。在决定是否推荐一名董事连任时，治理和提名委员会还考虑该董事出席会议以及参与董事会及其委员会的活动和对其作出的贡献。

治理和提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人，其审议此类建议的过程与其筛选和评估董事、公司管理层或第三方推荐的候选人的过程没有区别。

我们致力于通过对公司提供有效的监督和管理，保持有利于我们股东的长期利益的强有力的公司治理实践。我们的治理政策，包括我们的行为准则和委员会章程，可在我们的网站上找到，网址为www.rekor.ai通过以下链接“投资者”，然后是“公司治理”。

治理和提名委员会定期审查我们的行为准则和委员会章程，以确保它们考虑到公司的发展、法规和上市要求的变化，以及公司治理领域最佳实践的持续发展。

董事会进行年度自我评估，以评估董事、委员会和董事会是否有效运作。

我们采用了行为准则，这是我们的Code of Ethics，适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官和首席财务官。我们的行为准则可在我们的网站上查阅，网址为www.rekor.ai.如果我们修改或授予对我们行为准则的一项或多项规定的豁免，我们打算通过在上述地址的我们的网站上发布所需信息来满足第8-K项第5.05项下关于披露适用于我们的首席执行官和首席财务官的行为准则条款的修订或豁免的要求。我们的网站不属于这份代理声明的一部分。

我们的薪酬委员会监督我们就执行官可能收到的任何年度奖励付款或长期奖励付款（“回拨政策”）的补偿回收政策，在这种情况下，此类付款将基于实现某些财务业绩，而这些财务业绩是

随后重述我们的财务报表的主题，根据重述的财务结果，本应向高管支付较低的款项。在这种情况下，董事会有权寻求向执行干事追回该干事在相关期间的奖励付款超过根据重报财务结果本应支付的较低付款的金额。

股东和其他各方可通过将通信发送至：直接与董事会或相关董事会成员进行沟通：

Rekor Systems, Inc.

c/o公司秘书

6721 Columbia Gateway Drive，Suite 400，Columbia，MD 21046

所有公司股东信函将由我们的公司秘书整理。通讯将根据通讯中概述的事实和情况分发给董事会，或酌情分发给任何个别董事或董事。可与董事会职责无关的项目可排除在外，如：

此外，任何具有过度敌意、威胁或非法性质的材料都可能被排除在外，前提是任何被过滤掉的通信将根据要求提供给任何董事。

1934年《证券交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和拥有公司股票10%以上的股东向SEC提交表格，报告他们对公司股票的所有权以及所有权的任何变化。公司通过识别其知悉的可报告交易并代表他们准备和提交表格来协助其董事和高管。所有被要求向SEC提交表格的人员还必须将表格副本发送给公司。我们已经审查了提供给我们的所有表格。根据该审查以及我们的执行官和董事向我们提供的书面信息，我们认为上一财年的所有第16（a）节文件都是及时提交的，并且所有董事、执行官和10%实益拥有人在上一财年已完全遵守了此类要求。

以下人员是我们的执行官，并担任与其姓名相反的职位。

Robert A. Berman的传记在上文标题为“被提名人传记-Robert A. Berman，首席执行官兼董事。”

亨先生自2019年5月起担任本公司首席财务官。他在企业环境中担任全球财务和商业管理主管拥有超过18年的经验，最近曾任职于VAYA Pharma Inc.和Ormat Technologies, Inc.（NYSE：ORA）。他在公开市场担任财务主管的专业知识，负责监督财务报告、合规举措、投资者沟通和融资，在公司持续增长的过程中发挥了重要作用。Hen先生拥有本古里安大学（以色列）经济学和会计学学士学位以及凤凰城大学MBA学位。

下表列出了关于我们的年度已付薪酬的信息：首席执行官；除首席执行官之外的两名薪酬最高的执行官，Hen和Berman先生，截至2024年12月31日担任执行官；本表中关于公司最近完成的财政年度的信息基于公司截至2024年止年度的10-K表格年度报告之日可获得的信息。

下表列出了我们指定的执行官在2024年12月31日持有的未行使的股票期权、未归属的股票以及股权激励计划奖励的相关信息。

我们薪酬委员会的任何成员都不是Rekor或其子公司的现任或前任高级职员或雇员。Rekor没有任何执行官担任任何实体的董事或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

我们已与我们的高管就他们开始与我们的雇佣关系签订了雇佣协议。

与Robert Berman于2019年5月15日签订的雇佣协议（“伯曼雇佣协议”）规定，伯曼先生担任我们的首席执行官。该协议的期限为五年，此后自动续订一年。这份协议取代了Berman先生之前的雇佣协议，否则该协议的条款将于2022年3月31日到期。Berman先生的最低基本工资为每年695,000美元，他有资格获得由我们的薪酬委员会确定的奖金。Berman先生也有资格领取提供给其他管理层雇员的所有其他福利。

如果发生Berman就业协议中定义的“控制权变更”，无论是在初始任期内还是之后，我们都有权终止Berman就业协议。Berman先生有资格领取两倍于当时有效的基本工资，前提是他在公司的雇佣关系在控制权变更后120天内终止（Berman雇佣协议中对此进行了定义）。

2024年11月，伯曼的基本工资自愿降至1美元一年。

与Eyal Hen签订的雇佣协议（“Hen雇佣协议”）规定，Hen先生担任我们的首席财务官。Hen先生的就业协议最初的任期为三年，从2019年5月15日开始，自最初任期结束以来每年自动延期。他的最低基本工资为每年445,000美元，他有资格获得由公司董事会（“董事会”）全权酌情决定的奖金。Hen先生也有资格领取提供给其他管理层雇员的所有其他福利。

如果Hen先生在控制权变更后120天内终止与公司的雇佣关系（该条款在Hen雇佣协议中定义），Hen先生有资格获得两倍于当时有效的基本工资。

2024年11月，Hen先生的基本工资自愿减少了30%。

我们执行官的奖金可能以实现目标为条件，这些目标在设定后不得放弃，基于以下一项或多项业绩衡量标准：收益；营业利润（包括利息、税项、折旧和摊销前利润的衡量标准）；自由现金流或调整后的自由现金流；经营活动产生的现金；收入；净收入（税前或税后）；财务回报率；市场表现；股东回报和/或价值；净利润；每股收益；利润回报和利润率；股价；营运资本；资本投资；资产回报率；股本回报率；资本投资回报率；出售，一般和管理费用；贴现现金流；生产力；费用目标；市场份额；成本控制措施；战略举措；根据上述任何业绩标准确定的年度或期间之间的变化；净现值；销量；现金转换成本；杠杆比率；维持流动性；整合收购的业务；运营效率；监管合规，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；以及经济利润。

下表提供了在2024财年期间担任我们董事会非雇员成员的每个人的总薪酬，包括在2024财年的部分或全部期间授予、赚取或支付给担任非雇员董事的每个人的所有薪酬：

截至2024年12月31日止年度，我们的非雇员董事的服务报酬如下：

作为Rekor或其子公司的高级职员或雇员的董事不因在我们的董事会任职而获得任何报酬，但员工董事将因出席我们的董事会或其任何委员会的会议而产生的费用得到补偿。

为了使董事的利益与股东保持一致，2021年7月，董事会通过了一项要求，即我们的每位董事将被要求拥有我们的股票，金额相当于其年度现金保留金（不包括在任何委员会任职的任何现金保留金）的三（3）倍。本股权政策自2022年1月1日起施行。就我们的政策而言，董事的持股应包括直接或间接以及单独或共同持有的股份。我们的董事预计将在（a）2022年1月1日或（b）首次成为董事之日（以较晚者为准）的五年内满足这一所有权要求。除任职未满六个月的董事外，目前所有现任董事均符合这一所有权要求。

治理委员会有责任审查并酌情批准根据适用的SEC规则要求披露的任何关联方交易。

正如我们之前在2023年1月1日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中所披露的那样，我们与某些合格投资者签订了证券购买协议（“SPA”），据此，我们同意在私募交易中向投资者发行和出售（i）本金总额不超过15,000，000美元的优先有担保本票（“优先有担保票据”），以及（ii）认股权证（“相关认股权证”），以购买我们的普通股总额不超过7,500，000股。就2023年1月18日的首次收盘而言，公司发行了本金总额为12,500，000美元的优先有担保票据和相关认股权证，以购买6,250，000股普通股，在偿还费用前为公司带来了12,500，000美元的收益。我们与其中两名投资者存在重大关系，（i）我们的首席执行官兼董事长Robert A. Berman，以及（ii）Arctis Global Master Fund Limited（“Arctis”），它是Arctis Global，LLC的关联公司，根据2024年2月14日向SEC提交的附表13G/A，它是我们普通股的11.4%持有人。Berman先生和Arctis分别投资了2,000，000美元和6,500，000美元，用于12500,000美元的私募首次收盘。Davenport先生担任Arctis Global，LLC的首席运营官，该公司是Arctis的管理公司。2024年3月4日，该公司提前赎回了全部12,500，000美元的未偿还高级有担保票据，并且不再承担任何债务。2024年6月20日，公司与2023年1月认股权证的若干持有人（各自为“行使人”，统称为“行使人”）订立认股权证行使协议（“协议”），据此，行使人已同意以现金全额行使其2023年1月认股权证，以每股1.40美元的价格换取认股权证相关的普通股股份（“认股权证股份”），较2024年6月20日在纳斯达克资本市场上一次报告的每股交易价格1.36美元有所溢价。作为公司同意将2023年1月认股权证的行权价降低百分之四十（40%）的代价，行使持有人同意同时减少2023年1月认股权证的可行权股份数量，由5,250，000股减至3,675，000股。认股权证股份将于公司收到行使人2023年1月认股权证的总行权价的现金付款后向各行使人发行。

2024年5月16日，Mehta先生被任命为董事会成员。考虑到Mehta先生在2024年完成的某些监督任务，除了惯常的董事会薪酬外，就其任命而言，Mehta先生于2024年5月31日获得了72,000个限制性股票单位的一次性赠款。

除上述情况外，自2022年1月1日起，本公司不存在作为交易一方的以下交易：

根据我们的行为准则，所有公司人员都必须寻求对涉及他们或他们拥有经济利益的某些家庭成员或企业的任何公司交易进行审查并获得批准或批准。我们的治理委员会章程还要求，根据SEC的适用规则，必须报告的与相关人员的任何交易都必须经过审查，并且必须得到我们的治理委员会的批准、不批准或批准。

2020年2月，为进一步落实这些要求，董事会根据治理委员会的建议，通过了一项利益冲突及关联方交易政策。就所有董事和高级管理人员而言，该政策要求对此类交易的审查和批准必须由治理和提名委员会的一个小组委员会获得，该小组委员会完全由董事组成，在交易中没有任何个人、企业或家族利益。

Steven D. Croxton、Paul de Bary、David P. Hanlon、Glen Goord、Andrew Meyers和Sanjay Sarma均属于纳斯达克规则5605（b）（1）含义内的“独立”。

2025年3月27日，审计委员会任命独立公共会计师CBIZ会计师事务所P.C.（原名：Marcum LLP）对我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。预计将有一名CBIZ注册会计师P.C.的代表出席2025年年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明。还期望这类代表能够回答适当的问题。

审计委员会聘请CBIZ注册会计师事务所P.C.为公司的独立注册会计师事务所，对公司截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表进行审计。

对于2024年和2023年由CBIZ会计师事务所P.C.和Marcum LLP提供的专业服务，与随后几年相关的账单或发生的合计费用如下。

2024年和2023年的审计费用包括与年度财务报表审计和公司年度和季度报告中分别以10-K和10-Q表格包含的未经审计的中期财务报表季度审查相关的费用。2024年和2023年的审计相关费用包括通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案或聘用相关的服务，包括注册声明和相关同意书。

根据SEC有关审计独立性的政策和准则，审计委员会负责对我们的主要会计师提供的所有审计和允许的非审计服务进行逐案审批。我们的审计委员会制定了关于批准我们的主要会计师提供的所有审计和允许的非审计服务的政策。我们的审计委员会按类别和服务预先批准这些服务。我们的审计委员会已预先批准我们的主要会计师提供的所有服务。

根据特拉华州法律，我们的股东无权就我们提议的批准任命CBIZ注册会计师P.C.为我们的独立公共会计师享有评估权，我们不会独立地向我们的股东提供任何此类权利。

在批准我们的独立公共会计师的任命时，将需要获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的过半数票的赞成票。弃权票将被算作对本提案的反对票，与反对票具有同等效力。经纪公司有权对客户以街道名义持有的公司未投票的股份就此提案进行投票。如果经纪人不行使这一权力，这类经纪人不投票将不计入出席并有权投票的票数。我们委任公司独立会计师无须取得股东的批准。但是，如果我们的股东不批准任命CBIZ注册会计师P.C.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立会计师，审计委员会可能会重新考虑其任命。

董事会建议投票“赞成”批准对CBIZ注册会计师的任命。作为独立的公共会计师，以及董事会征集的代理人将对其投赞成票，除非股东在代理人上另有表示。

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）要求公司股东有机会就批准在高管薪酬表中列出的公司高管（“指定高管”）在本代理声明中披露的薪酬进行不具约束力的咨询投票。该公司已根据SEC通过的规则披露了指定执行官的薪酬。

我们认为，我们对指定执行官的薪酬政策旨在吸引、激励和留住有才华的执行官，并符合公司股东的长期利益。这种咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”投票，让您作为股东有机会通过投票支持或反对以下决议（或对决议投弃权票）来批准或不批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬：

决议，公司股东批准公司2025年代理声明的高管薪酬表中列出的公司高管的所有薪酬，因为此类薪酬根据S-K条例第402项在公司2025年代理声明中披露，该披露包括代理声明的薪酬汇总表和其他高管薪酬表以及相关的叙述性披露。

因为你的投票是建议性的，所以对董事会或公司都没有约束力。然而，公司薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时，将考虑股东在年度会议上对该提案的投票结果。此外，本议案3所述的你的非约束性咨询投票将不会被解释为：（1）推翻董事会、任何董事会委员会或公司有关指定执行官薪酬的任何决定，或（2）创建或改变董事会、任何董事会委员会或公司的任何受托责任或其他责任。

如果赞成提案的票数超过反对提案的票数，批准我们的执行官薪酬的咨询投票将获得批准。弃权票将被算作对本提案的反对票，与反对票具有同等效力。经纪人未投票将不计入对本提案投赞成票或反对票。虽然这项咨询投票的结果不具约束力，但董事会的薪酬委员会和董事会重视我们股东的意见，并将考虑投票结果以及其他相关因素，以决定是否有必要采取任何行动来解决投票提出的担忧，以及在为执行官做出未来的薪酬决定时。

董事会建议，如上述非约束性决议所述，股东投票“赞成”批准公司指定的被执行官员的薪酬，除非股东在代理上另有说明，否则董事会征集的代理将被投赞成票。

截至本委托书之日，董事会不知道将在年度会议上提出的其他事项。如果任何其他事务被适当地提交到年度会议之前，则打算根据最佳判断并由投票代理人的人酌情决定对所附表格中的代理人进行投票。