美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

芝加哥大西洋房地产金融公司

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

芝加哥大西洋房地产金融公司
密歇根大道1680号

700套房

迈阿密海滩，佛罗里达州33139

2026年4月23日

尊敬的股民：

诚邀您参加将于美国中部时间2026年6月11日上午10：00在伊利诺伊州芝加哥市北沃巴什大道420号Suite 500举行的Chicago Atlantic Real Estate Finance, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）。

本信函随附的年度会议通知和代理声明（“代理声明”）提供了将在年度会议上进行的业务的概要。在年会上，你们将被要求：（i）选举七名董事进入公司董事会，以及（ii）批准选择BDO USA，P.C.作为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。年度会议将进行的业务详情载于随附的2026年年度股东大会通知和代理声明。

公司董事会一致建议您对年度会议拟审议和表决的每一项议案投赞成票。

于2026年4月23日或前后，公司拟以表格10-K向股东邮寄一份代理声明副本及其年度报告。随附的代理卡包含通过互联网、电话或通过提供的信封中的邮寄方式退回您的代理卡的投票说明。

你的股票在年会上有代表很重要。如不能亲自出席年会，恳请您填写随附的代理卡并注明日期和签名，并及时装在提供的信封中寄回，电话投票表决您的股份，或通过互联网投票。您将可以在www.proxyvote.com或致电1-800-690-6903进行电子投票。你的投票很重要。

芝加哥大西洋房地产金融公司

密歇根大道1680号套房700

迈阿密海滩，佛罗里达州33139

(312) 625-9295

股东周年大会通告

将于2026年6月11日举行

致Chicago Atlantic Real Estate Finance, Inc.的股东：

Chicago Atlantic Real Estate Finance, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（“年会”）将于美国中部时间2026年6月11日上午10：00在伊利诺伊州芝加哥市北沃巴什大道420号500套房举行，地址为60611。

年度会议将为以下目的举行：

如果您在2026年4月2日营业结束时是登记在册的股东，您有权收到年会通知并在年会上投票。无论您是否期望亲自出席年会，请在随附的代表委托书上签名并及时用提供的回信信封寄回，或通过电话或互联网进行投票登记。你必须有你的控制号码，在你的代理卡上找到，以便投票。在年会之前，您可以在www.proxyvote.com或致电1-800-690-6903以电子方式投票。说明显示在代理卡上。如果在年度会议召开时没有足够的票数支持法定人数或批准或批准上述任何提案，则年度会议可能会延期，以允许公司进一步征集代理。

关于2026年6月11日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。代理声明（“代理声明”）和我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）可在互联网上查阅，网址为https://investors.refi.reit/financial-information/sec-filings。

可在代理声明和/或随附的代理卡中找到适用于年度会议的以下信息：

佛罗里达州迈阿密海滩

2026年4月23日

这是一次重要的会议。为确保在年会上有适当的代表性，请在随附的回信信封中填写、签名、注明日期并寄回代理卡，通过电话投票或通过互联网投票。说明显示在代理卡上。即使你在年会前投票表决你的股份，你仍然可以亲自出席年会并投票表决你的股份。

2026年年度股东大会的代理声明

目 录

芝加哥大西洋房地产金融公司

密歇根大道1680号，700号套房
迈阿密海滩，佛罗里达州33139
(312) 625-9295

代理声明

2026年年度股东大会

本代理声明（本“代理声明”）是在Chicago Atlantic Real Estate Finance, Inc.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，以供将于美国中部时间2026年6月11日上午10：00在North Wabash Avenue，Suite 500，Chicago，IL 60611以及在任何延期或休会时举行的公司2026年年度股东大会（“年度会议”）上使用。本委托书、随附的代理卡和公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）将于2026年4月23日或前后首次向股东发布。代理卡包含有关如何通过电话或互联网提交代理的说明。

我们鼓励您通过在年度会议上亲自投票或授予代理人（即授权某人对您的股份进行投票）的方式对您的股份进行投票。如果您通过互联网或电话在随附的代理卡上正确签名并注明日期，或以其他方式提供投票指示，并且公司在年会前及时收到，被指定为代理人的人将按照您指定的方式对直接登记在您名下的股份进行投票。在年度会议之前或任何延期或休会之前，您可以通过www.proxyvote.com或致电1-800-690-6903以电子方式对您的股份进行投票。投票指示显示在代理卡上。如果您未在代理卡上提供任何指示，代理卡所涵盖的股份将被投票选举被提名人为董事，并批准选择BDO USA，P.C.作为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

如果您是“记录在案的股东”（即您直接以您的名义持有股份），您可以在行使您的代理之前的任何时间通过书面通知代理制表机构Broadridge Financial Solutions, Inc.、提交适当执行的较晚日期的代理、或亲自在年度会议上投票或通过电话或在线投票www.proxyvote.com撤销您的代理。任何此类撤销通知请发送至Chicago Atlantic Real Estate Finance, Inc.，c/o Broadridge Financial Solutions, Inc.,51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。出席年度会议的任何记录股东，无论其先前是否投票过其股份，均可亲自投票。如果你的股份由经纪商、银行或其他机构或代名人为你的账户持有（“经纪股”），只有在你从你的机构或代名人处获得并出示适当的书面授权后，你才能在年度会议上对这些股份进行投票。

如果您未在年度会议上亲自投票或向您的经纪人或代名人提交投票指示，您的经纪人或代名人仍可被授权就日常事务对您的股份进行投票，在年度会议的情况下，这仅适用于批准我们的独立注册会计师事务所的任命的提案。对于将在年度会议上投票的所有其他事项，持有您的股票的经纪人或被提名人将需要获得您对这些股票的投票授权，并已随本代理声明附上投票指示表。请指示您的银行或经纪人，以便您的投票可以被计算在内。

登记在册的股东也可以在年度会议之前通过互联网或电话进行投票。有意通过互联网或电话投票的在册股东应遵循的具体指示显示在代理卡上。互联网和电话投票程序旨在验证股东的身份，并允许股东对其股份进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。

关于提供年度会议代理材料的重要通知。这份委托书和年度报告可在互联网上查阅，网址为：https://investors.refi.reit/financial-information/sec-filings。

会议目的

在年会上，你将被要求对以下提案进行投票：

记录日期

只有当您在2026年4月2日（“记录日期”）营业结束时是登记在册的股东时，您才能在年度会议上亲自或通过代理人对您的股份进行投票。每股普通股有权投一票。

所需法定人数

要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。在记录日期持有公司已发行普通股多数股份的持有人亲自或通过代理人出席年度会议将构成法定人数。于记录日期，公司已发行普通股有21,207，228股。因此，10,603，614股必须由出席年度会议的股东或通过代理人代表才能达到法定人数。弃权票、“拒绝”投票和经纪人不投票（定义见下文）将被视为出席法定人数的股份。

如果出席年会的人数未达到法定人数，有代表出席的股东可将年会休会，直至达到法定人数为止。被指定为代理人的人将对这些代理人进行此类休会投票，除非标记为对寻求休会的任何提案投反对票，以允许进一步征集代理人。

经纪人不投票

如果您是通过经纪人或其他代名人持有的股份的实益拥有人，并且没有对您的股份进行投票或提供投票指示，您的经纪人可能会就常规提案而不是非常规提案投票给您。因此，如果您不对非常规提案进行投票或对此类提案提供投票指示，您的经纪人将不被允许对您的股票进行投票——这将导致经纪人不投票（“经纪人不投票”）。

因此，在年会上，如果你不投票或提供投票指示，你的经纪人将有酌情权就以下被视为例行的提案投票你的股份：“提案二：批准选择独立注册会计师事务所。”在年会上，如果你不投票你的股份或提供投票指示，你的经纪人将没有酌情权投票你的股份，因此你的股份将不会对以下被视为非常规的提案进行投票：“提案1：选举董事。”

需要投票

选举董事。选举董事需要亲自或委托代理人在年度会议上投出的全部票数的多数票的赞成票。股东不得累积投票。如果你对某个被提名人投了“拒绝”票，你的股份将不会被投票给所示的人。经纪人不投票将不包括在决定投票数量中，也不会对此提案产生影响。

批准遴选独立注册会计师事务所。批准BDO USA，P.C.担任公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所的任命，需要在年度会议上亲自或通过代理人投票获得过半数的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不包括在决定投票数量中，对本提案没有影响。

额外征集。如果在年会上没有足够的票数来批准任何提案，有代表的股东可以休会年会，以允许进一步征集代理人。被指定为代理人的人将对这些代理人进行此类休会投票，除非标记为对寻求休会的提案投反对票，以允许进一步征集代理人。此外，如果有足够票数赞成，股东可以在任何此类休会之前对本代理声明中的一项或多项提案进行投票。

关于本次征集的信息

公司将承担为年会征集代理的费用，包括编制、打印和邮寄本代理声明、随附的股东年会通知和代理卡的费用。

我们已要求由他人实益拥有的经纪人、代名人、受托人和以其名义或以其代名人名义持有股份的其他人，将代理材料转发给这些实益拥有人，并从中获得代理。我们会补偿这类人员这样做的合理自付费用。

除利用邮件征集代理人外，公司董事、高级管理人员或雇员可亲自或通过电话、传真或电子传输方式征集代理人，不需为此提供特别报酬。

股东还可以通过电话或互联网提供投票指示。这些选项要求股东输入位于每一张代理卡上的控制号码。输入这个数字后，将提示股东提供他们的投票指示。股东将有机会在提交投票指示和终止电话或互联网链接之前查看其投票指示并进行任何必要的更改。通过互联网投票的股东，除了在提交前确认其投票指示外，还将收到一封电子邮件，应要求确认其指示。

如果股东希望参加年度会议，但不希望通过电话或电子方式提供代理，该股东仍可以在年度会议之前提交最初与本代理声明一起发送的代理卡。

任何根据本次征集而给予的代理可在行使前的任何时间通过给予该代理的人的通知予以撤销。任何此类撤销通知应以书面形式提供，并由股东签署，其方式与代理被撤销并交付给公司代理制表员的方式相同。

美国证券交易委员会（“SEC”）已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明和年度报告，满足两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

多家券商等机构备案持有人已实施入户。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理声明。如果你收到经纪人通知说到你的住址会是住家通讯，住家会继续，直到你收到其他通知或者撤销你的同意为止。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股并希望收到单独的代理声明，请通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有的，如果您是登记在册的股东，请通知我们。我们将根据口头或书面请求，立即将代理材料的单独副本交付给居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东。

目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求有关其通信的household信息的股东应联系其经纪人或其他中介记录持有人。您可以向我们发送书面请求通知：Phillip Silverman，首席财务官，司库兼秘书，Chicago Atlantic Real Estate Finance, Inc.,1680 Michigan Avenue，Suite 700，Miami Beach，FL 33139，或致电（312）625-9295。

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出，截至2026年4月2日，每位现任董事、董事提名人、公司执行官、我们已知的每个人实益拥有我们普通股5%或更多的已发行股份以及执行官和董事作为一个整体的实益所有权。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。

除非另有说明，本公司认为表格所列各实益拥有人拥有唯一投票权及投资权，并拥有与本公司相同的地址。我们的地址是1680 Michigan Avenue，Suite 700，Miami Beach，FL 33139。

*代表不足百分之一（1.0%）

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及拥有我们10%或更多有投票权股票的任何人，向SEC提交我们的股票证券的所有权和所有权变更报告。SEC法规要求董事、执行官和10%或更多的持有人向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据对向SEC提交的这些表格副本的审查，或不需要此类表格的书面陈述，我们认为，除了Elizabeth Stavola因延迟获得与采用EDGAR Next相关的有效提交凭据而延迟提交表格3外，我们的董事、执行官和10%或更多实益拥有人（如有）在截至2025年12月31日的年度内遵守了所有第16（a）节的提交要求。

建议一：选举董事

根据公司章程，董事人数只能由我们的董事会根据章程增加或减少，但不得低于马里兰州一般公司法（“MGCL”）（即一名）要求的最低人数，也不得超过十五名。根据公司章程，董事会指定现有董事人数为七人。继年会后，董事会指定董事人数将为五人。除Sack和Steiner先生外，我们的每一位董事均已被提名连任，任期将在下一次股东年会上结束，并在其继任者正式当选并符合资格时结束。

如果当选，每一位待选董事将在董事会的以下委员会任职，如下表所示。

（1）符合SEC规则规定的“审计委员会财务专家”资格

（2）Noted董事担任本委员会主席

Papastavrou博士和Mazarakis先生、Cappell先生、Konigsberg先生和Stavola女士均未根据他们与公司或任何其他人之间的任何安排或谅解被提议参加董事会选举。

股东可以投票支持或拒绝向董事候选人投票。在没有相反指示的情况下，被指定为代理人的人有意将此类代理人投票“支持”上述董事提名人选的选举。如任何董事提名人应拒绝或不能担任董事，则拟由代理人投票选举董事会提名的替代人选。董事会没有理由相信上述提名的董事候选人将无法或不愿意任职。

董事会建议您投票“支持”选举这份代理声明中提到的董事提名人。

有关董事-被提名人和董事的信息

如下文“公司治理——董事会委员会——提名和公司治理委员会”中所述，董事会为董事提名人选确定了某些理想的人才和经验。我们的每一位董事和每一位被提名的董事都表现出很高的品格和正直；能够根据当前的商业条件向我们的管理层提供建议和指导所必需的知识、技能和经验；熟悉国家和国际商业事项；对会计规则和实践的经验；了解我们的业务与社会不断变化的需求的关系；以及平衡连续性的可观利益与定期注入新视角的愿望。我们的每一位董事和每一位被提名的董事也有足够的时间投入到公司的事务中，能够与董事会的其他成员一起工作，为公司的成功做出贡献，并能够代表公司股东整体的长期利益。我们的董事和被提名的董事经过挑选，董事会代表了一系列背景和经验。

截至记录日期，关于年度会议上的董事提名人选Papastavrou博士和Mazarakis、Cappell、Konigsberg先生和Stavola女士，以及未经选举的董事Sack和Steiner先生的某些信息载列如下，包括他们的姓名、年龄、对其近期业务经验的简要描述，包括目前的职业和就业情况、每个人担任的某些董事职务、每个人成为公司董事的年份，以及对每个人的特定经验、资格、属性或技能的讨论，导致我们得出结论，截至记录日期，该个人应根据公司的业务和结构担任公司董事。

董事候选人及下列董事的营业地址为1680 Michigan Avenue，Suite 700，Miami Beach，FL 33139。

有关董事会的资料如下：

感兴趣的董事

John Mazarakis于2019年4月与他人共同创立了Chicago Atlantic集团，自成立以来一直担任我们的执行主席。Mazarakis先生自2024年12月起担任Vireo Growth Inc.的联合执行董事长兼首席执行官，该公司是一家总部位于加拿大的大麻公司，其使命是为客户提供安全的获取途径、优质产品和价值，同时通过积极参与和恢复性司法计划支持当地社区。作为一位久经考验的企业家和运营商，在房地产、零售和酒店业都有成功的创业经验，Mazarakis先生带来了20多年的创业、运营和管理经验。他打造30 +餐饮连锁，员工超1200人，建立超30个物业的地产组合，开发超100万平商业地产，完成多笔地产融资交易，年累计增速超25%。他曾投资过多家成功的初创公司并担任顾问。Mazarakis先生拥有特拉华大学经济学文学士学位和芝加哥大学布斯商学院MBA学位。

我们的董事会认为，Mazarakis先生的管理经验和对房地产行业的理解，以及作为Chicago Atlantic Group，L.P.（“Chicago Atlantic集团”）的创始人，使他成为担任我们董事会执行主席的理想选择，因此他有资格担任我们董事会的成员，包括主席。

Anthony Cappell于2019年4月与他人共同创立了Chicago Atlantic集团，从成立之初至2024年3月一直担任公司的首席执行官，并从2024年3月至今担任公司的联席首席执行官。在创立Chicago Atlantic集团之前，Cappell先生于2016年7月至2018年10月担任Stonegate Capital的董事总经理兼承销主管，该公司是一家专注于中低端市场业务和新兴品牌的私人信贷投资公司。在Stonegate，他负责信贷、承销以及贷款组合的增长战略。此前，2013年1月至2016年6月，他在First Midwest Bank和Gibraltar Business Capital担任高级承销商，在那里他参与了多项专业金融交易，包括技术、软件、周转/不良贷款和再贴现贷款。他的职业生涯始于富国银行 Capital Finance，于2008年11月至2012年12月期间专注于广泛的行业和贷款结构。Cappell先生拥有威斯康星大学——密尔沃基分校的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的MBA学位。

Cappell先生作为专业金融领域的债务投资者以及作为Chicago Atlantic集团的创始人评估信贷的丰富经验，为我们的董事会提供了对我们业务的批判性理解以及如何制定和执行我们的运营和战略计划的知识。我们的董事会认为，基于Cappell先生作为Chicago Atlantic集团创始人的经验和所扮演的角色，他有资格担任我们的董事会成员。

有兴趣的董事（未待选）

Peter Sack于2021年7月至2024年3月期间担任我们的联席总裁，目前于2024年3月至今担任我们的联席首席执行官。Sack先生是一位信贷投资者和投资组合经理，在整个资本结构中都有投资经验。Sack先生还担任Chicago AtlanticBDC，Inc.（LIEN）的首席执行官，该公司是一家公开上市的商业发展公司，自2025年3月起向国家许可的大麻所有者和经营者提供主要贷款。在加入Chicago Atlantic之前，Sack先生于2018年7月至2021年6月期间担任BC Partners Credit的负责人，在那里他为该公司在广泛行业中的机会主义和高级贷款策略进行采购和承销。此前，Sack曾于2012年7月至2016年6月担任Atlas Holdings LLC的合伙人，该公司是一家专注于支持全球陷入困境的制造和分销公司的私募股权公司。Sack先生拥有耶鲁大学东亚研究学士学位、宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位，并且是中山大学中国的富布赖特学者。

独立董事

Jason Papastavrou，博士，自2021年起担任我院董事会成员。Papastavrou博士于2004年创立了财富管理公司ARIS Capital Management，LLC，目前担任其首席执行官。此前，Papastavrou博士是美国银行资本管理公司（BACAP）的Fund of Hedge Funds Strategies Group的创始人和董事总经理，BACAP Alternative Advisors总裁，以及德意志资产管理公司的高级投资组合经理。

Papastavrou博士此前曾于2024年10月至2025年3月担任LIEN的董事会成员；2021年8月至2025年7月担任上市的纯合同物流公司GXO Logistics（NYSE：GXO）；2011年9月至2021年8月担任上市的领先货运供应商XPO物流，Inc.（NYSE：XPO）；此前曾于2005年4月至2020年5月担任上市设备租赁公司联合租赁股份有限公司，Inc.（NYSE：URI）的董事会成员。

他是普渡大学工业工程学院的终身教授，拥有数学学士学位，麻省理工学院的电气工程和计算机科学硕士和博士学位。

Papastavrou博士为我们的董事会提供了有关金融市场、资本筹集活动以及大型复杂企业管理的关键见解。基于这些原因，我们的董事会得出结论，他有资格担任我们的董事会成员。

Brandon Konigsberg自2021年起担任本公司董事会成员。Konigsberg先生一直是一名业务和职能首席财务官，并曾在多家公司的财务职能部门担任高级管理职务。他目前自2025年11月起担任加拿大丰业银行执行副总裁兼集团财务主管，并且是Kobra Group，LLC的创始人，该公司是一家高管和董事会级别的咨询和咨询公司，自2020年12月以来一直在该公司任职。此前，他曾于1996年9月至2020年12月在全球金融服务公司摩根大通公司担任多个职务，包括担任董事总经理、人力资源全球首席财务官、公司财务全球首席财务和运营官及资产负债表管理主管，以及摩根大通证券公司（原贝尔斯登私人客户服务）的首席财务和运营官。在加入JP Morgan Chase & Co.之前，Konigsberg先生是Goldstein，Golub和Kessler，PC的审计师。他获得了奥尔巴尼大学会计学学士学位和纽约大学斯特恩商学院MBA学位。

Konigsberg先生自2019年9月起担任GTJ REIT，Inc.（一家私人商业股权REIT）的董事会成员，此前曾于2022年9月至2023年6月在跨国大麻公司Flora Growth Corp.任职。Konigsberg先生为我们的董事会带来了他在金融服务方面的广泛经验，包括作为一家公共商业房地产投资信托基金和一家跨国大麻公司的董事以及作为一名注册会计师。基于这些原因，我们的董事会得出结论，他有资格担任我们的董事会成员。

Elizabeth（Beth）Stavola自2025年起担任我们的董事会成员。斯塔沃拉女士是大麻行业的一位领先女性企业家，在2019年大麻企业高管女性大麻榜单上排名第一。她于2015年创立了CBD for Life，这家公司生产豪华且有效的CBD注入疼痛管理和美容产品。她创立并担任首席运营官、美国业务总裁以及MPX Bioceutical Corporation的董事会成员，该公司是一家美国国内和国际多元化的大麻公司，她于2019年将其出售。在从事大麻工作之前，斯塔沃拉在华尔街的最后10年是在Jefferies & Co担任机构股票销售人员。她在新泽西州出生和长大，毕业于蒙茅斯大学，并在那里获得了金融学学位。

独立董事（待选）

Michael Steiner自2021年起担任本公司董事会成员。Steiner先生此前曾于1992年5月至2021年9月担任Service Energy LLC的总裁，该公司是一家位于特拉华州都福的第三代家族企业。Service Energy是Liberty的品牌分销商，雇佣了200多名当地居民，拥有一支由25辆油罐车和11辆服务

vans，并拥有一个能够储存超过一百万加仑丙烷和35万加仑石油的储存设施。Steiner先生还曾于1992年5月至2021年9月担任Petroleum Equipment，Inc.总裁。施泰纳先生拥有维克森林大学历史学学士学位和特拉华大学MBA学位。

关于非董事的执行官的信息

以下信息与截至记录日期非公司董事的我们的执行官有关。

菲利普·西尔弗曼此前曾于2022年9月至2024年3月期间担任我行的临时首席财务官，目前自2024年3月起担任我行的首席财务官，自2022年9月起担任我行的财务主管和秘书。Silverman先生在资产管理行业的财务报告、运营和内部控制方面拥有超过十五年的会计和财务经验。2021年6月至2022年9月，Silverman先生担任公司财务总监兼Chicago Atlantic Group，L.P.的首席财务官。在此之前，Silverman先生在BDO USA，LLP工作了超过八年，最近担任金融服务和私募股权集团的高级经理，负责私募股权和风险投资基金、小企业投资公司和业务发展公司以及其他资产管理公司的端到端审计执行工作。他是一名持牌注册会计师，拥有印第安纳大学凯利商学院的金融学士学位。

David Kite是Chicago Atlantic的管理合伙人，自2026年3月起担任我们的总裁，自2021年12月起担任我们的首席运营官。Kite先生的职业生涯始于Commodities Corp的大宗商品交易员，在那里，传奇交易员Paul Tudor Jones、Bruce Kovner和Louis Bacon开启了他们的职业生涯。不久之后，Kite先生创立了K & K资本管理公司，在那里他创建了一个自营交易策略，该策略在巅峰时期管理着超过2.5亿美元的资金。2013年，Kite先生转型房地产，担任精品私募股权房地产公司Free Market Ventures的合伙人兼首席运营官，在那里他开发了200多个多户单元，建造了超过100,000平方英尺的大麻种植仓库，收购并管理了超过250,000平方英尺的办公空间，购买了超过2500万美元的不良债务和接管人留置权，并监督公司的各个方面，包括交易结构、融资、债务融资、尽职调查、收购、资产管理和处置。Kite先生拥有伊利诺伊大学经济学学士学位和芝加哥大学布斯商学院MBA学位。

企业管治

董事独立性

根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则和纳斯达克公司治理准则，独立董事必须占我们董事会的大多数。根据纳斯达克规则，只有当我们的董事会肯定地确定该董事在我们的董事会看来不存在会干扰在履行董事职责过程中行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。我们通过每位董事每年完成的不少于一次的问卷调查来监测我们的董事和高级职员之间的关系，并随着最近的问卷调查中提供的信息发生变化而定期更新。我们的董事会审查我们的每位董事与我们的任何直接或间接的关系，这可能会干扰在履行董事职责时行使独立判断。

我们的董事会已肯定地确定，Papastavrou博士、Konigsberg先生和Stavola女士各自都是“独立的”，因为该术语是根据纳斯达克规则和SEC适用规则定义的。

董事会领导Structure

我们的董事会有责任制定广泛的公司政策以及我们的整体业绩和方向，并通常监督我们的日常运营。我们的董事会对我们的业务和事务进行监督并履行监督职责，包括在投资实践和业绩、遵守监管要求以及我们某些服务提供商的服务、费用和业绩方面。除其他事项外，我们的董事会选举我们的高级职员，并直接或通过授权给审计委员会和/或薪酬委员会（如适用），审查和监督Chicago Atlantic REIT Manager，LLC（我们的“经理”）和我们的高级职员提供的服务和活动。

我们的董事会已指定我们的独立董事之一Papastavrou博士担任首席独立董事。牵头独立董事担任管理层与独立董事的联络人，并担任主持独立董事并主持独立董事或非管理董事的会议。首席独立董事的职责包括促进与我们董事会的沟通，并主持定期举行的独立董事执行会议。首席独立董事的职责是审查诸如我们的董事会会议议程、会议日程安排的充分性以及在适当情况下向董事提供的其他信息等事项；但是，我们鼓励所有董事，并且实际上确实就上述每个主题与管理层进行磋商。首席独立董事和其他每位董事定期与我们董事会的执行主席、首席执行官和联席总裁就适当的议程主题和与我们董事会相关的其他事项进行沟通。

根据附例，我们的董事会可指定一名主席主持我们的董事会会议和股东会议，并履行我们的董事会可能指派给他或她的其他职责。对于董事会主席是否应由独立董事担任，我们没有固定的政策，我们认为，我们灵活选择董事长并不时重组我们的领导结构，符合公司和股东的最佳利益。目前，马扎拉基斯先生担任董事会执行主席。我们认为，我们最好的服务是通过我们现有的领导结构，由Mazarakis先生担任我们董事会的执行主席，以及Papastavrou博士担任首席独立董事。我们认为，Mazarakis先生丰富的管理和创业经验以及对我们业务的批判性理解以及如何制定和执行我们的业务和战略计划的知识使他有资格担任董事会执行主席，而他受雇于我们的经理为我们的董事会和我们的经理之间提供了有效的桥梁，从而确保我们的董事会和我们的经理之间进行公开对话，并确保两个团队以共同的目标行事。

我们认为，我们董事会的领导结构必须逐案评估，我们现有的董事会领导结构对我们的经理提供了足够的独立监督。此外，我们认为，当前的治理结构，当与我们董事会独立董事部分的运作和我们的整体公司治理结构相结合时，在强有力和一致的领导以及对我们的业务和事务的独立监督之间取得了适当的平衡。然而，我们不断重新审查我们的公司治理政策，以确保它们继续满足我们的需求。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会在其三个常设委员会、审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的支持下直接管理这一监督职能，每个委员会都处理各自监督领域特有的风险。特别是，如下文更全面地描述，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监督遵守法律和监管要求以及审查和批准我们的关联方交易，此外还监督履行

我们的内部审计职能（在适用的规则和条例要求的范围内）。由于审计委员会已经负责批准我们的关联方交易，我们的董事会已责成审计委员会监督根据我们的管理协议应付给我们的管理人的金额，并就我们的董事会批准续签我们的管理协议向我们的董事会提出建议。我们的薪酬委员会一般负责履行董事会有关我们的执行官和董事的薪酬（如有）的职责，监督我们的管理人及其关联公司根据我们的管理协议向其各自雇员支付的薪酬的费用报销，管理和实施我们的激励薪酬计划（包括但不限于2021年综合激励计划），以及编制SEC规则和条例要求的有关或与高管薪酬相关的报告。我们的提名和公司治理委员会对公司治理和道德行为进行监督，并监测我们的公司治理准则的有效性，包括此类准则是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。

我们的管理人还成立了一个投资委员会，其成员由我们的管理人和/或其关联公司的员工组成，目前包括我们管理人的某些关联公司和我们的某些高级职员。管理人的投资委员会与我们的董事会合作，通过全面的投资审查流程管理我们的信用风险。

此外，我们的董事会和审计委员会定期与我们的经理会面，并考虑我们的经理提供的有关与我们的企业、业务、运营和战略相关的风险的反馈。我们的管理人定期向我们的董事会和审计委员会报告我们的贷款组合及其相关风险、资产减值、杠杆头寸、关联支付（包括根据管理协议条款支付的款项和偿还的费用）、遵守有关我们的债务的协议下的适用契约、遵守我们作为REIT的资格以及遵守我们根据《投资公司法》注册为投资公司的豁免。我们的董事会成员经常与我们的经理和我们的执行官（视情况而定）联系，就他们审议提交给董事会或审计委员会批准的事项以及与此类事项相关的风险进行联系。

我们认为，我们的董事会（及其委员会）在风险监督方面的作用程度补充了我们董事会的领导结构，因为它允许我们的独立董事通过三个完全独立的董事会委员会、与独立审计师的执行会议以及其他方式，对风险进行监督，而不会产生任何可能阻碍批判性审查的冲突。

我们认为，董事会在风险监督方面的作用必须逐案评估，我们的董事会在风险监督方面的作用是适当的。然而，我们重新审查我们的董事会持续管理其监督职能的方式，以确保其继续满足我们的需求。

董事会各委员会

我们的董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会均符合纳斯达克独立性标准以及此类委员会的其他治理要求。各委员会的主要职能简述如下。此外，我们的董事会可能会不时设立其他委员会，以促进我们的董事会对我们的业务和事务的管理进行监督。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程可在我们的网站上查阅：https://investors.refi.reit/corporate-governance/governance-overview。

在2025年期间，我们的董事会召开了六次会议，我们的审计委员会召开了五次会议，我们的提名和公司治理委员会召开了一次会议，我们的薪酬委员会召开了一次会议。所有在任董事至少出席了董事会及其所任职的各委员会会议总数的75%。我们要求每位董事勤勤恳恳地出席所有的董事会和委员会会议，以及每一次股东年会，有六位董事出席了我们的2025年年度股东大会。

审计委员会

审计委员会根据董事会批准的章程运作，该章程规定了审计委员会的职责，可在我们的网站https://investors.refi.reit/corporate-governance/governance-overview上查阅。审计委员会章程确定了审计委员会的主要职能，包括与以下相关的监督：

审计委员会协助我们的董事会对公司进行管理。特别是，审计委员会（i）作为独立方监督我们的财务报告流程和内部控制系统；（ii）讨论由我们的独立注册会计师事务所进行的审计；（iii）在我们的独立注册会计师事务所、我们的管理层和我们的董事会之间提供公开的沟通渠道；（iv）作为独立方审查、批准和监督我们的关联方交易。审核委员会的成员由我们的董事会根据附例委任，并由我们的董事会酌情决定，并可随时由我们的董事会罢免或更换。

审计委员会由不少于三名董事组成。除纳斯达克和SEC规则另有许可外，在我们董事会的认定中，审计委员会的每位成员均应（1）“独立董事”（a）满足《交易法》第10A条和《交易法》下SEC规则10A-3（b）（1）条的独立性要求，以及（2）具备财务知识，由我们的董事会在其商业判断中确定，或者必须在其被任命为审计委员会成员后的合理时间内具备财务知识。此外，审计委员会应在任何时候包括至少一名具有会计或相关财务管理专长的成员，因为我们的董事会在其商业判断中解释了这种资格。

审计委员会的职责包括但不限于对我们聘用的任何独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督，讨论和审查有关风险评估和风险管理的准则和政策，审查我们内部审计职能的充分性（在适用的规则和条例要求此类职能的范围内），协助履行对内部控制系统和披露程序的监督职责，向董事会建议合并财务报表是否应包含在向其股东提供的报告中，并定期与管理层会面，讨论上述任何问题或任何已确定的问题。

根据我们的关联交易政策和程序的规定，审计委员会还负责审查和批准我们的关联交易，包括与我们的管理协议相关的事项。由于审计委员会已经负责批准我们的关联方交易，我们的董事会已责成审计委员会监督根据我们的管理协议应付给我们的管理人的金额，并就我们的董事会批准续签我们的管理协议向我们的董事会提出建议。审计委员会和我们的董事会必须批准我们的管理协议的任何续签。

我们的审计委员会目前由三名成员组成，Papastavrou博士、Konigsberg先生和Stavola女士，Konigsberg先生担任主席。我们的董事会已肯定地认定，Papastavrou博士、Konigsberg先生和Stavola女士各自符合基于纳斯达克独立性标准的“独立董事”定义，并满足《交易法》第10A-3条规则的独立性要求。我们的董事会还确定，（i）Konigsberg先生和Papastavrou博士均符合SEC规则和条例规定的“审计委员会财务专家”的资格，以及（ii）审计委员会的每位成员均具备“金融知识”，这一术语由纳斯达克上市标准定义。

薪酬委员会。

薪酬委员会根据董事会批准的章程运作，该章程规定了薪酬委员会的职责，可在我们的网站https://investors.refi.reit/corporate-governance/governance-overview上查阅。薪酬委员会章程界定了薪酬委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会拥有保留和终止薪酬顾问以协助评估薪酬事项的唯一权力，并拥有批准此类薪酬顾问的费用和其他保留条款的唯一权力。薪酬委员会根据其薪酬顾问（如果有的话）和我们的经理的意见，讨论并考虑我们的薪酬做法、政策和计划产生的潜在风险。

薪酬委员会由不少于三名董事组成。除纳斯达克规则另有许可外，薪酬委员会的每位成员在我们董事会的认定中，均应为“独立董事”，且满足纳斯达克确立的独立性和其他要求。薪酬委员会成员还应符合《交易法》颁布的规则16b-3含义内的“非雇员董事”资格。我们的薪酬委员会目前由Konigsberg先生和Steiner先生以及Stavola女士三名成员组成，Konigsberg先生担任主席。年会结束后，我们的薪酬委员会将由Konigsberg先生、Papastavrou博士和Stavola女士三名成员组成，Konigsberg先生担任主席。我们的董事会已肯定地确定，根据纳斯达克规则，在薪酬委员会任职的所有董事都是独立的，并且符合根据《交易法》颁布的规则16b-3含义内的非雇员董事资格。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会根据董事会批准的章程运作，该章程规定了提名和公司治理委员会的职责，可在我们的网站https://investors.refi.reit/corporate-governance/governance-overview上查阅。提名和公司治理委员会章程确定了提名和公司治理委员会的主要职能，包括：

提名与公司治理委员会由不少于三名董事组成。除纳斯达克规则另有许可外，提名和公司治理委员会的每位成员在我们董事会的认定中，均应为“独立董事”，且该“独立董事”应满足纳斯达克确立的独立性等要求。

我们的提名和公司治理委员会目前由三名成员组成，Papastavrou博士、Konigsberg先生和Steiner先生，Papastavrou博士担任主席。年会结束后，我们的提名和公司治理委员会将由三名成员组成，Papastavrou博士、Konigsberg先生和Stavola女士，Papastavrou博士担任主席。我们的董事会已肯定地确定，根据纳斯达克规则，在提名和公司治理委员会任职的所有董事都是独立的。

考虑董事候选人

我们的董事会和提名与公司治理委员会将以与任何其他董事候选人相同的方式和使用相同的标准考虑股东推荐给董事会的董事候选人。所有建议必须直接提交给提名和公司治理委员会c/o秘书，地址为1680 Michigan Avenue，Suite 700，Miami Beach，FL，33139。关于拟在2026年年度股东大会上审议的董事提名人的建议，必须在不迟于2026年12月24日（即本委托书首次向股东提供之日的一周年之前的120天）之前以书面形式收到。

我们的董事会没有正式的多元化政策。然而，在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会将考虑其认为适当的以下标准，其中包括：（i）商业和专业背景，（ii）对董事会的经验、专业、专门知识、技能和背景多样性（包括种族和性别方面）的贡献；（iii）领导历史或对其他组织的贡献；（iv）职能技能组合和专门知识；（v）对营销、财务、会计、公司治理、联邦证券和其他相关法律法规的一般理解，以及与上市公司在当今商业环境中的成功相关的其他要素；（vi）符合高道德标准；（vii）在大麻或REIT行业的经验和/或作为另一家上市公司的董事会成员；（viii）承诺投入必要的时间和精力，成为董事会中负责任和富有成效的成员；以及（ix）延续企业成功并代表利益相关者利益的能力。

股东如希望就股东年会提名一名人士参选董事（而不是如上文所述向提名及企业管治委员会提出建议），必须按我们经修订及重述的附例（“附例”）中所述的方式，以及下文“提交股东提案”中进一步描述的方式，向我们的秘书递交书面通知。

其他委员会

我们的董事会可不时从其成员中委任一个或多个其他委员会，由一名或多名董事组成，以我们的董事会的意愿服务。

与董事会的沟通

鼓励对我们有疑问的股东通过IR @ refi.reit联系投资者关系部。但是，如果股东认为他们的问题没有得到解决，他们可以通过将他们的通讯发送至Chicago Atlantic Real Estate Finance, Inc.与我们的董事会进行沟通，董事会地址：1680 Michigan Avenue，Suite 700，Miami Beach，FL 33139。股东应清楚地表明通讯发送给的董事或董事，以便每封通讯可直接转发给相应的董事。

所有涉及会计、内部会计控制和审计事项的通信，可能违反或不遵守适用的法律和监管要求或政策，或针对提出此类投诉或协助调查此类投诉的任何人的报复性行为，将被提交给审计委员会。

接受和转发通信给任何董事并不意味着该董事对提交通信的人负有或承担任何受托责任，所有这些责任仅由适用法律规定。

证券的套期保值、投机交易和质押

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、执行人员和雇员从事任何涉及我们证券的短线交易、卖空和其他投机性交易，包括买卖看跌期权或看涨期权或基于我们证券的其他衍生证券。此外，根据我们的内幕交易政策，这些人被禁止（i）进行对冲或货币化交易（例如零成本项圈和远期销售合同）或类似安排，但我们的总法律顾问预先批准的情况除外，以及（ii）将我们在保证金账户中的证券质押或作为贷款的抵押品，但我们的证券可以作为贷款的抵押品（不包括保证金债务），前提是该人明确证明有偿还贷款的财务能力，而无需诉诸质押证券，且此类交易已获得预先批准。

商业行为和道德准则

我们已采纳适用于（其中包括）我们的高级管理人员以及我们的任何其他管理人员、董事和雇员的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅：https://investors.refi.reit/corporate-governance/governance-overview。我们将在我们的网站和/或表格8-K的当前报告中报告对我们的行为守则和/或公司治理准则所需条款的任何重大修订或豁免。

董事薪酬

下表列出我们于截至2025年12月31日止年度向董事支付的薪酬。作为管理人雇员的董事不因其作为董事的服务而获得报酬。

对于2025财年，我们向每位董事支付了72,500美元的年度现金聘金，每季度等额支付18,125美元。每位董事有权报销与出席董事会会议相关的合理费用。然而，我们不向董事支付出席个别董事会或委员会会议的任何费用。首席独立董事每年额外获得15000美元现金聘金，每季度平均支付3750美元。审计委员会主席每年额外获得25000美元的现金聘用金，每季度等额支付6250美元。薪酬委员会主席每年额外获得10,000美元的现金聘金，每季度等额支付2,500美元。提名和公司治理委员会主席每年可额外获得5000美元的现金聘金，每季度等额支付1250美元。董事必须在任何指定的财政年度出席我们的董事会和董事所参加的所有委员会的所有会议（包括非管理董事或独立董事的单独会议）的至少75%，才有资格获得董事薪酬。如果一名董事也是我们的执行官之一，我们将不会就作为董事提供的服务向该人支付任何补偿。此外，根据我们的2021年综合激励计划，我们所有的董事都有权在未来获得奖励。有关我们2021年综合激励计划的更多信息，请参阅“— 2021年综合激励计划。”

对我们执行人员的补偿

我们没有任何雇员，也不打算雇用任何将由我们直接补偿的雇员。我们的每位执行官，包括担任董事的每位执行官，受雇于我们的经理和/或其关联公司，并从我们的经理和/或其关联公司（如适用）获得其服务的报酬，包括代表我们提供的服务，但我们可能会根据我们的2021年综合激励计划为我们的执行官授予基于股权的激励奖励。相反，我们向我们的经理支付“项目1”下所述的费用。业务，我们的经理人”在我们的2025年年度报告中的10-K表格和我们通过我们支付给我们的经理人或其关联公司（如适用）的费用报销间接承担支付给我们的某些执行官的补偿的成本。

根据管理协议，我们支付我们的所有成本和费用，并向我们的管理人或其关联公司偿还我们的管理人及其关联公司代我们支付或发生的费用，但仅限于根据我们的管理协议由我们的管理人具体负责的费用。根据我们的管理协议，我们向我们的经理或其关联公司（如适用）偿还我们支付给（i）经董事会薪酬委员会审查、担任我们首席执行官的经理人员或我们的任何其他高级职员的公平和公平的可分配薪酬份额，包括年度基本工资、奖金、任何相关预扣税款和员工福利，基于他或她投入我们事务的时间百分比，以及（ii）其他公司财务、税务、会计、内部审计、法律、风险管理、运营，我们的管理人及其关联公司的合规和其他非投资人员，他们将全部或部分时间用于管理我们的事务，本条款（ii）中描述的此类人员薪酬的可分配份额由我们的管理人合理确定，以适当反映这些人员用于我们事务的时间数量。对于根据管理协议向我们提供服务的管理人投资专业人员的工资和其他补偿，我们不向管理人或其关联公司（如适用）进行补偿。我司管理人及其关联机构的任何人员作为管理人投资委员会成员提供的服务，在确定这些人员是否被视为我司管理人及其关联机构的“投资人员”以用于费用报销方面，本身不具有决定性意义。

2021年综合激励计划

下表提供了我们根据2021年综合激励计划截至2025年12月31日可能发行的普通股股份的信息，这是我们现有的唯一股权补偿计划。

关联方交易和某些关系

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们与我们的董事、执行官或持有我们已发行股本5%以上的持有人及其关联公司进行了以下交易，我们将其称为我们的关联方。

共同投资贷款

根据管理人的跟投分配政策，我们可能会不时与我们的关联公司管理的其他投资工具进行跟投。我们没有义务，也没有向其他管理的投资工具提供任何财务支持。因此，我们的风险仅限于我们对任何此类贷款的投资的账面价值。截至2025年12月31日止年度和截至2024年12月31日止期间，我们的贷款分别由我们的关联公司共同投资于17日和19日。

由管理人的关联公司发起的某些银团共同投资可能包括其他对价，一般以认股权证或其他股权的形式。在发起投资之前或同时，公司可选择将股权对价的权利（“受让权利”）转让给关联公司，以换取额外的预付费用，金额等于股权对价按比例的公允价值。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司出售的转让权金额分别为0美元和0.6百万美元，作为原始发行折扣入账，并在相关贷款的存续期内增值。

与关联方的借款交易

2024年9月，公司与共同控制下的关联公司签订了有条件转让协议，出售600万美元的贷款# 11本金，如公司在10-K表格年度报告中所披露。在管理层将这部分贷款# 11持有至到期或还清的意图发生变化后，该贷款从为投资而持有的贷款转移到综合资产负债表上的持有待售贷款，并以公允价值600万美元入账。由于贷款的摊余成本与截至2024年9月30日的公允价值相等，故未就持作出售的贷款记录估值备抵。2024年10月1日，在满足转让的先决条件后，公司以约600万美元或面值100%的价格完成出售。出售价格经董事会审核委员会批准，与截至出售日期的账面价值相等。贷款# 11的剩余余额已于2024年10月4日的合同到期日全额偿还。

2024年10月30日，公司与共同控制下的关联公司签订了综合转让和承担协议，据此，公司出售了公司年度报告10-K表格中披露的贷款# 1本金余额中的600万美元，以换取总对价600万美元，其中分别包括现有贷款# 7和# 20的本金约450万美元和150万美元。公允价值接近贷款的账面价值加上截至销售日期的应计未付利息，并获得董事会审计委员会的批准。

2024年12月31日，公司在10-K表格年度报告中披露的贷款# 26中约650万美元的未偿本金由共同控制下的关联公司进行了再融资。该公司收到的净收益约为650万美元，其中包括全额偿还本金、应计未付利息和预付费用，扣除在销售日期转移的利息准备金。该公司确认了与此项交易有关的约10万美元的预付款费用收入。金额为所得款项的公允价值价格已获董事会审核委员会批准。

为投资而持有的贷款—关联方

贷款# 9

截至2023年5月1日，公司年报10-K表格中披露的贷款# 9因借款人违反贷款协议项下的某些非财务契约和义务而被置于非应计状态。借款人随后未能支付2023年5月和6月到期的合同本金和利息。2023年6月20日，Loan # 9的行政代理人（“代理人”，关联方）发出加速通知，通知借款人代理人有意行使信贷文件项下的所有权利和补救措施，并要求立即代贷款人支付其项下的所有未偿金额。

该代理人随后进行了统一商法典（“UCC”）出售借款人子公司作为抵押品的会员权益。于2023年8月10日，代理在会员权益的公开拍卖中成为出价最高者，并取得会员权益的所有权。代理商打算为了贷款人的利益出售资产以满足贷款。

2024年12月，该代理人被授予对借款人信贷当事人及相关个人的即决判决。收到的有利于代理的判决是对在UCC第九条出售中获得的股权的增量。该判决的执行和UCC的出售取决于宾夕法尼亚州卫生部（“PA DOH”）对代理成员的认可和从属关系，截至2024年12月31日，该认可和从属关系尚不确定。

2025年1月，宾夕法尼亚州斯奈德县普通抗辩法院下达了一项有利于代理人的命令，据此，代理人的成员将被正式承认为标的资产的所有者-经营者。根据PA DOH的要求，该订单的条件是圆满完成所有权变更和其他大麻所有者-经营者关联表格。2025年2月，经PA DOH批准，代理成员加入并承担了对业务设施和运营的完全控制权。

2025年3月31日，在止赎程序完成后，公司终止了原始定期贷款，代理人根据贷款人之间以及代理人与贷款人之间的协议（“AAL”）将从止赎中获得的资产分配给贷款人。根据AAL，关联的共同贷款人收到了在UCC出售中获得的会员权益的权利，并打算在必要时聘请第三方，目前正在将业务恢复到全面运营状态。进一步根据AAL，为清偿原始贷款，公司现在持有两笔贷款，本金余额总额约为1650万美元，包括1450万美元的第一留置权判决贷款（“判决贷款”）和200万美元的第二留置权定期贷款（“定期贷款”），其公允价值总额约为1650万美元，因此产生约10万美元的清偿收益。判决贷款和定期贷款的公允价值由管理人的投资委员会使用贴现现金流量法下的第3级投入确定。

根据伊利诺伊州法律，判决贷款按9.0%的法定利率计息，在借款人支付之前将一直未偿还。定期贷款按合同利率9.0%计息，期限为2028年3月31日。为原始贷款提供担保的资产，包括宾夕法尼亚州的抵押种植房地产和与之相关的运营，继续为判决贷款和定期贷款提供担保。据此，凭借公司作为判决贷款和定期贷款的持有人与关联共同贷款人作为原借款人信用方成员权益的新所有者之间的关系，贷款# 9仍为关联方贷款。为了与之前发布的财务报表具有可比性，管理层将继续将判断贷款和定期贷款统称为贷款# 9，如附注3所示。

截至2025年12月31日止年度，公司向贷款# 9的借款人垫付了约1260万美元的本金毛额。预付款收益的用途包括：（a）收购三个运营药房和（b）支付截至2025年12月31日现有优先债务所欠的所有逾期应计和未付利息和费用，总额约为170万美元。与此相关，借款人在2025年12月31日之前的所有利息和付款均已恢复到当前状态。管理层选择在2025年12月31日将贷款# 9维持在非应计状态，直到借款人证明有持续能力履行判决贷款和定期贷款项下的偿债义务。截至2025年12月31日，贷款# 9在综合资产负债表中作为为投资关联方持有的贷款持有，账面价值约为2900万美元。

贷款# 18

贷款# 18的借款人FarmaceuticalRX，LLC及其子公司和关联公司（“FRX”）为关联方。公司的某些共同控制关联公司可以凭借在其董事会中的投票代表权对与FRX的贷款协议的某些信用方施加重大影响。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别取得本金预支0美元和2680万美元，截至该日止年度，该贷款的账面价值为4710万美元和4460万美元。截至2025年12月31日，账面价值4710万美元包含在“为投资而持有的贷款–关联方”项目中。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司对FRX的贷款有70万美元和0美元的应计利息。截至2025年12月31日的所有应计利息均为当期利息（注6）。

贷款# 3和贷款# 33

公司10-K表格年度报告中披露的截至2024年12月31日持有的贷款# 3和贷款# 33的借款人是Vireo Growth，Inc.（“Vireo”）的关联公司。2024年12月，担任我们董事会执行主席的John Mazarakis被任命为Vireo的首席执行官兼董事会联席执行主席。由与我们的管理人共同控制下的实体管理的、Mazarakis先生可以对其施加重大影响的某些关联投资基金也持有Vireo的重大股权，导致公司将与Vireo的交易归类为关联方交易。这些贷款的本金余额总额作为为投资而持有的贷款——关联方计入合并资产负债表。

为投资而持有的贷款—关联方

在截至2024年12月31日的季度中，该公司向Vireo的一家子公司发起了一笔贷款，以明尼苏达州的房地产资产为抵押。截至2024年12月31日，这笔贷款的本金余额为550万美元，账面价值约为530万美元。公司选择在公允价值下以公允价值记录投资。公司在发放这笔贷款时从Vireo确认了150万美元的承销和结构费用，这笔费用在截至2024年12月31日止年度的运营报表中确认。根据公允价值选择权持有的这笔贷款已于截至2025年12月31日止年度偿还。

管理协议

根据我们的管理协议，我们的管理人，一家特拉华州有限责任公司，管理我们的贷款和我们的日常运营，但在任何时候均须遵守我们的管理协议中规定的进一步条款和条件以及我们的董事会可能不时施加的进一步限制或参数。

我们的管理人收取基本管理费（“基本管理费”），这些费用按季度以现金或普通股股份的形式计算和支付，由我们的管理人全权酌情决定，金额相当于我们权益（定义见下文）的0.375%（按年计算为1.50%），在每个此类季度的最后一天确定。

对于由我们的管理人或我们管理人的关联公司代表我们发起的贷款（“外部费用”），基础管理费的减少金额相当于在适用季度内赚取和支付给我们管理人的发起费用的按比例金额的50%。“权益”是指，截至任何日期：（i）（a）我们的股本证券自成立以来截至该日期的所有发行的净收益（在任何此类发行的财政季度按每日比例分配给此类发行）的总和，加上（b）我们在根据公认会计原则确定的最近完成的财政季度末的留存收益（不考虑当期或前期发生的任何非现金股权补偿费用），减去（ii）（a）自成立以来至该日期我们为回购普通股而支付的任何金额；（b）截至该日期我们根据公认会计原则编制的财务报表中报告的任何未实现损益和其他影响股东权益的非现金项目；（c）根据公认会计原则变化的一次性事件，以及上述未另行描述的某些非现金项目，截至该日期，在每种情况下均经管理人与独立董事讨论并经独立董事过半数批准。

除基本管理费外，我们的管理人根据我们实现核心收益的目标水平，就每个财政季度（或我们的管理协议生效的部分）获得奖励薪酬。在我们的管理人赚取的范围内，激励补偿将按季度以现金或普通股股份的形式支付给我们的管理人，由我们的管理人全权酌情决定。

我们支付我们的所有成本和费用，并向我们的管理人或其关联公司偿还我们的管理人及其关联公司代我们支付或发生的费用，但仅限于根据我们的管理协议由我们的管理人具体负责的费用除外。

我们的管理协议规定，在某些情况下我们的管理协议终止时，我们将向我们的管理人支付一笔终止费，金额相当于（i）年化平均季度基本管理费和（ii）年化平均季度奖励薪酬之和的三倍，在每种情况下，我们的管理人在终止日期前紧接最近完成的财政季度之前的24个月期间赚取的薪酬。

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度公司发生的关联方费用和开支以及应付管理人的金额。

可向管理人偿付的一般管理费用计入截至2025年12月31日和2024年12月31日合并资产负债表的关联方应付款项目。下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日应付管理人的款项：

建议二：批准选择独立注册会计师事务所

BDO USA，P.C.（“BDO”）已被选为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

BDO已告知我们，该公司及其任何现有成员或联营公司均未在我们或我们的关联公司中拥有任何直接或间接的重大财务利益。预计BDO的一名代表将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发言，并可以回答问题。

BDO关于我们截至2025年12月31日的财政年度财务报表的报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

下表列出了BDO在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度提供的专业服务的费用：

审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由我们的独立注册会计师就法定和监管文件提供的服务而收取的费用。

审计相关费用。审计相关服务包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。

税费。税费包括为税务合规专业服务而收取的费用。这些服务包括有关联邦、州和地方税收合规的援助。

所有其他费用。所有其他费用将包括除上述报告的服务之外的产品和服务的费用。

审计委员会事前审批政策和程序

审计委员会须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。

BDO在2025年和2024年期间提供的所有服务和收取的相关费用均由审计委员会根据SEC的规定预先批准。

审计委员会报告

Chicago Atlantic Real Estate Finance，Inc.董事会审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会目前由Papastavrou博士、Konigsberg先生和Stavola女士组成，Konigsberg先生担任主席

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。公司的独立注册会计师事务所负责按照美国普遍接受的审计准则对公司财务报表进行独立审计，并根据美国普遍接受的会计原则对这些经审计的财务报表的符合性发表意见。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。审计委员会还直接负责公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督。

与管理层进行审查

审计委员会审查了经审计的财务报表，并就经审计的财务报表与管理层举行了会议并进行了讨论。管理层已向审计委员会表示，公司的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。

与独立注册会计师事务所审查讨论

审计委员会已与公司于截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所BDO讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的规则要求独立审计师与审计委员会讨论的事项。审计委员会收到并审查了PCAOB适用要求所要求的BDO的书面披露和信函，并与BDO讨论了其独立性。审计委员会还考虑了BDO提供非审计服务以及就此类服务收取的费用是否符合BDO保持其与公司的独立性。

结论

基于审计委员会与管理层和BDO的讨论、审计委员会对经审计财务报表的审查、管理层的陈述以及BDO向审计委员会提交的报告，审计委员会建议公司董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。审计委员会还建议选择BDO作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。

上述报告不应被视为通过引用将本代理声明通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明以引用方式并入，除非我们特别通过引用纳入此信息，否则不应被视为根据此类《证券法》和/或《交易法》提交。

除非另有相反标记，所附代理卡所代表的股份将投票批准BDO USA，P.C.为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所的任命。

董事会建议您投票“支持”批准BDO USA，P.C.的选择。为公司截至二零二六年十二月三十一日止财政年度的独立注册会计师事务所。

其他业务

董事会知道没有其他事项需要提交年度会议采取行动。如果有任何事项确实在年度会议之前提出，可以适当采取行动，则拟由代理人根据在年度会议上行使代理人授予的权力的一个或多个人的判断进行投票。除非满足某些证券法要求，否则提交提案并不能保证将其纳入公司在年度会议上的代理声明或演示文稿中。

提交股东建议书

公司预计2027年年度股东大会将于2027年6月召开，但该会议的确切日期、时间和地点尚未确定。打算根据SEC规则14a-8在2027年年度股东大会上提交提案的股东，必须将提案以书面形式提交给地址为1680 Michigan Avenue，Suite 700，Miami Beach，FL 33139的Chicago Atlantic Real Estate Finance，Inc.的秘书或该公司当时的营业地址。公司必须在2026年12月24日之前收到提案，才能考虑将该提案纳入公司在该次会议上的代理声明。如果公司将2027年年度股东大会的召开日期从今年的年会周年日起超过30天，股东必须在公司开始打印和发送代理材料之前的合理时间内提交提案。提交提案并不能保证其被纳入公司的代理声明或在会议上的陈述。

除根据SEC规则14a-8提交的股东提案外，将在2027年年度股东大会上提交的股东提案或董事提名必须按照预先通知程序和我们章程中规定的其他要求提交。这些要求与上面讨论的要求是分开的，即根据SEC的规则，将股东提名或其他提案包含在我们的代理声明和代理/投票指示卡表格中。提交会议的项目必须是适当的主题，以供股东采取行动。我们的章程规定，为了及时，股东的通知必须载列所有所需的信息，并且必须不早于本委托书日期一周年之前的第150天，也不迟于本委托书日期一周年之前的东部时间下午5：00，在上述地址的公司主要执行办公室送达秘书。因此，对于公司的2027年年度股东大会，根据我们的章程规定提交的股东通知必须不早于2026年11月24日，且不迟于美国东部时间2026年12月24日下午5：00收到；但前提是，如果2027年年度股东大会的日期从本次年度会议的一周年起提前或延迟超过30天，股东及时送达的通知，必须不早于2027年年度股东大会召开日期前第150天，且不迟于美国东部时间下午5：00，即2027年年度股东大会召开日期前120天或首次公开宣布2027年年度股东大会召开日期的次日的较晚时间。公开宣布年会延期或休会，不得启动新的股东通知发出时间段。根据公司章程的规定提交提案并不保证其在任何股东大会上的陈述。我们建议您审查我们的章程，该章程的副本已在SEC存档，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。根据我们的章程，2027年年度股东大会主席可以在事实证明的情况下确定某一事项未适当提交会议，因此可能不会在会议上审议。

此外，有意在2027年年度股东大会上征集支持除公司提名人以外的董事提名人的代理人的股东，必须不迟于2027年4月12日向公司送达书面通知，载列《交易法》第14a-19条规定的信息。如果我们将2027年年度股东大会的召开日期从今年年度股东大会召开之日起超过30天，您的书面通知必须在2027年年度股东大会召开日期的60天前或首次公开宣布2027年年度股东大会召开日期的次日的第10个日历日之前收到，以较晚者为准。第14a-19条规则下的通知要求是对上述我们章程下适用的通知要求的补充。

欲在2027年年度股东大会上提交提案的意向通知，请发送至地址为1680 Michigan Avenue，Suite 700，Miami Beach，FL 33139的Chicago Atlantic Real Estate Finance，Inc.的秘书。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，公司保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

诚邀您亲自出席年度股东大会。无论您是否计划参加年会，请您在随附的已付邮资信封内填写、注明日期、签名并及时归还随附的代理卡，或通过电话或网络投票。

佛罗里达州迈阿密海滩
2026年4月23日

CHICAGO ATLANTIC BDC，INC. 600 Madison AVENUE，SUITE 1800 NEW YORK，NEW YORK 10022扫描查看材料并在会前通过互联网进行投票-到www.proxyvote.com或扫描上面的二维码条码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至美国东部时间2025年6月24日晚上11：59。按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表。会议期间–访问www.virtualshareholdermeeting.com/LIEN2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票– 1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2025年6月24日美国东部时间晚上11：59。当您打电话时，请准备好您的代理卡，他们按照指示进行投票，用邮件标记，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面标记蓝色或黑色墨水如下：为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。只分离并返回这一部分CHICAGO ATLANTIC BDC，INC。董事会建议您对每一项提案投赞成票：1。重新选举一名公猪成员

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及10-K包装可在www.proxyvote.com上查阅。Chicago Atlantic Real Estate Finance, Inc.年度股东大会2025年6月13日美国中部时间上午10：00股东特此任命Peter先生和John Mazarakis先生，或他们中的任何一人作为代理人，各自有权任命eir替代，并在此授权（s）他们代表并投票，如本投票反面指定，该股东（s）有权在美国中部时间2025年6月13日上午10：00在420 N. Wabash Avenue，Suite 500，Chicago，IL 60611举行的年度股东大会上投票的Chicago Atlantic Real Estate Finance，Inc.的所有普通股股份及其任何延期或延期。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。续并将于反面签署