EX-1.1

EX-1.1 2 d90039dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

附件 1.1

Evergy, Inc.

2029年到期的350,000，000美元4.250%票据

承销协议

日期为2026年3月5日

美国银行证券公司。

花旗集团环球市场公司。

MUFG Securities Americas Inc。

道明证券（美国）有限责任公司

美国合众银行投资公司。

富国银行 Securities，LLC

包销协议

2026年3月5日

美国银行证券公司。

花旗集团环球市场公司。

MUFG Securities Americas Inc。

道明证券（美国）有限责任公司

美国合众银行投资公司。

富国银行 Securities，LLC

作为本协议附表A所列若干承销商的代表

c/o

美国银行证券公司。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

c/o	花旗集团环球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

c/o	MUFG Securities Americas Inc。

美洲大道1221号

纽约，纽约10020

c/o	道明证券（美国）有限责任公司

1 Vanderbilt Avenue，11楼

纽约，纽约10017

c/o	美国合众银行投资公司。

北特赖昂街214号，26楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

和

c/o	富国银行 Securities，LLC

南Tryon街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

女士们先生们：

密苏里州公司（“公司”）的一家公司Evergy, Inc.（“公司”）提议向本协议附表A中指定的几家承销商（“承销商”）发行和出售本协议附表A中规定的各自金额为本金总额350,000，000美元、2029年到期的公司4.250%票据（“优先票据”）的本金总额为350,000，000美元的相应金额，而不是共同行事。BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、MUFG Securities Americas Inc.、TD Securities（USA）LLC、美国合众银行 Investments，Inc.和富国银行 Securities，LLC已同意就优先票据的发行和销售担任几家承销商的代表（以此身份，“代表”）；但是，如果这些代表是本协议附表A中唯一列出的公司，则此处使用的“承销商”和“代表”应各自被视为指这些公司。

优先票据将根据公司（Great Plains Energy Incorporated的继承者）与作为受托人（BNY Midwest Trust Company的继承者）（BNY Midwest Trust Company的继承者）于2004年6月1日签署的先前补充的优先契约（“基础契约”）发行。优先票据的某些条款将根据基础契约第十三条（连同基础契约，“契约”）的补充契约（“补充契约”）确立。根据公司日期为2019年8月22日向存托人发出的一揽子陈述信（“DTC协议”），优先票据将以记账式形式以存托信托公司（“存托人”）代名人Cede & Co.的名义发行。

公司已就表格S-3（档案编号：333-281614）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交登记声明，该登记声明将用于（其中包括）公司公开发售和出售债务证券（包括优先票据）的相关证券。此类登记声明，包括财务报表、证物及其附表，其形式为根据经修订的1933年《证券法》生效，以及根据其颁布的规则和条例（统称为“证券法”），包括根据《证券法》第430B条规则（“第430B条规则”）在生效时被视为登记声明一部分的任何必要信息，称为“登记声明”。「基本招股章程」一词指日期为2024年8月16日有关优先票据的基本招股章程。“初步招股说明书”一词是指根据《证券法》第424（b）条（“第424（b）条”）向委员会提交的与优先票据有关的任何初步招股说明书补充文件，连同基本招股说明书。“招股说明书”一词是指在本协议执行日期和时间（“执行时间”）之后首次根据第424（b）条提交并由协议各方交付的与优先票据有关的最终招股说明书补充文件，连同基本招股说明书。此处对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据《证券法》表格S-3第12项在2026年3月5日下午2：30（东部时间）（“首次发售时间”）之前通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件。本协议中所有提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明中的“included”或“stated”（或类似进口的其他提述）、招股章程或任何初步招股章程应被视为并包括所有该等财务报表和附表以及在首次销售时间之前通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明、招股章程或任何初步招股章程（视情况而定）的其他信息；以及本协议中对注册声明的修订或补充的所有提述，招股章程或任何初步招股章程应被视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，以及根据其颁布的规则和条例（统称为“交易法”），这些文件是或被视为在初始销售时间后通过引用并入注册声明、招股章程或任何初步招股章程（视情况而定）。

本公司特此确认与承销商的约定如下：

第1节。公司的陈述和保证。

本公司特此向各承销商作出如下陈述、认股权证和契约，截至本协议日期、首次出售时间和截止日期（本协议定义的此类术语）（在每种情况下为“陈述日期”），具体如下：

（a）知名的经验丰富的发行人。（i）在提交注册声明时，（ii）在为遵守《证券法》第10（a）（3）条的目的而对其进行最近一次修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（iii）在公司或代表其行事的任何人（在含义内，仅针对本条款，根据《证券法》第163（c）条）根据《证券法》第163条的豁免提出与优先票据有关的任何要约，以及（iv）截至执行时间（就本条款而言，该日期被用作确定日期（iv）），公司过去和现在都是“知名的、经验丰富的发行人”（该术语在《证券法》第405条（“第405条”）中定义）。注册声明为“自动货架注册声明”（该术语在规则405中定义），公司未收到委员会根据《证券法》规则401（g）（2）（“规则401（g）（2）”）发出的任何反对使用自动货架注册声明表格的通知，公司并未以其他方式停止使用自动货架注册声明表格的资格。

（b）遵守登记要求。公司符合《证券法》表格S-3的使用要求，优先票据已根据注册声明根据《证券法》正式注册。注册声明已向委员会提交，并已根据《证券法》于2024年8月16日生效，并且没有根据《证券法》发布暂停注册声明有效性的停止令，并且没有为此目的提起或正在等待进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序，并且委员会要求提供更多信息的任何请求均已得到遵守。此外，该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》及其下颁布的规则和条例（“信托契约法”）获得适当资格。

在注册声明及其任何生效后修订生效的相应时间和每个陈述日期，注册声明及其任何修订（i）在所有重大方面均符合并将遵守《证券法》和《信托契约法》的要求，以及（ii）没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股章程或其任何修订或补充，在招股章程或任何该等修订或

补充文件已发布，并在截止日期，包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。尽管有上述规定，本条第1（b）款中的陈述和保证不适用于（a）根据《信托契约法》构成受托人表格T-1上的资格声明的登记声明部分，或（b）登记声明或任何生效后修订或招股章程中的陈述或遗漏，或根据任何承销商通过其中明确使用的代表以书面形式向公司提供的信息而作出的任何修订或补充，据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。

每份初步招股说明书和招股说明书，在各自向委员会提交时，在所有重大方面均符合《证券法》，每份初步招股说明书和交付给承销商以供发行优先票据使用的招股说明书，在交付时将与根据EDGAR向委员会提交的任何以电子方式传送的招股说明书副本相同，但委员会条例S-T允许的范围除外。

（c）披露一揽子计划。“披露包”一词是指（i）日期为2026年3月5日的初步招股说明书，（ii）在本协议附件一中被确定为“发行人一般用途免费书面招股说明书”的每个发行人免费书面招股说明书（定义见下文）（每个，“发行人一般用途免费书面招股说明书”）和（iii）双方应在下文以书面明确同意视为披露包一部分的任何其他免费书面招股说明书。“发行人自由编写招股说明书”一词系指与优先票据有关的任何“发行人自由编写招股说明书”（该术语在《证券法》第433条规则（“第433条规则”）中定义），即（a）须由公司向委员会提交，或（b）是规则433（d）（8）（i）所指的“路演，即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，在每种情况下均采用已提交或要求向委员会提交的格式，如果不需要如此提交，根据规则433（g）保留在公司记录中的表格。“发行人有限使用自由书写的招股说明书”一词，是指任何发行人的自由书写的招股说明书，而不是附件一所确定的发行人一般使用自由书写的招股说明书。在首次发售时，（1）披露包或（2）任何个别发行人Limited Use Free Writing Prospectus，在与披露包一起考虑时，均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。前一句不适用于披露包或任何发行人Limited Use Free Writing Prospectus中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合任何承销商通过专门用于其中的代表以书面形式向公司提供的信息，据了解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。

（d）纳入文件。注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书（i）在提交或以后提交给委员会时纳入或被视为通过引用纳入的文件，遵守或将在所有重大方面遵守《交易法》的要求，以及（ii）在与披露包中的其他信息一起阅读时、在首次出售时，以及在与招股说明书中的其他信息一起阅读时、在招股说明书日期和截止日期，没有或不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有或不会遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（e）不是不合格的发行人。（i）在登记声明提交后最早时间，公司或其他发售参与人提出优先票据的善意要约（在《证券法》第164（h）（2）条的含义内）和（ii）截至执行时间（就本条第（ii）款而言，该日期被用作确定日期），公司不是或不是“不合格发行人”（该术语在第405条中定义），没有考虑到委员会根据第405条规则作出的任何确定，即没有必要将公司视为此类不合格发行人。

（f）发行人自由撰写招股说明书。每份发行人自由撰写的招股章程，自其发行日期及其后所有时间直至完成公开发售及出售优先票据或直至公司如下一句所述通知或通知代表的任何较早日期，均没有、没有、也不会包括与注册声明、任何初步招股章程或招股章程所载资料相冲突、冲突或将会相冲突的任何资料。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书所载信息相冲突或将产生冲突的事件或发展，公司已及时通知或应及时通知代表，并已及时修改或补充或应立即修改或补充该发行人自由撰写招股说明书，费用自理，以消除或纠正此类冲突。前述两句话不适用于任何发行人根据并符合任何承销商通过专门用于其中的代表以书面形式向公司提供的信息而在任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。

（g）没有适用的登记或其他类似权利。除已妥为放弃的权利外，并无任何拥有登记或其他类似权利的人根据登记声明登记出售任何股本或债务证券或将其包括在本协议所设想的发售中。

（h）适当的法团和资格。该公司已正式注册成立，并作为根据密苏里州法律具有良好信誉的公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和经营其财产，并按照披露包和招股说明书中所述开展业务，并订立和履行其在本协议、契约和优先票据下的义务；该公司作为外国公司有适当资格进行业务交易，并在需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非不符合此种资格且信誉良好不会导致重大不利变化（如本文所定义的术语）。

（i）附属公司。公司的每间「重要附属公司」（该等术语在S-X规例第1-02条规则中定义）（各自为「附属公司」，合称「附属公司」）已正式成立为法团，并根据其成立法团的司法管辖区的法律作为具有良好信誉的法团有效存在，拥有公司权力和权力以拥有、租赁和经营其财产，并按披露资料包和招股章程所述开展其业务，并具有处理业务的外国公司的适当资格，并在需要该等资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不符合此种资格或信誉良好不会导致重大不利变化；除非在披露包和招股说明书中另有披露，公司直接或间接拥有的每一家该等附属公司的所有已发行和流通股本股份均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并由公司直接或通过子公司拥有，免于任何担保权益、抵押、质押，留置权、产权负担、债权或股权；且任何子公司的已发行股本的流通股均未违反该子公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。公司除Evergy Kansas Central，Inc.、Evergy Kansas South，Inc.、Evergy Metro，Inc.及Every Missouri West，Inc.外，无其他重要子公司。

（j）资本化。公司的授权、已发行及流通股本载于披露资料包及招股章程。本公司已发行及流通股本的股份已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评税；本公司已发行流通股本的股份概无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。

（k）会计师。Deloitte & Touche LLP是公司和子公司（“D & T”）的独立公共或注册公共会计师，其就披露包和招股说明书中包含的公司合并财务报表发布报告，根据《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会（美国）的要求，是公司的独立注册公共会计师事务所。

（l）财务报表。注册报表、披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的公司合并财务报表和任何配套附表在所有重大方面公允地反映了公司截至所示日期的财务状况以及所述期间的经营业绩和现金流量；除其中所述情况外，此类财务报表均按照在一致基础上适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制；注册报表中包含的任何此类配套附表公允地反映，在所有重大方面，其中要求说明的信息。披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的选定财务数据和财务信息摘要按照公认会计原则公平地反映了其中显示的信息，并且是根据与注册声明、披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的经审计的公司综合财务报表一致的基础编制的。

（m）包销协议的授权。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（n）义齿的授权。义齿已根据《信托义齿法》获得正式资格，并已获得正式授权；基础义齿已经并且在截止日期，补充义齿将由公司正式签署和交付；并且每个基础义齿构成并且在截止日期，义齿将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组的限制，暂停执行或类似法律涉及或影响债权人权利的强制执行，但作为强制执行的除外，须遵守一般衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑强制执行）。

（o）准确的税务披露。披露包和招股说明书中“重大美国联邦所得税考虑”标题下的事实陈述在所有重大方面都是准确的，并公平地反映了所提供的信息。

（p）优先票据的授权。优先票据采用义齿所设想的形式，已根据本协议和义齿获得正式授权发行和出售，并且在截止日期，将已由公司正式签署，并且当以义齿规定的方式认证并在支付购买价款的情况下交付时，将有效发行和交付，并将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组的限制，暂停执行或类似法律涉及或影响债权人权利的强制执行，但作为强制执行除外，须遵守一般的衡平法原则（无论强制执行是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑），并将有权享受义齿的好处。

（q）优先票据和契约的说明。优先票据和契约在所有重大方面均符合披露包和招股说明书中所载的描述。

（r）重大变更或重大交易。自注册声明、披露资料包及招股章程提供资料的各自日期起，除其中另有说明或预期外，（i）公司及其被视为一家企业的附属公司的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务或业务前景并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生（本条款（i）所述的任何该等变化，为“重大不利变化”），及（ii）公司及其被视为一家企业的附属公司并无订立任何对公司及其被视为一家企业的附属公司而言具有重大意义的交易（一般业务过程中的交易除外）。

（s）无违约。公司及任何附属公司均不存在违反公司章程、章程或细则或其他组织文件的情况。除个别或整体合理预期不会导致重大不利变动外，公司或任何附属公司在履行或遵守公司或任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束的任何合同、契约、抵押、贷款协议、票据、租赁或其他文书所载的任何义务、协议、契诺或条件方面均无违约，或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何义务、协议、契诺或条件（每项，“协议或文书”，统称为“协议和文书”）。本协议、契约和优先票据的执行、交付和履行以及本协议和其中所设想的交易的完成已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会也不会与任何重大协议和文书相冲突，或构成违反、违约，或导致根据任何重大协议和文书对公司或任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，也不会导致任何违反公司章程的规定，公司或任何附属公司的章程或附例（其后可能会修订或生效）或任何适用法律、行政法规或行政或法院命令或法令。

（t）法律程序；合同。除披露资料包和招股章程中可能载列、纳入或被视为以引用方式纳入外，没有任何诉讼、诉讼或程序在任何法院或政府机构或机构（国内或国外）面前或由任何法院或政府机构或机构进行，目前待决，或据公司所知，威胁或影响公司或其子公司，而这些诉讼、诉讼或程序将合理地预期会导致任何重大不利变化，或可能对其财产或资产产生重大不利影响或合理预期将对本协议所设想的交易的完成产生重大不利影响；并且没有未如此提交的《证券法》要求作为登记声明的证据提交的合同或文件。

（u）特许经营权。公司及附属公司在要求的范围内持有有效且存续的特许经营权、执照和许可证，授权他们在公司几乎所有综合营业总收入均来自的地区开展其所从事的受监管公用事业业务，除非未能持有此类特许经营权、执照和许可证不会导致重大不利变化。

（五）监管批准。公司已就优先票据的发行和销售进行所有必要的备案并获得所有必要的同意、命令或批准，或将在优先票据发行和销售时这样做，并且公司完成本协议所设想的交易不需要任何其他法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令或法令，除非根据州证券法可能要求。

（w）环境法。（i）公司或任何附属公司均不违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、法典、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于，环境空气、地表水、地下水、陆地表面

或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称“危险材料”）的释放或威胁释放有关的法律法规或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规（统称“环境法”），（ii）公司和子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，（iii）没有未决或据公司所知，威胁行政，针对公司或任何附属公司的监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、与任何环境法有关的不合规或违规通知、调查或诉讼，以及（iv）没有任何事件或情况可合理地预期会构成清理或补救命令的基础，或任何私人当事人或政府机构或机构针对或影响公司或任何附属公司的与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或诉讼。

（x）《投资公司法》。根据经修订的《1940年投资公司法》（“投资公司法”），公司不是，而且在本文所设想的优先票据的发行和销售以及披露包和招股说明书中所述的其净收益的应用之后，也不会被要求注册为“投资公司”。

（y）ERISA。公司及子公司在所有重大方面均遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》目前适用的所有条款，包括条例及其下公布的解释（“ERISA”）；公司或任何子公司将对其承担任何重大责任的任何“养老金计划”（该术语在ERISA中定义）未发生“应报告事件”（该术语在ERISA中定义）；公司和子公司没有也不会根据（i）ERISA标题IV就终止或退出任何“养老金计划”或（ii）经修订的1986年《国内税收法》第412或4971条而承担任何重大责任，包括条例及其下的已公布解释（“守则”）；以及公司或任何附属公司将承担任何旨在根据《守则》第401（a）条符合资格的责任的每项“退休金计划”在所有重大方面均如此符合资格，并且没有发生任何将导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是由于未采取行动。

（z）保险。本公司及各附属公司承担或承保的保险金额及涵盖足以开展其各自业务及各自财产价值的风险。

（aa）税收。公司及各附属公司已提交截至本协议日期所需提交的所有联邦、州和地方收入及特许经营纳税申报表，并已支付所有应缴税款，除非正通过适当程序善意地提出争议或已要求延期，且并无任何税务缺陷已被确定为对公司或任何子公司不利，公司亦不知悉任何税务缺陷，如被确定为对公司或任何子公司不利，将合理地预期会导致，一个重大的不利变化。

（BB）内部控制。公司及各附属公司（i）订立并保存准确的账簿和记录，及（ii）维持内部会计控制，合理保证（a）交易按照管理层的授权执行，（b）交易记录是必要的，以允许编制其财务报表并保持对其资产的问责制，（c）仅根据管理层的授权允许访问其资产，以及（d）以合理的时间间隔将报告的对其资产的问责制与现有资产进行比较。除披露资料包和招股说明书中所述情况外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（a）公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）不存在任何重大缺陷；（b）公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（CC）萨班斯-奥克斯利法案。公司在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条，以及要求公司及其合并子公司保持以下内容，其中包括，控制和程序：（i）《交易法》第13（b）（2）（b）条所设想的“内部会计控制”制度；（ii）“披露控制和程序”（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；（iii）“财务报告的内部控制”（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义）。

（dd）待决程序和审查。公司未收到委员会的通知，即登记声明是《证券法》第8（d）或8（e）条规定的待决程序或审查的主体，公司也不是《证券法》第8A条规定的与发行优先票据有关的待决程序的主体。

（ee）评级。优先票据将按最终条款清单中的描述进行评级。

（ff）《外国腐败行为法》。本公司、任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或与本公司或任何附属公司有关联或代表本公司行事的其他人士，均未（i）作出任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款，（iii）违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或任何其他适用的反腐败法规或条例，（iv）违反或正在违反英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂法规或条例的任何规定，或（v）进行任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款；及公司及附属公司，以及据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员，与公司或任何子公司有关联或代表公司或任何子公司行事的其他人（a）已（a）按照经修订的1977年《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》和所有其他适用的反腐败和反贿赂法规或条例开展各自的业务，以及（b）制定并维持旨在确保并合理预期将确保继续遵守这些法规或条例的政策和程序。

（gg）洗钱法。公司及附属公司的营运在任何时候均遵守适用的反洗钱法的要求，包括但不限于经2001年美国爱国者法案修订的1970年《银行保密法》，以及据此颁布的规则和条例以及公司及其附属公司开展业务所在的各个司法管辖区的反洗钱法（统称“反洗钱法”），没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构或在其面前进行，涉及公司或任何附属公司，或据公司所知，涉及其任何其他附属公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或受到威胁。

（hh）OFAC。本公司、任何附属公司，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司均不（i）目前是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或其他相关制裁机构（统称“制裁”），或（ii）位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区（包括但不限于，所谓的顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国或根据总统第14065号行政命令（2022年2月21日）确定的乌克兰任何其他涵盖地区、克里米亚地区以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚（2025年7月1日之前）和俄罗斯的扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区；公司将不会直接或间接使用本协议项下发行优先票据的收益，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司提供该等收益，合资伙伴或其他个人或实体（a）资助或便利任何人的任何活动或与其开展业务，或在任何国家或地区，而在资助时是制裁的对象或对象，或（b）以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁；且公司及子公司在过去十年内没有明知故犯地从事，现在没有在知情的情况下从事，也不会与任何个人或实体，或在任何国家或地区从事任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的交易或交易。

（ii）可扩展的业务报告语言。注册声明、披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（jj）网络安全。（i）（a）除在注册声明、披露资料包及招股章程中所披露外，公司或任何附属公司的信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）及（b）公司及附属公司并无任何安全漏洞或其他损害，并且不知道任何合理预期会导致的事件或情况、任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害，除非在本条款（i）的情况下，合理预期不会导致重大不利变化；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与其IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在本条款（ii）的情况下，单独或总体上合理地预期不会导致重大不利变化；以及（iii）公司和子公司实施了合理符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

任何由公司任何董事或高级人员签署并交付予包销商或包销商大律师的证明书，须视为公司在该证明书日期就该证明书所涵盖的事宜向包销商作出的陈述及保证，除非其后作出修订或补充，否则须于其后的每个陈述日期作出。

第2节。购买、出售及交付优先票据。

（a）高级说明。本公司同意按本协议所载条款分别而非共同向若干承销商发行及出售所有优先票据。根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据本协议所载的条款但受本协议所载条件限制，包销商同意（个别而非共同）向公司购买本协议附表A所列与其名称相对的优先票据本金总额，加上该包销商根据本协议第9节可能有义务购买的任何额外优先票据本金金额，购买价格为优先票据本金金额的99.638%。

（b）截止日期。承销商将购买的全球形式优先票据的一份或多份凭证的交付及支付，应于纽约市时间2026年3月10日上午10：00或承销商与公司共同约定的其他时间和日期（此种交割的时间和日期称为“交割日”）在Bracewell LLP，31 West 52nd Street，New York，New York 10019（或公司与代表可能同意的其他地点）的办公室进行。

（c）公开发售优先票据。代表谨此告知本公司，包销商有意向公众发售，如披露资料包和招股说明书所述，在本协议签署后，作为代表，他们在其唯一判断中确定的优先票据的各自部分是可取和可行的。

（d）优先票据的付款。优先票据的付款应在截止日期通过电汇即时可用资金到公司订单的方式进行。据了解，代表们已获授权，为他们自己的账户和几个承销商的账户，接受交付和接收，并支付购买价款，承销商已同意购买的优先票据。代表可（但无义务）支付任何承销商将购买的任何优先票据的款项，而其资金在截止日期前代表未收到该承销商账户的款项，但任何此类付款不应免除该承销商根据本协议承担的任何义务。

（e）优先票据的交付。公司应在截止日通过存托人的便利向若干承销商账户的代表交付或安排交付优先票据的一份或多份凭证，以对抗为其购买价格金额的即时可用资金的不可撤销的电汇解除。任何此类证书应为记账形式的最终全球证书，可通过保存人进行清算。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是对包销商义务的进一步条件。

第3节。公司的契诺。本公司与各承销商订立契约及协议如下：

（a）遵守证券条例和证监会要求。在符合本条例第3（b）条的规定下，公司将遵守第430B条的规定，并将（i）在招股章程交付期间（如本条例所定义的该等术语）对注册声明的任何生效后修订或对任何初步招股章程或招股章程的任何补充或修订的提交的有效性，（ii）在招股章程交付期间收到委员会的任何意见，迅速通知代表，并以书面形式确认通知，（iii）监察委员会就任何修订注册说明书或任何修订或补充任何初步招股章程或招股章程或要求提供额外资料提出的任何要求，及（iv）监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书或任何命令的有效性，阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停优先票据在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的启动或威胁任何法律程序。公司将根据规则424（b）立即进行必要的申报，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定是否收到任何初步招股说明书和根据规则424（b）提交的招股说明书以供委员会提交，如果没有收到，公司将立即提交该文件。本公司将尽一切合理努力防止发出任何停止令，如发出任何停止令，则尽早取得解除。

（b）代表对拟议修正案和补充的审查。在自本协议日期开始至截止日期或该日期中较晚者结束的期间内，承销商的法律顾问认为，法律不再要求就承销商或交易商销售优先票据而交付与优先票据有关的招股说明书，包括在此种要求可能

根据《证券法》第172条（“招股说明书交付期”）信纳，在修订或补充注册声明、披露包或招股说明书（包括通过引用根据《交易法》提交的任何报告并入的任何修订或补充）之前，公司应在提交此类修订或补充之前的合理时间内，向代表提供每项此类拟议修订或补充的副本，以供审查，且公司不得提交或使用承销商的代表或法律顾问应合理反对的任何此类提议的修订或补充（截止日期后根据《交易法》提交的任何修订或补充除外）。

（c）交付登记声明。如有要求，公司将免费向承销商的代表和大律师提供或交付原已提交的登记声明及其每项修订的副本（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的副本，并将免费向代表交付原已提交的登记声明及其每项修订的一致副本（无证物）。向承保人提供的注册声明及其每项修订将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传送的声明副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（d）发出招股章程。公司将免费向每位承销商交付该承销商合理要求的每份初步招股说明书的尽可能多的副本，公司特此同意将这些副本用于《证券法》允许的目的。公司将在招股说明书交付期间免费向各承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本数量。向承销商提供的每份初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的招股说明书副本相同，但委员会条例S-T允许的范围除外。

（e）继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以允许完成本协议和招股说明书所设想的优先票据的分配。如在招股章程交付期内的任何时间，发生任何事件或条件须因此而存在，以致有需要修订注册声明，以使注册声明不会载有关于重大事实的不实陈述，或省略说明须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或修订或补充披露包或招股章程，以使披露包或招股章程（视属何情况而定），将不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据初始销售时间或在交付或传达给买方时存在的情况，不会遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不会产生误导，或如有必要在任何该等时间修订注册声明或修订或补充披露包或招股章程以符合《证券法》的要求，公司将（i）将任何该等事件通知代表，发展或条件，（ii）在符合本条例第3（b）条的规定下，迅速准备并向委员会提交该等修订或补充（包括根据

交易法（Exchange Act）披露包或招股说明书中以引用方式并入的任何文件）（为更正此类声明或遗漏或使注册声明、披露包或招股说明书符合此类要求而可能需要），以及（iii）公司将免费向承销商提供承销商合理要求的此类披露包或招股说明书的修订或补充的副本数量。

（f）遵守蓝天规定。公司应与承销商的代表和法律顾问合作，根据代表指定的那些司法管辖区的州证券或蓝天法律对优先票据进行销售资格或注册（或获得豁免适用），应遵守这些法律，并应继续有效的此类资格、注册和豁免，只要优先票据的发行需要。公司不应被要求有资格在任何该等司法管辖区进行业务交易或采取任何将使其受到一般程序服务的任何行动，如果它目前不具备资格或将作为一项外国业务被征税。公司应就暂停在任何司法管辖区发售、出售或交易优先票据的资格或注册（或与此有关的任何此类豁免）或为任何此类目的启动任何程序或威胁任何此类程序的情况及时通知代表，并且在发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽一切合理努力尽早获得撤回。

（g）收益的使用。公司应按照每一披露包和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的方式运用其出售的优先票据的出售所得款项净额。

（h）保存人。公司应与承销商合作，并尽一切合理努力允许优先票据有资格通过存托人的便利进行清算和结算。

（i）定期报告义务。在招股说明书交付期间，根据本协议第3（b）节的规定，公司应及时向委员会提交根据《交易法》要求提交的所有报告和文件。

（j）同意不提供或出售额外证券。在自本协议日期开始至截止日期的期间内，未经代表的事先书面同意（代表可自行决定拒绝同意），公司将不会直接或间接出售、要约、签约或授予任何期权，以出售、转让或建立《交易法》第16a-1（h）条所指的公开“看跌等价头寸”，或以其他方式处置或转让，或宣布根据《证券法》就以下方面提出要约或提交任何登记声明，公司任何与优先票据类似的债务证券或可交换为或可转换为与优先票据类似的债务证券的证券，但本协议就优先票据所设想的除外。

（k）最后期限表。公司应编制一份最终条款清单，其中仅包含对优先票据的描述，其形式基本上与公司和代表先前商定的形式相同，并将在规则433要求的时间内根据规则433（d）提交该条款清单（该条款清单，“最终条款清单”）。最终条款清单是发行人为本协议目的免费编写的招股说明书。

（l）准许免费撰写招股章程。本公司声明其未作出，并同意，除非其事先取得代表的书面同意，而各包销商（个别而非共同）声明其未作出，并同意本公司表示，除非其事先取得本公司的书面同意，否则其不会作出，与优先票据有关的任何要约，如构成“发行人自由编写招股说明书”或否则将构成“自由编写招股说明书”（这些术语在规则405中定义），须由公司向委员会提交或由公司根据规则433保留；但代表的事先书面同意应被视为已就发行人一般使用自由编写招股说明书和发行人有限使用本协议附件一中确定的自由编写招股说明书给予。代表同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司同意，已（i）视情况将每份获准自由撰写的招股章程视为发行人自由撰写的招股章程，及（ii）已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何获准自由撰写的招股章程的《证券法》规则164和433的要求，包括在及时向委员会提交文件、传说和记录保存方面。

（m）不能使用自动上架登记声明表格通知书。如公司在招股章程交付期间的任何时间收到委员会根据规则401（g）（2）发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将（i）迅速通知代表，（ii）迅速以代表满意的形式就与优先票据有关的适当表格提交新的登记声明或生效后修订，（iii）尽最大努力促使该登记声明或生效后修订被宣布生效，以及（iv）迅速将该有效性通知代表。公司将采取所有其他必要或适当的行动，以允许公开发售和出售优先票据继续按作为规则401（g）（2）通知主题的登记声明中所设想的那样进行，或公司已因其他原因失去资格。此处对注册声明的引用应包括新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

（n）登记声明续期截止日期。如紧接在登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”）之前，任何优先票据仍未被承销商售出，公司将在续期截止日期之前提交与优先票据有关的新的自动搁置登记声明，如果其尚未这样做并且有资格这样做，则以代表满意的形式。如果公司不再有资格提交自动货架登记声明，公司将在续期截止日期之前，如果尚未这样做，则以代表满意的形式提交与优先票据有关的新货架登记声明，并将尽最大努力促使该登记声明在续期截止日期后60天内宣布生效。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售及出售优先票据按有关优先票据的已到期登记声明所设想的方式继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。

（o）备案费用。公司同意在《证券法》第456（b）（1）条规定的时间内支付与优先票据相关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书以及根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条的其他规定。

（p）不操纵价格。公司不得直接或间接采取任何旨在根据《交易法》或其他方式导致或导致或已经构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进优先票据的出售或转售。

（q）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供一份收益报表，该报表涵盖自本协议日期之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间，该期间将满足《证券法》第11（a）节的规定。

代表代表若干包销商可全权酌情以书面豁免公司履行上述任何一项或多项契诺或延长其履行时间。

第4节。支付费用。公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：（i）与发行和交付优先票据有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）与向承销商发行和销售优先票据有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；（iii）公司法律顾问、独立公共或注册公共会计师以及公司其他顾问的所有费用和开支，（iv）与编制、打印、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、每个发行人自由书写的招股说明书、每份初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充、以及本协议、契约、DTC协议和优先票据有关的所有成本和费用，（v）所有备案费用，公司或承销商就根据国家证券法或蓝天法进行发售和销售的全部或任何部分优先票据的资格或注册（或获得资格或注册豁免而产生的合理律师费和开支，并应代表的要求编制“蓝天调查”或备忘录及其任何补充文件，告知承销商此类资格、注册和豁免，（vi）与审查（如有）相关的备案费用以及向承销商提供的律师的合理费用和支出，由金融业监管局（“FINRA”）就优先票据的销售条款，（vii）受托人的费用和开支，包括受托人就义齿和优先票据的合理费用和支付的法律顾问，（viii）与评级机构对优先票据的评级有关的任何应付费用，（ix）公司在

与存托人批准优先票据进行“记账式”转让有关，（x）登记声明第二部分第14项中提及的所有其他费用、成本和开支，（xi）代表就任何路演产生的所有合理的自付费用，包括与幻灯片制作、互联网路演录制和差旅有关的费用，以及（xii）与履行其在本协议项下的义务相关的所有其他费用、成本和开支，而本第4节未对此另有规定。除本条第4款和本条第6款、第7款和第8款另有规定外，承保人应自行支付费用，包括其律师的费用和支出。

第5节。包销商义务的条件。若干承销商在截止日期购买和支付本协议所规定的优先票据的义务，须以本协议第1节所载公司截至每个陈述日期的陈述和保证的准确性为准，且须以公司及时履行其在本协议项下的契诺和其他义务为准，并须符合以下各项附加条件：

（a）注册声明的有效性。根据《证券法》，注册声明应保持有效，不得根据《证券法》发布暂停注册声明有效性的停止令，且不得为此目的提起诉讼或等待或受到委员会的威胁，委员会要求提供额外信息的任何请求应已得到满足，并令承销商的律师感到合理满意，公司不得根据规则401（g）（2）收到委员会的任何反对使用自动货架注册声明表格的通知。

（b）根据细则424（b）和细则433提交的文件。自执行时起至截止日止期间：

（i）公司须已按第424（b）条规定的方式及期限，向监察委员会提交任何先前未提交的初步招股章程及招股章程（包括第430B条规定的资料）（或公司须已提交载有第430B条规定的资料的注册声明的生效后修订，而该等生效后修订已生效）；及

（ii）公司根据第433（d）条规定须提交的最终条款清单及任何其他资料，须已在根据第433条为该等提交订明的适用期限内向监察委员会提交。

（c）会计师慰问信。在本协议日期，代表应已收到D & T致包销商的日期为本协议日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意，内容涉及经审计和未经审计的综合财务报表和公司的某些财务信息，这些信息包括在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书中或以引用方式并入。

（d）放下慰问信。在截止日期，代表应已收到D & T致承销商的日期为截止日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意，大意是他们重申D & T根据本协议第5（c）节提供的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期应不超过截止日期前两个工作日，无论如何不早于本协议日期。

（e）无重大不利变化或评级机构变更。在执行时间至截止日期期间：代表们的判断中，不应发生任何重大不利变化，但披露包中反映或预期的情况除外；不应发生任何降级，也不应就任何预期或潜在的降级或对未表明可能变化方向的可能变化的任何审查发出任何通知，在评级中被任何“国家认可的统计评级组织”（该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义）给予公司或任何子公司的任何证券。

（f）公司法律顾问的意见。在截止日期，代表应已收到（i）公司法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP的有利意见，日期为截止日期，其表格作为附件 A-1附于本协议，以及（ii）公司高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书Heather A. Humphrey的有利意见，日期为截止日期，其表格作为附件 A-2附于本协议。

（g）承销商律师的意见。在截止日期，代表应已收到日期为截止日期的承销商律师Bracewell LLP对承销商可能合理要求的事项的赞成意见。

（h）军官证书。于交割日，代表应已收到由公司首席执行官、总裁或副总裁与公司首席财务官、首席财务官、司库或助理司库签立的书面证明，注明日期为交割日，大意为：经合理调查后据其所知：

（i）公司并无接获暂停注册声明有效性的停止令，且监察委员会并无为此目的提起或威胁进行任何法律程序；

（ii）公司并无接获监察委员会根据第401（g）（2）条规则发出的任何反对使用自动货架登记声明表格的通知；

（iii）自执行时间至截止日期间，在任何“国家认可的统计评级组织”（如《交易法》第3（a）（62）节中对该术语的定义）给予公司或任何子公司的任何证券的评级中，没有发生任何降级，且公司没有收到任何关于任何拟或潜在降级或任何可能变更的审查通知，该通知未表明可能变更的方向；

（四）自执行时起至截止日止期间，未发生任何重大不利变化；

（v）本条例第1条所载公司的申述及保证是真实及正确的，其效力及效力犹如在截止日期及截至截止日期明示作出的一样；及

（vi）公司已遵守根据本协议订立的所有协议，并在截止日期或之前达成其根据本协议须履行或达成的所有条件。

（i）补充文件。在截止日期或之前，承销商的代表和大律师应已收到他们为使该大律师能够传递本协议所设想的优先票据的发行和销售，或为证明本协议所载的任何陈述和保证的准确性或任何条件或协议的满足而可能合理要求的信息、文件和意见。

如本第5条所指明的任何条件在何时未获满足及按规定须获满足，本协议可由代表在截止日期当日或之前的任何时间以通知公司的方式终止，该终止对任何一方对任何其他一方均无须承担法律责任，但本协议第4条、第6条、第7条、第8条及第16条在任何时间均有效，并在该终止后继续有效。

第6节。偿还承保人的费用。如果代表根据本协议第5节、第10（i）节或第10（iv）节终止本协议，公司同意应要求分别向代表和其他承销商偿还代表和承销商在拟议购买以及发行和出售优先票据方面合理发生的所有自付费用，包括但不限于律师费和支出、印刷费、差旅费、邮资、传真和电话费。

第7节。赔偿。

（a）对承保人的赔偿。公司同意对每名承销商、其董事、高级职员、雇员和代理人以及根据《证券法》和《交易法》所指控制任何承销商的其他人（如有）就该承销商、董事、高级职员、雇员、代理人或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用进行赔偿并使其免受损害，只要此类损失、索赔、损害，责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订或补充中所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，包括根据第430B条被视为其中一部分的任何信息，或其中所规定或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏或指称遗漏，或（ii）任何初步招股说明书中所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，任何发行人自由撰写招股章程或招股章程（或其任何修订或补充），或

根据作出该等陈述的情况，对作出该等陈述所必需的重大事实的遗漏或指称的遗漏，不具误导性；并向每名承销商、其高级职员、董事、雇员、代理人和控制人偿还任何和所有费用（包括代表选择的律师的合理费用和支出），因为这些费用是该承销商、高级职员、董事、雇员、代理人或控制人为调查、抗辩、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或行动而合理招致的；但前提是，前述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用的范围，而仅适用于因任何不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而产生或基于任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于注册声明、任何初步招股说明书、任何发行人免费书面招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）的信息，据了解并一致认为，唯一的此类信息包括本文第7（b）节中描述的信息。本第7（a）条所载的弥偿协议，须附加于公司以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（b）公司、其董事及高级人员的赔偿。各承销商同意，就公司或任何该等董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用（如发生）向公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及根据《证券法》或《交易法》的含义控制公司的其他人（如有）作出赔偿并使其免受损害，只要此类损失、索赔、损害，责任或开支（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订或补充中所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或其中所规定或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏或指称遗漏，或（ii）任何初步招股章程、任何发行人免费书面招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）中所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或其中遗漏或指称遗漏为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，不具误导性，在每宗个案中的程度，且仅限于该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册声明、该等初步招股章程、该等发行人自由撰写招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）中作出的程度，依据并符合任何包销商透过代表以书面形式向公司提供的明确用于其中的资料；并向公司、该等董事、高级人员或控制人偿付公司、该等董事、高级人员或控制人因调查、抗辩、和解、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而合理招致的任何及所有费用（包括公司选定的律师的合理费用和支出）。本公司谨此确认，承销商以书面形式向本公司提供的唯一明确用于注册说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由书写的招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）的信息为招股说明书第三段、第七段第三句和第八段中分别在“承销（利益冲突）”标题下的陈述。本条第7（b）款所列的弥偿协议，须不包括每名承保人以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（c）通知和其他赔偿程序。获弥偿的一方根据本条第7条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条第7条向弥偿的一方就该通知提出申索，则该获弥偿的一方须迅速，以书面通知该赔偿方本协议的生效；但如未能如此通知该赔偿方本协议第7（a）或7（b）条规定的赔偿责任，则（i）不会解除该赔偿方本协议第7（a）或7（b）条规定的赔偿责任，除非且在其没有以其他方式获悉该诉讼且该未获告知的情况下，导致该赔偿方本协议第7（a）或7（b）条规定的赔偿义务之外，（ii）无论如何不会解除该赔偿方本协议第7（a）或7（b）条规定的赔偿义务以外的任何赔偿责任。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向弥偿方寻求弥偿，则该弥偿方将有权参与，并在其与所有其他类似通知的弥偿方共同选择的范围内，在收到该受弥偿方的上述通知后立即以送达该受弥偿方的书面通知的方式，与该受弥偿方满意的律师一起承担抗辩；但前提是，该受弥偿方有权在任何该等诉讼中聘请自己的律师并参与其辩护，但该律师的费用和开支应由该受弥偿方承担，除非（a）该受弥偿方已特别授权聘用该律师，（b）该弥偿方未能迅速承担抗辩及聘用合理地令该弥偿方满意的大律师，或（c）任何该等诉讼的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括该弥偿方及该弥偿方或该弥偿方的任何关联人士，而该受弥偿方应已合理得出结论：（x）其可利用的一项或多项法律抗辩可能与该受弥偿方或该受弥偿方的该附属公司可利用的法律抗辩不同或有所补充，或（y）该受弥偿方与该受弥偿方或该受弥偿方的该附属公司之间可能存在冲突（但据了解，该受弥偿方不得，就任何一项该等诉讼或因同一一般指控或情况而在同一法域内产生的单独但实质上相似或相关的诉讼而言，须就所有该等获弥偿方的多于一间独立律师事务所（除一间本地大律师事务所外）的费用及开支承担法律责任，该律师事务所须在根据本条例第7（a）条作出弥偿的情况下由代表以书面指定，而在根据本条例第7（b）条作出弥偿的情况下，则由公司以书面指定，并对所有这些合理的费用和开支，应发生即报销）。

（d）定居点。根据本条第7款作出赔偿的一方，无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则该赔偿方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、申索、损害、责任或开支向其中的任何获赔偿的一方作出赔偿。尽管有上述判决，如任何获弥偿方在任何时候均已要求获弥偿方偿还本条例第7（c）条所设想的律师费及开支，则该获弥偿方同意，如（i）该等和解是在收到由

上述请求的该赔偿方，（ii）该赔偿方应至少在订立该和解前30天收到有关该和解条款的通知，且（iii）该赔偿方不得在该和解日期之前根据该请求向该赔偿方进行补偿。任何获弥偿方未经任何获弥偿方的事先书面同意，不得在任何待决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该等获弥偿方是或可能是有关的一方，而该获弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意（a）包括无条件免除该获弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或程序及（b）不包括由该受弥偿方或代表该受弥偿方作出的关于或承认有过失、有罪不罚或不作为的陈述。

第8节。贡献。如果本协议第7条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用免受损害，则各赔偿方应按因其中（i）所述任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而招致的该受赔偿方已支付或应付的总金额，按适当比例分摊，以反映公司收到的相对利益，另一方面，包销商，自根据本协议发售优先票据起，或（ii）如果适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司的相对过错，另一方面，与导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与包销商就根据本协议发售优先票据而分别取得的相对利益，须视同公司根据本协议发售优先票据所得的所得款项净额总额（扣除开支前），以及包销商所取得的包销折让总额，分别按相同比例，在招股章程首页所载的每种情况下，均须承担该等封面所载优先票据的首次公开发售总价。公司与包销商的相对过失，除其他外，须参照（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或包销商提供的资料有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。

一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用或开支，但以本条款第7（c）节规定的限制为限。如根据本条提出分担申索，则本条第7（c）条就任何诉讼的启动通知所载的条文适用；但就已根据本条第7（c）条为弥偿目的发出通知的任何诉讼而言，无须另行通知。

公司和承销商一致认为，如果根据本条第8款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑本条第8款所指的公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，将是不公正和公平的。

尽管有本条第8款的规定，任何包销商均无须就其包销并向公众派发的优先票据提供超出该包销商收到的包销折扣的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本条第8款，承销商的出资义务是若干项，而不是连带的，与本协议附表A中与其名称相对的各自承销承诺成比例。就本第8条而言，承销商的每位董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》和《交易法》所指的控制承销商的每个人（如有的话）应享有与该承销商相同的出资权利，而公司的每位董事、签署登记声明的公司每个高级职员以及《证券法》和《交易法》所指的控制公司的每个人（如有的话）应享有与公司相同的出资权利。

第9节。几家承销商中的一家或多家违约。如果在截止日期，若干承销商中的任何一家或多家未能或拒绝购买其或他们在该日期根据本协议约定购买的优先票据（“违约证券”），则代表有权在此后36小时内为一家或多家非违约承销商或任何其他承销商作出安排，以可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部但不少于全部的违约证券本金总额。

但是，如果承销商未在该36小时期限内完成该等安排，并且如果违约证券的本金总额不超过在该日期将购买的优先票据本金总额的10%，则非违约承销商应分别按本协议附表A中与其各自名称相对的优先票据本金总额与与与所有该等非违约承销商名称相对的该等优先票据本金总额的比例承担义务，或按代表经非违约承销商同意后可能指明的其他比例，购买该违约承销商或承销商同意但未在该日期购买或拒绝购买的优先票据。

如在截止日期，任何一名或多于一名包销商未能或拒绝购买该等优先票据，且发生该等违约的该等优先票据的本金总额超过于该日期将购买的优先票据本金总额的10%，且未能在该等违约后48小时内作出代表和公司满意的购买该等优先票据的安排，则本协议应终止，任何一方对任何其他一方不承担任何责任，但第4条的规定除外，本协议第7条、第8条和第16条在任何时候均有效，并在该终止后继续有效。

在任何此种情况下，代表或公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便对登记声明、每个发行人自由书写的招股说明书、每个初步招股说明书或招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如有）。

本协议中使用的“承销商”一词应被视为包括根据本第9条替代违约承销商的任何人。根据本条第9款采取的任何行动，并不解除任何违约包销商就该包销商根据本协议的任何违约而承担的法律责任。

第10节。终止本协议。在截止日期之前，如果在任何时候：（i）公司任何证券的交易或报价已被纽约证券交易所或委员会暂停或实质性限制，或纳斯达克全球市场或纽约证券交易所的证券交易已被暂停或实质性限制，代表可通过向公司发出通知终止本协议，或最低或最高价格应已由委员会或FINRA在这两个证券交易所中的任何一个交易所普遍确定；（ii）任何联邦或纽约当局应已宣布全面暂停银行业务；（iii）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何重大不利变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期实质性变化的任何变化或发展，代表们的判断使得以披露包或招股说明书中所述的方式和条款进行优先票据的发行、销售或交付或强制执行证券销售合同变得不切实际或不可取；（iv）根据代表们的判断，应已发生任何重大不利变化；或（v）在美国的商业银行业务或证券结算或清算服务应已发生重大中断。（a）公司依据第10条作出的任何终止，均无须向任何包销商承担法律责任，但公司有义务根据本协议第4条和第6条向代表和包销商偿还费用，（b）公司的任何包销商或（c）本协议的任何一方向任何其他方偿还费用，但本协议第7条、第8条和第16条的规定在任何时候均有效，并在该终止后仍然有效。

第11节。没有受托责任；没有咨询或受托责任。公司承认并同意：（i）根据本协议购买和出售优先票据，包括确定优先票据的公开发行价格以及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易；（ii）就本协议所设想的发售以及导致此类交易的过程而言，每一家承销商现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司或其关联公司的财务顾问、代理人或受托人，股东、债权人或雇员或任何其他方；（iii）没有任何包销商就在此设想的发售或导致其进行的过程承担或将承担有利于公司的咨询、代理或受托责任（无论该包销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），也没有任何包销商对公司承担任何义务

除本协议明确规定的义务外，就本协议拟进行的发售而言；（iv）若干包销商及其各自的关联公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易；（v）包销商未就本协议拟进行的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。

公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司可能就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任而对几家承销商提出的任何索赔。

第12节。申述和赔偿以在交付后存活。本公司、其高级人员及根据本协议（i）所列或根据本协议作出的若干包销商各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明，将继续有效及完全有效，不论（a）任何包销商或公司或其代表或本协议第7（a）或第7（b）条所提述的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人作出的任何调查或有关调查结果的声明，（视属何情况而定）或（b）根据本协议接受优先票据及为其付款及（ii）将在根据本协议出售的优先票据交付及付款及本协议的任何终止后继续有效。

第13节。通知。本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应按以下方式以邮件、专人或电子方式送达：

If to the representatives：

美国银行证券公司。

西47街114号

NY8-114-07-01

纽约，纽约10036

关注：高等级交易管理/法律

传真：（212）901-7881

和

花旗集团环球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

传真：（646）291-1469

注意：总法律顾问

和

MUFG Securities Americas Inc。

美洲大道1221号

纽约，纽约10020

传真：（646）434-3455

关注：资本市场组

和

道明证券（美国）有限责任公司

1 Vanderbilt Avenue，11楼

纽约，纽约10017

关注：DCM —交易咨询

邮箱：ustransactionadvisorygroup@tdsecurities.com

和

美国合众银行投资公司。

北特赖昂街214号，26楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

传真：（877）774-3462

关注：高等级辛迪加

和

富国银行 Securities，LLC

南Tryon街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

关注：交易管理

邮箱：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

附一份副本至：

Bracewell LLP

西52街31号

纽约，纽约10019

传真：（800）404-3970

关注：托德·W·埃克兰德

If to the company：

Evergy, Inc.

主街1200号

密苏里州堪萨斯城64105

传真：（816）556-2924

关注：Heather A. Humphrey

附一份副本至：

Hunton Andrews Kurth LLP

公园大道200号

纽约，纽约10166

传真：（212）309-1024

关注：Peter K. O’Brien

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址。

第14节。继任者。本协议将有利于本协议各方，包括根据本协议第9条规定的任何替代包销商，并有利于本协议第7条和第8条所指的董事、高级职员、雇员、代理人和控制人，以及在每种情况下其各自的继任者和受让人，且任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。“继任者和受让人”一词不应包括仅因此类购买而从任何承销商处购买优先票据的任何购买者。

第15节。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

第16节。管辖法律规定。本协议应由适用于在纽约州已达成和将要履行的协议的纽约州国内法管辖，并根据这些法律加以构建和解释。

第17节。总则。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代之前所有的书面或口头协议以及与本协议标的相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。对应方可通过传真、电子邮件（包括符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律的任何电子签名）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。此处的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

本协议的每一方都承认，它是一位老练的商务人士，在就本协议条款进行谈判期间，包括但不限于本协议第7节的赔偿条款和本协议第8节的分摊条款，得到了律师的充分代理，并已充分了解这些条款。本协议各方进一步承认，本协议第7条和第8条的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力公平分配风险，以确保已按照《证券法》和《交易法》的要求在注册声明、披露包和招股说明书（及其任何修订和补充）中进行了充分披露。

第18节。承认美国特别决议制度。如果（a）作为涵盖实体的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该承销商处转移本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，其效力将与如果本协议以及任何此类利益和义务根据美国特别决议制度进行的转移有效的程度相同，曾受美国或美国某州的法律管辖，且（b）任何作为涵盖实体或该承销商的BHC法案附属公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的受规管对象，则本协议项下可能对该承销商行使的默认权利被允许行使的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则该默认权利在美国特别决议制度下可以行使的程度。就本第18条而言，（i）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应根据该术语进行解释；（ii）“涵盖实体”是指（a）“涵盖实体”（该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并根据该术语进行解释），（b）“涵盖银行”（该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并根据该术语进行解释）或（c）“涵盖的FSI”（该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并根据该术语进行解释），（iii）“违约权”在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中具有赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；（iv）“美国特别决议制度”是指（a）《联邦存款保险法》及其下的法规和（b）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下的法规中的每一项。

第19节。陪审团放弃审判。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃因本协议或此处所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还公司，据此，本文书连同本协议的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。


非常真正属于你，

Evergy, Inc.

签名：	/s/Geoffrey T. Ley
	姓名：	Geoffrey T. Ley
	职位：	高级副总裁、企业规划和财务主管

【承销协议签署页】

BOFA SECURITIES，INC。

花旗集团全球市场公司

MUFG证券美国公司。

道明证券（美国）有限责任公司

U.S. BANCORP INVESTMENTS，INC。

富国证券有限责任公司

担任本协议附表A所列若干承销商的代表。


美国银行证券公司。

签名：	/s/罗伯特·科鲁奇
	姓名：	罗伯特·科鲁奇
	职位：	董事总经理

花旗集团环球市场公司。

签名：	/s/Adam D. Bordner
	姓名：Adam D. Bordner
	职称：董事总经理

MUFG Securities Americas Inc。

签名：	/s/Lee Schreibstein
	姓名：	李·施雷布斯坦
	职位：	董事总经理

道明证券（美国）有限责任公司

签名：	/s/布赖恩·贝德纳尔斯基
	姓名：	布赖恩·贝德纳尔斯基
	职位：	董事

美国合众银行投资公司。

签名：	/s/Michael Priore
	姓名：Michael Priore
	职称：董事总经理

富国银行 Securities，LLC

签名：	/s/卡罗琳·赫利
	姓名：	卡罗琳·赫利
	职位：	董事总经理

【承销协议签署页】

附表a


承销商	聚合校长金额高级说明被购买
美国银行证券公司。	$	58,334,000
花旗集团环球市场公司。	$	58,333,000
MUFG Securities Americas Inc。	$	58,333,000
道明证券（美国）有限责任公司	$	58,333,000
美国合众银行投资公司。	$	58,333,000
富国银行 Securities，LLC	$	58,334,000
合计	$	350,000,000

附表a

附件一

发行人一般用途自由书写前景清单

1.	2026年3月5日最后期限表

发行人有限使用自由书写前景清单

无

I-1

展品A-1

公司大律师意见的形式

（a）注册声明已根据《证券法》生效；初步招股说明书和招股说明书均已根据规则424（b）根据规则424（b）提交；最终条款清单已根据规则433根据规则433提交；并且，据我们所知，暂停注册声明有效性的停止令不生效，也没有任何为此目的的程序在委员会面前待决或受到委员会的威胁。

（b）（i）登记报表（除财务报表、财务数据、统计数据及证明附表所载或其中省略的及以提述方式并入其中的文件外，我们根据本款（b）项对其中任何一项均不表示意见），截至包销协议日期，（ii）初步招股章程（除财务报表、财务数据、统计数据及证明附表所载或其中省略的及以提述方式并入其中的文件外，我们根据本款对其中任何一项均不表示意见），在首次出售时，及（iii）招股章程（除其中所载或省略的财务报表、财务数据、统计数据及配套附表外，以及除以引用方式并入其中的文件外，我们均未根据本段（b）表达任何意见），截至招股章程补充文件日期及截至本文件日期，表面看来在所有重大方面均符合经修订的《1939年信托契约法》（“信托契约法”）的要求，《证券法》和委员会据此颁布的规则和条例。

（c）《初步招股章程》和《招股章程》中以引用方式并入的每一份文件（其中包括或遗漏的财务报表、财务数据、统计数据和配套附表除外，我们对此不表示意见），在向委员会提交该文件的相应时间，表面上看起来在所有重大方面均符合《交易法》的适用要求以及根据《交易法》颁布的委员会规则和条例。

（d）义齿已根据《信托义齿法》获得适当资格，并构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他与债权人权利的强制执行有关或影响债权人权利的强制执行的其他普遍适用的类似法律以及一般权益原则的影响（无论在股权程序中还是在法律上考虑可执行性）的限制。

（e）公司签署、交付和履行包销协议、契约和优先票据以及公司完成由此设想的交易（包括发行和出售优先票据以及使用披露包（该术语在本协议附件A中定义）和招股说明书中标题为“使用

展览A-1-1

所得款项”）以及公司遵守其在包销协议、契约及优先票据项下的义务，不会亦不会违反适用法律的任何规定。下文（e）段和（g）段所使用的术语，“适用法律”是指根据我们的经验和未经独立调查，通常适用于承销协议和义齿所设想类型的交易的纽约州法律和美利坚合众国联邦法律（前提是“适用法律”一词不应包括联邦或州证券或蓝天法律，包括但不限于《证券法》、《交易法》、《信托义齿法》和《投资公司法》及其下的相应规则和条例。

（f）优先票据经公司正式授权及签立、受托人根据义齿条款认证并根据包销协议条款以付款方式交付，将构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，有权享有义齿的利益，并可根据优先票据的条款对公司强制执行，但可执行性可能因破产、无力偿债、欺诈性转让、重组而受到限制的情况除外，暂停执行或其他普遍适用的与债权人权利的强制执行有关或影响其强制执行的类似法律，并受衡平法一般原则的影响（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可执行性）。

（g）根据适用法律，公司执行和交付包销协议或义齿，或履行公司在包销协议或义齿项下的义务，或发行和出售其中所设想的优先票据，无需任何法院或其他政府委员会或监管当局或机构的同意、批准、资格、授权、证书或命令，或向其登记或备案。

（h）披露资料包和招股说明书中“票据说明”和“债务证券说明”标题下的陈述（只要这些陈述旨在概括票据和义齿的某些规定）在所有重大方面公平、准确和完整地概括其中所述事项。

（i）披露资料包和招股说明书中“分配计划”和“承销（利益冲突）”标题下的陈述（只要这些陈述旨在概括承销协议的某些条款）在所有重大方面公平、准确和完整地概括其中所述事项。

（j）披露包和招股说明书中“重大美国联邦所得税考虑因素”标题下的陈述，只要它们旨在构成美国联邦所得税法事项的摘要，在所有重大方面均构成准确和完整的摘要，但以其中规定的限定条件为限。

（k）公司没有、也不会在招股章程中所述的优先票据的要约和出售以及由此产生的收益的应用生效后，被要求注册为“投资公司”（该术语在《投资公司法》中定义）。

展品A-1-2

（l）该大律师没有注意到任何事实，使该大律师有理由相信：（i）截至包销协议日期，注册声明的任何部分载有关于重大事实的不真实陈述，或遗漏说明其中须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；（ii）截至首次出售时间，披露资料包载有关于重大事实的不真实陈述，或遗漏说明作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性或（iii）于包销协议日期所载的招股章程，或于本协议日期所载的重大事实的不实陈述或遗漏于包销协议日期，或于本协议日期未述明作出这些陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性，但在每种情况下，该律师不得对财务报表（包括附表及其附注）或任何其他财务和会计数据以及由此得出的、包括或纳入或被视为通过引用并入报表或从中遗漏的统计数据表示意见或信念。

展品A-1-3

附件A

披露包

初步招股章程。

最后的任期表。

为确定“披露包”，上述文件中包含的信息应一并考虑。

展品A-1-4

展品A-2

公司总法律顾问的意见表格

（a）公司是一家根据密苏里州法律具有良好信誉的有效组织和现有公司，并具有在堪萨斯州开展业务的适当资格，拥有公司权力和授权，拥有、租赁和经营其财产，并按照披露包和招股说明书中规定的方式开展业务，并订立和履行其在包销协议下的义务。

（b）包销协议已获公司正式授权、签立及交付。

（c）义齿已获公司正式授权、签立及交付。

（d）优先票据已获公司正式授权、签立及交付。

（e）每一附属公司均已妥为组织或组建，并根据其成立或组建的司法管辖区的法律作为具有良好信誉的实体有效存在，拥有拥有、租赁和经营其财产以及开展披露包和招股说明书中所述的业务的公司权力和权力，并具有处理业务的外国公司的适当资格，并在需要这种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不符合资格或信誉良好不会导致重大不利变化；除非披露包和招股说明书中另有披露，各附属公司的所有已发行和流通股本或其他股本权益均已获得正式授权和有效发行，（在股本的情况下）已全额支付且不可评估，并且据该大律师所知，该等股本或其他股本权益的股份由公司直接或通过附属公司拥有，不存在任何担保权益、抵押、质押、留置、产权负担或债权；且该子公司的已发行股份股本或其他股权均未违反该子公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。

（f）任何法院或其他州或联邦委员会或监管当局或机构的同意、批准、资格、授权、证书或命令，或向其登记或备案（各州证券或蓝天法律可能要求的（i）和（ii）可能已经获得或作出并在本协议日期具有完全效力和效力的）对于公司执行和交付或履行公司根据，为发行及出售优先票据而订立的包销协议或契约。

（g）公司及附属公司在所要求的范围内持有有效且存续的特许经营权、执照和许可证，授权其在这些地区开展其所从事的受监管公用事业业务，而这些地区的合并总营业收入基本上全部来自这些地区，除非未能持有此类特许经营权、执照和许可证不会合理地预期会导致重大不利变化。

展览A-2-1

（h）据该律师所知，除其中披露的内容外，不存在要求在披露包和招股说明书中披露的未决或威胁的法律或政府程序，以及公司或其任何子公司为一方或其任何财产为标的的所有未决法律或政府程序，包括公司业务附带的普通例行诉讼，这些程序在披露包和招股说明书中未作描述，被视为汇总，整体而言，对公司及其附属公司的综合财务状况并无重大影响。

（i）据该大律师所知，公司在履行或遵守任何重要协议或文书所载的任何重要义务、协议、契诺或条件方面并无违反其经修订及重述的法团注册证书或违约。

（j）订立、交付及履行包销协议、契约及优先票据，以及完成其中拟进行的交易（包括发行及出售优先票据，以及使用披露资料包及招股章程中标题为「所得款项用途」下所述公司自出售优先票据所得款项），以及公司遵守其在包销协议项下的义务，契约及优先票据不会亦不会与或不会违反或构成违反，或根据任何重要协议或文书或任何法律、法规或该等大律师所知悉适用于公司的任何法院或政府机构、当局或团体或对公司具有管辖权的任何仲裁员的公司的任何行政或法院命令或判令而违约，或导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，亦不会导致该等行动导致任何违反经修订及重述的《公司章程》的规定，或经修订及重述的附例。

（k）据该律师所知，没有任何合同、契约、抵押、贷款协议、票据、租赁或其他文书或文件要求在披露包或招股说明书中描述或提及，或作为证据提交或通过引用并入注册声明的证据，但其中描述或提及的那些除外，或作为注册声明的证据提交或通过引用并入的那些，其描述或对其的引用在所有重大方面都是正确的，并且在适当履行或遵守任何重大义务方面不存在违约，所描述、提及、提交或通过引用并入其中的任何协议或文书中包含的协议、契约或条件。

在提出这种意见时，这类律师可以说明，除了密苏里州和堪萨斯州的法律以及美利坚合众国的联邦法律之外，这类律师不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。

展览A-2-2