截至2025年9月17日商业金属公司、Concrete PIPE & PreCAST，LLC、EAGLE CORPORATION和ECPP，LLC之间的执行版本股权购买协议
i目录页第1条第一项购买和出售购买的股权....................................................5第1.1节购买和出售...................................................................................5第1.2节购买价格的金额和形式....................................................5第1.3节预计期末调整报表；期末付款。...............5第1.4节收盘后采购价格调整。................................................................7第1.5节扣留................................................................................................9条第二款终结................................................................................................10第2.1节终结日期....................................................................10第2.2节终结交付。.......................................................................10第三条出卖人的陈述和保证......................13第3.1节授权、有效性和执行.......................................................13第3.2节同意和批准；无违规行为......................................13第3.3节政府授权......................................................13第3.4节所购股权的所有权......................................................................14第3.5节经纪人......................................................................14第3.6节诉讼......................................................................14第3.7节其他陈述和保证的免责声明....................................14第四条公司的陈述和保证....................15第4.1节组织、存在和良好的地位....................................................15第4.2节授权有效性与执行......................................................15第4.3节同意与批准；无违规行为......................................................16第4.4节政府授权......................................................................16第4.5节资本化......................................................................16第4.6节财务报表；不存在未披露负债。......................17第4.7节不存在某些变更或事项................................................18第4.8节不动产。....................................................................................18第4.9节卖方拥有不动产。................................................................21第4.10节知识产权。....................................................................23第4.11节物资合同。.......................................................................25第4.12节资产所有权....................................................................................28第4.13节诉讼......................................................................................29第4.14节遵纪守法；许可。..................................................................29第4.15节税收。...................................................................................30第4.16节应收应付账款和票据。......................................31第4.17节员工福利计划。......................................................................32第4.18节职工与劳动事项。................................................................34第4.19节环境事项。.......................................................................36第4.20节客户和供应商。.....................................................................37第4.21节产品。.......................................................................................38第4.22节关联交易...................................................................................39
二第4.23节《反腐败和反贿赂法》；贸易法规.。39第4.24节数据安全和隐私。...................................................................40第4.25节保险.......................................................................................40第4.26节经纪人.......................................................................................40第4.27节对其他陈述和保证的免责声明......................41第五条第5款代表和买方的保证....................................................................41第5.2节授权；有效性和执行情况....................................41第5.3节同意和批准；无违规行为....................................42第5.4节政府授权....................................................................42第5.5节诉讼....................................................................................42第5.6节财务能力....................................................................................42第5.7节经纪人....................................................................................43第5.8节致谢....................................................................43条......................................................................44第6.2节访问...................................................................................................46第6.3节努力关闭；反垄断许可。..................................................47第6.4节保密....................................................................................49第6.5节进一步保证；保险....................................................................49第6.6节公示................................................................50第6.7节业务记录；合作....................................................51第6.8节公司间账目....................................................................51第6.9节费用................................................................................................51第6.9节董事和高级职员的赔偿。..................................................51第6.11节代表及保修保险.......................................................52第6.12条解除限售.......................................................................................53第6.13条排他性.......................................................................................................53第6.14条不动产事项.......................................................................................54第6.15条免责声明.......................................................................................54第七条就业事项....................................................................................55第7.1节企业职工的聘用；遣散费....................55第7.2节持续效力....................................................................59第8.1节相互条件....................................................................59第8.2节对买方义务的条件....................................................59第8.3节对卖方义务的条件....................................................60第8.4节挫折...................................................................61第9.3节环境责任...................................................................................62
三、第十条税务事项.....................................................................................................62第10.1节纳税申报表的编制和报备。.......................................................62第10.2节交易扣除；退款.......................................................63第10.3节修改纳税申报表等....................................................64第10.4节税务竞赛。......................................................................64第10.5节合作.......................................................................................................65第10.6节销售及转让税......................................................................66第10.7节税务处理；购置价款分配.....................................................66第11.1节终止....................................................................................67第11.2节终止时的程序....................................................................68第11.3节终止的效力...................................................................................68第十二条某些定义...................................................................................68第12.1节某些定义...................................................................................68第12.2节交叉引用.......................................................................................80第十三条一般规定....................................................................................82第13.1节公司披露函....................................................................................82第13.2节转让....................................................................................82第13.3节无第三方.......................................................................84第13.7节对应部分.......................................................................................84第13.8节可分割性.......................................................................................85第13.9节管辖法律；对专属管辖权的同意。......................85第13.10节放弃陪审团审判......................................................................85第13.11节补救办法；具体履行。.....................................................86第13.12节法律代表.......................................................................................86
iv展览附件 A会计原则附件 G Harrisonburg（Beery Rd）租赁协议条款清单TERM0附件 H Wayman雇佣协议条款清单表格TERM0附件 I过渡服务协议条款清单
5股权购买协议本股权购买协议（本“协议”）的日期为2025年9月17日（“生效日期”），由特拉华州公司（“买方”）美国工商五金公司、特拉华州有限责任公司Concrete Pipe & Precast，LLC（“公司”）、弗吉尼亚州公司Eagle Corporation（“Eagle”）和弗吉尼亚州有限责任公司ECPP，LLC（“ECPP”）以及Eagle各自为“卖方”，统称为“卖方”）签署。买方、公司和卖方在本文中有时各自被称为“当事人”或统称为“当事人”。记者：1。卖方共同拥有公司所有已发行和未偿还的股本证券（“购买的股权”）。2.根据本协议的条款和条件，买方希望从卖方购买所购买的股权，卖方希望将所购买的股权出售给买方。据此，双方约定如下：第一条购买和出售所购股权第1.1节购买和出售。根据本协议的条款和条件，在交割时，卖方将向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方将从卖方购买、获得和接受所购买的股权的所有权利、所有权和权益，不受联邦或州证券法规定的那些以外的所有产权、所有权和权益的影响。第1.2节采购价格的金额和形式。作为所购股权的对价，将向卖方支付的总购买价格将为675,000，000美元现金，加上估计期末调整（如果为正值）或减去估计期末调整的绝对值（如果为负值），减去托管基金（由此产生的前述计算，“期末付款”），但须遵守第1.4节中规定的调整（期末付款，如此调整，“购买价格”）。第1.3节预计期末调整报表；期末缴款。（a）不迟于截止日期前三个工作日，卖方（或其各自的代表）将向买方交付一份报表（“估计结算调整报表”），其中载列其对（i）期末净营运资金、债务、现金和交易费用以及（ii）基于此的结算调整的善意估计以及合理详细的证明文件。预计收盘调整报表中对收盘调整金额的估计，在此称为“预计收盘调整”。预计期末调整报表及其构成项目将按照会计原则编制。
6收到预估结算调整报表后，卖方应及时允许买方及其代表审查卖方或公司与编制预估结算调整报表及其相关计算合理相关的任何工作底稿，以及与之合理相关的财务账簿、分类账和记录，卖方应及时向买方及其代表合理提供对预估结算调整报表所使用的信息以及编制或计算相关信息负责和知情的个人。卖方应善意考虑买方提出的对预估结算调整表的任何潜在调整，并根据买方提出的调整对预估结算调整表作出卖方合理认为适当的任何相应变更。尽管本协议中有任何相反的规定，（i）在任何情况下，在此设想的估计结算调整报表的交付或买方对其提供的任何评论均不得被视为构成买方对其中所列任何估计或金额的同意，或被解释为买方对本协议项下任何条款、权利或特权的放弃，以及（ii）每个卖方承认并同意，在任何卖方或公司在参考时间之后但在结算之前采取任何特别行动的范围内，其中，如果在参考时间之前采取，将具有修改估计收盘调整的效果，则可根据买方的选择，在计算收盘调整时考虑此类行动的效果。（b）在交割时，买方将：（i）在交割日期前至少三（3）个工作日通过电汇方式向每个卖方支付或安排支付即时可用资金至卖方书面指定的一个或多个账户，该卖方按比例支付交割付款的百分比；（ii）向托管代理存入或安排存入相当于根据本协议和托管协议的条款分配的托管资金的现金；（iii）代表公司支付，或促使将根据该等清偿函件及解押事项拟予支付的估计结算调整表所列的估计负债金额，支付予该等清偿函件及解押事项所列的一个或多个账户；（iv）代表公司向其收款人支付估计结算调整表所列的估计交易费用（属向公司雇员或公司其他服务供应商的补偿性付款的交易费用除外），根据卖方在截止日期前至少两（2）个营业日以书面提供的指示；（v）向公司支付或促使支付总额等于所有估计交易费用的总额，这些费用是向公司雇员或公司其他服务提供者的补偿性付款，在每种情况下，由公司通过公司的工资单处理系统分配给这些公司雇员或其他服务提供者（可在截止日期后的下一个定期安排的工资单日期支付）。
7第1.4节收盘后采购价格调整。（a）编制初步说明。在截止日期后的九十（90）天内，买方将编制并向卖方交付一份初步报表（“初步报表”），其中合理详细地列出买方对（i）期末净营运资金、债务、现金和交易费用的善意计算以及（ii）基于此的期末调整。初步报表及其各构成项目将按照会计原则编制。根据本节第1.4节（b）至（d）条最终确定的初步声明在此称为“最终声明”。有关初步陈述和最终陈述的所有争议将根据本节第1.4节（b）至（d）条解决。（b）审查初步陈述。（i）在买方向卖方交付初步报表后，卖方将有30天的时间对初步报表进行审查和答复，在此期间，买方将允许卖方及其各自的代表在正常营业时间内对买方和公司人员、持续雇员、公司账簿和记录以及买方会计师就初步报表编制的工作底稿进行合理访问，在每种情况下，均在保密的基础上提供，并仅在确认初步报表所载买方确定的合理必要范围内提供。（ii）除非卖方已在买方向卖方交付初步陈述后的第31天之前向买方交付其不同意初步陈述的书面信函（“不同意通知”），否则初步陈述将在买方向卖方交付初步陈述后的第31天成为最终陈述。如发出，不同意通知书应合理详细列明对初步陈述提出的任何调整以及该调整的依据。（iii）如不同意通知书是根据第1.4（b）（ii）条交付，则（a）初步陈述书中所列的任何金额，而卖方并未根据第1.4（b）（ii）条在不同意通知书中提出反对，将被视为已获接纳，并将成为最终陈述书的一部分，及（b）初步陈述书，经修改以反映买方书面同意的异议通知（x）中的调整（无论是根据第1.4（c）或其他规定）或由会计裁判官根据第1.4（d）（iii）条最终确定的（y）将成为最终声明，日期为（1）卖方和买方以书面解决异议通知中指明的所有剩余争议事项之日，或（2）会计裁判官向卖方和买方交付最终声明副本及其根据第1.4（d）条计算的结算调整的日期，两者中较早者，视情况而定。（c）举行会议以解决拟议的调整。在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于卖方交付不同意通知后20天，买方和卖方将本着诚意共同努力，解决买方当时未以书面形式接受的不同意通知中的调整。
8如果买方和卖方就此类调整达成书面协议，则最终声明将是经过修改的初步声明，以反映根据第1.4（b）（iii）节商定的调整以及双方根据本第1.4（c）节以书面另行商定的调整。（d）会计裁判的决议。（i）如果买方和卖方未在卖方交付异议通知后的20天期限内解决异议通知中的所有有争议的调整并使其相互满意，则买方或卖方可将已包含在异议通知中的任何剩余有争议的调整提交BDO US，LLP解决（或，如果该会计师事务所拒绝采取行动，则由买方和卖方相互接受的独立会计师事务所解决）（或，如果买方和卖方无法在本节1.4（d）（i）所设想的20天期限届满后的15天内商定独立会计师事务所，买方和卖方将指示美国仲裁协会根据本节1.4（d）的以下规定指定会计裁判员（“会计裁判员”），作为专家而非仲裁员。（ii）卖方将向会计推荐人提供一份本协议、财务报表、初步报表和不同意见通知。买方和卖方还将向会计推荐人提供：（a）立场文件，概述该缔约方各自的论点和支持该缔约方立场的证明文件（“立场文件”）；（b）合理查阅公司的账簿和记录，包括该缔约方的会计师编制的与编制初步报表和不同意通知有关的任何工作文件或其他时间表。（iii）会计裁判的聘用将限于（a）审查初步陈述、立场文件、以及根据第1.4（b）（ii）节仍有争议的《不同意通知书》提出的争议金额（“未解决事项”）；（b）确定（1）买方对《不同意通知书》中有争议的初步陈述中的每个单独项目提出的金额或卖方对《不同意通知书》中有争议的项目提出的调整是否更接近于按照本协议的条款（包括会计原则）计算，以及（2）初步陈述在计算《不同意通知书》中的争议项目时是否存在数学错误；（c）编制最终陈述，其中将包括卖方根据第1.4（b）（三）节接受的初步报表中的那些金额、买方和卖方根据第1.4（c）节另行书面同意的那些调整，以及由会计推荐人就未解决事项确定的那些将更接近于按照本协议（包括会计原则）计算的金额；以及（d）计算期末调整。会计裁判员的费用和开支将由卖方承担，而买方则按照会计裁判员解决的事项可能以其为准的反比例承担，该比例分配也将由会计裁判员在对最终报表和结算调整作出会计裁判员的确定时确定。为免生疑问，会计推荐人不得对任何
大于任何一方主张的此类物品的最大价值或小于任何一方主张的此类物品的最小价值的9项。买卖双方应在所有合理方面与会计推荐人合作。不会因有意将卖方和买方包括在与会计推荐人的所有讨论和通信中而由会计推荐人或与会计推荐人进行或允许进行或允许进行单方面会议、口试、证词、证词、发现或其他形式的证据收集或听证。（iv）双方将指示会计裁判官（a）在根据第1.4（d）（ii）和（b）节向会计裁判官提交未解决事项之日起20天内完成其最后报表的编制和结算调整的计算）随后迅速向卖方和买方交付一份最后报表及其对结算调整的合理详细计算，连同一份报告，列出每一项未解决事项以及会计裁判官对其的确定和合理详细的计算。会计裁判的认定将是决定性的，对当事人具有约束力，可以在没有明显错误的情况下在任何有管辖权的法院录入和执行。（e）支付期末调整数。如果根据本第1.4节最终确定的结算调整（“最终结算调整”）为：（i）大于估计的结算调整（该数额，即“正向调整数额”），则在三（3）个工作日内（a）Eagle和买方将执行并向托管代理发出联合书面指示，按照其按比例百分比向卖方（或其各自指定人）支付托管基金，（b）买方将根据卖方书面提供的指示，通过电汇即时可用资金的方式向每个卖方支付该卖方按比例计算的正调整金额百分比；或（ii）低于估计的结算调整（该金额，“负调整金额”），在三（3）个工作日内（a）Eagle和买方将执行并向托管代理交付一份联合书面指示，以向买方支付等于负调整金额的金额，（b）（1）在负调整金额小于托管基金金额的范围内，则Eagle和买方将执行并向托管代理发出联合书面指示，按照其按比例百分比向卖方（或其各自指定人）支付托管基金金额与负调整金额之间的差额，或（2）在负调整金额大于托管基金金额的范围内，卖方将根据买方书面提供的指示，通过电汇即时可用资金的方式向买方支付（且这种支付义务应是连带的）负调整金额与托管基金金额之间的差额。第1.5节扣缴。买方将有权从根据本协议以其他方式支付给任何人的对价中扣除和扣留适用法律可能要求扣除和扣留的与税款有关的金额。如果如此扣留并支付给适当的政府当局的款项，就本协定的所有目的而言，这些扣留的款项将被视为已支付给
10该等扣除及扣缴所针对的人。除因未遵守第2.2（a）（xvii）节或与根据本协议支付的补偿性付款有关的预扣而要求的任何扣除或预扣外，买方应在根据本第1.5节扣除或预扣任何金额之前向卖方提供至少五（5）个工作日的预扣意向书面通知。第二条结束第2.1节结束日期。交易的结束（“结束”）将于最后一个满足或放弃第八条规定的条件（根据其性质将在结束时满足，但须满足或放弃这些条件）之日后的第二个工作日上午8：00（美国东部时间）通过此处设想的文件和签名的电子交换以远程方式进行，但须根据本协议满足或放弃这些条件，或在卖方和买方相互书面约定的其他时间和地点进行；但在任何情况下，未经买方事先书面同意，不得在2025年12月1日前完成交割。收盘发生的日期在此被称为“收盘日期”。所有将采取的程序以及所有各方在结束时签署和交付的所有文件将被视为已同时采取和执行，在所有文件均已采取、执行和交付之前，将不会被视为已采取任何程序或已签署或交付的文件。尽管本协议有任何相反规定，交割将被视为截至交割日（“参考时间”）上午12：01（美国东部时间）发生，仅用于计算交割调整及其组成部分项目。第2.2节结束交付。（a）由卖方及本公司作出。在交割时或之前，卖方和公司将向买方交付或安排交付：（i）双方及其各自的大律师认为合理必要的转让、契据和其他转让文书，以将卖方在所购股权上和对所购股权的所有权利、所有权和权益归属买方（以双方合理和善意行事的形式同意，但有一项谅解，此种转让文书将不要求卖方或其各自的任何关联公司作出任何额外的陈述，本协议未包含的明示或暗示的保证或契诺）；（ii）买方合理信纳的证据，证明（a）购买位于北卡罗来纳州牛津牛津环状路3800号不动产的选择权（“选择权财产”）已由公司转让给ECPP，（b）ECPP已行使购买选择权财产的选择权，及（c）ECPP已就收购期权物业完成交易，并为期权物业的唯一收费拥有人；（iii）终止与ECPP或公司的关联公司或卖方作为房东或出租人的所有租约，其形式和实质均为买方合理接受，其
11规定，为使公司完全免除与该等租赁有关或由此产生的所有责任（统称为“关联租赁终止”）；（iv）租赁协议，由ECPP正式签署；（v）由Eagle Real Estate，LLC正式签署的反映作为附件 F所附条款的租赁协议（“Eagle HQ租赁协议”）；（vi）由Eagle Real Estate，LLC正式签署的反映作为附件 G所附条款的租赁协议（“Harrisonburg（Beery Rd）租赁协议”）；（vii）辞职，其形式和实质均令买方合理满意，由公司每名高级人员及经理妥为签立，但买方在截止日期前另有书面要求的除外；（viii）第8.2（c）条所设想的证明书；（ix）（a）公司获授权高级人员的证明书，日期为截止日期，形式及实质均令买方合理满意，有关（i）公司的组织文件，（ii）公司经理层授权执行及履行本协议及公司作为一方的附属协议及据此拟进行的交易的决议，及（iii）执行本协议及任何附属协议的公司高级人员的任职及签署；及（b）各卖方授权执行及履行本协议及各该等卖方为一方的附属协议的董事会或董事（如适用）的决议副本，以及据此拟进行的交易；（x）各关联安排（公司披露函第2.2（a）（x）节所述的除外）的公司已执行的终止和解除，或其他终止证据，在每种情况下，在形式和实质上均令买方合理满意；（xi）令买方合理满意的证据，证明已以书面取得公司披露函第2.2（a）（xi）节所载的同意；（xii）付款函和由其各方签立的解除担保，包括与BOA信贷协议（定义见公司披露函）有关的付款函和解除担保以及有利于富国银行 Bank，NA（包括公司披露函第4.12节所述的那些）；（xiii）格式为所附的雇佣协议作为附件 H，由Matthew Wayman和公司正式签署（“Wayman雇佣协议”）；（xiv）由各卖方和公司正式签署的反映作为附件 I所附条款的过渡服务协议（“过渡服务协议”）；
12（xv）限制性契约协议，由卖方和公司披露函第2.2（a）（xv）节所载的每一人正式签署；（xvi）托管协议，由Eagle正式签署；（xvii）每一卖方提供的有效签署的IRS表格W-9（或者，如果该卖方因美国联邦所得税目的而被忽略，其视为拥有人）；（xviii）令买方合理满意的证据，证明公司披露函第2.2（a）（xviii）节所载的资产和合同已转让并转让给公司（“转让的资产”）；（xix）本协议明确要求的其他交割文件和文书。（b）由买方提供。在交割时，买方将向卖方交付：（i）交割付款；（ii）租赁协议，由公司正式签署；（iii）Eagle HQ租赁协议，由公司正式签署；（iv）Harrisonburg（Beery Rd）租赁协议，由公司正式签署；（v）本协议第8.3（c）条所设想的证书；（vi）买方高级职员出具的证明，证明买方董事会已授权执行和履行本协议以及买方作为一方的附属协议以及据此设想的交易；（vii）过渡服务协议，由买方在交割后以公司拥有人的身份正式签署；（viii）限制性契约协议，每份协议均由买方正式签署；（ix）托管协议，由买方正式签署；（x）真实、完整和正确的R & W保险单副本；以及（xi）本协议明确要求的其他交割文件和文书。
13第三条卖方的代表和保证除公司披露函适用的章节或分节（解释为第十三条所设想的）中规定的情况外，每个卖方仅代表自己而不是代表其他卖方向买方声明和保证如下：第3.1节授权、有效性和执行。这类卖方是正式成立的、有效存在的，并在其组织所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉。卖方签署、交付和履行本协议、每一份附属协议，以及该卖方是（或将是）一方的本协议所设想的相互协议、文件、文书或证书（统称为“卖方文件”），以及该卖方完成交易均在该卖方的法人或同等组织权力和权力范围内，并已获得该卖方方面所有必要行动的正式授权和批准。卖方文件（i）已（或，如果是将在交割时或之前订立的卖方文件，则将）由该卖方正式签署和交付，而（ii）假定本协议及其其他各方获得适当授权、签署和交付，是（或者，如果是将在交割时或之前订立的卖方文件，则将是）该卖方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行，接管和影响债权人权利普遍强制执行和一般衡平法原则的类似法律（“破产和衡平法例外”）。第3.2节同意和批准；不得违反。除公司披露函第3.2节规定的情况外，该卖方执行、交付和履行卖方文件、该卖方完成交易或该卖方遵守卖方文件的规定均不会（a）违反、冲突或导致违反该卖方的组织文件；（b）假定遵守第3.3节提及的事项，违反任何政府当局的任何法律，而该等卖方须受其管辖，或任何该等卖方的财产或资产须受其管辖，或（c）与根据、要求根据任何同意或通知、或随着时间的推移或两者兼而有之，构成违约（或事件将成为违约），给予他人任何修改、终止、加速或取消的权利，导致根据以下规定承担任何重大义务或丧失重大利益，或导致根据该卖方为一方当事人或该卖方的任何财产或资产受其约束的任何合同（雇员福利计划除外）或许可对该卖方的任何财产或资产产生任何产权负担，但就（b）条而言，不会或不会合理地预期（i）单独或合计对公司构成重大不利，（ii）阻止或实质上延迟交易的完成，或（iii）实质上损害该卖方履行其根据卖方文件承担的义务的能力。第3.3节政府授权。此类卖方签署、交付和履行卖方文件以及完成交易不需要向任何政府当局作出声明、命令、许可、备案或登记，或向任何政府当局发出通知，或获得授权、同意或批准，但（a）遵守任何适用的
14项反垄断法的要求，以及（b）无法单独或总体合理地预期任何此类行动或备案，（i）将对公司产生重大不利影响，（ii）阻止或实质性延迟交易的完成，或（iii）严重损害该卖方履行其根据卖方文件承担的义务的能力。第3.4节所购股权的所有权。该卖方是唯一和直接所有人，实益且有记录，并对公司披露函第3.4节所列该卖方名称对面所购股权部分（构成所购股权的全部）拥有良好、有效和可销售的所有权，不受法律对其施加的任何和所有产权负担和转让限制。该卖方有权、有权和有法律行为能力出售、转让、转让和交付卖方文件中规定的该卖方所拥有的所购股权部分，且受买方采取的任何单方面行动的影响，该等交付将向买方传达对所购股权的良好、有效和可销售的所有权，不受任何和所有产权负担，但法律对其施加的转让限制除外。除公司披露函第3.4节规定的情况外，该卖方不是任何有表决权的信托、代理或任何人之间或他们之间的其他协议或谅解的一方，这些协议或谅解影响或涉及对所购股权的投票或给予书面同意。除公司披露函第3.4节规定的情况外，该卖方可能有权获得的或该卖方已授予任何其他人的与根据本协议出售和购买所购股权有关的优先购买权、共同销售权、优先购买权、管理层股权持有人转让限制或与所购股权相关的类似权利均不存在。第3.5节经纪人。除公司披露函第3.5节规定的情况外，任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家均无权根据该卖方或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金或类似款项。第3.6节诉讼。除公司披露函第3.6节规定的情况外，没有任何未决诉讼，或据该卖方所知，没有针对该卖方的威胁，或该卖方在其他方面是与本协议、卖方文件或在此或由此设想的交易有关的一方。该卖方不受任何未完成订单的影响，或据卖方所知受到威胁，影响或合理预期会影响该卖方对所购股权的所有权或该卖方履行其在本协议或卖方文件项下义务的权利或能力。第3.7节其他陈述和保证的免责声明。除本第III条和第IV条（经公司披露函修改）或任何卖方文件或公司文件中明确规定的陈述和保证外，该卖方或任何其他人均未代表该卖方或其各自的关联公司就公司、业务、所购股权或交易作出、作出或将被视为作出任何其他任何种类的陈述或保证（明示或暗示、书面或口头、法律上或权益上），并且该卖方在此否认所有其他任何形式的陈述和保证，无论是明示或暗示的，书面或口头的，在法律上或公平上。除本第三条和第四条（经公司披露函修改）或任何卖方文件或公司文件中明确规定的陈述和保证外，该卖方特此声明对所有预测不承担任何责任和责任，
向买方或买方任何关联公司或买方或其任何关联公司的任何代表作出、传达或提供（口头或书面形式，包括电子方式）的15项预测、估计、财务报表、财务信息、评估、报表、承诺、建议、数据或信息，包括其中的遗漏。在不限制上述规定的情况下，该卖方不对买方或其任何关联公司或买方或其任何关联公司的任何代表就公司、所购股权或业务的成功、盈利能力或价值作出任何形式的明示或暗示、书面或口头的陈述或保证。本第3.7节中的上述措辞无意损害根据本协议对卖方或其关联公司提出的任何实际欺诈索赔。第四条公司的代表和保证除公司披露信函的适用章节或分节（解释为第十三条所设想）中规定的情况外，公司和卖方向买方陈述和保证如下：第4.1节组织、存在和良好信誉。该公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，并拥有所有必要的有限责任公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其资产，并在目前进行和目前提议进行的所有重大方面开展其业务。公司有适当资格在其业务性质或其资产所有权使此种资格成为必要的每个司法管辖区开展业务（如适用此种概念），除非未能有适当资格单独或总体上不会合理地预期会对目前在任何重大方面开展的业务产生不利影响，公司披露函第4.1节中规定的每个此类司法管辖区。公司已向买方交付或提供准确和完整的公司组织文件副本，在每种情况下，经修订至本协议日期。公司组织文件中的规定在任何重大方面没有任何违反，公司也没有采取任何在任何重大方面与公司理事机构通过的任何决议不一致的行动。第4.2节授权、有效性和执行。本公司签署、交付及履行本协议、各附属协议，以及本公司作为（或将成为）一方的本协议所设想的相互协议、文件、文书或证书（“公司文件”），以及本公司完成交易均在本公司的有限责任公司权力和权限范围内，并已获得本公司方面所有必要行动的正式授权和批准。公司文件（a）已（或，如属将于交割时或之前订立的公司文件，则将）由公司妥为签立及交付，及（b）假定合约及交割的其他各方获得适当授权、签立及交付，是（或，如属将于交割时或之前订立的公司文件，则将是）公司的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产及股权例外。
16第4.3节同意和批准；无违规。除公司披露函第4.3节所述者外，公司对公司文件的签立、交付和履行、交易的完成或公司或卖方遵守公司文件或卖方文件的规定（如适用）均不会（a）违反、冲突或导致违反公司的组织文件；（b）假定遵守第4.3节所述事项，违反公司受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何政府当局或命令的任何法律或命令，或（c）与之发生冲突、导致任何违反、构成违约（或随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将成为违约的事件），要求根据任何同意或通知，给予他人任何修改、终止、加速或取消的权利，导致根据以下规定承担任何重大义务或丧失重大利益，或导致对公司的任何财产或资产或根据公司作为一方或公司的任何财产或资产受其约束的任何合同（雇员福利计划除外）或许可证所购买的股权产生任何产权负担，但（b）条的情况除外，因为在个别或总体上不会也不会合理地预期（i）会对目前在任何重大方面进行的业务产生不利影响，或（ii）阻止或实质上损害或延迟（a）公司完成本协议或任何公司文件所设想的交易的能力，或（b）公司履行其在本协议项下或在本协议项下的义务。第4.4节政府授权。除公司披露函第4.4节规定的情况外，公司签署、交付和履行公司文件、完成交易，或公司或卖方遵守公司文件或卖方文件的规定，除（a）遵守反垄断法的任何适用要求外，无需向任何政府机构声明、命令、许可、备案或登记，或向任何政府机构发出通知，或授权、同意或批准，及（b）任何未能作出或取得的该等行动或备案，将不会合理地预期会（i）对公司构成重大不利，（ii）阻止或实质上延迟交易的完成，（iii）严重损害公司履行公司文件项下义务的能力，或（iv）在任何重大方面影响紧接公司的任何合同或许可结束后或其任何资产或财产受约束的持续有效性和有效性。第4.5节大写。公司披露函第4.5节载列，公司所有股本证券的记录和实益持有人的真实、正确名单，包括由此持有的股本证券数量。股本证券由公司披露函第4.5节规定的持有人实益拥有并记录在案，不存在除适用法律规定的（1）转让限制和公司披露函第4.5节规定的（2）以外的所有产权负担。公司所有已发行及尚未发行的股本证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评估，不受任何优先认购权或认购权（公司组织文件所载的除外）的约束，且未因违反任何优先认购权或认购权而发行。没有任何现有期权、认股权证、认购、认购或其他权利、可转换证券、信托或任何性质（x）的合约规定公司有义务发行、转让或出售公司的任何股本证券或证券
17可转换为或可交换为公司的股本证券，（y）要求公司回购、赎回或以其他方式收购公司的任何股本证券，或（z）有关公司股本证券的投票。本公司并无、亦从未拥有任何附属公司，且除公司披露函件第4.5节所述外，本公司并无直接或间接持有或实益拥有任何人的任何股本权益或任何人的任何认购、期权、认股权证、权利、认购、可转换证券或其他协议或承诺的任何权益。本公司并无就公司的股息或分派而宣布但未支付或未偿还的债务。除购买的股权外并无公司的股权，公司及卖方亦未承诺向任何人发行任何公司的股权证券。第4.6节财务报表；不存在未披露负债。（a）公司披露函第4.6（a）（i）节所附的（i）Eagle、其附属公司（包括本公司）及ECPP截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止期间（如适用）的经审核综合财务报表及（ii）截至2025年7月31日（“资产负债表日”）的未经审核业务资产负债表（“资产负债表”）及截至该日止七个月期间的未经审核损益表及业务现金流量表（“中期财务报表”）的真实、正确及完整副本，及上述第（i）及（ii）条所述的财务报表简称为“财务报表”）。财务报表是根据公认会计原则编制的，在整个呈报期间始终适用，并在所有重大方面公允列报公司截至相关日期或其中所列相关时间段的财务状况、经营业绩和现金流量，但未经审计的财务报表除外，（a）由于没有脚注，以及（b）由于正常和经常性年终调整，前提是此类调整单独或总体上对公司整体而言并不重要。公司维持财务报告内部控制系统，旨在提供合理保证：（x）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，（y）关于防止或及时发现公司资产的未经授权的收购、使用或处置，以及（z）所有表外安排（每项安排均在公司披露函第4.6（a）（ii）节中规定）均得到适当识别和量化。（b）公司不存在任何需要在根据公认会计原则编制的资产负债表中反映或保留的负债，但以下负债除外：（i）资产负债表中所列的负债，（ii）自资产负债表日起在正常业务过程中发生的负债，（iii）自资产负债表日起根据或与本协议或交易有关发生的负债，（iv）在本协议（或公司披露函）中披露的负债，或（v）合理地预计不会单独或合计对业务具有重大意义的负债，作为一个整体（这些都不是违约、违反保证、侵权、侵权或违法的责任）；但前提是，为确定公司的哪些资本租赁义务应计入债务，该确定应在不影响ASC 842的情况下做出，并应与公司在财务报表中历史上资本化的资本租赁义务一致。
18第4.7节不存在某些变化或事件。除本协议明文规定或公司披露函第4.7节规定的情况外，在资产负债表日至生效日期期间，（i）公司已在所有重大方面并符合适用法律的情况下在正常业务过程中开展业务，（ii）没有发生任何已经或将合理预期会单独或总体产生重大不利影响的事件，（iii）公司没有遭受任何重大损失、损害，影响其任何重要财产、权利或资产的破坏或其他伤亡，无论是否在保险范围内，以及（iv）公司未采取任何将在本协议日期之后被第6.1（b）条禁止的行动。第4.8节不动产。（a）自有不动产。公司不拥有任何不动产或不动产权益。（b）租赁不动产。公司披露函第4.8（b）节列出了所有租赁、或转租赁、许可或转许可的房地产以及使用、经营或占用在业务中使用或打算使用的任何土地、建筑物、构筑物、改良、固定装置或不动产的其他权益的其他权利（统称，包括卖方拥有的不动产以及在业务中使用或打算使用的所有其他不动产，“租赁不动产”），以及所有租赁、许可、占用协议、准入协议、租赁担保、协议和文件以及所有修订的完整和准确的清单，修改及其增编，在公司租赁、许可、占用或以其他方式有权使用任何租赁不动产（统称“租赁”）的每种情况下，包括每项租赁的描述、第三方或关联出租人或承租人（如适用）的名称、每项租赁不动产的地址、每项此类租赁的日期及其所有修改、修改和增编。除公司披露函第4.8（b）节规定的情况外，公司已向买方提供以书面记名的每一份租约的真实、完整和正确的副本，并已根据公司披露函第4.8（b）节描述了每一份口头租约，连同以下在公司现有和管有的范围内：所有延期通知、不容反悔证书以及与之相关的从属地位、不干扰和律师协议。公司在所有租赁不动产中拥有有效、具有约束力、可强制执行和现有的租赁权益，免受所有产权负担（许可产权负担除外）。除公司披露函件第4.8（b）节所述者外，公司并无将使用或占用租赁不动产任何部分的权利转租、转租或以其他方式授予任何其他第三方。本公司并无质押、转让、抵押或以其他方式设保任何该等租赁或该等租赁所产生的租赁财产、权益或权益。每份租约下的现行年租金及租期如公司披露函第4.8节（b）所述。本公司并无放弃任何将于本协议日期或之后生效且对本公司不利的租赁项下的任何权利。公司已接受对每项租赁不动产的全部占有，目前正根据适用租赁的明示条款占用和使用该不动产。公司披露函第4.8节（b）款单独指明了业主或出租人根据其作为公司关联公司的所有租赁。就每项租约而言：
19（i）该租赁是公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，并且据公司所知，该租赁的彼此当事人根据其条款可强制执行，但破产和股权例外除外；（ii）公司没有违约或重大违约，并且没有收到任何书面的或据公司所知的其他违约或事件通知，而该通知或时间的推移，或两者均会构成该人的违约或允许终止、修改或加速任何租赁项下的租金。据公司所知，租赁的任何其他方均无违约或重大违反该等租赁；（iii）并无就任何租赁的违约或违约而就任何租赁而存入的保证金或部分保证金已被应用，而该等保证金或部分保证金并未被全额重新存入；（iv）任何租赁的任何一方均未就此行使任何终止权，且该等方均未向卖方及/或公司作出书面（或据卖方及/或公司所知，口头）有关租赁的任何未决争议的通知；及（v）所有租赁项下所设想或要求的所有“房东工作”、所有“租户工作”及任何相应信贷（或代替信贷）已根据适用租赁完成（或贷记，如适用）并获公司接受，且无须根据任何租赁条款对任何租赁不动产进行资本改良。（c）除有关卖方拥有的不动产外，据公司所知，不存在任何定罪或征用权程序（或任何代替该程序的合意协议）或任何其他影响租赁不动产的程序（包括但不限于任何重新分区或许可申请或程序）待决或威胁或预期。就卖方拥有的不动产而言，不存在影响租赁不动产的定罪或征用权程序（或任何代替该程序的合意协议）或任何其他程序（包括但不限于任何重新分区或许可申请或程序），或据公司所知，未决或威胁或预期。（d）租赁不动产构成不动产的全部权益（i）目前就目前进行的业务使用、占用或持有以供使用，以及（ii）目前进行和拟进行的业务持续经营所必需的。公司不拥有或持有，也不是公司根据或作为一方当事人承担的义务，购买、出售、转让或处置任何不动产或其任何部分或权益的任何选择权、优先购买权或其他合同（或其他）权利或义务，但公司披露函第4.8（d）节规定的除外。（e）租赁不动产（i）运营状况良好并得到维修，但会受到普通磨损（与该租赁不动产的年龄一致），（ii）除普通的日常维护和维修外无需维护或维修，（iii）结构完好，没有已知的材料缺陷，并符合目前有效的与此相关的所有适用法律，（iv）符合适用的要求
20租赁，以及（v）遵守所有适用法律，包括但不限于消防、卫生、建筑、使用、占用和分区法律。公司并无接获任何政府当局的通知，表示租赁不动产（或其任何部分）不符合适用法律，包括但不限于消防、卫生、建筑、使用、占用和分区法律。（f）除《公司披露函件》第4.8（f）条所列情况外，公司拥有（i）任何政府当局的所有占用及/或使用证明及许可，以供目前使用及经营租赁不动产所必需或有用，及（ii）完全遵守适用于其的该等许可的所有条件。公司没有收到任何未完成的违规、违约或取消或终止任何该等许可的通知的书面通知，或据公司所知。（g）本公司并无接获任何保险公司的通知，该保险公司已就任何租赁不动产发出口头或书面保单，要求对该租赁不动产进行任何尚未完成的结构或其他修理或改动。（h）卖方或其关联机构没有通过、通过或通过卖方或其关联机构在租赁不动产上进行任何工作，也没有向租赁不动产提供任何未付款的材料，也不存在影响租赁不动产的materialman留置权或mechanic留置权。（i）租赁不动产的现有供水、下水道、燃气和电力线路、雨水渠及其他公用事业系统足以满足租赁不动产的公用事业需要和目前在其上开展的业务，上述公用事业所需的所有批准、执照和许可证均已获得，并具有充分的效力和效力。（j）位于租赁不动产上的所有建筑物、构筑物和其他改良和固定装置（i）结构完好，没有已知的材料缺陷，（ii）处于良好的操作状态和维修状态，但会受到普通磨损（与此类物品的年龄一致），（iii）除普通的日常维护和维修外不需要维护或维修，（iv）在所有重大方面均符合所有适用法律，并在适用的范围内符合目前有效的与每种情况有关的适用租约，以及（v）适合并足以满足其当前和预期的用途。没有任何此类建筑物、构筑物、改进或固定装置的未决保修索赔。（k）公司及每宗租赁不动产在所有重大方面均遵守所有契诺、条件或限制、限制性契诺和地役权协议的声明，在每种情况下，影响任何租赁不动产。本公司并无接获任何书面或据本公司所知的其他通知或申索，来自影响租赁不动产的任何记录文书或未记录协议中的任何地役权、契诺、条件、限制或类似规定的任何交易对手或受益人，指称（i）本公司或租赁不动产的任何宗地未遵守所有契诺、条件或限制、限制性契诺和地役权协议的声明，在每种情况下，影响任何租赁不动产，或（ii）租赁不动产目前的使用和占用情况或目前就其进行的业务的经营情况
21在任何重大方面违反任何此类地役权、契诺、条件、限制或类似规定。（l）位于租赁不动产上的任何建筑物、构筑物和其他改良装置和固定装置均不构成合法的不符合用途或根据任何适用法律以其他方式需要任何特殊的豁免、差异或许可。根据适用的分区条例，每宗租赁不动产均按其现时用途作适当分区，且不存在可能导致更改或终止该分区的未决或威胁行动或程序。（m）除非因适用的租赁不动产的转让而触发的正常课程重新评估外，公司并无收到任何书面或据公司所知，任何有关任何租赁不动产的现行评估估值增加的其他通知，或任何有关任何计划或预期的特别评估的通知，而该等通知将是公司根据任何租赁或其他影响任何租赁不动产的文件或任何书面或据公司所知，适用于任何租赁不动产的区划法律的任何计划变更的其他通知。（n）本公司并非任何租赁经纪、佣金或发现者协议的订约方，亦不存在与任何租赁不动产有关的尚未支付和未支付的经纪费、佣金或类似的应付债务。第4.9节卖方拥有不动产。（a）公司披露函第4.9（a）节列出了卖方（或其关联公司）目前拥有的、目前出租给公司的所有不动产的完整、准确清单，以及根据租赁协议或其他单独租赁将出租给公司的所有不动产，包括但不限于位于其上的所有建筑物、构筑物、改善设施和固定装置，以及与其相关的所有权利和权益（统称为“卖方拥有的不动产”），包括地址和每个卖方拥有的不动产的描述。在卖方占有或控制相同的情况下，卖方已向买方交付了所有所有权政策和承诺的完整和正确的副本（如果没有发布任何政策），其中指定适用的卖方（或其关联公司，包括公司关于包含在交割前房地产转让中的财产）为投保方，上面显示的证明所有权例外情况的文件，以及对卖方拥有的不动产的调查。卖方（或其适用的附属公司）拥有良好的、排他性的、可销售的和有效的、收费简单的所有权，并和平占有、并有权使用和出售、转让、转让、转让、租赁或转让卖方拥有的不动产，不受（i）许可的产权负担或（ii）将在交割时或之前解除的任何产权负担以外的所有产权负担的影响。不存在因建造、占用、拥有、使用或经营卖方拥有的不动产而可能对卖方拥有的任何不动产产生任何机械师或材料师或其他法定产权负担的未付费用、索赔或义务。除公司披露函第4.9（a）节规定的情况外，卖方拥有的不动产不受任何租赁、转租、许可、特许权或其他书面或口头协议的约束，授予公司以外的任何人使用或占用任何卖方拥有的不动产的权利或选择权。没有任何人（公司除外）管有任何卖方拥有
22不动产，且卖方（或其适用的关联公司）对卖方拥有的不动产的当前使用和占用拥有适用法律要求的所有地役权、许可、许可或其他权利。（b）不存在影响卖方拥有的待决不动产的定罪或征用权程序（或任何代替该程序的协商一致协议）或任何其他程序（包括但不限于任何重新分区或许可申请或程序），或据卖方所知，受到威胁或预期。（c）卖方拥有的不动产（a）在所有重大方面均处于良好的运营状态和维修状态，但会受到普通磨损（与该卖方拥有的不动产的年龄一致），（b）除普通的日常维护和维修外无需维护或维修，（c）结构完好，没有已知的材料缺陷，并符合目前有效的与此相关的所有适用法律，以及（d）符合所有适用法律，包括但不限于消防、卫生、建筑、使用、占用和分区法律。卖方（或其适用的关联公司）未收到任何政府当局的通知，表明任何卖方拥有的不动产（或其任何部分）不符合适用法律，包括但不限于火灾、健康、建筑、使用、占用和分区法律。（d）卖方（或其适用的关联公司）拥有（i）对卖方拥有的不动产的当前使用和运营所必需或有用的任何政府当局的所有占用和/或使用证明和许可，以及（ii）完全遵守适用于其的此类许可的所有条件。卖方（或其适用的关联公司）没有收到任何未完成的违规、违约或取消或终止任何此类许可的通知的书面通知，或据卖方所知。（e）卖方（或其适用的关联公司）没有收到任何保险公司的任何通知，该保险公司已就任何卖方拥有的不动产签发口头或书面保单，要求对该卖方拥有的不动产进行任何尚未完成的结构或其他修理或改动。（f）未在卖方拥有的不动产上进行任何工作，也未向卖方拥有的不动产提供任何未付款的材料，也不存在影响卖方拥有的不动产的materialman留置权或mechanic留置权。（g）卖方拥有的不动产现有的供水、下水道、燃气和电力线路、雨水渠和其他公用事业系统足以满足卖方拥有的不动产的公用事业需要和目前在此基础上开展的业务，上述公用事业所需的所有批准、许可证和许可证均已获得，并具有充分的效力和效力。（h）位于卖方拥有的不动产上的所有建筑物、构筑物和其他改良和固定装置（i）结构完好，没有已知的材料缺陷；（ii）运行状况良好并得到维修，但会受到普通磨损（与此类物品的年龄一致）；（iii）除普通的日常维护和修理外，不需要维护或修理；（iv）在所有重大方面符合所有适用法律，并在适用的范围内，符合目前有效的适用租约（在每种情况下）；以及（v）合适
23，并且足以满足它们当前和预期的用途。没有任何此类建筑物、构筑物、改进或固定装置的未决保修索赔。（i）卖方（或其适用的关联公司）和卖方拥有的不动产的每一宗地在所有重大方面均遵守所有关于契诺、条件或限制、限制性契诺和地役权协议的声明，在每种情况下，影响任何卖方拥有的不动产。卖方（或其适用的关联公司）没有收到来自任何对应方或受益人的任何影响卖方拥有的不动产的任何地役权、契诺、条件、限制或任何记录文书或未记录协议中的类似规定的任何书面通知或索赔，声称（i）卖方（或其适用的关联公司）或卖方拥有的不动产的任何包裹未遵守所有契诺、条件或限制、限制性契诺和地役权协议的声明，在每种情况下，影响任何卖方拥有的不动产，或（ii）卖方拥有的不动产的当前使用和占用或卖方（或其适用的关联公司）的运营或目前进行和拟就其进行的业务在任何重大方面违反任何此类地役权、契诺、条件、限制或类似规定。（j）根据任何适用法律，位于卖方拥有的不动产上的任何建筑物、构筑物和其他改良和固定装置均不构成合法的不符合用途或以其他方式需要任何特殊豁免、差异或许可。根据适用的分区条例，卖方拥有的不动产的每一宗地均按其当前用途进行了适当的分区，并且不存在可能导致此类分区的修改或终止的未决或威胁行动或程序。（k）除不因适用的卖方拥有的不动产的转让而触发的非实质性的正常过程重新评估外，卖方（或其适用的关联公司）没有收到任何书面通知或卖方所知的任何卖方拥有的不动产的当前评估估值增加的其他通知，或任何计划或预期的特别评估的通知，这些通知将是卖方（或其适用的关联公司）或公司根据影响任何卖方拥有的不动产的任何租赁或其他文件所承担的支付义务，或任何书面通知，或据卖方所知，适用于任何卖方拥有的不动产的分区法律的任何计划变更的其他通知。（l）卖方不是任何租赁经纪、佣金或发现者协议的一方，并且没有任何未付和未付的经纪人费用、佣金或与任何卖方拥有的不动产有关的应支付的类似义务。第4.10节知识产权。（a）公司披露函第4.10（a）节列出了截至生效日期的专利和待决专利申请、商标和版权注册的注册和待决申请，以及自有知识产权（统称“已注册知识产权”）中包含的重要域名注册的真实完整清单，并就每个此类项目（如适用）注明申请或注册编号、提交或发布的日期和管辖权，以及当前申请人或注册所有者的身份。公司已进行所有必要的备案，并已支付所有必要的注册、维护和更新费用以维护
24全部注册IP。所有已注册知识产权均存续，所有重要的已注册知识产权均有效且可强制执行。（b）公司是拥有的知识产权的唯一和排他性所有者，不受任何产权负担（许可产权负担除外），并在其他方面拥有使用所有其他商业知识产权的有效和具有约束力的许可。公司拥有或许可给公司的业务知识产权构成目前进行的业务中使用或进行业务所必需的所有知识产权。（c）在过去三（3）年内，没有任何第三方对公司提出书面索赔（i）质疑或质疑任何自有知识产权的有效性、可执行性或所有权，或（ii）声称业务运营侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权。经营业务或由公司或代表公司营销、销售、许可或提供的任何产品或服务目前均不侵犯、盗用或以其他方式侵犯或在过去三（3）年内曾侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，但与从第三方许可的知识产权有关的任何侵权、盗用或超出公司所知范围的侵犯除外。据公司所知，没有第三方侵犯、侵犯或盗用任何对业务具有重要意义的业务IP。（d）除公司披露函第4.10（d）节指明的独立承建商或顾问外，每一位为自有知识产权的任何重要项目的创造、开发或发明作出贡献的人（每一人，“发明人”）均为公司雇员，并在该创造、开发或发明时在其受雇范围内行事。没有发明人为任何政府机构、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供服务，也没有使用任何政府机构、大学、学院或其他教育机构或研究中心的资金、设施、人员或其他资源创建或开发任何独家许可给公司的材料拥有的知识产权或材料业务知识产权，在每种情况下，其方式将在任何重大方面影响公司在该拥有的知识产权或业务知识产权中的权利，除非有关从第三方许可的知识产权的任何超出公司所知范围的安排。（e）公司未嵌入、合并、捆绑、链接、使用或分发与其任何产品或服务有关的任何开源软件，而这些软件或服务可供任何第三方以任何要求或声称要求（i）自有IP（“公司代码”）中包含的任何软件代码以源代码形式披露或分发，或以允许反编译的方式获得许可，逆向工程或制作衍生作品；或（ii）对分发任何该等公司守则收取的代价的任何限制；（iii）根据自有知识产权向任何第三方或个人授予任何权利或豁免；或（iv）对公司使用或分发任何自有知识产权的权利的任何其他限制、限制或条件（归属、保证和责任免责声明以及通知交付条件除外）。该公司在实质上遵守其嵌入、合并、捆绑、链接到、使用或分发的所有开源软件许可。
25（f）公司已采取商业上合理的步骤，以维护和保护（i）对业务具有重要意义的自有IP中包含的所有商业秘密和其他机密信息的机密性，以及（ii）公司拥有的或公司使用和控制的与业务相关的计算机、系统、网络、硬件、软件、固件、路由器、集线器、数据存储设备、操作系统和其他信息技术资产和设备（包括任何“基础设施即服务”或其他混合云服务）以及存储的信息和数据的安全性、完整性和持续性，传送和/或处理在其上或因此。公司系统足以按目前进行的业务运作，在过去三（3）年中，没有发生影响公司系统的重大故障、故障、安全漏洞或其他事件或损害，或没有在所有重大方面得到补救的此类信息或数据。第4.11节物资合同。（a）《公司披露书》第4.11条通过参考本条第4.11（a）款的适用分节，列出自生效日期起，公司作为一方当事人或公司任何资产或财产受其约束的以下所有合同（不包括载于或须载于，公司披露信函）第4.17（a）节：（i）（a）涉及公司每年支出超过250,000美元或总额超过1,000，000美元或（b）涉及每年向公司支付超过250,000美元或总额超过1,000，000美元的合同（或一组相关合同）；（ii）要求公司购买或销售其规定部分的要求或产出的合同；（iii）公司明确授予任何人营销、分销或转售任何产品的专有权的合同，或就任何该等产品独家代表公司，或就任何产品的营销、分销或销售担任公司的独家代理；（iv）要求公司每年支付超过250,000美元的设备租赁合同；（v）任何卖方作为一方的合同，由公司用于业务或与公司业务有关的合同；（vi）载有限制公司从事任何业务、行业的任何（a）项契诺的合同，或地理区域或限制招揽、聘用或雇用任何人或以其他方式限制公司的经营，或（b）任何其他人的契约不得在任何业务、行业或任何地理区域与公司竞争或限制招揽、聘用或雇用任何人；（vii）合同（a）对公司或任何其他人施加任何保密义务（例行保密协议或例行
在正常业务过程中订立的合同中包含的26项保密条款），（b）包含“停顿”或类似条款，（c）向任何其他人提供购买公司资产的任何优先权、优先谈判权、优先购买权或类似权利，（d）包含费用或开支的上限或豁免，（e）包含“关键人”条款（包括引起其他方的终止权或通知义务的任何此类条款），（f）提供基于绩效的费用或分配条款，或（g）提供任何排他性权利，该合同的任何条款对任何其他人单独或合计的有利程度将不低于任何其他合同中的类似规定，或任何其他有利于任何其他人的类似“最惠国”或“最惠国客户”条款；（viii）公司无法在没有重大处罚或没有超过九十（90）天通知的情况下取消的合同；（ix）使用材料业务知识产权的许可（a）由第三方授予公司或（b）由公司授予第三方的合同（在（a）和（b）的每种情况下，除（1）按标准条款商用的现成计算机软件的许可外，（2）公司在日常业务过程中授予其销售代理、供应商或服务提供商的非排他性许可，仅用于向公司或其客户提供产品或服务，仅用于与业务的产品或服务相关的用途，（3）在日常业务过程中为披露或接收机密信息而订立的保密协议，（4）在日常业务过程中授予公司知识产权的非独占许可，如果该许可是授予此类许可的合同的主要目的附带的，以及（5）开源软件或根据开源软件获得的许可；（x）与销售佣金、经纪人、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理（国外或国内）、持续销售或购买、销售推广或市场研究和类似合同有关的合同，这些合同规定根据销售、购买或利润向任何人（业务雇员除外）付款，但产品或服务的直接付款除外，根据该协议，公司在截至2025年7月31日的12个月期间支付的款项总额超过20万美元；（xI）与任何债务的发生、承担或担保有关的合同，产生公司的重大负债，或对公司的任何资产施加担保，包括契约、担保、贷款或信贷协议、售后回租协议、与购置财产、抵押、质押协议、担保协议或有条件的出售或所有权保留协议有关的购置款义务；（xII）未完成的担保或担保合同，或公司为提供直接或间接赔偿的主要目的而订立的合同，包括载有就任何人的收购（不论是通过合并、股票出售或资产出售）向任何相关人士或任何其他人士作出赔偿的义务的合同，但任何已不再有效且未提出索赔或据公司所知受到威胁的此类合同除外；
27（xiii）涉及与任何其他人分享利润、亏损、成本、负债或专有信息的合资企业、合伙企业、战略联盟、许可安排和所有其他类似合同（无论名称如何）的合同；（xiv）与（a）收购（通过合并、购买股权或资产或其他方式）任何其他人的任何经营业务、重要资产、股本或股本证券有关的合同，或（b）出售公司除正常业务过程外的任何资产；（xv）资本支出合同，除（a）先前提供给买方的公司资本支出预算中反映的资本支出或（b）涉及或合理可能涉及不超过250,000美元的总支出；（xvi）与材料客户的合同；（xvii）与材料供应商的合同；（xviii）与涉及公司的任何行动有关的和解合同，据此，公司须承担总额或持续履约义务中超过250,000美元的持续付款义务或衡平法补救措施；（xix）合同，但公司披露函第4.17（a）节披露的任何员工福利计划除外，（a）有关雇用任何业务雇员或独立承建商或由其提供服务，但可随意（无须事先通知）终止的雇佣合约及无须罚款的谘询/独立承建商合约除外，而谘询/独立承建商合约可在不多于三十（30）天的通知后无须罚款而终止，（b）据此，公司有或可能有义务作出任何遣散、保留、控制权变更、奖金、销售补偿、佣金，终止或向任何业务雇员或独立承建商或前雇员或公司前个人独立承建商或为业务提供服务的卖方支付类似款项，或（c）据此，公司有义务或可能有义务作出任何奖金、销售补偿、佣金、普通业务过程之外的福利或类似付款（无论是以现金、股票或其他证券的形式，但不包括构成基本工资的付款）；（xx）与任何相关人士订立的合同；（xxi）与租约有关的合同；及（xxii）与任何工会、劳资委员会、覆盖任何企业员工的劳动组织、员工群体或任何集体谈判代表。（b）公司披露函第4.11（a）节所设想的或（不论是否在生效日期之前披露或订立）第4.11节所述或要求其所述类型的每份合同（每份合同均称为“重要合同”）是公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，并且据公司所知，彼此
第28条，可根据其条款强制执行，但须遵守破产和股权例外规定。公司并无重大违约或违约，亦未收到任何书面或据公司所知的任何违约或事件的其他通知，而该等违约或事件经通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成该等人在任何重大合同项下的违约。据公司所知，任何其他重大合同当事人均不存在重大违约或违反该重大合同的情况。自资产负债表日以来，公司没有以口头或书面形式，也没有任何重大合同的其他方以书面或据公司所知以口头方式提供任何迹象，表明（i）打算终止、不续签或以其他方式实质性更改或寻求实质性更改任何重大合同的条款，或（ii）存在涉及或影响任何重大合同的任何类型的纠纷。在符合第4.11（c）节的规定下，公司已向买方提供所有材料合同的正确和完整副本，以及对其的所有修订、修改或补充。（c）公司已向买方提供一份清单，自生效日期前5个营业日起生效，列出公司发出的所有已获接受的未结销售订单（“材料SOs”）。公司发出的所有材料SOs、采购订单、投标、报价和建议书，如果被接受或仍然开放供接受或谈判，如果被接受，将导致材料合同（“材料投标/SOs”），均由公司在日常业务过程中按公平条款编制和提交。如果按照其条款接受或按照其条款和公司的标准做法执行，则合理地预计此类材料投标/SOs不会给公司带来损失。公司就任何重大投标/SOs作出的所有陈述和保证在作出时在所有重大方面都是真实、正确和完整的，并且没有发生会导致任何此类陈述或保证在任何重大方面不准确或具有误导性的干预性变更。第4.12节资产所有权。除转让资产（截至交割时公司将拥有）外，公司对其资产（包括库存品但不包括转让资产（截至交割时公司将拥有））、拥有或声称由公司拥有（或在适用情况下租赁或许可或声称租赁或许可）或在其业务中使用的权利和财产（包括业务中使用的所有重要有形个人财产项目）拥有的良好、有效和可销售的合法和实益所有权或有效的租赁权益，在每种情况下，除许可的产权负担外，免于和清除所有产权负担。此类资产、权利和财产（i）在所有重大方面并须在正常业务过程中进行维修和保养，足以在关闭后立即进行业务而不受中断，并在正常业务过程中进行，就像在紧接关闭前进行的那样；（ii）处于良好的运营状态和维修，正常磨损除外；（iii）除在正常业务过程中外，无需更新或更换。除本协议外，公司并不是任何绝对或或有合同的一方或受其约束，以达成任何收购交易或出售、许可或以其他方式转让公司的任何重要资产，但销售库存和在日常业务过程中授予的非排他性许可除外。紧随交割后，公司将拥有目前在紧接交割前开展或经营其业务所使用的所有重大资产、权利和财产。除公司披露函第4.12节所述外，公司所有存货均按租赁
29家不动产，且公司无库存与客户、代理商、经销商、代表、其他人员寄售。公司存货的质量和数量是可使用的，就制成品而言，可在公司在日常业务过程中销售存货的每个司法管辖区出售。本条第4.12款不适用于（a）租赁不动产，这是仅属于第4.8节的标的，以及第4.9节或（b）知识产权，这是仅属于第4.10节的标的。第4.13节诉讼。除公司披露函第4.13节所述外，不存在且在过去三（3）年中不存在针对公司或其各自的任何高级职员、董事或经理（以其本身的身份）、财产或资产的未决或书面威胁（或据公司所知，口头威胁）的重大行动。公司没有被任何政府当局的命令、判决、法令、原则、裁决、令状、评估、仲裁裁决或强制令（每一项，“命令”）永久禁止或暂时禁止从事或继续从事对业务运营具有重要意义的任何行为或实践，并且公司作为一方的没有任何未执行的命令要求公司采取或不采取行动。没有，并且在过去三（3）年内没有任何未执行的命令、查询、投诉、调查或未获满足的判决、处罚或裁决在任何重大方面针对或影响公司或其任何财产或资产，并且没有任何该等命令、查询、投诉或调查受到书面威胁（或，据公司所知，否则）。第4.14节遵守法律；许可证。（a）除《公司披露函件》第4.14（a）条所述外，公司在过去三（3）年内的所有时间均属实质上符合适用于公司的所有法律（每项法律规定均为“法律规定”），且据公司所知，并无任何可合理预期的事实或情况构成重大违反法律规定的基础。在过去三（3）年期间，公司并无收到任何政府当局就公司实际或指称违反任何法律规定或公司未能遵守任何法律规定而发出的任何书面或据公司所知的其他通知，并且一直存在且目前没有任何政府当局就任何违反任何法律或许可或根据任何法律或许可采取补救行动的义务对公司提出的诉讼（包括罚款）或以书面威胁或据公司所知的口头威胁，除（i）与公司的任何不当行为或不当行为无关的政府当局的例行审计或查询，或（ii）个别或总体上合理预期不会导致对公司的重大责任，或以其他方式在任何重大方面干扰业务的进行。（b）公司披露函第4.14节载有公司持有的所有许可证的清单。公司持有的对公司运营具有重要意义的所有许可证在所有重大方面均具有充分的效力和效力，且公司在过去三（3）年内没有收到任何书面通知，或据公司所知，没有收到任何关于暂停、修改、撤销、取消或不将任何此类许可证全部或部分续期的其他通知。没有任何重大违规、重大违约、取消或撤销，也没有任何以书面形式威胁取消或撤销，或据公司所知，
30与业务有关的任何许可的口头。除《公司披露函》第4.14节规定的情况外，公司和任何根据法律或合同被要求拥有任何许可证（包括但不限于专业工程许可证或认证）的商业雇员在任何州均获得正式许可，并在每项此类许可证方面具有良好的信誉。第4.15节税收。（a）公司须提交或与公司有关的所有收入及其他重要税务申报表已妥为及及时提交（考虑到任何适用的延长提交时间），而该等税务申报表在所有重要方面均属真实、正确及完整。（b）公司所欠或公司可能有责任承担的所有收入及其他重大税项已及时足额支付。（c）公司于截止日之前及包括截止日的所有税期（或其部分）的未缴税务负债总额，将不会超过截至资产负债表日财务报表所反映的公司未缴税务负债总额（不包括任何递延税项准备金），并根据公司过去的习惯和惯例，就资产负债表日至截止日（包括截止日）期间的公司日常业务过程中的经营和交易进行调整。（d）公司就向任何雇员、独立承建商、债权人、股权持有人或其他第三方支付的任何款项而被要求收取或扣留的所有重大税款均已妥为收取或扣留，并已或将及时妥为支付给适当的政府当局。（e）公司的任何资产除许可的产权负担外，并无任何税务负担。（f）就提交公司的任何税项申报表的到期日期（自动取得的提交税项申报表的任何延长时间除外）或就评估或支付公司的任何税项或就公司的任何税项的任何延长时间的任何豁免或协议，并无生效。（g）没有任何税务申索，亦没有就公司的任何税项或报税表或与公司有关的税项或报税表主张、建议或威胁作出任何评估、不足或调整。没有进行任何税务审计或行政或司法程序，尚待进行，或据公司所知，对公司构成威胁。在公司未提交纳税申报表的司法管辖区，当局从未提出过公司正在或可能在该司法管辖区被征税的书面索赔。（h）公司将无须在截止日期后开始的任何应课税期间（或其部分）将任何收入项目列入或排除任何应课税收入的扣除项目，因为任何：（i）应课税会计方法的变更
截止日期或之前结束的31个期间；（ii）在截止日期或之前执行的《守则》第7121条（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定）中所述的“截止协议”；（iii）在截止日期或之前进行的分期出售或公开交易处置；（iv）在截止日期之前采用的现金会计法或长期合同会计法；或（v）在截止日期或之前收到的预付金额或递延收入。（i）公司并非任何税务分配、分担或赔偿协议或安排（其主要目的并非税务的任何商业合约或融资协议除外）的订约方或受其约束。根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或外国税法的任何相应规定），或作为受让人或继承人，或通过合同（主要目的不是税收的任何商业合同或融资协议除外）或其他方式，公司对任何人的税收不承担任何责任。（j）没有任何政府当局与公司订立或就公司发出主要与税务有关的终结协议、私信裁定、技术咨询备忘录或类似协议或裁定，而这些协议或裁定将在结束日期后开始的应课税期间（或其部分）内具有持续效力。（k）除公司披露函件第4.15（k）条所述外，公司并无作出PTET选择。（l）公司并无进行库务署规例第1.6011-4（b）（2）条所指的任何“上市交易”。（m）就美国联邦所得税而言，公司被归类为合伙企业，并且自其成立以来的任何时候都被归类为合伙企业或被忽视的实体。（n）公司并无就任何有关税项的事宜批出任何现行有效的授权书，而该等事宜将于截止日期后仍然有效。第4.16节应收和应付账款和票据。（a）公司披露函第4.16（a）节载有公司截至2025年9月14日应收帐款的完整及准确清单，显示其账龄。本公司所有应收账款及票据均产生于正常业务过程中的善意交易，按一般贸易条款支付。除公司披露函第4.16（a）节规定的情况外，公司披露函第4.16（a）节反映的公司应收账款和票据在中期财务报表中反映的准备金是按照与以往惯例一致的方式并按照公认会计原则计算的。除公司披露函第4.16（a）节规定的情况外，与资产负债表日之后产生的公司应收账款和票据有关的准备金是按照符合以往惯例的方式并按照公认会计原则计算的。本公司的任何帐目或应收票据（i）均不受任何抵销或反申索或（ii）代表已售货品的债务
32寄售、批准或出售或退货基础上或受任何其他回购或退货安排的约束。（b）公司披露函第4.16（b）条载有公司截至2025年9月14日的应付账款的完整及准确清单，显示其账龄。本公司并无（i）重大超出通常要求的采购的应付账款，（ii）在正常业务过程中未产生的应付账款，或（iii）重大逾期的应付账款。除公司披露函第4.16（b）节规定的情况外，公司的所有应付账款均适当保留，并按照公认会计原则记录，并反映在财务报表中，或发生在资产负债表日期之后。第4.17款雇员福利计划。（a）公司披露信函第4.17（a）节是截至本协议日期业务员工参与的所有员工福利计划的真实完整清单，并单独指定哪些员工福利计划是卖方福利计划。就每项该等雇员福利计划而言，卖方已向买方或其律师交付或提供（i）书面计划文件、信托协议、及其所有修订以及任何未成文的雇员福利计划的书面说明；（ii）最近的年度报告和随附的时间表；（iii）当前的简要计划说明及其任何重大修改；（iv）最近的年度财务和精算报告；（v）卖方或其关联公司从IRS收到的关于此类雇员福利计划的税务合格状态的最近确定函或意见或咨询函；（vi）所有必需的合规性测试的最新书面结果；（vii）与IRS的任何重要通信的副本，劳动部或其他政府主管部门。于本财政年度，卖方或其任何附属公司并无修订或宣布任何涵盖除日常业务过程外的业务雇员的雇员福利计划，这将使维持该计划的费用大幅增加至高于最近完成的财政年度为此而产生的费用水平。（b）没有任何雇员福利计划，而且公司或其任何ERISA附属公司从未直接或间接赞助、建立、维持、供款或被要求供款，或以任何方式对（i）受ERISA标题IV或第302条或第412条规限的任何计划承担任何责任（不论是由于ERISA附属公司或其他原因），《守则》第430条或第4971条或《守则》第414（j）条或《ERISA》第3（35）条所指的“界定福利”计划（无论是否受其约束）；（ii）多雇主计划；（iii）有两个或多个出资发起人的计划，其中至少两个人不在《ERISA》第4063条所指的共同控制之下；（iv）“多雇主福利安排”（定义见《ERISA》第3（40）条）；或（v）与《守则》第501（c）（9）条所述的任何信托有关的计划。公司或任何ERISA关联公司均未在过去三（3）年内的任何时间退出任何多雇主计划，或产生任何仍未得到满足的退出责任，并且没有发生任何事件，也不存在可以合理预期会导致公司承担任何此类责任的情况。没有任何卖方发行的股票或其他证券或
33他们的关联公司形成或已经形成任何员工福利计划的资产的任何部分，这些资产旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格。（c）就每项拟符合《守则》第401（a）条规定的资格的雇员福利计划而言，该雇员福利计划及其相关信托自采用以来一直如此合格，并已收到美国国税局就其公司可依赖的合格地位以及其信托根据《守则》第501（a）条免税的最新可用的有利裁定、意见或咨询信函，并且没有发生与任何此类员工福利计划有关的合理预期将导致IRS撤销此类合格状态或根据ERISA或《守则》施加任何重大责任、罚款或税收的事件。（d）每个雇员福利计划（以及每个相关的信托、保险合同或基金）均按照其明示条款建立、管理、维护和资助，并在所有重大方面遵守其条款和所有适用法律，包括ERISA和守则。卖方或其关联公司，或据卖方所知，与员工福利计划有关的任何“利害关系方”或“不合格人员”均未从事《守则》第4975节或ERISA第406节含义内的非豁免“禁止交易”。据卖方所知，没有任何受托人（在ERISA第3（21）节的含义内）违反与雇员福利计划有关的任何信托义务，或对就任何雇员福利计划的资产的管理或投资所采取的行为（或未采取行动）承担任何责任。目前没有任何雇员福利计划正在接受任何政府当局的审计或审查（也没有书面，或据公司所知，收到潜在审计或审查的其他通知）。卖方或其关联公司根据任何员工福利计划或就任何先前期间所需支付的所有款项（包括所有缴款、分配、报销、保费付款或公司间费用）均已及时支付，或就尚未到期的任何此类付款而言，均已按照每一项员工福利计划、适用法律和公认会计原则的规定适当计提并反映在本协议日期之前的最近一次综合资产负债表中。现在没有也不存在任何情况可能导致根据ERISA或《守则》就员工福利计划张贴担保或对公司资产施加任何产权负担的任何要求。（e）没有发生任何事件，也不存在任何条件会因公司与任何ERISA关联公司的关联关系而使公司受到任何（i）重大税、罚款、罚款，（ii）产权负担，或（iii）ERISA、守则或其他适用法律规定的其他重大责任，在每种情况下，就任何ERISA关联公司（公司除外）维持、赞助、供款或要求供款的任何员工福利计划而言。（f）除《守则》第4980B条和《ERISA》第601节、任何其他适用法律或由参与人或参与人的受益人单独承担费用的规定外，没有任何雇员福利计划提供，卖方或其任何关联公司也没有任何当前或潜在的义务在业务雇员的雇用或聘用终止后提供医疗、健康、生活或其他福利（如适用）。公司并无就报告招致（不论是否评估）任何重大税项或其他罚款，且公司亦无合理预期会招致或须受任何重大税项或其他罚款
34根据《守则》第6055及6056条（如适用）或根据《守则》第4980B、4980D或4980H条提出的要求。（g）据公司所知，没有针对任何雇员福利计划、该雇员福利计划下的任何信托的资产或计划发起人或计划管理人，或针对任何雇员福利计划的任何受托人就该雇员福利计划的运作（常规福利索赔除外）而采取的未决或威胁行动。（h）本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会（单独或与另一事件相结合）（i）导致任何业务雇员或与任何雇员福利计划相关的任何付款到期，或增加任何补偿或福利的到期金额；（ii）增加根据任何雇员福利计划以其他方式应付的任何福利；（iii）导致任何此类补偿或福利的支付或归属时间加快，或免除任何业务雇员的债务；或（iv）导致有义务为任何雇员福利计划下的任何义务提供资金或以其他方式预留资产，以在任何程度上担保。任何人无权因征收《守则》第4999节规定的消费税或《守则》第409A节规定的任何税款而从卖方或其关联公司（包括本公司）获得任何额外付款（包括任何税款总额或其他付款）。（i）本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成（单独或与其他事件相结合）均不会导致向任何“不合格个人”（无论是现金或财产或财产归属）支付任何可能单独或与任何其他此类支付相结合的款项或利益（该术语在财政部条例第1.280G-1节中定义）。（j）属于“不合格递延薪酬计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）条）的每份雇员福利计划在所有重大方面均符合《守则》第409A条及其下适用指引的单证规定，且在所有重大方面均已按照《守则》第409A条及其下适用指引进行管理，且该雇员福利计划下的任何金额均未或已根据《守则》第409A（a）（1）（b）条规定的利息和附加税。第4.18节雇员和劳工事项。（a）公司披露函第4.18（a）节列出了截至本协议日期之前的最近一个发薪日期，受雇于公司或卖方或其关联公司的每名业务员工的真实完整名单，连同该个人的头衔或职位、雇用实体、工作地点、全职或兼职状态、应计但未使用的假期、服务日期、雇用日期、服务年限、当前小时工资率或基本年薪，以及年度目标现金奖金机会（“业务员工名单”）。除根据《过渡服务协议》提供的服务外，业务雇员的人数和技能合理充足，可以在所有重大方面以与截止日期基本相同的方式开展和经营业务，如
35由卖方及其附属公司（包括本公司）于本协议日期进行。这些企业员工的主要工作地点都不在美国境外。（b）除公司披露函件第4.18（b）条所述者外，公司并非与劳工组织、工务委员会或工会订立的集体谈判协议或类似合约的订约方，而该等合约规管任何业务雇员的雇佣条款及条件，且据卖方所知，并无任何工会、工务委员会或类似雇员或劳工组织的活动或程序以组织任何该等业务雇员。目前并无任何，且在过去三（3）年内亦无任何，（i）劳工罢工、停工、工作放缓或任何业务雇员的一致行动现有或据卖方所知，仅就业务对卖方或其附属公司进行书面威胁，（ii）不公平的劳工实践指控待决，或据卖方所知，由任何业务雇员或业务雇员团体或其代表仅就业务对卖方及其附属公司进行书面威胁，或（iii）任何业务雇员对公司提出的指控，这些指控正在任何负责防止非法雇佣行为的适用政府当局待决。（c）除《公司披露函件》第4.18（c）节规定的情况外，公司在过去三（3）年的任何时候，均在所有重大方面遵守关于雇用或从事劳动、雇用惯例、雇用条款和条件、工资、加班、集体谈判、就业歧视、公民权利、薪酬公平、雇员和独立承包商的分类、雇用标准、人权、职业健康和安全以及工人补偿、代扣代缴和/或社会保障税的征收和缴纳，以及涵盖任何持续雇员的任何集体谈判协议（统称为“就业法”）。（d）除《公司披露函件》第4.18（d）条所述外，在过去三（3）年中，并无任何业务雇员或代表任何业务雇员对公司提起的待决诉讼或据公司所知对公司构成威胁的诉讼，这些诉讼可能合理地预期会导致对公司承担重大责任或以其他方式以目前进行的方式对业务的开展产生重大干扰。（e）除不会导致公司承担重大责任外，（i）为卖方及其关联公司（包括公司）提供或在过去三（3）年内提供与业务有关的服务，且卖方或其关联公司（如适用）未将卖方及其关联公司（包括公司）视为联邦所得税目的的雇员的任何个人，根据适用法律或为任何目的，包括但不限于为扣税目的或员工福利计划参与目的，均不是雇员，及任何卖方或其联属公司（包括本公司）概不因任何个人以任何身分为卖方及其联属公司（包括本公司）执行或执行与业务有关的服务而被不当排除参与任何雇员福利计划而承担任何责任，及（ii）根据适用的工资及工时法，每名业务雇员均被卖方及其联属公司（包括本公司）适当分类为“豁免”或“非豁免”。
36（f）除公司披露函第4.18（f）节所述外，在过去三（3）年中，（i）没有向公司报告或提出任何工作场所性骚扰或非法报复或歧视的指控，或据卖方所知，没有任何业务雇员在任何行动中受到威胁，以及（ii）没有任何卖方或其关联公司（包括公司）就任何业务雇员的性骚扰或非法报复或歧视指控订立任何和解协议。（g）除公司披露函第4.18（g）节规定的情况外，没有任何业务员工是与卖方或其关联公司（公司除外）签订的任何协议的一方，其中包含对卖方承担的任何终止后不招揽、不竞争或类似的限制性契约义务（为免生疑问，不包括任何标准的保密、不披露或不贬低义务）。第4.19节环境事项。（a）除公司披露函第4.19条规定的情况或合理预期不会单独或合计导致对公司承担重大责任的事项外：（i）公司拥有并已持有适用环境法所要求的所有环境许可（所有这些均列于公司披露函第4.19（a）（i）条），并遵守公司持有的所有环境许可；公司目前持有的所有环境许可均已完全生效，并且，没有任何待决程序或，据公司所知，威胁获得、暂停、终止、不利地修改、撤销或取消任何环境许可；公司已申请将任何该等环境许可续期，前提是该等续期必须在关闭前提交，以维持该等环境许可在申请未决期间有效；（ii）公司目前和过去五（5）年一直遵守所有环境法；（iii）公司在过去五（5）年内没有收到或无论何时收到该事项仍未解决，任何声称公司不遵守任何环境法或公司持有的任何环境许可证的书面通知或公司知悉的其他通知（除书面通知或公司知悉的其他通知外，有关已解决、驳回的事项，在生效日期前已支付或以其他方式解决或正在解决中而无持续的义务或费用）；（iv）公司并无订立或不受环境法项下任何尚未执行的命令或任何环境法项下任何其他协议限制或限制使用任何先前租赁的不动产或限制业务活动的约束；（v）公司目前经营的任何租赁不动产或任何其他财产上、在、向或从（x）任何租赁不动产或任何其他财产释放或威胁释放任何有害物质，（y）公司在该所有权、经营或租赁期间曾拥有、经营或租赁的任何财产，或（z）任何有害物质所处的任何地点
来自公司运营的37个地点，包括公司已将材料送往处置的地点，在每种情况下，此类情况需要根据任何环境法进行补救或可能导致对公司的赔偿责任；（vi）没有根据任何环境法或与有害物质有关的诉讼对公司产生未决或威胁；（vii）没有索赔、诉讼、诉讼、仲裁，根据任何环境法或与有害物质有关的调查或查询，由政府当局以外的任何第三方以书面形式（或据公司所知，以其他方式威胁）对公司提出待决或威胁；（viii）公司未收到任何声称其对有害物质或自然资源损害的补救或根据CERCLA、类似的州或地方法律或类似的环境法要求提供信息负有责任或潜在责任的通信或通知；（ix）公司未假设，就任何其他人或实体与环境法或有害物质有关的任何责任承担或提供赔偿；（x）本公司，本公司并无根据任何与有害物质、环境法或环境许可有关的保险单提出任何索赔；（xi）本公司产品不含或未含有任何有意添加的PFAS；（xii）本公司并无就其使用PFAS或其产品或废料中存在PFAS向任何人作出任何陈述或陈述；及（xiii）本公司已向买方提供真实的，在公司拥有或控制的范围内，有关有害物质或遵守环境法的任何报告、研究、分析、测试或监测数据的完整和正确副本，包括所有环境许可、第一阶段报告、第二阶段报告、有关环境法或有害物质的政府备案或类似文件。第4.20节客户和供应商。（a）公司披露函第4.20（a）节载有公司截至2024年12月31日止财政年度和截至2025年7月31日止七（7）个月期间的十五（15）个最大客户名单（该等客户，“主要客户”）。该清单包括来自每个材料客户的收入总额以及适用于材料客户的任何信用条款的摘要。没有任何重大客户向公司提供书面或口头通知，表示其打算停止或大幅降低从公司购买产品或服务的费率。本公司并无与任何重大客户发生任何重大争议。
38（b）公司披露函第4.20（b）节载有公司截至2024年12月31日止财政年度和截至2025年7月31日止七（7）个月期间的十五（15）家最大供应商名单（这些供应商，“材料供应商”）。此类清单包括与每个材料供应商的美元支出总额以及适用于材料供应商的任何信用条款的摘要。没有任何材料供应商向公司提供书面或口头通知，表示其打算停止、大幅降低从公司提供材料、产品或服务的费率或更改与公司签订的任何合同的价格或条款。公司未与任何材料供应商发生任何重大争议。第4.21节产品。（a）在过去三（3）年内，每项公司产品在所有重大方面均符合所有适用的合同承诺和所有明示和暗示的保证（如有）以及所有法律，包括适用的质量和工艺标准。公司有足够的政策来确保这种符合性。除默示保证外，任何公司产品均不受适用的标准销售条款和条件以外的任何保证、保证或其他赔偿的约束。公司披露函第4.21节列出了真实、正确和完整的清单，列出了过去三（3）年内已解决或以其他方式解决的任何公司产品引起的所有索赔和争议（普通业务过程中个别而言并不重要且不受任何合同保证义务约束的索赔或争议除外）。（b）公司没有作出任何行为，或没有作出任何行为，而这将合理地预期会导致公司就任何公司产品提出任何重大产品责任索赔或违反保证的重大责任（不论是否在保险范围内）。在过去三（3）年中，公司和卖方没有收到任何关于任何重大保证义务的任何索赔的书面通知，或据公司和卖方所知，其他通知（普通业务过程中个别而言并不重要且不受任何合同保证义务约束的索赔除外）。（c）在过去三（3）年内，没有任何政府当局向公司指称公司设计、制造、库存、营销、分销或交付的任何公司产品有缺陷或不安全，或未能达到任何产品保修或任何该等政府当局颁布的任何标准。没有任何公司产品在过去三（3）年内或在过去三（3）年内受到任何产品召回、撤回、扣押、隔离或检疫，不论是自愿或由任何政府当局酌情或命令或以其他方式（而且据公司所知，没有任何合理的理由进行任何召回、撤回、扣押、隔离或检疫）。（d）在任何政府当局面前，并无因任何公司产品的设计、制造、材料或工艺方面的指称缺陷，或任何指称的未发出警告，或因任何违反默示保证或陈述而对公司涉及任何公司产品的任何政府当局提出待决或书面威胁（或据公司所知，以其他方式）。（e）公司并无任何重大法律责任（且据公司所知，目前或未来针对公司的任何诉讼均无合理根据
39引起任何重大责任）因拥有、拥有或使用任何公司产品而对个人或财产造成的任何损害而产生。第4.22节关联交易。除公司披露函第4.22条规定的（x）项或（y）惯常雇佣安排及雇员福利计划外，公司并非与（a）任何卖方、（b）公司任何现任或前任高级人员、董事、经理、成员、股权持有人或合伙人、（c）上述任何一项的任何直系亲属、（d）任何上述任何一项为设保人、受托人或受益人的任何信托的一方，亦未与其订立任何关联安排或其他合同、协议、安排或其他业务关系，或（e）上述任何一项的附属公司（公司除外）（（a）-（e）条中的每一项，“关联人士”）。除日常经营过程中的职工薪酬外，公司不存在对任何关联人或来自任何关联人的任何责任。第4.23节《反腐败和反贿赂法》；贸易条例。卖方、公司或其任何高级职员或董事，或据公司所知，代表公司行事的任何其他人，在其为公司或代表公司的行动过程中，均未：（a）违反《反海外腐败法》（“FCPA”）的任何规定、美国外国资产办公室颁布、监测或执行的法律，或任何其他适用的反贿赂、反洗钱或反腐败法律（统称“反腐败法”）；（b）违反任何适用的海关、进口、出口、再出口、转移和再转移管制、贸易制裁、反恐怖主义、和反抵制法律（连同反腐败法律，统称为“贸易法律”）；（c）作出任何非法政治贡献或建立或维持任何非法或未报告的资金；（d）向（i）担任任何种类的立法、行政或司法职位的任何个人提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱，或向（i）担任任何种类的立法、行政或司法职位的任何个人提供、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，（ii）任何官员、雇员或以任何政府当局的官方身份行事的任何其他个人，（iii）任何政党或其官员或任何政治职位候选人（个别及统称为“政府官员”），（iv）公司与之有业务往来或寻求与之有业务往来的私营实体的任何雇员或代理人（“私营部门对手方”），或（v）任何个人在明知将向任何政府官员或私营部门对手方提供、给予或承诺该等有价值的金钱或物品的全部或部分时，在本条第4.23条所述的每种情况下，为协助卖方，公司或其各自的任何附属公司或附属公司在为或与公司取得或保留业务或业务优势、将业务引向公司、或为卖方或公司取得任何不正当优势方面；或（e）就公司设立或维持任何未记录在公司账簿和记录中的基金或资产。在过去六（6）年期间，公司没有（i）因任何重大方面的任何违反贸易法规行为而受到任何政府当局的任何调查，且卖方或公司均未收到任何书面通知，或据公司和卖方所知，任何政府当局就任何重大方面的任何违反贸易法规行为进行任何威胁调查的其他通知；（ii）就任何指称的违规行为向任何政府当局作出任何自愿或其他披露，根据任何贸易法律的要求或与之相关的要求而产生的错误陈述或遗漏或其他潜在违规行为；或（iii）被任何政府当局全部或部分拒绝、暂停或撤销其各自的贸易特权。
40第4.24节数据安全和隐私。（a）公司在过去三（3）年一直在所有重大方面遵守所有数据保护要求。（b）公司维持并在过去三（3）年维持商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，这些措施和政策实质上符合数据保护要求，旨在保护公司拥有或控制的所有个人信息免受非法、意外或未经授权的访问、破坏、丢失、使用、修改或披露。（c）在过去三（3）年内，公司没有发生任何重大安全漏洞或事件或重大未经授权访问、使用、修改或披露个人信息或根据适用的隐私法需要通知任何人的公司系统。（d）在过去三（3）年内，公司并无收到任何政府当局发出的任何传票、要求或其他书面通知，以调查、调查或以其他方式与任何实际违反任何隐私法的行为有关，而据公司所知，公司并无因任何实际或潜在违反任何隐私法的行为而接受任何政府当局的调查。在过去三（3）年中，没有任何外国或国内的个人或政府当局根据任何数据保护要求向公司或其任何高级职员、董事或雇员（以其身份）送达或发起任何书面通知、投诉、索赔、询问、审计、强制执行行动、程序或诉讼。第4.25节保险。公司披露函第4.25节列出了公司维护的每份保单或将公司命名为被保险人（或损失受款人）的每份保单，在每种情况下均为当前保单期间（统称为“保单”）。保险单已全面生效，而公司并无，亦从未就任何该等保单项下的付款责任发生违约。公司未收到任何与任何保单有关的注销或不再续期的书面通知，或据公司所知，是任何保单的终止或不再续期的威胁。根据任何保单，并无任何有关承保范围已被该保单的承保人质疑、拒绝或争议的重大程序待决。第4.26节经纪人。除公司披露函第4.26条规定的情况外，任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家均无权根据公司或代表公司作出的安排就交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金或类似款项。交割后，买方、公司或其任何关联公司均不得因本协议或交易，或公司（或其任何关联公司）在交割前聘请任何此类经纪商、发现者、财务顾问或投资银行家或类似方而直接或间接对任何此类经纪商、发现者、财务顾问或投资银行家或类似方承担任何责任。
41第4.27节其他陈述和保证的免责声明。除第三条和第四条（经公司披露函修改）或任何公司文件或卖方文件中明确规定的陈述和保证外，公司、卖方或任何其他人均未代表公司、卖方或其任何关联公司就公司、卖方、业务、所购股权或交易作出、作出或将被视为作出任何其他任何种类的陈述或保证（明示或暗示、书面或口头、法律上或权益上），公司和卖方特此否认所有其他任何形式的陈述和保证，无论明示或暗示，书面或口头，在法律上或公平上。除第三条和第四条（经公司披露函修改）或任何公司文件或卖方文件中明确规定的陈述和保证外，公司和卖方特此不对向买方或买方的任何关联公司或买方的任何代表或其任何关联公司作出、传达或提供（口头或书面，包括电子方式）的所有预测、预测、估计、财务报表、财务信息、评估、声明、承诺、建议、数据或信息承担任何责任和责任，包括其中的遗漏。除第三条和第四条（经公司披露函修改）或任何公司文件或卖方文件中明确规定的陈述和保证外，公司资产的状况应为“原样”和“在哪里”，公司和卖方不对公司任何资产的适销性、适合性、适合特定目的或质量或其状况或工艺或其中不存在任何缺陷（无论是潜在的还是专利的）作出任何保证。在不限制上述规定的情况下，公司和卖方不就公司、所购股权或业务的成功、盈利能力或价值向买方或其任何关联公司或买方或其任何关联公司的任何代表作出任何形式的明示或暗示、书面或口头、法律上或股权上的任何陈述或保证。本第4.27节中的上述措辞无意损害本协议项下针对公司、卖方或其关联公司的任何实际欺诈索赔。第五条买方买方的代表和保证对卖方和公司的代表和保证如下：第5.1节组织。买方是一家按照特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有必要的权力和权力，可以按照现在进行和目前提议进行的方式开展其业务。买方有适当资格在其业务性质或其资产所有权使此种资格成为必要的每个法域开展业务（如适用此种概念），除非未能获得如此许可或资格不会合理地预期会干扰、阻止或实质性地延迟买方订立和履行其在本协议下的义务或完成交易的能力。第5.2节授权；效力与执行。买方签署、交付和履行本协议、各附属协议以及买方作为（或将作为）一方当事人的本协议所设想的相互协议、文件、文书或证书（“买方文件”）以及完成
42买方的交易在买方的法人或同等组织权力和权限内，并已得到买方方面所有必要行动的正式授权和批准。买方文件（i）已经（或，如果是将在交割时或之前订立的买方文件，将）由买方妥为签立和交付，以及（ii）假定合同的其他方适当授权、签立和交付，是（或者，如果是将在交割时或之前订立的买方文件，将是）买方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守破产和股权例外。第5.3节同意和批准；不得违反。买方签署、交付和履行买方文件以及买方完成交易不会：（a）违反买方的任何组织文件的规定；（b）违反买方受约束的任何政府当局的任何法律；或（c）假定遵守第5.4节所述事项，要求在截止日期或之前获得任何政府当局的任何同意或批准，或向任何政府当局发出任何通知或备案，但（b）和（c）条除外，不会合理预期会干扰、阻止或实质性延迟买方订立和履行其在本协议下的义务或完成交易的能力。第5.4节政府授权。买方签署、交付和履行买方文件并完成交易，或买方遵守买方文件的规定，不需要向任何政府当局作出声明、命令、许可、备案或登记，或向任何政府当局发出通知，或获得授权、同意或批准，但（a）遵守适用的反垄断法的任何要求和（b）任何此类行动或备案如果未能作出或获得，则不会合理地预期会干扰，阻止或实质性延迟买方订立和履行其在本协议项下的义务或完成交易的能力。买方不是31 C.F.R. § 800.224定义的“外国人”。第5.5节诉讼。不存在（a）未完成的订单待决，或据买方所知，对买方构成威胁，合理预期会干扰、阻止或实质性延迟买方订立和履行其在本协议下的义务或完成交易的能力；或（b）未完成的行动，或据买方所知，对买方构成威胁，合理预期会实质性干扰、阻止或实质性延迟买方订立和履行其在本协议下的义务或完成交易的能力。第5.6节财政能力。（a）买方在交割时将拥有（i）资源和能力（财务和其他方面），以履行其在本协议和其他买方文件下的义务（包括其将就此支付的所有款项）和（ii）立即可用的资金总额，使买方能够（x）按照本协议和其他买方文件所设想的条件完成交易，（y）支付所有相关费用和开支，以及（z）在交割时按照本协议和其他买方文件所设想的条件承担其其他义务。买方没有承担任何种类的赔偿责任，也没有考虑或意识到任何种类的赔偿责任
43合理预期会在任何重大方面损害或不利影响此类资源、资金或能力的情况。（b）截至交易结束时及紧随交易完成后，假设公司及卖方根据本协议作出的陈述及保证的准确性，买方及其综合附属公司作为一个整体将不会（i）资不抵债（或由于其财务状况使其债务的总和高于其资产的公允价值，或由于其资产的现时公允可售货价值将低于支付其债务的可能负债所需的金额，因为这些债务成为绝对债务并到期），（ii）拥有不合理的小额资金以从事其业务，或（iii）已招致或计划招致超出其偿还能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务及到期债务。（c）为免生疑问，买方承认并同意，买方根据本协议和附属协议承担的义务不取决于能否获得融资。第5.7节经纪人。除Moelis & Company LLC外，任何经纪人、发现者或投资银行人均无权根据买方或其任何关联公司作出的安排或代表买方或其任何关联公司作出的安排，就交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。第5.8节致谢。买方承认并同意，其（a）已完成其认为适当的有关公司、所购股权和业务的查询和调查，并据此形成独立判断，且（b）已按其要求提供或获得有关公司、所购股权和业务的所有此类预测、预测、估计、评估、声明、承诺、建议、数据或信息。买方进一步承认并同意（x）卖方和公司作出的唯一陈述和保证是第三条和第四条（经公司披露函修改）以及公司文件和卖方文件中明确规定的陈述和保证，买方没有依赖任何其他明示或暗示的陈述、保证或其他预测、预测、估计、评估、陈述、承诺、建议、数据或信息，由卖方、公司或其任何关联公司、卖方的任何代表或代表作出、传达或提供，公司或其任何关联公司或任何其他人，包括由或通过管理层演示文稿、数据室（电子或其他）或其他尽职调查信息作出、传达或提供的任何预测、预测、估计、评估、声明、承诺、建议、数据或信息，并且买方将不会因任何此类陈述、保证或其他保护、预测、估计、评估、声明、承诺、建议而产生任何权利或补救措施，数据或信息以及（y）买方因违反任何陈述或保证而可能提出的任何索赔将完全基于第三条、第四条（每一条均经公司披露函修改）、公司文件或卖方文件中明确规定的卖方和公司的陈述和保证，但实际欺诈的情况除外。
44第六条盟约第6.1节业务的开展。（a）除（a）本协议或任何附属协议明文规定的、（b）公司披露函件第6.1节所述的、或（c）买方书面同意的情况外，在生效日期与（i）根据XI终止本协议及（ii）交割结束（“交割前期间”）两者中以较早者为准，公司及卖方（如适用）将在日常业务过程中就所有重大方面开展业务，并应尽商业上合理的努力（i）在所有重大方面保持，公司目前的业务组织和商誉以及公司目前的关系；（ii）保持并保持良好的维修（普通磨损除外）公司的资产和业务中使用的卖方资产；（iii）履行与业务或公司资产有关或对业务或公司资产有影响的所有合同项下的所有义务，包括但不限于所有租赁，在所有情况下，在所有重大方面；（iv）在所有重大方面遵守适用法律。（b）在不限制第6.1节（a）的一般性的情况下，除本协议或任何附属协议另有明确规定的（a）外，（b）如公司披露函第6.1节所述，或（c）如买方以书面明确同意，在交割前期间，公司和卖方（在与业务或交易相关或合理预期会影响业务或交易的范围内）将不会：（i）出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保、设押或授权出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可，对公司的任何资产以及在业务中使用的卖方或其关联公司的资产（不包括（a）在正常业务过程中出售库存和（b）业务知识产权，第6.1（b）（viii）节对此作出规定）的担保或产权负担；（ii）直接或间接（包括通过合并、合并或收购股票或资产）收购任何人或其任何分部的任何股权或其他权益或从任何人获得的任何财产或资产，但在正常业务过程中的库存或类似货物除外；（iii）（a）问题，出售、转让、质押、处置、拆分、合并、重新分类、赎回、回购、收购（直接或间接）或设保任何股本证券，包括但不限于所购股权（包括收购所购股权的任何权利或选择权）或以其他方式改变公司的资本化或（b）回购、赎回或以其他方式收购公司的任何股本证券；（iv）（a）改变其财务会计原则、方法或政策，但GAAP或任何适用法律的改变要求除外，（b）作出、改变或撤销任何重大的税务选择或税务会计方法，（c）提交任何经修订的收入或其他重大税务申报表，（d）结清任何有关重大税项的税务所得，（e）放弃任何申索退还重大税项的权利，（f）书面同意任何延长或放弃
适用于任何税务索赔的45个时效期间，或（g）订立《守则》第7121条（或州、地方或外国法律的任何相应或类似规定）所指的任何“结案协议”，或向任何税务机关提出任何裁决或特别税收优惠的请求；（v）（a）建立、采用、修订或终止任何雇员福利计划或任何在本协议生效之日将成为雇员福利计划的计划、计划或协议，（b）增加或加速补偿、薪金、工资率、福利，向任何业务员工支付或可获得的目标奖金机会或基于股权的薪酬，但与任何业务员工的内部晋升有关，以填补在本协议日期或之后腾出的公司内任何职位，但前提是，向该晋升业务员工提供的薪酬和福利总额的任何增加在任何情况下均不得超过或高于在本协议日期或之后以其他方式向该离职前业务员工提供的薪酬和福利总额，（c）在信托或其他资助工具中预留资产，以资助根据任何雇员福利计划应付或将提供予任何业务雇员的任何付款或福利，（d）除本协议规定外，将（x）卖方或其联属公司的任何雇员（公司除外）转入公司或（y）任何公司雇员转入卖方或其联属公司（公司除外），（e）向任何业务雇员作出或免除任何贷款（普通业务过程中的预支开支除外），（f）实施或宣布任何员工的裁员、休假、减少兵力、减少薪酬、工时或福利、工作时间表变更或类似行动，触发《WARN法》规定的通知或其他义务，（g）除基本年度薪酬不超过100,000美元的个人外，雇用、晋升、实质性改变任何业务员工的职责或终止（根据以往惯例确定的“因由”除外），但为内部晋升任何业务员工以填补公司内在本协议日期或之后空缺的任何职位的目的，（h）承认或证明任何工会、工务委员会、谈判代表或任何其他类似的劳工组织为任何业务雇员的谈判代表，或（i）明知而放弃或解除任何业务雇员的任何不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低或类似的限制性契诺义务，在每种情况下，除（1）在正常业务过程中，或（2）须遵守适用法律或公司披露函第4.17（a）条所列并于生效日期生效的任何雇员福利计划或合约的条款；（vi）与劳资委员会或其他工会订立（或承诺订立）、修订、终止或延长涵盖任何业务雇员的任何集体谈判协议或协议（或进行谈判以进行上述任何一项）；（vii）修订或修改或终止（部分或全部），或订立任何协议以修订或修改或终止（部分或全部），除租约外的任何重要合约（包括放弃任何重要合约项下的任何重要申索或权利）或订立任何新合约，如于生效日期生效将是一项重要合约，在每种情况下，（a）在正常业务过程中或（b）对公司整体有利的除外；（viii）（a）修订、修改或终止（部分或全部），或订立任何协议以修订或修改或终止（部分或全部）任何租赁其他
46比附属租约终止，或订立任何新租约，或（b）取得任何不动产或任何不动产的任何所有权权益，或订立任何协议以取得任何不动产或任何不动产的任何所有权权益；（ix）（a）授予任何权利或转让、出售、处分、质押、许可、分许可、租赁或设押任何商业知识产权，但在普通业务过程中授予的非排他性许可或有限期限分许可除外，或（b）向任何人披露拥有的知识产权中包含的任何商业秘密，除根据普通业务过程中的书面保密义务外；（x）根据普通业务过程、订立任何和解、或提出或提议订立任何和解的应收账款纠纷的和解除外，这将（i）要求公司支付金额超过250,000美元的款项或（ii）要求或考虑由公司或在交割后买方或其关联公司或代表（包括但不限于，将限制公司从事任何业务、行业或地理区域或限制招揽、聘用或雇用任何人或以其他方式限制公司经营的任何和解）；（xi）采纳公司全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划；（xii）（a）向任何人提供任何贷款、垫款或出资或投资，（b）产生、承担、预付或担保或以其他方式承担任何债务，或（c）修改任何现有债务的重大条款，在每种情况下，合计超过250,000美元；（xiii）就公司的任何资本支出作出或作出任何承诺，个别超过600,000美元或合计超过1,000，000美元；（xiv）更改或修改公司的信贷、收款或付款政策、程序或做法，包括在每种情况下在任何重大方面加速收款或应收款项；（xv）在现有业务线以外的任何地理区域订立任何业务线；（xvi）与任何关连人士订立任何交易、安排或合约；（xvii）修订公司的任何组织文件；或（xviii）同意，承诺或授权任何人采取上述任何行动。第6.2节访问。本公司将允许买方及其代表在截止日期前合理地查阅该公司的财产、账簿和记录
47公司在正常工作时间内并在合理提前通知的情况下；但前提是买方不会在任何重大方面扰乱公司的人员和运营；此外，前提是本第6.2（a）条中的任何规定均不要求任何人以现有格式以外的任何其他格式提供有关公司的任何信息或以其他方式操纵或重新配置任何数据；（b）将要求任何人向买方提供公司大律师合理认为适用法律必须保密的任何信息的访问权限或副本，或对公司具有约束力的任何保密或合同义务的条款；（c）将要求任何人向买方提供仅与卖方或其各自关联公司的其他业务或运营有关且与业务无关的任何信息的访问权限或副本；（d）将允许买方进行任何土壤、沉积物、地下水、地表水、空气、建筑材料或其他类似采样。双方将在法律允许、合理必要和切实可行的范围内，在适用前（a）和（b）项限制的情况下，本着诚意进行合作，以作出适当的替代安排或寻求适当的变通办法。所有访问请求将向卖方指定的公司代表提出，他们将全权负责协调所有此类请求和访问。尽管有上述规定，在交割前，（i）买方可在合理时间以合理方式联系公司的雇员、客户和供应商，以讨论交易；但前提是，在任何此类联系之前，卖方和买方将讨论并商定此类讨论的方式和实质内容，并且（ii）买方可根据前一句进入自有财产，在本第6.2节允许的范围内进行买方全权酌情认为必要的任何检查或调查。尽管有上述规定或本协议中的任何其他规定，买方、买方的任何关联公司或买方的任何代表均无权审查或查阅任何卖方的任何纳税申报表或与之相关的任何工作文件。第6.3节努力关闭；反垄断清除。（a）除本协议其他部分或任何附属协议中具体规定的行动外，卖方、公司和买方将相互合作并使用（并将促使其各自的关联公司使用）其商业上合理的努力，在截止日期之前、当日和之后采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取其根据适用法律或合同义务合理必要的所有事情，以在合理可行的范围内尽快完成交易并使其生效；但前提是，（i）卖方或其各自的任何关联公司均无须就取得任何同意、批准或放弃向任何第三方支付任何款项、承担任何责任或提供或授予任何便利（财务或其他方面）；及（ii）卖方或其任何关联公司均无须提供或同意在交割前或之后出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或以其他方式担保任何资产、许可、运营、权利、产品线，卖方或其任何关联公司在其中的业务或权益，或同意对卖方或其各自关联公司拥有、经营或行使与该等资产、许可、运营、权利、产品线、业务或权益相关的权利的能力作出任何变更或限制，或其他损害。（b）卖方、公司和买方将完全遵守适用法律和政府的所有适用通知、报告和其他要求
48个当局。卖方、公司和买方将并将促使其各自的关联公司（i）在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于生效日期后15个工作日或在卖方和买方同意的较后日期之前，根据和遵守适用的反垄断法（就HSR法而言，此类备案应要求提前终止等待期）向适当的政府当局提交或安排提交所需的通知，（ii）在生效日期后在合理可行范围内尽快按其他适用的反垄断法的要求向适当的政府当局提交其他备案。卖方、公司和买方将并将促使其各自的关联公司在切实可行的范围内尽快提交任何政府当局合理要求的任何额外信息。卖方、公司和买方各自将支付与遵守反垄断法相关的成本和费用，但买方将支付所有相关的备案费用。（c）买方将提出采取（如果该要约被接受，则承诺采取）任何和所有必要步骤，以消除任何政府当局可在任何时候就交易主张的任何反垄断法下的障碍，从而允许此类交易在切实可行的范围内尽快完成（无论如何不迟于外部日期），包括（i）提议、谈判、承诺并通过同意令、持有单独的命令或其他方式，出售、剥离或处置公司的此类业务、产品线或资产，（ii）以其他方式采取或承诺采取将限制买方或其任何关联公司就买方、其任何关联公司或公司的一项或多项业务、产品、业务或资产采取行动的自由或保留其能力的行动，在每种情况下视需要而定，以避免采纳、进入或解除任何原本会产生阻止或延迟关闭效果的命令。如果发生任何诉讼（提起或威胁提起）质疑交易违反任何适用法律，买方将尽最大努力解决、大力抗辩和抵制任何此类诉讼，并已撤销、解除、撤销或推翻任何已生效且延迟、禁止、阻止或限制交易完成的临时、初步或永久命令，包括通过大力寻求所有可用的行政和司法上诉途径，除非经双方同意，买方和卖方认为诉讼或以和解方式解决不符合各自的最佳利益。尽管有上述规定，在任何情况下，都不会根据本条第6.3（c）款要求买方提出或承诺采取任何不以发生关闭为条件的步骤。（d）卖方、公司和买方将在任何政府当局或其他人根据适用的反垄断法进行的与交易或监管文件有关的任何调查或诉讼或与之谈判中，就交易的反垄断抗辩进行合作。在不限制前述规定和受适用法律限制和任何政府当局指示的情况下，卖方、公司和买方同意，在适用法律的前提下，（i）相互合作和协商，（ii）向对方提供对方在准备任何通知或文件时可能合理要求的合理必要的信息和协助，（iii）相互随时了解与完成交易有关的事项的状况，包括迅速向对方提供该缔约方收到的通知或其他通信的副本，或由该缔约方就交易给予任何第三方或任何政府当局，（iv）允许对方审查并将对方的合理评论纳入
49委员会就取得交易的必要批准而向任何政府当局发出的任何信函，以及（v）不亲自或通过电话参加与任何政府当局就交易举行的任何会议或讨论，除非在该政府当局未禁止的范围内，给予对方出席和观察的机会。卖方、公司及买方同意不会延长、中止或过长任何等待期，或根据任何反垄断法撤回并重新提交任何通知，或与任何政府当局订立任何协议以延迟或以其他方式不在切实可行范围内尽快完成任何交易，除非卖方或买方事先书面同意（视情况而定），而该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。（e）尽管此处包含任何其他条款，买方仍将控制本第6.3节中所述的反垄断抗辩，并应在与卖方和公司进行善意协商后，并在善意地考虑卖方和公司的观点和评论后，主导并拥有代表各方对所有实质性沟通、谈判、时间决定（受本第6.3节其他规定的限制）以及与根据反垄断法的任何批准以及与适用于交易的反垄断法有关的任何诉讼事项的战略的最终权力，卖方和公司应采取一切合理行动支持买方。第6.4节保密。买方承认，就交易向其提供的信息受公司与美国工商五金公司于2024年7月26日签订的保密协议条款的约束，并由公司与美国工商五金公司于2025年8月6日签订的某些Clean Team保密协议（如此补充，“保密协议”）补充，其条款以引用方式并入本文。自交割时起生效，保密协议将终止；但前提是买方承认卖方、公司、其各自关联公司或其各自代表仅就卖方或其各自关联公司（公司除外）向其提供的任何及所有其他信息将在交割日期后仍受保密协议条款和条件的约束。第6.5节进一步保证；保险。（a）自交割之日起及之后，应任何一方的要求，每一方均将签署并交付或安排签署并交付所有此类文件和文书，无需额外考虑，并将采取或安排采取所有其他方合理地认为为完成交易所必要或可取的进一步行动或其他行动，费用由请求方承担。（b）自交割之日起及之后，卖方及其关联公司应（i）合理合作并协助（在每种情况下，均由买方承担全部成本和费用）买方和公司促使承保任何全球、主要伤亡和超额责任保险单以及工人赔偿保单的任何承运人，截至交割时，以“发生”为基础向公司或卖方提供保险（“发生保单”），以根据其条款在交割日后继续向公司提供因交割日前发生的事件而产生的索赔的保险，直至
50根据其条款和（ii）应买方的书面请求，在符合适用的事故保单条款的情况下，卖方应根据任何事故保单就此类损失提出和提出索赔，并且，在任何此类索赔的保险收益已由卖方追回的情况下，应在此类追回后立即（应买方的请求）将此类收益的金额汇给买方或公司，但买方应偿还卖方因根据本条第6.5（b）款应买方要求提出或进行任何此类索赔而产生的合理且有文件证明的自付费用（包括卖方就工人赔偿索赔（公司披露函第7.1（b）节所述索赔除外）而支付的任何款项），无论卖方是否收回任何保险收益。卖方以及在交割前，公司（i）不得终止任何与交割前事件有关的突发事件政策的承保范围，以及（ii）在每种情况下，除正常业务过程中的到期外，应在交割日期（包括交割日期）之前维持突发事件政策。卖方承认，公司和买方有权根据根据本第6.5（b）条向公司提供保险的发生保单下的此类交割前事件获得保险利益，有权根据任何发生保单发出索赔通知，提出此类索赔要求付款，并收取与此相关的保险收益。第6.6节公示。在交割之前和之后，任何一方均不得在未获得买方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下就本协议或本协议所载事项发布任何新闻稿或作出任何其他公开声明，在卖方或公司的情况下，或在卖方的情况下，在买方的情况下，除非在每种情况下，适用法律或证券交易所可能要求，在这种情况下，提议发布此类新闻稿或作出此类公开声明的一方将在公告公布前向另一方提供此类新闻稿或公告的副本，并应本着诚意考虑该另一方要求的任何拟议变更；但前提是，上述规定不得限制（i）卖方或公司向其各自的雇员发布任何公告，客户和供应商在合理地善意确定此类公告对于交易是必要或可取的范围内，或（ii）任何一方不向当前和潜在的贷款人、会计师、财务顾问、其他顾问和律师披露本协议的条款，这些人需要了解本协议所载信息，并对披露方负有保密义务。尽管有上述规定，（i）买方和卖方应合作编制一份新闻稿和公告，由买方在生效日期和截止日期发布，该新闻稿应为买方和卖方相互接受，以及（ii）在生效日期之后的任何时间，买方应被允许发布额外的新闻稿或发布与本协议或本协议所载事项有关的任何公告，而无需事先获得公司或卖方的书面同意，前提是（x）买方在公告公布前的合理时间内向卖方提供该新闻稿或公告的副本，并善意考虑卖方要求的任何拟议变更，以及（y）该新闻稿或公告的内容应与先前根据本条第6.6款作出或发布的任何新闻稿或公告的内容基本一致。
51第6.7节业务记录；合作。交割后，买方将与卖方及其各自的关联公司合理合作，并将在合理的事先书面通知下并按卖方的成本向卖方及其各自的关联公司及其各自的代表提供在正常营业时间内对公司簿册和记录的合理访问权限（并将允许该等人在该人合理要求的范围内检查和复印该等簿册和记录），并且在不限制第10.7节规定的义务的情况下，将导致董事，公司高级职员和雇员在每种情况下，在保密的基础上提供卖方或其各自关联公司及其各自代表合理要求的与税务事项（包括财务和税务审计以及税务争议）、第三方诉讼和卖方遵守法律有关的所有信息。买方将不会销毁或处置，或允许销毁或处置公司在截止日期后七年期间（如法律要求，则更长）存在并由公司管有的任何该等公司簿册和记录。第6.8节公司间账户。除租赁协议、Eagle HQ租赁协议、Harrisonburg（Beery Rd）租赁协议、过渡服务协议以及公司披露函第6.8节所述外，在截止日期或之前，卖方将导致所有关联安排终止和取消，而不对公司承担任何进一步的责任或义务，自截止日期起生效。第6.9款开支。与本协议和交易有关的所有成本和费用将由承担此类成本和费用的一方支付，无论交易是否完成，除非本协议另有明确规定。第6.10节董事和高级职员的赔偿。（a）买方同意，就截止日期前发生的任何事项而言，自生效日期起生效的公司组织文件中规定的目前存在的有利于公司董事、高级职员、雇员和代理人的所有赔偿或开脱权利将在截止日期后继续有效，并将继续具有完全的效力和效力，并且公司将代表自己履行和履行其提供此类赔偿和开脱的义务，但在所有情况下，与任何实际欺诈索赔有关的除外。在适用法律允许的最大范围内，除实际欺诈的情况外，公司（如适用）将预付与公司组织文件中规定的此类赔偿有关的费用。在结束后的六（6）年期间内，公司组织文件中的赔偿和责任限制或免责条款将不会在结束日期后以任何会对在结束日期或结束日期之前的任何时间为公司董事、高级职员、雇员或代理人的个人在其项下的权利产生不利影响的方式进行修订、废除或以其他方式进行修改，除非适用法律要求进行此类修改。（b）在交割时，买方将促使公司以买方的全部成本和费用获得预付的董事和高级管理人员及ERISA信托保险和赔偿保单（可能是“径流”或“尾部”保单），该保单涵盖紧接交割日期后的六年期间，由保险公司提供相同或
52更好的信用评级作为公司目前的保险承运人关于董事和高级管理人员和ERISA信托责任保险，并且在金额和范围上至少与公司现有保单（“D & O保险”）一样优惠。买方同意维持或促使维持D & O保险完全有效，并在其期限内继续履行其项下义务。（c）有权获得本条第6.10条所列赔偿、责任限制、开脱及保险的公司现任及前任董事、高级人员、雇员及代理人拟成为本条第6.10条的第三方受益人。本第6.10条将在交易完成后继续有效，并对买方的所有继承人和受让人具有约束力。（d）买方同意支付或促使公司共同及分别支付本条第6.10条所提述的获弥偿人在强制执行其在本条第6.10条规定的权利方面可能招致的所有费用，包括合理的律师费；但条件是，如最终确定该等获弥偿人无权获得该等弥偿，则该等获弥偿人须签署一项承诺，责成该等获弥偿人偿还该等款项。（e）如买方、公司或其任何各自的继承人和受让人提议（i）与任何其他人合并或合并，而买方或公司（如适用）将不是该拟议交易中的持续或存续的公司或实体，或（ii）将其全部或几乎全部财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应在完成该交易之前或同时作出适当规定，以确保买方或公司的继承人和受让人，视情况而定，自该交易完成之日起及之后，将受本条第6.10条规定的赔偿和其他义务的约束。第6.11节代表和保证保险。在执行和交付本协议的同时，买方就本协议获得并导致受约束的陈述和保证保险（“R & W保单”）。买方将确保R & W保险单在任何时候都应包含大意如下的条款：（a）该保单的保险人放弃其权利（实际欺诈的情况除外），以代位权、分担权或其他方式向卖方或其各自的任何关联公司提出任何索赔，以及（b）卖方是上述（a）款所设想的放弃的第三方受益人。此外，买方同意，其将确保R & W保险单的条款在任何时候都规定，任何保险人或通过保险人就R & W保险单提出索赔的人不得通过代位权（公司实际欺诈除外）、分摊索赔或其他方式向卖方或其各自的任何关联公司提出任何索赔。未经卖方事先书面同意，买方不得以任何方式修改、修改或以其他方式变更、终止或放弃R & W保险单的任何代位求偿条款或任何其他条款，这将对卖方或其各自的关联公司或其高级职员、董事、雇员和代表产生不利影响。R & W保单的保费以及买方在采购R & W保单时与此相关或以其他方式产生的任何自付费用和成本（包括向承保人支付的工作保证金）过去是并将由买方单独承担。
53第6.12节发布。作为买方订立本协议的重大诱因，除本协议项下的权利和债权外，自交割时起生效，每一卖方为其自身和代表其关联公司、继任者和受让人，同意不起诉并完全放弃、解除和解除公司及其每一位现任和前任经理、董事、高级职员、代表、雇员、委托人和上述任何一方的代理人（“公司解除担保方”）就任何和所有损失、债权、要求、权利、产权负担、合同（包括雇佣合同）、契诺或诉讼，无论在法律、股权或其他方面的任何种类或性质，无论现在是否已知或未知，以及是否隐瞒或隐藏与该等卖方对公司的所有权、业务或由于在交割时或之前的任何时间产生的任何事项、情况、事件、作为、不作为、不作为或因由有关。每个卖方的意图是，此种解除作为对上述规定的每一项索赔、要求和诉讼因由的有效禁止。为促进这一意图，卖方在此明确放弃自收盘时起生效的任何法律条款赋予其的任何和所有权利和利益，并明确同意本解除将根据其每一项和所有明确的条款和规定，包括与上述任何其他索赔、要求和诉讼因由有关的与未知和未怀疑的索赔、要求和诉讼因由（如有）有关的条款和规定，充分生效。尽管有上述规定，本解除并不解除、也不是放弃卖方（或卖方的关联公司、前任和受让人）根据（i）本协议产生或与之相关的任何索赔，或与本协议有关的任何协议、文件或证书，或（ii）公司以卖方作为公司经理、高级职员或董事的身份对卖方的任何赔偿义务，基于公司董事和高级职员责任保险单下的任何报销或垫付索赔。公司发布方为本第6.12节的明确第三方受益人。第6.13节排他性。于本协议日期后，卖方不得亦不得促使其联属公司（包括本公司），亦不得促使其及其各自的代表，直接或间接征求、发起、讨论、承担、授权、考虑、促进、鼓励或接受，或向任何其他人提供任何与任何人士（买方除外）有关的任何建议或查询有关的资料（i）任何直接或间接收购或购买本公司全部或任何已发行股本权益（包括任何以合并、合并或会员权益交换架构的收购），或卖方，或公司的全部或基本全部财产和资产（在正常业务过程中出售存货除外）或与业务相关的卖方，或（ii）任何合理预期完成的交易将阻碍、干扰、阻止或实质上延迟本协议所设想的交易的完成（任何此类提议，“收购提议”）。在本协议日期后，卖方应并应促使其关联公司（包括公司），并应促使其及其各自的代表，立即停止并促使终止与此前就任何收购建议进行的任何人的所有现有讨论、谈话、谈判和其他通信，以及向任何考虑收购建议的人提供的尽职调查材料或机密信息（定义见保密协议）的规定。卖方或公司或其任何代表收到收购建议书后，应立即以口头和书面形式将收到的收购建议书通知买方（如来自买方以外的任何人）。不迟于本协议日期后的第二个营业日，卖方应立即要求所有与卖方或其任何关联公司签署保密协议的人
54与审议收购提议（每一项为“卖方保密协议”）有关的仍然有效的退回或销毁卖方或其关联公司或其代表根据此类卖方保密协议条款此前向此类人员提供的所有机密信息，并终止访问任何包含卖方或其关联公司或其代表此前向此类人员提供的任何此类机密信息的任何虚拟数据室。第6.14节不动产事项。双方在此订立契约并同意，他们应受《公司披露函》第6.14节所述事项的所有义务、条款和条件的约束，并应遵守这些义务、条款和条件。第6.15节免责声明。买方在此同意并承认，除第三条和第四条、卖方文件或公司文件中明确规定外，卖方、公司或任何其他人（包括任何股东、成员、高级职员、董事、雇员或上述任何一方的代理人，无论是以任何个人、公司或任何其他身份）均不在法律上或权益上作出任何明示或暗示的陈述或保证，因此明确拒绝作出任何此类其他陈述或保证。买方在此同意并承认，尽管在此有任何相反的规定，（i）卖方、公司或任何其他人（包括上述任何一方的任何股东、成员、高级职员、董事、雇员或代理人，无论是以任何个人、公司或任何其他身份）均不得被视为向买方作出任何陈述或保证，但该等人在本协议中明确作出的陈述或保证除外，以及（ii）卖方、公司或任何其他人（包括上述任何一方的任何股东、成员、高级职员、董事、雇员或代理人，无论是以任何个人，法人或任何其他能力）就（a）此前交付给买方或其法律顾问、会计师或顾问的关于公司未来收入、费用或支出或未来经营业绩的任何预测、估计或预算或（b）向买方作出任何陈述或保证，但第四条、卖方文件或公司文件、买方或其法律顾问、会计师或顾问就卖方或公司提供的任何其他信息或文件（财务或其他）中包含的陈述和保证明确涵盖的除外。本协议中规定的所有陈述和保证仅为合同性质，并受本协议中规定的唯一和排他性补救措施的约束（实际欺诈除外）。买方明确承认并同意，公司、卖方或任何其他人（包括上述任何一方的任何股东、成员、高级职员、董事、雇员或代理人，无论是以任何个人、公司或任何其他身份）均不正在作出，并且，除第三条和ARARA中明确规定的代表和保证本协议或交易，或向（或由）购买者或其任何董事、高级职员、雇员、顾问、代理人或代表提供（或以其他方式获得）的任何信息的准确性或完整性。
55第七条就业事项第7.1节企业职工的就业；遣散费。（a）在交割前，卖方将或将促使将业务雇员名单上确定的适用的Eagle雇员的雇用按不比紧接转让前有效的条款和条件以及业务雇员名单上规定的条款和条件更有利的雇用条款和条件转让给公司。每名公司雇员和每名Eagle雇员，其受雇于公司的工作在关闭后立即继续在公司工作，在此应称为“持续雇员”。卖方应在截止日期前至少十（10）个工作日更新并向买方交付更新的业务员工名单，并根据买方在截止日期前的合理要求不时更新，以反映任何终止和新雇用。自结束时起生效，本条第七条规定的条款适用于持续雇员。（b）自结束时起，持续雇员应停止（i）参与卖方福利计划和（ii）通过Eagle的工资系统支付（并将在结束后通过买方或其关联公司之一的工资系统支付）。卖方及其关联公司（公司除外），直接或通过卖方或其关联公司（公司除外）维持的保险单，仍应对（1）卖方福利计划下的所有负债（除非在此另有明确规定，包括净营运资金计算），（2）公司披露信函第7.1（b）节所列项目承担责任，（3）根据提供医疗、牙科、视力、处方药保障、生命、意外死亡和肢解、商务旅行意外保险以及长期和短期伤残保险的卖方福利计划，业务雇员（包括持续雇员）或其各自的合格配偶和受抚养人在结账前发生的福利的合格索赔；但在每种情况下，前提是在结账前或截至结账时，这些负债尚未完全得到清偿。如买方或公司就上文第（1）、（2）或（3）条所列项目产生任何负债或作出任何付款，卖方须向买方或公司（如适用）偿付买方或公司就有关事项所招致的所有该等负债或作出的付款。就本协议而言，以下索赔和责任应被视为发生如下情况：（a）关于生命、意外死亡和肢解以及短期伤残保险，在疾病、死亡、受伤或事故产生之日产生此类福利；（b）关于医疗、视力、牙科、处方药、商务旅行意外保险福利，在提供适用的服务、材料或用品之日（或在住院费用的情况下，在该住院期开始时）；（c）关于长期伤残保险，在适用的持续雇员参与的卖方福利计划的长期残疾保险承运人确定的资格日期。尽管本文有任何相反的规定，卖方及其关联公司（公司除外）应对因卖方或其关联公司（公司除外）的任何未成为持续雇员的雇员而产生或与其有关的任何责任负责。
56（c）在截止日期后至少12个月的期间内（或，如果更短，直至终止雇用此类持续雇员），买方将并将促使其关联公司（包括公司）向未被集体谈判协议或其他劳动合同涵盖的每位持续雇员提供（i）至少基本工资或小时工资率（如适用）水平基本相似、目标年度现金奖金机会（不包括基于股权的奖金）以及紧接截止日期前有效的佣金机会，（ii）雇员福利（不包括控制权变更或类似类型交易或留任奖金安排或其他一次性特别奖金机会、股权或基于股权的激励补偿机会、递延薪酬、退休后或退休人员健康和福利福利以及固定福利养老金计划），其总额与买方或其关联公司之一向买方的现有雇员或其关联公司之一提供的与任何持续雇员具有类似地位的雇员的雇员福利大致相似。（d）如在截止日期后的12个月期间内，买方或买方的任何关联公司（包括本公司）无故（因死亡或残疾除外）终止任何持续雇员的雇用，买方将提供并将全权负责提供该持续雇员（如适用），根据第4.16（a）节规定的适用的雇员福利计划并在结束时生效或根据法律或合同的其他要求，在每种情况下，以持续雇员执行、交付和不撤销有利于买方及其关联公司的解除索赔为前提，该持续雇员有资格在紧接结束前领取的遣散费。（e）在结业后，公司须及买方须促使公司为每名持续雇员支付根据雇员福利计划结业发生的年度所赚取及应付的所有现金花红，该等所得金额将根据买方及公司根据适用的雇员福利计划善意厘定的实际表现，但应不少于交割前应计并反映在净营运资本中的金额（按卖方不迟于交割日期前三个工作日向买方提供的反映应付给已确定雇员的个人金额的单独附表进一步细分）（“应计奖励金额”），该金额应不迟于交割日期后第三个月的第15天支付。公司和买方根据本条第7.1（e）款就应计奖励金额承担的义务仅限于实际计入净营运资本的应计奖励金额。在任何情况下，买方或其关联公司均不得促使公司向持续雇员支付低于该持续雇员在应计奖励金额中适用部分的金额，除非该持续雇员在适用的付款日期之前自愿辞职。如果持续雇员在适用的付款日期之前主动辞职，买方应根据卖方提供的指示将该持续雇员适用的应计奖励金额的未支付金额重新分配给其他持续雇员。如有权获得部分应计奖励金额的持续雇员因任何原因在奖金支付日之前被买方或其关联公司（包括本公司）终止，买方或其关联公司（包括本公司）应不迟于适用的支付日向该雇员支付其各自部分的应计奖励金额。尽管本文有任何相反的规定，但在买方遵守其根据第7.1（c）条承担的义务的前提下
57及公司有义务支付现金奖金，金额至少为本条第7.1（e）款所指的应计奖励金额，本条第7.1（e）款的任何规定均不得限制或限制买方自截止日期起或之后导致公司以其他方式修订、修改、替换或终止任何规定现金奖金（不论正式或非正式）的雇员福利计划。（f）买方将贷记或将促使其联属公司（包括本公司）贷记在紧接截止日期前向卖方及其联属公司（包括本公司）提供服务的持续雇员，但该服务已根据可比较的雇员福利计划予以考虑，在紧接截止日期前，持续雇员参与了该计划，目的是（a）雇员福利计划下的资格、应计福利和归属（任何新的股权或基于股权的薪酬计划、计划、协议或安排的目的除外），买方或其任何关联公司维持的持续雇员在交割后开始参与的计划或安排（“买方计划”）和（b）确定属于买方计划的任何适用假期、带薪休假或遣散政策或计划下的福利，其程度与紧接交割日期前的可比员工福利计划项下的贷记程度相同，并用于适用法律要求的任何其他目的；但是，前提是，该等服务不得贷记（x），以用于任何设定受益养老金计划或退休人员健康或福利计划或安排（y）下的应计福利，只要其应用会导致与同一服务期间有关的福利重复，或（z）在该买方计划下不承认买方及其附属公司的其他雇员的此类服务的范围内。在交割发生的计划年度内及其后的计划年度，买方将使用商业上合理的努力，允许或将促使其关联公司（包括公司）使用商业上合理的努力，以（i）允许所有持续雇员（及其各自的合格配偶和受抚养人）参与买方的计划，而无需受到任何等待期、积极工作要求或对先前存在的条件和类似限制的任何限制或限制，除非任何该等人在紧接结束前未满足可比员工福利计划下的任何相应适用等待期或限制，以及（ii）将在可比员工福利计划下的结束日期发生的计划年度内支付的金额（如有）记入每名持续雇员（及其配偶和受抚养人）的贷方，以支付免赔额、共付额和自付费用的最高限额。（g）卖方福利计划（即界定缴款退休计划）的紧接截止日期前的参与者，且根据《守则》第401（a）条具有税务资格，并包括《守则》第401（k）条含义内的合格现金或递延安排（每一“卖方401（k）计划”）的每名持续雇员，应有机会参加由买方或其关联公司之一赞助的计划这是一项固定缴款退休计划，根据《守则》第401（a）条具有税务资格，包括《守则》第401（k）条含义内的合格现金或递延安排（每一项，“买方401（k）计划”），截至截止日期。卖方和买方应采取一切必要行动，以（i）促使每名持续雇员自截止日期起停止参与卖方401（k）计划，（ii）将参与卖方401（k）计划的所有持续雇员在其根据该计划的账户余额中完全归属，（iii）为此类参与者在截止日期之前的所有期间向卖方401（k）计划提供所有必要的雇主供款，以及（iv）允许以现金直接展期（以及参与人贷款的未偿还贷款本票，如果
58适用）从卖方401（k）计划到买方401（k）计划的持续雇员的账户余额，由根据卖方401（k）计划和守则的条款选择此类直接展期的每个持续雇员承担。在紧接截止日期之前不是卖方401（k）计划参与者的每名持续雇员应被允许根据买方401（k）计划的条款在截止日期或之后加入买方401（k）计划。（h）买方应或应促使其关联公司之一在关闭时或在行政上切实可行的情况下尽快在符合《守则》第125条规定的自助餐厅计划（“买方自助餐厅计划”）下的灵活支出报销账户生效或促使其生效，该计划向截至关闭日期参加卖方或其关联公司的灵活支出账户报销计划的持续雇员提供福利（“卖方自助餐厅计划”）。买方将促使买方自助餐厅计划遵守并持续到截止日期发生的日历年年底，每个持续雇员根据任何卖方自助餐厅计划就紧接截止日期前有效的灵活支出报销账户所作的选举。截止日期后，卖方应在合理可行的范围内尽快安排向买方转移一笔现金，金额相当于持续雇员在截止日期发生当年作出的任何卖方自助餐厅计划下向灵活支出报销账户作出的累计供款总额超过该年度从该等账户向持续雇员作出的累计付款总额的部分。买方应安排将该等金额记入每名该等持续雇员在截止日期后参与的买方食堂计划下的相应账户。（i）卖方及其关联公司（公司除外）应全权负责根据COBRA或类似法规（如适用）向每名未成为持续雇员的业务雇员及其合格受益人（定义见《守则》第4980B（g）（1）条）提供并应提供持续保险。卖方及其关联公司（公司除外）应维持团体健康计划或安排以提供COBRA接续保险，并应向团体健康计划保险人支付在每个COBRA受益人（包括并购合格受益人）的COBRA健康护理接续保险期间维持此类COBRA接续保险所需的任何适用的行政费用。（j）尽管本协议有任何相反的规定，任何集体谈判或其他劳动协议所涵盖的任何持续雇员的雇用条款和条件应在截止日期后受任何此类适用和有效协议的条款管辖。（k）在截止日期之前，卖方和公司应合理合作并向买方及其关联公司提供合理协助，包括向业务雇员提供经买方批准的有关买方计划的信息，并协助（如合理要求）买方或其关联公司在截止日期当日或之后合理可行的范围内尽快为持续雇员建立工资制度（包括协助提供数据和获得任何必要的授权或同意），在每种情况下，在遵守适用法律的情况下，并允许进入业务
59名雇员须进行公开注册期间，以使业务雇员能够根据该等买方计划进行福利注册选举，该选举将于结束时及结束后提供（如有的话）予持续雇员；但条件是，尽管有上述任何规定，公司或其关联公司在提供任何此类合作或协助之前，应有机会向任何工会或任何业务员工的谈判代表提供建议，并且不应被要求提供任何集体谈判或其他劳动协议或法律条款不允许的任何此类信息或访问。第7.2节持续效力。本七条在交割后继续有效，对卖方、公司、买方及其各自关联公司的所有继任者和受让人具有约束力。本第七条的规定完全是为了本协议各方的利益，而本第七条中所述的任何内容均不会赋予卖方或公司或其各自关联公司的任何持续雇员或现任或前任雇员任何第三方受益权或补救措施，被解释为构成对任何雇员福利计划、买方计划或涵盖持续雇员的任何其他计划或安排的修订，或被解释为产生任何性质或种类的任何补偿或福利的权利。本第七条中的任何明示或暗示的内容，均不会要求买方或其任何关联公司（包括本公司）在任何特定雇员福利结束或继续收到后的任何特定期间内继续雇用任何持续雇员。第八条结束第8.1节的条件相互条件。各缔约方各自完成交易的义务将取决于以下每一项条件在交易结束时或之前得到满足，在适用法律允许的范围内，各缔约方可全部或部分放弃任何和所有这些条件：（a）无禁止。任何有管辖权的政府当局颁布、输入、颁布或执行的命令不得在结束时生效，阻止交易的完成（每一项，“结束法律障碍”）。（b）反垄断批准。所有必要的备案都应已完成，适用的等待期（及其延期）已到期或已终止，并应根据适用的反垄断法或与之相关的法律获得所需的批准。第8.2节买方义务的条件。买方完成交易的义务以在交易结束时或之前满足或放弃以下条件为条件：（a）陈述和保证。（i）第四条所载的申述及保证（第4.1节（组织、存在及良好地位）、第4.2节（授权、有效性及执行）、第4.3节（同意及批准）、第4.5节（资本化）及第4.26节所载卖方及公司的申述及保证除外
60（经纪人）（统称“公司基本陈述”）和第3.1节（授权、有效性和执行）、第3.4节（所购股权的所有权）和第3.5节（经纪人）中所载的卖方陈述（统称“卖方基本陈述”，连同公司基本陈述，“基本陈述”），不影响重要性、重大不利影响或类似资格，在生效日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的，就好像该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样（除非陈述和保证是在截止日期之前的特定日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证只需在该指明日期为真实和正确），除非该等陈述和保证不是真实和正确的，不会被合理地预期为单独或合计，a实质性不利影响。（ii）基本申述在生效日期及截至截止日期的所有方面（除任何微量不准确外）均属真实及正确，犹如该等申述及保证是在截止日期及截至截止日期作出的一样（但在截止日期前的特定日期作出的申述及保证除外，在此情况下，该等申述及保证只须在截至该指明日期的所有方面（除任何微量不准确外）均属真实及正确。（b）盟约。卖方和公司应已在所有重大方面履行其在交割时或交割前根据本协议要求履行的所有契诺和协议。（c）卖方主任证明书。卖方应已向买方交付一份日期为截止日期的证书，该证书由每一卖方的正式授权人员签署，大意是第8.2（a）条（关于该卖方的陈述和保证）、第8.2（b）条（关于该卖方要求履行的契诺）和第8.2（f）条中规定的每一项条件已得到满足。（d）公司人员证书。公司须已向买方交付一份由公司正式授权人员签署的日期为截止日期的证明书，证明第8.2（a）条（有关公司的申述及保证）、第8.2（b）条（有关公司须履行的契诺）及第8.2（f）条所载的各项条件均已获满足。（e）结束交付。卖方或公司应已向买方交付或促使向买方交付第2.2（a）节规定的物品和文件。（f）无实质性不利影响。自生效之日起，不得发生任何已经或合理预期会单独或合计产生重大不利影响且仍在继续的事件。第8.3节卖方义务的条件。卖方完成交易的义务以在交割时或交割前满足或放弃以下条件为条件：
61（a）申述和保证。第五条所列的陈述和保证，在不影响重要性或类似限定条件的情况下，在截止日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的，犹如该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样（除非陈述和保证是在截止日期之前的特定日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证只需在该指明日期的所有方面都是真实和正确的），但在每种情况下，因为不会对买方完成交易的能力产生重大不利影响。（b）盟约。买方应已在所有重大方面履行其在交割时或交割前根据本协议要求履行的所有契诺和协议。（c）人员证明书。买方应已向卖方交付一份日期为截止日期的证书，该证书由经正式授权的买方代表签署，大意是第8.3（a）条和第8.3（b）条规定的每一项条件均已满足。（d）结束交付。买方应已向卖方交付了期末付款以及第2.2（b）节中规定的其他项目和文件。第8.4节关闭条件的挫折。任何一方均不得依赖第8.1节、第8.2节或第8.3节（视情况而定）中规定的任何条件未能得到满足，以此作为未完成交易、终止本协议或放弃本协议所设想的交易的基础，如果这种未能实现是由该一方违反本协议的任何条款造成的。第九条生存第9.1节生存。除第9.3节规定的情况外，本协议、附属协议或根据本协议交付的任何其他协议或证书所载的任何陈述、保证、契诺或协议均不会在交割后继续存在，因此，除实际欺诈的情况外，买方在交割后不得就违反任何此类陈述、保证、契诺或协议或其他权利或补救（无论是在合同、侵权或法律或股权方面）提出索赔，卖方也不会就此承担任何责任，此种责任是否在交割之前、当日或之后产生；但条件是，尽管有上述规定，本协议或附属协议中包含的任何约定或协议，如果预期在交割后履行或将在交割后履行（或根据其条款在交割后仍然有效），则应根据其条款在交割后继续有效，直至完全履行。尽管本文中有任何相反的内容，但本文中的任何内容均不得限制（i）任何一方对实际欺诈的任何索赔或（ii）R & W保险单下的任何索赔。第9.2节采购价格调整。交割后，双方应将根据本第九条支付的任何款项视为对卖方在本协议所设想的交易中收到的现金收益的调整。
62第9.3节环境责任。卖方应共同和分别赔偿买方、其关联公司和公司，并使其免受任何关闭前环境责任所产生或导致的任何和所有责任；但为免生疑问，但就买方、其任何关联公司或公司也根据任何租赁协议获得赔偿的任何责任而言，不得根据本协议进行双重追偿。该赔偿义务旨在根据其条款，不受限制地分配因公司或购买者或其附属公司实际或据称的疏忽或因公司或购买者或其附属公司的严格责任而产生的任何索赔，包括根据环境法产生的索赔，包括CERCLA。在任何情况下，买方或公司在以下情况下均无权根据本条第9.3条就关闭前环境责任获得赔偿：（i）该关闭前环境责任由买方或公司根据R & W保险单实际追回，或（ii）该关闭前环境责任与任何采样或调查发现或检测到的任何环境物质或条件有关（但前提是，除非发生紧急事件或为避免对人体健康造成损害或财产损害的风险，买方或公司应在进行任何此类采样或调查之前向卖方提供通知，并允许卖方在结束后由买方或公司或代表其进行审查和回应的合理时间），除非：（a）是因为买方或公司善意地认为此类采样或调查是环境法明确要求的，（b）是为了响应政府当局主动发出的命令而进行的，（c）是为了合理回应或抗辩或解决第三方索赔或投诉而进行的，为应对紧急事件或避免对人体健康造成损害或财产受损的风险，（d）针对在物业开发、再开发、维修、扩建、建造改良、平整、拆除或物业或其上的运营的正常业务过程中发现或发现的事项或条件进行的，或（e）业主根据租约条款要求或卖方要求的。买方或公司就任何补救或清理义务获得赔偿的权利应限于环境法要求的具有成本效益的行动，以达到遵守相关财产或设施继续用于工业或商业用途的最低适用补救标准，并在适用和适用法律允许的情况下采用基于风险的补救标准、契据限制和机构控制，而这些标准、契据限制或控制不会无理地干扰相关财产或设施的持续运营。卖方根据本条第9.3款承担的义务应无限期地在关闭后继续存在。第十条税务事项第10.1节纳税申报表的编制和报备。（a）直通纳税申报表。卖方将及时准备或将促使及时准备公司在截止日期或之前结束的任何须在截止日期之后提交的任何纳税期间的任何传递税申报表，包括为免生疑问而任何联邦、州或地方合伙企业所得税申报表（包括最终
63 IRS Form 1065 of the Company）要求由公司提交的截止日期或之前的任何纳税期间。除法律另有规定外，所有此类直通纳税申报表将以符合公司以往惯例的方式编制和备案。卖方应至少在该纳税申报表的到期日期（考虑到任何有效获得的延期）前20天向买方交付每份此类直通纳税申报表的副本，连同合理的证明文件和工作文件，以供其审查和合理评论，卖方应本着诚意考虑买方的任何此类评论。适用法律要求提交此类直通纳税申报表的一方，应促使根据本条第10.1（a）款修订的此类直通纳税申报表及时向适当的政府当局提交（考虑到任何有效获得的延期），并应迅速将其副本提供给另一方。（b）其他纳税申报表。买方将编制或促使编制、及时归档或促使及时归档公司所有关前税期的纳税申报表，包括任何跨式税期的纳税申报表（第10.1（a）节中描述的任何传递的纳税申报表除外），这些申报表要求在截止日期之后归档。除法律另有规定外，所有该等报税表将以符合公司以往惯例的方式编制及报备。买方将向卖方提供每份此类纳税申报表的副本，连同合理的证明文件和工作文件，供其在到期日前至少20天（与销售使用、工资单有关的纳税申报表或要求在税期结束时或之后立即提交的其他税款除外）进行审查和评论，并将在提交此类纳税申报表的到期日前至少十（10）天作出卖方合理要求的任何更改。（c）跨座期分配。就任何跨期应缴税款而言，任何该等税款中归属于截止日期的该期间部分的部分将是：（i）就（1）基于或与收入或收入有关的税款而言，或（2）与任何出售或其他转让或转让财产（不动产或个人、有形或无形）有关而征收的税款而言，被视为等于如果公司（以及公司作为合伙人的任何合伙企业）的纳税期以（并包括）截止日期结束时应支付的金额；但前提是，豁免，按年度计算的备抵或扣除（包括折旧及摊销扣除），将按每期天数的比例在截止日期（含）及截止日期后开始的期间和之后开始的期间之间分配；及（ii）如就公司的资产或资本而定期征收的税款，则视为整个跨期的该等税款的金额（或，如该等税款乃按欠款基准厘定，紧接前一期间的此类税额），乘以一个分数，其分子为截止日期（包括截止日期）的该期间部分的日历天数，其分母为整个期间的日历天数。第10.2节交易扣除；退款。
64（a）交易扣除。任何有关交易开支（包括除在交易结束前已支付的开支外本应为交易开支的开支）的扣除、偿还任何债务及向公司或其任何附属公司的雇员、独立承建商或董事或其任何承继人支付的任何补偿性付款，在每宗个案中均由交易产生或与交易有关，在法律允许的范围内，将被视为所有所得税目的（包括与提交第10.1节所述的任何纳税申报表有关的）在“很可能”或更高程度的舒适度下的截止前纳税期间的扣除。（b）支付退款。截止日或之前结束的任何税期，公司的任何退税或抵税金额应由卖方承担。截止日期后开始的任何税期公司的任何退税金额由买方承担。公司在任何跨期的任何退税金额应根据第10.1（c）节规定的原则在买方和卖方之间公平分配。尽管本条第10.2（b）条另有相反规定，卖方在计算净周转资本或负债时已将此种退款或贷项考虑在内的范围内，无权获得公司的任何税款退款或贷项。在最终确定最终报表的最终日期之前，每一缔约方均应在收到此种退款后30天内（或在抵免额的情况下，在使用此种抵免额提交纳税申报表后30天内）向根据本条10.2（b）有权获得退税的一方转发并应促使其关联公司转发此种退款的金额（以及从税务机关收到的利息），扣除该缔约方或其关联公司在获得此种退款或抵免额方面所产生的任何成本或费用；但如果，在最终声明最终确定之前，卖方向买方提供一份书面通知和证据，说明在一个交割前的纳税期内预期应向公司退还的税款，这些已确定的退税应为卖方的利益，并应根据本第10.2（b）节支付给卖方。第10.3节修改纳税申报表等。除非适用法律有规定，且除非有关应持续至适用的时效期限届满的转嫁所得税，直至最终确定最终报表之日，公司或买方（包括其关联公司）均不会（i）除第10.1节规定的情况外，提交或修订公司任何截止前纳税期间的任何纳税申报表，（ii）延长或豁免，或促使延长或豁免，（iii）作出或更改任何有关公司任何交割前税期的重大税务选择（根据《守则》第6226条作出的选择除外）或有关公司任何交割前税期或具有追溯效力的会计方法或惯例的任何诉讼时效或其他期间，或（iv）就公司任何交割前税期的税务与政府当局作出或发起任何自愿联系，在每种情况下均未经卖方事先书面同意，不得被无理限制、扣留或拖延。第10.4节税务竞赛。（a）税务程序通知书。如果任何政府当局就该公司主张与一个预结税期（包括任何跨式税期）有关的税务索赔，那么最先收到此种税务索赔通知的一方将及时向其他各方提供书面通知。此类通知将合理详细地指明此类通知的依据
65税务索赔，前提是发出此类通知的缔约方知道此类依据，并将包括从政府当局收到的任何信函的相关部分的副本。缔约方未能（或迟延）按本条第10.4（a）款的要求提供通知，不应改变缔约方在本协定下的权利和义务，除非这种未能（或迟延）对有权获得此种通知的缔约方造成实际和重大损害。（b）对税务程序的控制。（i）卖方将有权自费控制由任何政府当局或针对任何政府当局进行的任何审计、审查、抗辩、诉讼或其他程序（“税务程序”），涉及公司在截止日期或之前结束的任何应课税期间的任何转嫁所得税或转嫁纳税申报表；但前提是（i）卖方不会在未经买方事先书面同意的情况下结算、妥协或放弃任何此类税务程序（不得无理扣留、附加条件或延迟），（ii）买方将有权参与任何该等税务程序的抗辩，并有权聘用其选择的大律师，其费用及开支将由单独的大律师完全由买方承担，及（iii）卖方将就该等税务程序向买方提供与政府当局或来自政府当局的任何函件。（ii）买方将有权自费控制公司在任何交割前税期和任何跨座期的任何税务收益（卖方根据第10.4（b）（i）条控制的任何税务收益除外）；但条件是，在最终确定最终声明之日之前（i）买方不会在未经卖方事先书面同意的情况下结算、妥协或放弃任何此类税务收益（不得被无理扣留、附加条件或延迟），（ii）卖方将有权参与任何该等税务程序的辩护，并有权聘用他们选择的大律师，其费用及开支将由卖方单独承担，及（iii）买方将就该等税务程序向卖方提供与政府当局或来自政府当局的任何函件。（iii）就受合伙税务审计规则管辖的公司的任何税务程序而言，双方同意，公司应根据《守则》第6226条（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）就任何关闭前的税期或跨座期作出选择。双方应（并应促使相关“合伙代表”和“指定个人”）根据《守则》第6226条（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）进行任何此类选举，相互合作并按对方要求提供协助。（iv）如本条第10.4节与第9.2节发生冲突，则由本条第10.4节控制。第10.5节合作。每一缔约方将并将促使其关联公司向其他缔约方提供它们中的任何一方在（a）提交任何纳税申报表、修改后的纳税申报表或要求退款或（b）进行任何税收程序方面合理要求的合作、文件和信息。这种合作将包括保留和（应另一方请求）提供与任何
66此类报税或行动，并让员工在相互便利的基础上提供额外信息和对根据本协议提供的任何材料的解释；条件是，尽管本协议有任何其他规定，卖方均无需披露任何报税或相关工作文件或证明信息，但仅与公司有关的报税或证明信息除外。在不限制上述规定的情况下，买方将促使成为持续雇员的相关Eagle雇员投入必要的时间，以便在根据第10.1（a）节编制任何纳税申报表方面向卖方提供合理协助。第10.6节销售和转让税。卖方和买方将各自负责因交易而可能征收的所有销售、使用、转让、房地产转让、跟单、运输或类似税款的二分之一，但不包括卖方应独自负责和支付的与交割前房地产转让有关的任何此类应缴税款，卖方和买方将合作及时提交就此类税款需要提交的所有纳税申报表。买卖双方将本着诚意合作，在适用法律允许的范围内尽量减少任何此类税款的数额。第10.7节税务处理；采购价格分配。双方承认并同意，他们打算根据IRS Revenue Ruling 99-6（情况2），（a）从卖方的角度，将交易视为出售公司所有权权益，以及（b）从买方的角度，将交易视为购买公司资产（统称为“预期税务处理”），就美国联邦所得税目的而言。双方同意，为购买所购股权而支付给卖方的购买价格（以及构成美国联邦所得税对价的其他相关金额）将根据第751、755和1060条以及公司披露信函第10.7节规定的原则在公司资产之间进行分配（“分配”）。在根据第1.4节完成最终报表后在合理可行的范围内尽快，但不迟于其后30天，卖方应向买方交付载明分配的报表草案（“采购价格分配报表”）。如果在采购价格分配声明交付后15天内，买方书面通知卖方买方反对采购价格分配声明中规定的分配，则卖方和买方应在15天内以商业上合理的努力解决该争议。如果卖方和买方无法在该十五（15）天期限内解决任何争议项目，则任何仍然存在争议的项目应比照第1.4（d）节规定的程序提交会计推荐人解决，在这种情况下，卖方和买方应各自支付会计推荐人费用和开支的二分之一。根据本条第10.7款最终确定的采购价格分配报表应对所有所得税目的的各方具有约束力。收盘后，对购买价格的任何调整应根据根据本条10.7最终确定的购买价格分配报表进行分配。除《守则》第1313（a）节含义内的“确定”另有要求外，双方（i）应（并应促使其各自的关联公司）以与预期税务处理和根据本条10.7最终确定的购买价格分配声明一致的方式提交所有税务申报表，并且（ii）不得在与税收有关的任何行动中采取与其不一致的任何行动。
67 第XI条终止第11.1节终止。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议可能会被终止，交易可能会在交割前的任何时间被放弃：（a）经卖方、公司和买方相互书面同意；（b）如果任何交割法律障碍应已生效并已成为最终且不可上诉，则由卖方或买方作出；但前提是，本协议第11.1（b）条规定的终止本协议的权利，如果该终结法律障碍主要是由于该方违反或未能履行其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议；（c）由卖方或买方在向买方或卖方（如适用）发出书面通知后，如本协议第8.1节、第8.2节和第8.3节（如适用）规定的任何条件，则任何一方不得根据本协议第11.1（b）条规定的终止本协议的权利，自生效日期起计六（6）个月或之前（“初始外部日期”，以及根据本条第11.1（c）款可能延长的“外部日期”）未获满足或放弃；条件是，如果在初始外部日期，第8.1节、第8.2节和第8.3节中规定的所有条件均已满足或放弃，（i）根据其性质须由在交割时采取的行动满足的条件和（ii）第8.1（a）条（但仅限于与反垄断法有关的交割法律障碍）或第8.1（b）条规定的条件除外，然后，买方或卖方可以选择将外部日期延长至初始外部日期之后的一个或多个30天期限，总计不超过初始外部日期之后的180天（包括另一方根据本条第11.1（c）款进行的任何其他延期）；通过在初始外部日期或之前向卖方或买方提供书面通知；进一步规定，如果未能遵守其在本协议下的义务是主要原因的任何一方，则该终止权将不适用于，或已主要导致，任何该等条件未能在该日期前达成；（d）买方在向卖方发出书面通知后，在卖方或公司任何一方的任何陈述、保证、契诺或协议不应是真实和正确的或应被违反（如适用）的情况下，以致第8.2（a）条或第8.2（b）条规定的条件将不会在交割时得到满足，并且，（i）就任何能够得到纠正的该等违约行为而言，不会由适用的卖方或公司予以纠正，视情况而定，在收到书面通知后30天内，或（ii）无法在适用的外部日期前得到纠正；但如买方随后违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，从而导致第8.3（a）条或第8.3（b）条所载的结束条件在截止日期未获满足，则买方将无权根据本条第11.1（d）款终止本协议；或（e）由卖方在向买方发出书面通知后，在本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下
68买方不应是真实和正确的，或应被违反（如适用），以致第8.3（a）条或第8.3（b）条规定的条件在交割时不会得到满足，而（i）就任何能够得到纠正的此类违约而言，买方未在收到书面通知后30天内予以纠正，或（ii）在适用的外部日期之前无法得到纠正；但，如果卖方或公司随后违反本协议中规定的各自的任何陈述、保证、契诺或协议，从而导致第8.2（a）条和第8.2（b）条规定的交割条件在截止日期未得到满足，则卖方将无权根据本第11.1（e）条终止本协议；此外，前提是买方违反第5.6条将被视为无法纠正的违约，除非卖方另有书面明确约定。第11.2节终止时的程序。如果买方或卖方根据第11.1节终止本协议，将根据第11.1节和第13.5节向非终止方或多方发出书面通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议条款，本协议将终止（第11.3节另有规定的除外），交易将被放弃，卖方、公司或买方无需采取进一步行动。第11.3节终止的效力。除本第11.3条另有规定外，在根据第11.1节终止本协议的情况下，本协议将立即失效，并且没有进一步的效力或效力，除卖方、公司或买方（视情况而定）对实际欺诈或在终止前发生的任何故意违反本协议的行为承担的责任外，本协议的任何一方或其关联公司、高级职员、董事或股东不承担任何责任。尽管有前述规定，第6.4节、第6.6节、第6.9节、本条XI、第十二条、第十三条和保密协议的规定将在本协议根据第11.1节的任何终止后仍然有效，并且仍然是双方有效和具有约束力的义务。第十二条某些定义第12.1节某些定义。本协议中使用的以下术语具有以下含义：“会计原则”是指在附件 A上规定的方法、惯例、分类、判断、估计技术、假设和原则。“诉讼”是指任何诉讼（无论是合同或侵权或其他）、索赔、争议、要求、调解、调查、审计、诉讼（无论是在法律上或公平上，无论是民事或刑事）、指控、投诉、判决、审查、诉讼、仲裁或其他程序，在每种情况下，由任何政府当局或仲裁机构或在其面前提出。“实际欺诈”是指故意和明知故犯的欺诈行为，其意图是欺骗，根据特拉华州法律，构成普通法欺诈
69至每一方各自在本协议或就本协议交付的任何证书中明确规定的陈述、保证和契约。“收购交易”是指涉及合并、合并、企业合并、购买或处置公司任何重大金额的资产或公司除交易外的任何股本或其他股权的任何交易。任何人的“关联关系”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的另一人。“控制”一词是指通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致一个人的管理层和政策方向的权力，“受控”和“与其共同控制下”两个词具有与之相关的含义。出于上述目的，（a）在交割前的所有期间，买方和公司均不会被视为另一方的关联公司，以及（b）在交割后的所有期间，卖方和公司均不会被视为另一方的关联公司。“关联安排”是指公司一方面与任何关联人之间的所有合同、安排、承诺或交易。“附属协议”指限制性契约协议、托管协议、租赁协议、Eagle HQ租赁协议、Harrisonburg（Beery Rd）租赁协议、过渡服务协议和Wayman就业协议。“反垄断法”是指适用的超国家、国家、联邦、州、省或地方法律，旨在或打算禁止、限制或规范任何其他国家或司法管辖区具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行动，在适用于购买和出售所购股权和本协议所设想的其他交易的范围内，包括HSR法案和美国以外任何司法管辖区的其他类似竞争或反垄断法。“资产”是指资产、财产和权利，无论位于何处（包括由供应商或其他第三方或其他地方占有），无论是真实的、个人的或混合的、有形的、无形的或或有的，在每种情况下，无论是否记录或反映或要求记录或反映在任何人的账簿和记录或财务报表上。「业务」指公司制造及销售混凝土管、箱涵、沙井、干式公用金库、其他预制结构及与上述有关的各种构件的业务。“营业日”是指纽约、纽约和德克萨斯州达拉斯的商业银行被要求或可能关闭的一天，而不是周六、周日或其他日子。“业务员工”是指每个公司员工和每个Eagle员工。“商业IP”是指公司在该业务中使用的自有IP和所有其他知识产权。
70“现金”是指截至收盘前公司的非限制性现金及现金等价物（包括零用现金、有价证券和在三十天内可转换为现金的范围内的短期投资）。尽管有前一句，现金将包括截至该时间收到或存入公司账户的未清算支票、电汇和汇票，并将不包括截至该时间未清算的公司签发的所有支票、电汇和汇票。“期末调整”是指金额等于（a）营运资本调整（可能是正数或负数），加上（b）现金，减去（c）债务，减去（d）交易费用。“收盘净营运资本”是指截至收盘前的净营运资本。“COBRA”是指《守则》第4980B条和ERISA标题I第6部分及其下的条例或其他适用的州法律下的任何类似规定下的延续覆盖要求。“法典”是指1986年的《国内税收法典》。「公司披露函件」指卖方及公司就本协议的执行而向买方交付的日期为生效日期的披露函件。“公司雇员”是指在公司工作或曾经受雇于公司的每一个人，包括所有这类因休假、假期、疾病、短期残疾或经批准的请假而缺席的雇员。“公司产品”是指由公司任何一方或代表公司生产、营销、许可、销售、分销或执行的所有产品、技术和服务。“合同”是指合同性质的任何合同、协议、许可、租赁、担保、契约、销售或采购订单或其他具有法律约束力的承诺，无论是书面承诺还是口头承诺。“损害赔偿”是指所有损害赔偿、损失、罚款、处罚、成本和开支，包括合理的律师费和调查或为索赔辩护所产生的开支。“数据保护要求”是指（a）隐私法，（b）公司公布的有关隐私和数据安全实践和书面程序的隐私政策，以及（c）公司被指定为缔约方、代表合规或以其他方式受法律约束的任何合同或行业标准的数据隐私要求。“Eagle Employee”是指公司披露信函第7.1（a）节中所述的每个人。“员工福利计划”是指（a）“员工福利计划”，该术语在ERISA第3（3）节中定义（无论该计划是否受ERISA约束），以及（b）
71彼此股票购买、股票期权、限制性股票、利润分享、养老金、储蓄、遣散、保留、雇用、咨询、佣金、控制权变更、集体谈判、奖金、奖励、递延补偿、贷款、附加福利、保险、福利、退休后健康或福利、健康、生活、学费退款、服务奖励、公司汽车、奖学金、搬迁、残疾、事故、病假、病假、累积休假、假期、终止、失业、限制性契约和其他福利计划、政策、计划、安排或实践，无论是否受ERISA（包括现在有效或将来需要的任何相关资助机制）的约束，无论正式或非正式、口头或书面、有资助或无资助，投保或自保，在每种情况下，由卖方、公司或其任何关联公司赞助、建立、维持、向其供款或要求向其供款，或卖方、公司或其任何关联公司对业务员工承担任何当前或潜在的责任。尽管有上述规定，“雇员福利计划”将不包括任何由政府当局赞助和维护的计划或安排。“担保物”是指，就任何资产或财产而言，任何留置权（法定或其他种类）、抵押、信托契据、担保权益、所有权、质押、押记、抵押、保留装置、所有权的不完善或缺陷、租赁、转租、许可、分许可、地役权、路权、任何性质的限制、侵占、保留、奴役、评估、担保物转让、有条件或其他销售协议、所有权保留协议、优先要约或拒绝权、看跌、赎回、索赔、干涉、侵权、代理、投票信托或协议、选择权、权证、优先购买权、转让限制，共同财产权益或任何种类的其他限制或产权负担（包括对任何证券的投票的任何限制、对任何证券或其他资产的转让的任何限制，以及对任何资产的占有、行使、转让或所有权的任何其他属性的任何限制）在每种情况下均适用于此类资产或财产。“环境索赔”是指环境法规定的任何实际责任（包括调查费用、清理费用、政府回应费用、自然资源损害、财产损失、人身伤害、罚款或处罚），包括就（i）任何地点存在或释放到环境中的任何材料、物质或废物（包括有害物质），或（ii）违反或涉嫌违反任何环境法。“环境法”是指（a）与向环境中释放或威胁释放污染物、污染物、化学品或废物有关的法律，包括与调查、补救、清除、清理或监测此类材料有关的法律，（b）与保护人类健康和安全（与接触有害物质有关）、环境或自然资源有关的法律，以及（c）与污染物、污染物、化学品或废物的产生、制造、分配、标签、警告、迁移、使用、处理、储存、处置或运输有关的法律。“环境许可”是指目前或以前开展的业务所需的环境法要求的所有材料许可。“权益证券”是指（a）任何合伙权益，（b）任何成员或有限责任公司权益或单位，（c）任何股本股份，（d）任何其他权益或参与，赋予某人有权分得发行实体的损益或资产分配，（e）任何认购、认购、认股权证、期权或
72任何种类或性质的承诺，涉及或授权任何个人或实体购买或以其他方式获得成员资格或有限责任公司权益或单位、股本或任何其他股本证券，（f）任何可转换为或可行使或可交换为合伙权益、成员资格或有限责任公司权益或单位、股本或任何其他股本证券的证券，或（g）归类为个人的股本证券的任何其他权益。“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。“ERISA关联公司”是指根据ERISA第4001（a）（14）条，与卖方、公司及其各自的关联公司，或在相关时间或曾经是《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）（1）条所述集团成员的每个实体、贸易或业务，该集团包括或包括卖方、公司及其各自的关联公司，或在相关时间与卖方、公司及其各自的关联公司属于同一“受控集团”的成员。“托管代理”是指摩根大通。“托管协议”是指由托管代理、买方和Eagle签署并在其之间签署的日期为截止日期的托管协议，其形式基本上与本协议所附的附件 B相同。“托管基金”是指根据托管协议不时调整的2,000，000美元，连同由此赚取的任何利息。“事件”是指任何变化、影响、发展、发生、事实状态、情况或事件。“GAAP”是指美国公认会计原则。“政府权力机构”是指（a）任何国家、联邦、州、省、县、市或外国或超国家政府，或其其他政治分支机构，（b）行使政府的行政、立法、司法、监管、法庭、税收或行政职能或与政府有关的任何实体，以及（c）任何政府官员、仲裁员或仲裁机构或小组、部门、部委、工具、机构、法院、委员会或有管辖权的机构。“有害物质”是指任何材料、物质、化学品、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，在每种情况下，无论是天然存在的还是人造的，受任何环境法监管或被视为危险或有毒或受任何环境法限制的，或因其对人类健康或环境的影响或潜在影响而受监管的任何材料、物质、化学品、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体。有害物质包括但不限于石油、石油衍生产品或其任何部分、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、含铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯及PFAS。“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。
73“负债”是指，在不重复的情况下，公司的以下负债，在每种情况下计算截至紧接交割前：（a）所有借款债务；（b）以担保、债券、债权证、票据或类似工具为证明的所有债务和义务；（c）任何债务人在任何信用证、银行承兑或类似信用交易上的偿还义务，但仅限于实际提取或借入的义务（或交易对手有权提取或借入）；（d）公司根据公认会计原则要求资本化的所有租赁义务（尽管本文有任何相反的规定，在不影响ASC 842的情况下）并由公司在财务报表中进行历史资本化；（e）物业或服务的全部或任何部分递延购买价格（不包括在正常业务过程中已支付或将支付的已支付或将支付的营运资金净额和采购订单义务中包含的普通课程未付发票），包括任何按应付最高总额计算的盈利或或有购买价款支付负债（为免生疑问，不包括任何短期递延收入（即预期在一年内赚取的收入）；（f）在已提取或出资的范围内，任何货币、利率或其他对冲协议项下的任何义务；（g）与任何公司间应付款项或应付任何关联人的金额有关的所有义务；（h）应付公司任何直接或间接权益持有人的管理费或类似费用；（i）根据任何固定福利养老金计划或不合格递延补偿计划或安排产生的任何无资金或资金不足的负债，以及公司与在交割前终止的公司员工有关的任何未支付的遣散义务，在每种情况下，连同任何预扣、工资、雇佣或类似税款（如有）的雇主部分，与之相关的；（j）所有罚款付款、保费、收费、收益率维持金额和其他费用；（k）因（a）至（j）条所述类型的任何债务的预付或与之相关而应付（a）款（为计算这些金额的目的，假定此种预付发生在紧接交割之前或交割之时），或（b）就上述（a）至（g）条所述类型的债务而言，这些债务仅因交易而触发或加速；及（l）在截止日期后首次到期的任何交割前纳税期的应计和未付所得税，由（a）包括公司根据PTET选举需要支付的任何税款和（b）考虑到任何适用的估计税款支付、多付或退款而确定，前提是这些金额实际上减少了此类税款的负债（但不得减至零以下）。为免生疑问，“负债”将不包括（i）任何履约保证金或供应保证金（包括任何相关担保）或（ii）在交易费用或净营运资金中包含的范围内的任何金额。“独立承包人”是指在生效日期为公司提供服务的自然人，不是公司雇员或业务雇员。“知识产权”是指任何（a）实用和外观设计专利，（b）商标、服务标记、商品名称、品牌名称、商业外观、标语、标识和域名，（c）发明、发现、想法、工艺、公式、设计、模型、工业设计、专有技术、专有信息、商业秘密和机密信息，无论是否具有专利或可取得专利，（d）版权、著作和其他可受版权保护的作品，包括在制品、数据库和软件的版权，（e）所有其他知识产权和外国同等或对应权利以及在世界各地任何司法管辖区具有类似或类似性质或类似效果的保护形式，（f）所有注册及申请
74上述任何一项的登记和（g）上述的标的和有形实施例。“IRS”是指美国国税局。“知悉”指，（a）就公司而言，经Ed Eagle、Wendy Olson、Cam Arnold、Matthew Wayman及Dave Paulson合理查询后的实际知悉，及（b）就卖方而言，经Ed Eagle、Wendy Olson、Cam Arnold、Matthew Wayman及Dave Paulson合理查询后的实际知悉。“法律”是指任何政府当局颁布的任何外国、联邦、州或地方法规、法律（包括普通法）、法典、命令、条例、规则、条例、命令或法令，包括任何具有法律效力的政府当局的任何其他声明。“租赁协议”是指公司与ECPP（一方面）就其中指明的不动产位置订立的某些租赁协议，其形式基本上与附件 C所附。“责任”是指所有债务、损失、索赔、责任、义务、损害赔偿、罚款、处罚、不利索赔、判决、诉讼、诉讼、税务、成本和费用（无论直接或间接、已知或未知、已归属或未归属、已断言或未断言、绝对或或有、应计或未计、已评估或未评估、已清算或未清算、实际或潜在、到期或即将到期），包括与此相关的所有成本和费用，包括法律顾问、专家、工程师和顾问的所有费用、支出和费用以及调查费用。“已提供”是指至少在生效日期前一（1）天，可供买方在“Project Cyclone”虚拟数据室以可审查格式下载所引用信息或文件的准确完整副本（为免生疑问，包括所有修订、豁免、展品及其附表，如有）。“重大不利影响”是指（x）被或将被合理预期对公司财务状况或业务经营结果产生重大不利影响的任何事件，或（y）阻止或实质性损害，或将被合理预期阻止或实质性损害卖方或公司完成本协议所设想的交易的能力；但前提是，在（x）的情况下，在确定是否已发生重大不利影响时，不会考虑任何事件，只要该事件是由以下任何一种情况导致或引起的：（a）本协议或交易的执行或公告，包括其对与任何客户、供应商、分销商、合作伙伴或雇员的合同或其他关系的任何影响，仅限于任何此类变更与买方身份相关的范围内（但前提是，本（a）条不适用于涉及执行或公告或存在本协议的任何陈述或保证，或履行本协议所设想的交易）；（b）一般影响公司经营所在行业的条件；（c）按本协议要求或经买方同意而采取的行动；（d）适用法律的任何变更或法院或任何政府当局对其的解释；（e）任何变更或提议
公认会计原则75项变化；（f）任何国家或国际政治或社会状况，包括爆发或升级敌对行动、恐怖主义行为、军事行动、政治不稳定，在每种情况下，无论是否涉及美国；（g）金融、信贷、债务、资本或再保险市场的任何变化（包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数的价格或此类市场的任何中断）在每种情况下，在美国或公司经营所在的世界其他任何地方（包括其任何中断）；（h）流行病（包括其突变或变种），地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害；（i）公司未能在本协议日期当日或之后达到任何内部或已公布的预测、预测或收入或收益预测（或已公布收入或收益的期间）（前提是本条款（i）将不包括此类失败导致重大不利影响的任何潜在事件）；此外，前提是，在确定是否已发生重大不利影响时，将考虑（b）–（h）条，如果此类事件相对于公司经营所在行业的其他人员对公司产生重大不成比例的不利影响。“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节或4001（a）（3）节或《守则》第414（f）节中定义的“多雇主计划”的每个计划。“净营运资本”是指，截至任何特定时间，（a）公司的流动资产总额减去（b）公司的流动负债总额，在每种情况下，按照会计原则计算；但前提是，流动资产总额将不包括（不重复）（i）任何现金或（ii）任何所得税资产，流动负债总额将不包括（不重复）（1）包括在债务中的任何项目，（2）任何所得税负债，或（3）任何交易费用。仅为说明目的，兹将上述净营运资本定义的样本计算作为附件 D附后。“开源软件”是指受制于或许可、根据任何许可提供或分发的任何软件，这些软件符合开源定义（由开源倡议组织在生效日期颁布）或自由软件定义（由自由软件基金会在本协议日期颁布）或任何类似许可，“免费，”“公开可用”或“开源”软件，包括GNU通用公共许可证、较小的GNU通用公共许可证、Apache许可证、BSD许可证、Mozilla公共许可证（MPL）、MIT许可证。“业务的正常过程”是指通过与以往惯例一致的生效日期，业务正常日常运营的正常、正常过程。“组织文件”是指任何人的任何章程、成立证书、公司章程、合伙声明、组织章程、章程、经营协议、有限责任公司协议、合伙协议或类似的成立或管治文件和文书。“自有知识产权”是指公司拥有或声称拥有的知识产权。
76“合伙税务审计规则”是指《守则》第6221至6241条，连同任何财政部条例和根据其发布的其他指南或后续条款以及州或地方税法的任何类似条款。“转嫁所得税”是指在“转嫁”基础上对任何实体的直接或间接所有者征收的任何美国联邦（以及州或地方）收入、特许经营权或类似税收，通过将该实体的收入、收益、损失、扣除和其他相关税收属性的全部或某些项目分配或归属于这些所有者。“直通纳税申报表”是指任何美国联邦所得税申报表以及公司在“直通”基础上编制的任何州或地方收入、特许经营或类似纳税申报表，在每种情况下，与对卖方（或其任何直接或间接所有者）征收的直通所得税有关。“清偿函件和解除”指（i）就截至交割日正在偿还的任何债务发出的清偿函件（连同在交割日进行此类偿还的清偿指示）和（ii）为实现或在公开记录中反映（x）所购股权的任何产权负担的解除和解除所必需或可取的终止文件，（y）公司资产或转让资产的任何产权负担，以及（z）公司的任何担保或其他义务，在每种情况下，与公司的任何债务或在交割日存在的卖方的债务有关，包括适当的UCC终止声明，在每种情况下，来自此类债务的持有人或行政代理人或其他类似代理人（如适用）在每种情况下，哪些文件应规定在交割完成时自动解除和解除所有此类产权负担、担保和义务，并且在形式和实质上应是买方合理满意的。“挂钩净营运资本”意味着4750万美元。“许可证”是指由任何政府当局或在其授权下颁发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可证、许可证、证书、特许、许可、许可、许可、登记、资格或其他授权，以及为此提出的申请和续期，包括但不限于根据法律或合同经营业务所需的任何专业工程许可证。“许可产权负担”是指（a）（i）对尚未拖欠的财产的税收、评估或政府收费或征税的法定产权负担，或其有效性正受到适当程序的善意质疑，并已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，（ii）机械师、承运人、工人、在正常业务过程中产生或发生的尚未拖欠且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的修理工和其他类似的法定产权负担，以及（iii）在正常业务过程中与第三方订立的设备租赁产生的产权负担，在财务报表中被视为“经营租赁”；（b）由分区或规划限制组成的产权负担，任何对此类不动产具有管辖权的政府当局根据规范任何不动产的使用或占用或在其上进行的活动的适用法律对不动产的使用施加的许可和其他政府限制或限制，其在
77每宗个案均未受到违反，亦不会实质上损害在目前进行及拟进行的业务的经营中使用该等不动产，或在任何重大方面减损该等不动产的价值；（c）契诺、条件和记录限制，以及私人和公共地役权、路权和公用事业协议，在每宗个案中，均未受到违反，亦不会实质上损害在目前进行或拟进行的业务的经营中使用该等不动产，或在任何重大方面减损该不动产的价值；（d）在对租赁不动产（包括根据租赁协议、Eagle HQ租赁协议和Harrisonburg（Beery Rd）租赁协议将租赁的财产）进行实物检查或审查涵盖租赁不动产（包括根据租赁协议将租赁的财产，Eagle HQ租赁协议和Harrisonburg（Beery Rd）租赁协议），或在已提供给买方的任何不动产档案中以其他方式披露的，在每种情况下，均未受到违反，且不会在目前进行或拟进行的业务运营中对该不动产的使用造成重大损害，或在任何重大方面减损该不动产的价值；（e）就任何租赁不动产（包括根据租赁协议将租赁的财产，Eagle HQ租赁协议和Harrisonburg（Beery Rd）租赁协议），（i）各自出租人与之相关的权益和权利，包括任何法定房东留置权及其任何产权负担（根据适用租赁明确放弃的范围除外），以及（ii）适用租赁协议及其任何附属文件明确允许的任何产权负担，在每种情况下均未受到违反，且不会损害在目前进行或拟进行的业务运营中使用该不动产，或在任何重大方面减损，从这类不动产的价值；（f）买方或其继承人和受让人设定的产权负担；（g）知识产权的非排他性许可。“人”是指任何个人、公司（包括非营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、遗产、信托、协会、组织、政府当局或其他任何种类或性质的实体。“个人信息”是指构成适用法律定义的“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”或类似术语的任何信息。“PFAS”是指通常被称为全氟烷基和多氟烷基物质的那一类化学品。PFAS包括所有被40 CFR 705.3定义为PFAS的化学品。“交割前房地产转让”指根据该等日期为2025年9月1日的特定赠与契据，公司向ECPP转让以下不动产地点的所有权：（1）405 康宁 Way，Martinsburg，WV 25405，（2）11352 Virginia Precast Rd，Ashland，VA 23005，（3）211 Stone Spring Road，Harrisonburg，VA 22801，（4）2750 Azalea Drive，Charleston，SC 29405和（5）10364 Design Rd，Ashland，VA 23005。
78“结税前税期”是指在结税日期或之前结束的任何应税期间，就任何跨式税期而言，该应税期间在结税日期（包括结税日期）结束的部分。“交割前环境负债”是指因（i）在交割时或之前就Eagle HQ租赁协议和Harrisonburg（Beery Rd）租赁协议所涵盖的不动产地点存在的条件或在交割时或之前首先存在的条件或（ii）在交割前开展业务而产生或与之相关的任何环境索赔。为免生疑问，交割前环境负债不包括与租赁协议所涵盖的不动产地点有关的自交割时或在交割时或之前首先存在的条件所产生或与之相关的负债。“隐私法”是指与任何个人信息的收集、汇编、使用、存储、处理、披露或转移有关的任何和所有适用法律，或与数据保护、数据隐私、数据安全、网络安全、跨境数据转移有关的法律，以及在数据隐私、数据泄露通知、电子通信、电话和短信通信、通过电子邮件或其他渠道进行营销时适用的一般消费者保护法。“按比例百分比”是指（i）关于Eagle，99%，（ii）关于ECCP，1%。“PTET”是指任何“国内司法管辖区”（定义见通知2020-75）对出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体征收的实体税，如通知2020-75中所述。“PTET选举”是指，就特定的“国内管辖权”（定义见通知2020-75）而言，为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体进行的受PTET约束的选举。“放”是指任何有害物质向室内或室外环境的溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、迁移、浸出、倾倒或处置。“代表”是指一方的董事、经理、高级管理人员、雇员、会计师、律师、顾问、顾问、代理人和其他代表或代理人。“限制性契诺协议”是指买方与每一卖方之间订立的限制性契诺协议，每一项协议的形式基本上都附在附件 E中。“卖方福利计划”是指就任何商业雇员或其受益人或受抚养人提供、已经提供或可能提供福利和补偿的每一项员工福利计划，并且并非（a）仅由公司赞助、维持或贡献，或（b）专门为公司员工的利益而提供。公司披露函第4.17（a）节应确定属于卖方福利计划的员工福利计划。“跨式税期”是指包含但不以截止日期结束的纳税年度或纳税期间。
79“附属公司”是指，就任何人而言：（a）该人直接或间接实益拥有（i）该另一人所有类别有表决权证券的总合并投票权的50%以上的任何其他人，（ii）该另一人的总合并股本权益，或（iii）该另一人的资本或利润权益；或（b）该另一人有权直接或间接投票的任何其他人的足够证券，以选举该另一人的董事会或类似理事机构的多数席位。“税”或“税”是指（a）任何政府当局征收的税收性质的任何税收、评估和其他政府收费，包括收入、利润、毛收入、印花、替代或附加最低标准、从价计征、不动产、个人财产、转让、不动产转让、增值、销售、使用、关税、关税、股本、特许经营权、消费税、预扣税、遣散费、生产、估计或其他税收，包括任何利息、罚款或附加税，以及（b）因合同、假设而产生的与（a）条所述任何项目有关的任何责任，法律的受让人或继承者责任或运作（包括由于在税收方面是关联、合并、合并或类似集团的成员）或其他方面。“税务索赔”是指与税收有关的任何行动。“纳税申报表”是指就任何税项（包括其任何附表或附件）提交或要求提交的任何申报表、声明、报告、退款索赔、信息申报表或类似报表，并包括其任何修订。“税收当局”是指任何联邦、州或地方司法管辖区或任何外国司法管辖区的任何政府机构、董事会、局、机构、部门或当局，对任何税收拥有或声称行使管辖权。“交易费用”是指，在不重复的情况下，在交割前未支付的范围内，（a）公司因准备、谈判、执行和履行本协议、附属协议和交易而招致或应付的所有成本、费用和开支，以及（b）所有交易、保留、出售、控制权变更、遣散或类似业务员工相关的控制权变更付款或交易相关奖金（不包括定期绩效奖金）将由公司在交割日期或之后支付（包括任何预扣税、工资、雇佣或类似税款的雇主部分，如有，与之相关的，无论是在交割日期支付还是在更晚的时间支付，以及是否由公司支付）由于交易的完成或与之相关；但交易费用将不包括（i）卖方或其各自的任何关联公司（包括公司）在交割之前或截至交割时支付的成本和费用，以及（ii）明确预期由买方或其关联公司根据本协议或任何其他附属协议支付的成本和费用。“交易”指本协议及附属协议拟进行的交易。“财政部条例”是指美国国税局和美国财政部根据《守则》颁布的最终和临时条例。
80“WARN法案”是指美国《工人调整和再培训通知法》及其下颁布的法规以及任何类似的适用的州或地方法律。“营运资本调整”是指（可能是正数或负数）等于期末净营运资本大于或小于（视情况而定）挂钩净营运资本的金额。为免生疑问， 如果期末净营运资本大于挂钩净营运资本，则营运资本调整为正值；如果期末净营运资本低于挂钩净营运资本，则为负值。第12.2节交叉引用。下列各术语均在与该术语相对的部分中定义：会计推荐人...................................................................................。第1.4（d）（i）条收购建议...................................................................................................。第6.13节协议...................................................................................................................。序言分配...................................................................................................................。第10.7节反腐败法律...................................................................................................。第4.23节资产负债表...................................................................................................。第4.6节（a）项资产负债表日期...................................................................................................。第4.6节（a）款破产和股权例外...................................................................................。第3.1节结账...................................................................................................................。第2.1节截止日期...................................................................................................................。第2.1节终结法律障碍...................................................................................................。第8.1节（a）款截止付款...................................................................................................................。第1.2节公司...................................................................................................................。序言公司代码...................................................................................................................。第4.6节（a）公司文件...................................................................................................。第4.2节公司基本面陈述...................................................................。第4.18（a）节公司解除当事人...................................................................................。第6.12节公司制度...................................................................................................。第4.6节（a）项保密协议...................................................................................。第6.4节持续雇员...................................................................................................。第4.18（a）节D & O保险...................................................................................................。第6.10（b）条之鹰...................................................................................................................。序言Eagle HQ租赁协议...................................................................................。第2.2（a）（v）节ECPP...................................................................................................................................。序言生效日期...................................................................................................................。序言预计收盘调整...................................................................................................。第1.3（a）节估计期末调整报表...................................................................................。第1.3（a）节FCPA...................................................................................................。第4.11（b）节最后收盘调整...................................................................................。第1.4（e）节最后声明...................................................................................................。第1.4（a）节财务报表...................................................................................................。第4.6节（a）项基本陈述...................................................................................。第4.18（a）款）
8 1 G o v e r n m t O f i c a l . S423HSBUG（BYRD）LSAgS22（）（）IusDDS（）ISUPSS425IddTXTS07IFSSS46（）LSDRPYS4（b）LSSS4（b）LGRQUS44MBDS/SSS4（）MCS4（b）MCUSSS4（b）MSS4（）MSSuppsS420（b）NGAdjusAuS4（）（）NDSGS4（b）（）dS43usDDS（）PSPBPYPBPSAdjusAuS4（）（）P-CSGPDS6（）PYSS4（）PSCUPYS423PGDCUSS32PuhsPS2PuhsPASS07
82项贸易法规...................................................................................................................。第4.23节过渡服务协议...................................................................................。第2.2（a）（十四）节未解决事项...................................................................................................。第1.4（d）节（三）第十三条一般规定第13.1节公司披露函。卖方或公司在公司披露函任何章节中的任何披露将被视为就公司披露函的所有其他章节进行了充分披露，但前提是从该披露的表面上看，对公司披露函另一章节要求或提供的披露的适用性是合理明显的。公司披露函通过参考本协议的具体条款对其整体进行限定，除本协议规定的情况和范围外，不打算构成也不会被解释为构成卖方或公司的任何陈述或保证，但受本协议规定的限制和条件的约束。公司披露函可能包括卖方和公司根据本协议均无需披露的项目或信息；披露此类项目或信息不会（直接或间接）影响对本协议的解释或本协议项下任何披露义务的范围。公司披露函件的附件构成公司披露函件的组成部分，并为所有目的以引用方式并入，犹如其中充分阐述一样。公司披露函所载的标题仅供参考之用，不会以任何方式影响本协议或公司披露函的含义或解释。公司披露函中任何有关任何可能违反或违反任何合同或适用法律的披露将被解释为向任何第三方承认或表明存在或已经实际发生任何此类违反或违规行为。公司披露函任何部分中的例外、修改、描述和披露是为本协议的所有相关目的作出的，并且是卖方和公司在适用范围内对本协议或根据本协议交付的任何文书中规定的所有陈述和保证的例外。第13.2节任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或转让其在本协议项下的任何义务；但前提是买方有权将本协议、其作为一方的附属协议以及本协议项下和本协议项下的权利和义务转让给买方的任何关联公司；但前提是，此种转让不应解除买方在本协议项下的义务。第13.3节没有第三方受益人。除第6.10节和第13.12节所涵盖的人员外，本协议仅为双方的利益，不会使任何其他人员受益或产生任何权利或诉讼因由。第13.4节整个协议；修正案。本协议，包括任何证物、公司披露函、附属协议和保密协议，包含各方对其
84并附一份（不构成通知）至：King & Spalding LLP 1180 Peachtree St.，NE Atlanta，Georgia 30309收件人：Justin King和Hillyer Jennings电子邮件：jking@kslaw.com hjennings@kslaw.com或任何一方根据本条第13.5款以书面提供的其他地址或号码或收件人。第13.6节解释。（a）条款的所有标题和章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”及“本协议”等词语及类似含义的词语将被解释为指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，且除非另有说明，第、款和附件所指的均为本协议的条款、款和展品。每当本协议中使用“包括”、“包括”、“包括”或类似表述时，都会被理解为“不受限制”。“或”这个词并不是排他性的。描述单数的词语将包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语将包括所有性别，表示自然人的词语将包括公司和合伙企业，反之亦然。本协议中关于文件或数据使用的“提供给买方”短语或任何类似短语将意味着所提及的文件或数据已不迟于本协议日期前两个工作日在数据室提供。在计算根据本协议作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期应被排除在外。如该期间的最后一天为非营业日，有关期间应于下一个营业日结束。（b）双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议将被解释为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。（c）所有提及的“$”或“美元”均指美元，根据本协议计算或支付的所有金额将以美元为单位。所有提及的“天数”均指日历日，除非如此指定营业日。对法规的引用包括根据该法规颁布的所有法规，而对法规或法规的引用将被解释为包括合并、修订或替换该法规或法规的所有法规和监管条款。第13.7节对应方。本协议可以多份正本、PDF或传真对应方签署，每一份都将被视为正本，所有这些合并在一起将被视为一份相同的协议。如果本协议的任何签署
85或依据本协议交付的任何协议或证书，或其任何修订，均以传真传送或以电子邮件方式交付“.pdf”格式的数据文件，此类签名将产生执行（或代表其执行此类签名）的缔约方的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真或“.pdf”签名页是其原件的效力和效力相同。任何缔约方都不会提出使用传真机或通过电子邮件传递“.pdf”格式数据文件来传递任何此类签名页或通过使用传真机或通过电子邮件传递“.pdf”格式数据文件来传递或传达此类签名的事实，以此作为对合同的形成或可执行性的抗辩，并且每一缔约方永远放弃任何此类抗辩。第13.8节可分割性。如果本协议的任何一项规定或任何该等规定对任何人或情况的适用被会计裁判官或有管辖权的法院在任何方面认定为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行将不影响本协议的任何其他规定。第13.9条管辖法律；同意专属管辖权。（a）本协议、交易、附属协议以及与本协议有关的所有事项的解释和解释将受适用于所订立合同的特拉华州法律管辖，并将完全在特拉华州范围内履行，而不会使其任何法律冲突条款生效。（b）每一方同意，与本协议有关的任何法律诉讼或程序可向设在特拉华州的联邦和州法院提起，并且通过执行和交付本协议，每一方不可撤销地就其财产一般和无条件地在本协议引起的任何法律诉讼或程序中接受上述法院的专属管辖权。每一方不可撤销地放弃其现在或以后可能对在前一句所述法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何上述诉讼或程序的设置地点提出的任何异议。每一缔约方同意通过将其副本邮寄至与其名称相对应的地址（第13.5条所述）来处理在任何此类行动或程序中被送达的情况，并同意在收到此种送达后将构成良好和充分的程序或程序通知送达。本款不影响或消除以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。第13.10节放弃陪审团审判。本协议任何一方在本协议任何一方针对本协议任何其他一方或一方提起的任何诉讼或其他程序中就本协议任何其他一方或一方所产生的或以任何方式与本协议有关或与本协议或任何每一方都表示，它已就上述放弃其陪审团审判权的含义和效果与律师进行了磋商。
86第13.11节补救办法；具体履行。（a）除本协议另有规定的范围外，根据本协议明确授予一方的所有补救办法将被视为与特此授予的任何其他补救办法一起累积而不排除，或通过法律或股权授予该一方，且一方行使任何一种补救办法不排除行使任何其他补救办法。（b）每一缔约方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，并且双方将无法在法律上获得充分的补救。因此，每一缔约方同意，其他缔约方将有权不时获得禁令救济，以防止违反本协议的规定，并具体强制执行本协议的条款和规定，在每一种情况下（i）无需提供任何保证金或其他担保，以及（ii）除了其在法律上或股权上可能有权获得的任何其他补救之外。此外，每一缔约方同意不根据法律上可获得的补救办法对可获得的特定履约公平补救办法提出任何异议，以防止或限制违反本协议，并具体执行本协议的条款，以防止违反或威胁违反本协议项下该缔约方的盟约和义务，或强制遵守这些盟约和义务。第13.12节法律代表。King & Spalding LLP已就交易代表公司和卖方。所有缔约方都承认存在并将继续存在直至结束的利益共性，并且缔约方同意在结束后应继续承认这种利益共性。具体地说，买方承认并同意，它不会、也将促使公司和公司的任何关联公司不寻求让King & Spalding LLP取消代表卖方或其各自关联公司处理该等方与买方或公司之间就本协议或交易可能产生的任何争议的资格。买方进一步承认并同意，关于卖方的所有律师、公司或其各自的关联公司（包括King & Spalding LLP）与卖方、公司（交割前）或其各自的任何关联公司之间主要涉及本协议或交易的谈判、执行或完成的所有受律师委托人特权约束的通信（统称为“特权通信”），律师-委托人特权和客户对特权通信的信任预期属于卖方，可能由卖方控制，不会传递给买方或其任何关联公司（包括，在交割后，公司），也不会被买方或其任何关联公司主张。特权通信是卖方的财产，自交割后，买方或其任何关联公司（包括交割后的公司）均不会寻求获得此类通信，无论是通过寻求放弃律师-委托人特权还是通过其他方式。买方代表其自身及其关联公司进一步承认并同意，在交割后，任何此类人不得在针对或涉及卖方或其各自关联公司的任何诉讼中使用或依赖任何特权通信。卖方或其各自的任何关联公司均可使用特权通信处理与本协议或交易有关的任何争议。尽管有上述规定，如果买方或其任何关联公司与第三方（本协议一方或任何此类关联公司除外）在交割后发生纠纷，买方及其关联公司可主张律师-委托人特权
87防止律师向此类第三方披露机密通信；但买方或其任何关联公司均不得在未经卖方事先书面同意（卖方可自行决定不予同意）的情况下放弃此类特权。【本页剩余部分故意留空；签名页关注】
股权购买协议的签署页作为证明，双方已促使本协议自生效之日起正式签署。公司：Concrete Pipe & Precast，LLC由：姓名：Matt Wayman职务：总裁卖方：Eagle Corporation由：姓名：Dave Paulson职务：总裁ECPP，LLC由：姓名：Dave Paulson职务：总裁