附件 19
Affiliated Managers Group, Inc.
内幕交易政策和程序
关于内幕交易的政策声明
Affiliated Managers Group, Inc.（“AMG”或“公司”）1已采纳本内幕交易政策及程序（「政策」），适用于公司、公司的每名董事、高级人员及雇员，以及公司附属公司及联属公司的每名合伙人、高级人员及雇员（统称「涵盖人士」）。每个被覆盖的人必须根据公司的要求，承认该人对保单的理解，并同意受保单约束。如受保人是公司附属公司的高级职员或雇员，而该附属公司已采纳令公司满意的实质上相似的政策，则公司可接受该附属公司就受保人对附属公司政策的理解及同意受其约束的证明。此外，公司的政策是在进行自有证券交易时遵守所有适用的证券法。
该政策包含对内幕交易的讨论，并规定了适用于被覆盖人员的交易限制。根据该政策，被覆盖人士（在某些情况下可能包括以前是被覆盖人士的人士）被禁止：
（一）根据重大非公开信息以任何身份（或以购买该等证券或基于该等证券的其他衍生证券的期权）买卖本公司的任何证券；
（二）在该人掌握重大非公开信息的情况下，让他人为该人交易该等证券；和
（三）向他人传达（或“给小费”）有关公司或其他公司的机密或非公开信息。
讨论：什么是“内幕交易”?
内幕交易，除了违反这项政策外，还违反了联邦证券法。“内幕交易”一词在联邦证券法中没有定义，但通常用于指在拥有与此类证券发行人有关的重大、非公开信息（无论其中一人是否是发行证券的公司的“内部人”）或向可能根据此类信息进行交易的其他人传达重大、非公开信息的情况下进行证券交易。
1“公司”一词是指AMG资管及其子公司和关联公司，视文意需要统称或单独表示。
虽然有关内幕交易的法律并不是一成不变的，但一般理解，对于公司及其证券，禁止内幕信息知情人进行以下行为：
（一）以任何身份买卖公司任何证券（包括以公司证券为基础的衍生证券），同时掌握有关公司的重大、非公开信息。这方面的一个例子是在重大收购悬而未决但尚未宣布的时候购买或出售公司的证券。
（二）在内幕信息知情人掌握重大、非公开信息的情况下，让他人代表内幕信息知情人进行交易。
（三）将有关公司的非公开信息传达给可能随后进行公司证券交易的其他人或将该信息传递给可能进行此类证券交易的其他人。这种行为，也被称为“小费”，导致对传达此类信息的公司内部人（即使该内部人实际上并不交易自己）和接收信息的人承担责任，如果该人根据此类信息行事或将其传递给可能根据该信息行事的其他人。
就本政策而言，“交易”或“交易”一词广义上是指为获得、转让或处置证券而进行的任何购买、出售或其他交易，包括衍生工具行使、赠与或其他出资、质押、行使根据公司股票计划授予的股票期权、出售行使期权时获得的股票，以及根据401（k）计划等员工福利计划进行的交易。
下文将讨论内幕交易的要素以及对此类不法行为的处罚。
1.谁是内幕?
“内幕信息知情人”的概念较为宽泛，一般包括掌握公司重大、非公开信息并对公司负有保密义务的任何人员。就公司而言，“内部人”包括被覆盖的人。此外，如果某人进入特殊保密关系为任何此类实体服务，并因此获得与此类服务有关的信息访问权限，则该人可以成为“临时内部人员”。可成为临时内部人士的人士，除其他外，包括公司的律师、会计师、顾问及投资银行家。公司还保留权利，通过向该人发出通知，将本政策及其对交易的限制适用于在该人离职后最多六个月内离开公司（或公司的关联公司或子公司）的人。
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2.什么是材料信息?
掌握内幕信息时进行交易不是赔偿责任的依据，除非信息是“重大的”。一般来说，如果有相当大的可能性，合理的投资者会认为信息在做出投资决策时很重要，或者有合理的把握会对发行人证券的价格产生影响，无论是正面的还是负面的，信息就是“重要的”。
评估重要性没有明线标准；相反，重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的，往往是由执法当局在事后诸葛亮的情况下进行评估。尽管没有明确的、普遍接受的重要性定义，但如果信息涉及以下方面，则很可能是“重要的”信息：
•收益信息和季度业绩；
•对未来收益或亏损的预测或其他收益指引（包括确认之前的收益指引）；
•待决或拟议的合并、合资、收购或要约收购，或重大资产的收购或处置；
•重要关联公司的处置或其他重大流动性事件；
•重大新投资或融资或相关发展；
•有关公司证券的重大事项（包括宣布拆股或派息、要求赎回证券、回购计划、证券持有人权利变更或增发证券）；
•严重的金融流动性问题；
•重大诉讼和监管事项；
•重大网络安全漏洞或事件；
•变更核数师或核数师通知公司可能不再依赖审计报告；
•扩大或缩减重大业务；或
•破产或资不抵债。
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“内幕”信息（即由于内部人员受雇或与公司的关系而获得的全部或部分信息）可能是重要的，因为其对发行人证券、另一家公司的证券或几家公司的证券的价格的预期影响。此外，由此产生的对滥用“内幕”信息的禁止不仅包括对发行人证券交易的限制，还包括对受内幕信息影响的其他公司证券交易的限制（例如，在发行人正在谈判收购一家公众公司的情况下）。
3.什么是非公开信息?
信息要符合“内幕”信息，除了“重大”信息外，还必须“非公开”。“非公开”信息是指一般未向投资者公开的信息。这包括从来源收到的信息或在表明信息未得到普遍传播的情况下收到的信息。
如遇重大、非公开信息向投资公众发布，则失去“内幕”信息地位。然而，“非公开”信息要成为公开信息，必须通过旨在达到证券市场的公认传播渠道进行传播，并通过充分的时间让信息在市场上变得可用。
要表明“重大”信息是公开的，一般需要指出一些事实，这些事实证明信息已变得普遍可用，例如通过提交最终代理声明、10-Q表格、10-K表格、8-K表格或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交其他报告进行披露，或通过向国家商业和金融通讯社（例如道琼斯或路透社）、国家新闻服务机构或国家报纸（例如，华尔街日报或纽约时报).流言蜚语或“流言蜚语”的传播，即使准确、广泛、在媒体上报道，也可能不构成必要的公开披露。
材料，非公开信息不以选择性传播方式公开。仅向机构投资者或向某一分析师或受青睐的分析师群体不当披露的重大信息，可保留其“非公开”信息地位，其使用受内幕交易法律约束。同样，部分披露也不构成公开传播。只要该“内幕”信息的任何重大成分尚未公开披露，该信息即被视为“非公开”信息，不得进行交易。
公司一般不会认为季度和年度收益结果在有关此类收益的新闻稿发布后的一个完整交易日之前已经公开披露。例如，如果收益新闻稿是在周一早上开市前发布的，那么这样的收益结果将被视为在周二早上公开。同样地，其他重大信息一般在以上述方式公开披露后的交易日之前才会被视为公开。
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4.内幕交易处罚.
交易或传达重大非公开信息的处罚是严厉的，无论是对参与此类非法行为的个人，还是潜在地对其雇主。一个人可能会受到以下部分或全部处罚，即使该人个人并未从违规行为中受益。处罚包括：
•监禁判决；
•因内幕交易、给小费而被追缴的利润或者避免的损失；
•对违法行为人，无论其是否实际受益（即，如果违法行为是一次给小费信息），处以巨额民事和刑事罚款；以及
•对违规者的雇主或其他控制人处以巨额罚款。
此外，任何违反本政策的行为都可能会导致公司受到严重制裁，其中可能包括解雇相关人员。
交易程序
以下交易程序适用于您，因为您是一名被覆盖的人，可能会凭借您的职责或工作条件，获得有关公司的重大、非公开信息。
1.交易窗口和预清仓.
有时公司可能会意识到一项重大的、非公开发。虽然你可能不知道事态发展的具体情况，但如果你在此类事态发展向公众披露或解决之前从事交易，你可能会让自己和公司面临一项代价高昂且难以反驳的内幕交易指控。此外，在此类发展期间由您进行的交易可能会导致公司和您双方的负面宣传和制裁。
因此，如果您是被覆盖的人，您、您的配偶以及与您同住一户的直系亲属只能在每个季度发生的“交易窗口”期间购买或出售公司的证券，具体如下；提供了,那，该人并不拥有重大、非公开信息（如本文一般规定）。此外，你（或你的配偶或直系亲属 同住一户）必须预先清除您（或他们）的内部交易意图
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任何“交易窗口”，其中一名公司高级职员在附表a本协议，可能会不时更新（每个人，只要该个人受雇于公司，即为“清算官”）。
交易窗口是指在公司发布关于季度或年度收益的新闻稿（每个新闻稿，“收益发布”）后一个完整交易日开始的任何财政季度中的期间，并在该财政季度的最后一天（即3月31日St，6月30日第，9月30日第，和12月 31St，视情况而定）。例如，如果收益发布是在周一上午开市前发布的，那么交易窗口将在周二上午打开，并将在适用的财政季度的最后一天结束时关闭。
根据下文所述的豁免程序，在特殊情况下，可给予被覆盖人豁免，以允许交易发生在交易窗口之外。
如果您打算以任何身份或为任何账户从事公司证券的任何交易，您必须首先获得上述清算官的许可。2如果公司有未宣布的待处理的重大进展，将不会授予交易公司证券的授权。例如，如果公司在收益发布后的这段时间内正在讨论一项重大收购，就会发生这种情况。如果交易窗口在交易宣布和“停电”解除之前结束，下一次季度收益发布后的交易窗口期间，将允许被覆盖人员进行交易。任何清算官可拒绝允许任何交易，前提是该清算官确定此类交易可能会引起内幕交易的指控或出现。在回应您的请求之前，清算官可能会咨询公司的法律顾问/外部法律顾问。
在获得清算官允许从事交易后，该批准的效力直至（a）批准日期后第二个完整交易日的收盘，及（b）适用交易窗口的关闭（“批准交易期”）中较早者。如果您的交易未在批准的交易期内执行，您应该提交新的交易请求。
即使您已收到预先许可，您、您的配偶或与您同住的任何直系亲属均不得交易公司的任何证券（包括期权和其他衍生证券），前提是您或该其他人掌握有关公司的重大、非公开信息。遵守联邦证券法内幕交易条款的最终责任在于您，任何拟议交易的批准不应被解释为保证您不会在以后被发现拥有重大非公开信息。
2如果清算官将不在办公室或在相当长的一段时间内无法工作，他们将指定某人处理交易请求。
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期权及认股权证.行使公司为购买公司证券而向你发行的期权或认股权证一般不受上述交易程序的约束（包括但不限于，在（i）行使股票期权的情况下，没有公司普通股在市场上出售以支付期权行使价格或相关税费（即净行使、股票互换、或在支付现金以行使期权的情况下）或（ii）一项预扣税权利，根据该权利，某人已选择让公司根据满足预扣税要求的期权预扣股份），但除非在交易窗口期间（对涵盖的人而言）、在收到清算官的授权后以及在满足本政策的所有其他要求后，否则不得出售如此获得的证券。所谓通过经纪人“无现金行使”股票期权，或为产生支付期权行使价或相关税费所需的现金而进行的任何其他市场出售，均在交易程序范围内，因此需要进行预先清关。本公司为购买本公司证券而向贵公司发行的期权或认股权证的任何其他行使，须事先向本公司发出有关该等行使的书面通知。
规则10b5-1计划。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条规则，如果个人能够证明有关购买或出售是根据符合《交易法》第10b5-1（c）条规则要求的具有约束力的合同、指示或书面计划（“10b5-1计划”）进行的，则可以避免内幕交易责任。10b5-1计划只有在您不掌握重大非公开信息的情况下，才能在开放交易窗口期间成立。此外，10b5-1计划不得允许您对购买或销售的方式、时间或是否进行任何后续影响。任何10b5-1计划都必须是善意建立的，个人必须在10b5-1计划存续期内本着善意行事。
你不得订立、修订、暂停或终止任何10b5-1计划，除非事先获清关主任批准。
对于由交易计划所涵盖证券的发行人以外的人采取的符合10b5-1计划资格的交易计划，该交易计划必须满足以下条件，其中包括规则10b5-1规定的其他条件：
•交易计划必须指明拟进行的交易的日期、价格和金额，或建立确定日期、价格和金额的公式或机制，或不得允许根据交易计划将为其账户购买或出售证券的人（该人，“计划所有人”）随后对如何、何时或是否购买或出售交易计划所涵盖的任何证券施加任何影响（即根据交易计划将这些事项的酌处权授予独立第三方）；
•交易计划必须规定交易计划通过后的“冷静期”，在此期间，交易计划下不得发生交易。为此，公司董事和高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1条）（每人，“第16条人员”）的“冷静期”为最低
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90天，最多120天。3如计划拥有人并非第16条人士，则冷静期于10b5-1计划采纳或修改后30天结束。“采纳交易计划”包括对交易计划下的交易金额、价格、时间的任何修改或变更；
•如果交易计划是书面计划，且计划所有者是第16条的人，则交易计划必须包含规则10b5-1要求的某些陈述；
•任何订立10b5-1计划的人不得有单独的10b5-1计划未完成，但任何人可（i）使用多个经纪人进行交易，这些交易合并计算时满足规则10b5-1，（ii）维持另一份10b5-1计划，只要在较早开始计划下的所有交易均已完成或未完成且满足适用的等待期后，才能开始根据较早开始计划进行的交易，将较早开始计划的终止视为采纳较晚开始计划的日期，或（iii）采纳第二个10b5-1计划，该计划仅允许为履行因归属补偿性奖励而产生的预扣税款义务所必需的销售，而该人不对此类销售的时间行使控制权；和
•任何人不得采用仅考虑单一交易的10b5-1交易计划，前提是该人在前12个月内采用了仅考虑单一交易的计划。
如果您签订了10b5-1计划，10b5-1计划的结构也应该避免在已知公告（例如季度或年度收益公告）之前不久进行购买或出售，以避免出现不当行为以及如果美国证券交易委员会或纽约证券交易所调查此类交易时产生的任何潜在负面宣传。
对于“内部人员”而言，任何对预先批准的10b5-1计划的修改或终止都需要获得批准官员的预先批准。此外，对预先清算的10b5-1计划的任何修改必须在您知悉任何重大非公开信息之前发生，必须遵守有关10b5-1交易计划的规则要求，如果您是备兑人士或受到交易窗口限制，则必须在该交易窗口期间发生。
一旦您按照上述规定建立10b5-1计划，您将不需要提前清算根据10b5-1计划的条款进行的交易，并且该10b5-1计划下的交易可能随时发生。
有关10b5-1计划的额外程序和通知要求，请参见下文“交易后报告”。
3如果公司在第90天至第120天之间提交财务业绩的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告，则该计划下的交易可能会在提交后的第二个工作日开始。
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2.交易后报告.
你必须向清算官报告你、你的配偶或与你同住的任何直系亲属以任何身份进行的公司任何证券的任何交易立即，且无论如何不迟于该交易生效当日下午5时。您向清算官提交的每份报告应包括交易的日期、数量、价格以及进行交易的经纪自营商。可通过向清算官发送（或让您的经纪人发送）交易确认副本来满足此报告要求，前提是清算官在进行此类交易当天下午5：00之前收到此类信息。
每个季度，公司须公开披露第16条人士何时采纳、终止或对公司证券的10b5-1计划和其他交易计划作出某些修改，并提供每份计划（或经修改的计划，如适用）的重要条款的描述，包括第16条人士的姓名、采纳、修改或终止的日期、期限，以及根据该计划将购买或出售的证券的总数（不过，执行该计划的人被授权交易的价格无需公开披露）。因此，第16条人士必须向结算主任提供（i）公司证券的任何10b5-1计划、（ii）公司证券的任何其他交易计划和（iii）对任何该等10b5-1计划或其他交易计划的任何修订的最终签立副本，在每种情况下，均须在该计划通过后的两个营业日内。此外，第16条人士必须迅速通知清算官此类10b5-1计划或其他交易计划的任何终止。
上述报告要求旨在帮助监测遵守此处规定的交易程序的情况，并使公司能够帮助第16条人员遵守这些报告义务。然而，每个第16条的人，而不是公司，都有个人责任确保此类交易不会产生《交易法》第16条规定的“做空”责任，并确保与此类交易相关的所有申报均在到期时向SEC提交，包括《交易法》第16条或经修订的1933年《证券法》第144条规定的任何申报。
3.禁止日内交易、使用衍生工具及卖空.
您、您的配偶或与您同住的任何直系亲属均不得（i）从事公司证券的任何日内交易，（ii）就公司的任何证券进行交易看跌、看涨、期权、认股权证或其他衍生工具，或（iii）从事卖空或任何经济上等同的交易会导致公司的净空头敞口。
4.没有保证金账户或质押.
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您、您的配偶或与您同住的任何直系亲属均不得（i）以保证金购买公司的任何证券，（ii）向持有公司证券的任何账户借款，或（iii）质押公司证券作为贷款的抵押品。
5.常备或限价单.
常设和限价指令（上述经批准的规则10b5-1交易计划下的常设和限价指令除外）为类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为带来了更高的风险。对向经纪人发出的长期指示导致的购买或出售的时间没有控制，因此，当内部人员掌握重大非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司一般不鼓励内部人员使用常备或限价指令。内幕人士对公司证券下达的任何长期订单或限价订单应限于短期（即在批准的交易期内），必须遵守本政策中概述的限制和程序（包括任何适用的窗口期和预先清算要求），并且（经批准的规则10b5-1交易计划下的长期订单和限价订单除外）必须在获得重大非公开信息或公司另有指示时立即由内幕人士撤销。
6.管理账户.
如果您有管理账户（未经您事先批准，他人被授予交易酌情权或授权），您应该建议您的经纪人或投资顾问不要在任何时候交易个别AMG证券。
7.股份回购的限制.
根据公司董事会批准的方案，公司可根据管理层的酌情权不时购买其普通股的股份。这些交易可能作为公开市场股票购买发生，包括通过使用加速股票回购协议（“ASR”），其中可能包括衍生工具或远期合约，以及根据《交易法》第10b5-1（c）（1）条规定的与经纪人的股票回购计划进行的购买（每项交易均称为“回购计划”，连同ASR，称为“回购协议”），或公司董事会不时批准的任何其他方式。公司不得在根据联邦证券法掌握重大非公开信息的情况下，在回购计划之外进行任何此类回购，或订立任何回购协议。为促进遵守上述规定，公司将被限制在回购计划之外进行回购，或订立任何回购协议，但开放交易窗口期间除外，该窗口在公司发布收益发布后的每个季度一个完整交易日开始，并在财政季度的最后一天结束。
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此外，在每个季度打开交易窗口之前，以及在公司签订任何回购协议之前，AMG Legal and Compliance应进行一个过程，以确认公司没有掌握重大非公开信息。这一过程应包括与（i）首席执行官办公室、（ii）AMG法律和合规、（iii）AMG财务以及（iv）附属合伙团队的成员进行磋商，以讨论任何未公开披露且合理的投资者认为在做出投资决定以交易公司证券时具有重要意义的事项。这些磋商应包括对任何潜在的新投资的调查，以及可能逐季相关的一系列其他事项，包括上文“什么是重大信息？”标题下所列的事项。
8.某些有限的例外.
除本政策规定的任何其他例外情况外，本政策规定的禁止买卖公司证券的规定不适用于：
•分配或转让（例如某些税务规划或遗产规划转让）仅影响实益权益形式的变化而不改变您在公司证券中的金钱权益，但前提是此类分配或转让的事先书面通知已提供给公司；
•公司为满足扣缴税款要求而代扣的限制性股票、相关限制性股票单位的股份或受期权约束的股份（无论是否由公司授权或根据扣缴税款的权利）；
•根据适用的证券法以记名公开发行方式出售公司证券；或
•在任何时间交易持有公司证券的共同基金和交易所交易基金（“ETF”）（单一股票ETF除外）。
未经授权披露
如上所述，向他人披露重大、非公开信息可能会导致重大的法律困难、罚款和处罚。因此，除非在履行常规职责时有要求，否则您不应与任何人，包括其他员工，讨论有关公司或其关联公司或子公司的重大、非公开信息。
此外，该公司在保护其内部专有信息的机密性方面有严格的政策。其中包括有关识别、标记和保护机密信息以及员工保密协议的程序。要求您在任何时候都遵守这些政策和程序。
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重要的是，只有公司特别指定的代表才能与新闻媒体、证券分析师、投资者讨论公司及其关联企业和子公司。任何雇员收到的这类查询，应转介清关主任。
与政府实体的沟通
本文或公司任何其他适用政策均不得禁止或限制现任或前任被覆盖人员在任何调查中与任何政府或监管程序、任何政府或执法机构或其他当局合作，或向任何联邦、州或地方监管机构或政府机构或自律组织提供机密信息或进行任何其他通信（未经公司通知或同意），包括根据SEC颁布的“举报人规则”或任何联邦、州或地方法律或法规的任何其他举报人条款，前提是（1）在每种情况下，此类通信和披露均符合适用法律，以及（2）受此类披露约束的信息不是由现任或前任被覆盖的人通过受律师-客户特权约束的通信获得的，除非律师根据17 CFR 205.3（d）（2）、适用的州律师行为规则或其他方式允许此类信息的披露。公司不会限制任何现任或前任被覆盖人因根据任何适用法律或法规的举报人条款向SEC或任何其他政府实体提供信息而获得奖励的权利。
终止后交易
即使在终止向公司提供服务后，本政策仍继续适用于公司证券的交易。如果个人在该个人的服务终止时拥有重大、非公开信息，则该个人在该信息公开或不再重要之前不得交易公司证券。
报告违规行为
如果您知道或有理由相信本政策，包括上述交易程序已经或即将被违反，您应立即提请清算官注意实际或潜在的违反行为。
修改；豁免
公司保留随时修改或修改本政策的权利，包括本政策规定的交易程序。在特定情况下放弃本政策的任何规定，可由清关主任（或清关主任的指定人员）以书面授权。
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问题
如果您对本政策或此处规定的交易程序有任何疑问，我们鼓励您联系清算官，清算官可能会在回复之前将问题转给公司的法律顾问或外部法律顾问。
截至2025年10月20日
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附表a
清关人员
【公司将不时更新】
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