美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

拉夫劳伦公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☑无需任何费用。

☐之前用前期材料支付的费用。

☐根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

诚邀您参加我们将于美国东部时间2025年7月31日（星期四）上午9：00召开的2025年年度股东大会。

我们的年会将通过网络直播独家在线进行。

你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，请务必投票。有关2025年年会审议表决事项的信息载于所附2025年年会通知及委托说明书。

亲爱的股东：

随着我们完成第三年也是最后一年的下一个伟大篇章：加速战略性计划，Ralph Lauren兑现了所有关键承诺，并且处于优势地位——跨越几代人和不同文化的消费者正在与我们在世界各地的标志性品牌、永恒的产品和高级体验深度连接。

我们的进步植根于我们的目标–通过真实和永恒的风格来激发美好生活的梦想–它每天指导我们的团队以消费者了解和信任的那种一致性和质量交付。

今年，我们在实现长期可持续增长和价值创造的关键驱动因素方面取得了有意义的进展。主要亮点包括：

•	提升和激发我们的品牌：我们通过在温布尔登、澳大利亚网球公开赛、美国网球公开赛和巴黎2024年夏季奥运会等平台上的强大生活方式激活，以及我们在纽约市和汉普顿举办的沉浸式时装秀，以及我们的“非常拉尔夫”纪录片在中国的首映式，推动了人们的渴望并影响了文化时刻。我们还继续与Zendaya、Selena Gomez、Hiroyuki Sanada、Jonathan Bailey和Ariana Grande等名人一起传递标志性的穿衣时刻。

•	驱动核心，拓展更多：我们利用了我们消费者了解和喜爱的永恒核心产品组合的广度和实力——比如我们的polo衫、帽子、电缆针织衫、牛津衬衫和粗花呢夹克——并继续我们在男装领域的强劲表现，同时抓住了女性服装、外套和手袋等高潜力增长类别的机会。

•	凭借我们的重点城市生态系统赢得市场：我们在所有地区都恢复了增长，专注于在全球主要城市的所有接触点为消费者提供提升且一致的体验；庆祝我们对旧金山、深圳、爱丁堡和阿布扎比等市场的战略扩张；在抖音上推出直播购物，并在全球范围内扩大我们的数字足迹；邀请消费者回到我们重振活力的芝加哥旗舰；并通过在亚洲、欧洲和中东开设的新酒店，欢迎消费者走进Ralph Lauren的世界。

我们在如此复杂的运营环境中取得的有意义的进步，说明了我们遍布世界各地的团队的质量、卓越和敏捷性。


	战略增长驱动因素
	提升和激发我们的活力生活方式品牌
	驱动核心和展开更多
	赢在重点城市与我们的消费者生态系统


	Ralph Lauren 2025年代理声明	i

执行主席兼首席执行官信函


	战略增长推动者
	我们的人民和我们的文化
	同类最佳数字技术和分析
	优越可操作能力
	一个强大的资产负债表
	领导力公民身份& 可持续性

此外，我们继续对促进我们增长的因素进行投资，包括在技术和人工智能等领域进行投资，以优化库存管理并进一步为我们的消费者提供个性化体验；加强支持我们业务的合作伙伴和资源的弹性；最重要的是投资于我们每天都能实现拉尔夫愿景的优秀团队。

在复杂的全球经营环境中，我们处于优势地位。我们已证明我们的商业模式具有韧性，并继续专注于我们品牌、品类、渠道和地区的机会，以在未来几年实现长期增长和价值创造。感谢您对我公司的支持和关注。我们期待着在我们的2025年年会上与您连线。



	Ralph Lauren			Patrice Louvet
	执行主席兼首席创意官			总统和首席执行官


	纽约，纽约 2025年6月20日


二、	Ralph Lauren 2025年代理声明

2025年年会通知

股东人数

会议宗旨

美国特拉华州公司拉夫劳伦公司的2025年年度股东大会将于美国东部时间2025年7月31日（星期四）上午9点以虚拟方式通过网络直播的方式在www.virtualshareholdermeeting.com/RL2025，或在会议的任何延期或休会时，为以下目的：



1	选举董事11名，任期至2026年年度股东大会止；	3	在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬以及我们在此描述的薪酬理念、政策和做法；和
2	批准委任安永会计师事务所（“安永”）为截至二零二六年三月二十八日止财政年度的独立注册会计师事务所；	4	办理会议召开前可能妥善办理的其他事务及其任何休会或延期事项。

上述业务项目在随附的代理声明中有更全面的描述。只有在2025年6月3日营业结束时公司A类和B类普通股的记录持有人才有权获得2025年年度股东大会的通知，并有权在该年度股东大会及其任何休会或延期会议上投票。

关于提供代理材料的通知

我们将使用美国证券交易委员会的通知和访问模式，该模式允许我们在互联网上提供代理材料，作为向股东提供代理材料的主要手段。在2025年6月20日左右，我们将向所有股东邮寄代理材料互联网可用性通知，其中包含在互联网上访问我们的代理材料以及通过电话或互联网投票的说明。代理材料的互联网可用性通知还包含索取一套打印的代理材料的说明。代理声明、截至2025年3月29日的财政年度的10-K表格年度报告和年会通知可在以下网址查阅：http://investor.ralphlauren.com.我们投资者关系或公司网站上的信息未通过引用并入本代理声明，不应被视为本代理声明的一部分。

你的投票很重要

请按照您的代理材料互联网备查通知上的说明，及时在随附的代理卡上签名、注明日期、交还或通过电话或互联网进行投票。如果股东决定参加在线会议，该股东可以根据需要，通过在参加会议时对这些股份进行投票来撤销代理。

根据董事会的命令，



Avery S. Fischer 首席法务官兼秘书			纽约，纽约 2025年6月20日


	Ralph Lauren 2025年代理声明	三、

2025年年度股东大会通知

关于前瞻性陈述的特别说明

本文件包含，以及公司代表在我们的年度股东大会和其他地方不时作出的口头陈述，可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于关于我们目前对公司未来经营业绩和财务状况的预期、我们的战略计划和举措的实施和结果、开店和关店、资本支出、我们关于季度现金股息和A类普通股回购计划的计划、我们实现公民身份和可持续发展目标的能力以及未来高管薪酬计划的陈述。前瞻性陈述基于当前的预期，并以“目标”、“预期”、“展望”、“估计”、“确保”、“承诺”、“预期”、“项目”、“相信”、“设想”、“目标”、“目标”、“可以”、“将”等词语或短语表示。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中表达或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括（其中包括）：包括Ralph Lauren先生在内的关键人员的流失，或我们的行政和高级管理团队或我们的运营结构发生的其他变化，包括因执行我们的长期增长战略而导致的任何潜在变化，以及我们在过渡期间有效转移知识并保持适当控制和程序的能力；潜在征收额外关税、关税或税款、现有贸易协定的变更以及其他贸易收费或壁垒对我们的业务产生的影响，包括美国最近宣布的措施和受影响国家实施的任何回应报复行动，以及对全球股市、外汇汇率和现有通胀压力的任何相关影响，以及我们实施缓解采购战略的能力；通胀压力对我们业务的潜在影响，包括原材料、运输、工资、医疗保健和其他与福利相关的成本增加；经济、政治和其他条件对我们、我们的客户、供应商、供应商和贷方的影响，包括与世界各地持续发生的军事冲突有关的潜在商业中断，最显着的是俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯战争，最近在中东发生的其他敌对行动，包括以色列和伊朗之间的敌对行动，以及武装分子对红海货船的袭击、内乱和政治动荡、美国与其他国家之间的外交紧张局势、高利率和银行倒闭，以及本文描述的其他因素；经济衰退或消费者购买非必需品和奢侈品零售产品的能力、意愿或偏好发生变化对我们业务的影响，在经济衰退期间，这一趋势往往会下降，以及我们准确预测消费者需求的能力，如果未能准确预测，可能会导致库存积累或短缺；供应链中断对我们业务的潜在影响，包括产能限制、工厂关闭和/或劳动力短缺（源于流行病、劳资纠纷、罢工或其他）、人为或自然灾害、原材料稀缺、港口拥堵，以及法律、法规或贸易限制导致某些地区生产的商品受到审查或扣留，例如《维吾尔强迫劳动预防法》（“UFLPA”）或《通过制裁打击美国对手法》（“CAATSA”）规定的措施，这可能导致装运审批延迟，导致库存短缺和销售损失，以及港口罢工、最近的红海危机和/或苏伊士和巴拿马运河等主要水道中断导致的潜在运输延误、库存短缺和/或更高的运费成本；由于多种因素，包括美国或外国税收法律法规、会计规则的潜在变化，我们的纳税义务和有效税率发生变化，或目前未知或预期的未来期间按司法管辖区划分的收益组合和水平；我们有效管理库存水平的能力，以及在高度促销的零售环境中对我们的利润率造成越来越大的压力；我们从交易和转换的角度对货币汇率波动的风险敞口；我们为成功增强、升级、和/或过渡我们的全球信息技术系统和数字商务平台；我们的能力和我们的第三方服务提供商保护我们各自的设施和系统免受网络安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、勒索软件或类似的互联网或电子邮件事件等影响的能力；我们招聘和留住合格员工以运营我们的零售店、配送中心和各种公司职能的能力；我们成功实施长期增长战略的能力；我们继续在国际上扩展和发展我们的业务的能力以及我们的客户、渠道、和地理销售组合的结果，以及我们在某些产品类别加速增长的能力；我们开设新零售店和特许商店的能力，以及增强和扩大我们的数字足迹和能力，所有这些都是为了努力扩大我们直接面向消费者的存在；我们及时响应不断变化的时尚和零售趋势以及消费者需求的能力，开发与现有客户产生共鸣的产品并吸引新客户，并执行吸引消费者的营销和广告计划；我们有能力对我们的产品进行有竞争力的定价并为消费者创造可接受的价值主张；我们有能力继续维护我们的品牌形象和声誉并保护我们的商标；我们有能力实现我们在公民意识和可持续性实践方面的目标，包括与气候变化、我们的人力资本和我们的供应链相关的目标，或者如果我们的利益相关者不同意这些目标；如果我们的任何配送中心变得无法运营或无法进入，对我们业务的潜在影响；潜在的


四、	Ralph Lauren 2025年代理声明

2025年年度股东大会通知

新冠疫情等大流行性疾病对我们业务的影响，包括营业时间和容量限制减少和/或我们的商店、配送中心和公司设施以及我们的客户、供应商和供应商的临时关闭期间，以及消费者行为、消费水平和/或购物偏好的潜在变化，例如在购物中心或其他人口稠密地点聚集的意愿；人为或自然灾害（包括大流行性疾病、恶劣天气、地质事件和其他灾难性事件，如恐怖袭击、军事冲突）对我们的运营以及对我们的供应商和客户的潜在影响，和其他敌对行动；我们通过重组计划实现预期运营增强和成本降低的能力，以及重组相关费用对我们业务的影响，这可能会在短期内稀释我们的收益；与我们的商店提前或临时关闭或终止我们的长期、不可取消的租约相关的潜在成本和义务对我们的业务产生的影响；我们保持充足流动性水平以满足我们的现金需求的能力，包括我们的债务义务、税收义务、资本支出，以及可能支付股息和回购我们的A类普通股，以及我们的客户、供应商、供应商和贷方获得流动性来源以满足其自身现金需求的能力；我们的某些大型批发客户的财务困难对我们的业务造成的潜在影响，这可能导致零售业的合并、清算、重组和其他所有权变更，以及竞争市场的其他变化，包括我们的竞争对手推出新产品或价格变化；我们进入资本市场并保持遵守与我们现有债务工具相关的契约的能力；各种法律、监管、税务、政治和经济风险，包括与我们的业务目前受制于或可能因立法潜在变化而受制于产品的进口、出口、可追溯性和透明度相关的风险，以及与我们的国际业务相关的其他风险，例如遵守《反海外腐败法》或违反禁止不当付款的其他反贿赂和腐败法律，以及遵守各种外国法律法规的负担，包括税法、贸易和劳工限制，以及可能降低我们业务灵活性的相关法律；如果我们的经营业绩、A类普通股回购活动，对我们证券交易价格的潜在影响，和/或现金股息支付与投资者的预期不同；我们在金融界维持信用状况和评级的能力；我们引入新产品或品牌，或订立或更新联盟的意图；主要批发客户和许可合作伙伴的业务变化以及我们与这些合作伙伴的关系；以及我们进行战略收购并将收购的业务成功整合到我们现有业务中的能力；以及公司向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中确定的其他风险因素。这些前瞻性陈述主要基于我们的预期和判断，受到许多风险和不确定性的影响，其中许多是不可预见的，超出了我们的控制范围。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

拉尔夫·劳伦公司参考资料

在本文件中，我们将拉夫劳伦公司称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。我们的财政年度在最接近3月31日的周六结束。所有提及的“2027财年”均代表截至2027年4月3日的财年。所有提及的“2026财年”均代表截至2026年3月28日的财年。所有提及“财政2025”的内容均代表截至2025年3月29日的财政年度。所有提及的“2024财年”均代表截至2024年3月30日的财年。所有提及的“2023财年”均代表截至2023年4月1日的财年。所有提及的“2022财年”均代表截至2022年4月2日的财年。所有提及的“2021财年”均代表截至2021年3月27日的财年。所有提及的“2020财年”均代表截至2020年3月28日的财年。所有提及的“2018财年”均代表截至2018年3月31日的财年。

非美国通用会计准则财务措施

公司使用非美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）财务指标，除其他外，以评估其经营业绩，并代表公司开展和看待其业务的方式。此外，正如委托书“高管薪酬事项”部分所讨论的，人才、文化和总奖励委员会使用非美国通用会计准则衡量标准来设定和认证某些基于绩效的薪酬目标的实现情况。该公司认为，排除不同时期不具可比性的项目有助于投资者和其他人比较两个时期之间的经营业绩。虽然公司认为非美国公认会计原则措施对分析其结果很有用，但它们无意取代或替代按照美国公认会计原则编制的合并财务报表中包含的任何列报方式，并且可能与其他公司报告的非美国公认会计原则措施不同。有关非美国通用会计准则财务指标与最直接可比的美国通用会计准则指标之间的对账，请参见代理报表附录B。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	v

内容


领导信			i
2025年年度股东大会通知			三、
关于前瞻性陈述的特别说明			四、
代理摘要			1
股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会			12
建议1：选举董事			14
A类董事提名人选举			16
乙类董事提名人选举			18
企业管治			23
公司治理概览			23
公司领导层Structure			30
董事独立性及非管理层董事会议			32
会议和董事出席情况			32
董事会独立委员会			33
董事会有效性			35
董事会对风险的监督			38
公民身份与可持续发展风险监督概览			39
补偿政策和方案产生的风险分析			40
董事提名程序			41
全球公民权与可持续发展			44
董事通讯			47
审计委员会报告			48
某些受益所有人和管理层的安全所有权			50
延迟第16（a）节报告			53


六	Ralph Lauren 2025年代理声明

内容


董事薪酬			54
持股指引			54
董事薪酬表			55
董事权益表			56
薪酬讨论与分析			58
指定执行干事			58
执行摘要			59
股东反馈及人才委员会回应			65
高管薪酬治理			67
高管薪酬的关键组成部分			72
所有其他补偿			79
高管持股指引			80
相关注意事项			81
人才委员会报告			83
行政赔偿事项			84
补偿汇总表			84
授予基于计划的奖励			86
行政人员雇佣协议和补偿安排			87
财政年度结束时的杰出股权奖			90
股票归属			92
非合格递延补偿			93
终止或控制权变更时的潜在付款			93
终止或控制表变更时的潜在付款			99
薪酬比例披露			102
薪酬与绩效			104
某些关系、交易和法律程序			109
注册权协议			110
其他协议、交易、关系			110
涉及董事和执行官的法律程序			111
建议2：批准委任独立注册会计师事务所			113
提案3：关于行政补偿的咨询投票			116
关于年度会议和投票的问答			117


	Ralph Lauren 2025年代理声明	七、

内容


附加事项			121
代理程序和征集费用			121
2026年年度股东大会股东提案			121
交付股东物资和住户			122
其他业务			122
附录A：拉尔夫·劳伦公司“独立”董事的定义			123
附录B：某些非美国通用会计准则财务措施的调节			125


八、	Ralph Lauren 2025年代理声明

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分包含的信息。有关这些主题的更完整信息，请查看我们关于2025财年10-K表格的年度报告和整个代理声明。

我们将于2025年6月20日或前后向我们的股东邮寄2025年年度股东大会通知和有关如何访问本委托书（或，对于提出要求的人，请提供本委托书的硬拷贝和随附的委托书表格）的说明。

关于拉尔夫·劳伦

拉夫劳伦公司（NYSE：RL）是一家全球领先的奢侈生活方式产品的设计、营销和分销公司，产品涵盖五个类别：服装、鞋类和配饰、家居、香水和酒店。近60年来，Ralph Lauren寻求通过真实和永恒的风格来激发对美好生活的梦想。其声誉和鲜明形象已在广泛的产品、品牌、分销渠道和国际市场上发展起来。该公司的品牌名称——包括Ralph Lauren、Ralph Lauren系列、Ralph Lauren Purple Label、Double RL、Polo Ralph Lauren、Lauren Ralph Lauren、Polo Ralph Lauren Children and Chaps等——构成了世界上最广泛认可的消费品牌家族之一。欲了解更多信息，请访问http://investor.ralphlauren.com。

招揽

本代理声明是在公司董事会（“董事会”）征集代理时提供的，用于将于2025年7月31日召开的公司股东年会（“2025年年会”）。这份代理声明、随附的年会通知、代理卡和公司2025年年度报告的10-K表格，或者代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），将于2025年6月20日或前后邮寄给股东。董事会正在征集你的代理人，争取让所有记录在案的股东有机会就将在2025年年会上提出的事项进行投票。这份代理声明为您提供了有关这些事项的信息，以帮助您对您的股份进行投票。

会议日期

2025年7月31日

会议时间

美国东部时间上午9：00

会议地点

以虚拟方式在线举行

通过现场网络直播在

www.virtualshareholder meeting.com/RL2025


	Ralph Lauren 2025年代理声明	1

代理摘要

虚拟股东会议

2025年年会将通过网络直播独家在线进行，让我们所有的股东都可以选择从他们方便的任何地点参加现场、在线会议，为股东提供进入我们董事会和管理层的机会，并提高参与度。

2025年6月3日收盘时的股东，将被允许在会前和会中与我们进行交流并在我们的虚拟股东会议论坛中提问。预计所有董事和主要执行官都将参加会议，我们致力于确认我们收到的每一个问题。关于虚拟会议的更多信息，请看网页上的“关于年会和投票的问答”部分117.

2025年年度股东大会


2025年7月31日星期四美国东部时间上午9：00		通过网络直播以虚拟方式在线举行，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/RL2025
记录日期：	• 于2025年6月3日（「记录日期」）结束营业。
参加年会：	• 我们邀请您通过网络直播在线参加2025年年度股东大会（“2025年度股东大会”或“会议”）。纽约市不会举行实体会议。您将能够在线参加虚拟会议，以电子方式投票，并通过以下方式在会议期间提交您的问题：www.virtualshareholdermeeting.com/RL2025（“年会网站”）。会议召开前，您可以通过访问方式在线投票表决您的股份和提交会前问题www.proxyvote.com并按照你的代理卡上的指示操作。	• 请注意，为了访问这些网站，股东将需要他们唯一的控制号码，该号码出现在他们的互联网可用性通知、代理卡（打印在方框中并由箭头标记）以及代理材料随附的说明中。未设管控号的实益股东，可通过登录其券商、券商、银行或其他被提名人网站，选择股东通讯邮箱链接上会，获取上会权限。还应在您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示卡上提供说明。
虚拟会议亮点：	• 我们所有的股东将能够直接听到我们的创始人兼执行主席Ralph Lauren先生，我们的总裁兼首席执行官Patrice Louvet先生以及其他人的消息，无论身在何处。	• 为确保准入，所有经过验证的股民可提前提交问题，自2025年6月20日起，通过走访www.proxyvote.com，并可在会议期间通过访问年会网站于www.virtualshareholdermeeting.com/RL2025.所有在会议期间根据会议行为规则（可在年会网站上查阅）收到或预先征求的相关问题，以及公司的回复，将在2025年年会后不久发布在http://investor.ralphlauren.com上。
虚拟会议亮点：	• 股东将可以在网上查阅《行为准则》和其他会议资料 2025年年会网站。	• 2025年年会音频回放将于http://investor.ralphlauren.com直到2025年年度股东大会。


2	Ralph Lauren 2025年代理声明

代理摘要


投票：	• 只有在2025年6月3日营业结束时公司A类和B类普通股的记录持有人才有权获得2025年年度会议的通知，并有权在2025年年度会议或其任何休会或延期会议上投票。	• 请尽快授权代理人投票表决你的股份。如果您是我们普通股股份的实益拥有人，您的经纪人将无法就除批准选择我们的独立注册公共会计师事务所之外在会议上提出的任何事项对您的股份进行投票，除非您向您的经纪人发出具体的投票指示。
	• 如果您在2025年年会之前提交了代理，则无需参加2025年年会网络直播进行投票。	• 见网页“年会与投票问答”部分117本代理声明的更多信息。

待表决事项


商务项目		董事会建议	更多详情
1.	选举11名董事	为所有人	页14
2.	批准委任独立注册会计师事务所	为	页113
3.	关于高管薪酬的咨询投票	为	页116


	Ralph Lauren 2025年代理声明	3

代理摘要

董事提名人

下表显示了将在2025年年会后轮换和更新的上一年委员会组成。


姓名	职业	年龄	董事自	独立	其他当前公共公司董事职位	委员会¹
姓名	职业	年龄	董事自	独立	其他当前公共公司董事职位	A	T	N	F
A类董事
Angela Ahrendts²	曾任零售高级副总裁苹果公司。	65	2018		2
琳达·芬德利	总裁兼首席执行官 Sleep Number Corporation	52	2018		2
Darren Walker	总裁福特基金会	65	2020		1
乙类董事
Ralph Lauren	执行主席兼首席创意官	85	1997		0
Patrice Louvet	总裁兼首席执行官	60	2017		1
David Lauren	首席品牌与创新官兼Vice Chairman of the Board	53	2013		0
Frank A. Bennack, Jr.	执行副主席兼执行委员会主席赫斯特公司	92	1998		0
黛布拉·库普	北美总裁微软公司。	54	2022		0
Michael A. George	曾任总统和首席执行官 Qurate Retail, Inc.	63	2018		1
Valerie Jarrett	首席执行官巴拉克•奥巴马基金会	68	2020		1
张伟	前总统阿里巴巴影业集团	55	2022		1

1.	“A”指董事会审核委员会（“审核委员会”），“T”指董事会人才、文化及全面奖励委员会（“人才委员会”），“N”指董事会提名、管治、公民及可持续发展委员会（“提名委员会”），“F”指董事会财务委员会（“财务委员会”）。

2.	由于Joly先生没有在2025年年会上竞选连任，Ahrendts女士将首次被提名为A类董事和首席独立董事。Ahrendts女士在2025年年会后被任命为首席独立董事后，将应邀出席所有委员会会议。

椅子

成员


4	Ralph Lauren 2025年代理声明

代理摘要

董事提名人亮点

如下图所示，我们相信我们的董事会提名人提供了广泛的关键技能和经验，以提供对公司的有效监督，并通过成功执行公司的战略计划为公司创造长期可持续增长。以下是一份高级别摘要，其中强调了董事会提名人的某些技能、资格和经验，并不是每个董事提名人对董事会所做贡献的详尽清单。还提供了一个多样性矩阵。

技能、资格和经验的平衡组合

姓名

安吉拉

阿伦茨

弗兰克A。

小本纳克。

黛布拉

杯子

琳达

芬德利

迈克尔·A。

乔治

瓦莱丽

贾勒特

大卫

劳伦

拉尔夫

劳伦

帕特里斯

卢维特

达伦

沃克

魏

张

属性/体验

首席执行官¹

国际经验

额外公众

公司高管

零售/消费品

电子商务/数码/科技

数据保护/Cyber/IT

金融/资本配置

消费者洞察/营销/销售

政策/监管/治理

多样性

种族/族裔

性别

国籍

性取向

1	现任或前任CEO或总裁经验，公共、私营和非营利


	Ralph Lauren 2025年代理声明	5

代理摘要

2025年业务亮点

2025财年业绩亮点

在拉夫劳伦公司，我们始终致力于将“通过真实和永恒的风格激发对美好生活的梦想”这一宗旨变为现实，并为所有利益相关者（包括我们的员工、消费者、股东、合作伙伴/供应商以及我们生活和经营所在的社区）创造长期可持续的价值。我们交付了我们的多年，下一个伟大篇章：加速计划（“战略计划”）在其第三年也是最后一年，该计划侧重于三个关键支柱：提升和激发我们的生活方式品牌，驱动核心和扩展更多，并以我们的消费生态系统在关键城市获胜。我们这样做的同时，继续通过高度动态的全球运营环境进行管理，利用我们标志性品牌的力量提升我们的定位，跨越地域和人口结构进行扩张，并在时尚、名人、体育、游戏和音乐时刻切入文化。与此同时，我们的团队继续通过更广泛环境中的多重逆风，包括关税、通胀压力、其他与消费者支出相关的逆风、全球供应链中断、外汇波动等因素，以纪律、敏捷性和力量开展业务。

这些努力导致了2025财年强劲的财务表现，超出了我们的预期。我们报告了关键财务业绩的增长，包括公司总收入和调整后营业收入与上一年相比的增长。这是我们团队卓越的执行力和我们可持续和有韧性的战略的结果，具有长期增长和价值创造的多重驱动因素。

我们战略计划的成果包括：

•	提升和激发我们的生活方式品牌

−	在我们的直接面向消费者的渠道中新增了590万消费者，在新客户获取和忠诚度方面实现了可持续增长，并加速了由更年轻、更高价值和对价格不太敏感的群组领导的净推广者得分

−	创建并投资于强大的关键品牌时刻，以推动与世界各地消费者的真实联系，特别是：我们作为美国队官方装备商的2024年巴黎奥运会活动；我们对美国公开赛、温布尔登网球公开赛和澳大利亚网球公开赛锦标赛的动态年度赞助；推出我们的非常拉尔夫纪录片在上海；还有我们的2025年春天Ralph Lauren的世界时装秀，灵感来自汉普顿海岸生活的自然美景和安静精致


6	Ralph Lauren 2025年代理声明

代理摘要

2025财年业绩亮点-续

•

驱动核心，拓展更多

−	在去年增长11%的基础上，2025财年我们直接面向消费者的网络的平均单位零售增加了9%，这反映了我们多管齐下的提升方法的持久性、我们不断增长的品牌吸引力和强劲的全价销售趋势

−	推动了我们核心业务的持续势头，该业务与去年相比增长了低双位数，同时我们的高潜力品类（女性服装、外套和手袋），按固定汇率计算，该业务与去年相比增长了十几岁。核心和我们的高潜力类别的增长都超过了公司的总增长

−	产品亮点包括：我们的驻场艺术家系列；推出我们最新的香水Polo 67，灵感来自体育世界，由纽约洋基队队长Aaron Judge参与的全球活动；我们与Bags先生在中国合作的限量版Polo ID；以及我们的Ralph Lauren Pink Pony系列，支持我们对癌症护理的长期承诺

•	以我们的消费生态系统赢在重点城市

−	按地区划分，收入增长由欧洲引领，按报告和固定汇率计算，与去年相比均增长11%。与去年相比，亚洲在报告基础上增长了9%，按固定汇率计算增长了12%，中国在报告和固定美元方面都实现了高达十几岁的增长。北美恢复增长，在报告基础上增长3%，按固定汇率计算增长4%，我们直接面向消费者的渠道势头持续，同时我们的批发业务较上年环比改善

−	继续扩大和扩大我们的重点城市生态系统，包括：旧金山杰克逊街的新店、深圳万象城世界、香港太古广场、北京国贸商城；我们翻新的Ralph Lauren的世界位于芝加哥密歇根大道的门店，包括我们标志性的RL餐厅和我们在中西部的第一家Ralph's咖啡店；以及我们位于伦敦哈罗德百货的Ralph Lauren Collection女式店，这是我们迄今为止最高级的空间之一

此外，我们的业务得到了堡垒基金会的支持，我们通过我们的五个关键使能因素定义了这一点，包括：我们的员工和文化、一流的数字技术和分析、卓越的运营能力、强大的资产负债表，以及在公民意识和可持续性方面的领导地位。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	7

代理摘要

总股东回报（“TSR”）表现

我们最近几个时期的TSR，相对于我们的2025财年PSU比较组，详见第77以及标普 500指数，如下所示。股东总回报基于股价增值，加上股息再投资，起止股价基于业绩期开始和结束前20个交易日的平均收盘股价。我们在所有三个时期的TSR结果都非常强劲，1年期的2025财年、3年期的2023-2025财年和5年期的2021-2025财年大幅跑赢PSU Comparator Group和标普 500指数。

薪酬目标、原则和做法

我们指定的执行官（“NEO”）的高管薪酬计划的关键组成部分包括基本工资、年度现金激励和基于股权的长期激励机会。我们的薪酬计划旨在将薪酬与绩效挂钩，奖励持续的业务增长和结果，并推动股东价值。每个NEO的大部分薪酬以年度现金奖励和长期股权奖励的形式存在差异。根据我们的战略计划，根据2024财年从我们的股东收到的反馈，并在与管理层和我们的独立顾问以及人才委员会进行审查和讨论后，我们在2025财年的短期和长期激励薪酬计划中都纳入了关键的财务措施。

影响2025财年高管薪酬的关键要点是：

•	总体而言，我们2025财年的关键财务业绩表现强劲，公司总收入和调整后的营业利润率均大幅超过设定的目标。这些措施中的每一项在短期激励计划中的权重均为40%。



	71.451亿美元公司总收入			14.3% 调整后营业利润率

−	按固定美元计算，公司总收入为71.451亿美元，或目标的105%，比按报告美元计算的2024财年业绩66.314亿美元高出5.137亿美元。

−	按固定美元计算的调整后营业利润率为14.3%，或目标的107.4%，高于按报告的美元计算的2024财年12.5%的业绩。


8	Ralph Lauren 2025年代理声明

代理摘要

•	对于2025财年的短期激励措施，我们纳入了一项战略增长加速器收入指标，该指标包括我们的女性服装、外套、手袋和小皮具产品的收入，基于去年同期的百分比增长（“战略增长加速器收入”），加权10%，以突出我们的高潜力增长领域和不包括营销和广告费用的公司销售、一般和管理费用总额占总收入的百分比（“调整后的SG & A费用”），加权10%，重点是卓越运营。Strategic Growth Accelerators收入结果比2024财年结果高出15.4%，高于目标，调整后的SG & A费用指标结果略低于目标。

•	我们以记分卡的形式保持了公民身份和可持续性指标，以此作为我们对2025财年短期激励计划的战略目标修正，以支持我们在公司、行业和社会中创造积极的社会和环境影响的承诺。我们达到或超过了战略目标修正指标，因此人才委员会决定对短期激励计划下的奖金支出进行10%的上调。

•	在2025财年，我们的财务业绩明显高于目标。这些结果与战略增长加速器收入的上述目标结果和调整后SG & A费用的接近目标结果相结合，导致在我们的短期激励计划中，我们的NEO的最高支出为目标的200%。我们强劲的业绩将计算出204.6%的支出作为目标的百分比，但我们将NEO的上限限制在200%。

•	在三年相对股东总回报（“TSR”）方面，我们的表现明显优于PSU Comparator组中的公司，从而导致基于2023-2025财年三年TSR的业绩份额单位（“PSU”）的支出高于目标。

•	基于2023-2025财年累计三年调整后投资资本回报率（“调整后ROIC”）的PSU结果显着高于目标，导致这些PSU的派息率达到目标的200%。

治理亮点

我们已经建立了一个全面的公司治理框架，该框架纳入并在某些领域超越了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会（“SEC”）、纽约证券交易所（“NYSE”）和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）的公司治理要求。我们不依赖作为受控公司可获得的某些纽交所公司治理要求的豁免。根据良好的公司治理实践，我们保持独立董事的多数席位，我们的每个董事会委员会仅由纽约证券交易所要求的非控股公司的独立董事组成。

•	首席独立董事–持续评估稳健的职责，以使其与最佳实践保持一致

•	独立–73%独立董事会，定义在纽交所上市规则中，且超过纽交所上市规则对多数独立董事的要求；完全独立的董事会委员会


	Ralph Lauren 2025年代理声明	9

代理摘要

•	董事会领导力–分别担任董事长和首席执行官职务

•	年度选举–所有董事每年选举一次

•	股权–董事、高管持股/持股要求

•	股东参与–长期致力于重要的股东外联，持续进行，至少每年进行一次，应股东要求由首席独立董事出席，直接为公司政策和实践提供信息

•	对股东的问责–支持股东反馈的各种年度措施，包括：年度选举董事与A类股东单独选举三名A类董事、年度股东对高管薪酬的咨询投票、股东有无理由罢免董事的能力

•	董事会演变及继任规划–继续致力于积极主动和持续的董事会演变，包括至少每五年轮换一次委员会主席，并持续评估每位董事会成员的技能和经验，以便与战略优先事项和风险保持一致，并确保董事会的技能、专门知识和背景适当组合，这导致一名长期任职的董事无法在即将举行的2025年年会上竞选连任，董事会人数将减少到11名成员

•	双级Structure年度评审–董事会的独立提名委员会每年都会审查我们的双级结构，以符合股东利益和反馈

•	公民权与可持续发展–提名、治理、公民身份与可持续发展委员会（“提名委员会”）对公民身份和可持续发展事项进行监督，并进行季度审查，预计将于2025年9月发布涵盖2025财年的年度全球公民身份与可持续发展报告

•	人才与文化–人才、文化和总奖励委员会（“人才委员会”）对我们的人力资本人才发展、归属感和公平（“BE”）战略以及企业文化举措进行监督，包括定期的人才审查和高管继任规划

•	战略参与–优先考虑独立董事与管理层的接触，深度关注战略并参与额外的特别战略会议，包括（i）财务委员会的特别会议，以监督战略优先事项和增长动力，包括我们的战略计划、财政年度计划和长期计划；（ii）在首席独立董事领导的执行会议上举行的专门董事会有效性审查，（iii）每三年进行一次第三方独立顾问董事会有效性审查；（iv）企业风险管理的季度审查和分析

•	教育–通过外部研讨会和培训扩展了Board教育计划，并为关于公司和我们业务的内部Ralph Lauren课程创建了在线董事教育门户

•	防对冲防质押政策–禁止所有董事、高级管理人员和员工质押、套期保值或卖空公司股票的政策

•	特别战略会议&生态系统新出现之旅–为确保我们全球业务的实力长期持续，董事会和委员会在整个财政年度召开额外的特别战略会议，就各种事项向管理层提供监督、投入和指导，包括新出现的风险、我们的财政年度和长期计划、我们公司战略的进展，包括作为我们战略计划的一部分实施新的战略增长动力，以及生态系统涌现之旅，对我们的区域关键城市生态系统进行实地审查，以直接参与我们的战略和消费者体验，最近在北美和欧洲

股东参与

在2025财年，我们继续我们正在进行的股东外联工作，因为我们相信股东的投入是建立我们的公司治理、薪酬以及公民身份和可持续发展实践的重要驱动力。在2025财年，公司联系了代表我们已发行A类普通股70%以上的股东，包括我们前25名股东的100%，并与所有接受我们邀请的股东举行了会议，代表我们已发行的A类普通股约30%。我们的首席独立董事去年参加了大多数这样的会议。此外，我们全年与现有和潜在股东就公司的战略计划和财务业绩进行以业务为重点的参与电话会议。


10	Ralph Lauren 2025年代理声明

代理摘要

2024年8月1日，在我们的2024年年度股东大会上，A类董事Darren Walker的得票率低于A类投票总数的50%。根据我们在2024财年和2025财年的股东参与情况，公司有充分的理由相信，对沃克先生的拒绝投票，他是我们董事会和提名委员会中非常受重视的成员，基本上是股东对我们的双重资本结构的看法的结果，而不是由于对沃克先生或他作为董事的能力的任何具体反对。由于Walker先生是唯一一位同时也是提名委员会成员的A类董事，公司认为，股东对我们的双级结构的这些担忧是针对Walker先生的。在我们的2025财年活动中，我们与投资者讨论了我们的双级结构，以回应我们的2024年年度股东大会投票结果，包括公司在自公司首次公开募股以来一直存在的现有结构下的长期成功记录。我们还讨论了R. Lauren先生对公司的持续管理和忠诚以及他提供的稳定性（以下“公司治理-公司治理概述”部分将更详细地讨论这些因素），并根据我们对类似先例交易的审查和分析，审查了解除双重类别结构给公司带来的巨大和令人望而却步的成本。在这些讨论中，我们的某些投资者表示，他们理解维持我们的双级结构的好处，并对解除它的高得令人望而却步的成本表示担忧。在2024年投票结果之后，董事会和提名委员会评估了投票结果的原因、Walker先生的生产力、贡献和对董事会的价值，并考虑了他的技能组合和经验，确认一致支持他继续为董事会服务。

在这些接触之后并考虑投资者的反馈意见，董事会的独立提名委员会审查了我们的双重职类结构，以回应我们的2024年年度股东大会结果和沃克先生继续为我们的董事会服务。此外，提名委员会审议了2024年年度股东大会的完整投票记录，这反映了对沃克先生的大力支持，包括我们前10名股东中有5人投票支持沃克先生连任，其余人表示，他们拒绝投票支持沃克先生主要是由于我们的双重阶级结构，而不是由于他的个人表现。经审查后，提名委员会建议公司考虑解套的相关收益和成本，维持现有资本结构，并根据Walker先生作为董事会成员的能力和对董事会的宝贵贡献，重新提名他在我们的2025年年度股东大会上当选为董事。我们的独立提名委员会每年都会审查我们的公司治理，包括我们的双级结构，以与股东利益和反馈保持一致。

全球公民身份与可持续发展

公司通过真实和永恒的风格激发美好生活梦想的宗旨指导着我们所做的每一件事。自我们近60年前创立以来，我们创造了永恒的标志性产品——意在被佩戴、被喜爱并代代相传。我们的全球公民意识与可持续发展战略，设计永恒，立足于这一理念以及我们如何在整个业务中编织我们的宗旨。我们通过战略的三大支柱实现了这一点：

•	用心创造–立足于我们经久不衰的永恒哲学，我们正在重新想象我们创造的内容和方式，以及我们通过产品讲述的故事。这包括我们将包容性嵌入并将循环原则纳入我们的设计流程的工作，旨在使我们的产品能够代代相传。

•	保护环境–我们将继续在我们的商业实践中转向影响较小的资源，这符合我们为子孙后代更好地管理环境的承诺。除了更负责任地创造产品外，我们正在过渡到使用更多的可再生能源，转移废物，减少制造业造成的污染，并加强优先地区的用水效率和管理。

•	冠军美好生活–塑造一个永恒的企业，并在未来几年产生积极影响，这意味着建立经得起时间考验的关系，并专注于同时有利于我们的社区、我们的团队和我们的公司的事业和行动。这就是为什么我们致力于帮助今天的人们茁壮成长，并为明天建设更加光明的未来。

请看网页44了解更多信息。我们最近发布的涵盖2024财年的全球公民与可持续发展报告可在我们的公司网站上找到，网址为https://corporate.ralphlauren.com/citizenship-and-sustainability。我们涵盖2025财年的《全球公民意识与可持续发展报告》预计将于2025年9月发布。我们定期进行重要性评估，以帮助识别和优先考虑对我们的业务和利益相关者最重要的公民身份和可持续性问题、风险和机会。我们最近的评估是在2025财年进行的。我们的全球公民与可持续发展报告和我们的公司网站中包含或链接或来自我们的信息未通过引用并入本代理声明，不应被视为本代理声明的一部分。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	11

拉夫劳伦公司

年度代表声明

股东大会

关于股东周年大会的一般资料及

代理材料

这份委托书是提交给特拉华州公司拉夫劳伦公司的股东的，该公司与其董事会为其2025年年度会议征集代理人有关，该会议将通过网络直播独家在线举行，地址为www.virtualshareholdermeeting.com/RL2025美国东部时间2025年7月31日（星期四）上午9：00或任何休会或延期。根据本次征集交付的代理可由执行该代理的人在投票前的任何时间通过向我们的秘书发出书面通知、交付日期较晚的代理或在2025年年会期间通过在线投票的方式予以撤销。我们主要行政办公室的地址是650 Madison Avenue，New York，New York 10022。

这份委托书、截至2025年3月29日的财政年度的10-K表格年度报告以及年度会议通知将在我们的网站上提供给我们的股东，http://investor.ralphlauren.com，将于2025年6月20日或前后，并应要求提供一套完整印刷的代理材料。


12	Ralph Lauren 2025年代理声明

提案1：

选举董事

我们的董事会目前分为两个级别，所有董事每年选举一次。

根据我们经修订和重述的公司注册证书，三名A类董事将由A类普通股持有人选举产生，八名B类董事将由B类普通股持有人选举产生，每人任期至2026年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格。

近年来，董事会经历了重大演变，导致背景、技能和经验的多样性扩大，平均任期更低，平均年龄更年轻。在此期间，一些董事加入了董事会，具有关键经验和属性，例如在数字、技术和人工智能、娱乐、国际销售和运营、企业公民、可持续性、监管治理、政府事务和金融方面具有经验的个人。在2025年年会上，作为我们长期的董事会演变和继任规划的一部分，我们的一位长期董事，Hubert Joly将不会竞选连任，我们的董事会成员人数将减少到11人。我们的独立董事已委任Angela Ahrendts为公司继2025年年会后新的首席独立董事，详情如下，并首次担任A类董事。Angela Ahrendts、Linda Findley和Darren Walker已被提名为A类董事。Ralph Lauren、Patrice Louvet、David Lauren、Frank A. Bennack, Jr.、Debra Cupp、Michael A. George、TERM4、Valerie Jarrett、张伟已被提名为B类董事。

在2017财年，我们任命了第一位正式的首席独立董事，为董事会提供强大、独立的领导，并充当董事会和管理层之间的联络人。董事会最近在2023财年更新了首席独立董事的职责，以扩大其作用，除其他外，包括领导董事会的年度绩效评估，领导首席执行官的年度绩效审查，与董事会一起审查首席执行官和其他关键管理职位的继任规划，并在危机管理监督方面发挥更大的作用。这一角色符合首席独立董事的良好治理做法，并对董事会的运营、监督和决策产生积极影响。2026财年，董事会批准任命我们的财务委员会主席Angela Ahrendts担任新的首席独立董事，并首次担任A类董事，自Ahrendts女士在2025年年度股东大会上当选董事后生效。Ahrendts女士在我们的董事会担任了七年的董事和现任财务委员会主席，为这一角色带来了丰富的经验和久经考验的领导力。我们预计Ahrendts女士将以首席独立董事的身份定期参加每个委员会会议。更多董事信息请见网页“董事提名人”4，“董事会有效性”上页35，以及网页上的「董事提名程序」41.

投票建议

我们的董事会建议进行投票“为”每位董事提名人的任期至2026年年度股东大会，直至其继任者当选合格为止。


14	Ralph Lauren 2025年代理声明

提案1

我们不知道任何被提名人不能或不愿意任职的原因。如任何被提名人因任何理由不能或不愿任职，我们董事会可根据提名委员会的建议，减少董事人数或指定一名替代被提名人。如果指定了一名替代被提名人，所附代理人中被指名的人将投票选举所有原本将被投票给该被指名被提名人或被提名人的代理人，以选举该等替代被提名人或被提名人。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	15

提案1

Class a Director Nominees for Election

			Angela Ahrendts
			年龄：65岁
			Ahrendts女士自2018年8月起担任公司董事。她最近于2014年5月至2019年4月担任苹果公司（“苹果”）零售部门高级副总裁。在加入苹果公司之前，阿伦茨女士于2006年1月加入巴宝莉集团有限公司，并于2006年7月开始担任董事和首席执行官。此前，她还曾在Liz Claiborne，Inc.担任执行副总裁，担任Donna Karan International，Inc.总裁，并担任英国首相商业顾问委员会成员。Ahrendts女士目前在爱彼迎，Inc.和WPP PLC（她是该公司的高级独立董事）的董事会任职，这两家公司都是一家上市公司，并且是SKKY Partners的高级运营顾问。她也是慈善机构的非营利委员会成员：水，HOW社会研究所。；以及Paul Polman的Imagine CEO圈的成员。2021年1月，她成为国际救助儿童会董事会主席。安吉拉还是牛津大学赛义德商学院全球领导委员会和英美商业顾问委员会的成员。Ahrendts女士拥有鲍尔州立大学文学学士学位。
			经验、资格、属性和技能
			Ahrendts女士为我们的董事会带来了丰富的业务和领导经验。她最近担任苹果零售和在线商店高级副总裁，之前曾在多家主要时尚和服装公司任职，如奢侈时尚公司Burberry、Liz Claiborne和Donna Karan，这让她在战略、房地产和开发、实体店运营、在线商店和联络中心方面拥有丰富的经验，并对我们行业面临的机遇和挑战有着深刻的洞察力。她在指导知名国际品牌零售战略方面的广泛背景，以及在推动成功的品牌和业务转型方面久经考验的领导记录，使她能够为我们的董事会提供关于公司面临的业务、运营和战略问题的批判性视角和洞察力。


16	Ralph Lauren 2025年代理声明

提案1

			琳达·芬德利
			年龄：52岁
			Findley女士自2018年8月起担任公司董事。Findley女士自2025年4月起担任Sleep Number Corporation总裁兼首席执行官。她此前曾于2019年4月至2024年5月担任Blue Apron Holdings, Inc.（“Blue Apron”）总裁兼首席执行官。在此之前，她曾担任Etsy, Inc.（“Etsy”）的首席运营官，负责监督产品、设计、营销以及客户参与和获取。在加入Etsy之前，芬德利女士是Evernote的首席运营官，负责监督全球业务，并在10个国家的办事处领导跨职能团队。此前，她常驻香港，领导Alibaba.com的全球营销、业务发展和客户服务。她还曾在Fleishman-Hillard、Text 100和Schwartz Communications等通信公司担任领导职务。Findley女士拥有UNC-Chapel Hill的新闻学硕士学位和Elon大学的企业传播本科学位。
			经验、资格、属性和技能
			Findley女士为我们的董事会带来了超过25年的运营、国际营销、业务发展、公共关系和客户服务方面的经验。作为Sleep Number Corporation的总裁兼首席执行官，她负责该业务的运营管理、组织转型、营销战略和全球扩张。作为Blue Apron的前任总裁兼首席执行官，她负责企业战略和业务运营。作为Etsy的首席运营官，她负责监督所有创收和市场活动，包括产品管理、营销、设计、国际扩张和品牌/传播。作为Evernote的首席运营官，她负责监督推动收入和全球增长的全球业务，并在10个国家的办事处领导跨职能团队。由于高度重视全球增长，芬德利女士在Etsy的工作包括北美、亚洲、欧洲、非洲、拉丁美洲和俄罗斯的增长。她推动平衡全球效率与当地团队的战略和计划。这些计划推动了用户增长和货币化战略，以及可扩展的客户体验管理，以维持品牌和积极的用户参与。

			Darren Walker
			年龄：65岁
			Walker先生自2020年7月起担任公司董事。沃克先生自2013年起担任福特基金会（“福特”）总裁，该基金会是世界上最大的基金会之一，拥有160亿美元的捐赠基金。他还是美国影响力投资联盟的联合创始人和主席，并担任上市公司PepsiCo，Inc.、Bloomberg，L.P.、美国国家美术馆、林肯表演艺术中心、高线之友、大使馆艺术与保护之友的董事会成员。在加入福特之前，沃克先生是洛克菲勒基金会的副总裁，负责监督全球和国内项目，以及阿比西尼亚发展公司——哈林区最大的社区发展组织——的首席运营官。此前，他曾在瑞银集团和Cleary Gottlieb Steen & Hamilton律师事务所从事金融工作长达十年。Walker先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的文学学士、理学学士和法学博士学位。
			经验、资格、属性和技能
			沃克先生为我们的董事会带来了关于商业在社会中的作用的见解，这是通过他担任福特总裁以及在许多非营利组织和慈善组织中发挥领导作用而获得的。通过他在多元化社会和社区倡议的国际网络方面的经验，他为董事会提供了关于人力资本管理和人才发展的独特视角，以及对可持续发展和公共政策事项的见解，这些在公司继续关注其可持续发展以及人和文化目标时特别有价值。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	17

提案1

B类董事候选人选举

			Ralph Lauren
			年龄：85岁
			R. Lauren先生于1967年创立了我们的公司，五十多年来，他将美国的形象培养成一个全球性的生活方式品牌。他目前是我们的执行董事长兼首席创意官，并且在我们于1997年首次公开发行股票之前一直担任公司董事。在我们1997年首次公开募股之前，他曾担任我们的董事长兼首席执行官，直到2015年11月。此外，他之前是我们的顾问委员会或我们的前任自其组织以来的董事会成员。
			经验、资格、属性和技能
			R. Lauren先生是国际公认的时装设计师。他作为我们创始人和首席创意官的独特角色，以及他作为我们前任首席执行官的经验，为我们的董事会提供了宝贵的领导，包括在设计、品牌管理和营销领域。R. Lauren先生自我们的企业成立以来对我们的贡献对于定义我们的形象和方向起到了重要作用。作为世界上最具创新性的设计领导者之一和时尚偶像，他的职业生涯跨越了五十多年，为他在时尚界扮演的角色带来了无数独特的致敬。他具有独特的资格，能够为董事会带来战略洞察力、经验以及对我们的业务和时尚行业的深入了解。

			Patrice Louvet
			年龄：60岁
			Louvet先生自2017年7月起担任我们的总裁兼首席执行官，并担任公司董事。在加入公司之前，他自2015年2月起担任宝洁有限公司（“宝洁”）全球美妆集团总裁。在担任该职务之前，Louvet先生曾先后在宝洁担任高级领导职务，包括集团总裁、全球美容（吉列）以及宝洁全球威望业务总裁。在加入宝洁公司之前，他曾于1987年至1989年在法国海军担任海军军官、海军上将艾德·德·坎普。Louvet先生毕业于é cole Sup é rieure de Commerce de Paris，并在伊利诺伊大学获得工商管理硕士学位。Louvet先生还担任特殊外科医院董事会成员，自2022年4月以来一直担任上市公司达能的董事会成员。他也是时尚契约CEO咨询委员会的成员，该联盟致力于推动时尚和纺织行业的环境可持续性。
			经验、资格、属性和技能
			Louvet先生为董事会带来了重要的领导和业务经验。他在消费品行业超过25年的时间，对多个主要的全球业务部门进行监督，这让他对建立和发展品牌有了深刻的理解。他担任公司总裁兼首席执行官的职位为我们的董事会提供了对公司面临的问题和机遇的宝贵视角。Louvet先生在管理国际知名知名品牌方面的广泛背景，以及他在推动业务转型和创新方面的丰富经验，为我们的董事会提供了对我们全球业务的关键战略见解。


18	Ralph Lauren 2025年代理声明

提案1

			David Lauren
			年龄：53岁
			D. Lauren先生自2022年4月起担任我们的首席品牌和创新官、首席执行官战略顾问、Vice Chairman of the Board。曾于2016年10月至2022年3月担任我司首席创新官、首席执行官战略顾问、Vice Chairman of the Board。在此之前，他曾在公司担任多个领导职务，负责广告、营销、传播和慈善事业。2013年8月至今任本公司董事。D. Lauren先生负责监督公司的全球品牌和创新战略、流程和能力，以推动其在所有渠道的品牌实力和财务业绩。他在发展公司的全球数字商务业务和开创我们的技术计划方面发挥了重要作用。D. Lauren先生还是Ralph Lauren企业基金会的主席，并担任纽约长老会医院的董事会成员。在2000年加入公司之前，他是X世代的一般兴趣出版物Swing的主编和总裁。D. Lauren先生是R. Lauren先生的儿子。
			经验、资格、属性和技能
			D. Lauren先生为我们的董事会带来了强大的领导力和业务经验。随着公司的国际扩张，他在公司数字商务业务的发展和利用创新营销打造公司的全球时尚形象方面发挥了重要作用。D. Lauren先生被公认为在零售营销中使用新技术以及在使用数字平台营销奢侈品牌方面的领导者。他对这些领域的深入了解以及他目前担任我们的首席品牌和创新官兼Vice Chairman of the Board的职位，为我们的董事会提供了对我们的品牌发展、全球数字化、数字商务和技术计划的宝贵见解和视角。

			Frank A. Bennack, Jr.
			年龄：92岁
			Bennack先生自1998年1月起担任公司董事，并在2017财年至2021年年会期间担任我们董事会的首席独立董事。他是赫斯特公司（“赫斯特”）的执行副主席，曾于1979年至2002年担任赫斯特公司的首席执行官，随后于2008年6月至2013年6月再次担任该公司的首席执行官。自2002年以来，本纳克先生一直担任赫斯特公司执行委员会主席和董事会执行副主席。他担任董事会成员，是林肯表演艺术中心的名誉主席、纽约长老会医院的名誉主席、佩利媒体中心的主席，以及大都会歌剧院的常务董事。他此前曾在Discount Corporation、Hearst-Argyle Television，Inc.、惠氏公司、摩根大通公司担任董事会成员。Bennack先生曾就读于马里兰大学和圣玛丽大学。他被授予化身之词大学荣誉人文文学博士学位。董事会已确定Bennack先生为审计委员会财务专家。
			经验、资格、属性和技能
			本纳克先生为我们的董事会带来了作为赫斯特执行副主席的杰出职业生涯和丰富的商业经验，赫斯特是美国最大的私营公司之一，从事广泛的出版、广播、有线网络、金融和医疗数据服务以及多元化的通信活动。他目前担任赫斯特执行副董事长的职位和之前担任首席执行官的职位，让他对一家大公司面临的运营问题有了批判性的见解，并为我们的董事会在财务、财务报告和战略规划领域提供了宝贵的经验。由于他目前和过去担任其他各种上市公司和非营利组织的董事会成员，他为我们的董事会提供了关于治理和摆在我们董事会面前的其他重要事项的视角。Bennack先生自1998年以来一直是我们董事会的成员，因此，他对我们业务的广泛了解是他为我们董事会服务的一个宝贵方面。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	19

提案1

			黛布拉·库普
			年龄：54岁
			Cupp女士自2022年8月起担任本公司董事。Cupp女士目前担任微软美洲区总裁，该公司是一家全球性技术公司微软公司的一个部门。Cupp女士领导着一项重要业务，负责微软美国、加拿大和LATAM业务的销售战略、执行和收入增长，该业务涵盖企业、公共部门、中小型企业、服务和合作伙伴社区。此前，Cupp女士是全球企业和商业行业的公司副总裁，负责制定和执行微软的战略和进入市场的方法。在2017年底加入微软之前，Cupp女士在SAP工作了6年，最近担任北美成功因素高级副总裁兼董事总经理。在这个职位上，她负责通过推动销售和进入市场战略来领导人力资源业务，并监督现场销售组织的运营。Cupp女士还担任Avanade的董事会成员，Avanade是一家私营公司，是微软生态系统创新数字和云服务、商业解决方案和设计主导体验的领先供应商。Cupp女士拥有里士满大学工商管理理学学士学位和圣约瑟夫大学工商管理硕士学位。
			经验、资格、属性和技能
			Cupp女士为我们的董事会带来了广泛的跨行业和领导经验。她在大型企业组织及其数字化转型之旅中工作的经验使她能够就行业和客户趋势以及最新的数字化创新向我们的董事会提供独特而有价值的见解。Cupp女士是一位协作且真诚的领导者，在为员工创造包容性环境方面有着良好的记录，在这些环境中可以实现进步和增长。作为科技行业的资深人士，Cupp女士的职业生涯致力于帮助公共和私营部门的各种规模的客户使用技术作为实现其业务目标的推动力。她丰富的经验、对这些领域的了解，以及目前担任微软北美总裁的职位，为我们的董事会提供了对战略以及我们的全球技术和数字计划的宝贵洞察力和视角。


20	Ralph Lauren 2025年代理声明

提案1

			Michael A. George
			年龄：63岁
			George先生自2018年5月起担任公司董事。George先生此前曾于2005年11月至2018年3月担任QVC，Inc.（“QVC”）总裁，并于2006年4月至2018年3月担任其首席执行官。2018年，他被任命为QVC母公司Liberty Interactive的首席执行官，该公司随后更名为Qurate Retail, Inc.，并在该职位任职至2021年9月。乔治先生此前曾于2001年3月至2005年11月在戴尔公司（Dell，Inc.，简称“戴尔”）担任过多个职位，最引人注目的是担任首席营销官、副总裁兼戴尔美国消费者业务总经理。在此之前，乔治先生是麦肯锡公司的高级合伙人，领导该公司的北美零售行业集团。George先生此前曾在布林克国际和Qurate Retail公司的董事会任职并担任全国零售联合会董事会主席，目前在上市公司Autozone的董事会任职，并在多个非营利组织的董事会任职。董事会已确定George先生为审计委员会财务专家。George先生拥有西北大学文学学士学位和西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士学位。
			经验、资格、属性和技能
			George先生通过他之前担任的QVC总裁兼首席执行官以及Qurate Retail集团首席执行官的职务，为我们的董事会带来了丰富的管理和业务经验。他杰出的职业生涯，包括之前在戴尔和麦肯锡的经历，为他提供了对零售业面临的运营和战略问题的批判性视角。由于他作为其他上市公司和非营利组织董事会成员的服务，他还为我们的董事会提供了关于治理和我们董事会面前的其他重要事项的宝贵见解。

			Valerie Jarrett
			年龄：68岁
			Jarrett女士于2020年10月获委任为公司董事。她是芝加哥大学法学院高级杰出研究员，奥巴马基金会首席执行官。她担任Civic Nation董事会主席和美国妇女联合会联合主席。她还担任上市公司沃尔格林联合博姿、Ariel Investments、芝加哥经济俱乐部和芝麻街工坊的董事会成员。董事会已确定Jarrett女士为审计委员会财务专家。Jarrett女士拥有斯坦福大学的文学学士学位和密歇根大学的法学博士学位。
			经验、资格、属性和技能
			Jarrett女士从她在公共和私营部门的丰富经验中为我们的董事会带来了对我们业务的洞察力。贾勒特女士是美国总统奥巴马任职时间最长的高级顾问。她负责监督公众参与和政府间事务办公室，并担任白宫妇女和女孩委员会主席。她曾担任芝加哥人居公司首席执行官、芝加哥交通委员会主席、规划和发展专员，以及芝加哥市市长Richard M. Daley的副参谋长。她还曾担任芝加哥证券交易所董事长兼首席执行官、芝加哥大学医学中心董事会主席、芝加哥联邦储备银行董事等多个企业和非营利董事会的董事。贾勒特女士在私营和公共部门执业十年，还获得了无数奖项和荣誉学位，其中包括《时代》杂志“100位最具影响力人物”。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	21

提案1

			张伟
			年龄：55岁
			张女士自2022年11月起担任公司董事。最近，张女士担任阿里巴巴影业集团总裁，从2014年组建到2021年领导全球业务。她于2008年加入阿里巴巴集团，担任企业发展高级副总裁，并在接下来的六年中担任战略投资和并购、企业战略、企业社会责任角色。在加入阿里巴巴之前，张女士曾于2005年至2008年担任星空中国首席运营官，负责监督新闻集团中国子公司的日常运营。她于2002年至2005年担任CNBC中国区董事总经理，曾在贝恩公司和通用电气任职。张女士目前担任上市公司星巴克咖啡公司的董事会成员。张女士此前曾在Amblin Partners、阿里巴巴影业集团、美团公司、洛杉矶体育和娱乐委员会以及马云基金会的董事会任职。张女士拥有Seton Hill学院的文学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
			经验、资格、属性和技能
			张女士是一位成就卓著的高级管理人员，拥有丰富的全球经验，尤其是在中国、电子商务和数字化以及媒体和娱乐领域，这使她成为我们董事会的宝贵财富。张女士的职业生涯涵盖阿里巴巴集团、新闻集团公司、NBC环球、贝恩公司、通用电气等知名公司，对国际市场有着深刻的理解，对行业动态有着深刻的了解。她在这些组织的实践经验磨练了她在电子商务和数字化方面的专业知识，使她能够自信地驾驭数字市场的复杂性。通过引领成功的数字化转型举措，她利用创新战略和前沿技术优化在线平台，增强客户体验，并推动大幅增长。此外，她在媒体和娱乐方面的背景为她在行业内有效定位品牌提供了独特的视角。通过利用媒体平台、内容创作和战略合作伙伴关系，张女士持续推动消费者参与并提高品牌知名度。凭借她多样化的全球经验、在电子商务和数字化方面的深厚专业知识以及非凡的媒体和娱乐敏锐性，张女士为董事会带来了一套宝贵的技能，提供战略洞察力、全球市场知识和创新方法，以推动可持续增长并取得最大成功。

董事不参选连任

近十六年来，我们一直受益于董事会成员Hubert Joly的巨大贡献。在此期间，他为董事会提供了强有力的领导，包括最近担任我们的首席独立董事四年。Joly先生在董事会的演变中发挥了关键作用，从而扩大了其背景、技能和经验的多样性。作为我们董事会继任和演变规划的一部分，Joly先生将不会在我们的2025年年会上竞选连任。在任职期间，Joly先生对我们作为一家公司的许多成功发挥了重要作用，我们非常感谢他对公司和我们的股东的承诺和热忱服务。


22	Ralph Lauren 2025年代理声明

公司治理

我们的董事会和管理层致力于健全的公司治理。

企业管治概览

我们已经建立了一个全面的公司治理框架，其中纳入并在某些领域超越了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、SEC、纽约证券交易所和《多德-弗兰克法案》的公司治理要求。我们不依赖作为受控公司可获得的纽交所公司治理要求的豁免。根据良好的公司治理实践，我们保持独立董事占多数，我们的每个董事会委员会仅由纽约证券交易所要求的非控股公司的独立董事组成。

为确保我们的董事会体现适当的属性、资历、经验和技能组合，并继续对公司的战略和业绩进行有效监督，提名委员会专注于董事继任和任期，并寻求将经验的连续性与新董事提供的与我们不断变化的业务需求相匹配的新观点、专业知识和技能相结合。

为防止过度监管，董事会的企业管治政策规定，兼任公司指定执行官的董事不得在多个其他上市公司董事会任职，担任另一上市公司指定执行官的公司董事（公司指定执行官除外）仅限于在该其他上市公司和公司的董事会任职，且任何其他公司董事不得在超过三个其他上市公司董事会任职。我们所有现任董事和董事提名人都遵守这些限制。

在过去几年中，董事会经历了重大演变，导致背景、技能和经验的多样性扩大，平均任期减少约10年，平均年龄减少到65岁以下，大多数独立董事年龄在65岁或以下。在过去几年中，多名董事加入董事会，拥有一系列相关经验、关键技能、背景和属性，以补充我们董事会的知识和经验深度，例如在全球战略、数字和技术、人工智能、媒体和娱乐、国际销售和运营、消费者参与、企业公民、可持续发展、监管治理、政府事务、金融和中国市场方面具有经验的个人。在2025年年会上，作为我们董事会演变和继任规划的一部分，我们的一位长期担任董事的Hubert Joly将不会参加连任，我们的董事会人数将减少到11名成员。我武生物独立董事聘任Angela Ahrendts为公司新任首席独立董事，为2025年年会后首次A类董事。

除了调整董事会的组成，提名委员会每年审查委员会成员，董事会根据提名委员会的建议定期更新其委员会成员分配。

虽然没有针对委员会任务的正式委员会轮换政策，但每个委员会的主席至少每五年轮换一次。现任财务委员会主席、审计委员会主席、人才委员会主席于2023年8月任命，现任提名委员会主席于2022年8月任命。委员会的任务和委员会主席的指定是根据委员会的需要、董事经验、兴趣和可用性以及不断变化的法律和监管考虑作出的。这些做法促进了强有力的委员会领导和独立性以及董事发展和继任规划。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	23

公司治理

在2017财年，我们任命了第一位正式的首席独立董事，为董事会提供强大、独立的领导，并充当董事会和管理层之间的联络人。董事会最近在2023财年更新了首席独立董事的职责，以扩大其作用，除其他外，包括领导董事会的年度绩效评估，领导首席执行官的年度绩效审查，与董事会一起审查首席执行官和其他关键管理职位的继任规划，并在危机管理监督方面发挥更大的作用。这一角色符合首席独立董事的良好治理做法，并对董事会的运营、监督和决策产生积极影响。2026财年，董事会批准任命Angela Ahrendts担任新的首席独立董事，接替将作为计划继任计划的一部分从董事会过渡的Hubert Joly，自Ahrendts女士在2025年年度股东大会上当选为董事后生效。Ahrendts女士首次被提名为A类董事，她为担任我们董事会七年的董事和现任财务委员会主席带来了丰富的经验和经过验证的领导能力。我们预计Ahrendts女士将以首席独立董事的身份定期参加每个委员会会议。

在2025年年会后，我们的董事会将由以下十一名成员组成：

•

我们的执行主席；

•

我们的副主席；

•	我们的总裁兼首席执行官；

•	我们的首席独立董事；和

•	其他七名董事，均为独立董事。

我们认为，我们目前拥有强大的首席独立董事和仅由独立董事组成的董事会委员会的董事会结构提供了强有力的领导和监督，以及高效和清晰的沟通和管理。

双级结构年度审查

我们拥有双重资本结构，我们认为这仍然符合公司的最佳利益。特别是，与往年一样，在2025财年，董事会的独立提名委员会根据我们2024年年度股东大会的投票结果和在我们的股东参与过程中收到的投资者反馈，包括关于Darren Walker当选董事会成员的反馈，审查了我们的双重类别结构。我们的提名委员会还与作为董事会主席的R. Lauren先生讨论了他们对我们的双重职类结构的审查，并转达了股东对这一结构以及R. Lauren先生和公司业绩的看法。经审核后，提名委员会建议公司维持现有资本结构。在提供建议时，提名委员会考虑了与公司双重职类结构相关的多个因素（如下所述），包括公司自公司首次公开募股以来在这种结构下的长期成功记录，以及Walker先生最近的选举结果，我们坚信这基本上是股东对我们的双重职类结构的看法的结果，而不是由于对Walker先生或其作为董事的能力有任何具体的反对意见（见上文“股东参与”）。提名委员会还讨论了R. Lauren先生对公司的持续管理和忠诚以及他提供的稳定性，特别是在宏观经济波动时期（下文将更详细地讨论这些因素），以及根据提名委员会对类似先例交易的审查和分析，审查解除双重类别结构给公司带来的巨大和令人望而却步的成本。


24	Ralph Lauren 2025年代理声明

公司治理


	考虑的因素提名委员会在审查双级 Structure at Ralph Lauren						公司在2025财年的强劲表现，以及双类别结构对公司潜在长期成功的贡献，包括回顾最近一项研究的结果表明，双类别和多类别公司平均在短期和长期内的表现优于单一类别股票结构的公司
							（i）我们73%的独立董事会，（ii）具有稳健、明确和重大责任的首席独立董事，以及（iii）能够单独对A类董事进行投票，不受B类股东的任何影响，这与许多其他双重类别结构不同
							双级结构对公司的好处，包括（i）确保公司在经济低迷和危机期间拥有稳固和忠诚的投资者基础，以及（ii）在面对短期市场压力或外部影响时提供稳定性
							R. Lauren先生的成功记录、他对公司的参与程度以及他对公司的贡献和承诺的重要性，包括他在公司的历史和遗产以及他的指导设计、开发和美学愿景
							R. Lauren先生及其家人在公司保持37%的经济权益，证明他与股东利益一致，并在公司拥有相当的经济和投票权
							基于对类似先例交易的审查和分析，解除双级结构给公司带来的巨大和令人望而却步的成本
							提名委员会有能力每年审查该结构，并与作为董事会主席的R. Lauren先生讨论他们对该结构的审查和股东意见以及R. Lauren先生和公司的表现
							2024年年度股东大会的完整投票记录，这反映了对沃克先生的大力支持，包括我们前10名股东中有5人投票支持沃克先生连任，其余人表示他们拒绝投票支持沃克先生主要是由于我们的双重阶级结构，而不是由于他的个人表现

我们的独立提名委员会每年审查我们的公司治理，包括我们的双级结构，以便与股东利益和反馈保持一致。

R. Lauren先生于1967年创立了拉夫劳伦公司，是公司的控股股东，拥有公司B类普通股的多数所有权。作为创始人，R. Lauren先生与公司绑定，拥有深厚的底蕴，并继续表现出管理和忠诚。公司及其产品以他的名字命名，作为奢侈品零售品牌，帮助我们保持需求，他的形象和家庭与公司联系在一起。作为执行董事长兼首席创意官，R. Lauren先生的设计、开发和美学仍然是我们公司的指导愿景和战略，在这个角色中他始终是一个亲力亲为和积极的参与者。此外，R. Lauren先生继续与公司保持强大的经济联系，包括通过他及其家族持有的A类和B类普通股，这代表了公司约37%的经济利益，证明了他与股东利益的一致性以及在公司的可比经济和投票权。这些因素加在一起，为我们提供了长期的韧性和稳定性，特别是在宏观经济波动时期。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	25

公司治理

R. Lauren先生对公司的持续和深入参与有助于在高层提供独特的基调，促进归属感、公平感和包容性。公司以目标为导向的文化是我们人力资本管理的一个重要因素，我们相信这有助于我们在公司所有职能中招聘、吸引和留住顶尖人才，而这些职能是我们持续成功所必需的。R. Lauren先生对公司的远见和承诺为我们持续和持续的长期增长做出了贡献，R. Lauren先生参与公司的悠久历史一直是其最大的优势之一，也是对股东的一种好处。

此外，由于公司一直是一家上市公司，我们通过独特的投票结构平衡了R. Lauren先生的控股权，该结构允许R. Lauren先生没有控制权的A类股东单独选举A类董事，包括我们的首席独立董事（如下文进一步讨论）。因此，A类股东目前选举了三名董事，即我们董事会的25%以上，在一个有利于A类股东的新颖治理结构中没有任何B类股东的影响，这与许多其他双重类别的公司不同。

为了我们的股东的利益，公司的长期成功一直是并将继续是董事会和管理层的主要关注点和参与，包括劳伦家族。我们的资本结构确保公司在经济低迷和危机期间拥有坚实和忠诚的投资者基础。R. Lauren先生和他的家人一直并将继续对公司的长期增长和成功有着浓厚的兴趣。2016年，董事会任命R. Lauren先生的儿子David Lauren为Vice Chairman of the Board，以进一步与我们公司和董事会接触，并为董事会层面的战略、品牌发展和创新讨论提供视角。劳伦家族的所有权和对公司的直接参与，通过提供与商业周期相关的脆弱性和相关短期破坏性影响的制衡，在面对短期市场压力或外部影响时提供了稳定性。这已经并将继续使董事会和管理层，包括劳伦家族，能够专注于长期可持续增长，以使我们的股东受益，这是近60年来的一项福利。在监管审查不断加强的同时不断变化的宏观经济环境中，这种长期关注尤其重要。

我们相信，我们目前的结构通过长期持续的财务表现使股东受益。

继2023财年增长9%和2025财年增长10%之后，我们在2026财年再次将季度股息提高了10%。我们还通过股息和股票回购计划在2025财年向股东返还了总计6.25亿美元，我们的股票回购抵消了我们以股票为基础的员工薪酬计划的稀释效应。公司的长期愿景和我们的双级结构提供的稳定性，为我们持续和持续的长期业绩和向股东返还现金的能力做出了贡献。

公司自1997年4月上市以来，目前的资本结构已经形成。从那时起，我们就一直对我们的股东非常透明地谈论这个结构，并且近年来一直就这个话题与我们的顶级股东进行接触。有表决权的股票分为A类普通股（目前代表公司约15%的投票权和64%的经济所有权）和B类普通股（目前代表公司约85%的投票权和36%的经济所有权）两类。B类普通股的所有股份均在公司上市前发行，此后没有发行B类普通股股份。B类普通股可根据B类股东的选举转换为A类普通股。根据公司的管理文件，R. Lauren先生或Lauren Family Member（定义见下文）（各自为B类许可持有人）目前拥有的每一股B类普通股不得转让给其他B类许可持有人，除非在某些有限和列举的情况下。此外，当某人不再是B类许可持有人时，该人持有的任何及所有B类股份应自动转换为A类普通股股份。所有B类普通股转换后，所有已发行普通股的持有人的权利将相同。一旦转换为A类普通股，B类普通股将永远不会再发行。改变我们的双重阶级结构不是我们的董事会可以单方面采取的行动。根据特拉华州公司法和我们的公司注册证书，B类普通股持有人的投票权不得在未经B类普通股已发行股份的大多数持有人同意的情况下作为一个类别单独投票的情况下进行更改。


26	Ralph Lauren 2025年代理声明

公司治理

R. Lauren先生及其家人在公司保持37%的经济权益，证明他与股东利益一致，并在公司拥有相当的经济和投票权

A类股东长期以来一直在这一结构中得到保护，因为公司坚持健全和稳健的公司治理实践和原则，这些实践和原则补充了股本结构，并加强了公司对长期可持续增长和股东价值的坚定承诺。如前所述，我们的董事会拥有大多数独立董事（11名董事提名中有8名是独立董事），我们的董事会委员会仅由独立董事组成。与许多其他双级结构不同，公司的A类股东选举自己的董事，不受B类股东的任何影响，并有权选举三名成员，或超过25%的董事会成员，每人任职至2026年年度股东大会。一旦当选，不区分A类或B类董事，他们有相同的职责、投票权、在董事会委员会的代表权，以及保护全体股东利益的责任。我们的董事会和管理层也致力于股东参与，并每年寻求与我们最大的A类股东进行接触。在我们的2025财年活动中，我们的许多机构股东对我们的结构的好处表示理解和认可。我们的首席独立董事去年参加了大多数这样的会议。

董事会的领导也反映了对健全和稳健的公司治理实践的承诺。董事会有一位强有力的首席独立董事，我们的首席执行官和董事长职位是分开的。Louvet先生于2017年加入公司担任总裁兼首席执行官，自那时起一直担任董事会成员。董事会认为，R. Lauren先生以执行身份担任董事会主席是合适的，因为他继续与Louvet先生一起推动我们公司的战略愿景，并积极参与制定我们的财务目标和投资优先事项。我们相信，这些公司治理实践和以下各页总结的实践将继续保护和维护我们股东的利益。

我们的公司治理实践包括：


	板组成、政策和实践						独立的董事长和首席执行官角色
							牵头独立董事，职责稳健、明确、重大
							73%的董事会是独立的
							董事会演变努力与加速的公司战略计划保持一致
							对外部董事会和审计委员会服务的限制
							提名前对每位董事的技能组合和经验进行年度评估


	Ralph Lauren 2025年代理声明	27

公司治理


	积极敬业董事会						独立董事常务例会，常务例会安排在每次董事会例会开始和结束时
							由首席独立董事和独立委员会主席牵头的年度董事会和委员会自我评估
							至少每三年对董事会有效性进行一次独立的第三方评估，包括最近一次是在2023财年
							双级结构年度审查，以符合股东利益和反馈
							加强对战略的参与，包括定期举行战略特别会议，对战略优先事项和增长驱动因素进行监督，增加所有区域各级管理和区域生态系统沉浸式实地考察的机会，最近一次是在北美和欧洲
							积极参与人力资本管理，作为企业文化监督的一部分。积极参与公民和可持续发展倡议以及相关影响评估，作为董事会监督的一部分
							积极参与企业风险管理，涉及识别和监督风险领域，包括新出现的风险领域
							在每次定期董事会会议上专门举行会议，供董事会和管理层进行公开讨论和问答


	板委员会						董事会委员会完全独立
							审计委员会所有成员都具备财务知识，五名成员中有三名有资格成为审计委员会财务专家
							确立委员会主席5年轮换时间表；2023年8月任命大多数委员会的新主席
							所有现任独立董事至少在一个委员会任职
							提名委员会监督公司治理、公民意识、可持续性、社会和环境问题、影响、风险和机会
							人才委员会监督包括高管薪酬、人才发展和保留、人力资本、继任规划和领导力发展


28	Ralph Lauren 2025年代理声明

公司治理


	对股东的问责						所有董事每年选举一次
							每年举行一次关于高管薪酬的股东咨询投票
							A类董事由A类股东作为一个类别单独选举产生，可由A类股东在有理由或无理由的情况下罢免
							全面的商业行为和道德准则，旨在为董事、高级管理人员和员工提供有关我们公司合规政策的指导。董事、公司执行领导团队成员和全体员工接受年度商业行为和道德准则培训，并附有年度培训认证
							独立董事召开执行会议，每次董事会和委员会会议均无管理层出席
							董事会保持对公民身份和可持续性的监督，因此可以有效地治理和管理公民身份和可持续性风险和机会，这些风险和机会是我们企业使命和业务战略不可或缺的一部分。重要的公民身份和可持续性风险由董事会及其委员会每季度审查和评估，作为其对我们公司持续风险监督的一部分
							每个董事会及其委员会每年在首席独立董事和提名委员会领导的过程中评估其绩效
							首席独立董事与提名委员会和人才委员会的独立主席合作领导的CEO评估和继任规划的演变方法
							持股指引要求我们的首席执行官、独立董事、指定的执行官和公司高级管理团队的某些其他成员拥有相当于“董事薪酬-持股指引”和“薪酬讨论与分析-高管持股指引”中讨论的适用年薪或基本工资特定倍数的股份
							受追回政策约束的近地天体，该政策规定在会计重述情况下强制补偿错误授予的基于激励的补偿
							禁止所有董事、高级管理人员和员工质押、套期保值或卖空公司股票的政策
							董事会对董事会演变采取的平衡方法导致具有历史背景的董事和具有互补技能和专长的新董事的有效组合
							多样化的板，代表技能、行业和地域经验、背景等方面的差异，以及其他独特的特点


	股东参与						在2025财年，公司联系了代表我们已发行A类普通股70%以上的股东，包括我们前25名股东的100%，并与所有接受我们邀请的股东举行了会议，代表我们已发行A类普通股约30%的股份。
							股东参与积极为公司政策和实践提供信息
							对股东外联的长期承诺反映在与最大股东持续举行的会议上（包括由我们的首席独立董事参与），讨论各种主题，包括我们的员工价值主张、高管薪酬、人力资本、公司治理以及公民意识和可持续发展努力
							全年与股东就公司的战略计划和财务业绩举行以业务为重点的参与电话会议

此外，我们的公司治理框架的关键组成部分在以下文件中列出：

•	我们经修订和重述的公司注册证书；

•	我国第五部经修订和重述的《章程》；

•	我们的公司治理政策；

•	我们的审计委员会章程；

•	我们的提名、治理、公民身份和可持续发展委员会章程；


	Ralph Lauren 2025年代理声明	29

公司治理

•	Our Talent，Culture & Total Rewards Committee Charter；

•	我们的财务委员会章程；

•

内幕交易政策

•	我们的商业行为和道德准则；和

•	我们针对首席执行官和高级财务官的Code of Ethics。

上述每一份文件均可在我们的投资者关系网站查阅，网址为http://investor.ralphlauren.com点击“公司治理”。向我们的投资者关系部提出书面要求，股东可免费获得这些文件的副本，地址为650 Madison Avenue，New York，New York 10022。只有董事会或具有特定授权的董事会委员会（视情况而定）可根据我们的道德守则向任何董事或执行官授予豁免，任何此类豁免或对我们的道德守则的任何修订将及时发布在我们的网站上。

公司领导架构

将董事长和首席执行官的角色分开

董事会认为，考虑到公司不断变化的需求、公司战略、经营环境、文化以及R. Lauren先生对公司的愿景和对公司的承诺，公司目前的领导结构（其中董事长和首席执行官的角色是分开的）对公司来说是合适的。作为董事会执行主席，R. Lauren先生与首席执行官合作，为企业设定总体愿景、战略、财务目标和投资优先事项。R. Lauren先生还继续指导和指导我们的设计团队，并在对公司很重要的领域提供指导，包括新业务类别的增长、创意人才、品牌、广告和营销。董事长和CEO角色的分离使CEO能够专注于公司的业务、运营和战略，并使公司能够利用董事长的领导力、经验、观点、对我们公司和行业的了解以及远见的融合，为我们股东的最佳利益服务。这一结构，加上强有力的首席独立董事，已证明在受全球供应链、宏观经济和通胀压力影响的复杂和充满活力的消费和零售环境中具有优势。


30	Ralph Lauren 2025年代理声明

公司治理

首席独立董事

在2017财年年底，独立董事任命了一位首席独立董事，为董事会提供强有力的独立领导。

董事会最近更新了2023财年的首席独立董事职责，以扩大这一角色。在2026财年，根据我们正在进行的董事会继任和演变规划，董事会批准任命Angela Ahrendts担任新的首席独立董事和首次担任A类董事，自Ahrendts女士在2025年年度股东大会上当选董事后生效。

根据我们的公司治理政策，首席独立董事的主要职责包括，除其他职责外：


				主持董事长或副董事长未出席的董事会所有会议，并酌情主持独立董事执行会议；
				在与首席执行官和董事长讨论后，最终批准董事会会议议程；
				与提名委员会主席合作，领导董事会的年度绩效评估；
				与提名委员会和人才委员会的主席合作，领导CEO的年度绩效审查；
				根据提名委员会和人才委员会主席的意见，每年与董事会一起审查首席执行官和其他关键管理职位的继任规划；
				与提名委员会一起，积极参与董事会演变规划和董事继任规划，包括牵头独立董事角色；


				参加新董事的适当培训和迎新；
				必要时担任临时主席；
				视情况担任独立董事与董事长的联络人；
				有权酌情召集独立董事开会；
				如果关键股东提出要求，则作为希望直接与董事会接触的股东的联系点和沟通点，而不是通过董事长；
				牵头召开董事会执行会议，就独立董事的决定和建议向董事长和首席执行官提供反馈；以及
				参与危机管理监督，视情况而定。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	31

公司治理

董事独立和非管理董事会议

董事会认为，我们的大多数董事都应该是独立的，并确定所有非管理董事提名人都是独立的：Angela Ahrendts、Frank A. Bennack, Jr.、Debra Cupp、Linda Findley、Michael A. George、Valerie Jarrett、TERM3、TERM3、Darren Walker和张伟。我们的审核委员会、人才委员会、提名委员会和财务委员会的每一位现任成员都是独立的。

在考虑独立董事的独立性时，除其他因素外，我们考虑了对与我们的独立董事有关联的实体的慈善捐款以及在我们与这些董事有关联的某些实体之间的日常业务过程中不时进行的商业交易。就我们的每一位独立董事而言，任何此类交易的条款与当时可比业务的现行条款基本相同，独立董事在慈善捐款或交易中的间接利益（如适用）被发现并不重要，且金额不会损害相关董事在我们的公司治理政策和纽约证券交易所公司治理上市标准下的独立性。我们确定董事独立性的准则载于本委托书附录A。

在我们定期安排的每一次董事会和委员会会议上，非管理层、独立董事参加执行会议，公司管理层没有任何成员出席。在2025财年，我们的独立董事作为董事会一起开会，没有任何管理层代表出席，至少每季度一次。董事会会议的结构使得独立董事在每次董事会会议的开始和结束时都举行执行会议。我们的首席独立董事在这些独立董事常务会议期间主持。

会议和董事出席情况


	会议类型			会议次数和董事出席情况
	2024年股东年会			虽然没有正式的出席政策，但我们的董事应该出席每一次股东年会。2024年度股东大会提名选举的董事全部出席会议。
	会议： • 董事会； • 审计委员会； • 提名委员会； • 人才委员会；和 • 财务委员会			在2025财年： • 我们的董事会开了四次会； • 我们的审计委员会开了四次会； • 我们的提名委员会开了四次会； • 我们的人才委员会开了四次会；还有 • 我们的财务委员会开了五次会。
				我们董事会的每位成员至少出席了董事会及其所服务的董事会委员会举行的规定会议的75%。董事会及其委员会亦不时以一致书面同意代替会议行事。
	战略专题会议&生态系统新出现之旅：为确保我们全球业务的实力长期持续，董事会和委员会在整个财政年度召开战略特别会议，就各种事项向管理层提供监督、投入和指导，包括地缘政治风险、我们的财政年度和长期计划、包括我们的战略计划在内的公司战略的进展，以及更新的生态系统涌现之旅，以便对我们的区域关键城市生态系统进行就地沉浸审查，以直接与我们的战略、消费者体验和当地团队互动，最近一次是在北美和欧洲。


32	Ralph Lauren 2025年代理声明

公司治理

董事会独立委员会

我们要求我们所有四个董事会委员会仅由独立董事组成。下表显示了将在2025年年会后轮换和更新的上一年委员会组成。

审计

委员会

人才

委员会

提名

委员会

金融

委员会

Angela Ahrendts¹

Frank A. Bennack, Jr.

黛布拉·库普

琳达·芬德利

Michael A. George

Valerie Jarrett

Hubert Joly²

Darren Walker

张伟

1.	Ahrendts女士在2025年年会后首次被任命为首席独立董事和A类董事后，将受邀出席所有委员会会议。

2.	乔利不会在2025年年会上竞选连任。

椅子

成员


	审计委员会成员 Michael A. George先生（主席） Frank A. Bennack, Jr.先生 Debra Cupp女士 Linda Findley女士 Valerie Jarrett女士			审计委员会的作用审计委员会任命我们的独立注册会计师事务所，并事先批准他们执行的所有审计和允许的非审计服务及其年度审计的范围和费用。审计委员会审查（其中包括）：（i）独立注册会计师事务所的年度审计和季度审查结果；（ii）管理层遵守我们的主要会计和财务报告政策；（iii）我们的财务组织和管理层有关我们对财务报告的内部控制的程序和政策是否充分；以及（iv）我们遵守有关会计实务的适用法律。审计委员会通过了一项正式政策，以批准独立注册会计师事务所的所有审计和非审计服务的履行。这一政策在“提案2：批准聘任独立注册会计师事务所”中有所描述。审计委员会财务专家董事会已确定，审计委员会的每位成员都具备财务知识，审计委员会的五名成员中有三名符合SEC定义的审计委员会财务专家的资格：其主席乔治先生；本纳克先生；贾勒特女士。网络安全监督审计委员会每季度审查公司的网络安全计划。作为其网络安全计划的一部分，该公司利用网络安全专家完成对我们的网络安全计划和实践（包括我们的数据保护实践）的年度外部审计和客观评估，并进行有针对性的攻击模拟。审计委员会还定期召开特别会议，进行更深入的准备、企业风险和业务连续性审查。这些特别会议向全体董事会开放参加。审计委员会预计将继续酌情进行这些审查会议。审计委员会还对公司的人工智能风险以及相关的治理和风险缓解策略进行监督。此外，全体委员会定期收到定期的网络安全更新。我们的首席信息官和首席信息安全官参加所有这些会议，并在会议期间提供最新信息。


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公司治理


	人才委员会成员 Linda Findley女士（主席） Michael A. George先生 Hubert Joly先生丨Hubert Joly TERM0 Darren Walker先生			人才委员会的作用人才委员会审查及批准行政人员及我们高级管理层若干主要成员的薪酬，以及有关该等行政人员及高级管理层成员的薪酬计划及安排。它还审查和批准我们的薪酬计划，包括与薪酬计划中包含的任何公民身份和可持续性因素相关的公司指标和里程碑，并可能在建立、监测或审查绩效目标时就公民身份和可持续性目标咨询提名委员会。人才委员会还管理某些员工可能参与的薪酬计划，包括我们的2019年长期股票激励计划（“2019年股票激励计划”）、我们目前到期的经修订和重述的2010年长期股票激励计划（“2010年股票激励计划”），该计划取代了我们的1997年长期股票激励计划（“1997年股票激励计划”）、我们目前的高管年度激励计划（“EOAIP”）以及我们的高管激励计划。此外，人才委员会在制定近地天体继任计划方面保持监督，但提名委员会保持监督的首席执行官和主席除外，对于某些其他特定雇员，定期在执行会议上举行会议，评估内部和外部候选人，向全体董事会介绍他们，并进行继任建模。它还就首席执行官继任计划的审查与提名委员会进行磋商。人才委员会还监督并提供有关我们的文化、人才发展和保留、员工敬业度和其他人力资本管理战略和举措的某些项目的反馈和指导。人才委员会视需要与第三方薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问协商，以协助人才委员会履行与薪酬和人力资本管理相关的职责，并拥有终止和更换任何此类顾问或顾问的唯一权力。人才委员会可在适当时组成小组委员会并将其权力下放给小组委员会。人才委员会监督适用于高级管理人员和非雇员董事的持股准则，并审查并向提名委员会建议对非雇员董事薪酬的任何变更。人才委员会的交集和内部参与人才委员会完全由非我们现任或前任雇员的董事组成，他们每个人都符合纽交所和SEC规则和条例的上市标准下“独立”的适用定义。在2025财年期间，人才委员会的所有成员（i）都没有根据SEC要求披露关联方交易的规则要求我们披露的任何关系，或者（ii）是一家公司的执行官，而我们的任何一位执行官都是该公司的董事。我们的任何执行官都不担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或人才委员会任职。没有人才委员会的环环相扣。


	提名委员会成员 Valerie Jarrett女士（主席） Angela Ahrendts女士 Frank A. Bennack, Jr.先生 Darren Walker先生张伟女士			提名委员会的作用提名委员会确定有资格成为董事的个人，向董事会推荐董事提名人，制定并向董事会推荐公司治理政策，向董事会推荐非雇员董事薪酬和福利，审查关联方交易，对董事会和委员会成员的评估进行监督，向董事会推荐CEO继任、甄选和绩效审查的政策和原则，并审查公司与公司治理、公民意识、可持续性以及社会和环境问题和影响（包括健康和安全问题）相关的计划、政策和做法。提名委员会与首席独立董事就包括董事会年度绩效评估、董事会演变规划、董事重新提名考虑、首席独立董事职位继任等治理问题密切合作。提名委员会和首席独立董事还与人才委员会主席密切合作，对首席执行官和其他关键管理职位的继任规划进行年度审查。提名委员会主席还与首席独立董事和人才委员会主席合作，审查首席执行官的年度绩效评估和薪酬。此外，提名委员会每年都会审查我们的双级结构，以符合股东利益和反馈。


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公司治理


	金融委员会成员 Angela Ahrendts女士（主席） Debra Cupp女士 Linda Findley女士 Michael A. George先生 Hubert Joly先生丨Hubert Joly TERM0 张伟女士			财务委员会的作用财务委员会由公司于2018财年成立，负责监督公司的财务状况、政策、实践和支持公司长期计划的活动。财务委员会就以下事项向管理层提供监督：（i）公司关键战略计划和长期价值创造战略（“长期战略”）的制定和执行；（ii）建立和审查长期战略的战略加速器；（iii）公司财务资源与长期战略保持一致；（iv）作为长期战略一部分的生产力驱动因素的审查和实施；以及（v）审查与长期战略相关的公司和系统性风险。

战略特别会议&生态系统新兴旅游

董事会和委员会在整个财政年度定期召开战略特别会议，重点关注与公司相关的特定风险或问题，包括审查公司的战略计划和长期计划，并就此类问题和风险向董事会提供监督、投入和指导。董事会通过参观我们的某些区域生态系统运营以直接参与我们的战略和消费者体验，定期参与生态系统Emersion Tours，并对我们的区域关键城市生态系统进行现场审查。董事会和管理层最近参观了我们的某些北美和欧洲业务。

董事会有效性

独立董事会评估

公司定期对董事会和董事会的有效性进行独立评估。2023财年，提名委员会聘请了一名独立的第三方顾问，对每位董事进行单独面谈，包括董事会的管理层成员，并对董事会的治理结构、评估过程和整体有效性进行客观分析。下一次此类评估将在2025年年度股东大会之后的本日历年进行。

自收到这一和先前独立的第三方评估结果以来，提名委员会进行了董事会有效性审查，以监测评估中某些建议的执行进展情况，例如：


				更新委员会授权，以更有效地支持审计委员会的监督职能；
				扩大独立评估程序，以包括公司高级管理领导层选定成员的反馈；
				加强董事会审查和参与公司战略，包括重新引入区域生态系统沉浸式游览，并让外部专家参与某些董事会和委员会的介绍和讨论；
				委员会主席至少每五年轮换一次；


				2023年8月任命新的委员会主席，以振兴大多数委员会的领导能力，2022年8月任命新的提名委员会主席；
				继续致力于董事会的演变，包括不断评估新的董事候选人，以确保技能和专门知识的多样化和相关组合，这导致自2020财年以来7名长期任职的董事离职；
				扩展董事会教育计划，并为关于公司和我们业务的内部Ralph Lauren课程创建在线董事教育门户，此外还对每位董事会董事获得年度津贴参与的外部教育机会进行年度概览；


	Ralph Lauren 2025年代理声明	35

公司治理


				新董事的稳健董事定向计划，包括与高级管理层的一对一会议、生态系统参观和广泛的书面材料，以使新董事熟悉公司的业务、财务业绩、战略计划、薪酬计划以及公司治理政策和实践；和


				向担任新领导职务的董事，例如委员会主席，提供与委员会组成更新有关的额外培训机会。

值得注意的是，这些独立评估导致将重点放在董事会与管理层的接触上，并继续优先考虑深入参与业务战略。

在2025财年，董事会参与的一些行动包括，除其他外：


				与执行领导团队成员、创意设计管理团队以及所有区域的各级管理层进行董事会讨论的机会；
				财政委员会特别会议，重点讨论财政年度计划和长期计划；
				网络安全和人工智能准备情况季度回顾与分析；
				与各董事会委员会进行企业风险管理的季度审查和分析；
				董事会有效性执行特别会议；


				在每次董事会会议上为董事和管理层举行一场专门的会议，以便在常规管理层演讲之外进行公开讨论和问答；
				高级管理人员在定期董事会和委员会会议上定期介绍我们的战略计划支柱和进展指标；以及
				有机会审查公司的竞争格局和未来前景，并直接评估公司战略计划的执行和影响。

董事会有效性是一个持续关注的焦点，公司的公司治理政策于2023年进行了修订，将要求至少每三年对董事会及其有效性进行一次独立的第三方评估的现有做法编纂成文。下一次此类评估将在2025年年度股东大会之后的本日历年进行。当提名委员会聘请第三方协助时，委员会会批准我们为这些服务支付的费用。

重点关注战略和继任规划

我们的董事会参与了公司的战略，在2025财年，董事会参与了对当前宏观经济和地缘政治环境影响的监测。我们整个董事会每季度审查和监督公司战略计划的进展情况，包括在特别会议期间和公司管理层不在场的执行会议期间。

董事会每年对公司的长期战略计划、业绩和资本结构进行深入审查。财务委员会还在战略监督方面发挥更积极的作用，因为它定期收到有关战略关键绩效指标（“KPI”）的最新信息，并每季度审查我们的风险管理计划与战略优先事项之间的一致性。

这些讨论通过定期会议之外安排的经验得到加强，例如关于带有市场或商店访问的位置生态系统沉浸式游览，这为我们的董事提供了一个机会，可以在工作中看到公司的运营，直接评估公司战略的执行和影响，并与公司各地的高级领导接触，以加深他们对我们业务的理解。董事会和管理层定期访问我们的区域生态系统，最近访问了我们的某些北美和欧洲业务。此外，财务委员会定期安排全天策略会议，并邀请董事会所有成员出席。


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公司治理

战略仍然处于我们稳健的继任计划流程的最前沿。

提名委员会的工作重点是围绕公司战略发展董事会，根据独立性、背景多样性、技能组合、年龄、服务的可用性、成员的任期等属性，考虑到董事会下一年在战略、适当规模和董事会当前组成方面的需求，定期审查董事会的技能和经验。

我们的董事会还积极参与对我们企业文化的监督，并持续专注于发展与我们的长期使命和战略相一致的包容性文化。部分由于我们董事会的参与和投入，公司最近获得了无数最佳工作场所奖项。作为我们进一步发展和培育公司文化的工作的一部分，人才委员会定期接受公司内各组织对人才的审查，以鼓励从管理层确定有力候选人的内部晋升，管理层和委员会努力确保在晋升到执行级别的过程中，最强大的人才得到充分代表。

董事会还积极监督高级管理层的继任计划，包括执行主席和首席执行官。人才委员会主席和提名委员会主席与首席独立董事合作，每年审查首席执行官、执行主席和某些其他特定员工的继任计划。此外，人才委员会还定期审查和审议某些高级管理人员的继任计划，并在全体董事会执行会议期间报告此类计划和潜在候选人。人才委员会成员和高级管理层成员定期开会评估内部和外部候选人，让这些候选人熟悉董事会成员，并进行接班建模。

董事会和委员会的评估

根据公司的企业管治政策和董事会各委员会的章程，董事会及其各委员会至少每年进行一次绩效评估。

我们的流程使董事能够就以下主题提供匿名和保密的反馈：

•	董事会/委员会信息和材料；

•	董事会/委员会会议机制；

•	董事会/委员会的组成和结构，包括技能、资历、观点、经验和个人背景的多样化组合；

•	董事会/委员会的责任和问责制，包括在战略、风险管理、经营业绩、首席执行官和管理层继任规划、公司治理、公民意识和可持续性以及公司文化方面；

•	董事会会议和执行会议的行为和文化；和

•	董事会成员的整体表现。

为促进董事会的有效性，董事会绩效评估的结果由提名委员会在执行会议上审查和讨论，然后由全体董事会在首席独立董事领导的执行会议上根据提名委员会主席的意见进行审查和讨论。每个委员会的业绩评估结果将在适用委员会的执行会议上讨论，并由全体理事会酌情进一步讨论。

这些评估，以及上述2023财年和更早的独立第三方评估，对董事会演变和继任规划产生了有意义的影响。董事会的演变努力表明其重点是确保董事会的每个成员


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公司治理

带来必要的技能和专业领域，以帮助讨论公司的战略举措，并监督我们的业务面临的风险以及随着风险的演变。这些评估也在一定程度上导致了计划中的董事会继任和演变，包括我们的首席独立董事的继任和演变，如在我们的2025年年会之后接替Hubert Joly的Angela Ahrendts所示。

董事会对风险的监督

我们的管理层负责理解和管理我们在业务中面临的风险，董事会负责监督管理层对风险管理的整体方法。董事会全体成员参与审查我们的战略目标和业务计划，是董事会评估管理层的方法和风险容忍度的重要因素，包括考虑到宏观经济和地缘政治发展。此外，联委会各委员会在定期安排的联委会会议上向全体联委会报告该委员会职责和监督领域内任何已查明的重大风险，包括在出现新风险时。该公司还定期进行重要性评估，以帮助识别和优先考虑公民身份和可持续性问题，以及对我们的业务和利益相关者最重要的企业范围内的风险和机会。我们最近的评估是在2025财年进行的。

与往年一样，在2025财年，每个委员会都审查了季度企业风险管理报告，其中列出了董事会每个委员会监督的风险和缓解机会。公司的企业风险管理计划每年进行全面更新，并随着管理层发现新的风险和机会而定期更新和补充。

审计委员会负责监督公司的财务报表和财务报告相关风险，包括与我们的会计、审计和财务报告实践相关的风险，以及网络安全和人工智能风险。

财务委员会负责监督公司关键战略计划、长期价值创造战略的制定和执行以及财务战略风险的评估，包括管理层为评估和管理这些风险而设计的任何政策、程序和控制措施的充分性。

人才委员会负责监督我们的薪酬政策和做法，包括进行年度风险评估，评估和批准我们的高管薪酬和福利计划和计划。

提名委员会负责监督公司的治理结构，包括其双级结构和继任规划，并得到加强，以监督公民身份和可持续发展风险和机会，并定期向全体董事会报告这些事项。董事会还定期收到我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、首席人事官、首席信息安全官以及高级管理层其他主要成员关于各种企业风险管理问题的报告，包括运营、战略、法律和监管、网络安全、人工智能和全球信息系统、内部审计、财务和声誉风险。当出现新的风险时，董事会也会定期获悉和参与。


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公司治理

公司认为，董事会的领导结构，在第页“公司领导Structure”下进行了详细讨论30在这份委托书中，支持董事会的风险监督职能，为董事会主席和首席执行官提供单独的角色，并在首席独立董事的推动下在管理层和董事会之间进行公开沟通。此外，经验丰富的独立董事分别主持董事会的四个委员会，这些委员会对某些类别的风险提供了深入关注。

公民身份与可持续发展风险监督概览

我们认为，为我们的公司交付未来50年意味着谨慎管理我们对环境和社会的影响，我们的业绩与我们经营所在世界的可持续性密不可分。因此，全体董事会认为可持续性是我们业务战略和董事会战略监督的一个重要因素。最近，我们在确保这种监督有力方面取得了长足进展，在我们的计划、政策和做法方面进行了以下改进：

提名委员会

审计委员会和

财务委员会

人才委员会

提名委员会监督并接收关于公民身份和可持续性问题的定期季度报告，包括影响公司的不断演变的法规，并就此类风险和机会与管理层成员直接联络。

作为对企业风险管理的更大监督的一部分，审计委员会和财务委员会都对任何可持续发展风险（如适用）提供高级别监测，财务委员会直接参与战略举措，包括那些影响可持续发展和企业公民意识的举措。

除了监督我们的执行官和我们高级管理层的某些关键成员的薪酬外，人才委员会还定期审查公司的人员和发展战略

首席全球影响与传播官。

2022年4月，公司在首席全球影响与传播官的新角色下，通过整合全球可持续发展、公民意识和人权领域，重组了其可持续发展职能。我们的首席全球影响力和传播官领导我们的全球公民意识和可持续发展指导委员会，该委员会由来自全公司的领导者组成，负责管理和监督所有业务职能的多个内部工作组，以定义和实施我们的公民意识和可持续发展举措，并更好地衡量进展情况，以最大限度地发挥影响。我们的首席全球影响力和传播官每季度向提名委员会报告，至少每年向全体董事会报告。

公民身份和可持续性KPI。

提名委员会定期收到有关我们的全球公民与可持续发展报告中提出的公民身份和可持续性指标和目标的最新信息，并就此类进展向董事会提交报告。董事会还收到年度公民身份和可持续发展KPI更新以及公司可持续发展报告的副本，包括年度全球公民与可持续发展报告和气候风险报告。对于2025财年，人才委员会选择了记分卡形式的公民身份和可持续性指标作为战略目标修饰符，如果满足，可以将NEO（R. Lauren先生除外）的奖金向上调整多达10%。使用这些指标反映了公司对我们的公民意识和可持续发展战略的重要性的看法，以在我们的公司、我们的行业和社会中创造积极的社会和环境影响。


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公司治理

对补偿政策和方案产生的风险的分析

在2025财年初，根据其年度审查流程，人才委员会审查了管理层对我们员工的薪酬计划和做法的评估，包括我们的执行和非执行计划和做法。这项年度评估侧重于项目设计特点和控制，以评估此类项目是否鼓励承担不必要或过度的风险，以及政策和项目如何构建以减轻任何此类风险。

我们审查的薪酬计划的选定关键要素包括以下内容：

•	薪酬组合与Structure。我们的高管薪酬计划通过我们的年度现金奖励奖金计划和长期股权奖励适当平衡了短期和长期业绩。2025财年授予的股权奖励通过股价升值和公司业绩为员工创造价值。浮动薪酬的很大一部分是通过股权奖励交付的，归属时间表涵盖多年，从而强调了公司的长期业绩和保留。

•	激励上限。我们的高管年度现金奖励奖金计划以及我们的非高管奖金计划不允许无限支付。我们认为，应该对支付范围设置上限，以避免以牺牲长期生存能力为代价，做出最大化短期收益的令人鼓舞的决定。除了所有现金激励奖金奖励的上限外，绩效份额单位（“PSU”）的支付不能超过高于目标水平的固定百分比。

•

性能。为加强薪酬与绩效之间的关系，我们的高管年度现金奖励奖金计划和我们的非执行佣金和奖金计划受制于预先设定的绩效目标的实现，这些目标在每个会计年度开始时独立于计划参与者建立。我们认为，对于2025财年，我们的激励计划指标在短期激励措施（例如公司总收入和调整后的营业利润率）、战略增长驱动因素收入（包括女性服装、外套、手袋和小皮具）（一种调整后的SG & A费用指标）以及高管年度现金激励奖金计划的公民身份和可持续性指标以及长期指标（例如累计三年调整后的投资资本回报率（“调整后的ROIC”）和相对于我们的PSU的一组比较公司的股东总回报）之间取得了适当的平衡。采用这些财务指标是为了回应股东的反馈，也是为了与公司的战略计划保持一致。

•	管制政策的变化。我国近地天体管制安排的变化规定，只有在实际终止雇用时才支付现金。所有未归属的股权奖励都将受到“双触发式”归属的约束，因此除非高管的雇佣在控制权变更后的某些有限情况下实际上被终止，否则不会发生加速归属的情况。我们的雇佣协议没有规定任何消费税总额的规定。

•	所有权准则。我们为我们的董事、NEO制定了股票所有权准则，并选择了我们高级管理团队的其他成员，这些成员旨在使这些个人的利益与我们的股东保持一致。因此，如果这些个人的个人金融投资中有相当一部分与我们的长期持股挂钩，那么他们承担短期风险的可能性可能会降低。下文“董事薪酬–持股指引”和“薪酬讨论&分析–高管持股指引”两节分别提供了关于非雇员董事和高管持股指引的更多详细信息。

•	追回政策。我们的NEO受制于一项回拨政策，该政策规定，在发生会计重述时，必须强制补偿错误授予的基于激励的补偿。

•	反套期保值、反质押政策。我们的NEO以及董事会成员被禁止质押公司证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有公司证券。此外，禁止所有员工和董事会成员对公司证券进行套期保值，无论是否由公司发行，包括通过远期合约、股权互换、项圈、交易所基金或其他旨在对冲或抵消公司证券市值减少的金融工具。

作为此次审查的结果，人才委员会确定，我们为员工制定的薪酬政策和做法可能导致的任何风险都不太可能对我们公司产生重大不利影响。


40	Ralph Lauren 2025年代理声明

公司治理

董事提名程序

我们的董事会由具有不同背景、技能组合和业务经验的个人组成，包括金融专业知识、积极的领导能力、在多个行业的CEO经验、国际经验、产品和渠道经验、强大的零售和数字商务经验、数字和技术经验、媒体和娱乐经验，以及企业公民、可持续性、监管治理、政府事务和学术专长。我们的董事会成员在其他公司和组织的董事会也有丰富的经验，这提供了对不同业务战略和挑战的理解。在寻求新的董事会成员时，我们专注于增加必要的新的和多样化的背景、技能和经验，以监督公司的全球业务战略和举措，并履行董事会的风险监督义务。我们最近的董事会演变与我们的董事长和首席执行官的战略举措保持一致，并且与我们董事会目前的知识和经验深度相辅相成。

作为我们董事会演进努力的一部分，Hubert Joly将不会在2025年年会上竞选连任，我们的独立董事已任命Angela Ahrendts担任公司新的首席独立董事，并在2025年年会后首次担任A类董事。这种持续的董事会演变与我们的董事长和首席执行官的战略举措保持一致，并且与我们董事会目前的知识和经验深度相辅相成。

提名委员会确定和评估董事提名候选人，并将其建议提交全体董事会审议。提名委员会以董事会在我们的公司治理政策中确立的成员标准为指导，寻找高度合格的候选人，他们将广泛的经验和专业知识与诚信声誉相结合。我们保持独立董事的绝对多数，董事会在每届年会上选择董事候选人时会考虑多项因素。尽管我们没有关于多样性考虑的正式政策，但提名委员会寻求具有广泛经验的被提名人，他们来自不同地域和专业学科的不同行业，例如金融、专业服务、零售、数字商务、技术和企业公民，以及在确定董事会的适当组成和确定董事候选人以供选举或连任董事会时反映我们公司价值观并与我们的业务战略相关的背景。当提名委员会确定董事会可能受益于更大代表性的领域时，它可能会将其候选人搜索的重点放在特定的相关经验、背景和技能组合上。

此外，董事会考虑个人可以为董事会和管理层做出的贡献，因为我们努力建立一个反映董事会履行职责所需的背景、专业经验和专业知识并导致更有效的监督和决策过程的董事机构。在董事会的年度业绩评估中，董事会明确考虑的因素之一是董事会成员是否提供了充分的特征、经验和技能组合，以有效地为公司及其股东服务。


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公司治理

董事会提名人技能和多样性矩阵

如下图所示，我们相信我们的董事会提名人提供了广泛的关键技能和经验，以提供对公司的有效监督，并通过成功执行公司的战略计划为公司创造长期可持续增长。以下是一份高级别摘要，其中强调了董事会提名人的某些技能、资格和经验，并不是每个董事提名人对董事会所做贡献的详尽清单。还提供了一个多样性矩阵。

技能、资格和经验的平衡组合

姓名

安吉拉

阿伦茨

弗兰克A。

小本纳克。

黛布拉

杯子

琳达

芬德利

迈克尔·A。

乔治

瓦莱丽

贾勒特

大卫

劳伦

拉尔夫

劳伦

帕特里斯

卢维特

达伦

沃克

魏

张

属性/体验

首席执行官¹

国际经验

额外公众

公司高管

零售/消费品

电子商务/数码/科技

数据保护/Cyber/IT

金融/资本配置

消费者洞察/营销/销售

政策/监管/治理

多样性

种族/族裔

性别

国籍

性取向

1	现任或前任CEO或总裁经验，公共、私营和非营利


42	Ralph Lauren 2025年代理声明

公司治理

提名委员会在董事提名中的作用

提名委员会向包括董事会执行主席和首席独立董事在内的其他董事征集和接收有关董事候选人的建议以及对董事候选人的意见，通常会聘请第三方协助寻找董事候选人或协助收集有关董事候选人背景、经验和技能的信息。

提名委员会将考虑我们的董事、管理层成员和股东推荐的候选人，并将在与其他候选人相同的基础上评估股东适当推荐的候选人。应聘者应具有高度责任心岗位工作经验，在所属企业或事业单位担任领导职务。在收到股东推荐后，提名委员会将初步确定是否需要增加或更换董事会成员，然后根据其收到的与股东推荐或可能以其他方式获得的信息对候选人进行评估，并可酌情与执行主席、首席独立董事和我们董事会的其他成员协商。如果提名委员会认为有必要进行更全面的评估，它可能会获得有关董事候选人的背景和经验的额外信息，包括通过与候选人面谈的方式。

我们的股东可以在任何时候推荐候选人，但提名委员会要求提交给提名委员会的年度股东大会选举建议不迟于与上一年度股东年会有关的委托声明发送给股东的日期一周年之前的120天，以便被提名委员会考虑提名。提名委员会认为，这一截止日期是适当的，符合我们和股东的最佳利益，因为这确保了它有足够的时间适当评估所有提议的候选人。因此，要提交候选人以供2026年年度股东大会审议提名，股东必须在2026年2月20日之前以书面形式提交推荐。书面通知必须包括：

•	根据《交易法》第14A条，在为选举该人担任董事而进行的代理征集中，股东所推荐的与每个潜在候选人有关的所有信息将被要求披露，包括该人在代理声明中被指定为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；

•	发出通知的股东的名称和地址（出现在公司账簿上），以及这些股份的实益拥有人的名称和地址；和

•	股东和实益拥有人实益拥有或记录在案的股份类别和数量。

推荐必须发送至提名、治理、公民身份与可持续发展委员会、公司秘书办公室/法律部、拉夫劳伦公司，地址为100 Metro Boulevard，Nutley，New Jersey，07110，并在上述日期之前收到。

我们的股东可以通过遵守我们第五次修订和重述的章程中规定的提名程序，直接提名个人在股东年会上当选董事，这些程序在下面的标题“附加事项—— 2026年年度股东大会的股东提案”下进行了描述。


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	设计永恒自成立以来，我们一直相信创造永恒的东西——那是最后的，那是永不过时的。我们的标志性产品旨在让人们代代相传、喜爱和传承。			全球公民身份与可持续发展自我们近60年前创立以来，公司一直代表永恒，创造出质量上乘的绝品，并打算年复一年、代代相传地穿着。这种永不过时的精神，关乎的不仅仅是风格。它是我们实现公民权和可持续发展的方法的基础，支持运营我们的业务、制造我们的产品以及与我们所服务的社区互动的一切。以我们的宗旨为指导——通过真实和永恒的风格激发美好生活的梦想——我们的团队致力于创造创新的方式，以产生持久的积极影响。我们的全球公民与可持续发展战略，设计永恒，是基于这一理念以及我们如何在整个业务中编织我们的宗旨。我们通过战略的三大支柱将这一点变为现实：用心创造、保护环境和倡导更美好的生活。


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用心创造

•	集成循环—我们永恒的精神始终指引着我们的创作视野。今天，我们继续深化这一理念，并正在进化我们产品的设计、制造、使用和再循环的方式。从赋予我们的设计师循环原则，到使用可持续来源或回收的材料，我们的方法旨在减轻我们对环境的影响。

•	可持续材料—我们的产品设计永恒，意在世世代代佩戴。考虑到这一点，我们周到地选择我们的材料，以确保高质量和耐用性。我们致力于以不仅有助于我们的产品生存的方式使用材料，而且旨在帮助减少环境影响、保护生物多样性和动物福利、支持生计，并提高原材料的可追溯性。

•	有意图的设计—自我们成立以来，Ralph Lauren的设计一直受到构成美国结构的美丽且相互关联的历史、艺术、工艺和文化的启发。考虑到这一点，我们正踏上从灵感演变为与激发我们的社区合作的旅程。这包括采取有意义的步骤，在我们的整个业务中更具包容性，从我们如何设计到产品如何进入市场。我们的Design with Intent功能的核心在于确保我们创造的产品和我们讲述的故事是传统的真实表达，这是我们永恒品牌的基础。

•	影响价值链—为了建立一个有韧性和负责任的供应链，我们正在继续提高我们全价值链的透明度和可追溯性，加强我们与供应商的关系，并确定需要改进的领域。我们与供应商合作，尊重人权，促进环境可持续性。

保护环境

•	气候—全球温室气体（“GHG”）排放量的大幅减少是集体需要的，这样我们才能保护和保全我们的星球。这就是为什么我们承诺实现近期和长期目标，以减少整个运营和供应链的绝对GHG排放量。


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•	水务管理—我们致力于减少整个价值链的用水量，因为这对社区和生态系统的繁荣至关重要，也是我们业务的重要资源。我们努力在我们的整个运营过程中节约用水，支持我们的供应商提高其用水效率并负责任地管理废水，并帮助改善社区获得这一资源的机会。

•	美国废物管理—我们致力于通过负责任地管理废物来保护自然资源。我们致力于在我们的运营中最大限度地减少浪费，并通过捐赠、再利用和回收利用将垃圾从垃圾填埋场和焚烧中转移出去。我们的目标是持续改进，因为我们将“零浪费”原则贯穿于我们的业务实践中。

•	化学品管理—我们致力于从我们的产品制造和供应链中监控和减少危险化学品的使用和排放。

•	生物多样性—我们的业务依赖于淡水和必要原材料等关键资源，气候变化和生物多样性丧失密切相关。随着生态系统和物种日益受到威胁，我们致力于利用科学来深入了解我们目前对生物多样性的影响。

冠军更好的生活

•	归属&股权—我们相信，员工的背景、技能和经验的多样性以及我们的包容性文化推动了创新和创造力。我们致力于进一步增强所有人的归属感和平等机会。我们的战略旨在创造一种归属感文化，实现开放对话，放大所有视角，并继续发展和提升我们一流的人才。

•	员工福利—我们员工的贡献使Ralph Lauren成为一个充满活力的组织。我们的员工推动我们取得成功，我们致力于支持员工及其家人的身体、情感、社会和财务需求，帮助他们茁壮成长。为此，我们专注于员工健康、敬业度、学习和发展以及薪酬和福利。

•	社区参与和慈善事业—我们寻求通过创造积极社会和环境影响的贡献和行动，使美好生活的梦想在全球各地的社区成为现实。我们捐赠努力的两个主要驱动力是通过公司的社会和社区影响部门以及对Ralph Lauren企业基金会的捐赠。

•	供应链中的权利和赋权—我们致力于在尊重所有制造我们产品的人的尊严的情况下，以合乎道德的方式开展我们的全球运营。为了支持这一点，我们与供应商合作建设能力，与工人合作赋予他们权力，并与行业合作伙伴合作实现积极变化。我们的综合方法包括风险评估、监测、补救、能力建设、利益相关者参与、生活技能计划和为工厂工人提供赋权机会。


46	Ralph Lauren 2025年代理声明

董事通讯

股东和利害关系方可通过以下方式与我们的任何董事联系，包括董事会执行主席、首席独立董事、董事会独立委员会主席、董事会任何委员会、董事会非管理董事作为一个整体或整个董事会：

Name（s）/title（s），c/o Legal Department and Office of the Corporate Secretary，拉夫劳伦公司,100 Metro Boulevard，Nutley，New Jersey，07110。

以这种方式收到的通信将按照我们的非管理董事批准的程序处理，他们还要求排除某些与董事会的职责和责任无关的项目，例如垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、产品投诉、产品查询、新产品建议、简历和其他形式的职位查询、调查和业务招揽或广告。此外，具有威胁性、非法或类似不合适的材料将被排除在外，并规定任何被过滤掉的通信将根据要求提供给任何非管理董事。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	47

审计委员会报告

审计委员会协助董事会履行对公司合并财务报表、公司遵守法律法规要求、公司财务报告内部控制制度以及公司内部独立注册会计师事务所的资质、独立性、业绩等方面的监督责任。审计委员会拥有选择、评估并在适当时更换公司独立注册会计师事务所的唯一权力和责任。审计委员会目前由五名独立董事组成，根据审计委员会通过并经董事会批准的书面章程运作。

管理层负责公司的财务报告流程，包括公司对财务报告的内部控制，并根据美国公认会计原则编制公司的合并财务报表。安永会计师事务所作为公司2025财年独立注册会计师事务所，负责对这些财务报表进行审计，并对按照美国公认会计原则编制财务报表的公允性、公司财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会的责任是监督和审查这些过程。然而，审计委员会并不专业从事会计或审计业务，也不对此类财务报表提供任何有关遵守法律、法规或美国公认会计原则或审计师独立性的专家或其他特别保证。审计委员会在未经独立核实的情况下依赖向我们提供的信息以及管理层和独立注册会计师事务所作出的陈述。

在此背景下，审计委员会与管理层和公司2025财年独立注册会计师事务所安永进行了会晤和讨论。管理层向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层、公司内部审计师和安永会计师事务所审查并讨论了公司2025财年的合并财务报表以及公司对财务报告的内部控制。审计委员会还与安永会计师事务所讨论了经修订的第1301号审计标准（前称审计标准第16号）要求讨论的事项（与审计委员会的沟通）。安永向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与其讨论了独立性。在确定安永的独立性时，审计委员会考虑了他们向公司提供非审计服务是否符合保持独立性。审计委员会定期收到有关安永费用及其提供的审计和非审计服务范围的最新信息。所有此类服务均按照适用规则和公司的预先批准政策和程序提供。

根据我们与管理层、公司内部审计师和安永会计师事务所的讨论，以及我们对经审计财务报表的审查，包括管理层和安永会计师事务所对此的陈述，并在所有情况下遵守上述和《审计委员会章程》中规定的对我们角色和责任的限制，审计委员会建议董事会将公司2025财年经审计的综合财务报表纳入公司10-K表格的年度报告。


48	Ralph Lauren 2025年代理声明

审计委员会报告

审计委员会还批准，在股东批准的情况下，选择安永会计师事务所作为公司2025财年的独立注册会计师事务所。

审计委员会成员

Michael A. George

（委员会主席）

Frank A. Bennack, Jr.

黛布拉·库普

琳达·芬德利

Valerie Jarrett


	Ralph Lauren 2025年代理声明	49

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了截至记录日期有关我们普通股实益所有权的某些信息：（i）我们的每一位NEO，（ii）每一位董事和董事提名人，（iii）我们已知的每一位实益拥有我们任何类别投票证券超过5%的股东，以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体。除另有说明外，下文所列的每一位股东对该人实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。SEC的规则认为，一个人是该人拥有或分享投票权或投资权的任何证券的“受益所有人”。此外，如果某人有权在60天内获得此类证券的实益所有权，包括通过转换或行使期权或其他权利，则该人被视为证券的实益拥有人。除下文另有说明外，每位股东的地址为650 Madison Avenue，New York，New York 10022。截至记录日期，我们A类普通股的记录持有人共有595名。

A类

普通股

乙类

普通股¹

投票

动力

总计

共同

股票%

数

%

数

%

Ralph Lauren

564,508²

1.5%

21,881,276³

100%

85.2%

Patrice Louvet

42,166⁴

*

—

*

Jane Nielsen

47,572⁵

*

—

*

贾斯汀·皮契奇

2,575⁶

*

—

*

哈利德·阿拉戈斯

21,247⁷

*

—

*

David Lauren

3,608⁸

*

—⁹

—

*

Angela Ahrendts

9,973¹⁰

*

—

*

Frank A. Bennack, Jr.

31,842¹¹

*

—

*

黛布拉·库普

3,984¹²

*

—

*

琳达·芬德利

9,973¹³

*

—

*

Michael A. George

15,558¹⁴

*

—

*

Valerie Jarrett

5,496¹⁵

*

—

*

Hubert Joly

30,253¹⁶

*

—

*

Darren Walker

7,452¹⁷

*

—

*

张伟

2,315¹⁸

*

—

*

领航集团

5,285,407¹⁹

13.7%

—

2.1%


50	Ralph Lauren 2025年代理声明

若干受益所有人及管理层的证券所有权


	A类普通股		乙类普通股¹		投票动力总计共同股票%
	数	%	数	%	%
贝莱德，公司。	2,376,511²⁰	6.1%	—	—	*%
全体董事和执行官作为一个群体（16人²¹)	1,344,736²²	3.5%	21,881,276³	100%	85.5%

*

低于1.0%

1.	每一股B类普通股可根据持有人的选择转换为一股A类普通股。R. Lauren先生（或任何B类许可持有人）目前拥有的每一股B类普通股不得转让给其他B类许可持有人，除非根据合并、合并或业务合并，据此正在收购公司每一类普通股和优先股的所有已发行股份。此外，当某人不再是B类许可持有人时，该人持有的任何及所有B类普通股股份应自动转换为A类普通股股份。

2.	对于R. Lauren先生，包括R. Lauren先生在可撤销信托中间接持有的35,854股A类普通股，他是该信托的唯一受托人和受益人。不包括（i）与143,597股我们的A类普通股相关的未归属的基于业绩的股票奖励，这些股票可能会向上或向下调整，以及（ii）519,234个已归属的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）（这些RSU的我们的A类普通股的基础股份将在R. Lauren先生与公司离职之前交付，或者如果更早，则在控制权发生变化（如R. Lauren先生的雇佣协议中所定义）时交付。

3.

就R. Lauren先生而言，包括（i）由R. Lauren先生为其唯一受托人和唯一受益人的可撤销信托持有的12,282，954股B类普通股，（ii）为R. Lauren先生的后代设立的信托持有的B类普通股合计4,289，028股，R. Lauren女士为其受托人，R. Lauren先生有权罢免和更换受托人，前提是R. Lauren先生不得担任替代受托人，且替代受托人与R. Lauren先生没有关联或从属关系，（iii）为R. Lauren夫人后代的利益而设立的信托持有的2,370，956股B类普通股，其中R. Lauren先生有权罢免和替换受托人，前提是R. Lauren先生和R. Lauren夫人不得担任替代受托人，（iv）为R. Lauren女士和R. Lauren先生的后代设立的信托所持有的44,631股B类普通股，R. Lauren先生有权罢免和替换受托人，但替代受托人不得是与其有关联或从属关系的任何人，（v）由R. Lauren先生担任唯一受托人的信托所持有的51,365股B类普通股，以及（vi）由Lauren Family，L.L.C.持有的2,842，342股B类普通股，一家有限责任公司，R. Lauren先生有权罢免和更换经理（现为Andrew Lauren、D. Lauren先生和Dylan Lauren，均为R. Lauren先生和R. Lauren夫人的子女），前提是任何此类更换经理不是R. Lauren先生或与R. Lauren先生有关联或从属关系（“Lauren Family L.L.C.”）。Lauren Family，L.L.C.的行动需要得到大多数经理的同意。Lauren Family L.L.C.有资格成为B类许可持有人。

4.	对于Louvet先生，不包括（i）与80,484股A类普通股相关的未归属的基于业绩的股票奖励，这些股票可能会向上或向下调整，（ii）16,383股未归属的RSU（我们的A类普通股的基础股份，扣除为税收而预扣的股份，这些RSU将于2025年8月15日交付），（iii）30,850股未归属的RSU（我们的A类普通股的基础股份，扣除为税收而预扣的股份，这些RSU将在2025年8月15日和2026年8月15日分两期等额交付），（iv）42,459个未归属的受限制股份单位（我们的A类普通股的基础股份，扣除为税收而预扣的股份，这些受限制股份单位将从2025年8月15日开始分三期等额交付）。

5.	对于尼尔森女士，不包括与37,029股A类普通股相关的未归属的基于业绩的股票奖励，这些股票可能会向上或向下调整。

6.	对Picicci先生而言，不包括（i）与3,260股A类普通股相关的未归属的基于业绩的股票奖励，这些股票可能会向上或向下调整，（ii）1,877个未归属的RSU（我们的A类普通股的基础股份，扣除为税收而预扣的股份，这些RSU将于2025年8月15日交付），（iii）4,308个未归属的RSU（我们的A类普通股的基础股份，扣除为税收而预扣的股份，这些RSU将在2025年8月15日和2026年8月15日分两期等额交付），和（iv）3,639个未归属的RSU（我们的A类普通股的基础股份，扣除为税收而预扣的股份，这些RSU将从2025年8月15日开始分三期等额交付）。

7.	对于Alag ö z女士，不包括（i）与8,663股A类普通股相关的未归属的基于业绩的股票奖励，这些股票可能会向上或向下调整，（ii）2,048股未归属的RSU（我们的A类普通股的基础股份，扣除为税收而预扣的股份，这些RSU将于2025年8月15日交付），（iii）3,336股未归属的RSU（我们的A类普通股的基础股份，扣除为税收而预扣的股份，这些RSU将在2025年8月15日和2026年8月15日分两期等额交付），和（iv）4,548个未归属的RSU（我们的A类普通股的基础股份，扣除为税收而预扣的股份，这些RSU将从2025年8月15日开始分三期等额交付）。

8.	对于D. Lauren先生，不包括（i）与6,540股A类普通股相关的未归属的基于业绩的股票奖励，这些股票可能会向上或向下调整，（ii）1,323股未归属的RSU（我们的A类普通股的基础股份，扣除扣税的股份，为


	Ralph Lauren 2025年代理声明	51

若干受益所有人及管理层的证券所有权

这些RSU将于2025年8月15日交付），（iii）2,780个未归属的RSU（我们的A类普通股的基础股份，扣除为税收而预扣的股份，这些RSU将在2025年8月15日和2026年8月15日分两期等额交付），以及（iv）3,033个未归属的RSU（我们的A类普通股的基础股份，扣除为税收而预扣的股份，这些RSU将从2025年8月15日开始分三期等额交付）。

9.	总计2,842，342股B类普通股由Lauren Family，L.L.C.持有，D. Lauren先生是其中三位现任经理之一，另外还有Andrew Lauren和Dylan Lauren。Lauren Family，L.L.C.的行动需要得到大多数经理的同意。R. Lauren先生有权罢免和更换经理，前提是任何此类更换经理不是R. Lauren先生或与R. Lauren先生有关联或从属关系。

10.	对于Ahrendts女士，包括在记录日期后60天内归属的996个RSU，其A类股份将于2025年7月31日交付。

11.	对于Bennack先生，包括在记录日期后60天内归属的996个RSU，其A类股份将于2025年7月31日交付。

12.	对于Cupp女士，包括在记录日期后60天内归属的996个RSU，其A类股份将于2025年7月31日交付。

13.	Findley女士，包括在记录日期后60天内归属的996个RSU，其A类股份将于2025年7月31日交付。

14.	对于George先生，包括在记录日期后60天内归属的996个RSU，其A类股份将于2025年7月31日交付。

15.	对于Jarrett女士，包括在记录日期后60天内归属的996个RSU，其A类股份将于2025年7月31日交付。

16.	对于Joly先生，包括在记录日期后60天内归属的996个RSU，其A类股份将于2025年7月31日交付。

17.	对Walker先生而言，包括在记录日期后60天内归属的996个RSU，其A类股份将于2025年7月31日交付。

18.	对于张女士，包括在记录日期后60天内归属的996个RSU，其A类股份将于2025年7月31日交付。

19.	根据2024年11月12日提交的附表13G/A，领航集团（“Vanguard”）是5,285，407股A类普通股的实益拥有人，对37,103股A类普通股拥有共同投票权或指挥权，对5,142，754股A类普通股拥有唯一决定权，对142,653股A类普通股拥有共同决定权。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。

20.

根据2025年4月17日提交的附表13G/a，贝莱德，Inc.（“贝莱德”）可被视为其子公司贝莱德 Life Limited、贝莱德 Advisors，LLC、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Institutional Trust Company，National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、BlackRock Investment Management，LLC、BlackRock Investment Management（UK）Limited、贝莱德 Asset Management Canada Limited、BlackRock Investment Management（Australia拥有对2,284，175股A类普通股的唯一投票权或指挥权以及对2,376，511股A类普通股的唯一决定权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards New York，New York 10001。

21.	包括Robert RanFTL，他被任命为执行官、首席运营官，自2025年3月30日起生效。

22.	包括截至记录日期或其后60天内归属的代表8964股A类普通股的RSU。不包括（i）290,064份未归属的基于业绩的股票奖励，其中一部分可能会向上或向下调整，（ii）128,619份未归属的受限制股份单位，以及（iii）519,233.98份已归属的受限制股份单位（这些受限制股份单位的我们A类普通股的基础股份将不会交付给R. Lauren先生，直到他从公司离职，或者如果更早，在控制权发生变化时），根据1997年股票激励计划授予。


52	Ralph Lauren 2025年代理声明

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官向SEC提交我们的A类普通股的初始所有权报告和所有权变更报告，并向我们提供这些报告的副本。这些备案要求也适用于我们A类普通股10%以上的某些实益拥有人。据我们所知，仅根据我们对在2025财年期间和就2025财年向我们提供的第16（a）节报告副本的审查以及某些报告人的书面陈述，2025财年期间的所有可报告交易均得到及时报告。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	53

董事薪酬

对于2025财年，非雇员董事的薪酬如下：


	补偿类型			补偿金额
	每位非雇员董事的年度聘用金¹			$95,000
	首席独立董事额外年度聘用金¹			$50,000
	每个董事会委员会主席的额外年度聘用金¹			• 审计委员会主席：30000美元 • 人才委员会主席：30000美元 • 提名委员会主席：30000美元 • 财务委员会主席：30000美元
	各董事会委员会成员的年度聘用金¹			• 审计委员会成员：15000美元 • 人才委员会成员：15000美元 • 提名委员会成员：15000美元 • 财务委员会成员：15000美元
	年度股权奖励²			目标股权价值170,000美元，以 A类普通股的限制性股票单位。该等受限制股份单位于授出一周年归属。

1.	年度聘用金按季度分期支付给拖欠的非职工董事。

2.	非雇员董事的年度股权奖励在每年的股东年会召开之日授予在会议召开之日加入董事会或在上一会计年度曾担任董事的非雇员董事。

股票所有权准则

我们的董事会和人才委员会认为，重要的是我们的NEO、高级管理团队的关键成员以及我们的非雇员董事在公司建立并保持长期所有权地位，进一步使他们的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致，并鼓励创造长期价值。人才委员会为我们的非雇员董事、我们的NEO以及我们高级管理团队的其他成员制定了持股准则。有关NEO和我们高级管理团队中某些成员的准则的更多详细信息，请参见“薪酬讨论与分析——高管持股准则”。

现行非职工董事持股指引如下：

•	所有权要求定义为年度现金保留金的倍数。董事的目标定为年度现金保留金的五倍。

•	对通过限制性股票和受限制股份单位归属及股票期权行权取得的股权收益净额的50%有持有保留要求，直至达到持股目标。


54	Ralph Lauren 2025年代理声明

董事薪酬

•	除了计算董事或其家庭成员完全拥有的股份外，未归属的限制性股票和RSU也计入所有权目标的实现。

•	截至记录日期，持股指引覆盖的所有非雇员董事均超过其2025财年持股目标。

我们报销我们的非雇员董事出席董事会和委员会会议的合理差旅和其他相关费用以及董事教育课程。我们还为非雇员董事提供我们大部分产品的商品折扣。

董事薪酬表

下表提供了有关那些在2025财年期间担任我们非雇员董事的个人的薪酬信息。身为我们雇员的董事不因其作为董事的服务而获得任何报酬，也不在董事会的任何委员会任职。


姓名	以现金赚取或支付的费用¹ ($)	股票奖励² ($)	合计 ($)
Angela Ahrendts	155,000	170,036	325,036
Frank A. Bennack，Jr	125,000	170,036	295,036
黛布拉·库普	117,500	170,036	287,536
琳达·芬德利	170,000	170,036	340,036
Michael George	170,000	170,036	340,036
Valerie Jarrett	155,000	170,036	325,036
Hubert Joly	175,000	170,036	345,036
Darren Walker	125,000	170,036	295,036
张伟	125,000	170,036	295,036

1.	反映按上表所列聘用者支付的2025财年拖欠费用数额，其依据是任命委员会或担任委员会主席的时间，视情况而定。

2.	我们在年度股东大会的同一天向非雇员董事授予了基于股票的年度奖励，金额为170,036美元，代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的公司A类普通股的985个限制性股票单位于2024年8月1日作出的年度授予的总授予日公允价值。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	55

董事薪酬

董事权益表

在2025财年末，每个在2025财年期间担任非雇员董事的个人持有我们A类普通股的限制性股票单位如下：


				限制性股票单位¹
	Angela Ahrendts			992.5
	Frank A. Bennack, Jr.			992.5
	黛布拉·库普			992.5
	琳达·芬德利			992.5
	Michael George			992.5
	Valerie Jarrett			992.5
	Hubert Joly			992.5
	Darren Walker			992.5
	张伟			992.5

1.	包括与相关限制性股票单位受相同归属条款约束并以每季度额外限制性股票单位的形式计提并记入每位非雇员董事持股的股息等值单位。


56	Ralph Lauren 2025年代理声明

补偿讨论

&分析

指定执行干事

这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）解释了我们针对以下个人的高管薪酬计划，所有这些人在2025财年都被视为被任命为执行官（“NEO”）。


	姓名			标题
	Ralph Lauren			执行主席兼首席创意官
	Patrice Louvet			总裁兼首席执行官（“CEO”）
	贾斯汀·皮契奇¹			首席财务官（“CFO”）
	哈利德·阿拉戈斯			首席产品和商品销售官
	David Lauren			首席品牌与创新官、Vice Chairman of the Board、首席执行官战略顾问兼Ralph Lauren企业基金会总裁（“首席品牌与创新官”）
	Jane Nielsen²			前首席财务官和首席运营官（“前CFO和COO”）


	激发梦想通过真实和永恒的风格创造更好的生活。

1.	Justin Picicci先生被任命为首席财务官，自2024年5月23日起生效。

2.	Jane Nielsen女士担任首席财务官至2024年5月22日，并继续担任首席运营官至2025年3月29日，随着首席财务官角色成功过渡到Picicci先生，她的雇佣结束。Robert RanFTL先生被任命为首席运营官，自2025年3月30日起生效。

CD & A包括以下内容：


	CD & A部分			包括什么？
	执行摘要			我们高管薪酬计划的亮点，包括2025财年薪酬决定、我们如何将薪酬与业绩和公司成就联系起来，以及我们高管薪酬治理实践的概述
	股东反馈和人才委员会回应			我们的股东参与流程和人才委员会对Say on Pay投票的审议，以及我们的2026财年高管薪酬计划的预览
	治理			人才委员会在薪酬目标设定中考虑的因素、我们高管薪酬过程中的关键参与者以及各自在决策中所起的作用汇总
	关键组件高管薪酬			对我们高管薪酬计划主要组成部分的描述，包括薪酬组合和有关在每个要素内做出的决定的具体细节
	其他薪酬、高管持股指引、相关考虑			员工福利和额外津贴汇总，2025财年持股指引，以及其他相关薪酬考虑


58	Ralph Lauren 2025年代理声明

薪酬讨论&分析

执行摘要

2025财年业绩亮点

在拉夫劳伦公司，我们始终致力于将“通过真实和永恒的风格激发对美好生活的梦想”这一宗旨变为现实，并为所有利益相关者（包括我们的员工、消费者、股东、合作伙伴/供应商以及我们生活和经营所在的社区）创造长期可持续的价值。我们在其第三年也是最后一年交付了我们的多年战略计划，该计划侧重于三个关键支柱：提升和激发我们的生活方式品牌，驱动核心和扩展更多，以及凭借我们的消费生态系统在关键城市获胜。我们这样做的同时，继续通过高度动态的全球运营环境进行管理，利用我们标志性品牌的力量，提升我们的定位，跨地域和人口结构扩张，并在时尚、名人、体育、游戏和音乐时刻切入文化。与此同时，我们的团队继续通过更广泛环境中的多重逆风，包括关税、通胀压力、其他与消费者支出相关的逆风、全球供应链中断、外汇波动等因素，以纪律、敏捷性和力量开展业务。

这些努力导致了2025财年强劲的财务表现，超出了我们的预期。我们报告了关键财务业绩的增长，包括公司总收入和调整后营业收入与上一年相比的增长。我们还提供了非常强劲的近期股东总回报结果，并且在截至2025财年的一年、三年和五年期间均明显跑赢了我们的PSU Comparator Group和标普 500指数。

这是我们团队卓越的执行力和我们可持续和有韧性的战略的结果，具有长期增长和价值创造的多重多元化驱动因素。

我们战略计划的成果包括：

•	提升和激发我们的生活方式品牌

−	在我们的直接面向消费者的渠道中新增了590万消费者，在新客户获取和忠诚度方面实现了可持续增长，并加速了由更年轻、更高价值和对价格不太敏感的群组领导的净推广者得分

−	创建并投资于强大的关键品牌时刻，以推动与世界各地消费者的真实联系，特别是：我们作为美国队官方装备商的巴黎2024年夏季奥运会活动；我们对美国公开赛、温布尔登网球公开赛和澳大利亚网球公开赛锦标赛的动态年度赞助；推出我们的非常拉尔夫纪录片在上海；还有我们的2025年春天Ralph Lauren的世界时装秀，灵感来自汉普顿海岸生活的自然美景和安静精致

•

驱动核心，拓展更多

−	在去年增长11%的基础上，2025财年我们直接面向消费者的网络的平均单位零售增加了9%，这反映了我们多管齐下的提升方法的持久性、我们不断增长的品牌吸引力和强劲的全价销售趋势

−	推动了我们核心业务的持续势头，该业务与去年相比增长了低双位数，同时我们的高潜力品类（女性服装、外套和手袋），按固定汇率计算，该业务与去年相比增长了十几岁。核心和我们的高潜力类别的增长都超过了公司的总增长

−	产品亮点包括：我们的驻场艺术家系列；推出我们最新的香水Polo 67，灵感来自体育世界，由纽约洋基队队长Aaron Judge参与的全球活动；我们与Bags先生在中国合作的限量版Polo ID；以及我们的Ralph Lauren Pink Pony系列，支持我们对癌症护理的长期承诺


	Ralph Lauren 2025年代理声明	59

薪酬讨论&分析

•	以我们的消费生态系统赢在重点城市

−	按地区划分，收入增长由欧洲引领，按报告和固定汇率计算，与去年相比均增长11%。与去年相比，亚洲在报告基础上增长了9%，按固定汇率计算增长了12%，中国在报告和固定美元方面都实现了高达十几岁的增长。北美恢复增长，在报告基础上增长3%，按固定汇率计算增长4%，我们直接面向消费者的渠道势头持续，同时我们的批发业务较上年环比改善

−	继续扩大和扩大我们的重点城市生态系统，包括：旧金山杰克逊街的新店、深圳万象城世界、香港太古广场、北京国贸商城；我们翻新的Ralph Lauren的世界位于芝加哥密歇根大道的门店，包括我们标志性的RL餐厅和我们在中西部的第一家Ralph’s咖啡店；以及我们位于伦敦哈罗德百货的Ralph Lauren Collection女式店，这是我们迄今为止最高级的空间之一

此外，我们的业务得到了堡垒基金会的支持，我们通过我们的五个关键使能因素定义了这一点，包括：我们的员工和文化、一流的数字技术和分析、卓越的运营能力、强大的资产负债表，以及在公民意识和可持续性方面的领导地位。

继2023财年增长9%和2025财年增长10%之后，我们在2026财年再次将季度股息提高了10%。我们还通过股息和股票回购计划在2025财年向股东返还了总计6.25亿美元，我们的股票回购抵消了我们以股票为基础的员工薪酬计划的稀释效应。

•	过去几年，我们公司通过支持我们的包容文化和员工福祉，在我们的员工价值主张中做出了重大努力，将自己定位为“最佳工作场所”和“首选公司”，这正在支持我们招聘和留住顶尖人才。由于我们的努力，我们公司的2025财年认可成就和荣誉包括被命名为：

−

财运

•	全球最受尊敬的公司2024

•	全球最受尊敬公司2025

2025财年执行薪酬亮点

根据我们的战略计划，根据2024财年从我们的股东收到的反馈，并在与管理层和我们的独立顾问以及人才委员会进行审查和讨论后，我们在2025财年的短期和长期激励薪酬计划中都纳入了关键的财务措施。

•	总体而言，我们2025财年的关键财务业绩表现强劲，公司总收入和调整后的营业利润率均大幅超过设定的目标。这些措施中的每一项在短期激励计划中的权重均为40%。



	71.451亿美元公司总收入			14.3% 调整后营业利润率

−	按固定美元计算，公司总收入为71.451亿美元，或目标的105%，比按报告美元计算的2024财年业绩66.314亿美元高出5.137亿美元。

−	按固定美元计算的调整后营业利润率为14.3%，或目标的107.4%，高于按报告的美元计算的2024财年12.5%的业绩。


60	Ralph Lauren 2025年代理声明

薪酬讨论&分析

•	对于2025财年的短期激励措施，我们纳入了一项战略增长加速器收入指标，该指标包括我们的女性服装、外套、手袋和小皮具产品的收入，基于去年同期的百分比增长（“战略增长加速器收入”），加权10%，以突出我们的高潜力增长领域和不包括营销和广告费用的公司销售、一般和管理费用总额占总收入的百分比（“调整后的SG & A费用”），加权10%，重点是卓越运营。Strategic Growth Accelerators收入结果比2024财年结果高出15.4%，高于目标，调整后的SG & A费用指标结果略低于目标。

•	我们以记分卡的形式保持了公民身份和可持续性指标，以此作为我们对2025财年短期激励计划的战略目标修正，以支持我们在公司、行业和社会中创造积极的社会和环境影响的承诺。我们达到或超过了战略目标修正指标，因此人才委员会决定对短期激励计划下的奖金支出进行10%的上调。

•	在2025财年，我们的财务业绩明显高于目标。这些结果与战略增长加速器收入的上述目标结果和调整后SG & A费用的接近目标结果相结合，导致在我们的短期激励计划中，我们的NEO的最高支出为目标的200%。我们强劲的业绩将计算出204.6%的支出作为目标的百分比，但我们将NEO的上限限制在200%。

•	在三年相对股东总回报（“TSR”）方面，我们的表现明显优于PSU Comparator组中的公司，从而导致基于2023-2025财年三年TSR的业绩份额单位（“PSU”）的支出高于目标。

•	基于2023-2025财年累计三年调整后投资资本回报率（“调整后ROIC”）的PSU结果显着高于目标，导致这些PSU的派息率达到目标的200%。

总股东回报（“TSR”）表现

我们最近几个时期的TSR，相对于我们的2025财年PSU比较组，详见第77以及标普 500指数，如下所示。TSR基于股价增值，加上股息再投资，起止股价基于业绩期开始和结束前20个交易日的平均收盘股价。我们在1年期2025财年、3年期2023-2025财年和5年期2021-2025财年的所有三个时期的TSR结果都非常强劲，大幅跑赢PSU Comparator Group和标普 500指数。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	61

薪酬讨论&分析

薪酬方案哲学与目标

我们具有竞争力的高管薪酬计划的目标是吸引、激励和奖励那些致力于我们“通过真实和永恒的风格激发美好生活的梦想”这一宗旨的充满激情、有才华和创造性的员工。我们的薪酬计划旨在奖励持续的业务增长和结果，并旨在通过以下原则推动股东价值：


	•通过奖励在我们最优先的战略和财务目标方面取得的进展，实现强有力的绩效薪酬一致性，平衡我们五个利益相关者群体的利益：我们的员工、我们的客户、我们的股东、我们的合作伙伴/供应商以及我们的社区。
	•在总薪酬上实现有竞争力的薪酬做法和水平。
	•通过以可变薪酬而非固定薪酬的方式授予相当一部分薪酬，以长期股权奖励的形式授予相当大一部分薪酬，从而在可变薪酬和固定薪酬之间取得适当平衡。
	•保持全球一致的奖金和股票目标，以支持人才流动和内部薪酬公平。
	•奖励和激励顶尖人才，包括高绩效人才和高潜能者。
	•激发创造力和协作（“一个团队”、“一个战略”）。
	•设计简单、一致、透明的方案。

我们如何将2025财年的薪酬与业绩联系起来

我们在2025财年的短期和长期激励薪酬计划中使用了财务业绩衡量标准，以与我们的战略重点和股东价值创造保持一致。为了支持这种一致性，每年都会审查具体的绩效衡量标准，并在管理团队、外部薪酬顾问和人才委员会之间进行讨论，同时考虑在我们的年度股东外联电话会议期间从我们的顶级机构股东那里收到的反馈。

关于我们的短期激励计划，调整后的营业利润率（40%）和公司总收入（40%）是平均加权的指标，旨在让我们的高管专注于盈利增长。我们短期激励计划中的指标还包括战略增长加速器收入（加权10%）和调整后的SG & A费用（加权10%），它们分别旨在突出我们的高潜在增长领域和专注于卓越运营。鉴于我们继续将战略重点放在公民身份和可持续性上，我们还将公民身份和可持续性指标再次纳入我们的短期激励计划，作为战略目标修正因素，这使得短期激励支出可以根据相关关键绩效指标（“KPI”）的进展情况，根据与公司相关的指标，上调或下调5%或10%的支出。有关战略目标修饰符的详细信息，请参见“高管薪酬的关键组成部分：年度现金激励奖励– 2025财年”。

关于我们的长期激励计划，50%的年度股权奖励基于我们NEO的基于绩效的指标，除了R. Lauren先生，他的年度股权奖励100%基于基于绩效的指标。与2024财年的设计相一致，我们的2025财年长期股权激励奖励基于三年调整后的ROIC和相对TSR。我们选择调整后的ROIC作为衡量标准，以便随着时间的推移为我们的股东提供与价值创造的明确链接，奖励管理层在资本分配和投资方面的成功决策，并在奖金和股权计划中采取差异化措施以防止重叠。我们还选择了相对TSR作为衡量标准，以进一步加强高管薪酬结果与股东经验之间的联系。

2025财年支付短期年度奖励：执行干事年度奖励计划（“EOAIP”）

在2025财年，我们的财务和运营业绩表现强劲，并超过了目标。公司总收入和调整后营业利润率的财务业绩大幅高于目标，战略增长加速器的收入业绩高于目标，调整后的SG & A费用业绩略低于目标，导致我们的短期激励计划中近地天体的最高支出接近186%。我们达到或超过了战略目标修正指标，因此人才委员会决定对短期激励计划下的奖金支出进行10%的上调。


62	Ralph Lauren 2025年代理声明

薪酬讨论&分析

1.	包括人才委员会批准的调整的影响，包括重组和其他费用。

2.	包括战略目标修饰符的影响，可将奖金支付调整高达-10 %至+ 10%。对于2025财年，根据人才委员会的决定，战略目标修饰符有10%的上调。NEO的奖金支付上限为Target的200%，包括战略目标修改器。归因于战略目标修改器的年度奖金的任何调整均不适用于R. Lauren先生。

2025财年基于长期股权的激励计划设计

2025财年长期股权激励奖励汇总如下。

授予的2025财年奖励

绩效衡量

履约期

拉尔夫

劳伦

混合

其他

NEO

混合

PSU –调整后的ROIC¹

调整后的ROIC

2025财年– 2027财年

50%

25%

PSU –相对TSR¹

相对TSR

2025财年– 2027财年

50%

25%

限制性股票单位（“RSU”）²

不适用（基于时间）

不适用（三年按比例归属）

0%

50%

1.	代表R. Lauren先生的年度股权奖励的50%和其他NEO在业绩期间的每个相应财政年度的年度股权奖励的25%。

2.	代表除R. Lauren先生以外的NEO年度股权奖励的50%。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	63

薪酬讨论&分析

2023财年长期股权激励计划的2025财年支出

2025年6月归属的2023财年基于绩效的奖励汇总如下：


2023财年奖项	履约期	支付总额占目标百分比
PSU –调整后的ROIC¹	2023财年– 2025财年	200%
PSU –相对TSR¹	2023财年– 2025财年	180.88%

1.	代表R. Lauren先生的年度股权奖励的50%和其他NEO在业绩期间的每个相应财政年度的年度股权奖励的25%。其他近地天体年度股权奖励的另外50%以基于时间的RSU形式提供。

2023财年PSU调整后的ROIC和2023财年PSU-TSR的实际支出详情将在下文“先前授予的、于2025年6月归属的长期股权激励”下进一步描述。

行政薪酬治理做法概览

我们寻求在我们的高管薪酬计划的治理方面保持高标准。下文重点介绍了我们旨在推动业绩并与股东利益保持一致的薪酬政策和做法的主要特点。


	我们的赔偿做法（我们做什么）						风险补偿：我们基于激励的薪酬占高管薪酬的很大一部分（执行董事长兼首席创意官和总裁兼首席执行官的薪酬均为90%或更多）。
							持股指引：我们要求我们的NEO和我们高级管理层的其他精选成员拥有大量我们的普通股，价值是他们基本工资的一到六倍，具体取决于他们的职位。
							双重触发归属：我们为长期激励计划的所有参与者的股权奖励控制权发生变化后提供双重触发归属。
							追回政策：我们为我们的执行官制定了追回政策，如果公司被要求重述其财务报表，这些政策将受到严格的补偿要求的约束。请参阅下面的“相关注意事项–追回政策”，以更详细地描述我们的每个追回政策。
							固定股份授权：我们的长期激励计划没有规定根据该计划自动补充可供发行的股份的常青特性。
							激励支出上限：根据我们的短期和长期激励计划，我们对支出设置了最高上限。
							年度审查：我们对我们的高管薪酬计划进行年度审查，以确保该计划根据符合我们的战略计划和股东利益的明确指标对高管的绩效进行奖励，留住顶尖人才，并阻止我们的高管承担不必要的风险。
							与顶级机构投资者定期审议方案：我们每年都会与我们的顶级机构投资者一起审查我们的薪酬计划，以征求他们的反馈意见以供考虑。
							股份运用的定期检讨：我们定期评估股票利用率水平，并审查股票薪酬的稀释影响。
							独立顾问：我们与人才委员会聘请的独立薪酬顾问合作。
							独立人才委员会：我们的人才委员会完全由独立董事组成。


64	Ralph Lauren 2025年代理声明

薪酬讨论&分析


	我们的禁止 Compensation 实践（我们不做的事）						不保证增加：我们不保证为我们的NEO加薪或提供年度奖励。
							不套期保值、不质押：我们禁止公司董事、高级管理人员或公司其他员工对公司股票进行套期保值或质押。
							无消费税毛额：我们不提供任何税收毛额。
							没有折扣赠款：我们不提供低于公平市场价值的任何股权的授予。

股东反馈和人才委员会回应

就薪酬咨询投票发表意见

在2025财年做出高管薪酬决定时，人才委员会考虑了我们2024年代理声明中提出的关于我们高管薪酬理念、政策和实践（“Say on Pay”）的非约束性咨询提案的结果。在我们的2024年年度股东大会上，我们的高管薪酬计划获得了97%的股东支持，根据我们对结果的审查以及与某些股东的讨论，我们认为我们得到了前10名股东中9名股东的支持。

股东外联

在2025财年，在2024年年度股东大会之后，按照我们自2017年以来的节奏，我们会见了八位最大的股东，约占已发行A类股的30%，讨论我们的薪酬和治理实践。我们的首席独立董事出席了大部分电话会议。这些投资者主导的呼吁的重点是：

•	分享我们的员工价值主张–招聘、成长和留住我们团队的能力对我们公司的成功至关重要。将自己定位为首选公司和最佳工作场所的近期成就包括：

−	在员工敬业度方面得分高于高绩效零售标准，包括为公司工作的自豪感、归属感，以及作为公司员工感到被重视。

−	我们正在努力通过确保招聘和薪酬变化公平，在全球范围内实现100%的薪酬公平

−	在过去四年中获得无数奖项，包括2025年，作为最佳工作场所。

•

审查我们的赔偿方案


	Ralph Lauren 2025年代理声明	65

薪酬讨论&分析

−	根据我们的股东在2024财年收到的反馈，并与我们的战略优先事项保持一致，并在与管理层和我们的独立顾问进行审查和讨论后，人才委员会继续在我们的2025财年短期和长期激励薪酬计划中使用关键的财务措施。

−	我们增加了调整后的SG & A费用指标，以加强我们对卓越运营的关注，并维持我们的战略增长驱动收入指标，以突出高潜在增长领域。

−	我们继续将公民身份和可持续发展指标作为战略目标修正因素纳入短期激励计划，以支持我们的关键公民身份和可持续发展目标，包括我们有意识地创造、保护我们的环境和倡导更美好生活的举措。

−	我们在长期股权激励计划中继续使用三年调整后的ROIC作为绩效衡量标准，以便随着时间的推移为我们的股东提供价值创造的明确链接，奖励管理层在资本分配和投资方面的成功决策，并在奖金和股权计划中采取差异化措施以防止重叠，并且与我们的PSU比较组相比，我们保持了三年的相对TSR。选择这些财务指标的目的是推动可持续的长期增长和价值创造。

•	探讨一下我们的资本Structure与董事会演变

−

我们拥有双重资本结构，我们认为这仍然符合公司的最佳利益。我们的独立董事和提名委员会每年都会审查我们的公司治理，包括我们的双级结构，以便与股东利益保持一致。我们的提名委员会还与董事会主席R. Lauren先生讨论了他们对我们的双重职类结构的审查，并转达了股东对这一结构以及R. Lauren先生和公司业绩的看法。我们相信，我们的股东将受益于公司在当前结构下的成功记录、R. Lauren先生对公司的持续管理和忠诚，以及他提供的稳定性。作为执行董事长兼首席创意官，R. Lauren先生的设计、开发和美学仍然是我们公司的指导愿景和战略，在这个角色中他始终是一个亲力亲为和积极的参与者。此外，R. Lauren先生继续与公司保持强大的经济联系，包括通过其及其家族持有的A类和B类普通股，这代表了公司约37%的经济利益，证明了他与股东利益的一致性以及在公司具有可比的经济和投票权。我们还审查了基于类似先例交易解除双重类别结构给公司带来的成本，并认为这些成本将不利于公司及其股东。

−	我们近年来持续关注董事会的演变，并相信，迄今为止，我们已经建立了一个高效的董事会，在零售、电子商务和DTC、财务和资本分配事务、可持续发展和社会事务、数据保护和网络安全、媒体和技术以及最近的中国市场专业知识等领域拥有非常强大和多样化的技能组合和经验，通过成功执行我们的战略计划，为公司提供有效监督并创造长期可持续增长。

−	我们还建立了一个董事会，其背景、技能和经验的多样性有所扩大，平均任期约为10年，平均年龄有所下降，我们的独立董事提名人大多在65岁以下。

•	突出我们的公民意识和可持续发展努力

−	我们继续在我们的设计永恒战略。我们在2024年9月发布的2024财年GC & S报告中报告的一些关键亮点和成就包括：

•	使用创新材料和制造工艺创造永恒的产品，包括我们的Cradle to Cradle（C2C）认证®Denim Flag Trucker夹克，我们的首个全球再生标准（GRS）认证的100%再生棉质Polo和我们的首个负责任羊毛标准（RWS）认证毛衣系列。

•	与Din é（Navajo）工匠Naiomi Glasses一起推出我们的Artist in Residence计划，以首创的互利文化合作模式为基础，交付美丽、真实的产品。

•	继续在我们的供应链中逐步淘汰煤炭的使用，并在2020财年基线的基础上减少绝对排放量，降幅为33%。


66	Ralph Lauren 2025年代理声明

薪酬讨论&分析

展望2026年财政

根据我们的股东在2025财年收到的反馈，人才委员会与管理层及其第三方独立薪酬顾问一起，审查了2026财年薪酬方案的设计，没有对2025财年薪酬方案做出任何改变，因为它继续与我们的战略优先事项保持一致，以提升我们的品牌并为长期可持续增长和价值创造做好准备，但更新我们的战略目标修饰符除外。

对于我们的2026财年短期激励计划，除了公司总收入和调整后营业利润率的财务指标外，我们将再次包括战略增长加速器收入，与我们的战略计划保持一致，以及调整后的SG & A费用指标，重点是卓越运营。以记分卡形式存在的人工智能（AI）指标将取代公民身份和可持续性指标，成为战略目标修饰符，其KPI与关键业务优先事项相关，这些关键业务优先事项将使我们的高管专注于人工智能扫盲和启用。

我们在2026财年长期股权PSU计划中使用的财务指标将继续基于2026-2028财年的三年调整后ROIC和三年相对TSR。调整后的ROIC用于为股东提供随着时间的推移创造价值的明确链接，奖励管理层在资本分配和投资方面的成功决策，并区分奖金和股权计划中的措施以避免重叠。

我们的PSU Comparator集团将在2026财年由以下公司组成：


阿贝克隆比 & 费奇公司	Hanesbrands Inc.	耐克公司	Urban Outfitters, Inc.
巴宝莉有限公司	雨果·博斯股份公司	诺德斯特龙百货公司	V.F. Corporation
Capri Holdings Limited	Levi Strauss & Co.	PVH公司。	Williams-Sonoma, Inc.
迪拉德公司。	Lululemon Athletica Inc.	RH
G-III Apparel，Ltd。	梅西百货公司	蔻驰公司
盖普公司	Moncler S.P.A。	Under Armour, Inc.

行政补偿治理

薪酬目标设定

我们是一家高绩效组织，我们努力为我们的短期和长期激励薪酬设定具有挑战性的目标。为我们的2025财年高管薪酬计划设定的财务目标与我们的多年战略计划保持一致并得到支持。

•	鉴于全球消费和零售环境，我们的高级管理层在评估了我们的商业机会和风险后，为增长和盈利能力建立了总体参数。

•	财务委员会在整个财政年度的几个时间点根据战略计划审查进展情况，包括审查关键绩效指标，并向董事会推荐拟议的年度和多年财务计划以供批准。

•	我们的董事会监督战略规划过程，并批准最终的战略计划，该计划须经董事会财务委员会进一步审查和批准。

•	我们的激励计划目标设定在与批准的战略计划和我们为投资者提供的财务指导一致的水平。在制定财务目标时，人才委员会与其第三方独立薪酬顾问协商，考虑各种定性和定量因素，包括在制定财务目标之前，高于和低于目标的激励支出的财务影响以及激励的相应支出水平。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	67

薪酬讨论&分析

行政长官薪酬的厘定

2025财年薪酬同行组。根据与管理层和我们的独立顾问的审查和讨论，人才委员会在2025财年批准了一个薪酬同行组（“薪酬同行组”），2024财年薪酬同行组没有变化，因为确定的公司继续提供适当的基准，以更好地理解我们的薪酬计划的竞争力，并将其用作考虑2025财年薪酬决定的一个因素。薪酬同行组与我们的PSU比较组是分开的，它将继续用于评估我们在确定潜在长期激励归属方面的财务表现。薪酬同业组中的公司是在考虑了收入规模、行业和业务重点后获得批准的。

我们的薪酬同行集团在2025财年由以下公司组成：


阿贝克隆比 & 费奇公司	G-III Apparel，Ltd。	Lululemon Athletica Inc.	Under Armour, Inc.
American Eagle Outfitters, Inc.	盖普公司	耐克公司	Urban Outfitters, Inc.
Capri Holdings Limited	Hanesbrands Inc.	PVH公司。	V.F. Corporation
Foot Locker, Inc.	Levi Strauss & Co.	蔻驰公司	Williams-Sonoma, Inc.

市场数据。我们将业务分为以下三个可报告分部：北美、欧洲和亚洲。我们的主要产品包括男士、女士和儿童服装、鞋类和配饰、家居用品、香水和款待。因此，我们相信我们的产品广度、多渠道分销、全球影响力在奢侈品和服装公司中是独一无二的。

因此，在人才委员会考虑我们的薪酬同行集团为我们的NEO薪酬支付的竞争性市场薪酬以及在建立薪酬计划时，人才委员会在确定高管薪酬水平和向市场支付定位时考虑了其他几个因素，包括：

•

内部薪酬权益

•

角色熟练程度

•

责任的性质和范围

•	个人高管的当前业绩和预期未来贡献

•	与开发和保留相关的继任规划考虑因素

•	我们的业绩、财务计划和预算

为了成功执行我们的战略计划，我们将要求有能力吸引和留住高水平的执行人才。

人才委员会的作用

人才委员会的主要职责是，除其他外，审查和管理我们的薪酬计划，并对高级管理层（“高管”）的某些关键高管职位的继任计划的制定保持监督。主要职责包括，除其他外：

•	审议通过高管薪酬及继任规划

•	审议通过激励计划的设计和目标

•	审查并向董事会报告高管的组织发展情况

•	审议通过我们的持股指引

•	审查并就董事会薪酬向提名委员会提出建议

•	在首席执行官和董事会主席的继任计划年度审查中咨询提名委员会


68	Ralph Lauren 2025年代理声明

薪酬讨论&分析

人才委员会监督公司在人才发展和保留、员工敬业度和其他人力资本管理战略和举措方面的战略和计划，并审查代理声明的高管薪酬披露和我们的10-K表格年度报告的人力资本披露。

人才委员会还负责审查和批准适用于我们每一个近地天体的就业协议，其中包括他们的工资、奖金和某些其他补偿条款。对于2025财年，在根据每个NEO的每份雇佣协议（如适用）确定每个NEO的长期激励薪酬时，人才委员会考虑了我们的业绩、长期股东回报、给予可比公司执行官的类似激励奖励的价值以及前几年给予我们每个NEO的奖励以及它认为相关的其他因素。人才委员会还每年审查和批准与应付给我们的近地天体的报酬相关的公司绩效目标和目标。此外，人才委员会定期审查我们高管薪酬计划的设计和结构，以确保管理层的利益与股东的利益密切一致，并确保薪酬计划旨在推进我们的战略优先事项，包括关于公民身份和可持续性。

赔偿顾问的作用

我们聘请薪酬顾问协助审查我们的整体薪酬战略和总薪酬方案，并就竞争激烈的高管人才市场、不断演变的高管和董事薪酬市场实践、方案设计和监管合规提供投入。人才委员会保留一家独立的外部薪酬咨询公司Korn Ferry，在薪酬理念、政策和实践的制定和评估以及重要的高管薪酬决策方面提供指导。人才委员会拥有保留和终止独立薪酬咨询公司以及批准该公司的费用和其他保留条款的唯一权力。

于2025财年，人才委员会聘请Korn Ferry提供独立顾问服务。人才委员会根据需要由人才委员会全权酌情定期与Korn Ferry举行会议，顾问通过以下方式协助人才委员会：

•

出席人才委员会会议

•	在管理层不在场的情况下与人才委员会会面

•	就拟议的高管薪酬和奖励以及计划设计提供第三方数据、建议和专业知识

•	审查管理层和外部顾问准备的简报材料，并就这些材料中包含的事项向人才委员会提供建议，包括提案与人才委员会的薪酬理念的一致性以及与其他公司的项目的比较

•	准备自己对薪酬事项的分析，包括在竞争激烈的市场中定位项目和设计符合人才委员会薪酬理念的方案

•	就市场趋势、监管/立法变化和公司治理趋势提供审查和指导

2025财年期间向人才委员会提供的高管薪酬服务费用为245,250美元。Korn Ferry还向公司提供其他服务，这些服务必须得到人才委员会的批准。2025财年期间收取的这些其他企业服务的费用为1730153美元，其中包括与领导力和人才咨询服务、数字产品和服务以及猎头服务相关的费用。人才委员会根据纽约证券交易所规则中规定的因素进行了评估，得出的结论是Korn Ferry是独立的，并且Korn Ferry为人才委员会所做的工作不会引起任何利益冲突。在进行此项评估时，委员会考虑了Korn Ferry为管理层提供的其他服务以及其他已制定的Korn Ferry政策和流程。

管理层继续保留Compensation Advisory Partners，LLC（“CAP”）作为其薪酬顾问的服务。CAP的作用是协助管理层制定和分析高管薪酬事项。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	69

薪酬讨论&分析

确定高管薪酬的因素

确定我们的执行主席兼首席创意官R. Lauren先生的薪酬

人才委员会与其独立薪酬顾问和独立外部法律顾问协商后，确定了R. Lauren先生自2018财年初生效并于2021年6月16日修订的雇佣协议下的薪酬结构，将任期延长五年，薪酬不作调整。R. Lauren先生同时担任首席创意官和执行主席。在根据R. Lauren先生的雇佣协议中规定的条款设定R. Lauren先生在2025财年的补偿机会时，考虑了R. Lauren先生的角色和他的责任。

R. Lauren先生的角色是独特而关键的，特别是考虑到他的双重角色，这对于我们行业的同行来说并不典型，我们认为这些人在担任首席创意能力时获得了非常高的报酬。R. Lauren先生作为我们的NEO之一被包括在这份代理声明中，因为他担任我们的董事长，一位执行官，我们认为这不是其他拥有首席创意官的上市公司的一般做法。因此，我们认为更难将我们的NEO作为一个群体与我们的同行进行比较。人才委员会认为，R. Lauren先生的领导力、远见和对公司的贡献与他的薪酬方案是一致的，这是基于几个因素，包括：


70	Ralph Lauren 2025年代理声明

薪酬讨论&分析

确定我们的总裁兼首席执行官Louvet先生的薪酬

我们的CEO评估和继任规划流程由我们的首席独立董事与我们的提名委员会和人才委员会的独立主席合作领导，我们同时对CEO年度绩效评估和继任规划进行审查。他们的评估得到独立顾问评估和与我们执行主席协商的支持。

在确定Louvet先生2025财年的薪酬时，人才委员会与其独立薪酬顾问协商，认为：


	Ralph Lauren 2025年代理声明	71

薪酬讨论&分析

确定对我们其他近地天体的赔偿

在确定我们其他近地天体的报酬时，人才委员会还考虑了在复杂的全球环境中支持我们业务正在进行的全球转型和长期增长所需的影响和领导结构。

就业协议

我们所有的NEO都有雇佣协议，除了D. Lauren先生。我们的近地天体的就业协议由人才委员会审查和批准，应要求与其独立薪酬顾问和人才委员会独立保留的法律顾问协商，并根据Louvet先生的意见审查和批准，涉及除他本人和R. Lauren先生以外的近地天体。D. Lauren先生的薪酬安排条款是根据他在组织中的角色确定的，也得到了人才委员会的审查和批准。

每个有就业协议的近地天体的工资、奖金和某些其他补偿部分的指导方针在这类近地天体各自的就业协议中规定。雇佣协议还规定了某些福利，包括在各种终止或控制情况发生变化时的福利。我们认为，通过在这些潜在情况下保持管理层的连续性以及通过将我们的高级管理人员集中在我们的长期优先事项上，在控制情况的变化中提供某些好处可以提高业务的价值。

有关根据每个NEO的就业协议和其他补偿安排提供的付款和福利的更详细说明，请参阅下文的“高管雇佣协议和补偿安排”、“补偿汇总表”和“终止或控制权变更时的潜在付款”。

行政报酬的关键组成部分

我们的高级管理人员薪酬计划的主要要素汇总于下表，并在下文进行更详细的描述。


补偿要素	基于绩效	2025财年目标
基本工资		提供有竞争力的、固定水平的现金薪酬，以吸引和留住有才能和有技能的员工。
年度现金奖励		以基于实现预先设定的年度目标所赚取的可变现金薪酬激励和奖励员工实现或超过本年度财务和其他战略目标。
长期股权激励奖励		使每位员工的利益与我们股东的利益保持一致，并鼓励执行决策，通过基于实现预先设定的长期目标而获得的可变股权薪酬，实现长期价值创造的最大化。


72	Ralph Lauren 2025年代理声明

薪酬讨论&分析

薪酬方案薪酬组合

下面的图表显示了构成2025财年末我们近地天体直接补偿目标总额的可变和固定要素的组成部分和分配情况。直接年度薪酬总额是指基本工资加上目标奖金和2025财年末到位的目标年度权益。

补偿要素：基本工资

我们支付基本工资是为了吸引和留住有才华的高管，并提供固定基数的现金薪酬。我们每一个近地天体的基本工资由人才委员会确定和批准。一般来说，基本工资可由人才委员会定期审查，并在每个近地天体的就业协议中提供。

截至2024财年末和2025财年末，我国近地天体的年度基薪如下：


姓名/职务	2024财政年度基本工资 ($)	2025财年基本工资 ($)	增加%
Ralph Lauren 执行主席兼首席创意官	1,750,000	1,750,000	0%
Patrice Louvet 首席执行官	1,350,000	1,350,000	0%
贾斯汀·皮契奇¹ 首席财务官	600,000	700,000	16.7%¹
哈利德·阿拉戈斯首席产品和商品销售官	950,000	950,000	0%
David Lauren 首席品牌和创新官	950,000	950,000	0%
Jane Nielsen 前首席财务官兼首席运营官	1,050,000	1,050,000	0%

1	Picicci先生被任命为首席财务官，自2024年5月23日起生效，加薪幅度与其新职务相称。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	73

薪酬讨论&分析

薪酬要素：短期年度奖励计划

在2025财年，我们所有的NEO都参与了执行官年度激励计划（“EOAIP”），这是一项股东批准的短期现金激励奖金计划，在该计划中，人才委员会从我们的执行官中确定合格的EOAIP参与者。EOAIP旨在促进强有力的执行决策和成就，以支持实现重要的公司总体财务目标。EOAIP的主要特点如下：


支出	支出基于不同的成就水平，其中包括门槛、目标和最高水平，由人才委员会每年制定。在2025财年，人才委员会确定以下绩效水平适用于EOAIP参与者：
	门槛	奖金计划发放前要求的最低绩效水平，按目标水平的50%发放。
	目标	实现人才委员会确定的目标层次财务目标和战略目标即100%付款。
	最大值	以优越的绩效水平实现后即支付200%。
人才委员会的程序和权限	流程：每年，我们都会进行广泛和深思熟虑的流程，以建立我们的绩效衡量标准和绩效目标，这些指标和绩效目标须经人才委员会与其独立顾问协商后批准。在财政年度结束时，将进行以下审批流程：
	• 在我们的独立审计师对已完成的财政年度发表审计意见后，人才委员会根据预先设定的目标确定财务业绩的实现程度（如果有的话）； • 根据成就程度，人才委员会酌情批准根据EOAIP向每个NEO支付的年度现金奖励奖金；和 • 人才委员会认为，我们每一个NEO的表现都体现在公司的财务和其他战略绩效结果上。在确定他们的奖金时不考虑个人表现。
	权威：人才委员会有权： • 从我们的执行官中确定符合条件的EOAIP参与者； • 建立财政年度开始时的绩效目标和支付时间表，包括任何调整； • 根据EOAIP下的预定绩效目标确定所需的绩效水平；和 • 行使酌情权减少或消除但不增加根据EOAIP应付的奖金金额。

年度现金奖励– 2025财年

正如人才委员会在本财年年初批准的那样，选择用于短期激励计划的企业绩效指标是2025财年公司总收入和公司总营业利润率、战略增长加速器收入和调整后的SG & A费用指标。人才委员会认为，这些措施符合股东利益，促进可持续的长期股东价值，并符合我们战略计划的目标。2025财年的财务目标设定的水平将需要具有挑战性的绩效水平，以支持向股东传达的2025财年战略计划中提出的财务指导。

2025财年奖金支出。当我们达到包括人才委员会在财政年度开始时批准的调整在内的全年财务衡量目标的门槛绩效时，我们的每个NEO都有资格在2025财年获得奖金。

下表概述了我们的2025财年EOAIP目标目标以及根据这些目标衡量的实际绩效。


	进球
2025财年绩效衡量	门槛 50%	目标 100%	最大值 200%	实际结果¹	实际补偿作为目标的百分比授予²
调整后营业利润率（40%权重）¹	12.8%	13.5%	14.1%	14.5%	R. Lauren先生186%；为我们的首席执行官和其他近地天体
公司总收入-百万美元（40%权重）	$6,489.7	$6,831.2	$7,172.8	$7,145.1
战略增长加速器收入-较上年增长%（10%权重）	4%	6%	10%	15.4%
调整后SG & A费用占收入的百分比（10%权重）	47.7%	47.1%	46.4%	47.1%


74	Ralph Lauren 2025年代理声明

薪酬讨论&分析

1.	包括人才委员会批准的调整的影响，包括重组和其他费用以及外币影响。参考附录B，了解非GAAP指标与最直接可比的GAAP指标的对账。

2.	包括战略目标修饰符的影响，可以将奖金支付从-10 %调整到+ 10%。对于2025财年，根据人才委员会的决定，战略目标修饰符有10%的上调。NEO的奖金支出上限为Target的200%，包括战略目标修改器。归因于战略目标修改器的年度奖金的任何调整均不适用于R. Lauren先生。

对于2025财年，公民身份和可持续发展指标以记分卡的形式设置为战略目标修饰符，包括五个可持续发展KPI和五个公民身份KPI，以支持我们的公民身份和可持续发展战略的重要性，以便在我们的公司、我们的行业和社会中创造积极的社会和环境影响。除R. Lauren先生外，每一位NEO可能会根据先前确立的战略目标的实现情况，将各自的奖金向上调整5%或10%或向下调整5%或10%，最高可达目标的200%的奖金支出，包括战略目标调整。

针对以战略目标修改器记分卡形式设置的KPI取得的进展见下图。所有十个KPI都是由人才委员会确定的，以达到或超过设定的2025财年目标。根据对计分卡的整体评估，人才委员会决定对短期激励计划下的奖金支出进行10%的上调。


记分卡	KPI	2025财政年度实际成就	2025财年进展反对承诺目标
可持续性	气候（煤炭淘汰）：承诺到2025年淘汰煤炭的已确定煤炭用户百分比	100%已承诺在2025年或之前淘汰煤炭	实现目标
	可持续材料：达到标准的单位百分比	98%机组达标	超额完成目标
	零垃圾填埋：横跨全球配送中心	93%的垃圾通过全球配送中心转运	超额完成目标
	废物与气候：供应商行动	175家设施制定2030年GHG和减水路线图	超额完成目标
	化学品使用透明度：按与顶级供应商的业务划分	按业务划分的97%透明度	超额完成目标
公民身份	所属：%员工调查	员工调查中85%的人持肯定态度	超额完成目标
	员工调查：公司总好感度	87%赞成，这个目标支持我们的战略：为所有人创造平等、包容和公平的文化	实现目标
	公平代价：通过面试过程确保我们继续拥有多样化的副总裁及以上级别的候选人	有女性和有色人种（POC）候选人面试副总裁及以上领导职位的职位百分比高	超额完成目标
	负责任的采购实践：减少延期份额以确保及时付款并减轻我们供应商的财务负担	减少17%	超额完成目标
	少数族裔企业和女性供应商：列入公开征求建议书	94%成就	超额完成目标


	Ralph Lauren 2025年代理声明	75

薪酬讨论&分析

下表列出了我们每个NEO的目标奖金和实际2025财年现金奖金：


姓名/职务	目标奖金 ($)	2025财年实际奖金 ($)
Ralph Lauren¹ 执行主席兼首席创意官	6,000,000	11,160,000
Patrice Louvet^1,2 首席执行官	4,050,000	8,100,000
贾斯汀·皮契奇^1,2 首席财务官	685,440	1,370,879
哈利德·阿拉戈斯^1,2 首席产品和商品销售官	950,000	1,900,000
David Lauren 首席品牌和创新官	950,000	1,900,000
Jane Nielsen^1,2 前首席财务官兼首席运营官	1,837,500	3,675,000

1.	应付给R. Lauren、Louvet和Picicci以及MSE的目标奖金金额。阿拉戈斯和尼尔森在各自的雇佣协议中都有规定。

2.	包括可能向上调整5%或10%的奖金或向下调整5%或10%的战略目标修饰符的效果（如有），最高可达目标的200%的奖金支出，包括战略目标修饰符调整。对于2025财年，人才委员会确定，将根据公民身份和可持续发展记分卡的绩效结果，对战略目标修饰符进行10%的上调。

薪酬要素：基于长期股权的激励措施– 2025财年

以股权为基础的长期激励旨在使高管和股东利益一致，并鼓励强有力的高管决策，从而在长期内最大限度地创造股东价值。每位高级管理人员的价值、组合和年度赠款类型由管理层和人才委员会讨论，并最终由人才委员会与其独立顾问协商后批准，除非条款事先已获批准并在雇佣协议中规定。

R. Lauren先生的2025财年年度赠款的组合和类型的确定是根据他的雇佣协议提供的，其中100%的奖励以PSU的形式提供，其中50%使用调整后的ROIC作为绩效衡量标准，50%使用相对TSR作为绩效衡量标准。

在2025财年，我们的NEO的所有股权奖励都是根据我们的2019年股票激励计划授予的。这些奖励都为接受者提供了在特定时期内获得我们A类普通股股票的机会。根据2019年股票激励计划允许的情况，根据人才委员会在每个财政年度开始时制定的调整规则，我们基于绩效的股权奖励的绩效目标的实现情况将进行调整，以排除某些未列入预算的事件和异常项目或交易的影响。除R. Lauren先生外，授予所有NEO的RSU是基于时间的奖励，在授予周年日的三年内按比例归属。

2025财年的奖励包括：


授予的2025财年奖励	绩效衡量	履约期
PSU –调整后的ROIC¹	调整后的ROIC	2025财年– 2027财年
PSU –相对TSR¹	相对TSR	2025财年– 2027财年
限制性股票单位（“RSU”）²	不适用（基于时间）	不适用（三年按比例归属）

1.	代表R. Lauren先生的年度股权奖励的50%和其他NEO在每个相应财政年度的年度股权奖励的25%。

2.	代表NEO年度股权奖励的50%，但R. Lauren先生除外，他根据其雇佣协议的规定以PSU的形式获得100%的奖励。


76	Ralph Lauren 2025年代理声明

薪酬讨论&分析

有关PSU和RSU的详细情况概述如下。

•	PSU调整后的ROIC。调整后的ROIC被用作绩效衡量标准，旨在为我们的股东加班提供价值创造的明确链接，奖励管理层在资本分配和投资方面的成功决策，并在奖金和股权计划中采取差异化措施以防止重叠。根据三年累计调整后的ROIC结果（2025财年– 2027财年），2025财年授予的奖励可能会支付目标的0%到200%。

经PSU调整后的ROIC的绩效和支付水平总结如下。人才委员会认为，我们的事业单位的支付百分比提供了相对于支付水平所需的绩效水平之间的适当平衡，其基础是需要在多年期间为实现目标付出大量努力的目标。一旦在任何财政年度授予奖励，除非人才委员会另有批准，否则在适用的绩效期间内，不得为该赠款修改预先设定的绩效衡量标准、绩效目标、归属时间表或支付时间表。


业绩水平	目标达成%	归属的PSU百分比
门槛	90%	50%
目标	100%	100%
最大值	110%	200%

业绩低于阈值不赚取任何报酬。对于业绩在目标的90%到100%之间，对于业绩在目标的100%到110%之间，Vesting被插值。

•	PSU-相对TSR。相对TSR被用作一种绩效衡量标准，以使我们的高管与我们的股东的利益保持一致。在2025财年授予的奖励可能会根据公司股票的表现与在三年业绩期间（2025财年– 2027财年）的比较公司集团（“PSU Comparator Group”）的股票表现进行比较，支付目标的0%至200%。相对股东总回报基于股价增值，加上股息再投资，起止股价基于业绩期开始和结束前20个交易日的平均收盘股价。PSU Comparator Group在授予时被指定，如果任何PSU Comparator Group公司在业绩期内因任何原因被从纽约证券交易所移除，它们将在业绩期结束时从最终业绩计算中移除。

正在用于2025财年PSU的PSU比较组——相对TSR如下所示。PSU Comparator集团包括奢侈品零售同行、某些百货公司和服装批发商，以及精选的非美国奢侈品品牌。


阿贝克隆比 & 费奇公司	Hanesbrands Inc.	Moncler S.P.A。	蔻驰公司
巴宝莉有限公司	雨果·博斯股份公司	耐克公司	Under Armour, Inc.
迪拉德公司。	Levi Strauss & Co.	诺德斯特龙百货公司	Urban Outfitters, Inc.
G-III Apparel，Ltd。	Lululemon Athletica Inc.	PVH公司。	V.F. Corporation
盖普公司	梅西百货公司。	RH	Williams-Sonoma, Inc.


	Ralph Lauren 2025年代理声明	77

薪酬讨论&分析

PSU-相对TSR的绩效和支付水平汇总如下：


业绩水平	相对TSR表现	归属的PSU百分比
低于门槛	30岁以下^第百分位	0%
门槛	30^第百分位	50%
目标	50^第百分位	100%
拉伸	70^第百分位	150%
最大值	90^第百分位及以上	200%

业绩低于阈值不赚取任何报酬。获得的PSU数量在阈值和目标之间、目标和拉伸之间以及拉伸和最大值之间的性能的线性基础上进行插值。

•	RSU.除R. Lauren先生外，授予所有NEO的RSU是基于时间的奖励，在授予周年日的三年内按比例归属。

在2025财年，我们的每一个NEO都在2024年8月15日获得了以份额单位形式授予的长期股权奖励。


姓名/职务	PSU调整后的ROIC¹	PSU-相对TSR¹	RSUs-pro-rata
Ralph Lauren 执行主席兼首席创意官	33,359	25,054	—
Patrice Louvet 首席执行官	21,228	16,800	42,459
贾斯汀·皮契奇首席财务官	1,820	1,440	3,639
哈利德·阿拉戈斯首席产品和商品销售官	2,274	1,800	4,548
David Lauren 首席品牌和创新官	1,516	1,200	3,033
Jane Nielsen² 前首席运营官和首席财务官	12,130	9,600	24,261

1.	代表目标份额单位，可能会根据业绩结果支付目标的0%至200%。

2.	根据尼尔森女士2024年5月23日的过渡协议，她在2025财年的股权奖励目标授予价值为800万美元。

此前授予于2025年6月归属的长期股权激励

2023财年授予的PSU奖励于2025年6月归属，基于我们在三年业绩期间（2023财年– 2025财年）实现预先设定的财务目标。2023财年PSU的目标是基于2023财年初制定的三年计划。在确定2023财年PSU的目标时，我们要求在三年期间持续改进绩效。人才委员会为三年业绩期制定了2023财年PSU财务目标，以支持我们实现可持续长期增长和价值创造的战略计划。下表汇总了2023财年PSU的目标、支付范围和成就。有关与报告的美国公认会计原则累计调整后ROIC结果的对账，请参见附录B。

PSU：


绩效衡量	履约期	业绩结果	支付金额占目标的百分比
调整后的投资资本回报率（调整后的ROIC）¹	2023财年– 2025财年	111.2%	200%
相对TSR	2023财年– 2025财年	82.35^第百分位	180.88%


78	Ralph Lauren 2025年代理声明

薪酬讨论&分析

PSU调整后的ROIC支出明细


业绩水平	%业绩目标	2023 – 2025财年累计调整 ROIC目标	占目标百分比获奖
门槛	90%	80.6%	50%
目标	100%	89.5%	100%
最大值	110%	98.5%	200%
实际成绩	> 110%	111.2%	200%

用于2023财年PSU的PSU比较组——相对TSR如下所示。PSU Comparator集团中的公司包括奢侈品零售同行、某些百货公司和服装批发商，以及其他行业龙头公司。


阿贝克隆比 & 费奇	Levi Strauss & Co.	PVH公司。	V.F. Corporation
Capri Holdings Limited	Lululemon Athletica Inc.	RH	Williams-Sonoma, Inc.
迪拉德公司。	梅西百货公司。	蔻驰公司
盖普公司	耐克公司	Under Armour, Inc.
G-III服饰	诺德斯特龙百货公司	Urban Outfitters, Inc.

PSUs-TSR支出详情


业绩水平	相对TSR表现	占目标百分比获奖
低于门槛	30岁以下^第百分位	0%
门槛	30^第百分位	50%
目标	50^第百分位	100%
拉伸	70^第百分位	150%
最大值	90^第百分位及以上	200%
实际成绩	82.35^第百分位	180.88%

所有其他赔偿

员工福利和津贴

我们向所有符合条件的员工提供多项福利计划，包括我们的NEO。这些福利包括医疗、牙科、人寿保险、商务旅行意外保险、短期和长期残疾保险以及401（k）计划等项目。我们继续通过提供灵活工作安排和休假等福利，吸引所有符合条件的员工，包括我们的NEO。我们还为我们的所有员工，包括我们的NEO和我们的董事提供大部分产品的商品折扣。

其他福利

我们为NEO提供我们认为合理、有竞争力且与我们的整体高管薪酬计划一致的其他福利。我们认为，这些好处通常可以让我们的高管更高效地工作，并推广我们的品牌。这些福利的成本仅占每个NEO总薪酬的一小部分。我们的NEO有资格获得财务咨询和年度高管体检。卢维特先生还拥有礼宾医疗服务的会员福利，以监督医疗保健需求。我们为R. Lauren先生和Louvet先生提供汽车和驾驶员的使用，并为所有其他NEO提供年度汽车津贴。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	79

薪酬讨论&分析

此外，根据他的雇佣协议并出于安全目的，R. Lauren先生必须使用私人飞机进行任何旅行，并获得商务旅行费用的报销。此外，根据R. Lauren先生的雇佣协议，我们将补偿他因使用私人飞机或其他可接受的私人飞机进行个人旅行而产生的任何费用，最高总额为20万美元。该公司在2025财年没有为任何其他近地天体支付个人旅行费用。在所有情况下，公司支付的个人差旅都被视为高管的推算收入。有关向我们的NEO提供的所有额外津贴和其他个人福利的讨论，请参阅“补偿汇总表”的“所有其他补偿”一栏和相关脚注。

高管股票所有权准则

我们的董事会和人才委员会认为，重要的是，我们高级管理团队的关键成员必须在我们公司建立并保持长期所有权地位，以进一步使他们的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致，并鼓励创造可持续的长期价值。我们对这些个人的补偿结构规定了很大比例的补偿以股权为基础，这使得很大一部分补偿在长期内面临风险。

2010年6月，人才委员会为我们的非雇员董事、我们的NEO制定了持股准则，并选择了我们高级管理团队的其他成员，以进一步将这些个人的利益与我们的股东的利益联系起来。有关非雇员董事指引的进一步详情，请参阅上文“董事薪酬”一节。以下是我们目前为NEO制定的股票所有权准则的摘要：

•	薪酬方法的倍数。采用薪酬倍数法建立持股目标。近地天体的指导方针是以具有竞争力的薪酬倍数为基础的。

•	持有要求。如果在任何时候没有达到拥有的最低股份数量，NEO将被要求保留所有基于时间的RSU奖励、基于绩效的奖励归属所产生的净股份的50%以及行使所有股票期权奖励所产生的净股份的50%，直到NEO的适用所有权水平得到满足并保持。

•	股份的确定。所需的最低股票数量每年在6月使用NEO截至当前财政年度开始时的适用倍数和基本工资以及截至当年5月31日的20个交易日的平均每日收盘股价确定。

受准则约束的员工直接或实益拥有的股份计入实现所有权准则，包括在终止雇佣关系之前不得分配给R. Lauren先生的已归属RSU的某些股份。未归属的基于时间的RSU也计入所有权目标的实现。

我们所有的NEO都超过了各自的2025财年持股准则。截至2025财年末，以下股票所有权目标对我们的NEO有效：


	姓名			持股目标价值
	Ralph Lauren，执行主席兼首席创意官			6倍基薪
	Patrice Louvet，首席执行官			6倍基薪
	贾斯汀·皮契奇，首席财务官			3倍基本工资
	哈利德·阿拉戈斯，首席产品和商品销售官			3倍基本工资
	David Lauren，首席品牌和创新官			3倍基本工资
	Jane Nielsen，前首席财务官兼首席运营官			3倍基本工资


80	Ralph Lauren 2025年代理声明

薪酬讨论&分析

相关考虑

支付权益

Ralph Lauren为自己感到自豪，他明白我们员工体验中最重要的组成部分之一就是确保他们得到公平的报酬并有机会。

我们在时尚行业发挥领导作用，对工作场所公平采取积极主动的态度，并持续监控我们的薪酬和员工发展计划，以确保公平。我们在2019年率先发起了时尚行业的性别平等倡议。在2024财年，我们扩大了与一家独立公司的合作伙伴关系，该公司是一个分析平台的创建者，该平台用于分析我们的员工薪酬以确保薪酬公平，还包括对公司内部变动的分析，以评估员工机会。

在2024财年，我们宣布了实现100%薪酬公平的意图。对于2025财年，我们看到了朝着这一目标取得的进展。每年，我们都会对从事具有相似技能、努力和责任的工作的员工进行薪酬公平分析，以识别和纠正任何统计上显着的不公平，如果发现的话。我们对员工薪酬的审查包括100%的全球人口。

我们还对代表和晋升进行分析，以更精确地识别模式，并确定是否需要采取任何必要的纠正措施，以确保公司内部流动的公平性。进阶的机会在内部和外部都贴出来了。

除了我们采取步骤分析薪酬公平和员工机会，并继续兑现我们实现100%薪酬公平的承诺外，我们将确保使用数据知情的洞察力和行动来：

•	确保全员聘用，薪酬变动（绩效、市场调整、晋升、调动）全年公平

•	提高薪酬和机会的透明度

根据英国立法，Ralph Lauren发布英国年度性别薪酬差距报告…我们的性别薪酬和奖金差距中位数为负值，这意味着女性比男性获得更多薪酬和更多奖金，意味着性别薪酬差距与英国的平均数字一致。我们正在继续增加担任高级管理职位的女性人数，并提高了中上等薪酬四分位数的女性比例。

在瑞士，Ralph Lauren根据当地立法进行了同工同酬分析。我们在工资差异方面的结果与全国平均水平相比更好，没有显示男女之间因性别而产生的工资差异。

在法国，我们继续提高我们的总分，从去年的95分提高到98分（满分100分）。我们的得分显示，在我们获得最高分的以下领域没有性别影响：

•

个人加薪

•

促销活动

•	休完产假回来工资被调高的员工占比

•	女性和男性在收入最高的前10个工作中的代表性

若干税务事项

美国《国内税收法》通常对上市公司支付给包括NEO在内的公司受保员工的补偿可扣除的金额规定了100万美元的限制。我们预计，支付给我们的覆盖员工，包括我们的NEO，超过100万美元的补偿将无法扣除（根据某些有限的例外情况除外）。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	81

薪酬讨论&分析

会计事项

按照美国公认会计原则的要求，支付给我们高管的薪酬的每一个要素都在我们的财务报表中支出。各种薪酬奖励的财务报表影响是人才委员会在确定我们高管的每个薪酬组成部分的金额、形式和设计时考虑的一个重要因素。

追回政策

2024财年，人才委员会根据《多德-弗兰克法案》的要求，批准了一项新的追回政策，该政策符合SEC相关规则和纽交所上市要求（“多德-弗兰克追回政策”）。《多德-弗兰克追回政策》规定，在发生会计重述时，必须强制补偿错误授予的基于激励的薪酬。在这种情况下，公司将寻求追回支付给适用高管的错误授予的基于激励的薪酬金额，该金额超过了根据重述的财务业绩本应授予的金额，但须遵守并根据多德-弗兰克追回政策和适用法律的条款。

除了新的多德-弗兰克（Dodd-Frank）追回政策外，该公司先前存在的追回政策仍保持不变，如下所述。EOAIP包括与重述我们的财务报表有关的关于收回根据EOAIP授予的奖励（包括基于时间和基于绩效的股权奖励）的正式政策。根据EOAIP中包含的政策，如果由于执行官的故意不当行为或重大疏忽，我们因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，人才委员会可在其合理的酌处权下，要求该高管立即向我们偿还该高管先前根据EOAIP收到的、在首次公开发行或向SEC提交任何要求此类会计重述的包含此类财务报告要求的财务文件的较早者之后的12个月期间内赚取或支付的任何款项的金额。根据2010年股票激励计划和2019年股票激励计划授予我们的NEO的奖励将受到相同的补偿。


82	Ralph Lauren 2025年代理声明

薪酬讨论&分析

人才委员会报告

完全由独立董事组成的人才委员会审查了CD & A，并与管理层和董事会其他成员进行了讨论。根据他们的审查和讨论，人才委员会建议董事会将CD & A纳入本委托书，并以引用方式纳入我们截至2025年3月29日止年度的10-K表格年度报告。

人才委员会成员：

琳达·芬德利

(人才委员会主席)

Hubert Joly

(董事会首席独立董事)

迈克尔·阿·乔治

Darren Walker


	Ralph Lauren 2025年代理声明	83

高管薪酬事项

汇总赔偿表

下表列出了我们的NEO在2025财年、2024财年和2023财年授予或支付或赚取的所有补偿的汇总。


姓名和校长职务	财政年份	工资¹ ($)	股票奖项² ($)	非股权激励计划 Compensation³ ($)	所有其他 Compensation⁴ ($)	合计 ($)
Ralph Lauren 执行主席兼首席创意官	2025	1,750,000	11,000,337	11,160,000	272,810	24,183,147
	2024	1,750,000	11,000,149	6,720,000	249,988	19,720,137
	2023	1,750,000	11,000,014	5,280,000	258,865	18,288,879
Patrice Louvet 总裁兼首席执行官	2025	1,350,000	13,541,857	8,100,000	87,578	23,079,435
	2024	1,350,000	10,651,323	4,536,000	91,245	16,628,568
	2023	1,350,000	9,110,544	3,920,400	90,412	14,471,356
贾斯汀·皮契奇首席财务官	2025	685,385	1,160,747	1,370,879	24,888	3,241,899
David Lauren 首席品牌与创新官、Vice Chairman of the Board、首席执行官战略顾问兼Polo Ralph Lauren基金会负责人	2025	950,000	967,265	1,900,000	28,350	3,845,615
	2024	950,000	959,595	973,385	27,900	2,910,879
	2023	950,000	735,567	689,700	27,750	2,403,017
哈利德·阿拉戈斯首席产品和商品销售官	2025	950,000	1,450,659	1,900,000	68,350	4,369,009
	2024	950,000	1,151,535	1,064,000	65,558	3,231,093
	2023	948,077	1,138,924	919,600	61,875	3,068,476
Jane Nielsen 前首席运营官和前首席财务官	2025	1,050,000	7,850,526	3,675,000	28,350	12,603,876
	2024	1,050,000	3,838,401	2,058,000	26,994	6,973,395
	2023	1,050,000	3,796,028	1,778,700	29,123	6,653,851

1.	本栏报告的数额是按照各自的就业协议或补偿安排的规定，在适用的财政年度向每个近地天体支付的基薪。见“高管雇佣协议和补偿安排”。2025财年、2024财年和2023财年各为52周。

2.	此栏中显示的基于股票的补偿金额反映了在不存在没收风险的情况下，根据会计准则编纂主题718“股票补偿”（“ASC 718”）计算的2025财年、2024财年和2023财年期间授予的RSU和PSU奖励的总授予日公允价值。用于计算这些金额的假设载于我们2025财年10-K表格年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注18。我们使用授予日股票价格高低的平均值来确定RSU和PSU调整后的ROIC奖励的公允价值，并进行调整以反映那些无权获得股息等价物的奖励没有股息。我们


84	Ralph Lauren 2025年代理声明

高管薪酬事项

使用蒙特卡洛模拟确定PSU相对TSR奖励的公允价值，该模拟模拟了公司A类普通股及其比较组的多个股价路径，以评估和确定其最终预期相对TSR绩效排名。对于所有PSU，表中显示的金额反映了目标实现水平上的总授予日公允价值。

RSU只能在Target支付。如果假设在2025财年、2024财年和2023财年授予的PSU的绩效达到最高水平，则总授予日公允价值将增加如下：


	2025财年		2024财政年度		2023财年
	PSU调整后的ROIC ($)	PSU-相对TSR ($)	PSU调整后的ROIC ($)	PSU-相对TSR ($)	事业单位- 调整后 ROIC ($)	PSU-相对TSR ($)
Ralph Lauren	5,500,232	5,500,105	5,500,209	5,499,941	5,500,016	5,499,998
Patrice Louvet	3,305,200	3,500,112	2,584,748	2,755,031	2,192,015	2,399,958
贾斯汀·皮契奇	283,374	300,010	不适用	不适用	不适用	不适用
David Lauren	236,041	250,008	232,804	249,951	176,967	193,705
哈利德·阿拉戈斯	354,062	375,012	279,387	299,941	274,013	300,055
Jane Nielsen	1,888,641	2,000,064	931,438	999,948	913,377	999,982

3.	本栏中报告的金额表示在与付款相关的财政年度到期后的6月根据EOAIP支付的款项。

4.	本栏中报告的金额代表该年度所有其他补偿（包括额外津贴和其他个人福利）中每个NEO的总美元金额。根据SEC规则，如果NEO的总价值等于或超过10,000美元，我们需要按类型识别该个人的所有额外津贴和其他个人福利，并报告和量化每项额外津贴或个人福利，其中超过25,000美元或该个人总金额的10%，以较高者为准。

在2025财年，R. Lauren先生获得了额外津贴和其他个人福利，包括个人旅行报销（20万美元）、个人使用汽车和司机（70,585美元）以及增加的商务旅行事故保险金额。

在2025财年，Louvet先生获得了额外津贴和其他个人福利，包括往返家中到办公室的汽车服务（42,228美元）、财务规划服务（30,000美元）、2025财年第四季度的礼宾医疗福利以及公司401（k）计划下的配套捐款。

在2025财年，Picicci先生、D. Lauren先生和Nielsen女士获得了额外津贴和其他个人福利，包括公司401（k）计划下的汽车津贴和配套捐款。

在2025财年，Alagoz女士获得了额外津贴和其他个人福利，包括财务规划服务（40,000美元）、汽车津贴和公司401（k）计划下的配套捐款。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	85

高管薪酬事项

基于计划的奖励的赠款

下表列出了2025财年授予近地天体的所有基于计划的奖励。


姓名	批准日期	授予日期	下的估计可能支出非股权激励计划奖励			下的预计未来支出股权激励计划奖励			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)	授予日期公平价值/份额	授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)
姓名	批准日期	授予日期	门槛¹ ($)	目标¹ ($)	最大值¹ ($)	门槛² (#)	目标² (#)	最大值² (#)	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)	授予日期公平价值/份额	授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)
Ralph Lauren			3,000,000	6,000,000	12,000,000
		08/15/2024³				16,680	33,359	66,718		$164.8800	5,500,232
		08/15/2024⁴				12,527	25,054	50,108		$219.5300	5,500,105
Patrice Louvet			2,025,000	4,050,000	8,100,000
		08/15/2024³				10,614	21,228	42,456		$155.7000	3,305,200
		08/15/2024⁴				8,400	16,800	33,600		$208.3400	3,500,112
		08/15/2024⁵							42,459	$158.6600	6,736,545
贾斯汀·皮契奇			342,720	685,440	1,370,879
		08/15/2024³				910	1,820	3,640		$155.7000	283,374
		08/15/2024⁴				720	1,440	2,880		$208.3400	300,010
		08/15/2024⁵							3,639	$158.6600	577,364
David Lauren			475,000	950,000	1,900,000
		08/15/2024³				758	1,516	3,032		$155.7000	236,041
		08/15/2024⁴				600	1,200	2,400		$208.3400	250,008
		08/15/2024⁵							3,033	$158.6600	481,216
哈利德·阿拉戈斯			475,000	950,000	1,900,000
		08/15/2024³				1,137	2,274	4,548		$155.7000	354,062
		08/15/2024⁴				900	1,800	3,600		$208.3400	375,012
		08/15/2024⁵							4,548	$158.6600	721,586
Jane Nielsen			918,750	1,837,500	3,675,000
		08/15/2024³				6,065	12,130	24,260		$155.7000	1,888,641
		08/15/2024⁴				4,800	9,600	19,200		$208.3400	2,000,064
		08/15/2024⁵							24,261	$163.3000	3,961,821

1.	代表根据公司EOAIP授予的现金奖励。有关这些奖励的重要条款的描述，请参见“薪酬讨论与分析–高管薪酬的关键组成部分–薪酬要素：短期年度现金激励奖励”。

2.	表示根据我们的2019年股票激励计划在2025财年授予的PSU调整后ROIC和PSU相对TSR的数量。有关这些奖励的实质性条款的描述，请参见“薪酬讨论与分析——高管薪酬的关键组成部分——薪酬要素：长期股权激励——财政2025”。

3.	代表PSU赠款，其中绩效基于调整后的ROIC。

4.	表示性能基于相对TSR的PSU授予。

5.

表示RSU授权。


86	Ralph Lauren 2025年代理声明

高管薪酬事项

行政雇用协议和补偿安排

Ralph Lauren的雇佣协议。在2025财年，根据一份自2017年4月2日起生效、并于2020年6月16日修订、并于2021年6月16日再次生效的雇佣协议（“R. Lauren雇佣协议”），Ralph Lauren被聘为我们的执行董事长兼首席创意官。R. Lauren就业协议的关键条款如下：

•	任期：R. Lauren就业协议规定，他的就业期限将持续到2027年4月3日，也就是我们2027财年的最后一天。

•	薪资：他有权获得不低于175万美元的年基本工资。

•	奖金：他的目标奖金是，在他的协议期限内，每个财政年度的奖金为600万美元。根据他的协议，在任何财政年度规定的最高奖金是该财政年度目标奖金的200%。

•

股权奖励：他获得年度股票奖励赠款，协议期限内每个财政年度的总目标授予日公平市场价值为1100万美元。PSU占裁决的100%，但根据R. Lauren修正案在2021财年的情况除外，如下所述。每份PSU奖励在三年业绩期结束时归属，具体取决于他是否继续受雇于我们以及我们的业绩目标是否实现（除非在下文“终止或控制权变更时的潜在付款—— Ralph Lauren”中讨论的特定情况下，在他的雇佣关系终止时加速归属）。通过三个级别的成就来确定归属：阈值、目标和最大值。任何PSU必须达到门槛水平才能归属，并在适用的归属期结束时提供给他。如果业绩处于门槛水平，R. Lauren先生目标股份的75%加上应计股息将归属并支付。如果业绩在目标水平，那么他的目标股份加上应计股息将归属并支付。如果业绩处于最高水平，那么目标股份的150%加上应计股息将归属并派发。针对其PSU的归属应在阈值和最大目标之间的绩效进行插值，并且他的任何PSU均不得针对低于阈值目标的绩效进行归属。上述PSU奖励受制于人才委员会在任何财政年度设定的不同绩效条件，这些条件必须不低于就该财政年度授予任何其他指定执行官的PSU所适用的条件。

•	其他好处：出于安全目的，他必须使用他或其他可接受的私人飞机进行任何旅行。除了有权报销他所产生的与业务相关的任何飞机旅行费用外，他还有权报销他所产生的任何个人飞机旅行费用，没有任何税收毛额，每个财政年度的最高总额为20万美元。R. Lauren先生还有权获得由我们支付的汽车和司机，并有资格参与向我们的高级管理人员提供的所有员工福利计划和安排。

•	竞业禁止：禁止他在受雇期间和终止雇佣后的两年内，以任何理由在世界任何地方与我们竞争。

有关根据劳伦雇佣协议应付给R. Lauren先生的遣散费和控制权变更付款的讨论，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”，该协议经R. Lauren修正案修改。

Patrice Louvet的雇佣协议。在2025财年，我们根据日期为2017年5月11日的雇佣协议聘用Louvet先生担任我们的总裁兼首席执行官，自2017年7月3日起生效，并于2017年6月10日、2020年6月17日、2021年8月1日、2023年8月4日和2025年8月4日进行了修订（“Louvet雇佣协议”）。Louvet就业协议的关键条款如下：

•	任期：Louvet就业协议规定，Louvet先生将继续受雇，直到他根据Louvet就业协议的条款被解雇为止。

•	薪资：他有权获得不低于135万美元的基本工资。

•	奖金：他有权根据EOAIP条款获得年度激励奖金机会，目标奖金为年基本工资的300%，最高为年基本工资的600%。

•	股权奖励：根据公司2019年股票激励计划的条款，Louvet先生有资格获得年度股权奖励，总目标价值为1400万美元。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	87

高管薪酬事项

•	其他好处：他有资格参加向我们的高级管理人员提供的所有员工福利计划和安排，并根据公司批准的汽车服务收取往返公司办公室的差旅费。

•	竞业禁止：如果Louvet先生的雇佣因任何原因终止，他可能在其雇佣终止后的一年内不与我们竞争。

有关根据Louvet先生的雇佣协议应付给他的遣散费和控制权变更付款的讨论，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”。

Jane Nielsen的雇佣协议。在2025财年，我们聘用尼尔森女士担任我们的首席运营官和首席财务官，直至2024年5月23日，然后根据尼尔森女士与公司于2024年5月23日签订的、经2020年6月17日修订并经雇佣过渡协议进一步修订的自2019年3月31日起生效的雇佣协议（统称“尼尔森雇佣协议”）担任我们的首席运营官。尼尔森就业协议的关键条款如下：

•	任期：尼尔森就业协议规定，根据尼尔森2019年就业协议中关于不延长合同期限的规定，尼尔森女士的就业期限将持续到2025年3月29日（“结束日期”）。

•	薪资：尼尔森女士有权获得不低于105万美元的基本工资。自结束之日起，公司将向尼尔森女士支付为期52周（“非竞合期”）的基本工资延续付款，总额为105万美元。

•	奖金：根据EOAIP条款，她有权获得年度激励奖金机会，目标奖金为年基本工资的175%，最高为年基本工资的350%。公司向尼尔森女士支付了她的2025财年短期奖金，这是为公司其他指定的执行官计算的，同时也是如此。在最接近非竞争期间最后一天的发薪日期，公司将向尼尔森女士支付额外的一次性金额1837500美元，这与她的目标奖金相等。

•	股权奖励：根据公司2019年股票激励计划的条款，尼尔森女士有资格获得年度股权奖励，总目标价值为400万美元；前提是尼尔森女士的2025财年年度股权奖励的总目标价值为800万美元。2019年，她还获得了600万美元的一次性股票奖励，其中300万美元为基于持续服务归属的RSU形式，除非《尼尔森就业协议》另有规定，其中300万美元为基于实现某些绩效指标以及持续服务归属的PSU形式，除非《尼尔森就业协议》另有规定。截至结束日期，（i）Nielsen女士的所有RSU立即归属，以及（ii）她的所有PSU不再受基于雇佣的条件限制，并将根据公司的实际绩效水平在业绩期结束时归属。

•	其他好处：她有资格参加向我们的高级管理人员提供的所有员工福利计划和安排，并每月获得1,500美元的汽车津贴。

•	竞业禁止：终止尼尔森女士的雇用后，她不得在非竞争期间与我们竞争。

•	律师费报销：她有权获得与就业过渡协议相关的法律费用报销，上限为40000美元。

•	发布：尼尔森雇佣协议包含Nielsen女士对我们的索赔解除，作为根据协议提供的付款和福利的对价。

有关根据尼尔森女士的雇佣协议应付给她的遣散费和控制权变更付款的讨论，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”。

Justin Picicci的雇佣协议。在2025财年，我们根据一份于2024年5月23日生效的雇佣协议（“Picicci雇佣协议”）雇用Picicci先生担任我们的首席财务官。Picicci就业协议的关键条款如下：

•	任期：Picicci就业协议规定，Picicci先生将继续受雇，直到他根据Picicci就业协议的条款被解雇为止。

•	薪资：他有权获得不低于70万美元的年基本工资。


88	Ralph Lauren 2025年代理声明

高管薪酬事项

•	奖金：根据EOAIP的条款，他有资格获得年度激励奖金机会，目标奖金为年度基本工资的100%，最高为年度基本工资的200%。

•	股权奖励：Picicci先生有资格根据公司2019年股票激励计划的条款获得年度股权奖励，总目标价值为120万美元。

•	其他好处：他有资格参加向我们的高级管理人员提供的所有员工福利计划和安排，并获得每年18,000美元的汽车津贴。

•	竞业禁止：如果Picicci先生在Picicci协议中定义的无正当理由的情况下辞职，或者如果他因Picicci协议中定义的因故被解雇，他可能在其雇佣关系终止后的一年内不会与我们竞争。

有关根据Picicci雇佣协议应付给Picicci先生的遣散费和控制权变更付款的讨论，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”。

David Lauren的雇佣条款。在2025财年，David Lauren被随意聘用为我们的首席品牌和创新官、Vice Chairman of the Board、首席执行官战略顾问以及Ralph Lauren企业基金会总裁。D. Lauren先生没有雇佣协议，他的薪酬安排条款由人才委员会审议通过。D. Lauren先生的雇佣安排的关键条款如下：

•	薪资：D.劳伦先生的基本工资在2025财年为95万美元。自2025年6月29日起，他的基本工资将为100万美元。

•	奖金：根据EOAIP的条款，他有资格获得年度激励奖金机会，目标奖金为年度基本工资的100%，最高为年度基本工资的200%。

•	股权奖励：根据公司2019年股票激励计划的条款，他有资格在2025财年获得总目标价值为100万美元的年度股权奖励。自2025年6月29日起，他的年度股权奖励总目标价值将为120万美元。

•	其他好处：他有资格参加向我们的高级管理人员提供的所有员工福利计划和安排，并每月获得1,500美元的汽车津贴。

有关根据D. Lauren先生的雇佣条款应支付给他的遣散费和控制权变更付款的讨论，请参见“终止或控制权变更时的潜在付款”。

Halide Alagoz的雇佣协议。在2025财年，我们根据2021年2月14日生效的经2022年4月10日和2025年3月30日修订的雇佣协议（“Alagoz雇佣协议”），雇用Alagoz女士担任我们的首席产品和销售官。阿拉戈斯就业协议的关键条款如下：

•	任期：Alagoz就业协议规定，Alagoz女士将继续受雇，直到她根据Alagoz就业协议的条款被解雇为止。

•	薪资：Alagoz女士有权获得不低于95万美元的基本工资。自2025年3月30日起，她的基本工资增至100万美元。

•	奖金：她有权根据EOAIP条款获得年度激励奖金机会，目标奖金为年度基本工资的100%，最高为年度基本工资的200%。

•	股权奖励：根据公司2019年股票激励计划的条款，Alagoz女士有资格获得年度股权奖励，总目标价值为120万美元。自2025年3月30日起，她的年度股权奖励总目标价值将为200万美元。

•	其他好处：她有资格参加向我们的高级管理人员提供的所有员工福利计划和安排，并每月获得1,500美元的汽车津贴。

•	竞业禁止：如果Alagoz女士在没有根据Alagoz协议定义的正当理由的情况下辞职，或者如果她根据Alagoz协议的定义因故被解雇，她在终止雇佣关系后的一年内可能不会与我们竞争。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	89

高管薪酬事项

有关根据Alagoz女士的雇佣协议应付给她的遣散费和控制权变更付款的讨论，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”。

财年末未偿还的股权奖励

下表提供了截至2025财年末我们每个近地天体的未归属股票奖励的信息。


	股票奖励
姓名	数量股份或股票单位还没有既得 (#)	市值的股份或股票单位还没有既得 ($)	股权激励计划奖项：数量未到期股份，单位或其他权利尚未归属 (#)	股权激励计划奖项：市场或派息未到期股份的价值，单位或其他权利尚未归属 ($)
Ralph Lauren
	119,031¹	$25,672,606
	80,321²	$17,323,633
			94,400⁶	$20,360,192
			73,868⁷	$15,931,850
			67,224⁸	$14,498,872
			50,488⁹	$10,889,252
Patrice Louvet
	16,383³	$3,533,485
	49,150¹	$10,600,672
	35,879²	$7,738,383
	30,850⁴	$6,653,728
			46,276⁶	$9,980,808
			38,636⁷	$8,333,012
	42,459⁵	$9,157,557
			42,456⁸	$9,156,910
			33,600⁹	$7,246,848
贾斯汀·皮契奇
	1,877³	$404,831
	4,308⁴	$929,149
	3,639⁵	$784,860
			3,640⁸	$785,075
			2,880⁹	$621,158
David Lauren
	1,323³	$285,345
	3,968¹	$855,818
	2,896²	$624,609
	2,780⁴	$599,590
			4,168⁶	$898,954
			3,480⁷	$750,566
	3,033⁵	$654,157
			3,032⁸	$653,942
			2,400⁹	$517,632


90	Ralph Lauren 2025年代理声明

高管薪酬事项

股票奖励

姓名

数量

股份或

股票单位

还没有

既得

(#)

市值

的股份或

股票单位

还没有

既得

($)

股权激励计划

奖项：数量

未到期股份，单位

或其他权利

尚未归属

(#)

股权激励计划

奖项：市场或派息

未到期股份的价值，

单位或其他权利

尚未归属

($)

哈利德·阿拉戈斯

2,048³

$441,713

6,144¹

$1,325,138

4,486²

$967,540

3,336⁴

$719,508

5,002⁶

$1,078,831

4,176⁷

$900,680

4,548⁵

$980,913

4,548⁸

$980,913

3,600⁹

$776,448

Jane Nielsen

20,480¹

$4,417,126

14,950²

$3,224,416

16,676⁶

$3,596,680

13,922⁷

$3,002,697

24,260⁸

$5,232,397

19,200⁹

$4,141,056

(1)	金额反映截至2025年3月29日已实现适用绩效目标的2023财年PSU-ROIC。2023财年PSU-ROIC按反映实际绩效的目标的200%计入。这些股份已于2025年6月2日归属并支付。

(2)	金额反映截至2025年3月29日已实现适用业绩目标的2023财年PSUS-TSR。2023财年PSU-TSR按反映实际绩效的目标的180.88%计入。这些股份已于2025年6月2日归属并支付。

(3)	金额反映未归属的受时间归属约束的未归属RSU所代表的A类普通股的股份数量。此次授予的RSU于2022年8月15日授予，并在授予周年日分三期等额授予。

(4)	金额反映未归属的受时间归属约束的未归属RSU所代表的A类普通股的股份数量。此次授予的RSU于2023年8月15日授予，并在授予周年日分三期等额授予。

(5)	金额反映未归属的受时间归属约束的未归属RSU所代表的A类普通股的股份数量。此次授予的RSU于2024年8月15日授予，并在授予周年日分三期等额授予。

(6)	金额反映未实现的2024财年PSU-ROIC，根据SEC规则，该金额按最高绩效计入。有关这些PSU的重要条款的描述，请参见“薪酬讨论与分析高管薪酬的关键组成部分–薪酬要素：长期股权激励–财政2025”。在适用的情况下，股份已四舍五入为整数。

(7)	金额反映未实现的2024财年PSUS-TSR，根据SEC规则，该金额按最高绩效计入。有关这些PSU的重要条款的描述，请参见“薪酬讨论与分析高管薪酬的关键组成部分–薪酬要素：长期股权激励–财政2025”。在适用的情况下，股份已四舍五入为整数。

(8)	金额反映未实现的2025财年PSU-ROIC，根据SEC规则，该ROIC按最高绩效计入。有关这些PSU的重要条款的描述，请参见“薪酬讨论与分析高管薪酬的关键组成部分–薪酬要素：长期股权激励–财政2025”。在适用的情况下，股份已四舍五入为整数。

(9)	金额反映未实现的2025财年PSUS-TSR，根据SEC规则，该金额按最高绩效计入。有关这些PSU的重要条款的描述，请参见“薪酬讨论与分析高管薪酬的关键组成部分–薪酬要素：长期股权激励–财政2025”。在适用的情况下，股份已四舍五入为整数。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	91

高管薪酬事项

股票归属

下表提供了有关在2025财年期间为我们的每个近地天体汇总授予股票奖励的信息。


	股票奖励
姓名	归属时获得的股份数量 (#)	归属时实现的价值 ($)
Ralph Lauren¹	123,077	22,913,316
Patrice Louvet²	93,061	16,346,786
贾斯汀·皮契奇³	5,068	835,587
David Lauren⁴	7,658	1,343,760
哈利德·阿拉戈斯⁵	10,095	1,769,090
Jane Nielsen⁶	91,568	17,963,777

1	关于其基于业绩的股票奖励的归属，R. Lauren先生于2024年6月3日以185.635美元的市场价格收购了114,536股股票，表格中包括163.63美元的现金支付，以代替代表0.881股A类普通股的零碎股份。市场价格以当日股价高点和低点的平均值为基础。

R. Lauren先生拥有已发行的已归属RSU，其A类普通股的基础股份将在R. Lauren先生与公司分离之前交付，如果更早，则在控制权发生变化时交付。每当我们对已发行股票支付实际现金股息时，这些RSU有资格以额外完全归属RSU的形式获得股息等价物。于2024年4月12日、2024年7月12日、2024年10月11日和2025年1月10日分别获得额外的RSU 2,353.21、2,297.68、2,112.77和1,778.32。市场价格（基于当日股价高点和低点的平均值）分别为162.065美元、183.425美元、200.375美元和239.04美元。

2	Louvet先生在其RSU归属时获得了44,739股，2024年8月15日的市场价格为164.875美元。就其基于业绩的股票奖励的归属而言，Louvet先生于2024年6月3日以185.635美元的市场价格收购了48,322股股票，表格中包含了189.05美元的现金支付，以代替代表1.018股A类普通股的零碎股份。

3	Picicci先生在其RSU归属时获得了5,068股，2024年8月15日的市场价格为164.875美元。

4	D. Lauren先生在其RSU归属时获得了3,757股，2024年8月15日的市场价格为164.875美元。关于其基于业绩的股票奖励的归属，D. Lauren先生于2024年6月3日以185.635美元的市场价格收购了3,901股股票，表格中包括162.91美元的现金支付，以代替代表0.878股A类普通股的零碎股份。

5	Alagoz女士在其RSU归属时获得了5,063股，2024年8月15日的市场价格为164.875美元。关于基于业绩的股票奖励的归属，Alagoz女士于2024年6月3日以185.635美元的市场价格收购了5032股股票，表格中包括212.96美元的现金支付，以代替代表1.147股A类普通股的零碎股份。

6	尼尔森女士在其RSU归属时获得了17,773股，2024年8月15日的市场价格为164.875美元，在其RSU归属时获得了42,205股，2025年3月28日的市场价格为217.25美元。关于基于业绩的股票奖励的归属，尼尔森女士于2024年6月3日以185.635美元的市场价格收购了31,590股股票，表格中包括一笔207.70美元的现金支付，以代替代表1.119股A类普通股的零碎股份。


92	Ralph Lauren 2025年代理声明

高管薪酬事项

不符合资格的递延赔偿

下表提供了有关我们为每个NEO确定的贡献和不符合税收条件的补偿延期计划的信息。

姓名

行政人员

贡献

在上一财年

($)

注册人

贡献

在上一财年

($)

聚合

收益

在上一财年

($)

聚合

提款/

分配

($)

聚合

余额

上一财年

($)

Ralph Lauren

—

1,651,262¹

15,637,378²

—

112,326,788³

Patrice Louvet

—

Jane Nielsen

—

David Lauren

—

哈利德·阿拉戈斯

—

1	代表R. Lauren先生的额外RSU的价值，当我们每次为我们的流通股支付实际现金股息时，这些RSU就会被授予。分别于2024年4月12日、2024年7月12日、2024年10月11日和2025年1月10日以市场价格根据每日股价高点和低点的平均值获得额外的RSU 2,353.21、2,297.68、2,112.77和1,778.32。由于这些额外RSU的价值在最初授予时已计入授予日公允价值，因此在薪酬汇总表中没有报告这些额外RSU的任何部分。

2	为R. Lauren先生反映的金额表示已归属但未交付的RSU累计的升值/贬值。由于RSU没有获得任何高于市场或优惠的收益，已归属但未交付的RSU上累积的升值/折旧不包括在补偿汇总表中。

3	R. Lauren先生的RSU价值为217.25美元，这是截至2025年3月28日的股价高点和低点的平均值，这是2025财年最后一个有股票出售的工作日。在本栏显示的总金额中，23223863美元已在往年代理报表的薪酬汇总表中报告。R. Lauren先生的RSU已经归属，但在他的雇佣关系终止之前可能不会分配给他。

终止或控制权变更时的潜在付款

Ralph Lauren。根据R. Lauren雇佣协议，如果无故终止或因正当理由辞职（定义见R. Lauren雇佣协议，定义见下文），R. Lauren先生将有权在终止之日后30天内收到一笔现金付款，金额相当于：（i）两年的基本工资；（ii）截至终止之日的任何应计但未支付的补偿；以及（iii）在紧接终止雇佣之年之前的两个财政年度支付给他的平均年度奖金的两倍（然而，如果他选择过渡到执行主席，则将不再支付与随后终止雇用有关的本条款（iii）中所述的金额）。此外，R. Lauren先生将有权获得按比例分配的部分奖金，否则他将在其终止雇佣的财政年度获得奖金，这笔奖金将在向我们的其他高管支付奖金时支付。任何未归属的股票期权将在其预定归属日期继续归属，任何已归属的股票期权应可行使至终止之日起一年或期权归属并可行使之日起30天中的较晚日期，但无论如何不迟于期权的到期日。任何未归属的受限制业绩份额单位（“RPSU”）和PSU将根据适用的业绩期间的实际业绩归属，就好像R. Lauren先生一直受雇到适用的归属认证日期一样。此外，我们将有义务在两年的遣散期内继续为他提供办公设施和秘书协助、福利和医疗计划保险以及使用汽车和司机（但任何医疗计划保险将限于遣散期的前18个月，除非他选择在遣散期的剩余时间内继续参与该计划，前提是不会对公司产生不利的税务后果）。

如果他的雇佣因其死亡或残疾而终止，R. Lauren先生或其遗产将有权获得截至其死亡或因残疾而终止之日应支付给他的所有款项，包括在向我们的其他高管支付奖金的同时支付的终止财政年度的按比例分配的奖金。就其未归属的股票期权、RSU、RPSU和PSU而言，此类奖励应立即归属（目标，在RPSU和PSU的情况下），就其股票期权而言，应可行使至自终止之日或期权到期之日起三年中较早者，就其RSU、RPSU和PSU而言，应不迟于归属日期后30天以A类普通股的股份支付；但如果终止是基于死亡且发生在履约期的最后一年，则未归属的RPSU和PSU将根据履约期内的实际业绩归属并支付，就好像R. Lauren先生一直受雇到适用的归属认证日期一样。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	93

高管薪酬事项

如果他因任何原因（非正当理由、死亡或残疾）终止雇佣关系，或者如果我们因故终止雇佣关系（但不包括因公司未续签R. Lauren雇佣协议而终止雇佣关系，如下文所述），那么R. Lauren先生将只收到截至终止日期（包括任何先前财政年度，包括截至终止日期的基本工资）的任何应计但未支付的补偿。此外，他根据其雇佣协议持有的任何未归属的RPSU和PSU将被没收。此外，只有在因故终止雇佣关系的情况下，才应没收任何已归属但未行使的股票期权，否则，如果终止雇佣关系是由R. Lauren先生因非正当理由而终止，则这些股票期权应自终止雇佣关系之日起一年内仍可行使。

如果他的雇佣在任期结束时因我们未能提议延长任期或提议以与R. Lauren雇佣协议中基本相同的条款签订新的雇佣协议而终止，那么他将有权获得：（i）截至终止之日的任何应计和未支付的补偿；以及（ii）他在任期最后一天结束的财政年度的奖金。此外，R. Lauren先生的未归属和未行使的股票期权以及未归属的RPSU和PSU应以与他因正当理由辞职或我们无故终止其雇佣相同的方式归属和/或成为可行使的。此外，在任何终止雇佣后，在先前未支付或提供的范围内，公司将及时向R. Lauren先生支付或提供根据公司及其关联公司的任何计划、计划、政策、惯例或合同（或他有资格获得）在其终止之日之前需要支付或提供给他（或他有资格获得）的任何其他金额或福利。

如果控制权变更发生在R. Lauren先生的雇佣关系终止之前，他将继续在雇佣关系终止时以上述段落中所述的相同方式获得相同的金额。此外，根据1997年股票激励计划授予的任何未归属股票期权以及在R. Lauren雇佣协议之前授予的任何未归属RSU和RPSU将在控制权发生变化时立即归属。根据R. Lauren雇佣协议，R. Lauren先生在R. Lauren雇佣协议期限内授予的RPSU和PSU不会在控制权发生变化时立即归属。R. Lauren协议还规定，2021年授予R. Lauren先生的任何未归属的RSU，如适用，在终止雇佣时将与R. Lauren先生的未归属的PSU和PRSU同等对待。

上述应付予他的款项须待他遵守以下限制性契诺后方可作实：（i）在其雇佣关系终止后两年内不得与我们竞争；（ii）在其雇佣关系终止后三年内不得招揽我们的任何雇员；（iii）在其雇佣关系终止后三年内不得贬低我们；及（iv）不得披露我们的任何机密资料。R. Lauren雇佣协议还规定，在R. Lauren先生受雇期间以及在其雇佣关系终止后的三年内，我们不会（并将尽合理的最大努力导致我们的高级管理人员和董事会成员不会）贬低R. Lauren先生。

根据R. Lauren雇佣协议，原因被定义为：（a）在我们交付了具体确定我们认为他没有实质性履行其职责的方式的实质性履行要求后，他故意并继续未能实质性履行其职责；或（b）他对构成重罪的罪行（无论是否涉及我们）的定罪或nolo抗辩；或（c）他故意从事与他的雇佣有关的严重不当行为，这对我们造成重大损害或使我们受到金钱或其他方面的约束或使我们受到哪些约束，或者如果大家都知道，会让我们受到公众的嘲笑或尴尬。此外，除非R. Lauren先生非善意且没有合理地相信他的作为或不作为符合我们的最佳利益，否则任何行为或不作为均应被视为“故意”。尽管如此，R. Lauren先生不应被视为因故被解雇，除非：（x）向他发出合理的书面通知，说明我们打算因故解雇他的理由，（y）他与其律师有机会在委员会面前发表意见，以及（z）向他交付委员会的具体解雇通知，其中说明根据委员会的善意意见，他犯有上述（a）、（b）或（c）条所述的行为，并详细说明其详情。此外，如果董事会本着诚意如此确定存在该原因，如果董事会全权酌情决定不终止R. Lauren先生的雇用符合我们的最佳利益，则董事会没有义务终止其雇用。

根据R. Lauren雇佣协议，“正当理由”被定义为：（a）R. Lauren先生的职责大幅减少，将与其作为董事会执行主席和首席创意官的职位不一致的头衔或职责分配给他，或大幅减少其权力；（b）他的薪水大幅减少；或（c）我们未能遵守其雇佣协议的任何重大规定；前提是，上述（a）、（b）和（c）条所述事件将不构成正当理由，除非此类减少，在R. Lauren先生向我们发出此类不合规通知后的30天内，未治愈减少或失败（如适用）。


94	Ralph Lauren 2025年代理声明

高管薪酬事项

如果有必要遵守《守则》第409A条，任何遣散费将被延迟六个月支付。R. Lauren就业协议明确，在因残疾而终止的情况下，任何RPSU或PSU的结算也可能会延迟到遵守《守则》第409A条所要求的程度。

Patrice Louvet。根据Louvet就业协议，如果我们因死亡、残疾或原因（定义见Louvet就业协议并如下所述）以外的任何原因终止Louvet先生的雇用，或Louvet先生出于正当理由（定义见Louvet就业协议并如下所述）自愿终止其雇用，他将有权获得每年基本工资的400%，遣散期等于两年，按月等额分期支付。此外，他将在截至其受雇终止之日仅具有基于服务的归属条件的Louvet-One-Time-Stock Award（定义见Louvet雇佣协议）的任何未归属部分归属，而由他持有的任何具有基于业绩归属条件的Louvet-One-Time-Stock Award的未归属部分将在适用的业绩期结束时归属，前提是公司达到适用的业绩目标。他剩余的未归属股权将以与其退休身份一致的方式归属，即他们将在其定期安排的归属日期归属，但须遵守适用的业绩标准，但终止日期前12个月授予的任何股权奖励的三分之二将被没收，此外，他的2025财年奖励中的290万美元除外，该奖励不包括在上述计算中，并且在他服务满10年之前没有资格获得退休身份待遇。

Louvet先生还将有权在遣散期内继续参加他在终止合同前参加的任何团体医疗或牙科保险计划。此外，他将有权获得终止日期之前结束的财政年度的任何未支付的年度奖金。

如果他的雇佣因其死亡或残疾而终止，Louvet先生或其遗产将有权获得截至其死亡或因残疾而终止之日应支付给他的所有款项，包括在向我们的其他高管支付奖金的同时支付的终止财政年度的按比例分配的奖金。就其未予归属的注册会计师、注册会计师事务所及私营会计师事务所而言，该等奖励须立即归属，并，在这种情况下，其未归属的PSU或PRSU（或任何其他具有基于业绩的归属条件的股权奖励）：（1）任何未归属的PRSU（或其他具有按比例归属的基于业绩的股权奖励）应在公司实现适用的业绩目标时归属，并应在每个适用的归属日期后尽快（但在任何情况下不得迟于30天）按照2019年股票激励计划的条款支付，而不考虑高管的持续受雇情况；以及（2）任何未归属的PSU（或其他具有悬崖归属的基于业绩的股权奖励）仍未完成并应根据公司实现适用业绩目标的实际程度在适用业绩期结束时归属，前提是任何此类奖励应在每个适用归属日期后尽快（但在任何情况下不得晚于30天）按照2019年股票激励计划的条款全部支付，而不考虑Louvet先生是否继续受雇。

如果Louvet先生在没有正当理由的情况下自愿终止其雇佣关系，或者如果我们因故终止其雇佣关系，他将有权仅获得截至终止日期的基本工资以及终止日期之前结束的财政年度的任何未支付的年度奖金，前提是如果他在没有正当理由的情况下自愿终止其雇佣关系，他将有权获得与上述相同的未归属股权的退休待遇，用于无故终止或有正当理由的辞职。

如果公司无故终止Louvet先生的雇佣关系，或者他有正当理由终止雇佣关系，在任何一种情况下，在控制权发生变更后的12个月内（如Louvet雇佣协议中所定义），那么他将有权获得一笔总金额，相当于他在无故终止雇佣关系时将获得的现金遣散费总额。此外，他所持有的任何未完成的股权奖励将立即归属（这种立即归属也应在Louvet先生因考虑控制权变更而终止雇佣时发生，并且控制权变更随后实际发生）。就此类归属而言，任何基于业绩的股权奖励将被视为达到了目标业绩水平。根据Louvet就业协议，如果根据《守则》第280G条构成“降落伞付款”的任何应付给他的付款或福利的总现值（“降落伞金额”）将超过其“基本金额”（为《守则》第280G条的目的所定义）的2.99倍，则应在必要的范围内减少此类付款和福利，以使降落伞金额等于其基本金额的2.99倍（前提是，如果他将保留，在税后净额基础上，则不应减少，比他在应用这种减少后在税后净额基础上保留的更多的金额）。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	95

高管薪酬事项

根据Louvet雇佣协议，将向他提供的上述金额和股票奖励取决于他遵守以下限制性契约：（i）在其雇佣关系终止后的一年内不得与我们竞争；（ii）在其雇佣关系终止后的两年内不得招揽我们的任何雇员；（iii）在雇佣关系结束后的七年内不得贬低我们（并无限期地针对R. Lauren先生及其家庭成员）；以及（iv）不得披露我们的任何机密信息。根据Louvet雇佣协议，cause被定义为：（1）Louvet先生在我们向他交付具体确定我们认为他没有实质性履行其在本协议下的职责的方式的实质性履行要求后，故意并继续未能实质性履行其在本协议下的职责，（2）Louvet先生对构成任何重罪的罪行（无论是否涉及公司）的定罪或nolo抗辩，（3）Louvet先生故意从事与其受雇有关的严重不当行为，对公司造成重大损害，金钱或其他方面，或哪些主题或如果普遍知道会使公司受到公开嘲笑。尽管有上述规定，只有通过董事会的行为才能因故终止其雇佣关系，无论如何，如果没有（x）向Louvet先生发出合理的书面通知，说明公司打算因故终止的原因，（y）在该书面通知发出后30天内补救（如果可以治愈）的机会，以及（z）他与其律师一起有机会由董事会听取意见，他的雇佣关系不应被视为因故终止。

根据Louvet雇佣协议，“正当理由”被定义为指Louvet先生在（a）其首席执行官头衔、基本工资、福利、职位或职责发生重大减少或不利变更后一（1）年内终止雇佣（前提是R. Lauren先生行使Louvet雇佣协议允许的任何权力不应构成高管为此目的的“职位”或“职责”的重大减少或重大不利变更），（b）将其主要办公室迁至距离纽约市方圆50英里的区域以外，（c）公司未能遵守《卢维特雇佣协议》的任何重要规定，或（d）公司要求执行人员向现任执行主席以外的任何人或董事会报告；但在卢维特先生向公司提供有关存在此类减少、变更、减少的书面通知之前，上述（a）、（b）、（c）和（d）条所述事件不应构成充分理由（1），在发生后90天内搬迁或发生故障，以及（2）除非此类减少、变更、减少或故障（如适用）在Louvet先生向公司发出此类不合规的书面通知后30天内尚未得到纠正。

如果有必要遵守《守则》第409A条，任何遣散费将被延迟六个月支付。

Jane Nielsen。根据尼尔森2019年就业协议中关于不延长合同期限的规定，尼尔森女士的雇用在结束日期结束。根据尼尔森就业协议，尼尔森女士有权获得截至2024年5月23日至结束日期有效的基本工资和目标奖金。从结束日期开始，公司开始在非竞争期间向Nielsen女士支付基本工资延续付款，总额为1050000美元。截至结束日期，尼尔森女士将不再有资格享受公司的任何福利计划（根据1985年《综合综合预算和解法案》（“COBRA”），公司支付雇主在36个月期间每月COBRA保费中的份额除外）。公司将向尼尔森女士支付其2025年短期奖金，按计算，同时支付给公司其他指定的执行官。在最接近非竞争期间最后一天的发薪日期，公司将向尼尔森女士额外支付一笔总额为1837500美元的总金额，这与她的目标奖金相等。截至结束日期，（i）Nielsen女士的所有RSU将立即归属，（ii）她的所有PSU将不再受基于雇佣的条件限制，并将根据公司的实际绩效水平在业绩期结束时归属。

将向她提供的上述金额和股票奖励取决于她遵守以下限制性契约：（i）在非竞争期间不与我们竞争（禁止尼尔森女士成为竞争业务（定义见尼尔森雇佣协议）的董事的时间以六个月为限）；（ii）在结束日期后的两年内不招揽我们的任何员工；（iii）不贬低我们；以及（iv）不披露我们的任何机密信息。此外，将向她提供的上述金额和股票奖励的条件是（i）遵守尼尔森就业协议的条款（包括释放）和（ii）尼尔森女士在结束日期之前不会因故被解雇（如尼尔森就业协议中所定义）。尼尔森女士还同意，如果我们要求协助过渡她以前的职责和责任，在非竞争期间可以通过电话和电子邮件联系，无需额外补偿或福利。


96	Ralph Lauren 2025年代理声明

高管薪酬事项

根据尼尔森雇佣协议，原因被定义为：（a）Nielsen女士在向她交付了具体确定我们认为她没有实质性履行其职责的方式的实质性履行要求后，故意并继续未能实质性履行其在本协议下的职责；（b）她对构成任何重罪的罪行（无论是否涉及公司）的定罪或nolo抗辩；（c）她故意从事与其受雇有关的严重不当行为，这些行为对公司造成重大损害，无论是金钱上还是其他方面，或受制于，或如果众所周知，将受制于，该公司受到公众的嘲笑。根据这一定义，Nielsen女士的任何作为或不作为均应被视为“故意”，除非她不是出于善意并在没有合理理由相信其作为或不作为符合公司最佳利益的情况下这样做或不这样做。尽管有上述规定，只有在（x）向她发出合理的书面通知，说明公司打算因故解雇她的原因；（y）在该书面通知发出后30天内治愈（如果可以治愈）的机会；以及（z）尼尔森女士及其律师有机会在公司听取意见后，才能因故终止其雇用。

如果有必要遵守《守则》第409A条，任何遣散费将被延迟六个月支付。

Justin Picicci。根据Picicci雇佣协议，如果我们以死亡、残疾或原因以外的任何原因终止Picicci先生的雇佣关系，或者他出于正当理由（定义见Picicicci雇佣协议，如下文所述）自愿终止雇佣关系，他将有权按照我们的正常薪资惯例，继续获得相当于他在12个月的遣散期内的基本工资的金额，再加上在遣散期结束时支付的金额，相当于他的目标奖金。Picicci先生还将有权在遣散期内继续参加他在终止合同前参加的任何团体医疗或牙科保险计划。

如果Picicci先生在没有正当理由的情况下自愿终止雇佣关系，或者如果我们因故终止雇佣关系，他将有权在终止日期之前只领取他的基本工资。

如果他因死亡或残疾而被终止，Picicci先生或他的遗产将有权获得截至他死亡或因残疾而终止之日应支付给他的所有款项。此外，他将有权根据在适用的业绩期间内已经过的时间百分比，按比例收取他所持有的未归属的RSU和PSU的金额，这些金额将在适用的归属期结束时归属，但前提是我们在适用的情况下实现了预先设定的财务目标。

根据Picicci雇佣协议，如果公司无故终止其雇佣关系，或Picicci先生出于正当理由自愿终止其雇佣关系，在每种情况下均在公司控制权发生变更后的12个月内（定义见Picicci雇佣协议），那么，他将有权获得一笔总金额，而不是上述金额，在其雇佣关系终止后的15天内支付，相当于其当时的年度基本工资和紧接其终止前上一财政年度奖金之和的两倍。此外，在此情况下，Picicci先生持有的任何未归属股票期权将立即归属，而Picicci先生持有的任何未归属的PSU或限制性股票将被视为在紧接控制权变更之前归属。

将向他提供的上述金额和股票奖励取决于他遵守以下限制性契约：（i）如果他的雇佣因故被终止或他无正当理由辞职，在其雇佣终止后的一年内不与我们竞争；（ii）在其雇佣终止后的一年内不招揽我们的任何雇员；（iii）在其雇佣终止后不贬低我们；以及（iv）不披露我们的任何机密信息。

根据Picicci就业协议，原因被定义为：（i）Picicci先生故意且多次未能实质性履行其就业协议的实质性职责（由于残疾除外）；或（ii）欺诈、贪污、盗窃、违反受托责任、不诚实的行为，或Picicci先生对公司犯下的任何违法行为（交通违法行为除外）；或（iii）他的任何故意行为导致我们的资产受损或被挪用；或（iv）他违反Picicci就业协议的重要条款；或（v）他违反我们的任何重要书面就业政策；或（vi）他以我们认为善意的方式履行其雇佣职责，严重疏忽；或（vii）他犯下的任何行为，无论是否在工作场所执行，哪些主体，或者，如果公众知道，可能会使我们受到公开嘲笑或尴尬，或者可能对我们造成重大损害或损害；尽管有上述规定，上述行为不应构成原因，除非并且直到他的此种失败未在我们向Picicci先生发出此种失败通知后三十（30）天内由我们自行酌情决定治愈令我们满意（如果可以治愈）。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	97

高管薪酬事项

根据Picicci就业协议，正当理由被定义为他在以下情况发生后60天内终止雇佣：（a）其职称、基本工资或职位出现重大减少或重大不利变化，但报告关系的变化（下文（d）中规定的除外）或将特定业务单位或职能从其职权范围中移除，不应构成为此目的对其职位的重大削弱或重大不利改变；（b）将其主要办公室迁至距离纽约市或纳特利方圆50英里的区域以外，新泽西州办事处；（c）公司未能遵守Picicci雇佣协议的任何重要条款；或（d）要求Picicci先生向首席运营官以外的任何人报告，或向具有实质上同等或更高级工作职责的高管报告，但前提是上述（a）、（b）、（c）或（d）条所述事件在（i）Picicci先生向公司提供存在此类缩减、变更、搬迁的书面通知之前不应构成充分理由，（ii）除非Picicci先生向公司发出有关该等不遵守情况的书面通知后30天内，该等减少、更改、搬迁或失败（如适用）尚未得到纠正。

如果有必要遵守《守则》第409A条，任何遣散费将被延迟六个月支付。

Halide Alagoz。根据Alagoz就业协议，如果我们以死亡、残疾或原因（如Alagoz就业协议中的定义和下文所述）以外的任何原因终止Alagoz女士的雇用，或她出于正当理由（如Alagoz就业协议中的定义和下文所述）自愿终止雇用，她将有权按照我们的正常薪资惯例，继续领取相当于她在12个月的遣散期内的基本工资的金额，加上在遣散期结束时支付的金额，相当于她的目标奖金，加上根据实际业绩为终止年度提供的按比例EOAIP奖金。Alagoz女士还将有权在遣散期内继续参加她在终止合同前参加的任何团体医疗或牙科保险计划。

如果Alagoz女士在没有正当理由的情况下自愿终止雇佣关系，或者如果我们因故终止雇佣关系，她将有权在终止日期之前只领取她的基本工资。

如果她因死亡或残疾而被解雇，Alagoz女士或她的遗产将有权获得截至她死亡或因残疾而被解雇之日应支付给她的所有款项。此外，她将有权根据在适用的业绩期间已经过的时间百分比，按比例获得她所持有的未归属的RSU和PSU的金额，这些金额将在适用的归属期结束时归属，但前提是我们在适用的情况下实现了预先设定的财务目标。

根据Alagoz雇佣协议，如果公司无故终止其雇佣关系，或Alagoz女士出于正当理由自愿终止其雇佣关系，在每种情况下均在公司控制权发生变更后的12个月内（如Alagoz雇佣协议中所定义），那么，她将有权获得一笔总金额，而不是上述金额，在她的雇佣关系终止后15天内支付，相当于她当时的年度基本工资和紧接其终止前的上一财政年度奖金之和的两倍。此外，在此情况下，Alagoz女士持有的任何未归属的股票期权、RSU和其他股权奖励将立即归属。在任何基于业绩的股权奖励的情况下，加速归属将被计算为如同达到目标业绩水平。

将向她提供的上述金额和股票奖励取决于她遵守以下限制性契约：（i）如果她的雇佣因故被终止或她无正当理由辞职，在她的雇佣关系终止后一年内不与我们竞争；（ii）在她的雇佣关系终止后一年内不招揽我们的任何员工；（iii）在她的雇佣关系终止后不贬低我们；以及（iv）不披露我们的任何机密信息。

根据Alagoz雇佣协议，因由定义为：（i）Alagoz女士未能履行其雇佣协议规定的职责（残疾原因除外），但该行为不应构成因由，除非她未能履行其职责的情况未在我们向Alagoz女士发出此类未履行的通知后十五（15）天内由我们全权酌情纠正令我们满意；或（ii）欺诈、贪污、盗窃、违反受托责任、不诚实的行为，或Alagoz女士犯下的任何其他不当行为或任何违法行为（交通违法行为除外）；或（iii）她对我们的资产造成损害或挪用的任何行为；或（iv）她错误地披露我们的机密信息；或（v）她参与任何将构成违反她的雇佣协议和/或她的忠诚义务的竞争活动；或（vi）她违反我们的任何雇佣政策；或（vii）她在一


98	Ralph Lauren 2025年代理声明

高管薪酬事项

我们全权酌情认为是严重疏忽的方式；或（viii）她实施的任何行为，无论是否在工作场所执行，使我们受到或如果公开知道，可能会使我们受到公开嘲笑或尴尬，或可能对我们的声誉、商誉或与我们的客户、供应商、供应商、被许可人或雇员的关系造成损害或损害。

根据Alagoz就业协议，正当理由被定义为她在以下情况发生后60天内终止雇佣：（a）她的头衔、基本工资或职位出现重大减少或重大不利变化，前提是，将特定业务单位或职能从其职权范围中移除，不应构成为此目的对其职位的重大削弱或重大不利改变；（b）将其主要办公室迁至距离任一纽约市方圆50英里的区域之外；或（c）公司未能遵守《阿拉戈斯雇佣协议》的任何重大规定，前提是（a）、（b）条所述事件，（c）在（i）Alagoz女士在获悉发生此类减少、变更、搬迁或失败之日起30天内向公司提供存在此类减少、变更、搬迁或失败的书面通知之前，上述情况不应构成充分理由；（ii）除非Alagoz女士向公司发出此类不合规的书面通知后30天内，此类减少、变更、搬迁或失败（如适用）尚未得到纠正。

如果有必要遵守《守则》第409A条，任何遣散费将被延迟六个月支付。

David Lauren。如果我们不是基于糟糕的工作表现和没有正当理由而解雇D. Lauren先生，他将有权按照我们的正常工资惯例继续领取相当于他基本工资的金额，为期一年的遣散期。根据公司在美国的员工遣散费计划，正义事业被定义为：

（1）雇员的任何作为或不作为，导致或意图导致以雇主为代价的个人利益；（2）雇员以雇主认为重大过失的方式履行其受雇职责（3）雇员不当披露雇主的专有或机密信息或商业秘密，或雇主有责任保护的知识产权，包括根据禁止披露的协议许可给雇主的软件；（4）雇员的不当行为，包括但不限于欺诈，伪造雇主记录，不遵守雇主的政策、规则或准则（包括违反雇主的商业行为准则），骚扰、过度旷工、不诚实、不服从、盗窃、暴力行为或暴力威胁，或在任何雇主的财产上持有酒精或麻醉品，或将雇主的任何财产、设施或服务用于非法目的；（5）违反任何重要的书面雇主政策；或（6）雇员实施的行为，无论是否在工作场所进行，受制于，或如果普遍知道，会让任何雇主受到公开的嘲笑或尴尬。

就其收到遣散费而言，根据公司在其遣散费计划下的惯例，D. Lauren先生将被要求遵守以下限制性契约：（i）在其雇佣关系终止后的一年内不得招揽我们的任何雇员；（ii）在其雇佣关系终止后不得贬低我们；以及（iii）不得披露我们的任何机密信息。

如果他因死亡或残疾而被解雇，Lauren先生或其遗产将有权获得截至其死亡或因残疾而被解雇之日应支付给他的所有款项。此外，他将有权根据在适用的业绩期间已经过的时间百分比，按比例收取他所持有的未归属的RSU和PSU的金额，这些金额将在适用的归属期结束时归属，前提是我们在适用的情况下实现预先设定的财务目标。

如果有必要遵守《守则》第409A条，任何遣散费将被延迟六个月支付。

终止或控制表变更时的潜在付款

下表反映了公司在某些情况下终止雇佣或控制权发生变化时，公司欠我们每个NEO的增量付款和福利，超出了他们截至2025年3月29日的收入，假设：

•	NEO的雇佣终止，或在控制权发生变更的情况下，该控制权变更发生在2025年3月29日；

•	NEO的工资继续保持2025年3月29日的原样；

•	NEO的雇佣协议（如适用）和截至2025年3月29日的期限适用；


	Ralph Lauren 2025年代理声明	99

高管薪酬事项

•	控制权发生变更后加速的PSU被视为在目标上这样做；

•	参与者根据2010年股票激励计划或2019年股票激励计划所持有的根据2010年股票激励计划或2019年股票激励计划授予的不可行使或以其他方式未归属的奖励，在根据2010年股票激励计划和2019年股票激励计划的条款与控制权变更相关的符合条件的终止时，自动视为可立即行使或以其他方式归属；

•	A类普通股的股价为每股215.68美元（2025年3月28日，即2024财年最后一个有股票出售的营业日，A类普通股的纽约证券交易所收盘价）；以及

•	2024年3月31日至2025年3月29日期间的奖金（由人才委员会确定）已由我们的NEO获得，如“薪酬汇总表”中所述。

这些表格不包括将支付给近地天体的不合格递延补偿（如果有的话），这在“不合格递延补偿”表中列出。

执行主席兼首席创意官-Ralph Lauren

现金遣散费

–基本工资¹

现金遣散费

–奖金

股权归属

奖项²

延续

其他福利&

附加条件³

合计

被公司因故/高管无正当理由

$0

被公司无故/高管有正当理由

$3,500,000

$12,000,000⁴

$53,253,879⁵

$1,251,806

$70,005,685⁶

1	如果公司无故终止或R. Lauren先生有充分理由并根据其雇佣协议终止，我们将提供一笔相当于其基本工资两倍的一次性现金付款，在终止日期后30天内支付。

2	表示与股权奖励归属的加速或延续（视情况而定）相关的价值。就PSU（包括此类奖励的相关股息等值单位）而言，该价值基于2025年3月28日的纽约证券交易所A类普通股收盘价，即215.68美元。

3	表示通过适用的遣散期提供福利和医疗福利、办公设施和秘书协助以及使用汽车和司机的费用。

4	表示在紧接终止年度之前的两个财政年度支付给R. Lauren先生的平均年度奖金的两倍。

5	如果达到PSU的最大性能，价值将增加53,253，879美元。

6	如果发生与控制权变更相关的合格终止，则无需向R. Lauren先生支付控制权遣散费的特别变更。如果R. Lauren先生的雇佣被我们无故终止，或者如果他在控制权发生变化后因正当理由终止雇佣，R. Lauren先生将有权因“公司无故/高管有正当理由”而获得上述相同金额。


总裁兼首席执行官-Patrice Louvet
	现金遣散费 –基本工资¹	现金遣散费 –奖金	股权归属奖项²	延续其他福利& 附加条件³	合计
被公司因故/高管无正当理由	$0	$ 0	$0	$0	$0
被公司无故/高管有正当理由	$10,800,000	$0	$33,510,489	$51,086	$44,361,575
死亡或残疾	$0	$0	$33,510,489⁴	$0	$33,510,489
控制权随终止而变更	$10,800,000	$0	$46,282,124	$51,086	$57,133,210

1.	如果公司无故或Louvet先生有充分理由并根据他的雇佣协议终止合同，我们将提供相当于他两年每月基本工资四倍的每月现金付款。如果发生与控制权变更有关的合格终止，我们将提供一笔相当于他两年基本工资四倍的一次性现金付款。

2.	表示与股权奖励归属的加速或延续（视情况而定）相关的价值。33,510，489美元的金额也适用于他无正当理由离开但如果他因故被解雇，所有未归属的股权将被没收。在RSU和PSU的情况下，价值基于2025年3月28日的NYSE A类普通股收盘价，为215.68美元。

3.	表示在适用的遣散期内提供医疗和牙科福利的费用。


100	Ralph Lauren 2025年代理声明

高管薪酬事项

4.	如果达到PSU的最大性能，价值将增加20,903，130美元。


首席财务官 – Justin Picicci
	现金遣散费 –基本工资¹	现金遣散费 –奖金	股权归属奖项²	延续其他福利& 附加条件³	合计
被公司因故/高管无正当理由	$0	$0	$0	$0	$0
被公司无故/高管有正当理由	$700,000	$700,000⁴	$0	$27,231	$1,427,231
死亡或残疾	$0	$0	$1,829,973⁶	$0	$1,829,973
控制权随终止而变更	$1,400,000	$1,317,230⁵	$2,821,957	$54,462	$5,593,649

1.	如果公司无故终止或Picicci先生有充分理由并根据他的雇佣协议，我们将继续向Picicci先生支付一年的基本工资。如果发生与控制权变更相关的符合条件的终止，Picicci先生将有权获得相当于其基本工资两倍的一次性付款。

2.	表示与股权奖励归属的加速或延续（视情况而定）相关的价值。在RSU和PSU的情况下，价值基于2025年3月28日的NYSE A类普通股收盘价，为215.68美元。

3.	表示在适用的遣散期内提供医疗和牙科福利的费用。

4.	代表基本工资的100%。

5.	代表支付给Picicci先生的紧接终止年度之前最近完成的财政的奖金的两倍。

6.	如果达到PSU的最大性能，价值将增加234,372美元。


首席品牌与创新官、Vice Chairman of the Board、首席执行官战略顾问兼Ralph Lauren企业基金会总裁– David Lauren
	现金遣散费 –基本工资	现金遣散费 –奖金	股权归属奖项²	其他福利& 附加条件	合计
由公司为正当理由/由行政人员	$0	$0	$0	$0	$0
被公司无正当理由¹	$950,000	$0	$0	$0	$950,000
死亡或残疾	$0	$0	$2,896,151³	$0	$2,896,151
控制权随终止而变更	$950,000	$0	$3,722,852	$0	$4,672,852

1.	如果公司无正当理由终止合同，我们将继续支付D. Lauren先生一年的基本工资。

2.	表示与股权奖励归属的加速或延续（视情况而定）相关的价值。在RSU和PSU的情况下，价值基于2025年3月28日的NYSE A类普通股收盘价，为215.68美元。

3.	如果达到适用的PSU的最大性能，价值将增加1793164美元。


首席产品和商品销售官-Halide Alagoz
	现金遣散费 –基本工资¹	现金遣散费 –奖金	股权归属奖项²	延续其他福利& 附加条件³	合计
被公司因故/高管无正当理由	$0	$0	$0	$0	$0
被公司无故/高管有正当理由	$950,000	$950,000⁴	$0	$27,231	$1,927,231
死亡或残疾	$0	$0	$3,968,296⁶	$0	$3,968,296
控制权随终止而变更	$1,900,000	$2,128,000⁵	$5,208,025	$54,462	$9,290,487

1.	如果公司无故终止或Alagoz女士有充分理由并根据她的雇佣协议，我们将继续向Alagoz女士支付一年的基本工资。如果因控制权变更而出现符合条件的终止，Alagoz女士将有权获得相当于其基本工资两倍的一次性付款。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	101

高管薪酬事项

2.	表示与股权奖励归属的加速或延续（视情况而定）相关的价值。在RSU和PSU的情况下，价值基于2025年3月28日的NYSE A类普通股收盘价，为215.68美元。

3.	表示在适用的遣散期内提供医疗和牙科福利的费用。

4.	代表基本工资的100%。

5.	代表支付给Alagoz女士的紧接终止年度前最近完成的财政的奖金的两倍。

6.	如果达到PSU的最大性能，价值将增加2480104美元。


前首席运营官兼首席财务官 – Jane Nielsen¹
	现金遣散费 –基本工资²	现金遣散费 –奖金³	股权归属奖项⁴	延续其他福利& 附加条件⁵	合计
根据过渡协议	$1,050,000	$1,837,500	$21,080,348	$60,666	$24,028,514

1.	本表反映了根据尼尔森2019年就业协议关于不延长合同期限的规定，尼尔森女士在其自2025年3月29日生效的就业结束时有权获得的价值。

2.	代表基本工资，我们将在尼尔森女士就业结束日期后的适用期间内继续向她支付。

3	代表基本工资的175%。

4.	表示与继续授予尼尔森女士的股权奖励归属相关的价值。在PSU和RSU的情况下，价值基于2025年3月28日纽约证券交易所A类普通股的收盘价，为215.68美元。PSU归属基于适用的履约期内的实际表现。就本表而言，假定目标绩效已经实现。如果达到PSU的最大性能，价值将增加11,977，573美元。

5.	表示在她的就业结束日期后的适用期间内提供医疗和牙科福利的费用。

薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的要求，以下披露提供了我们中位员工的年度总薪酬与我们首席执行官卢维特先生的年度总薪酬的关系。以下比率，截至我们上一个完成的财政年度，是按照允许使用估计、假设和调整的SEC规则的方式计算的合理估计，并基于以下方法。

•	除卢维特先生外，这位中位员工的年度总薪酬为31,748美元。

•	Louvet先生的年度总薪酬为23,079，435美元。

•	卢维特先生的年度总薪酬与我们员工年度总薪酬的中位数之比估计为727比1。

员工中位数的确定

我们选择2025年2月28日作为确定员工中位数的日期。包括全职、兼职、临时和季节性员工在内，我们的员工队伍由全球30个国家的23,510名员工组成。SEC规则允许的豁免均未使用。

我们的员工在不同的地点工作，其中很大一部分员工在商店兼职或季节性工作。这些角色对我们的业务至关重要，因为它们使我们能够灵活地以最佳方式满足客户需求。在公司，为我们的员工提供灵活的工作机会很重要，这样他们就可以在工作与其他生活承诺之间取得平衡。

我们利用从我们的工资记录中汇编的年化收到的现金总额来确定员工的中位数。年化收到的现金总额包括工资、奖金、佣金、支付的加班费。外币补偿根据我们财务报告中使用的汇率转换为美元。

我们根据收到的现金总额确定了估计的中位数，并围绕这个估计的中位数选择了一小群员工。然后，我们选择了一位我们认为可以合理代表我们中位员工的中位员工。


102	Ralph Lauren 2025年代理声明

高管薪酬事项

年度总薪酬的计算

就薪酬比率而言，CEO和员工的年度总薪酬中位数均按照薪酬汇总表下的披露要求进行了计算。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	103

薪酬与绩效

以下是根据SEC规则编制的有关实际支付给我们指定的执行官的高管薪酬与我们的财务业绩之间关系的信息。出于薪酬与业绩表的Peer Group总股东回报一栏的目的，我们使用了标普综合1500服装、配饰和奢侈品指数，我们也将其用于2025年10-K表格年度报告中的股票表现图表。有关我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅从第页开始的“薪酬讨论与分析”58.


					初始固定100美元的价值投资基于：
会计年度 (a)	总结 Compensation 表合计为首席执行官¹ (b)	Compensation 实际支付致CEO^2-6 （c）	平均总结 Compensation 表合计为非首席执行官近地天体¹ （d）	平均 Compensation 实际支付给非首席执行官近地天体^2-7 （e）	合计股东返回（f）	同行组合计股东返回⁸ （g）	净收入（百万美元）（h）	调整后运营中利润保证金⁹ （一）
2025	23,079,435	40,207,798	9,648,709	17,701,957	347.92	113.98	742.9	14.3 %
2024	16,628,568	41,971,686	8,208,876	22,539,380	297.99	134.47	646.3	12.4 %
2023	14,471,356	14,004,639	7,603,556	7,025,927	181.19	137.62	522.7	13.7 %
2022	18,553,058	18,143,171	12,597,031	12,208,407	168.70	176.27	600.1	13.5 %
2021	12,063,568	25,475,834	8,621,310	15,031,334	179.67	209.53	( 121.11 )	4.4 %

1.	卢维特先生是显示的每一年的CEO。非首席执行官NEO包括所示各年度的R. Lauren先生、尼尔森女士和D. Lauren先生，2025财年的Picicci先生，2025、2024和2023财年的Alagoz女士，以及2022和2021财年的前首席商务官Howard Smith。

2.	实际支付补偿（“CAP”）栏中股权奖励的公允价值金额或公允价值变动（如适用）是根据适用于先前授予的基于服务的RSU和PSU的SEC规则确定的。对于PSU，公允价值变动是根据业绩条件的可能结果在涵盖年度结束时计算的，2025财年、2024财年、2023财年和2022财年的PSUS-TSR根据蒙特卡洛模拟计算，截至适用年度的最后一天。在2025财年、2024财年、2023财年、2022财年和2021财年，没有授予或继续授予股票期权。

3.	对于2025财年，“对CEO的CAP”和“对非CEO NEO的平均CAP”栏中包含的值分别反映了与（b）和（d）栏中显示的值相比的以下调整：


	首席执行官	平均非CEO近地天体
2025财年薪酬汇总表（“SCT”）中报告的总额	23,079,435	9,648,709
减：SCT中报告的股票奖励价值	13,541,857	4,485,907
加：财政年度授予的未归属和未归属的股票奖励的年终价值	20,635,005	6,108,979
加：以前年度授予的未归属和未归属的股票奖励的公允价值变动（与上年末相比）	11,161,753	5,447,890
加：本年度授予的奖励和本年度归属的奖励的公允价值	0	1,054,140
加：本年度归属的上一年度股票奖励的公允价值变动（较上年年末）	( 1,126,538 )	( 71,854 )
减：本年未能归属的过往年度授予的股票奖励的上年末公允价值	0	0
2025财年实际支付的补偿	40,207,798	17,701,957


104	Ralph Lauren 2025年代理声明

高管薪酬事项

4.	对于2024财年，“对CEO的CAP”和“对非CEO NEO的平均CAP”栏中包含的值分别反映了与（b）和（d）栏中显示的值相比的以下调整：


	首席执行官	平均非CEO近地天体
2024财年薪酬汇总表（“SCT”）中报告的总额	16,628,568	8,208,876
减：SCT中报告的股票奖励价值	10,651,323	4,237,420
加：财政年度授予的未归属和未归属的股票奖励的年终价值	20,004,712	8,548,296
加：以前年度授予的未归属和未归属的股票奖励的公允价值变动（与上年末相比）	15,559,587	9,715,837
加：本年度授予的奖励和本年度归属的奖励的公允价值	0	0
加：本年度归属的上一年度股票奖励的公允价值变动（较上年年末）	430,142	303,791
减：本年未能归属的过往年度授予的股票奖励的上年末公允价值	0	0
2024财年实际支付的补偿	41,971,686	22,539,380

5.	对于2023财年，“对CEO的CAP”和“对非CEO NEO的平均CAP”栏中包含的值分别反映了与（b）和（d）栏中显示的值相比的以下调整：


	首席执行官	平均非CEO近地天体
2023财年报告总额SCT	14,471,356	7,603,556
减：SCT中报告的股票奖励价值	9,110,544	4,167,633
加：财政年度授予的未归属和未归属的股票奖励的年终价值	11,554,627	5,315,211
加：以前年度授予的未归属和未归属的股票奖励的公允价值变动（与上年末相比）	( 1,011,216 )	( 1,210,642 )
加：本年度授予的奖励和本年度归属的奖励的公允价值	0	0
加：本年度归属的上一年度股票奖励的公允价值变动（较上年年末）	( 1,899,585 )	( 514,564 )
减：本年未能归属的过往年度授予的股票奖励的上年末公允价值	0	0
2023财年实际支付的补偿	14,004,639	7,025,927

6.	对于2022财年，“对CEO的CAP”和“对非CEO NEO的平均CAP”栏中包含的值分别反映了与（b）和（d）栏中显示的值相比的以下调整：


	首席执行官	平均非CEO近地天体
2022财年SCT报告总额	18,553,058	12,597,031
减：SCT中报告的股票奖励价值	9,228,711	5,258,016
加：财政年度授予的未归属和未归属的股票奖励的年终价值	10,881,406	5,950,050
加：以前年度授予的未归属和未归属的股票奖励的公允价值变动（与上年末相比）	( 2,116,559 )	( 1,082,579 )
加：本年度授予的奖励和本年度归属的奖励的公允价值	0	0
加：本年度归属的上一年度股票奖励的公允价值变动（较上年年末）	53,977	1,921
减：本年未能归属的过往年度授予的股票奖励的上年末公允价值	0	0
2022财年实际支付的补偿	18,143,171	12,208,407


	Ralph Lauren 2025年代理声明	105

高管薪酬事项

7.	对于2021财年，“对CEO的CAP”和“对非CEO NEO的平均CAP”栏中包含的值分别反映了与（b）和（d）栏中显示的值相比的以下调整：


	首席执行官	平均非CEO近地天体
2021财年报告总额SCT	12,063,568	8,621,310
减：SCT中报告的股票奖励价值	7,131,351	4,247,644
加：财政年度授予的未归属和未归属的股票奖励的年终价值	12,943,487	7,384,070
加：以前年度授予的未归属和未归属的股票奖励的公允价值变动（与上年末相比）	5,826,919	2,725,747
加：本年度授予的奖励和本年度归属的奖励的公允价值	0	0
加：本年度归属的上一年度股票奖励的公允价值变动（较上年年末）	1,773,211	547,851
减：本年未能归属的过往年度授予的股票奖励的上年末公允价值	0	0
2021财年实际支付的薪酬	25,475,834	15,031,334

8.	用于此目的的同行群体是标普综合1500服装、配饰和奢侈品指数，该指数也用于我们2025年10-K表格年度报告中的股票表现图表。

9.	我们选择了调整后营业利润率以固定的美元为基础作为我们公司评估薪酬与绩效的选定衡量标准，因为它是我们短期激励计划和我们对PSU的长期激励计划中的一个关键指标。调整后的营业利润率是一种非公认会计准则衡量标准。在我们的2023年代理报表中，我们的2022财年和2021财年调整后营业利润率结果以报告的美元为基础呈现。

表格列表

以下表格列出了这些衡量标准，在我们的评估中，这些衡量标准代表了三种财务业绩衡量标准和一种非财务业绩衡量标准，我们用来将2024财年支付给我们指定执行官的薪酬与公司业绩挂钩。见“薪酬讨论与分析”，页首58有关这些措施如何影响我们近地天体补偿的更多信息。

财务业绩计量

调整后营业利润率（“OPM”）（不包括外汇影响、与重组相关的费用、资产减值以及某些其他利益（费用））

公司总收入（不包括外币影响）

相对股东总回报（“TSR”）

非财务业绩计量

公民身份和可持续发展记分卡


106	Ralph Lauren 2025年代理声明

高管薪酬事项

薪酬与绩效关系的描述

下面的图表展示了CAP与TSR、净收入和调整后营业利润率的关系，以及我们的TSR与标普综合1500服装、配饰和奢侈品指数的TSR之间的关系。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	107

高管薪酬事项


108	Ralph Lauren 2025年代理声明

某些关系、交易和法律诉讼

我们采用了书面的关联方交易政策，详细说明了与可能存在实际、潜在或感知到的利益冲突的交易相关的政策和程序，并可能对此类交易是否符合我们和我们的股东的最佳利益提出疑问。提名委员会必须审查和批准或批准我们的执行官或董事提议进行的任何被视为关联方交易。

根据我们的关联方交易政策，我们与（i）一名董事、（ii）一名行政人员、（iii）一名我们所知是我们5%以上普通股的实益拥有人的人，或（iv）一名我们所知是上述任何一项的直系亲属的人（上述第（i）-（iv）条中的每一项“关联方”）之间的任何关系、安排或交易，均被视为关联方交易。根据我们的关联交易政策，以下交易不被视为关联交易：

•	任何涉及就董事或执行官以该身份提供的服务向其提供补偿的交易。

•	预计所涉总金额低于120,000美元的任何交易。

•	我们与任何实体之间的任何交易，其中关联方仅作为雇员（执行官除外）、董事或受益所有人拥有该实体不到10%的股权，前提是所涉及的总金额不超过100万美元或另一实体年度总收入的2%，以较高者为准。

•	任何交易，如果关联方的利益仅产生于我们普通股的所有权，并且我们普通股的所有持有人按比例获得相同的利益（例如股息）。

•	与关联方进行的任何涉及以共同或合同承运人、公用事业提供服务的交易，其费率或收费标准符合法律或政府权威规定。

•	与关联方的任何交易，涉及在信托契约或类似服务下作为资金的银行存管人、转账代理人、登记人、受托人的服务。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	109

某些关系、交易和法律诉讼

注册权协议

我们和某些Lauren家族成员（定义见下文）是1997年6月9日签订的注册权协议的当事人，根据该协议，Lauren家族成员对A类普通股股份（包括其持有的B类普通股股份转换后可发行的A类普通股股份）拥有某些即期注册权。劳伦家族成员可能会提出每九个月登记一次股票的要求。劳伦家族成员还拥有与其股份相关的无限数量的搭载登记权。搭载登记权允许持有人包括根据我们提交的任何登记声明转换其B类普通股股份时可发行的全部或部分A类普通股股份，但有一定的限制。

我们被要求支付与任何需求登记有关的所有费用（不包括劳伦家族成员的承销折扣和佣金以及劳伦家族成员应支付的税款），以及根据行使搭载权利进行的任何登记。我们还必须赔偿劳伦家族成员和任何承销商的某些责任，包括根据经修订的1933年《证券法》产生的责任。

本委托书所使用的“Lauren家族成员”一词仅包括以下人员：（i）Ralph Lauren及其遗产、监护人、保管人或委员会；（ii）R. Lauren先生及其遗产的配偶、监护人、保管人或委员会；（iii）R. Lauren先生的每一位后代（“Lauren后代”）及其各自的遗产、监护人、保管人或委员会；（iv）每个家族控制实体（定义见下文）；（v）每个Lauren家族信托（定义见下文）的受托人，以其各自的身份。“家族控制实体”一词是指（i）任何非营利公司，如果其董事会至少过半数由R. Lauren先生组成，R. Lauren先生的配偶和/或Lauren后裔；（ii）任何其他公司，如果其已发行股权的至少大部分价值由Lauren家族成员拥有；（iii）任何合伙公司，如果其合伙权益的至少大部分经济利益由Lauren家族成员拥有；（iv）任何有限责任公司或类似公司，如果公司的至少大部分经济利益由Lauren家族成员拥有。“劳伦家族信托”一词包括信托，其主要受益人为R. Lauren先生、R. Lauren先生的配偶、Lauren后裔、R. Lauren先生的兄弟姐妹、Lauren后裔的配偶及其各自的遗产、监护人、保管人或委员会和/或慈善组织，前提是如果信托是完全慈善信托，则该信托的至少大多数受托人由R. Lauren先生、R. Lauren先生的配偶和/或Lauren家族成员R. Lauren先生组成。

其他协议、交易、关系

就我们于1997年6月首次公开发行股票之前的重组而言，我们与我们的股东订立了一份股东协议（“股东协议”），其中规定了首次公开发行完成之前期间的某些投票和其他协议。股东协议的所有条款在首次公开发行完成后终止，但与我们的前身实体有关的某些税务事项、普通股股份转让的某些限制以及赔偿和免责条款有关的某些条款除外。

我们与每位董事和某些高管订立了赔偿协议。赔偿协议要求，除其他外，我们赔偿我们的董事和一些高管因担任我们的董事和高管而产生的某些责任和相关费用，并偿还某些相关的法律和其他费用。如果我们的控制权发生变化（如其中所定义），我们将根据协议项下的受偿人的请求，为该受偿人的利益创建并资助足以满足合理预期的赔偿要求的信托。

根据我们的商业行为和道德准则，我们的所有员工和管理人员都必须及时报告任何潜在的关系、行为或交易，包括涉及直系亲属的关系、行为或交易，这些都可以合理地预期会引起其经理和我们的法律部门的利益冲突。此外，有意在留任我们雇员期间寻求任何种类的额外就业的雇员，须通知其经理他们的利益，并在接受此类其他就业之前获得他们的批准。我们的董事必须向董事会执行主席和首席法务官披露任何实际或潜在的利益冲突。所有董事均须回避任何影响其个人、业务或专业利益的董事会讨论或决定。


110	Ralph Lauren 2025年代理声明

某些关系、交易和法律诉讼

就我们采用“RRL”商标而言，根据与我们达成的协议，R. Lauren先生保留就（其中包括）牛肉和活体动物永久使用“Ralph Lauren”、“Double RL”和“RRL”作为商标的免版税权利。“Double RL”和“RRL”商标目前由R. Lauren先生全资拥有的实体Double RL Company使用。此外，R. Lauren先生保留通过R. Lauren先生全资拥有的公司RRL Productions，Inc.从事涉及非公司相关电影或戏剧制作的个人项目的权利。

就2025财年而言，与R. Lauren先生的Double RL公司向该公司出售牛肉和生皮有关的交易总额约为204,000美元。

Jerome Lauren，R. Lauren先生的兄弟，在2016年9月之前一直担任我们的男装设计执行副总裁。从2016年10月开始，公司聘请J. Lauren担任顾问。作为公司顾问，J. Lauren在2025财年获得了公司约2125000美元的报酬，以换取所提供的服务。我们的首席品牌与创新官、Vice Chairman of the Board、首席执行官战略顾问兼Ralph Lauren企业基金会总裁D. Lauren先生是R. Lauren先生的儿子。有关D. Lauren先生的薪酬和基于股票的奖励的信息可在本委托书的“高管薪酬事项”部分下找到。

涉及董事和执行干事的法律程序

2017年11月，SAP对Debra Cupp女士提起诉讼，指控她违反了与SAP的雇佣协议中的保密和竞业禁止条款。Cupp女士否认了这些指控，Cupp女士和SAP同意就此案达成和解。

Cupp女士同意签订同意令，强制执行她的雇佣协议条款，在她离开SAP后的12个月内，禁止她提供与她之前在SAP工作相关的某些服务，并采取与招揽SAP员工相关的某些行动。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	111

提案2：

批准委任

独立注册的

公共会计师事务所

董事会审计委员会已任命安永会计师事务所（“安永”）为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们2026财年的财务报表和我们的子公司。将在会议上提出一项决议，以批准他们的任命。

安永会计师事务所自2008年起连续担任我们的审计师。我们的独立注册公共会计师事务所安永为2025财年提供的所有服务均已与审计委员会进行审查，以确认此类服务的表现符合关于审计师独立性的监管要求。

独立审计师费用

审计委员会已采纳一项政策，规管审计委员会预先批准由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有服务，包括审计和非审计。根据该政策，审核委员会一般已预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供特定的审计、审计相关、税务及其他非审计服务，但须遵守审核委员会不时订立的费用限制，以符合核数师的独立性。独立注册会计师事务所提供的所有其他服务，以及所有超出适用费用限额的一般预先批准的服务，必须由审计委员会逐案具体预先批准。我们的首席财务官须确定任何建议由独立注册会计师事务所提供服务的要求或申请是否已获得审计委员会的一般预先批准，并且审计委员会必须在自审计委员会上次定期会议以来的每次定期会议上更新该独立注册会计师事务所提供的一般预先批准的服务。需要获得审计委员会特定预先批准的提供服务的请求或申请，必须由独立注册会计师事务所和我们的首席财务官共同提交给审计委员会，并且双方都必须告知审计委员会，在他们看来，该请求或申请是否符合SEC关于审计师独立性的规则。审计委员会可向其一名或多名成员授予任一类型的预先批准权力，目前已将此种权力授予审计委员会主席。所有被委派成员或成员作出的预先批准的决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。

投票建议

我们的董事会建议对批准任命安永会计师事务所为2026财年独立注册会计师事务所的提案进行投票。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	113

提案2

审计委员会批准安永会计师事务所为我们提供的专业服务，包括相关费用和公司就与这些服务相关的费用进行的一般报销。安永会计师事务所在2025财年和2024财年为我们提供的专业服务的总费用为：


	2025财年	2024财政年度
审计费用	$6,102,300	$5,826,000
审计相关费用	378,000	329,800
税费	2,070,800	1,399,200
所有其他费用	—	—
合计	$8,551,100	$7,555,000

•	审计费用。审计费用是为审计我们的年度财务报表和财务报告内部控制而收取的专业服务费用。审计费用还包括为审阅我们的季度报告中关于表格10-Q的财务报表所包含的专业服务以及通常与法定和监管文件或业务相关的服务而收取的费用。

•	审计相关费用。与审计相关的费用是与我们的财务报表的审计或审查的执行相关的鉴证和相关服务的费用。这些服务包括合同约定的审计和会计咨询。

•	税费。税费是为税务咨询和咨询以及税务合规服务而收取的费用。

•	所有其他费用。所有其他费用均为未构成审计费用、审计相关费用或税费的任何服务的收费。2025财年或2024财年均未向我们提供此类服务。

安永会计师事务所的代表将出席会议，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

批准安永的任命需要获得2025年年会投票总数的多数赞成票并有权投票。如果股东不批准安永的任命，独立审计师的选择将由董事会审计委员会重新考虑。


114	Ralph Lauren 2025年代理声明

提案3：

关于行政人员的咨询投票

Compensation

根据《交易法》第14A条和SEC的相关规则，将在2025年年会上提交一项决议，使我们的股东能够在酌情和不具约束力的基础上批准我们的NEO的补偿以及我们在“补偿讨论和分析”中披露的补偿理念、政策和做法，以及随附的补偿表，以及本委托书中的相关叙述性披露。

这项通常被称为薪酬发言权提案的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们NEO薪酬的看法。这次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是我们的NEO的整体补偿以及这份代理声明中描述的理念、政策和实践。因此，你可以在2025年年会上对以下决议进行表决：

“决议，股东在咨询基础上批准我们的NEO赔偿以及我们在“赔偿讨论与分析”中描述的赔偿理念、政策和做法。”

在考虑投票时，鼓励股东阅读“薪酬讨论与分析”、随附的薪酬表以及相关叙述性披露。尽管这一投票是建议性的，因此不具约束力，但董事会和人才委员会希望在考虑未来高管薪酬决定时考虑到投票结果，只要他们能够确定任何重大负面投票结果的原因。

正如“薪酬讨论与分析”中详细描述的那样，我们的薪酬计划旨在激励我们的高管为我们取得优异的成绩。我们相信，我们的薪酬计划，与我们的基本工资、基于绩效的现金奖金和股权奖励的绩效条件的平衡，鼓励和奖励与长期股东利益一致的持续表现。

投票建议

我们的董事会建议在咨询的基础上对该提案进行投票，批准我们的NEO的补偿以及我们在此描述的补偿理念、政策和做法。


116	Ralph Lauren 2025年代理声明

关于年会和投票的问答

为什么会收到这些代理材料？

您收到这些代理材料是因为您在2025年6月3日，即将于2025年7月31日召开的公司股东年会（“2025年年会”或“会议”）的股权登记日（“股权登记日”）为公司股东。在2025年年会上，股东将被要求就几个事项进行投票。由于所有股东都无法实际或方便地参加我们的会议网络直播，我们的董事会（“董事会”）正在寻求您的代理人就这些事项进行投票。

如何参加公司2025年年度股东大会？

2025年年会将完全通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/RL2025，（“年会网站”）。我们致力于我们的战略计划以及我们的可持续性和公民身份目标，并相信虚拟股东大会最能包含这些目标，同时也能确保所有股东都能进入。所有有资格参加2025年年会的股东，无论其规模、资源或实际位置如何，都将能够通过网络直播参与，并能够在会前和会议期间与我们沟通并提出问题。

开会时如何提问？

作为年会的一部分，我们将举行网络直播问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据会议行为规则（可在年会网站上查阅）回答在会议之前或会议期间提交的与公司和会议事项相关的所有问题。与我们之前的面对面年度会议一致，根据行为规则提交的所有问题一般都会在收到的订单中得到解决，我们将每个股东限制在一个问题上，以便让我们能够回答尽可能多的股东提出的问题。对会议期间未处理的任何此类问题的答复将在会议结束后于http://investor.ralphlauren.com。问答将按主题分组，实质上相似的问题将分组回答一次。有关个人事务的问题，包括与公司业务没有直接关系的一般经济、政治或产品问题，与会议事务无关，因此不会得到答复。如果有股东个人关心的事项而不是所有股东普遍关心的事项，或者提出的问题没有得到其他答复，我们提供机会让股东在会后通过我们的投资者关系网站单独与我们联系http://investor.ralphlauren.com.

问题可在会议召开前于www.proxyvote.com或者您可以在会议期间使用我们的年会网站实时提交问题。请注意，股东将需要出现在其互联网可用性通知上的唯一控制号码、代理卡（打印在方框中并由箭头标记）以及代理材料随附的说明，以便访问这些网站。未设管控号的实益股东，可通过登录其券商、券商、银行或其他被提名人网站，选择股东通讯邮箱链接上会，获取上会权限。还应在您的经纪人、券商、银行或其他代名人提供的投票指示卡上提供说明。

我们希望确保我们的所有股东获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会，因此我们所有的董事会成员和执行官都有望加入会议并可以提出问题，我们致力于根据我们的行为规则（可在年会网站上查阅）确认我们收到的每一个相关问题。如果您有资格参加2025年年会，但无法提交您的问题，使用www.proxyvote.com或年会网站，请致电（212）813-7868联系我们的投资者关系部，了解住宿情况。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	117

关于年会和投票的问答

开会期间需要技术援助怎么办？

如果您在访问虚拟会议网络直播时遇到任何困难，请拨打将发布在年会网站登录页面上的技术支持电话。

不能参加会议网络直播，以后可以投票或收听吗？

你可以在会前以电子方式投票表决你的股份，方法是参观www.proxyvote.com并按照你的代理卡上的指示行事。如果您在会议召开之前通过代理提交了投票，则无需访问会议网络广播进行投票。会议的音频重播，包括会议期间回答的问题，将于http://investor.ralphlauren.com直到2025年年度股东大会。有关如何投票您的股票和参加我们的会议网络广播的更多信息，请参见本代理声明的一般信息部分。

“通知与准入”模式是什么，公司为何选择使用？

我们正在根据美国证券交易委员会（“SEC”）的通知和访问模式在互联网上向股东提供代理材料。于2025年6月20日或前后向全体股东邮寄代理材料互联网备查通知（“互联网备查通知”），以代替邮寄代理材料全套打印件。据此，我们的代理材料将首先在我们的网站上提供给我们的股东，http://investor.ralphlauren.com，于2025年6月20日或前后举行。互联网可用性通知包括通过电话或互联网访问代理材料和投票的说明。您还可以在互联网可用性通知中找到索取代理材料全打印集的说明。

我们认为，互联网可用性通知模式下的电子交付方式将减少邮资和印刷费用，加快向您交付代理材料并减少我们对环境的影响，我们鼓励您利用互联网上代理材料的可用性。如您收到互联网可用通知，但希望收到邮寄的代理材料全套打印件，您可以按照互联网可用通知中的说明索取此类材料。

如何获得代理材料的电子存取？

互联网可用性通知将为您提供在互联网上查看我司2025年年会代理材料的使用说明www.proxyvote.com并请求我们通过电子邮件向您发送代理材料。代理资料亦可于本公司网页查阅，网址为http://investor.ralphlauren.com或在我们的年会网站上。

谁有权投票？

只有在记录日期营业结束时持有我们的A类普通股和B类普通股（统称“普通股”）股份的记录持有人才有权获得2025年年度会议的通知，并有权在该会议及其休会或延期会议上投票。根据特拉华州法律，有权在会议上投票的股东名单将在2025年年会召开10天前通过预约在公司总部提供，供查阅。持有记录日期已发行普通股股份总数三分之一的股东亲自或通过代理人出席将构成2025年年度会议业务交易的法定人数。

在记录日期，A类普通股的流通股为38,691，715股，B类普通股的流通股为21,881，276股。除选举董事外，A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们股东审议的所有事项共同投票，每一股A类普通股有权投一票，每一股B类普通股有权投十票。A类普通股在纽约证券交易所（NYSE）公开交易，股票代码为“RL”。B类普通股由Ralph Lauren以及R. Lauren先生拥有或为其家庭成员的利益而设立的实体拥有。


118	Ralph Lauren 2025年代理声明

关于年会和投票的问答

“登记在册的股民”和“街名”持股的股民有什么区别？

如果您在我们的转让代理机构Computershare直接以您的名义持有公司股票，您就是“在册股东”或“在册股东”。互联网可用性通知已由公司或我们的代表直接发送给您。

如果你通过券商、券商、银行或其他金融机构间接持有你的股票，你的股票被称为“街道名称”。从技术上讲，你的银行或经纪商将对这些股票进行投票。在这种情况下，您的经纪商、券商、银行、其他金融机构或其他指定代表已将互联网可用性通知转发给您。通过这一过程，贵银行或经纪商从其所有持有公司股票的客户那里收集投票指示，然后将这些投票提交给我们。

什么是券商全权投票和券商不投票？

对于以“街道名称”持有的股票，当经纪人或银行没有收到客户的投票指示时，问题就出现了，尽管如此，经纪人或银行是否有权对这些股票进行投票。

对于日常事务，纽交所给予券商和银行投票的自由裁量权，即使他们没有收到客户或这类股票“受益所有人”的投票指示。在这份代理声明中，只有批准我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）（提案2），才是纽交所认为例行的事项。

对于非常规事项，纽交所禁止经纪商和银行在未收到投票指示的情况下代表受益所有人投票。当银行或经纪商根据这些规则无法投票时，它向我们报告未投票的股份数量为“经纪非投票”。在这份代理声明中，董事选举（提案1）和高管薪酬咨询投票（提案3）被纽交所视为非例行事项。因此，在这些项目中的每一项上，如果您以街道名称持有您的股份，只有在您向您的银行或经纪人发出指示时，您的股份才会被投票。

我有哪些投票选择，需要什么投票才能通过这份代理声明中包含的提案？

你有权投票“赞成”或“拒绝”你对与提案1有关的被提名人的投票。只有投“赞成”一名被提名人的选票才会在董事选举中被计算在内。对一名或多名被提名人保留的投票将导致这些被提名人获得较少的选票，但不计入对被提名人的投票。你有权就提案2和3投“赞成”或“反对”票，或“弃权”投票。下表汇总了每项提案、董事会的建议、批准所需的赞成票以及是否允许经纪人酌情投票。

提案编号

提案

板

推荐

赞成票

所需

批准

经纪人

自由裁量权

允许投票

1

选举董事：

为所有人

复数投票

无

•

三名董事（“A类董事”）将由亲自或委托代理人出席2025年年会并有投票资格的A类普通股股份的多数票选出

•

八名董事（“B类董事”）将由亲自或委托代理人出席2025年年会并有资格投票的B类普通股股份的多数投票选出。

2

批准任命安永会计师事务所为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所。

为

投票多数票

有

3

在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬以及我们的薪酬理念、政策和做法。

为

投票多数票

无


	Ralph Lauren 2025年代理声明	119

关于年会和投票的问答

券商未投票和弃权票将如何计算？

为确定是否达到法定人数，对经纪人未投票和弃权进行统计。仅计算“赞成”和“反对”票，以确定与每项提案相关的投票。因此，经纪人不投票和弃权将不计入提案1中的董事选举“赞成”票，并且对确定赞成票是否构成对提案3投出的多数票以及在弃权的情况下对提案2投出的多数票没有影响。由于经纪商有权对提案2进行投票，我们预计不会有任何经纪商对此提案进行不投票。


120	Ralph Lauren 2025年代理声明

附加事项

代理程序和招标费用

我们将保留一个独立的制表员来接收和制表选举的代理人和独立的选举检查员，以证明结果。

与征集代理有关的所有费用将由我们承担。我们将补偿经纪人、受托人、托管人和其他被提名人将代理材料转发给以其名义持有的普通股受益所有人的费用。

我们的董事、高级职员和员工可以通过邮件、电话、个人联系或其他类似方式进行征集，无需额外补偿。此外，我们已聘请Okapi Partners公司协助为会议征集代理，并将向Okapi Partners支付大约20,000美元的费用，外加自付费用的报销。Okapi Partners的地址是1212 Avenue of the Americas，24th Floor，New York，New York 10036。如果您在填写代理卡或通过电话或互联网投票方面需要帮助，或对2025年年度股东大会有疑问，请致电（877）274-8654或发送电子邮件至info@okapipartners.com与Okapi Partners联系。

2026年年度股东大会的股东提案

打算在2026年年度股东大会上提交提案并将其纳入我们在该次会议上的代理声明的股东，必须将提案以书面形式提交给拉夫劳伦公司，收件人：公司秘书/法律部，100 Metro Boulevard，Nutley，NJ 07110。我们必须在2026年2月20日之前收到这样的提案。建议以挂号信方式提交提案，要求回执。

有意在2025年年度股东大会上提交提案而不将提案纳入我们的代理声明，或提名一人当选为董事的股东，必须遵守我们的章程中规定的要求。附例规定，除其他事项外，股东就该等建议或提名发出的通知，须在不早于上一年度股东周年大会日期的一周年前120天及不迟于90天前，亲自送达或邮寄至公司办公室，并在公司办公室收到，寄给公司秘书；但如（i）股东周年大会提前超过30天，或延迟超过60天，自上一年的股东年会一周年或（ii）上一年未举行年会起，必须在（x）不早于该年会前120天和（y）不迟于该年会前90天和该年会通知发出后第10天（以较晚者为准）收到通知。

股东向我们发出的通知必须包括我们的章程所要求的信息，包括对此类提案的完整描述（包括根据SEC的代理规则要求的与此类提案相关的所有信息，如果此类提案是代理征集的主题，以及其中指定的董事会选举（如果有的话）的每位被提名人的书面同意（如果当选），以及姓名，提议将该提案提交会议的人截至该会议的记录日期所持有的记录在案或实益持有的普通股的地址和股份数量。


	Ralph Lauren 2025年代理声明	121

附加事项

除了满足我们的章程规定的要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持董事会提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2026年6月1日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息，并且必须遵守第14a-19条的附加要求。

本节中的任何内容均不得被解释或解释为要求在我们的代理声明中包含有关任何股东提案的信息。

交付股东的材料和家庭

您可以通过同意以电子方式接收通知和其他材料来帮助我们进一步节省打印和邮寄费用。如果您是登记在册的股东，您可以通过在随附的代理卡上勾选相应的框来注册此项服务。如果您通过银行、经纪商、券商或其他记录持有人持有您的股票，请联系记录持有人以获取有关电子交付材料的信息。您对电子交付的同意将一直有效，直到您撤销。如果选择电子递送，可能会产生费用，如电话费、上网费等，由您全权负责。

SEC允许我们将代理材料的一份副本交付给两个或多个股东共享的地址，除非股东指示我们相反。这种交付方式，被称为“householding”，可以为我们节省大量成本。我们将及时向您提供这些材料的另一份副本，不收取任何费用，应书面要求向我们的投资者关系部，650 Madison Avenue，New York，New York 10022。我们的投资者关系部可以与（212）813-7868联系。

共享地址的记录持有人如果收到多份代理材料并希望在未来收到一份此类材料的单一副本，应以相同方式向我们提交他们的请求。如果您是我们股票的实益拥有人，但不是记录持有人，并且希望未来只收到一份委托书相关材料，您需要联系您的银行、经纪人、券商或其他代名人，要求在共享地址只将每份文件的一份副本邮寄给所有股东。

内幕交易政策

我们采用了一项内幕交易政策，该政策管理董事、高级职员和雇员以及其他受覆盖的人购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。

其他业务

截至本委托书之日，除随附的股东周年大会通知中提及的事项外，董事会不知道可能会适当地在会议之前提出的其他事项。如果任何股东提案或其他事项被适当地提交给会议，包括投票选举任何人担任董事以代替此处指定的被提名人，但该人变得不能任职或出于正当理由将不会根据SEC的规则就本代理声明中遗漏的提案送达或投票，则收到的所有代理将根据代理持有人的酌处权进行投票，除非股东在其代理中另有规定。

委托书的形式和委托书已获得董事会的批准，并正在通过其授权交付给股东。

Ralph Lauren

执行主席兼首席创意官

纽约，纽约

2025年6月20日


122	Ralph Lauren 2025年代理声明

附录A

拉尔夫·劳伦公司对“独立”董事的定义

董事会制定了这些准则，以协助其确定董事是否与我们存在重大关系，以便根据《纽约证券交易所公司治理规则》确定独立性。在每种情况下，董事会将广泛考虑所有相关事实和情况，并应适用以下标准（根据指南，并在适用的情况下，除纽交所在其公司治理规则的评论中提供的例外情况外）。

1.	影响独立性的就业和商业关系。

在以下情况下，董事将不具有独立性：（i）该董事是或在过去三年内曾是公司雇员或劳伦集团任何成员；（ii）该董事的直系亲属是或在过去三年内曾是，（iii）（a）该董事或直系亲属是公司的现任合伙人，该公司是公司的内部或外部审计师；（b）该董事是该公司的现任雇员；（c）该董事有一名直系亲属是该公司的现任雇员，并参与该公司的审计，保证或税务合规（但不是税务规划）实践；或（d）该董事或直系亲属在过去三年内（但不再是）该公司的合伙人或雇员，并在该时间内亲自参与上市公司的审计工作；（iv）该董事已收到或有一名直系亲属在过去三年内的任何12个月期间内从该公司或劳伦集团的任何成员处获得超过120,000美元的直接补偿，（x）董事及委员会费用及退休金或其他形式的先前服务的递延补偿（前提是该等补偿不以任何方式取决于是否继续服务）及（y）直系亲属因担任公司雇员（执行人员除外）而收到的补偿；（v）该董事或该董事的直系亲属是或在过去三年内一直是，受聘为另一公司的执行官，而该公司的任何现任执行官同时在该公司的薪酬委员会任职或任职；或（vi）该董事是一家公司的现任雇员，或该董事的直系亲属是现任执行官，该公司向该公司支付或从该公司收取的财产或服务付款的金额在过去三个财政年度中的任何一个财政年度超过100万美元或该其他公司综合总收入的2%（以较高者为准）。

此外，如果董事的配偶、父母、兄弟姐妹或子女受雇于我们，则该董事将不具有独立性。

2.	不被认为会损害独立性的关系。

除上文第（1）款另有规定外，以下关系不视为会损害董事独立性的重大关系。

非管理董事。董事是另一家与我们有业务往来的公司的非管理董事。

商业关系。该董事是与我们有业务往来的另一家公司的雇员或执行官，或该董事的直系亲属是执行官；在任何一种情况下，前提是：

（i）该等业务是在我们的正常业务过程中订立，并按与非关联第三方进行可比业务的当时通行条款大致相同的条款订立；及


	Ralph Lauren 2025年代理声明	123

附录A

（ii）在正常业务过程中终止关系不会合理地预期会对另一公司的财务状况、经营结果或业务产生重大不利影响。

免税组织关系。董事（或董事的直系亲属）担任免税组织的董事、高级管理人员或受托人，公司对该组织的酌情慈善捐款不超过该组织上一财政年度的年度慈善总收入的100万美元或2%中的较大者。（任何由公司自动匹配的员工慈善捐款不包括在公司为此目的的捐款中。）

3.

披露。

对于不在本指引覆盖范围内或不满足本指引的关系，确定该关系是否重要，从而确定该董事是否独立，应由满足上述所有独立性指引的董事作出。我们将在此后的下一份代理声明中解释任何董事会认定任何此类关系无关紧要的依据。

4.

定义。

就本指引而言，（i）“直系亲属”一词应具有《纽约证券交易所公司治理规则》（包括其评论）赋予的含义，（ii）“公司”一词包括我们合并后集团中的任何实体，（iii）“Lauren集团”由Ralph Lauren、其直系亲属的任何成员或由Ralph Lauren控制的任何实体或其直系亲属组成，以及（iv）“执行官”一词与经修订的1934年证券交易法第16a-1（f）条中为“高级职员”一词指定的含义相同。


124	Ralph Lauren 2025年代理声明

附录b

某些非美国通用会计准则财务措施的调节

下表对本委托书中披露的某些财务指标进行了列报的财政期间的核对。


	财政年度结束
	2025年3月29日
	运营中收入	营业利润率	净收入	库存	P & E⁽¹⁾	ROIC %⁽²⁾
	（百万）		（百万）
据报道	$932.1	13.2%	$742.9	$949.6	$846.4
调整项：⁽³⁾
下一代转型项目收费	25.2		25.2	—	—
重组计划费用，净额	20.4		20.4	—	—
停止使用租金和占用费用	11.4		11.4	—	2.9
与摩纳哥俱乐部出售有关的慈善捐赠	2.8		2.8	—	—
Regent，L.P.的Club Monaco出售对价。	(2.8)		(2.8)	—	—
非重组计划资产减值	0.8		0.8	—	0.8
营业收入调整的税收影响⁽⁴⁾	—		(11.8)	—	—
按报告货币调整	$989.9	14.0%	$788.9	$949.6	$850.1	43.8%
外币影响	32.0
按固定货币调整	$1,021.9	14.3%
人才委员会批准的额外调整：
战略目标修改器⁽⁵⁾	11.2
如在战略目标修改器之前以固定货币调整	$1,033.1	14.5%


	Ralph Lauren 2025年代理声明	125

附录b


	财政年度结束
	2024年3月30日
	运营中收入	营业利润率	净收入	库存	P & E⁽¹⁾	ROIC %⁽²⁾
	（百万）			（百万）
据报道	$756.4	11.4%	$646.3	$902.2	$850.4
调整项：⁽³⁾
重组计划费用，净额	55.8		55.8	—	—
停止使用租金和占用费用	14.0		14.0	—	3.1
与摩纳哥俱乐部出售有关的慈善捐赠	7.0		7.0	—	—
下一代转型项目收费	5.1		5.1	—	—
Regent，L.P.的Club Monaco出售对价。	(7.0)		(7.0)	—	—
美国海关库存相关调整	(2.8)		(2.8)	(2.8)	—
新冠疫情库存相关调整	(1.7)		(1.7)	(1.7)	—
俄罗斯相关坏账准备金调整	(0.5)		(0.5)	—	—
瑞士税改受益	—		(13.1)	—	—
营业收入调整的税收影响⁽⁴⁾	—		(17.3)	—	—
按报告货币调整	$826.3	12.5%	$685.8	$897.7	$853.5	39.2%
外币影响	(6.5)
按固定货币调整	$819.8	12.4%


126	Ralph Lauren 2025年代理声明

附录b


	财政年度结束
	2023年4月1日
	运营中收入	营业利润率	净收入	库存	P & E⁽¹⁾	ROIC %⁽²⁾
	（百万）			（百万）
据报道	$704.2	10.9%	$522.7	$1,071.3	$955.5
调整项：⁽³⁾
停止使用租金和占用费用	23.8		23.8	—	2.7
重组计划费用，净额	19.7		19.7	0.3	0.2
与俄罗斯有关的库存费用	10.0		10.0	10.0	—
非重组计划资产减值	9.5		9.5	—	—
美国海关库存相关调整	5.1		5.1	5.1	—
与摩纳哥俱乐部出售有关的慈善捐赠	3.5		3.5	—	—
Regent，L.P.的Club Monaco出售对价。	(3.5)		(3.5)	—	—
俄罗斯相关坏账准备金调整	(2.1)		(2.1)	—	—
营业收入调整的税收影响⁽⁴⁾	—		(13.1)	—	—
按报告货币调整	$770.2	12.0%	$575.6	$1,086.7	$958.4	28.2%
外币影响	164.5
按固定货币调整	$934.7	13.7%


	财政年度结束
	2022年4月2日
	运营中收入	运营中保证金
	（百万）
据报道	$798.4	12.8%
调整项：⁽³⁾
重组计划费用，净额	25.3
停止使用租金和占用费用	11.8
瑞士税改非收入相关资本税费用	6.4
与摩纳哥俱乐部出售有关的慈善捐赠	4.0
与俄罗斯有关的坏账准备金费用	3.6
与COVID-19相关的坏账准备金费用	(1.2)
与COVID-19相关的库存调整	(13.3)
Regent，L.P.的Club Monaco出售对价。	(4.0)
按报告货币调整	$831.0	13.4%
外币影响	13.2
按固定货币调整	$844.2	13.5%


	Ralph Lauren 2025年代理声明	127

附录b


	财政年度结束
	2021年3月27日
	运营中收入	运营中保证金
	（百万）
据报道	$(43.6)	(1.0%)
调整项：⁽³⁾
重组计划费用，净额	236.8
与COVID-19相关的库存费用	21.0
非重组计划资产减值	26.6
停止使用租金和占用费用	11.4
与COVID-19相关的坏账准备金调整	(41.4)
按报告货币调整	$210.8	4.8%
外币影响	(19.5)
按固定货币调整	$191.3	4.4%


	财政年度结束
	2025年3月29日
	报告$ 基础	国外货币影响	不变$ 基础
按分部划分的净收入	（百万）
北美洲	$3.050.1	$4.3	$3,054.4
欧洲	2.174.9	13.2	2,188.1
亚洲	1,709.4	48.5	1,757.9
其他非报告分部	144.6	0.1	144.7
总收入	$7,079.0	$66.1	$7,145.1


128	Ralph Lauren 2025年代理声明

附录b


	财政年度结束
	2025年3月29日
	SG & A	SG & A %
	（百万）
据报道	$(3,920.8)	55.4%
调整项：⁽³⁾
下一代转型项目收费	25.2
重组计划费用，净额	20.4
停止使用租金和占用费用	11.4
与摩纳哥俱乐部出售有关的慈善捐赠	2.8
Regent，L.P.的Club Monaco出售对价。	(2.8)
非重组计划资产减值	0.8
按报告货币调整⁽⁶⁾	(3,863.0)	54.6%
外币影响	(30.8)
按报告货币调整⁽⁶⁾	$(3,893.8)	54.5%
人才委员会批准的额外调整：
营销和广告费用⁽⁷⁾	518.8
战略目标修改器⁽⁵⁾	10.8
按不包括营销的固定货币调整& 广告费用和战略目标修改器前	$(3,364.2)	47.1%

(1)	P & E =财产和设备，净额

(2)	ROIC %的计算方法是净收入除以（存货+财产和设备，净额）；2023-2025财年累计调整后ROIC为111.2%

(3)	有关这些调整的更多讨论，请参阅公司的2025财年、2024财年、2023财年、2022财年和2021财年表格10-K。

(4)	表示先前描述的营业收入调整的税务相关影响，这些调整是使用每个适用法域各自的法定税率计算的。

(5)	表示与公司的战略目标修正因素超过与其2025财年短期激励计划相关的目标水平相关的影响。

(6)	2025财年调整后余额，如先前在公司收益新闻稿中披露的那样，作为2025年5月22日提供的8-K表格的附件 99.1。

(7)	根据人才委员会在财政年度开始时制定的EIP目标，为了确定与其2025财年短期激励计划相关的达到的绩效水平，营销和广告费用已被排除在外。

由于拉夫劳伦公司是一家全球性公司，因此其以美元报告的经营业绩的可比性受到外币汇率波动的影响，因为与美元相比，其进行交易的基础货币的价值会随着时间而发生变化。这种波动可能会对公司报告的业绩产生重大影响。因此，除了根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的财务措施外，公司的讨论中还经常提到固定货币措施，这些措施是通过使用每种货币的单一外汇汇率将本年度和上一年度报告的金额换算成可比金额来计算的。该公司提供固定货币财务信息，这是一种非美国通用会计准则财务指标，作为其报告的经营业绩的补充。该公司使用固定货币信息，为评估其业务的表现提供了一个框架，排除了外币汇率波动的影响。管理层认为，这些信息有助于投资者进行经营业绩比较，并更好地识别公司业务的趋势。应将固定货币业绩衡量标准视为对公司按照美国公认会计原则计算的经营业绩衡量标准的补充，而不是替代或优于这些衡量标准。

本代理声明还包括与此处所述的费用和其他项目的影响有关的某些其他非美国公认会计原则财务措施。除其他外，该公司使用非美国通用会计准则财务指标来评估其经营业绩，并更好地代表其开展和看待其业务的方式。此外，人才委员会使用非美国通用会计准则衡量标准设定


	Ralph Lauren 2025年代理声明	129

附录b

并证明某些基于绩效的薪酬目标的实现。该公司认为，排除不同时期不具可比性的项目有助于投资者和其他人比较两个时期之间的经营业绩。虽然公司认为非美国公认会计原则衡量标准对分析其结果很有用，但它们无意取代或替代按照美国公认会计原则编制的合并财务报表中包含的任何列报方式，并且可能与其他公司报告的非美国公认会计原则衡量标准不同。

在列报的财政期间进行的调整包括与公司重组活动相关的记录费用，以及与其他非经常性事件相关的某些其他费用（收益），如上述非美国公认会计原则财务指标的对账所述。净收入已根据这些费用的税务相关影响进行了调整，这些费用是使用每个适用司法管辖区各自的法定税率计算的。净收入也针对某些其他一次性所得税事件和其他调整进行了调整，如上述非美国通用会计准则财务指标的对账所述。这份代理报表中包含了这些调整前后非美国公认会计原则财务指标与最直接可比的美国公认会计原则指标之间的对账。

有关这些调整的更多讨论，请参阅公司的2025财年、2024财年、2023财年、2022财年和2021财年表格10-K。本附录B中包含了这些调整前后非美国公认会计原则财务指标与最直接可比的美国公认会计原则指标之间的对账。


130	Ralph Lauren 2025年代理声明


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