$4,850,000

摩根士丹利金融有限责任公司

全球中期票据，A系列
高级笔记

基于Energy Select Sector SPDR价值的双向缓冲股票票据^®2027年2月19日到期资金

由摩根士丹利提供全额无条件担保

主要风险证券

基于Energy Select Sector SPDR价值的双向缓冲权益票据^®将于2027年2月19日到期的基金，我们称之为证券，是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保义务，并由摩根士丹利提供全额无条件担保。与普通债务证券不同，该证券不支付利息，到期不保证任何本金返还。到期时，您将收到您持有的每只证券的现金金额，该金额将根据Energy Select Sector SPDR的表现而有所不同^®基金，我们称之为标的股份，是在估值日确定的。如果估值日基础股票的收盘价（“最终股价”）较初始股价有所上涨，您将获得与股票回报相等的投资回报，但每份证券到期时的最高上行支付为2,000.00美元，或规定本金金额的200%。如果最终股价与初始股价保持不变或已经贬值，但没有从初始股价下跌超过25%的缓冲量，您将获得您所投资的声明本金金额加上等于下跌百分比的绝对值的正收益，这将有效地限制为正收益25%。但若最终股价较初始股价跌幅超过缓冲量25%，则投资者每超过规定缓冲量跌幅1%，将亏损1.3333%。在这种情况下，到期偿付将低于规定的本金金额，可能为零。因此，你可能会损失你在证券上的全部投资。该证券适用于寻求基于权益的回报并愿意承担本金风险并放弃当前收益和到期时高于最大上行支付的上行空间的投资者，以换取绝对收益和缓冲特征，在每种情况下适用于基础股份的有限表现范围。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。

所有付款均需承担我们的信用风险。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。

每份证券的规定本金金额和原始发行价格为1,000美元。

您应该阅读这份定价补充文件中对证券的更详细的描述。特别是，您应该查看和理解“定价补充摘要”、“证券最终条款”和“有关证券的附加信息”中的描述。

这些证券比普通债务证券风险更大。参见PS-8开头的“风险因素”。

证券交易委员会和州证券监管机构未批准或不批准这些证券，或确定本定价补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每证券价格1,000美元

此次发行的代理公司摩根士丹利 & Co.LLC是我们的关联公司。见“有关证券的补充资料––有关分配计划的补充资料；利益冲突。”

这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

本文件中使用的“我们”、“我们”和“我们的”是指根据上下文要求，摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的统称。

摩根士丹利

到期时对证券的假设性支付

下面的图表和表格说明了证券到期时的假设收益。

图表和表格基于以下术语：

本定价补充文件中使用的“证券回报率”是将每1,000美元本金证券的到期付款与1,000美元进行比较得出的数字，以百分比表示。下文所列的假设回报反映了每份证券到期支付的最高金额为2,000.00美元，并假设初始股价为100.00美元。实际首发股价载于本定价补充文件封面。下文所列的假设回报仅用于说明目的，可能无法反映适用于证券购买者的实际回报。

到期应付款项的假设例子

下面的例子说明了表中所列证券的收益是如何计算的。

例1：基础股票的价值从初始股价100.00美元增加到最终股价210.00美元。由于110%的股票回报率将导致到期支付的金额大于到期时的最大上行支付，投资者在到期时仅收到每份证券2,000.00美元的最大上行支付。

例2：基础股票的价值从初始股价100.00美元增加到最终股价110.00美元。由于10%的股票回报大于初始股价，投资者在到期时收到每1000美元本金证券的付款，计算如下：

$ 1,000 +（$ 1,000x10 %）= $ 1,100.00

例3：基础股票的价值从初始股价100.00美元下降到最终股价95.00美元。由于股票回报为负但最终股价并未较初始股价下降大于或等于缓冲金额的金额，投资者获得绝对回报特征的好处，因此在到期时收到每1,000美元本金金额证券的付款，计算如下：

$ 1,000 +（$ 1,000x5 %）= $ 1,050.00

例4：基础股票的价值从初始股价100.00美元下降到最终股价40.00美元。由于最终股价低于初始股价的75%，投资者失去了绝对收益特征的收益，反而获得了明显少于本金的金额，计算如下：

$ 1,000 + [ $ 1,000 x（– 60% + 25%）x1.3333 ] = $ 533.345

风险因素

证券不是有担保债务，与普通债务证券不同，不支付任何利息，也不保证到期归还本金。投资于证券不等同于投资于标的股份或构成股份标的指数的股票。本节介绍与证券有关的重大风险。有关风险因素的进一步讨论，请参阅随附的招股说明书补充、指数补充和招股说明书。

与投资该证券有关的风险

与标的股份相关的风险

证券的最终条款

此处未定义的术语具有随附的招股说明书补充文件中赋予此类术语的含义。“证券”一词是指基于能源精选行业SPDR价值的我们的双向缓冲股票票据的每1,000美元规定本金金额^®2027年2月19日到期资金。

如果由于市场扰乱事件或其他原因，估值日期被推迟，以致其落在预定到期日之前不到两个营业日，则到期日将被推迟至被推迟的估值日期后的第二个营业日。见下文“估值日期”。

（i）如果最终股价高于初始股价，意味着基础股份的价值较初始股价有所增加，1,000美元加上1,000美元和股份回报的乘积，但须遵守到期时的最大上行支付，

（ii）如最终股价低于或等于初步股价，但高于或等于62.475元，即初步股价的75%，即意味着相关股份的价值维持不变或较初步股价下跌不超过缓冲金额25%，

$ 1,000 +（$ 1,000 x绝对股票回报）

（iii）如最终股价低于62.475美元，即初步股价的75%，即有关股份的价值较初步股价下跌超过缓冲金额25%，

$ 1,000 + [ $ 1,000 x（股票回报+缓冲金额）x下行因子]

我们将（或将促使计算代理）（i）在到期日前一个营业日上午10：30（纽约市时间）或之前，向受托人和存托信托公司（我们称之为DTC）提供书面通知，说明将就每份证券的1,000美元所述本金金额交付的现金金额（如有），以及（ii）向受托人交付与证券有关的应付现金总额（如有），以交付给作为证券持有人的DTC，在到期日或之前。我们预计该金额的现金将在到期日根据DTC及其直接和间接参与者的标准规则和程序分配给投资者。见下文“—簿记证券或凭证证券”，见随附招股说明书“证券的形式—存托人”。

（i）如果基础股份（或任何此类其他证券）在国家证券交易所（NASDAQ Stock Market LLC（“NASDAQ”）除外）上市，则根据经修订的1934年《证券交易法》登记的主要国家证券交易所在该日主要交易时段的最后报告销售价格（常规方式），基础股份（或任何此类其他证券）在该证券交易所上市，

（ii）如基础股份（或任何该等其他证券）为纳斯达克的证券，则纳斯达克于该日公布的官方收市价，或

（iii）如果基础股份（或任何此类其他证券）未在任何国家证券交易所上市，但被纳入由金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）运营的场外交易公告牌服务（“场外交易公告牌”），则该日场外交易公告牌上主要交易时段的最后报告销售价格。

如果标的股票（或任何此类其他证券）在任何国家证券交易所上市，但该交易所或纳斯达克（如适用）公布的最后报告的卖出价或官方收盘价根据前一句无法获得，则一股标的股票（或任何此类其他证券的一个单位）在任何交易日的收盘价应指在该交易日在纳斯达克或场外交易公告板上报告的场外市场主要交易时段的最后报告的卖出价。如果就基础股份（或任何此类其他证券）发生市场扰乱事件（定义见下文）或根据上述两句中的任何一句无法获得基础股份（或任何此类其他证券）的最后报告的销售价格或NASDAQ（如适用）公布的官方收盘价，则任何交易日的收盘价应为计算代理确定的基础股份（或任何此类其他证券）在该交易日的投标价格的平均值，从已确认的尽可能多的

交易商在此类证券中，但不超过三个，应向计算代理提供此类投标价格。摩根士丹利 & Co. LLC及其继任者（“MS & Co.”）或其任何关联公司的出价可能会被包括在此类均值的计算中，但仅限于任何此类出价是所获得出价中的最高者。如未提供任何第三方交易商的投标价格，则收盘价应由计算代理在考虑其认为相关的任何信息的情况下，以其唯一和绝对的酌情权（善意行事）确定。“场外交易公告牌服务”一词应包括其任何后续服务，或（如适用）由FINRA运营的场外交易报告设施。见下文“标的股票和/或股票标的指数的终止；计算方法的变更”。

如在预定估值日期发生市场扰乱事件，或如该估值日期并非有关基础股份的交易日，则最终股价须于紧接其后的交易日确定，而该交易日不得发生市场扰乱事件；但最终股价的厘定日期不得迟于预定估值日期后的第五个营业日，而如该日期并非交易日，或如在该日期发生市场扰乱事件，计算代理应根据市场扰乱事件开始前（或非交易日之前）最后有效的计算基础股份的公式和方法，在不重新平衡或替代的情况下，使用收盘价（或者，如果相关证券的交易已被实质性暂停或实质性限制，则其对如果没有此类暂停本应占上风的收盘价的善意估计，限或非交易日）在最近构成标的指数的每只证券的该等日期。

法律或法规授权或要求在纽约市关闭。

不需要根据上述段落对调整系数进行调整，除非此种调整将需要在当时生效时调整的金额至少有0.1%的变化。经调整的任何数字，向上舍入五个百万分之一，四舍五入至最接近的十万分之一。

调整系数或调整系数计算方法的任何调整的确定和计算以及任何相关的确定，由计算代理全权负责，在不存在明显错误的情况下，其确定和计算具有结论性。

发行人向登记持有人发出的通知，受托人

预付邮资，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存管信托公司（“存管人”）支付，并通过以头等邮件向存管人邮寄此类通知予以确认，预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给证券登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该持有人，无论该持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延期到期日的通知而言，紧接预定到期日之前的营业日，以及（ii）就到期日被重新安排到的日期的通知而言，紧接被延期的估值日期之后的营业日。

发行人应（或应促使计算代理人）（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前，向受托人和存托人提供书面通知，说明就每个规定的证券本金金额将交付的现金金额，以及（ii）在到期日将与证券相关的应付现金总额交付给受托人，以交付给作为证券持有人的存托人。

由计算代理作出的所有决定将由计算代理全权酌情决定，并且在没有明显错误的情况下，就所有目的而言将是决定性的，并对您、受托人和我们具有约束力。

有关到期付款的所有计算（如有）将由计算代理进行，并将四舍五入到最接近的十万分，百万分之五向上四舍五入（例如.87 6545将四舍五入到.87 655）；与确定每份证券的应付现金金额有关的所有美元金额（如有）将四舍五入到最接近的万分之一，向上四舍五入（例如.76 545将四舍五入到.7655）；就证券总数支付的所有美元金额（如有）将四舍五入到最接近的美分，与半美分向上圆。

由于计算代理是我们的关联公司，计算代理及其关联公司的经济利益可能会损害您作为证券投资者的利益，包括计算代理在确定初始股价、最终股价或是否发生市场扰乱事件时必须做出的某些确定和判断。见“—终止标的股票和/或股票标的指数；变更计算方法”和“—市场扰动事件”

下面。MS & Co.有义务以善意并使用其合理判断履行其作为计算代理的职责和职能。

（i）任何以下情况的发生或存在：

（a）当时构成该等证券在有关交易所的股份基础指数（或后继指数）价值20%或以上的证券在该有关交易所的交易时间超过两小时或在该有关交易所的主要交易时段结束前的一个半小时期间内暂停、不存在或重大限制交易，或

（b）任何有关交易所的价格及交易报告系统出现故障或故障，导致当时在该有关交易所的主要交易时段结束前最后一个半小时内构成股份基础指数（或继任指数）价值20%或以上的证券的报告交易价格出现重大不准确，或

（c）任何美国主要证券市场因交易与股份基础指数（或后续指数）相关的期货或期权合约或交易所交易基金而暂停、重大限制或不进行交易超过两小时的交易或在该市场主要交易时段结束前的一个半小时期间内，

在每种情况下，由计算代理人全权酌情决定；及

（ii）由计算代理全权酌情决定，上述第（i）条所述的任何事件严重干扰了我们的能力或我们的任何关联公司解除或调整与这些证券有关的全部或重要部分对冲头寸的能力。

为确定在任何时候是否存在市场扰乱事件，如果股票基础指数所包含的证券的交易在当时被实质性暂停或实质性限制，则该证券对股票基础指数水平的相关百分比贡献应基于（x）归属于该证券的股票基础指数价值相对于（y）股票基础指数整体价值的部分的比较，在每种情况下，在紧接该暂停或限制之前。

为确定是否发生了市场扰乱事件：（1）限制

小时数或交易天数如因相关交易所或市场的正常营业时间发生公告变更，则不构成市场扰乱事件，（2）永久停止相关期货或期权合约或交易所交易基金交易的决定，不构成市场扰乱事件，（3）由于（a）价格变动超过该等证券交易所或市场所设定的限制，（b）与该等合约或基金有关的订单不平衡，或（c）与该等合约或基金有关的买卖报价悬殊，而由该等合约或基金的一级证券市场交易而暂停该等合约或基金的期货或期权合约或交易所买卖基金的交易，将构成暂停，与股份标的指数或相关股份相关的期货或期权合约或交易所买卖基金的交易不存在或重大限制，以及（4）在任何相关交易所或与股份标的指数或相关股份相关的期货或期权合约或交易所买卖基金交易的一级市场出现“暂停、不存在或重大限制交易”，将不包括该证券市场本身在一般情况下休市的任何时间。

交替换汇计算

在我们下文描述的证券违约报价期内，证券持有人和/或我们可能会要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。如果任何一方获得

报价，其必须将报价情况书面通知对方。上述第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——或者，如果只有一个，则为唯一的——报价，以及就哪一个通知如此发出。然而，就任何报价而言，未获得报价的一方可基于合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在违约报价期最后一天后的两个工作日内将这些理由书面通知另一方，在这种情况下，在确定加速金额时将不考虑该报价。

尽管有上述规定，如果就MSFL或摩根士丹利提起自愿或非自愿清算、破产或无力偿债，或任何类似程序，那么根据适用的破产法，您的债权可能会被限制在可能低于加速金额的金额。

如果证券的到期加速是因为发生上述违约事件，我们将或将促使计算代理在其纽约办事处向受托人提供书面通知，受托人可据此最终依赖该通知，并尽快且在任何情况下不迟于此类加速日期后的两个工作日内向有关证券的加速金额和应付现金总额（如有）的DTC提供书面通知。

默认报价期

违约报价期为自加速金额首次到期之日起至该日之后的第三个营业日止的期间，除非：

如果这两个事件中的任何一个发生，默认报价期将持续到如上所述发出及时报价通知的第一个工作日之后的第三个工作日。但是，如果该报价在该第一个工作日之后的五个工作日内如上文所述遭到反对，则默认报价期将继续如前一句和本句所述。

无论如何，如果违约报价期和随后的两个营业日异议期尚未在估值日前结束，那么加速金额将等于证券的本金金额。

符合条件的金融机构

为了在任何时候确定加速金额，合格金融机构必须是根据美国或欧洲任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时有规定期限为自发行之日起一年或更短的未偿债务义务，并且评级为：

终止发行相关股份

和/或股票相关指数；

如果在终止或清算事件之后，标普^®道琼斯指数有限责任公司停止发布股票基础指数和标普^®道琼斯指数有限责任公司或其他实体（包括MS & Co.）发布由计算代理自行决定与已终止的股票基础指数（该指数在此称为“后续指数”）具有可比性的后续或替代指数，则在终止或清算事件后的任何交易日的任何后续收盘价将参照该后续指数在该交易日的正常工作日收盘时的公布价值确定，并且，如果后续指数的价值与股票标的的价值不同

这种替代时的指数，将由计算代理进行比例调整，以计算证券上的付款。

在继任指数的计算代理进行任何选择时，计算代理将促使在选择后的三个工作日内向受托人、我们以及作为证券持有人的DTC提供书面通知。我们预计，作为证券的实益拥有人，您将根据DTC及其直接和间接参与者的标准规则和程序获得此类通知。

如果在终止或清算事件之后，标普^®道琼斯指数有限责任公司在估值日期之前终止发布股票基础指数，并且这种终止在估值日期继续进行，而MS & Co.作为计算代理，自行决定在该时间没有后续指数可用，则计算代理将确定该日期的收盘价。收盘价将由计算代理根据该终止前最后有效的股份基础指数计算公式，使用收盘价（或者，如果相关证券已被实质性停牌或实质性限制交易，其对若无此类暂停或限制本应占上风的收盘价的善意估计）在相关交易所主要交易时段的该日期收市时对最近组成股份基础指数的每只证券进行的无任何再平衡或替代的此类证券在该终止后。尽管有该等替代安排，终止刊发股份基础指数可能会对证券价值造成不利影响。

有关证券的补充资料

图书入口安全或

The Energy Select Sector SPDR^®基金；

本文件仅涉及特此发售的证券，与相关股份无关。我们从上述可公开获得的文件中得出本文件中包含的有关SPDR信托的所有披露。与

发行证券，我们和代理均未参与编制此类文件或就SPDR信托进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关SPDR信托的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）会影响基础股份的交易价格（以及因此在我们为证券定价时基础股份的价格）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关SPDR信托的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

我们或我们的任何关联公司均未就相关股份的表现向贵公司作出任何陈述。

我们和/或我们的关联公司可能目前或不时与SPDR信托开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取有关SPDR信托的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一家或多家关联公司可能会就相关股份发布研究报告。前两句话的表述无意影响证券法律规定的投资者在证券上的权利。作为证券的潜在购买者，您应对SPDR信托进行独立调查，因为根据您的判断，就与基础股份相关的投资做出知情决定是适当的。

“标准普尔^®”、“标普^®”、“标普 500^®”、“SPDR^®”、“选择行业SPDR^®”和“Select Sector SPDR”是标准普尔金融服务有限责任公司（“标普^®”），标普的关联公司^®Global Inc.该证券并非由标普保荐、背书、销售或推广^®，标普^®Global Inc.或SPDR信托。标普^®，标普^®Global Inc.和SPDR Trust不就投资于证券的可取性向证券所有者或任何公众成员作出任何陈述或保证。标普^®，标普^®Global Inc.和SPDR Trust没有与证券的运营、营销、交易或销售有关的义务或责任。

代表标普 500指数能源板块的某些公^®指数。能源精选板块指数包括能源设备和服务；以及石油、天然气和消耗性燃料等行业的成分股。更多信息，请参见“标普^®Select Sector Indices — Energy Select Sector Index”在随附的指数补充中。

相关股份的历史价值不应被视为未来表现的指标，也不能对估值日的收盘价给出任何保证。最终股价可能会下跌至低于初始股价的金额大于缓冲金额，从而使到期付款将低于，甚至可能显着低于证券规定的本金金额。

Energy Select Sector SPDR历史每日收盘价^®基金

2019年1月1日至2024年2月14日

在定价日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券有关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将在基础股份、构成股份基础指数的股票、基础股份的期货和/或期权合约、主要证券市场上市的股份基础指数或其成分股中持有头寸，或在他们可能希望用于此类对冲的任何其他可用证券或工具中持有头寸。此类购买活动可能会提高初始股票价格，因此可能会提高初始股票必须在估值日收盘的价值或高于该价值，这样您在证券的初始投资上就不会蒙受损失。此外，通过我们的关联公司，我们很可能在整个证券期限内通过购买和出售在主要证券市场上市的股份基础指数、期货和/或期权合约、股份基础指数或其成分股的基础股票或我们可能希望在与此类对冲活动相关的任何其他可用证券或工具中使用的任何其他可用证券或工具的头寸来修改我们的对冲头寸。因此，这些实体可能正在平仓或调整对冲

证券期限内的头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对套期进行更大、更频繁的动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响基础股份的价值，因此会对证券价值或您将在到期时收到的付款（如有）产生不利影响。

有关的补充资料

MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。

MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。

为便利证券的发行，代理可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或股份标的指数水平的交易。具体地说，代理人卖出的证券可能超过其与发行相关的购买义务，从而为自己的账户建立证券裸空仓。代理必须在发行后通过在公开市场购买该证券的方式平掉任何裸空头头寸。如果代理担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立该证券的裸空头头寸。作为便利发行的额外手段，代理可以在公开市场上投标、购买该证券，以稳定该证券的价格。任何这些活动都可能提高或维持证券的市场价格高于独立市场价格或阻止或阻止证券的市场价格下跌。代理不被要求从事这些活动，并且可以在任何时候结束任何这些活动。代理的关联公司已就此进行了对冲交易

证券发行。见上文“—收益使用与套期保值”。

以下是对证券所有权和处分的重大美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于符合以下条件的证券投资者：

本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特别规则约束的持有人可能与持有人相关的所有税务后果，例如：

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有该证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应就持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税务后果咨询您的税务顾问。

此外，我们不会试图确定证券所涉及的任何股份（以下简称“基础股份”）的任何发行人是否被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”）或《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。如果基础股份的任何发行人被如此对待，在出售、交换或结算证券时，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于PFIC的美国持有人和USRPHC的非美国持有人（定义见下文）。如果任何发行人成为或成为PFIC或USRPHC，您应参考基础股份发行人向美国证券交易委员会或其他政府机构提交的信息，并就可能对您造成的后果咨询您的税务顾问。

由于证券等工具的美国联邦所得税适用法律具有技术性和复杂性，下文的讨论必然仅代表一般概述。此外，不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代的最低税收后果或投资收入的医疗保险税导致的后果。

本次讨论基于《守则》、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，所有这些都截至本定价补充文件发布之日，在本文件发布之日之后对其中任何一项的更改可能会影响本文所述的税务后果。考虑购买证券的人士应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

一般

尽管由于缺乏管理权限，投资该证券的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，就美国联邦所得税而言，证券应被视为是“公开交易”的单一金融合同。

由于没有直接针对美国联邦所得税目的处理证券或与证券类似的工具的法定、司法或行政当局，因此无法保证美国国税局（“IRS”）或法院将同意本文所述的税务处理。因此，您应就证券投资的美国联邦税收后果的所有方面（包括证券可能的替代处理）咨询您的税务顾问。除非另有说明，以下讨论基于上一段所述的证券处理。

对美国持有者的税务后果

只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律；或

证券的税务处理

假设上述对证券的处理得到尊重，应导致以下美国联邦所得税后果。

结算前的税务处理。美国持有人不应被要求在结算前确认证券期限内的应税收入，除非根据下文所述的出售或交换。

税基。美国持有人在证券中的计税基础应等于美国持有人为获得证券而支付的金额。

证券的出售、交换或交收。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或结算实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算的证券中的计税基础之间的差额。受制于上述关于《守则》第1297条的潜在适用的讨论以及下文关于《守则》第1260条下“建设性所有权”规则的潜在适用的讨论，在出售、交换或结算证券时确认的任何收益或损失应为长期资本收益或损失，如果美国持有人当时持有证券超过一年，则应为短期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。

建设性所有权规则的潜在应用。由于该证券与交易所交易基金的股份挂钩，尽管该事项尚不清楚，但存在重大风险，即根据《守则》第1260条，对该证券的投资将被视为“建设性所有权交易”。如果这一处理适用，美国持有人就证券的任何长期资本收益的全部或部分可被重新定性为普通收入（“重新定性收益”），在这种情况下，将被征收利息费用。就证券而言，将被视为普通收入的重新定性收益金额（如有）将等于（i）美国持有人就证券确认的任何长期资本收益超过（ii）“基础长期资本净收益”（定义见《守则》第1260条）的部分。根据《守则》第1260条，除非“有明确和令人信服的证据证明”，否则基础长期资本净收益的金额将被视为零。

由于该证券的条款，例如杠杆上行支付，如果对该证券的投资被视为建设性所有权交易，则不清楚如何计算重新定性的收益金额。由于缺乏管理权威，我们的律师无法就《守则》第1260条是否或如何适用于证券发表意见。美国持有者应就“建设性所有权”规则的潜在适用问题咨询其税务顾问。

证券投资的可能替代税务处理

由于没有直接处理证券的适当税务处理的当局，无法保证IRS将接受，或法院将维持上述处理。特别是，美国国税局可以寻求分析根据监管或有支付债务工具的财政部法规（“或有债务法规”）拥有该证券的美国联邦所得税后果。如果美国国税局成功断言《或有债务条例》适用于该证券，其收益的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”计入收益原始发行折扣，向上或向下调整以反映证券或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如果有的话）。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或以其他方式处置证券时实现的任何收益通常将被视为普通收入，而实现的任何损失将在美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内被视为普通损失，并在此后被视为资本损失。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。

证券的其他替代联邦所得税处理也是可能的，如果适用，可能会显着影响与证券相关的收入或损失的时间和性质。2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的持有者在其投资期限内累积收益。它还要求就一些相关主题发表评论，包括与这些工具有关的收入或损失的性质；短期工具是否应

受制于任何此类应计制度；诸如工具的交易所交易状态以及与工具相关联的基础财产的性质等因素的相关性；以及这些工具是否受制于或应该受制于“建设性所有权”规则，如上所述。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理和本通知提出的问题。

备用扣缴和信息报告

备用预扣税可适用于证券到期付款以及证券出售、交换或其他处置所得款项的支付，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号码，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外的税款，可以退还，或从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，前提是及时向IRS提供所需信息。此外，可能会就证券支付以及证券出售、交换或其他处置的收益支付向IRS提交信息回报，除非美国持有人提供信息报告规则适用豁免的证明。

对非美国持有者的税务后果

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

“非美国持有人”一词不包括以下任何持有人：

美国为美国联邦所得税目的；

此类持有人应就投资该证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

出售、交换或结算证券时的税务处理

总的来说。假设上述对证券的处理得到尊重，并受制于下文有关备用预扣税和可能适用《守则》第871（m）节的讨论以及上文有关可能适用《守则》第897节的讨论，证券的非美国持有人一般不会就支付给非美国持有人的金额缴纳美国联邦所得税或预扣税。

根据有关可能适用《守则》第871（m）和897条和FATCA的讨论，如果证券的全部或任何部分被重新定性为债务工具，则就证券向非美国持有人支付的任何款项将不需缴纳美国联邦预扣税，前提是：

认证要求。如果证券的受益所有人（或代表受益所有人持有证券的金融机构）向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN（或其他适当表格），受益所有人在该表格上根据伪证处罚证明其不是美国人，则前款提及的证明要求将得到满足。

2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。通知中涉及的问题包括，与证券等工具相关的任何收入应在多大程度上缴纳美国预扣税（如果有的话）。在考虑了这一问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对证券所有权和处置的预扣税后果产生重大不利影响，可能是追溯性的。非美国持有人应注意，我们目前不打算扣留就证券向非美国持有人支付的任何款项（前提是这些持有人遵守上述证明要求以及以下关于第871（m）节和FATCA的讨论）。然而，如果发生法律变更或IRS、美国财政部或国会的任何正式或非正式指导，我们可能会决定扣留就证券向非美国持有人支付的款项，并且我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外金额。因此，非美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括上述通知可能产生的影响。

第871（m）条股息等价物预扣税

《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2025年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。基于我们确定该证券就任何基础证券而言没有delta为1，我们的律师认为该证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。

我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条是复杂的，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否进入

与基础证券有关的其他交易。如果需要第871（m）节预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

美国联邦遗产税

针对美国联邦遗产税目的，个人非美国持有人和其财产可能包含在此类个人的总遗产中的实体（例如，由此类个人出资且该个人保留了某些权益或权力的信托）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，该证券可能被视为需缴纳美国联邦遗产税的美国原址财产。非美国个人或上述类型实体的潜在投资者应就证券投资的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

与证券到期付款以及与证券出售、交换或其他处置收益的支付有关的信息申报表可能会向美国国税局提交。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国联邦所得税目的的美国人或以其他方式确立豁免。遵守上述“——证券出售、交换或结算时的税务处理——认证要求”项下所述的认证程序，也将满足避免备用扣缴所必需的认证要求。支付给非美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于被视为支付美国来源利息或其他

美国来源的“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）。如果证券被重新定性为债务工具，FATCA将适用于被视为利息的任何金额的支付以及证券处置（包括退休时）的总收益的支付。然而，根据拟议的法规（序言部分具体规定允许纳税人在最终确定之前依赖这些法规），将不对总收益的支付（被视为FDAP收入的金额除外）适用预扣税。如果向证券申请预扣，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外金额。美国和非美国持有者都应就FATCA对证券的潜在应用咨询其税务顾问。

前几段在“美国联邦税收”项下的讨论，只要其旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦所得税后果的完整意见。