附件 1.1

执行版本

TPG运营集团II，L.P。

2031年到期的500,000，000美元4.875%优先票据

包销协议

2026年2月19日

富国银行 Securities，LLC

美国银行证券公司。

摩根士丹利 & Co. LLC

作为代表

多家承销商上市

在本协议附表1中

 

c/o	富国银行 Securities，LLC

南Tryon街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

美国银行证券公司。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

摩根士丹利 & Co. LLC

百老汇第1585期

纽约，纽约10036

女士们先生们：

特拉华州有限合伙企业（“发行人”）TPG Operating Group II，L.P.建议向本协议附表1所列的几家承销商（“承销商”）发行并出售本金总额为500,000，000美元、利率为4.875%、于2031年到期的优先票据（“票据”），由您作为其代表（“代表”）行事。票据将由特拉华州公司TPG Inc.（“公司”）、特拉华州有限合伙企业TPG Operating Group I，L.P.（“TOG I”）、TPG Operating Group III，L.P.（“TOG III”）和TPG Holdings II Sub，L.P.（“H2Sub”，连同公司TOG I和TOG III（“担保人”）在高级无抵押基础上提供担保（“担保”）。

票据将根据发行人、担保人和美国银行全国协会作为受托人（“受托人”）于2024年3月5日签署的契约（“基础契约”）发行，并由发行人、担保人和受托人于2026年2月26日签署的第三份补充契约（“第三份补充契约”，连同基础契约，“契约”）作为补充。

公司为作为发行人普通合伙人的实体的控股公司，并间接拥有发行人的普通单位（“普通单位”），代表于本协议日期约41%的普通单位及若干中间控股公司的100%权益。发行人是TOG I和TOG III的控股公司，直接和间接拥有TOG I和TOG III合计100%的共同单位。发行人和担保人在本文中分别称为“公司当事人”，在本文中统称为“公司当事人”。

本协议（“协议”）、票据和契约（包括其中规定的担保）在本文中统称为“交易文件”。

为免生疑问，应理解并同意，本协议中任何及所有提及本公司的“附属公司”均视为指本公司及其合并附属公司。

公司各方特此确认与几家承销商就票据买卖达成一致意见，具体如下：

1.注册声明。发行人已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则和条例（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3上的自动货架登记声明（档案编号：333-277384），包括相关的基本招股说明书，涉及某些证券，包括票据和担保。该登记声明，及其任何生效后修订，自提交时生效。此类注册声明，经生效时修订，包括根据《证券法》第430B条或第430C条在生效时被视为注册声明一部分的信息（如有），在此称为“注册声明”；如本文所用，“基本招股说明书”一词是指生效时注册声明（及其任何修订）中包含的基本招股说明书，“初步招股说明书”一词是指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与票据和担保有关的任何初步招股说明书，包括基本招股说明书及其与票据和在提交招股说明书之前使用的担保有关的任何初步招股说明书补充，而“招股说明书”一词是指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与票据和担保有关的最终招股说明书，包括基本招股说明书及其与票据和担保有关的任何最终招股说明书补充。本协议中对注册声明、任何初步招股章程或招股章程的任何提述，均应被视为是指并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，截至注册声明生效日期或该初步招股章程或招股章程日期（视情况而定），以及对注册声明的任何“修订”、“修订”或“补充”的提述，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，以及委员会根据其规则和条例（统称“交易法”）被视为通过引用并入其中的规则和条例。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

 

2

下午3时50分（纽约市时间），即首次销售票据的时间（“适用时间”），公司各方准备了以下信息（统称为“定价披露包”）：日期为2026年2月19日的初步招股说明书，以及本协议附件A所列的每份“自由编写招股说明书”（根据《证券法》第405条规则定义）。

2.买卖票据。

（a）发行人同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售票据，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，个别而非共同同意向发行人购买本协议附表1所列该包销商名称对面的票据各自本金金额，价格相等于其本金金额的99.314%加上自2026年2月26日至截止日（定义见下文）的应计利息（如有）。发行人将没有义务交付任何票据，除非按此处规定支付所有将购买的票据。

（b）发行人理解承销商打算在本协议生效后如代表的判断是可取的情况下尽快公开发售票据，并最初按照定价披露包中规定的条款发售票据。发行人承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司发售和出售票据，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商发售和出售其购买的票据。

（c）票据的付款和交付将于纽约市时间2026年2月26日上午10：00在Cravath，Swaine & Moore LLP的办公室进行，或在代表和发行人书面商定的不迟于其后第五个工作日的同一或其他日期的其他时间或地点进行。这种付款和交付的时间和日期在此被称为“截止日”。

（d）票据的付款应通过电汇方式将立即可用的资金转入发行人指定的账户（s），以对抗交付给存托信托公司（“DTC”）的代名人（为承销商的账户），代表票据的一张或多张全球票据（统称“全球票据”），发行人应适当支付与票据销售有关的任何转让税。全球说明将在截止日期的前一个工作日提供给各位代表查阅。

（e）公司各方均承认并同意，代表和其他承销商仅以公司各方的公平合同对手方的身份就本协议所设想的票据发行（包括与确定发行条款有关的）行事，而不是作为公司各方或任何其他人的财务顾问或受托人，或其代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司各方或任何其他人提供建议。公司各方应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，代表和其他包销商均不对公司各方承担与此相关的任何责任或义务。公司各方的代表及其他包销商、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项的任何审查将仅为该代表或其他包销商（视情况而定）的利益而进行，且不得代表公司各方或任何其他人。

 

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3.公司各方的陈述和保证。各公司方共同和个别地向各承销商声明并保证：

（a）初步招股章程。委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，定价披露包中包含的每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》，定价披露包中包含的任何初步招股说明书在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述为在其中做出这些陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司各方不对该承销商通过代表以书面形式向发行人提供的任何承销商的相关信息作出任何陈述或遗漏，而该信息明确用于任何初步招股说明书，但据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息由本协议第7（b）节中所述的信息组成。

（b）定价披露一揽子计划。定价披露一揽子计划，截至适用时间，没有，而且截至截止日期，也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司各方不对该承销商通过代表以书面形式向发行人提供的与任何承销商有关的明确用于该定价披露包的信息作出依赖并符合该信息的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。

（c）发行人自由撰写招股说明书。除《注册说明书》、《募集说明书初稿》和《募集说明书》外，公司各方（包括其代理人和代表，以承销商身份除外）没有编制、制作、使用、授权、批准或提及，也不会编制、制作、使用、授权、批准或提及构成出售要约或征求购买票据要约的任何“书面通信”（定义见《证券法》第405条）（公司各方或其代理人和代表的每一次此类通信（下文第（i）款中提及的通信除外）“发行人自由书面招股说明书”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）本协议附件A所列文件，包括基本上以本协议附件B形式的条款清单，构成定价披露包的一部分，以及（iii）每次电子路演和代表事先书面批准的任何其他书面通信。每个此类发行人免费编写的招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，并且，当

 

4

连同在首次使用该发行人自由书写招股说明书之前提交的初步招股说明书，在适用的时间，没有，而且截至截止日期，也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性；前提是公司各方不对每个此类发行人免费编写招股说明书或初步招股说明书中所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，这些陈述或遗漏由该承销商通过代表以书面形式向发行人提供，明确用于任何发行人免费编写招股说明书或初步招股说明书，但据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。

（d）注册说明书及招股章程。注册声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架注册声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；公司各方未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条使用该注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会未发布暂停注册声明有效性的命令，并且据任何公司方所知，没有为此目的或根据《证券法》第8A条针对任何公司方或与发行票据有关的程序受到委员会的发起或威胁；截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重大方面遵守经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》，和委员会根据其订立的规则和条例（统称为《信托契约法》），并且没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；以及截至招股章程及其任何修订或补充之日以及截至截止日期，招股说明书将在所有重大方面遵守《证券法》，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司各方不对（i）构成《信托契约法》项下受托人的资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分作出任何陈述或保证，或（ii）该承销商通过代表以书面形式向发行人提供的与任何承销商有关的信息而作出的任何陈述或遗漏，明确用于登记声明和招股说明书及其任何修订或补充，据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。

（e）纳入文件。以引用方式并入每份注册声明、招股说明书和定价披露包的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，且这些文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重要事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、招股说明书或定价披露包的任何进一步文件，当此类文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

 

5

（f）财务报表。公司及其合并子公司的财务报表（包括其相关附注）在每一份注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公允列报所示实体截至所示日期的财务状况及其在所述期间的经营成果和现金流量变化；此类财务报表是按照在所涵盖期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，每一份登记报表中都包括或以引用方式纳入的任何配套附表，招股说明书和定价披露包在所有重大方面公允地反映了其中要求说明的信息；注册说明书、定价披露包和招股说明书中每一项所包含或以引用方式并入的其他财务信息均来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公允地反映了由此显示的信息；注册说明书中包含或以引用方式并入的所有披露，定价披露包和招股说明书有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）在所有重大方面均符合《交易法》条例G和《证券法》条例S-K第10项（在适用范围内）。注册声明、招股说明书和定价披露包中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。

（g）无重大不利变化。自每一份注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的最近一期财务报表之日起，（i）公司各方或其任何子公司的股本、短期债务或长期债务没有任何变化，或任何公司方就任何类别的股本宣布、预留支付、支付或作出的任何种类的股息或分配，或任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，或影响业务、物业，公司各方及其子公司作为一个整体的管理层、财务状况、股东权益或经营成果（在每种情况下，（a）后续发行或股本回购或注销（如有），（i）根据TPG Inc.综合股权激励计划，（II）与普通股单位交换A类普通股股份有关或由于交换A类普通股股份，面值0.00 1美元（“A类普通股”）或（III）公司B类普通股股份，每股面值0.00 1美元，（b）公司附属公司在正常业务过程中作出的任何税项分派及就共同单位作出的普通课程分派，（c）公司信贷融资的普通课程提款或还款，（d）公司或其任何附属公司的其他普通课程短期债务或（e）将就A类普通股支付的普通课程股息）；（ii）公司各方或其任何附属公司均未订立任何对公司各方及其附属公司具有重大意义的交易或协议（不论是否在正常业务过程中）

 

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整体承担或招致任何直接或或有责任或义务，而该等责任或义务对公司各方及其附属公司整体而言属重大；及（iii）公司各方或其任何附属公司均未就其业务遭受任何损失或干扰，而该损失或干扰对公司各方及其附属公司整体而言属重大，且系因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内），或因任何劳工骚乱或纠纷或任何行动，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的命令或法令，但上述（i）、（ii）或（iii）条款中的每一条在注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露的除外。

（h）组织和良好信誉。公司各方及各“重要附属公司”（定义见下文）已妥为组织，并根据其各自组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，具有开展业务的适当资格，并在其各自拥有或租赁财产或开展其各自业务所需的每个司法管辖区具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自的财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权力，除非未能取得如此资格或信誉良好或拥有该等权力或权威，就个别或整体而言，合理预期不会对公司各方及其附属公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，或对公司各方履行其在交易文件下的义务（“重大不利影响”）。公司各方不直接或间接拥有或控制除公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告附件 21.1所列子公司以外的任何公司、协会或其他实体，但任何此类实体除外，这些实体单独或总体上不构成“重要子公司”。

（i）资本化。公司各方各自在“资本化”标题下的注册声明、定价披露包和招股说明书中均有规定的授权资本化；公司各方直接或间接拥有的每一家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得适当和有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，并由公司各方直接或间接拥有，没有任何留置权、押记、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他债权。

（j）适当授权。每一公司缔约方拥有签署和交付其作为缔约方的交易文件以及履行其在本协议项下和在本协议项下的义务的完全权利、权力和授权；为其适当和适当授权、签署和交付本协议及其作为缔约方的每一份交易文件以及由其完成本协议所设想的交易并因此而采取的所有必要行动均已妥为和有效地采取。

（k）义齿。义齿已获各公司方正式授权，并将在截止日期由各公司方正式签署和交付，当各公司方按照其条款正式签署和交付时，将构成各公司方的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对各公司方强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，或受与可执行性相关的衡平法原则（统称，“可执行性例外”）；并且在截止日期，义齿将在所有重大方面符合《信托义齿法》的要求。

 

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（l）包销协议。本协议已由各公司方正式授权、签署和交付。

（m）票据和担保。票据已获发行人正式授权，并在按契约规定妥为签立、认证、发行和交付并按本契约规定支付款项时，将妥为有效地发行和未偿付，并将构成发行人根据其条款对发行人强制执行的有效和具有法律约束力的义务，但可执行性例外情况除外，并将有权享受契约的好处；且担保已获担保人正式授权，并在票据已妥为签立、认证后，根据义齿的规定签发和交付并按此处的规定支付，将是有效的，并且是担保人的一项具有法律约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并将有权享受义齿的好处。

（n）交易文件说明。每份交易文件在所有重大方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中所载的描述。

（o）没有违反或违约。公司任何一方或其任何附属公司均未（i）违反其各自的章程或细则或类似的组织文件；（ii）违约，且未发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成该违约的事件，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，公司一方或其任何附属公司为一方当事人或公司一方或其任何附属公司受其约束或公司一方或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或对公司双方或其任何附属公司具有管辖权的政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但，就上述第（i）（关于不是发行人或担保人的子公司）、（ii）和（iii）条而言，对于单独或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的任何此类违约或违规行为。

（p）没有冲突。各公司缔约方签署、交付和履行其作为当事方的每一份交易文件、发行和出售票据以及发行担保以及发行人和担保人遵守交易文件或定价披露包和招股说明书所设想的交易以及完成交易文件或定价披露包和招股说明书所设想的交易不会（i）与任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致公司一方或其任何附属公司的任何财产、权利或资产根据公司一方或其任何附属公司作为一方或公司一方或其任何附属公司受其约束或公司一方或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书设定或施加任何留置权、押记或产权负担，（ii）导致违反章程的规定

 

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或公司一方或其任何附属公司的附例或类似组织文件，或（iii）导致违反任何法律或法规或对公司一方或其任何附属公司具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（i）、（ii）条（在非发行人或担保人的附属公司的情况下）和（iii）条的情况下，对于任何此类冲突、违约、违约、违约、留置、押记或产权负担而无法合理预期的情况除外，单独或集中，以产生实质性不利影响。

（q）无需同意。每一公司缔约方签署、交付和履行其作为当事方的每一份交易文件、发行和出售票据以及发行担保以及发行人和担保人遵守其条款和完成交易文件所设想的交易，均不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或获得其资格，但（i）《信托契约法》规定的契约资格，（ii）此类同意、批准、授权，根据《证券法》或《交易法》获得或作出的命令和注册或资格，或由金融业监管局（“FINRA”）或根据适用的州证券法获得或作出或可能要求的与承销商购买和分销票据有关的命令和注册或资格，（iii）任何公司方在本协议日期收到的任何同意、批准、授权、命令或注册资格，或（iv）任何此类同意、批准、授权、命令、注册或资格，如果没有这些同意、批准、授权、注册或资格，则不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

（r）法律程序。除注册声明、定价披露包和招股说明书中的每一项所述外，没有任何法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序（“诉讼”）有待处理，而公司方或其任何子公司是或可能是其中的一方，或公司方或其任何子公司的任何财产是或可能是其标的，如果确定对公司方或其任何子公司不利，则单独或合计，将合理地预期会产生重大不利影响；并且据公司各方所知，任何政府或监管机构都不会威胁或考虑采取此类行动，也不会受到其他人的威胁，除非单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响；（i）《证券法》要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的当前或未决的行动没有在注册声明中没有如此描述的情况，定价披露包和招股说明书和（ii）没有根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交或在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的法规、法规或合同或其他文件未作为注册声明的证据提交或在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述。

（s）独立会计师。Deloitte & Touche LLP已对公司及其子公司的某些财务报表进行认证，根据委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，该公司是一家关于公司及其子公司的独立注册公共会计师事务所。

 

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（t）不动产和个人财产所有权。每一公司方及其附属公司对每一公司方及其附属公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产项目拥有收费简单的良好和可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，在每一种情况下均不存在任何留置权、产权负担、债权和缺陷以及所有权的不完善，但（i）不会对公司各方及其附属公司对此类财产作出和提议作出的使用产生实质性干扰或（ii）无法合理预期的除外，单独或合计，产生实质性不利影响。

（u）知识产权。（i）每一公司缔约方及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、域名和其他来源指标、版权、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及在开展各自业务时使用的所有其他全球知识产权（统称“知识产权”），以及（ii）公司缔约方或其子公司均未收到任何与知识产权有关的任何索赔的书面通知，除非在所有情况下，未能拥有或拥有此类权利不会，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

（五）没有未披露的关系。任何公司方或其任何子公司与任何公司方或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间或之间不存在任何直接或间接的关系，这是《证券法》要求在每一份注册声明和招股说明书中描述的，并且在这些文件和定价披露包中没有这样描述的。

（w）《投资公司法》。每一公司缔约方都不是，并且在实施《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中所述的票据的发行和销售及其收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的《1940年投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称为《投资公司法》）所指的“投资公司”。

（x）《投资顾问法》和其他适用法律。经修订的《1940年投资顾问法》及其下颁布的规则和条例（统称为《顾问法》）、《投资公司法》、《交易法》、《商品交易法》及其下颁布的规则和条例或任何其他适用法律，要求遵守或根据此类法律、规则和条例（且此类注册、许可或资格具有完全效力和效力）或注册、许可或资格的每一公司方及其子公司，在适用的范围内，除非在每一份注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露，或未能在此类合规或如此注册、获得许可或合格的情况下，单独或合计而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

 

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（y）税收。每一公司方及其子公司已缴纳所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本协议日期所需缴纳或提交的所有纳税申报表，但尚未到期或目前正善意争议且已根据公认会计原则为其提供足够准备金的任何税款除外，或未能缴纳或提交将不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；且除每份注册声明中另有披露外，定价披露包和招股说明书，不存在已经或可以合理预期对公司方或其任何子公司或其各自的任何财产或资产提出的税收缺陷，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的除外。

（z）许可证和许可。每一公司缔约方及其子公司拥有适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有申报和备案，这些申报和备案是注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非无法单独或合计合理地预期未能拥有或作出同样的规定，产生重大不利影响；且除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述和/或单独或合计合理预期不会产生重大不利影响外，公司各方或其任何子公司均未收到任何此类许可、证书、许可或授权的任何撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何此类许可、证书、许可或授权将不会在正常过程中续期。

（aa）基金协议。据公司各方所知，公司各方或其任何担任普通合伙人或管理成员（或以类似身份）或担任任何TPG基金的投资顾问或投资经理的附属公司概无实施任何行为或以其他方式从事任何行为，以阻止公司一方或其任何附属公司（视情况而定）从其根据管理协议或顾问协议条款（如适用）可动用的任何免责条款或其他责任限制中获益，适用的公司一方或子公司（视情况而定）与TPG基金之间的合作，但在每种情况下，合理预期单独或合计不会产生重大不利影响的情况除外。

（bb）[保留]。

（CC）若干环境事项。各公司缔约方及其子公司（x）遵守与保护人类健康或安全、环境、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律法规（统称为“环境法”）；（y）已收到并遵守任何环境法要求的所有许可、执照、证书或其他授权或批准，以开展各自的业务，但任何此类事项单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

（dd）遵守ERISA。（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节含义内的每项雇员福利计划，任何公司方或其“受控集团”的任何成员（定义为与该公司方处于ERISA第4001（a）（14）节含义内的共同控制下的任何实体，无论是否成立，或将被视为单一

 

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经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第414（b）、（c）、（m）或（o）条规定的公司当事人的雇主将有任何责任（每一项，“计划”）已按照其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求维持，包括但不限于ERISA和守则；（ii）任何计划均未发生ERISA第406节或守则第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）对于每个受《守则》第412条或ERISA第302条资金规则约束的计划，没有任何计划失败（无论是否被放弃），或被合理预期失败，满足适用于该计划的最低筹资标准（在ERISA第302条或守则第412条的含义内）；（iv）没有发生或合理预期会发生“应报告事件”（在ERISA第4043（c）条及其下颁布的条例的含义内）；（v）公司各方或受控集团的任何成员均未承担或合理预期将承担ERISA第四章下的任何重大责任（对该计划的供款或向养老金福利担保公司的保费除外，就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”）进行的正常过程中且无违约）；及（vi）以下事件均未发生或合理可能发生：（a）公司方或其控制的集团关联公司在该公司方及其控制的集团关联公司的当前财政年度内要求向所有计划作出的缴款总额与该公司方的缴款总额相比大幅增加及其控制的集团关联公司最近完成的财政年度或（b）公司各方及其子公司的“累计退休后福利义务”（在会计准则编纂主题715-60的含义内）与公司各方及其子公司最近完成的财政年度的此类义务金额相比有实质性增加，但在每种情况下与本协议（i）至（vi）中所述事件或条件有关的情况除外，因为合理地预计单独或合计不会产生重大不利影响。

（ee）披露控制。公司维持一套“披露控制和程序”系统（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该系统符合《交易法》的要求，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给管理层的控制和程序，以便及时就所需披露作出决定。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（ff）会计控制。公司维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），这些系统符合适用于公司的《交易法》的要求，并由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司维持的内部会计控制足以提供合理保证，即（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照

 

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公认会计原则和维持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除在注册声明、定价披露包和招股说明书中各自披露的情况外，没有任何公司方知道公司及其子公司的内部控制存在任何重大缺陷。审计师已被告知：（i）财务报告内部控制的设计或操作中的所有缺陷，公司认为这些缺陷或重大弱点已对公司及其子公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；（ii）涉及管理层或其他在公司及其子公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（gg）保险。各公司方及其子公司均有涵盖各自财产、经营、人员和业务的保险，该保险的金额及就其所从事的业务而言属合理适足及惯常的损失及风险作出保险；而公司任何订约方或其任何附属公司均未（i）接获该保险人的任何保险人或代理人的通知，表示有必要或有必要作出资本改良或其他开支，以继续进行该保险，或（ii）有任何理由相信本公司将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法按继续开展业务所需的合理成本从类似保险人处获得类似的保险范围，但在每种情况下合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

（hh）网络安全；数据保护。（i）各公司方及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”），据公司方所知，不存在和清除所有BUG、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者；（ii）各公司方及其子公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、与其业务相关使用的机密或受监管数据（“个人数据”），且不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况，但已在没有成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下进行补救的数据除外，也不存在与此相关的内部审查或调查中的任何事件；（iii）每个公司缔约方及其子公司目前均遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在第（i）、（ii）和（iii）条中的每一条的情况下，合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。

 

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（二）没有非法付款。任何公司当事人或其任何附属公司、任何公司当事人或其任何附属公司的任何董事或高级管理人员，或据公司当事人所知，任何雇员、代理人、关联公司或与公司当事人或其任何附属公司有关联或代表其行事的其他人均未违反或正在违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》及其下的规则和条例的任何规定，英国《2010年反贿赂法》及其相关规则和条例或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；或为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益而作出、提出、提议、同意、要求或采取的行为。各公司方及其子公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

（jj）遵守反洗钱法律。每一公司缔约方及其子公司的业务在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司缔约方或其任何子公司开展业务的所有法域的适用洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称为“反洗钱法”），并且没有采取任何行动，涉及公司一方或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司各方所知，受到威胁。

（kk）不与制裁法律发生冲突。任何公司当事人或其任何子公司、董事或高级管理人员，以及据公司当事人所知，任何雇员、代理人、关联公司或与公司当事人或其任何子公司有关联或代表其行事的其他人目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室）、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部（统称，“制裁”）；且任何公司方不会以任何方式直接或据公司方所知间接使用根据本协议发行票据的收益，从而导致任何个人或实体违反制裁。

（ll）没有对附属公司的限制。目前，公司一方的任何附属公司，根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书，均不得直接或间接禁止向该公司一方支付任何股息、对该附属公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配、向该公司一方偿还该附属公司的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给该公司一方或该公司一方的任何其他附属公司，但每份登记声明中披露的除外，定价披露包和招股说明书或合理预期不会大幅减少公司各方作为一个整体从其子公司收到的分配。

（mm）无经纪人费用。除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，公司各方或其各自的任何子公司均不是与任何人（本协议除外）签订的任何合同、协议或谅解的一方，这些合同、协议或谅解将导致就发行和销售票据向他们中的任何人或任何承销商就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索赔。

 

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（nn）无注册权。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，任何人均无权因向委员会提交注册声明或发行人发行和销售票据而要求公司方或其任何子公司根据《证券法》注册任何证券以供出售。

（oo）没有稳定。除委任可从事稳定价格活动且公司各方对其行动不作任何陈述或保证的承销商外，公司各方或其任何附属公司或关联公司均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定价格或操纵票据价格的行动。

（pp）保证金规则。注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的收益的应用将不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或此类理事会的任何其他条例。

（qq）前瞻性陈述。没有任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）包括或通过引用纳入任何注册声明、定价披露包或招股说明书中，这些陈述是在没有合理依据的情况下作出或重申的，或者是在非善意的情况下披露的。

（rr）统计和市场数据。公司各方未注意到任何事项，导致公司各方认为注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠和准确的来源。

（ss）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款，以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402节和与证明有关的第302和906节，在截至本协议签署之日需要遵守的范围内，没有任何未遵守的情况。

（tt）《证券法》规定的地位。发行人不是不合格的发行人，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下根据《证券法》的定义，在每种情况下在《证券法》规定的与发行票据有关的时间。

4.公司各方的进一步协议。公司各方共同及个别地与各承销商订立契约及同意：

（a）所需备案。发行人将在《证券法》第424（b）条和第430B或430C条规定的时间段内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由编写的招股说明书（包括本协议附件B中提及的定价条款清单）；公司将根据第13（a）、13（c）条迅速向委员会提交公司要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股章程日期之后，且只要与发行或出售票据有关的招股章程需要交付；发行人将提供

 

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招股说明书和每个发行人在纽约市时间上午10：00之前（在以前未交付的范围内）以代表可能合理要求的数量在本协议日期之后的下一个营业日在纽约市向承销商免费编写招股说明书。发行人将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。

（b）交付副本。公司各方将免费向代表交付（i）最初提交的注册声明及其每项修订的副本，在每种情况下包括随其提交的所有证物和同意书以及以引用方式并入其中的文件；（ii）向每名包销商（a）最初提交的注册声明及其每项修订的符合规定的副本（不包含证物）和（b）在招股说明书交付期间（定义见下文），代表可能合理要求的尽可能多的招股说明书（包括对其的所有修订和补充以及以引用方式并入其中的文件）和每个发行人自由书写的招股说明书的副本。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为与票据有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售票据有关的时间之后的一段时间。

（c）修订或补充；发行人自由撰写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在提交对注册声明、定价披露包或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司各方将向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准，参考或提交任何该等发行人自由撰写的招股章程或提交代表合理反对的任何该等拟议修订或补充。

（d）通知代表。公司各方将及时通知代表，并以书面形式确认此类建议，（i）当注册声明的任何修订已提交或生效时；（ii）当定价披露包的任何补充，招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程或对招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程的任何修订均已提交或分发；（iii）监察委员会要求修订注册说明书或对招股章程作出任何修订或补充，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何意见或监察委员会的任何其他要求（iv）委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书、任何定价披露包或任何发行人免费编写招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序；（v）招股说明书交付期限内任何事件或发展的发生，招股说明书因此，经修订或补充的任何定价披露包或任何发行人自由编写的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重大事实

 

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为作出其中的陈述所必需，根据招股说明书、定价披露包或任何此类发行人免费书面招股说明书交付给买方时存在的情况，没有误导；（vi）公司一方收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用登记声明或对其进行任何生效后修订的任何反对通知；（vii）公司一方收到任何通知，涉及任何司法管辖区暂停发售和出售票据的资格，或为此目的启动或威胁启动任何程序；公司各方将尽其合理的最大努力阻止任何此类命令的发布，以暂停注册声明的有效性，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包、任何发行人自由编写招股说明书或招股说明书，或暂停票据的任何此类资格，如果发布任何此类命令，将尽快获得撤回。

（e）持续遵守。（1）如在招股章程交付期间（i）发生任何事件或发展或条件须因此而存在，而经当时修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据向买方交付招股章程时所存在的情况，未有误导或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司各方将及时通知承销商，并立即准备并在符合上文（c）段的情况下向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的对招股说明书进行必要修订或补充的交易商提供，以便根据向买方交付招股说明书时存在的情况，经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会，具有误导性或以致招股章程将符合法律及（2）如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或事态发展或存在任何条件，因此经修订或补充的定价披露包将包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据定价披露包交付给买方时存在的情况，未说明作出其中陈述所必需的任何重要事实，没有误导或（ii）有必要修订或补充定价披露包以符合法律规定，公司各方将立即通知承销商，并立即准备并在不违反上文（c）段的情况下（在需要的范围内）向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的对定价披露包进行必要的修订或补充的交易商提供，以使经如此修订或补充的定价披露包中的报表不会，鉴于定价披露包交付给购买者时存在的情况，具有误导性或使定价披露包符合法律规定。

（f）遵守蓝天规定。在要求的范围内，公司各方将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律对票据进行发售和销售的资格认定，并将继续保持这些有效的资格，只要发行票据所需的资格；但任何公司方均不得被要求（i）有资格成为外国公司或其他实体或在任何此类司法管辖区的证券交易商，而在其他情况下，它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何法律程序送达的一般同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税（如该司法程序在其他方面并无受课税规限）。

 

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（g）收益报表。公司各方将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供（可能通过就其电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交此类声明来满足）符合《证券法》第11（a）节和委员会根据其颁布的规则158的规定的收益报表，涵盖从登记声明的“生效日期”（定义见规则158）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间。

（h）明确的市场。自本协议日期起至包括交割日期的期间内，未经代表事先书面同意，公司各方不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置任何由公司任何一方发行或担保且期限超过一年的债务证券（根据本协议出售票据除外）。

（i）收益的使用。公司各方将在“所得款项用途”标题下应用注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的票据销售所得款项净额。

（j）DTC。发行人将协助承销商通过DTC安排票据获得清算交收资格。

（k）没有稳定。公司各方及其附属公司或关联公司均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何非法稳定或操纵票据价格的行动。

（l）报告。只要票据尚未偿还，公司缔约方将在可获得时立即向代表提供向票据持有人提供的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或归档的任何报告和财务报表的副本；前提是公司缔约方将被视为已向代表提供此类报告和财务报表，只要它们在委员会的电子数据收集、分析和检索系统上归档。

（m）记录保留。公司各方将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费书面招股说明书的副本。

5.包销商的某些协议。各承销商在此声明并同意：

（a）没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用任何“自由书写招股说明书”，根据《证券法》第405条（该术语包括使用公司各方向委员会提供但未通过引用并入注册声明和公司各方发布的任何新闻稿的任何书面信息）中的定义，但（i）不包含未包含（包括通过引用并入）未包含在初步招股说明书或先前提交的发行人免费书面招股说明书中的“发行人信息”（定义见《证券法》第433（h）（2）条）的免费书面招股说明书，（ii）任何列于附件A或依据上文第3（c）或第4（c）条拟备的发行人免费书面招股章程（包括任何电子路演），或（iii）任何由该等包销商拟备并经发行人事先书面批准的免费书面招股章程（每份（i）或（iii）条所指的该等免费书面招股章程，“包销商免费书面招股章程”）。

 

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（b）未经发行人事先书面同意，它没有、也不会使用任何载有票据最终条款的免费书面招股说明书，除非这些条款之前已包含在向委员会提交的免费书面招股说明书中；但承销商可在未经发行人同意的情况下使用基本上采用本协议附件B形式的条款清单；此外，但任何使用该条款清单的承销商应通知发行人，并在此之前或基本上同时向发行人提供该条款清单的副本，首次使用这样的条款清单。

（c）它不受《证券法》第8A条规定的与此次发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司各方）。

6.承销商义务的条件。各承销商在本协议规定的截止日期购买票据的义务取决于公司各方履行其契约和本协议项下的其他义务以及以下附加条件：

（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的进行的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本条例第4（a）节的规定；并且委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。

（b）申述和保证。本协议所载公司各方的陈述和保证在本协议日期和截止日期均应是真实和正确的；各公司方及其高级职员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期和截止日期均应是真实和正确的。

（c）不降级。在（a）适用时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予票据或任何公司方或其任何子公司发行或担保的任何其他债务证券、可转换证券或优先股的评级不得发生下调，因为该术语根据《交易法》第3（a）（62）节定义，并且（ii）任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对，其对票据或任何公司方或其任何附属公司发行或担保的任何其他债务证券、可转换证券或优先股的评级（可能升级的正面影响的公告除外）。

 

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（d）无重大不利变化。本协议第3（g）节所述类型的任何事件或条件均不得发生或应存在，该事件或条件未在定价披露包（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使得按照本协议、定价披露包和招股说明书所设想的条款和方式进行发行、出售或交付票据变得不切实际或不可取。

（e）军官证书。代表应于截止日期收到各公司缔约方的首席财务官或首席会计官以及各公司缔约方的一名额外高级管理人员的证明，该证明令代表满意（i），确认这些管理人员已仔细审查了注册声明、定价披露包和招股说明书，并且据这些管理人员所知，本协议第3（b）和3（d）节中规定的公司缔约方的陈述是真实和正确的，（ii）确认公司各方在本协议中的其他陈述和保证是真实和正确的，且每一公司方均已遵守所有协议，并满足了其在截止日期或之前根据本协议应履行或满足的所有条件，以及（iii）上文（a）、（c）和（d）段所述的大意。

（f）慰问信。在本协议日期和截止日期，Deloitte & Touche LLP应应公司的要求，以代表合理满意的形式和实质内容，向代表提供日期为各自交付日期并寄给承销商的信函，其中应载有会计师就每份登记声明中所载或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息，定价披露包和招股说明书；但在截止日期交付的信函应使用不超过截止日期前三个工作日的“截止”日期。

（g）公司各方的意见和10b-5律师声明。Weil，Gotshal & Manges LLP，即公司各方的律师，应公司各方的要求，向代表提供其书面意见和10b-5声明，日期为截止日期并发给承销商，其形式和实质均令代表合理满意。

（h）产品顾问对公司当事人的意见。Davis Polk & Wardwell LLP，the products counsel for the Company Party，shall have filmed to the representatives，responding to the Company Party’s request，their written opinion，dated on the closing date and described to the Underwriters，in form and substance representatively satisfy to the representatives。

（i）承销商的意见和10b-5律师声明。代表应在截止日期当日和截止日期收到承销商的律师Cravath，Swaine & Moore LLP就代表合理要求的事项向承销商提出的意见和10b-5声明，该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，使他们能够就这些事项进行传递。

 

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（j）对发行和销售没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管当局均不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止在截止日期发行或出售票据或担保的发行；亦不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，以阻止在截止日期发行或出售票据或担保的发行。

（k）信誉良好。代表应在截止日期和截止日期收到令人满意的证据，证明每个公司缔约方及其重要子公司在其各自组织管辖范围内的良好信誉，以及他们在代表可能合理要求的其他管辖范围内的良好信誉，在每种情况下均以书面形式或任何标准形式的电信方式从这些管辖范围内的适当政府当局收到。

（l）DTC。票据应具备通过DTC清算交收的资格。

（m）契约和票据。契约须已由发行人、担保人及受托人的正式授权人员妥为签立及交付，而票据须已由发行人的正式授权人员妥为签立及交付，并经受托人妥为认证。

（n）补充文件。在截止日期或之前，公司各方应已向代表提供代表可能合理要求的进一步证明和文件。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

（a）对承保人的赔偿。每一公司方同意共同和个别地对每一位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制该承销商的每一个人（如果有的话）作出赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理招致的法律费用和其他费用，因为这些费用和开支是产生的），共同或几个，或基于，（i）对登记声明所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或因任何遗漏或指称不作为而导致在其中陈述须在其中陈述或为作出其中陈述而必需的重大事实，而非误导，或（ii）招股章程（或其任何修订或补充）、任何初步招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程、根据《证券法》第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”的任何不实陈述或指称不实陈述，任何电子路演或任何定价披露包（包括随后被修订的任何定价披露包），或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致在其中陈述作出其中陈述所必需的重要事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导，在每种情况下，除非

 

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凡此类损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是由该承销商通过代表以书面形式向发行人提供并明确用于其中的与任何承销商有关的任何信息而作出的，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文（b）段中所述的信息。

（b）公司当事人的赔偿。各承销商同意分别而非共同对签署登记声明的每一公司方、其董事和高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制该公司方的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，是依据并符合该包销商透过代表以书面向发行人提供的与该包销商有关的任何资料而作出的，明确用于注册声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何初步招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程、任何电子路演或任何定价披露包（包括任何其后经修订的定价披露包），经了解并一致认为，唯一此类信息包括代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息：第三段“承销（利益冲突）”标题下出现的特许权和再贷款数字，第八和第九段“承销（利益冲突）”标题下包含的信息以及第十段“承销（利益冲突）”标题下前四句包含的信息。

（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上述（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但如未能通知获弥偿人，则不免除其根据上述（a）或（b）段可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失败而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；此外，未有通知获弥偿人，并不免除其对获弥偿人可能须承担的任何法律责任，但根据上文（a）或（b）段除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序已通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（该大律师未经获弥偿人同意，获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及根据本条第7条有权获得弥偿的任何其他人，而该等获弥偿人可在该法律程序中指定并须支付该法律程序合理招致的费用及开支，并须支付该法律顾问与该法律程序有关的合理招致的费用及开支（按所招致及记录在案）。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人均有权聘请其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反；（ii）获弥偿人未能在合理时间内合理聘请律师

 

22

（iii）获弥偿人满意；（iii）获弥偿人须已合理断定，其可利用的法律抗辩可能有别于或补充于获弥偿人可利用的法律抗辩；或（iv）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括获弥偿人及获弥偿人，而由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人不得就所有获弥偿人的多于一间独立的律师行（除任何本地大律师外）合理招致的费用及开支承担法律责任，而所有该等费用及开支均须按所招致及有文件证明的方式支付或偿还。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，而公司一方的任何该等独立事务所、其签署登记声明的董事和高级管理人员以及公司一方的任何控制人应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该和解而遭受的任何损失或法律责任作出赔偿。尽管有前述判决，如任何获弥偿人在任何时候已要求获弥偿人偿付本款所设想的合理招致的大律师费用及开支，则该获弥偿人须就任何未经其书面同意而进行的法律程序的任何和解承担法律责任，条件是（i）该等和解是在获弥偿人收到该请求后超过30天订立，及（ii）该弥偿人在该和解日期前并无按照该等请求向获弥偿人偿付。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。

（d）贡献。如上述（a）或（b）段所规定的弥偿对获弥偿者而言是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、索偿、损害或责任而言是不足的，则根据该段的每名弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿者作出弥偿，须按适当比例分摊该获弥偿者因该等损失、索偿、损害或责任（i）而已支付或应付的款额，以反映公司各方及包销商一方面所获得的相对利益，如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则从发行票据或（ii）起，以适当的比例不仅反映第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司各方和承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司各方和承销商各自获得的相对利益，视同公司各方从出售票据中获得的净收益（扣除费用前）和获得的承销折扣及佣金总额的相应比例

 

23

与此相关的承销商，在招股说明书封面表格中列出的每种情况下，承担票据的总发行价格。公司当事人一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的不作为陈述是否与公司当事人提供的信息或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会等因素确定。

（e）责任限制。公司各方和承销商同意，如果根据上文（d）段的出资是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定，这将是不公正和公平的。获弥偿人因上述（d）段所指的损失、申索、损害赔偿及法律责任而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿人因任何该等诉讼或申索而招致的任何合理招致的法律或其他开支，但以符合上述限制为限。尽管有上文（d）段和本段（e）的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就发行票据而获得的包销折扣和佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。根据上文（d）款和本款（e）款，承保人的出资义务是若干与其各自在本协议项下的购买义务成比例的义务，而不是共同的。

（f）非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或在公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。

8.协议生效。本协议自上述首次写入之日起生效。

9.终止。代表可全权酌情决定终止本协议，通知公司各方，如果在本协议执行和交付后而在收盘日期当日或之前（i）交易一般应已在纽约证券交易所或纳斯达克任何股票市场暂停或受到实质性限制；（ii）由公司方发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已发生任何爆发或升级的敌对行动或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，无论是在美国境内还是境外，代表们认为，这是重大和不利的，使得按照本协议、定价披露包和招股说明书所设想的条款和方式在截止日期进行票据的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。

 

24

10.违约承销商。

（a）如在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议同意购买的票据的购买义务，则非违约承销商可酌情安排发行人满意的其他人按照本协议所载条款购买该等票据。如果在任何承销商发生任何此类违约后的36小时内，非违约承销商未安排购买该等票据，则发行人有权获得36小时的进一步期限，在此期限内，可促使非违约承销商满意的其他人按该等条款购买该等票据。如其他人有义务或同意购买违约承销商的票据，非违约承销商或发行人均可将截止日期最多推迟五个完整的工作日，以实现注册声明、定价披露包和招股说明书或任何其他文件或安排中发行人的法律顾问或承销商的法律顾问认为可能需要的任何变更，且发行人同意迅速准备注册声明的任何修订或补充，影响任何此类变更的定价披露包和招股说明书。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本条第10款购买违约承销商同意但未能购买的票据的任何人。

（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及发行人购买违约包销商或包销商的票据的任何安排后，仍未购买的该等票据的本金总额不超过所有票据本金总额的十分之一，则发行人有权要求每一非违约承销商购买该承销商根据本协议约定购买的票据本金加上该承销商按比例（基于该承销商根据本协议约定购买的票据本金）该违约承销商或未作出此类安排的承销商的票据份额。

（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商和发行人购买一家或多家违约包销商的票据的任何安排后，仍未购买的该等票据的本金总额超过全部票据本金总额的十分之一，或如发行人不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应由非违约包销商在不承担责任的情况下终止。任何根据本第10条终止本协议的行为，发行人均不承担任何责任，但公司各方将继续对本协议第11条规定的费用支付承担责任，并且本协议第7条的规定不得终止并继续有效的除外。

（d）本条文所载的任何规定均不得解除违约包销商就其失责所引致的损害而可能对任何公司方或任何非违约包销商承担的任何法律责任。

 

25

11.支付费用。

（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司各方将共同或分别支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与票据的授权、发行、销售、准备和交付以及与此有关的任何应付税款有关的成本；（ii）与根据《注册说明书》、《初步招股说明书》、任何发行人自由撰写的招股说明书的《证券法》编制、印刷和备案有关的成本，任何定价披露包和招股说明书（包括其所有展品、修订和补充）及其分发；（iii）复制和分发每一份交易文件的费用；（iv）公司各方的法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）根据代表可能指定的司法管辖区的法律进行注册或获得资格以及确定票据投资资格以及编制相关的费用和开支，印制和分发蓝天备忘录（包括为承销商提供法律顾问的相关费用和开支）；（vi）评级机构为对票据进行评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括任何法律顾问向这些方提供的相关合理招致的费用和开支）；（viii）与任何向其提交文件和由其批准发行有关的所有费用和申请费用，FINRA（包括相关费用和承销商的法律顾问费用不超过25000美元）；（ix）与DTC批准记账式转让票据相关的所有费用和申请费；以及（x）公司各方与向潜在投资者进行的任何“路演”演示相关的所有费用。

（b）如（i）本协议根据第9条终止，（ii）发行人因任何理由未能投标将票据交付予包销商，或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买票据，则公司双方共同及分别同意向包销商偿还包销商就本协议及在此设想的发售合理招致的所有自付费用及开支（包括其律师的费用及开支）；但如根据第10条终止，公司各方没有义务偿付违约承销商的此类成本和费用。

12.有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继任者、本协议第7节中提及的高级管理人员、董事和任何控制人以及每一承销商的关联公司的利益有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何承保人购买票据的人，不得仅因购买票据而被视为继承人。

13.承认并同意英国金融机构的保释。尽管并排除本协议的任何其他条款或任何英国保释方与任何公司方之间的任何其他协议、安排或谅解，

（a）各公司方承认并接受根据本协议产生的英国保释责任可能受相关英国解决机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（i）有关英国处置当局就每名受有关英国处置当局（“英国纾困方”）的纾困权规限的包销商的任何英国纾困权行使英国纾困权对任何公司方的影响

 

26

根据本协议，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：（1）减少全部或部分英国保释责任或到期未偿金额；（2）将全部或部分英国保释责任转换为每个英国保释方或另一人的股份、其他证券或其他义务（以及向任何公司方发行或授予此类股份、证券或义务）；（3）取消英国保释责任；和/或（4）任何权益的修改或变更，在适用的情况下，据此确定到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；和

（ii）为使有关英国决议当局行使英国保释权生效而经相关英国决议当局认为有必要更改本协议的条款。

（b）如本第13条所用，“英国保释立法”是指2009年《英国银行法》第一部分以及英国适用的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（不通过清算、管理或其他破产程序）；“英国保释权”是指根据英国保释立法取消、转让或稀释由银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司发行的股份的权力，以取消、减少，修改或更改该人或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合同或文书的效力犹如已根据该合同或文书行使了一项权利或中止与该责任有关的任何义务；“英国保释责任”是指可对其行使英国保释权的一项责任。

14.生存。本协议所载或由公司各方或包销商或代表公司各方或包销商根据本协议作出的各自赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何凭证应在票据交付和付款后继续有效，并应保持完全有效，无论本协议的任何终止或由公司各方或包销商或本协议第7节中提及的董事、高级职员、控制人或关联公司或代表其进行的任何调查。

15.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义，但该术语不应包括由公司或其任何关联公司发起或管理的任何基金或其他投资工具持有的任何投资组合公司或其他投资；（d）“重要子公司”一词具有《交易法》下S-X条例第1-02（w）条规定的含义。

16.遵守美国爱国者法案。根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司当事人，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

 

27

17.杂项。

（a）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。承销商的通知请寄发代表c/o 富国银行 Securities，LLC，550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，NC 28202，收件人：Transaction Management，Email：tmgcapitalmarkets@wellsFargo.com；c/o BoFA Securities，Inc.，114 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，收件人：High Grade Transaction Management/Legal，传真：（212）901-7881；及c/o丨Morgan Stanley 摩根士丹利 & Co. LLC，1585 Broadway，29th Floor，New York，New York 10036，收件人：投资银行司，电话：（212）761-6691，传真：（212）507-8999。公司各方须知会他们，地址：TPG Inc.，301 Commerce Street，Suite 3300，Fort Worth，Texas 76102，电话：（817）871-4000，注意：首席法务官和总法律顾问。

（b）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

（c）提交管辖。各公司缔约方特此提交美国联邦法院和纽约州法院在纽约市曼哈顿区的专属管辖权，以处理因本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序。各公司方均放弃其现在或以后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场地而提出的任何异议。各公司方同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决应是结论性的，并对该公司方具有约束力，并可在该公司方根据该判决提起诉讼所受管辖的任何法院强制执行。

（d）放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。

（e）承认美国特别决议制度。

（i）如果作为涵盖实体的任何包销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该包销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（ii）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的约束对象，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等违约权利的程度。

 

28

如本第17（e）节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

（f）对应方。本协议可由本协议任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一文书。对应件可通过电子邮件（包括2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

（g）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

（h）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

 

29

如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。

 

已受理：截至上述首次写入之日
富国证券有限责任公司
为自己和代表 多家承销商上市 在本协议附表1中。
由		/s/卡罗琳·赫利
获授权签字人

BOFA SECURITIES，INC。
为自己和代表 多家承销商上市 在本协议附表1中。
由		/s/Zara Kwan
获授权签字人

摩根斯坦利公司有限责任公司
为自己和代表几家承销商在 附表1。
由		/s/赫克托·巴斯克斯
获授权签字人

附表1

 

承销商		票据本金金额
富国银行 Securities，LLC		$	85,000,000
美国银行证券公司。		$	85,000,000
摩根士丹利 & Co. LLC		$	85,000,000
高盛 Sachs & Co. LLC		$	28,750,000
摩根大通证券有限责任公司		$	28,750,000
TPG资本BD，LLC		$	27,500,000
BARCLAYS CAPITAL INC.		$	10,000,000
BMO资本市场公司。		$	10,000,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司。		$	10,000,000
花旗集团环球市场公司。		$	10,000,000
Citizens JMP Securities，LLC		$	10,000,000
德意志银行证券公司。		$	10,000,000
HSBC Securities（USA）Inc。		$	10,000,000
Loop资本市场有限责任公司		$	10,000,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。		$	10,000,000
SG Americas Securities，LLC		$	10,000,000
渣打银行		$	10,000,000
道明证券（美国）有限责任公司		$	10,000,000
瑞银证券有限责任公司		$	10,000,000
美国合众银行投资公司。		$	10,000,000
Academy Securities，Inc。		$	5,000,000
卡布雷拉资本市场有限责任公司		$	5,000,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC		$	5,000,000
Tigress金融合作伙伴有限责任公司		$	5,000,000
合计		$	500,000,000

附件a

定价披露包

 

•

定价条款表，日期为2026年2月19日，基本上采用附件B的形式。

附件b

定价条款表

（见附件）

定价条款表		自由写作招股书
截至2026年2月19日		根据第433条规则提交
		补充
		初步招股章程补充日期为2026年2月19日
		2024年2月27日招股章程
		注册号：333-277384

$500,000,000

TPG运营集团II，L.P。

2031年到期的4.875%优先票据

定价条款表

2026年2月19日

本定价条款表中的信息涉及TPG Operating Group II，L.P.发行其2031年到期的4.875%优先票据（“发行”），应与日期为2026年2月19日的与此次发行有关的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）一起阅读，包括其中以引用方式并入的文件，以及日期为2024年2月27日的相关基本招股说明书，每一份文件均根据经修订的1933年证券法第424（b）条提交，注册声明编号为333-277384。本定价条款表中的信息在与初步招股说明书补充或随附招股说明书中的信息不一致的情况下，将取代初步招股说明书补充和随附招股说明书中的信息。本定价条款表中未定义的术语具有初步招股说明书补充文件中赋予此类术语的含义。所有提及的美元金额都是指美元。

 

 

发行人：		TPG运营集团II，L.P。
担保人：		TPG公司（“TPG”） TPG Operating Group I，L.P。 TPG运营集团III，L.P。 TPG Holdings II Sub，L.P。
证券：		2031年到期的4.875%优先票据（“票据”）
排名：		高级无抵押
提供的本金金额：		$500,000,000
交易日期：		2026年2月19日
结算日期(1):		2026年2月26日（T + 5日）
到期日：		2031年5月15日
优惠券：		4.875%
付息日期：		2026年11月15日开始的5月15日和11月15日
基准财政部：		2031年1月31日到期3.750%
基准国债价格/收益率：		100-153⁄4/ 3.640%
蔓延至基准国债：		+ 125个基点

重新报价产量：		4.890%
发行价格：		本金的99.914%
可选赎回：
Make-Whole Call：		2031年4月15日前T + 20个基点
票面价值：		2031年4月15日或之后
日数公约：		30/360
总收益：		$499,570,000
面额：		2000美元和超过1000美元的整数倍
预期评级(2):		穆迪：A3/标普：BBB +/惠誉：A-
CUSIP/ISIN：		87268Q AA4/US87268QAA40
联合账簿管理人：		富国银行 Securities，LLC 美国银行证券公司。 摩根士丹利 & Co. LLC 高盛 Sachs & Co. LLC 摩根大通证券有限责任公司 TPG资本BD，LLC ↓
联席经理：		BARCLAYS CAPITAL INC. BMO资本市场公司。 加拿大帝国商业银行世界市场公司。 花旗集团环球市场公司。 Citizens JMP Securities，LLC 德意志银行证券公司。 HSBC Securities（USA）Inc。 Loop资本市场有限责任公司 SMBC Nikko Securities America，Inc。 SG Americas Securities，LLC 渣打银行 道明证券（美国）有限责任公司 瑞银证券有限责任公司 美国合众银行投资公司。 Academy Securities，Inc。 卡布雷拉资本市场有限责任公司 Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC Tigress金融合作伙伴有限责任公司

 

(1)	我们预计票据的交付将在2026年2月26日或前后进行，即本协议日期后的第五个工作日。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 5结算，希望在预定结算日期前的营业日之前交易此类票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在该日期之前交易票据的此类票据的购买者应咨询其顾问。

(2)	注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，应独立于任何其他评级进行评估。每项评级由分派评级机构随时修订或撤销。

†	TPG Capital BD，LLC是TPG的关联公司，将作为承销商在票据销售中获得一部分毛利差。

 

发行人已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明（包括招股说明书和招股说明书补充文件）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书和招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商，如果您要求，将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充资料，请联系：富国银行 Securities，LLC免费电话1-800-645-3751；BoFA Securities，Inc.免费电话1-800-294-1322或TERMA & Co. LLC免费电话1-866-718-1649。

本定价条款表中可能出现的任何免责声明或通知在本图例文本下方均不适用于本定价条款表，应予忽略。此类免责声明可能是由于本定价条款清单通过彭博或其他电子邮件系统发送或发布而以电子方式生成的。