美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13D

根据1934年《证券交易法》

（第9号修正案）*

 

 

Sandridge Permian Trust

（发行人名称）

实益权益普通单位

（证券类别名称）

80007A102

（CUSIP号）

迪基·亨特

总裁

Montare Resources I，LLC

400East Las Colinas Blvd.，Suite680

德克萨斯州欧文75039

(214) 676-4434

并抄送至:

Janice V.Sharry，Esq。

Haynes and Boone，LLP

胜利大道2323号套房700

德克萨斯州达拉斯75219

(214) 651-5000

（授权接收通知和通讯的人员的姓名，地址和电话号码）

2021年6月18日

（需要提交本声明的事件日期）

 

 

如果申报人先前已在附表13G上提交了一份报表以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于240.13d-1（e），240.13d-1（f）或240.13d-1（g），选中以下框。

 

 

注意:以纸质形式提交的时间表应包括签名的正本和时间表的五份副本，包括所有展品。有关要发送副本的其他各方，请参见240.13d-7。

 

 

 

*	封面的其余部分应填写，以供报告人就证券的主题类别在此表格上进行初次归档，以及随后进行的任何包含可能会更改先前封面中提供的披露的信息的修订。

就1934年《证券交易法》第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“已归档”，经修订（“法案”）或以其他方式承担该法案该部分的责任，但应遵守该法案的所有其他规定（但是，请参见注释）。

 

 

 

CUSIP号80007A102

 

1.		报告人姓名   Montare Resources I，LLC
2.		如果是组成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）（b）
3.		仅SEC使用
4.		资金来源（请参阅说明）   WC
5.		检查是否需要根据第2（d）或2（e）条披露法律程序   ☐
6.		公民身份或组织地点   德克萨斯州

数量 股份 有益地 由拥有 每个 报告 人 与				7.		唯一投票权   5,056,912 (1)
				8.		共享投票权   0
				9.		唯一处置权   5,056,912 (1)
				10.		共享处置权   0

11.		每个报告人实益拥有的总金额   5,056,912 (1)
12.		检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）   ☐
13.		第（11）行中代表金额的班级百分比   9.6% (1)
14.		报告人类型（请参阅说明）   oo

 

(1)

Montare和Avalon Energy可以被视为该法案第13（d）节所指的集团的一部分，这是由于先前在第4项中描述的交易以及本文中另有说明的结果。根据Avalon Energy提供的信息，如果他们被视为“集团”，Montare认为Avalon Energy和Montare可能被视为共同实益拥有发行人的总计18,181,912个普通股，根据发行人于2021年5月14日向委员会提交的截至2021年3月31日的季度的10-Q季度报告，截至2021年5月12日，约占52,500,000普通股的34.6%。被列为Montare实益拥有的普通单位不包括Avalon Energy持有的，Montare否认实益拥有的普通单位。提交本附表13D不应解释为承认就该法案第13（d）条而言，Montare是Avalon Energy或任何其他普通单位持有人的集团。

附表13D的本修正案（经修订的本“附表13D”）涉及特拉华州法定信托（“发行人”或“信托”）Sandridge Permian Trust的实益普通单位（“普通单位”）。本附表13D修订了先前于2020年8月27日向证券交易委员会（“委员会”）提交的附表13D，该附表经2020年8月28日向委员会提交的第2号修正案（Montare的第1号修正案）修订，Avalon Energy和Montare于2020年9月8日向委员会提交的第3号修正案（Montare的第2号修正案）和2020年9月11日向委员会提交的第4号修正案（Montare的第3号修正案），Montare于2020年9月28日向委员会提交的第4号修正案，Montare于2020年10月2日向委员会提交的第5号修正案，Montare提交的第5号修正案（Montare的第6号修正案）委员会于11月20日，Avalon Energy和Montare于2020年提交的第7号修正案，Montare于2020年12月3日向委员会提交的第7号修正案以及Montare于2020年12月31日向委员会提交的第8号修正案提供了以下信息。除本附表13D另有规定外，先前向委员会提交的附表13D的所有先前项目均保持不变。本文中未定义的大写术语具有先前向委员会提交的附表13D中赋予它们的含义。

根据该法案第13（d）（3）条的目的，Montare和Avalon Energy可以被视为一个集团，这是先前在第4项中描述的交易以及本文另有说明的结果。根据Avalon Energy提供的信息，如果他们被视为“集团”，Montare认为Avalon Energy和Montare可能被视为共同实益拥有发行人的总计18,181,912个普通股，或截至本附表13D之日的普通单位的34.6%。Montare明确否认Avalon Energy或任何其他普通单位持有人实益拥有或收购的任何证券的实益拥有权。

项目4。交易目的

现将项目4修正和补充如下:

“2021年6月18日，Montare与发行人签订了买卖协议（“购买协议”），据此，Montare购买了发行人持有的所有压倒一切的特许权使用费权益，自2021年7月1日起生效，总购买价为$6,000,000.00。前面对购买协议的描述通过参考购买协议的全文具有完整的限定条件，该协议的副本作为本附表13D的附件99.2提交，在此引用作为参考。

2021年6月24日，Montare还签订了转让协议（以下简称“转让”），自2021年6月30日起生效，根据该协议，Montare以3,160,136.00美元的商定对价从发行人购买并承担了发行人的所有权利和义务。该某些还款协议，Avalon Energy与发行人之间的日期为2021年3月1日（“还款协议”），Avalon Energy先前同意向发行人支付某些欠款。根据转让协议，Avalon Energy必须向Montare支付与还款协议有关的所有剩余款项。前述对转让的描述通过参考转让的全文具有完整的资格，其副本作为本附表13D的附件99.3提交，并通过引用并入本文。另请参阅发行人于2021年6月24日提交的表格8-K，在此引用作为参考。

随着购买协议和转让的完成以及发行人的清盘，Montare希望根据出资和支持协议的条款在不久的将来完成出资交易，因为该条款可能会进行修改以反映，除其他项目外，在此引用的分配。出资交易的完成仍受某些条件的约束。还可以考虑，在完成出资协议之前，Montare可以购买Avalon Energy欠Avalon Energy的贷方华盛顿联邦政府的剩余义务。”

项目6。与发行人证券有关的合同，安排，谅解或关系

现将项目6修正和补充如下:

“本附表13D第4项中列出的信息通过引用并入本第6项。”

项目7。作为展品提交的材料

现将项目7修正和补充如下:

“以下展览品作为展览品提交:

 

展览		展览说明
99.1		新闻稿（根据Avalon Energy，LLC于2020年8月27日向证券交易委员会提交的附表13D/A第1号修正案的附件99.2合并）。
99.2		Sandridge Permian Trust与Montare Resources I，LLC之间的日期为2021年6月18日的买卖协议（通过参考附件10.1合并到发行人于2021年6月24日向证券交易委员会提交的8-K表格当前报告中）。
99.3		Sandridge Permian Trust，Montare Resources I，LLC和Avalon Energy，LLC于2021年6月24日签订的转让协议（根据发行人当前表格报告中的表10.2合并）8-K于2021年6月24日向证券交易委员会提交）。”

签名

经过合理的查询并据我所知和所信，我保证本声明中所述信息是真实，完整和正确的。

日期:2021年6月24日