The Hain Celestial Group, Inc.
业绩分成单位协议
本业绩份额单位协议（本“协议”）的日期为2025年12月15日（“授予日”），其中规定了由特拉华州公司（“公司”）The Hain Celestial Group, Inc.（“公司”）向Alison E. Lewis（“参与者”）授予业绩份额单位（“业绩份额单位”或“PSU”）的条款。
然而，公司已采纳经修订的The Hain Celestial Group, Inc. 2022年长期激励和股票奖励计划（“计划”），其规定以引用方式并入本文；和
然而，公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）或其代表已确定，授予本协议规定的绩效股份单位奖励符合公司及其股东的最佳利益，该奖励构成计划下的绩效股份单位奖励。
1.1
行政管理.根据计划第3节，有关本协议的所有解释问题应由薪酬委员会决定。赔偿委员会合理和善意作出的所有决定均为最终决定，并对所有与本裁决有利害关系的人具有约束力。
1.2
建设.此处提及的参与者在公司的就业或就业安排应被视为是指在公司或其任何子公司或关联公司的就业。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响本协议任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。使用“或”一词并不是为了排他性，除非上下文明确要求另有规定。
1.3
定义.除非本文另有定义，大写术语应具有计划中规定的含义。
2.1
授予业绩份额单位。在授予日，参与者已被授予一项权利，以以下所列的绩效份额单位数量为证明，根据本协议中规定的条款和条件获得股份，该权利将按照第3节的规定获得和归属（或不归属）：
每个业绩股份单位代表在适用的归属日（定义见下文）获得一（1）股股份的或有权利。
2.2
不需要货币支付。参与者无需支付任何货币款项（适用的预扣税款除外，如有）作为接收在结算PSU时发行的PSU或股份的条件，其代价应为过去实际提供的服务和/或未来将向公司或为其利益提供的服务。尽管有上述规定，如适用的州公司法要求，参与者应以现金或过去向公司提供的服务或为其利益提供的价值不低于在PSU结算时发行的股份的面值的形式提供对价。
PSU将根据公司股价目标的实现情况赚取并归属，以业绩期间（定义见下文）任何连续30个交易日内的30个交易日平均股价（定义见下文）衡量，具体如下：
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30日交易日
平均股价 |
增量数
获得的PSU的 |
3.00美元或以上 |
375,000 |
5.00美元或以上 |
375,000 |
7.00美元或以上 |
375,000 |
9.00美元或以上 |
375,000 |
上述各30个交易日平均股价满足且相关PSU获得并归属的日期称为“归属日”。
所有未能在履约期结束时获得且未归属的PSU ——无论履约期在授予日的三年周年日结束，还是参与者因任何原因终止与公司的雇佣关系之日结束——均应立即被没收并注销，不作任何考虑。
为免生疑问，（i）每30个交易日平均股价对应的已赚取PSU的增量数目（如上表所提供）在履约期内只可赚取一次，及（ii）最大数目的履约股份单位
参与者根据本协议可能获得的收益为1,500，000个PSU（如适用，不包括任何股息等值PSU（定义见下文））。
就本第3节而言，以下术语具有以下含义：
•
“30个交易日平均股价”指履约期内任何连续30个交易日内公司普通股在证券交易所或该股票上市市场报告的每日收盘价的平均值。
•
“履约期”指自授予日起至（i）授予日的三年周年日，及（ii）参与者因任何理由终止与公司的雇佣关系之日（以较早者为准）止的期间。
4.1
事业单位将以额外事业单位的形式赚取股息等价物。具体而言，在业绩期间的每个公司普通股股息支付日，参与者的账户将被记入额外的PSU（“股息等值PSU”）的数量等于如果每个PSU为一股，可以用将在PSU上支付的现金股息购买的股份数量，四舍五入为使用正常四舍五入的股息等值PSU的整数。
4.2
可以用现金股息买入的股份数量将根据适用的股息支付日公司普通股的公允市场价值（定义见下文）计算。就本协定而言，"公平市值”是指《华尔街日报》在特定股息支付日期或公司认为可靠的其他来源中报道的公司普通股每股交易价格的高和低的平均值。
4.3
股息等值的事业单位将与与其有关联的事业单位同时以相同方式归属。
5.1
发行股份.在符合第5.3节和第6节的规定下，在归属日期之后，公司应立即向参与者发行，以结算在该归属日期赚取和成为归属的PSU，根据第3条赚取和成为归属的每个PSU相当于一（1）股的股份数量，所有该等PSU将在发行该等股份时终止并停止流通。参与者理解并同意，发行股份的管理可能需要在归属日期后最多15天。
5.2
发行股票的机制.参与者特此授权公司全权酌情为参与者的利益向任何经
管理公司股权奖励计划参与者根据奖励结算获得的任何或所有股份。
5.3
证券法等法律.授予奖励和在奖励结算时发行股票应遵守联邦、州或外国法律的所有适用要求，包括证券法和法规。
5.4
保留股份.参与者必须持有根据本协议在结算PSU时向参与者发行的任何股份（扣除为履行预扣税款义务（定义见第6条）而预扣的任何股份），直至（a）适用的归属日期的六个月周年，或（b）控制权变更（定义见计划）中较早者，在每种情况下，均须遵守适用的证券法。
5.5
没收和追回.如参与者违反参与者与公司日期为2025年5月8日的保密、互不干涉及发明转让协议，则公司有权（a）将所有未归属的PSU视为取消和撤销，并由参与者没收，及（b）要求参与者向公司退还在该违约前两（2）年期间在PSU结算时向参与者发行的任何股份，并向公司支付在该违约前两（2）年期间因参与者出售在PSU结算时向参与者发行的股份而变现的任何收益，在每种情况下均在公司要求该等返还或付款后三十（30）天内。
6.
Automatic withholding of shares.
公司应自动履行公司（或其关联公司或子公司）在相关日期因归属和结算PSU而产生的所有联邦、州、地方和外国预扣税款（包括任何社会保险）义务（“预扣税款义务”），方法是从该日期的股份中扣除公司在该日期确定的具有公平市场价值的若干整股，相当于该等预扣税款义务的金额。尽管有前一句，本条第6款不应被解释为为参与者设定了强制执行此种自动净额结算的任何不可撤销的权利，并且赔偿委员会保留在任何时候且在未经参与者同意的情况下撤销此种自动净额结算的权利以及董事会的权利，直到与裁决的归属和结算有关的适用的预扣税义务出现时为止。如果薪酬委员会或董事会根据前一句撤销自动净额结算，参与者特此授权从工资单中预扣以及应付给参与者的任何其他金额，并同意以其他方式为满足与归属和结算PSU相关的预扣税义务所需的任何金额作出充分准备。
薪酬委员会可根据计划第4（e）节作出调整。
在发行股份结算之日之前，参与者不得作为股东就任何PSU享有任何权利。除第4及7条另有规定外，不得就记录日期在股份发行日期之前的股息、分派或其他权利作出调整。参与者理解并承认，除公司与参与者之间的单独书面雇佣协议另有规定外，参与者的雇佣是“随意”的，并且没有指定的期限。本协议不得授予参与者任何继续受雇于公司或任何子公司的权利，或以任何方式干预此类实体在任何时候终止参与者雇佣的任何权利。
9.1
终止或修订。董事会可随时终止或修订计划或本协议；但前提是，未经参与者同意，任何此类终止或修订不得对参与者在本协议下的权利产生不利影响，除非为遵守适用法律或政府法规（包括但不限于《守则》第409A条）而需要此类终止或修订。除非以书面形式，否则对本协议的任何修改或补充均不得生效。
9.2
该奖项的不可转让性。在裁决结算时发行股份之前，本裁决或受本裁决约束的任何PSU均不得以任何方式受制于参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但通过遗嘱或根据世系和分配法律进行的转让除外。与奖励有关的所有权利在参与者的有生之年只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。
9.3
进一步的仪器。双方同意执行进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。
9.4
绑定效果。本协议对公司的继承人和受让人有利，并在受本协议规定的转让限制的情况下，对参与人和参与人的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
9.5
文件和通知的交付。任何与参与本计划有关的文件或本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应视为在亲自交付、电子交付时有效地发出（除非本协议规定仅在实际收到此种通知时有效）
在公司为参与者提供的电子邮件地址（如有），或在存入美国邮局或外国邮政服务后，通过挂号或挂号邮件，或使用国家认可的隔夜快递服务，预付邮资和费用，如果寄给公司，地址为221 River Street，12th Floor，Hoboken，New Jersey 07030，注意：首席法务官，如果寄给参与者在公司存档的参与者的家庭住址。
(a)
电子交付的说明.计划文件，可能包括但不一定包括：计划、本协议、计划的招股说明书和公司一般向公司股东提供的任何报告，可以电子方式交付给参与者。此外，参与者可将协议以电子方式交付给公司或公司不时指定的参与管理计划的第三方。此类电子交付方式可包括但不一定包括交付指向公司内联网或参与管理计划的第三方互联网站点的链接、通过电子邮件或公司指定的其他电子交付方式交付文件。
(b)
同意电子交付和执行。参与者承认，参与者已阅读本协议第9.5节，并同意以电子方式交付计划文件，如第9.5节（a）中所述。参与者确认，他或她可通过电话或书面联系公司，从公司收到以电子方式免费交付给参与者的任何文件的纸质副本。与会者还承认，如果尝试以电子方式交付此类文件失败，将向与会者提供任何文件的纸质副本。同样，参与者理解，如果尝试以电子方式交付或执行此类文件失败，参与者必须向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的纸质副本。参与者可随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知公司该等被撤销的同意或修订的电子邮件地址，撤销其对第9.5（a）节所述文件的电子交付的同意，或更改该等文件将交付至的电子邮件地址（如参与者已提供电子邮件地址）。最后，与会者理解，不需要他或她同意以电子方式交付第9.5节（a）中所述的文件。电子接受本协议应具有与书面或硬拷贝签字相同的约束力，因此，应使参与者和公司遵守本协议中规定的所有条款和条件。
9.6
一体化协议。本协议和本计划应构成参与者与公司就本协议或其中所载标的事项的全部谅解和协议，并取代参与者与公司之间就本协议或其中所载或规定的标的事项达成的任何先前协议、谅解、限制、陈述或保证。在本协议或其中所设想的范围内，本协议的规定应在裁决的任何和解之后继续有效，并应保持充分的效力和效力。
9.7
第409a款.本协议及根据本协议授予的PSU为
意在符合《财政部条例》第1.409A-1（b）（4）条规定的《守则》第409A条的“短期延期”豁免。在管理本协议时，公司应以与该豁免一致的方式解释本协议。尽管有上述规定，如果确定私营部门服务单位未能满足短期递延规则的要求，并且在不违反第409A条的情况下属于递延补偿，并且如果参与者是截至该参与者离职之日的“特定雇员”（在《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条规定的含义内）（在《财务条例》第1.409A-1（h）条的含义内），则任何股份如在离职日期或其后的首六（6）个月内以其他方式发行，将不会在原定日期发行，而是在离职日期后六（6）个月及一天的日期一次性发行，但当且仅当为避免根据《守则》第409A条就股份对参与者征收额外税而有必要延迟发行股份时。就《守则》第409A条和《财政部条例》第1.409A-2（b）（2）条而言，归属的每一期股份旨在构成“单独付款”。
9.8
适用法律.本协议应受新泽西州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突条款。双方同意，与本协议有关的任何诉讼或程序应仅在新泽西州高等法院、哈德逊县或美国新泽西州地区法院提起，或在新泽西州、哈德逊县和双方同意其属人管辖权的任何其他有管辖权的法院提起。当事人在此不可撤销地放弃他们现在或以后可能对在该等法院提起任何此类诉讼的地点提出的任何异议，并进一步不可撤销地放弃他们现在或以后可能对在该等法院提起的任何此类诉讼是在一个不方便的法院提起的任何索赔。当事人约定，因本协议产生的或与本协议有关的任何争议或争议，如提交任何法院裁决，所有事实问题均应在无陪审团的情况下审理。
9.9
可分割性.如果本协议的任何条款或规定或其对任何参与者或情况的适用在任何程度上无效或不可执行，则该规定将被修改、改写或解释，以包括使其可执行的尽可能多的性质和范围。如果不能如此修改、改写或解释为在任何方面可强制执行，则不会生效，本协议的其余部分，或此类条款或规定对参与者或被认为无效或不可强制执行的情况以外的情况的适用不受影响，本协议的每项条款和规定均应有效，并在法律允许的最大范围内强制执行。
9.10
验收.通过接受本协议，参与者：（a）确认收到并表示参与者已阅读并熟悉本协议和计划，（b）在遵守本协议和计划的所有条款和条件的情况下接受授标，以及（c）同意接受委员会关于本协议下产生的任何问题的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终的，但本协议另有规定的除外。参与者承认可能有税
对归属和结算PSU或处置相关股份的影响，并已建议参与者在此类归属、结算或处置之前咨询税务顾问。