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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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附表14a

根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》

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由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

南方铜业公司

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（注册人的名称在其章程中指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

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2025年4月11日

尊敬的股民：

我们很高兴代表董事会邀请您参加将于墨西哥城时间2025年5月23日（星期五）上午9点举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）。会议将通过www.virtualshareholdermeeting.com/SCCO2025（“年会网站”）的网络直播完全在线举行。将不会有任何选择亲自出席会议。以下页面包含年度会议的正式通知和代理声明。请审查本材料，以获得有关将在会议上进行的业务以及被提名为董事的信息。

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根据美国证券交易委员会的规定，我们正在通过互联网向我们的股东提供代理材料。我们相信，这些规则使我们能够向我们的股东提供基本信息，同时降低交付成本并将年会对环境的影响降至最低。虽然您将无法亲自出席年会，但我们安排了虚拟年会，以确保我们的股东拥有与实体年会一样的积极参与的权利和机会，使用在线工具来促进访问和参与。您将能够在线参加和参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在活动之前和期间按照年会网站上提供的说明提交您的问题。年会的出席将仅限于股东。如果您是截至记录日期2025年3月27日营业结束时的股东，或者您持有由您的银行、经纪人或被提名人提供的会议的法定代理人，您就有资格参加年会。要访问年会网站，您必须输入您的代理卡、投票指示表或通知上的16位控制号码。

请您的代理人迅速投票，以确保您的股份在会议上得到适当的代表。您可以通过网络投票或索取代理材料的打印副本并使用随附的代理卡投票您的股份。有关访问虚拟会议和如何投票您的股份的更多信息，请参见第1页。你不需要参加虚拟会议来投票你的股份。

你的投票很重要。无论您的出席计划如何，我们强烈鼓励您通过（i）通过互联网提交您的代理和投票指示或（ii）如果您收到纸质副本，在提供的信封中通过邮寄方式签署、注明日期并退回代理或投票指示卡，立即对您的股份进行投票。感谢您对我们公司的持续信任，并期待您在2025年5月23日以虚拟方式加入我们。

真诚的，

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股东周年大会通知

将于2025年5月23日举行

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致南方铜业公司股民：

南方铜业公司年度股东大会将于墨西哥城时间2025年5月23日上午9：00（“年度会议”）及其任何休会时间召开。今年的会议将通过现场音频网络直播举行。没有举行年会的实际地点。您将可以通过以下方式在线参加和参加年会，以电子方式投票，并在会前和会议期间提交您的问题：www.virtualshareholdermeeting.com/SCCO2025。南方铜业公司召开年度股东大会的目的如下：

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只有在2025年3月27日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上以及在会议的任何休会或延期时投票。这些股东的名单将以电子方式提供，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/SCCO2025。

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查阅代理声明，并通过以下方式进行电子投票：www.virtualshareholdermeeting.com/SCCO2025。您也可以通过在提供的信封中签名、约会、退回随附的代理卡的方式进行邮寄投票。您也可以通过虚拟方式参加年会进行投票。

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关于代理材料和年度报告的互联网可用性的重要通知。表格10-K的代理声明、代理卡和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。如果您希望参加虚拟会议并投票您的股票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/SCCO2025。

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美国亚利桑那州凤凰城，2025年4月11日

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你的投票很重要

在线投票或

标记、签名、注明日期，并归还随附的代理卡

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目 录

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代理声明

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本委托书作为南方铜业公司（“SCC”、“美国”、“我们的”或“公司”）董事会（“董事会”）征集文件的一部分提供，地址为7310 North 16th Street，Suite 135，Phoenix，AZ 85020，USA；Avenida Caminos del Inca No. 17 1，Chacarilla del Estanque，Santiago de Surco，C.P. 15038，Peru；and Edificio Parque Reforma，Campos Eliseos No. 400,12^第地板，Lomas de Chapultepec，Delegacion Miguel Hidalgo，Mexico City，C.P. 11,000 Mexico，SCC普通股所有持有人（“普通股股东”或“您”）的代理人在将于2025年5月23日举行的年度会议上投票，并在其任何休会期间投票。年会将完全通过网络直播进行。不举行实体会议。在2025年4月11日或前后，我们开始向截至2025年3月27日登记在册的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），并在网站www.proxyvote.com上发布了我们的代理材料。

你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，请您在网上提交您的代理和投票指示或填写，尽快签署、注明日期并交回代理卡。我们鼓励股东在会议召开前投票并提交他们的代理人，可以通过互联网或邮寄方式，以防止处理延迟。感谢您的合作。

正如通知中更全面描述的那样，股东可以选择在www.proxyvote.com上访问我们的代理材料，也可以在2025年5月12日或之前索取一套打印的代理材料。此外，该通知和网站还提供了有关您如何请求持续接收代理材料、通过邮寄以印刷形式或通过电子邮件以电子方式接收代理材料的信息。先前要求不断提供印刷代理材料或电子材料的人员将按要求收到这些材料。

只有在年会记录日期2025年3月27日（“记录日期”）营业时间结束时，或持有有效的会议代理人，您才有权出席虚拟年会。参加年会、投票、提交问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/SCCO2025，输入16位控号即可访问会议。您可以使用邮政邮件收件人标签旁边或向您发送代理声明的电子邮件正文中的控件号码登录后，在www.proxyvote.com上提前提交问题。现场提问可在年会开始前不久通过www.virtualshareholdermeeting.com/SCCO2025在线提交。

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如果您不是登记在册的股东，而是通过银行或经纪人等中介机构拥有股份，您可能需要提供所有权证明。这可能包括您最近的日期为记录日期的账户对账单，您的经纪人、银行、受托人或代名人提供的投票指示表的副本，或其他类似的所有权证据。不遵守这些要求将导致无法参加虚拟年会。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，以留出充足的时间来打卡。虚拟会议将于墨西哥城时间上午9点准时开始。

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根据本次征集提供并在年度会议上及时收到的所附表格中的任何代理将根据该代理中提供的任何指示（如有）就其所代表的所有股份进行投票。如果我们收到一份没有投票指示的签署代理，这些股份将被投票支持选举董事的提案、批准修订和延长董事股票奖励计划、批准审计委员会批准Deloitte Touche Tohmatsu Limited（“DTT”）成员事务所Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza S.C.作为我们2025日历年独立会计师的提案，以及批准本代理声明中所述的我们的高管薪酬。任何代理可在其行使之前的任何时间被撤销（i）通过向我们的秘书发送书面通知，（ii）在虚拟会议上提交书面投票，或（iii）交付带有较晚日期的代理卡。如果你的股票以街道名义持有，你必须联系你的经纪人撤销你的代理。

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我们的流通股包括普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。在年会记录日期2025年3月27日收盘时，我们有796,182，905股已发行普通股，有权在我们的年会上投票。

除非另有说明，本文提及的“美元”或“$”是指美元；提及的“S/”是指秘鲁鞋底；提及的“比索”、“比索”或“PS”是指墨西哥比索。

投票证券

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我们经修订和重述的公司注册证书（“证书”）规定，董事人数应不时通过董事会过半数决议确定，但董事人数不得少于六名或超过十五名。董事会在其于2025年1月23日召开的会议上，将董事人数定为9人。董事由普通股股东选举产生，在记录日期2025年3月27日发行在外的每一股普通股有权在年度会议上投一票。

九名董事的选举需取得你所投的多数票。弃权票按法定人数计算，但不算作对任何被提名人投出的“赞成”、“反对”或“拒绝”票。当经纪人就以受托身份持有的普通股股份（通常被称为以“街道名称”持有）提交代理卡，但由于经纪人没有收到受益所有人关于该事项的投票指示而拒绝对“非常规”提案进行投票时，就会发生经纪人“不投票”。纽约证券交易所（NYSE）的规则决定了在年会上提出的事项是“例行”还是“非常规”性质。根据这些规则，选举董事不被视为“例行”事项。因此，以“街道名称”持有股份的受益所有人将不得不向其经纪人发出投票指示，以便经纪人对此类提案进行投票。如果您以街道名义持有您的股份，我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示，以便在选举董事时听到您的声音。如果我们收到没有投票指示的签名代理，这些股份将被投票“支持”选举董事的提案。

对于本委托书所述的董事股票奖励计划的修订和延期，需要有权投票的普通股股份持有人在会议上亲自或通过代理人投出的多数票的赞成票。弃权票按法定人数计算。弃权票被算作“反对”这一提案的一票。经纪人未投票不计入“赞成”或“反对”该提案的投票。如果我们收到一份没有投票指示的签署代理，这些股份将被投票“支持”批准本代理声明中所述的董事股票奖励计划修订和延期。

有权就此投票的普通股持有人在会议上亲自或通过代理人或通过任何允许的远程通信方式（包括电子传输或电话方式）所投的多数票的赞成票，需要批准本代理声明中所述的独立会计师的选择。弃权票按法定人数计算。弃权不算作“赞成”或“反对”批准本代理声明中所述的独立会计师甄选提案的投票。由于批准委任独立会计师被视为“例行”事项，且券商拥有就该事项进行投票的酌处权，而无需受益所有人的任何指示，我们预计不会有任何券商对此提案进行不投票。如果我们收到一份没有投票指示的签名代理，这些股份将被投票“支持”批准独立会计师的选择提案。

有权就此投票的普通股股份持有人在会议上亲自或通过代理人或通过任何允许的远程通信方式（包括电子传输或电话方式）所投的多数票的赞成票，是本代理声明中描述的关于高管薪酬的咨询投票所必需的。这种关于高管薪酬的咨询投票不具约束力；不过，薪酬委员会和董事会打算在考虑未来高管薪酬决定时考虑投票结果。弃权票和经纪人不投票按法定人数计算。弃权票和经纪人不投票不计入“赞成”或“反对”该提案的投票。根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和纽交所规则的规定，禁止经纪商就高管薪酬事项投票未经指示的股票，包括就本代理声明中讨论的有关高管薪酬的非约束性咨询投票和未来有关高管薪酬的咨询投票频率进行投票。如果我们收到一份没有投票指示的签名代理，这些股份将被投票“支持”我们的高管薪酬，如本代理声明中所述。

当普通股股东参与适用于我们普通股的股息再投资计划时，普通股股东的普通股投票代理股份将包括由

Computershare，计划下的代理商。如果您不派任何代理人，股息再投资计划中为您账户持有的股份将不会被投票。

美国证券交易委员会（“SEC”）的规则允许我们将一份通知或一组年会材料发送到两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为利用这一机会，我们将只向要求打印代理材料并共享地址的多名股东交付一份通知或一套年会材料，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求，按照要求迅速将通知或年会材料的单独副本交付给任何股东，地址为这些文件的单一副本交付给的共享地址。如果您希望收到通知或年会材料的单独副本，请致电1-866-540-7095或以书面形式联系布罗德里奇，Inc.，地址为Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来通知或年会材料，请通过上述电话或地址与Broadridge联系。

法定人数

我们的章程规定，持有有权在会议上投票的普通股已发行股份过半数的在册普通股股东亲自或通过代理人出席会议，应构成选举董事和对董事选举以外的提案进行投票的法定人数。

选举董事

9名候选人由你在年会上提出选举。由你投票选出的提名人是Messrs. Vicente Ariztegui Andreve、Javier Arrigunaga Gomez del Campo、Enrique Castillo S á nchez Mejorada、Leonardo Contreras Lerdo de Tejada、Oscar Gonz á lez Rocha、Germ á n Larrea Mota-Velasco、丨Luis Miguel Palomino Bonilla Luis Miguel Palomino Bonilla、Carlos Ruiz Sacrist á n和Jose Pedro Valenzuela Rionda。所有被提名人目前均担任公司董事。

我们的证明要求董事会包括一定数量的特别独立董事。特别独立董事是指（i）满足纽约证券交易所（或普通股上市的任何其他交易所或协会）的独立性标准且（ii）由董事会特别提名委员会提名的人员。特别提名委员会由Luis Miguel Palomino Bonilla、Carlos Ruiz Sacrist á n（各自为“特别设计者”）和Leonardo Contreras Lerdo de Tejada（“董事会设计者”）组成，已提名Luis Miguel Palomino Bonilla先生、Enrique Castillo S á nchez Mejorada先生和TERM3 Sacrist á n先生为特别独立董事。董事会在2025年1月23日举行的会议上，认可了特别提名委员会作出的特别独立董事的推选，还推选了Mr. Vicente Ariztegui Andreve、Javier Arrigunaga Gomez del Campo和Jose Pedro Valenzuela Rionda作为我们的第四、第五和第六位独立董事。更多信息请见“特别独立董事/特别提名委员会”部分。

董事会考虑到董事会目前的组成和核心竞争力以及董事会整体的需要，考虑并从所有来源，包括股东推荐的提名中，考虑和招聘候选人，以填补董事会的职位。董事会的组成、技能和需求会随着时间而变化，在确定董事会任何特定职位空缺的理想候选人的概况时将予以考虑。董事提名人的建议应以书面形式发送给我们的秘书（见下文“股东的提议和提名”）。董事会对董事会成员采用的甄选标准要求董事会成员具备（除其他个人特征外）正直和负责任、高道德标准、审计委员会成员的金融知识、高绩效标准和业务能力、知情的判断力、成熟的信心、开放的心态、智慧和判断力、有足够的时间投入公司事务，以及有成就史。此外，特别独立董事必须满足纽交所上市公司手册（或普通股上市的任何其他交易所或协会）的独立性要求。董事会对来自所有来源的候选人的评估采用相同的甄选标准。

为了充分履行董事会的复杂角色，从监督审计和监测管理业绩到应对快速变化的市场条件，需要在董事会中体现一系列核心能力。董事会拥有所需的董事会核心能力，每位成员在一个或多个领域贡献知识、经验和技能，包括会计和财务、管理、商业判断、行业知识、国际市场、领导力、战略和愿景以及危机应对。

董事会还考虑在确定填补董事会职位的候选人时的包容性。我们认为，我们目前的董事会是多元化的，因为它包括来自不同专业背景的个人，具有不同的观点、专业经验、教育、技能和其他个人品质和属性，这些都增强了管理层的才能来经营公司的业务并实现股东价值最大化的首要目标，同时遵守道德标准并遵守其经营所在司法管辖区的法律。

我们的董事会进行年度评估，以确定其及其委员会是否有效运作。作为这一年度自我评估的一部分，董事会评估董事会目前关于包容性的政策是否继续对SCC及其股东来说是最优的。

每位被提名人均已同意在本代理声明中被提名，并在当选后任职。我们收到的所附表格中的代理人将由我们投票，除非被拒绝授权，以选举下列被提名人。如果任何被提名人不能参加选举，我们将把这些代理人投票给董事会选出的另一个人，作为不能参加的被提名人的替代人选。然而，如果任何其他事项适当地在年度会议之前到来，我们打算随附的代理人将根据投票该代理人的人的判断就此进行投票。

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被提名选举为董事

以下九人已被提名参加董事会选举。

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某些受益所有人的担保所有权

下文列出了与我们所知截至2024年12月31日拥有我们已发行普通股超过5%的实益拥有人有关的某些信息。

管理层的安全所有权

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截至2025年3月27日，以下关于以下薪酬汇总表中指定的董事和执行官以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的我们普通股股份的信息。

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此外，提供以下信息是为了满足SEC的适用规则。该公司的间接大股东Grupo Mexico是一家墨西哥公司，其主要执行办公室位于Edificio Parque Reforma，Campos Eliseos No. 400,12th Floor，Col. Lomas de Chapultepec，Delegaci ó n Miguel Hidalgo，Mexico City，C.P. 11000，Mexico。Grupo Mexico的主要业务是作为其他从事采矿、加工、购买和销售矿物及其他产品和铁路服务的公司的股份的控股公司。Grupo Mexico股票在墨西哥证券交易所（GMEXICO）上市。

Grupo Mexico的最大股东是墨西哥公司EIM。EIM的主要业务是为从事采矿、建筑、铁路、房地产、钻井等多种业务的其他公司的股份担任控股公司。Larrea家族，包括Germ á n Larrea先生，直接控制了EIM的大部分股本，并直接和间接控制了Grupo Mexico股本的多数选票。

Grupo Mexico的受益所有权
截至2024年12月31日

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审计委员会报告

公司审计委员会目前由三名独立董事组成：Messrs. Luis Miguel Palomino Bonilla、Enrique Castillo S á nchez Mejorada和Vicente Ariztegui Andreve。

Palomino Bonilla先生于2024年担任审计委员会主席。他于2004年3月19日当选为董事会和审计委员会成员。Castillo S á nchez Mejorada先生于2010年7月26日当选为董事会成员。自2013年4月18日起担任审计委员会委员。Ariztegui Andreve先生于2018年4月25日当选为董事会成员。自2021年7月22日起担任审计委员会委员。

我们的董事会认定，Vicente Ariztegui Andreve、Luis Miguel Palomino Bonilla和恩里克·卡斯蒂略·S á nchez Mejorada先生独立于管理层，并按照纽约证券交易所和美国证券交易委员会的要求具备财务知识，因为这些要求由我们的董事会在其商业判断中解释。此外，董事会确定，由于董事会在其商业判断中解释这一要求，Luis Miguel Palomino Bonilla和Vicente Ariztegui Andreve先生为审计委员会财务专家。董事会还确定，Palomino和Ariztegui先生满足SEC的审计委员会财务专业知识要求以及NYSE要求的会计或相关财务管理专业知识标准，因为董事会在其商业判断中解释了这些要求。审计委员会于2024年举行了五（5）次亲自会议和一（1）次视频会议，全体成员100%出席。

2017年4月25日，审计委员会成立了关联方交易小组委员会，由其三名成员组成，有权审查关联方交易，包括重大关联关联方交易。2024年，小组委员会举行了五（5）次视频会议，全体成员100%出席。

董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程登载于我们的网站（www.southerncoppercorp.com）。审计委员会章程规定了审计委员会的权力和责任。上一次修订《审核委员会章程》已于2010年7月22日获董事会批准。

审计委员会的职能包括批准聘用独立会计师，审查和批准其其他服务的费用、范围和时间安排，以及审查审计计划和审计结果。审计委员会还审查我们关于内部审计、会计和财务控制的政策和程序。内部控制的实施和维护被理解为主要是管理层的责任。

关于审计委员会的职责，审计委员会采取了以下行动：

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首席会计师费用和服务

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以下是DTT分别就2024和2023财年提供的专业服务向我们收取或将收取的费用摘要。

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审计费用

审计费用包括DTT为审计我们的财务报表和我们在墨西哥和秘鲁的子公司、我们在阿根廷的子公司以及我们在秘鲁和智利的分支机构提供的专业服务的费用，这些费用包含在我们的10-K表格年度报告中，我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表审查费用，以及通常与法定和监管文件相关的服务费用，包括与审计2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的财务报告内部控制有效性有关的服务。对于2024和2023财年，公司分别支付了总计1768,222美元和1,621，979美元的审计费用。

审计相关费用

与审计相关的费用包括DTT提供的与执行对公司季度和年度财务报表的审查和审计、证明法规或条例未要求的服务以及有关财务会计和报告标准的咨询有关的鉴证和相关服务的费用，2024财年为729,871美元，2023财年为257,357美元。

税费

2024财年的税费包括330,641美元，用于与Minera墨西哥公司相关的服务、审查2023年年度纳税申报表和Compania de Terrenos Inv. SLP的ISSIF、有关适用于Minera墨西哥公司股息的预扣税率的更新税务分析；为El Pilar在加拿大实体的重组提供税务支持：4394895 Canada Inc.、4394909 Canada Inc.，9329374 Canada Inc.；关于为可抵税增值税目的支付的补偿款项的税务意见；对2024年发生的8次METCOBRE增值税退税请求的信息进行税务合规审查并关注2次请求；Minera Mexico根据税法第32-H条审查税务情况（ISSIF）；Minera Mexico，S.A. de C.V.子公司的年度纳税申报表；审查Minera Mexico税表以及审查Minera Mexico及其子公司的增值税回收计算。2023财年的税费包括211,824美元，用于与审查Minera Mexico S.A. de C.V.的16家子公司的2022年年度纳税申报表相关的服务；分析OMIMSA、OMINAC和METCO所作捐赠的税务处理，分析不再有用的固定资产报废的税务处理；审查2021年至2023年为以下加拿大实体正规化而进行的税务计算：4394895 Canada Inc.，4394909 Canada Inc.，和9329374 Canada Inc.；增加13家墨西哥子公司的转让价格研究；8家墨西哥子公司的财务状况审查；6家墨西哥子公司的A-9倍数回报；为分析2023年矿石精矿出口和审查Grupo Mexico转让价格主报告及相关宣誓书提供技术支持。

审计委员会事前审批政策和程序

我们的管理层定义并向审计委员会提交正式请求，以预先批准由独立会计师执行的特定项目和服务类别。审计委员会审查这些请求，并在批准聘用独立会计师时向管理层提供建议。

2010年7月19日，审计委员会决定，管理层可以聘请独立会计师为特别项目提供服务，金额不超过30,000美元，前提是这些服务将在下一次预定的审计委员会会议上获得批准。管理层每个日历年最多只能聘请独立会计师为两个特别项目提供服务，金额不超过60,000美元。对于30000至60000美元的服务，这些服务必须得到审计委员会主席的批准，并必须在下一次预定的审计委员会会议上向全体审计委员会报告。对于超过60000美元的服务，在聘用前需要得到整个审计委员会的批准。2025年1月21日，审计委员会修订了政策，决定鉴于公司的规模、运营复杂性和特殊项目的范围，管理层将被授予为特殊项目聘请外部审计师的权力，最高可达100,000美元。这一授权须待审计委员会在其下次会议上随后批准。审计委员会具体规定，管理层可以为每个日历年最多两个特别项目聘请独立会计师，总费用不超过20万美元。此外，100000美元至200000美元之间的任何费用必须得到审计委员会主席的批准，并在下一次会议上向全体审计委员会报告。对于超过20万美元的服务，在聘用前需要得到审计委员会的事先批准。DTT2024年提供的所有服务均由审计委员会提前批准。

赔偿委员会报告

我们公司于1999年底被我们的间接大股东Grupo Mexico收购，截至2024年12月31日，该公司拥有我们88.9%的普通股。因为我们是纽交所定义的“受控公司”，所以我们没有被要求，也没有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。此外，由于我们是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10C-1（c）（3）条所定义的受控公司，我们可豁免遵守该法案第10C-1条。2024年期间，补偿

委员会由我们的主席Germ á n Larrea Mota-Velasco先生、我们的总裁兼首席执行官Oscar Gonz á lez Rocha、董事Leonardo Contreras Lerdo de Tejada和独立董事Enrique Castillo S á nchez Mejorada组成。

薪酬委员会在2024年召开了一次会议。薪酬委员会有权在法律许可的范围内将其任何权力授予委员会指定的小组委员会。薪酬委员会可在适用法律法规许可的情况下，将其行政职责授予首席执行官或高级管理人员的其他成员。

薪酬委员会审议并与公司管理层讨论了薪酬讨论与分析。基于上述审查和讨论，薪酬委员会已向我们的董事会建议将薪酬讨论和分析纳入2024年年度报告的10-K表格和本委托书。

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薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析描述了2024年向我们指定的执行官提供的薪酬方法和薪酬要素。2024年的指定执行官为Oscar Gonz á lez Rocha、Ra ú l Jacob、Edgard Corrales、Jorge Lazalde和Lina Vingerhoets女士（“指定执行官”）。

本薪酬讨论与分析涉及并应与我们的薪酬汇总表和其他薪酬表格、本代理声明中的关联方交易信息一起阅读。

执行干事在确定薪酬方面的背景和作用：

我们的董事长和我们的某些其他指定的执行官，包括Oscar Gonz á lez Rocha先生，就我们的执行官的薪酬问题向薪酬委员会提供协助和建议。Oscar Gonz á lez Rocha先生，我们的总裁兼首席执行官；Ra ú l Jacob，我们的财务副总裁、首席财务官兼财务主管；Edgard Corrales，我们的勘探副总裁；Jorge Lazalde，我们的秘书；以及我们的主计长Lina Vingerhoets女士，不参与与他们各自薪酬相关的任何讨论。

为了满足SEC的适用规则，我们正在向我们指定的执行官提供有关我们或我们的一个或多个子公司或关联公司支付的补偿的信息。Oscar Gonz á lez Rocha先生在Grupo Mexico拥有出色的职业生涯后于1999年底加入我们，自2000年3月以来一直收到我们提供的报酬。Ra ú l Jacob先生自1992年以来一直在公司担任多个职位，主要专注于财务规划、公司融资、投资者关系和项目评估，之后于2011年10月27日被任命为我们的主计长，于2013年4月18日从主计长办公室辞职后被任命为我们的财务副总裁兼首席财务官。自1983年以来，科拉莱斯先生一直在公司秘鲁分公司担任多个职务。Lazalde先生，自2016年4月起担任我们的秘书，自2009年12月起担任Asarco LLC的董事、执行副总裁兼总法律顾问，自2015年10月起担任AMC的总法律顾问，均为Grupo Mexico的子公司。Lina Vingerhoets女士自2016年4月起担任我们的主计长。此前，她曾于2015年4月至2016年4月担任助理主计长。Vingerhoets女士自1991年以来一直在公司从事各种会计、财务规划、财务、内部控制和SEC报告工作。

我们的主席Germ á n Larrea Mota-Velasco先生是Grupo Mexico的执行官，由Grupo Mexico提供报酬。2024年，Larrea先生作为我们董事会成员的服务仅获得了费用和股票奖励。

补偿目标：

我们补偿指定执行官的目标是鼓励指定执行官实现我们的业务目标和卓越的公司业绩。我们的经营目标包括在安全的环境中提高产量和降低成本，保持客户满意度，市场领先地位，提升股东价值。我们薪酬实践的主要目标是奖励和留住具有对我们的长期管理战略至关重要的关键核心竞争力的高管。我们奖励结果，而不是根据资历、任期或其他权利。我们相信，我们的高管薪酬做法使薪酬与我们的商业价值观和战略保持一致。

我们的补偿设计奖励什么？

我们的薪酬旨在奖励我们的指定执行官对我们的努力和奉献精神，以及他们吸引、激励和激励高绩效领导团队的能力，鼓励我们员工的创新，概念化关键趋势，评估战略决策，并不断挑战我们的员工以提高他们的视野并在履行职责方面表现出色。我们还奖励我们的指定执行官，因为他们实现了董事会批准的业务计划，取得了独特的成就和成就，并在我们经营所在地区（主要是秘鲁和墨西哥）管理我们的事务方面发挥了领导作用。

为什么我们要选择补偿我们的高管？

我们选择补偿我们的员工，包括我们指定的执行官，以按照与当地竞争性做法一致的水平授予他们基本的财务保障。我们相信，我们向员工提供的薪酬，包括我们指定的执行官，使我们能够保留我们高技能和合格的员工队伍。

我们被要求向我们的员工授予秘鲁和墨西哥法律规定的某些补偿要素（如适用）。秘鲁和墨西哥法律要求我们向我们的员工支付与每个员工的工作要求、经验和技能组合相称的工资，并与我们的秘鲁员工分享我们秘鲁分公司年度所得税前利润的8%，与我们的墨西哥员工分享我们墨西哥业务年度所得税前利润的10%。每个员工的工资水平由我们决定。我们支付工资和奖金来奖励和留住我们的优秀员工，包括我们指定的执行官。我们还提供其他公司赞助的福利，以保持在秘鲁和墨西哥劳动力市场的竞争力，并奖励我们的员工，包括我们指定的执行官。秘鲁每服务五年月薪增加5%的规定演变为我们工会讨价还价的福利，后来扩大到所有受薪雇员。秘鲁的休假奖金和休假旅行福利是从我们补偿在秘鲁工作的外籍雇员的做法演变而来的，后来扩大到某些关键的受薪雇员，包括在秘鲁工作的指定执行官。

我们如何确定补偿的每个要素？

公司的管理团队和薪酬委员会在对众多因素进行透彻分析后做出决定，为公司的指定执行官发放加薪和奖金，其中包括在生产、安全和环境响应领域衡量的每位指定执行官的责任和绩效（无论是单独的还是与公司其他高管的比较）。此外，管理层和薪酬委员会还会考虑服务年限、未来挑战和目标、每位高管对我们公司未来成功的潜在贡献、高管薪酬总额以及公司的整体财务业绩。

当我们提高指定执行官的基本工资时，我们使用的是表格。基本工资增长考虑到个人的职位，以及他/她在相关年度的成绩和工作表现。基本工资增长不能乱给员工。相反，它们被授予奖励促进实现公司企业目标的个人。我们的企业目标包括在安全的环境中提高产量和降低成本，保持客户满意度和市场领先地位，提升股东价值。

我们从组织内部提拔指定的执行官，并通过招聘人员聘用新的高管。我们还不时使用人力资源顾问，例如Hay集团，他们为我们提供从他们的数据库中提取的与墨西哥和秘鲁可比公司相关的所寻求的职位的比较薪酬数据。人力资源顾问不时提供的信息并非为公司定制。虽然我们的薪酬委员会拥有聘请薪酬和其他顾问的权力和必要的资金，但它在2021-2024年期间没有聘请这类顾问。

人力资源顾问从其数据库中提供的薪资被我们用作秘鲁和墨西哥现行市场薪资的指标。在秘鲁，这类顾问向我们提供工资，他们报告说，这些工资是由在秘鲁经营的矿业公司支付或提供给潜在候选人的。人力资源顾问公司的报告包含了秘鲁公司或秘鲁子公司的过往薪酬信息，例如：Xstrata Tintaya，S.A.、Minera Yanacocha Peru、Hochschild Mining，plc、Compa ñ í a Minera Antamina，S.A.、Minera Barrick Misquichilca，S.A.、Minsur S.A.、金田 La Cima，S.A.A.和Sociedad Minera Cerro Verde，S.A.A。在墨西哥，顾问们向我们提供了工资，他们报告说，这些工资是由在墨西哥经营的矿业公司支付或提供给潜在候选人的。人力资源顾问公司的报告中包含了墨西哥公司或墨西哥子公司过往的薪酬信息，例如：纽蒙特矿业公司、泛美白银公司、Industrias Pe ñ oles，S.A.B. de C.V.、Grupo Bacis，S.A. de C.V.、Mexicoro，S.A. de C.V.、Minera BHP Billiton，S.A. de C.V.和Minera Phelps Dodge de Mexico S. de R.L. de C.V。上述清单仅供说明之用，因为人力资源顾问使用的公司名单每年可能有所不同。此外，我们没有对人力资源顾问报告的薪酬信息进行独立核实。

我们通过针对我们的人事薪酬政策，包括指定执行官的薪酬，将这些比较薪酬信息纳入我们的决策过程，通常朝着市场薪酬的中位数和第三个四分位数。

2023年和2024年，标普 500名首席执行官报告的基本工资中位数分别为1,250，000美元和1,300，000美元。我们认为，2024年基本工资中位数将延续与去年相同的趋势。即使我们不是标普 500指数的成份股公司之一，但我们的市值使我们能够将自己与构成此类指数的公司进行比较。我们将Oscar Gonz á lez Rocha先生2023和2024年的薪酬与报告的标普 500位首席执行官的底薪中位数进行了比较，确定支付给他的薪酬低于报告的中位数。

适用于其他福利的金额和公式由秘鲁和墨西哥法律规定，适用于所有受薪雇员。我们还赞助项目，以招聘和留住在秘鲁和墨西哥工作的合格员工。

根据经修订的1986年《国内税收法》第162（m）条（“第162（m）条”），除某些例外情况外，我们不得扣除对首席执行官、首席财务官和我们的其他三名薪酬最高的官员（首席执行官或首席财务官除外）的超过100万美元的补偿，这是我们在代理声明中要求报告的。我们认为，第162（m）条不会对我们产生任何直接的实质性影响，因为除其他外，我们官员的工资不进入美国来源应税收入的计算。然而，我们将继续根据我们的需求，包括第162（m）节，监测我们的高管薪酬计划，以确保其有效性和效率。

每个要素和我们关于该要素的决定如何适合我们的整体薪酬目标并影响关于其他要素的决定？

我们考虑到薪酬的每个要素来确定我们高管的整体薪酬。我们的做法是调整奖励现金支付的金额，以平衡秘鲁和墨西哥法律规定的补偿金额，主要是作为利润参与收到的金额。在利润参与度高的年份，奖金或奖励现金支付将减少。在利润参与相对温和的年份，如果我们的财务条件允许，我们倾向于增加支付的现金奖励金额。奖金的发放是酌情决定的，我们不一定每年都发放奖金。奖金的支付和任何此类奖金的数额，除其他外，取决于我们的财务业绩、我们密集的资本投资计划、我们预计的未来运营产生的现金流，以及我们的总体流动性。我们不提供

与特定预先确定的个人或公司绩效标准或长期激励薪酬挂钩的薪酬。授予我们的高管和非执行员工的可自由支配的现金奖金支付不是基于预先设定的绩效目标，也不是基于之前已经传达给高管或员工的目标。在我们决定授予之前，具体奖励的授予和每项奖励的金额是酌情决定的，基本上是不确定的。在不限制这一点的情况下，不时向我们的某些指定执行官授予更大的可自由支配现金奖金，以表彰上述指定执行官在这一年的表现，并奖励他们的领导能力、远见和专注。

关于高管薪酬的非约束性咨询投票（“薪酬发言权”）结果的披露：

每年，我们都会为普通股股东提供机会，就高管薪酬进行咨询投票。在我们于2024年5月24日举行的年度股东大会上，对上述提案投出的99.40%的选票对该提案投了赞成票。我们的薪酬委员会和管理团队认为，这肯定了我们的普通股股东对我们的高管薪酬方法的支持；因此，我们的方法没有发生重大变化。我们将继续在为指定的行政人员作出未来薪酬决定时考虑未来有关高管薪酬的咨询投票结果。此外，在2024年的薪酬发言权频率投票提案中，绝大多数投票赞成每年举行一次薪酬发言权投票，因此，我们继续每年举行这一投票。此外，对薪酬发言权频率投票提案的绝大多数投票赞成每年举行薪酬发言权投票，因此，我们将继续每年举行这一投票。

摘要：

我们的薪酬做法旨在遵守秘鲁和墨西哥法律的要求，以及我们的目标和目标，以留住我们的关键高管，并对他们的积极成果给予适当奖励。我们将继续监控我们的薪酬做法，以保持在市场上的竞争力，并奖励我们的高管符合我们公司和股东的长期利益的结果。

秘鲁赔偿做法：

我们的秘鲁薪酬实践考虑了许多因素，包括个人绩效和责任、服务年限、秘鲁法律规定的薪酬要素、未来的挑战和目标、对我们公司未来成功的贡献、高管的总薪酬以及我们的财务业绩。我们不妨也看看可比公司的薪酬水平。

我们指定的秘鲁执行官Oscar Gonz á lez Rocha、Ra ú l Jacob和Edgard Corrales先生以及Lina Vingerhoets女士获得了基于现金的补偿，目前已支付。以现金为基础的薪酬有两个主要组成部分：基本工资和奖金，这是可自由支配的，以及秘鲁法律规定的薪酬。我们还赞助一些项目，以招聘和留住在秘鲁工作的合格员工。此外，Grupo Mexico向某些关键员工，包括我们指定的执行官，提供股票购买计划下的资格。见下文“Grupo Mexico的股票购买计划”下对这些计划的描述。

向我们指定的执行官支付奖金是可酌情决定的，我们不一定每年都支付奖金。奖金的支付和相同的金额取决于许多因素，其中包括我们的财务业绩、我们密集的资本投资计划、我们未来从运营中产生的现金流以及我们的总体流动性。

我们不提供与特定预先确定的个人或公司绩效标准或长期激励薪酬挂钩的薪酬。授予我们指定执行官的现金奖励付款不是基于预先设定的绩效目标，也不是基于之前已传达给高管的目标。在我们决定授予之前，授予奖励和每项奖励的金额是酌情决定的，基本上是不确定的。

我们所有的秘鲁员工薪酬都以秘鲁鞋底计价。我们使用适用期间的平均汇率将秘鲁鞋底兑换成美元。

股票期权：

自2000年以来，我们没有向秘鲁的任何指定执行官授予股票期权或其他股权激励奖励。本可授予期权和股票奖励的股票激励计划于2006年1月1日到期。

Grupo Mexico的股票购买计划：

Grupo Mexico向某些符合条件的关键员工提供服务，包括我们指定的执行官、通过信托购买Grupo Mexico股票以用于未来向我们员工销售的股票的股票购买计划（“员工股票购买计划”），以及我们子公司和某些关联公司的员工。销售额按授予日的大致公允市场价值计算。员工每两年可以获得前两年支付的股份的50%的所有权。在该计划的八年期间，员工将支付通过每月工资扣减购买的股票。在8年期限结束时，Grupo Mexico将向参与者授予员工每购买10股股票就获得一股的红利。如果Grupo Mexico在八年期间支付股票股息，参与者将有权获得截至支付股息之日已全部购买并支付的所有股票的现金股息。如果参与者仅部分支付了股份，则就购买的股份应付的股息将用于减少就该等股份所欠的剩余负债。根据员工股票购买计划，我们的指定执行官在2024年没有获得任何股票红利。

Grupo Mexico还为其执行管理层的某些成员以及其子公司和某些关联公司的执行管理层提供股票购买计划（“高管股票购买计划”）。根据该计划，参与者将获得激励现金红利，用于购买Grupo Mexico的股票，股票存放在信托中。Jorge Lazalde先生在2024年获得了75,985美元的酌情现金红利，用于根据该计划购买股票。这笔奖金反映在奖金栏下的薪酬汇总表中。

养老金计划：

该公司有两个非缴费型固定福利养老金计划，涵盖美国的前受薪雇员和秘鲁的某些前雇员。Gonz á lez Rocha先生、Jacob先生、Corrales先生和Vingerhoets女士不在我们的非缴费型退休计划范围内。他们由秘鲁私人养老金制度（“法新社”）覆盖，这是一种强制性养老金制度。根据秘鲁法律的要求，我们每个月保留他们工资的一定比例，并将金额存入他们的个人法新社账户。每月工资留存比例每年都有变化，历年来从8%到10%不等。雇员在1995年获得了13.53%的加薪，以补偿他们根据秘鲁法律规定的参加强制性养老金制度的新扣除额。根据法新社法律的要求，Jacob和Corrales先生以及Vingerhoets女士在2024年分别收到了5472美元、2035美元和1865美元的付款。这些付款包括在为Jacob和Corrales先生以及Vingerhoets女士报告的赔偿中。

遣散费：

我们没有向秘鲁指定的执行官提供遣散费的公司计划。我们指定的执行官只领取秘鲁法律规定的遣散费。如果员工被我们解雇，并且他或她有定期雇佣协议，秘鲁法律要求我们支付员工在他或她的雇佣协议剩余期限内的工资。秘鲁法律还规定，如果雇员被无故解雇，他或她有权获得相当于其服务每一年每月工资一倍半的金额，最长不超过八年或相当于十二个月的工资。秘鲁法律还规定，在终止雇用时，雇员将能够提取服务年限的全额补偿，这在秘鲁被称为“Compensaci ó n por Tiempo de Servicios”（CTS），具体如下所述。我们在秘鲁的指定执行官没有控制权变更雇佣协议。我们在秘鲁指定的执行官，包括Jacob和Corrales先生以及Vingerhoets女士，没有雇佣协议。然而，我们的首席执行官Oscar Gonz á lez Rocha先生是一名外籍人士，他的雇佣协议如下所述。

外籍员工：

根据秘鲁有关外籍雇员的法律，Oscar Gonz á lez Rocha先生签订了就业协议。就业协议有效期为一年，可延长额外期限。根据雇佣协议的条款，公司已同意向Oscar Gonz á lez Rocha先生（以及任何其他外籍员工）提供秘鲁法律要求的福利。根据雇佣协议，Oscar Gonz á lez Rocha先生可随时向我们提前30天通知辞职。雇佣协议还规定，我们可以根据秘鲁法律规定的严重罪行解雇Oscar Gonz á lez Rocha先生。被解雇的雇员也有权按照秘鲁法律的要求领取遣散费。我们的非秘鲁合同雇员及其受抚养人在每年年底获得返回本国的旅行福利，并在合同的每一年开始时返回秘鲁。此外，这一福利还包括在合同终止时前往本国的旅行。

可自由支配的现金补偿：

Gonz á lez Rocha先生、Jacob和Corrales先生以及Vingerhoets女士在2024年的年薪分别为435,718美元、151,179美元、119,834美元和92,456美元。

秘鲁被点名的执行官在2024年都没有得到加薪。Gonz á lez Rocha先生、Jacob先生和Corrales先生以及Vingerhoets女士的2024年和2023年薪酬比较存在差异，原因是外汇兑换率。公司的功能货币是美元，工资和我们秘鲁运营成本的所有重要部分一样，都以秘鲁鞋底计价。因此，当通货膨胀和秘鲁货币波动发生时，报告的工资可能会受到影响。Oscar Gonz á lez Rocha先生在开始为我们服务时的基本工资反映在秘鲁法律规定的就业协议中。一般来说，我们在秘鲁的指定执行官的基本工资遵循公司其他关键员工的工资准则。

Oscar Gonz á lez Rocha和Jacob先生在2024年分别获得了48,413美元和16,798美元的可自由支配现金奖金，以表彰他们的表现，并奖励他们的领导能力、远见和专注。Corrales先生和Vingerhoets女士在2024年没有获得酌情现金奖励奖金。Gonz á lez Rocha先生和Jacob先生的酌情现金奖金数额反映在奖金栏下的薪酬汇总表中。

秘鲁强制现金补偿：

秘鲁法律要求，我们以及秘鲁的所有其他矿业公司，与我们的所有工人（有薪和无薪）分享我们分公司每年8%的所得税前利润。这项福利以现金形式支付给每位员工，金额不超过其月薪的18倍。超出部分将支付给秘鲁的一个促进就业基金以及我们开展业务的秘鲁地区政府，其中包括秘鲁的利马、阿雷基帕、莫克瓜和塔克纳。

Gonz á lez Rocha、Jacob和Corrales先生以及Vingerhoets女士在2024年作为我们秘鲁分公司税前收益的参与者分别获得了328,882美元、137,539美元、111,958美元和85,648美元。这些金额反映在所有其他补偿栏下的补偿汇总表中。

秘鲁法律还要求每年向每位员工支付一个月的工资，作为秘鲁独立假期和圣诞节的奖金。秘鲁法律要求向每位员工支付六天的工资，包括Gonz á lez Rocha、Jacob和Corrales先生以及Vingerhoets女士，每年5月1日为周日，如果是工作日，则为五天的工资（“劳动节奖金”）。秘鲁法律还要求支付一

向每位有薪和无薪员工发放奖金，包括Gonz á lez Rocha、Jacob和Corrales先生以及Vingerhoets女士，以庆祝矿工节。所述赔偿反映在所有其他赔偿一栏下的赔偿汇总表中。

2024年，Gonz á lez Rocha、Jacob和Corrales先生以及Vingerhoets女士分别获得了101,557美元、38,938美元、32,599美元和23,514美元的秘鲁独立假日、圣诞节、劳动节和矿工节奖金。这些金额反映在所有其他补偿栏下的补偿汇总表中。

此外，作为对服务年限或CTS的补偿，秘鲁法律要求在秘鲁工作的每位员工（无论是秘鲁人还是外籍人）每年缴纳员工年薪、假期、旅行、独立假期、圣诞节、受抚养人和服务奖励奖金的十二分之一的押金（如适用）。这笔款项存入员工选择的当地银行，在个人账户中，应计利息由该银行支付。出于所有法律目的，选定的银行担任存款金额的受托人。只有在员工终止雇佣关系时，才能全额提取CTS资金。2024年，秘鲁国会通过了一项法律，为CTS规则提供了一个例外情况，该规则允许员工在2024年12月31日之前提取全部或部分CTS资金。

2024年，我们分别为Gonz á lez Rocha先生、Jacob和Corrales先生以及Vingerhoets女士存入了57,926美元、21,967美元、17,411美元和12,506美元，作为对CTS的补偿。有关秘鲁规定的遣散费的更多详细信息，请参见上文“遣散费”。这些金额反映在所有其他补偿栏下的补偿汇总表中。

秘鲁矿业法要求我们在Toquepala、Cuajone和Ilo的业务部门为所有有薪和无薪员工提供住所，包括为Gonz á lez Rocha先生提供住所。没有其他秘鲁指定的执行官享受这一福利。

秘鲁法律要求，我们向所有有薪和无薪雇员，包括已婚或有18岁以下子女的Gonz á lez Rocha、Jacob和Corrales先生，提供家庭援助，其中包括法定最低工资的10%。所述赔偿反映在所有其他赔偿一栏下的赔偿汇总表中。没有其他秘鲁指定的执行官享受这一福利。

公司赞助计划下的现金补偿：

我们为所有受薪员工提供假期奖金，并为所有关键受薪员工提供假期旅行付款。

Gonz á lez Rocha先生2024年的休假奖金和旅费共计36310美元，反映在所有其他报酬栏下的报酬总表中。2024年，雅各布和科拉莱斯先生以及温格霍茨女士分别获得了14,885美元、11,986美元和9,081美元的假期奖金和旅费。这些金额反映在所有其他补偿栏下的补偿汇总表中。

我们还自愿向所有领薪员工和与我们当地工会达成协议的无薪员工提供一项福利，包括服务五年的每一期每月工资的百分之五。我们把这种福利，在秘鲁通俗地说，叫做“quinquenio”。

2024年，Gonz á lez Rocha、Jacob和Corrales先生以及Vingerhoets女士分别获得了87,144美元、45,354美元、47,934美元和27,737美元的五年期贷款。这些金额反映在所有其他补偿栏下的补偿汇总表中。

我们向外派员工和某些高管提供秘鲁法律规定的小型家庭援助补贴。2024年，Gonz á lez Rocha、Jacob和Corrales先生根据该方案获得了少量补贴，这些补贴反映在补偿汇总表的所有其他补偿栏中。此外，该专栏还反映了向所有受薪和非受薪员工，包括Gonz á lez Rocha、Jacob和Corrales先生以及Vingerhoets女士赠送的适度圣诞礼物。

其他好处：

我们在利马提供公司住所，Oscar Gonz á lez Rocha先生在我们利马总部开展商务活动时使用，我们支付他在秘鲁利马的商务俱乐部会员资格。我们在2024年的所有其他补偿栏下的汇总补偿表中反映了42,000美元的住房福利和医疗福利的未成年人补贴以及俱乐部会员资格。

（b）公司提供的汽车和司机：

向Gonz á lez Rocha先生、Jacob先生、Corrales先生和Vingerhoets女士等关键领薪员工提供一辆公司用车和一辆司机或一辆没有司机的公司用车。我们认为，Gonz á lez Rocha先生、Jacob先生、Corrales先生和Vingerhoets女士以及其他关键受薪员工使用公司汽车不是个人福利，而是与他们作为秘鲁最大公司之一的关键高管或受薪员工履行职能有整体和直接的关系，是出于安全原因需要的，并且符合当地惯例。

（c）税收总额增加：

我们向某些关键员工提供现金福利，作为根据Grupo Mexico的股票购买计划收到的补偿税款的偿还。2024年，Oscar Gonz á lez Rocha先生没有收到一笔税收毛额付款。

（d）联属董事费用：

Gonz á lez Rocha、Jacob和Corrales先生在2024年分别因担任Coimolache S.A.（“Coimolache”）董事的服务而获得25,200美元，这反映在所有其他薪酬栏目下的薪酬汇总表中。该公司在Coimolache中拥有44.2%的股份。

墨西哥赔偿做法：

我们的墨西哥薪酬实践还考虑了许多因素，包括个人绩效和责任、服务年限、墨西哥法律规定的薪酬要素、未来的挑战和目标、对我们公司未来成功的贡献、高管总薪酬以及我们的财务业绩。我们也可以看看可比公司的薪酬水平，如上所述。

我们指定的墨西哥执行官Jorge Lazalde先生获得基于现金的薪酬，目前已支付。以现金为基础的薪酬有两个主要组成部分：基本工资和奖金，这是可自由支配的，以及墨西哥法律规定的薪酬。我们还赞助一些项目，以招聘和留住在墨西哥工作的合格员工。此外，Grupo Mexico向某些关键员工，包括我们指定的执行官，提供股票购买计划下的资格。见下文“Grupo Mexico的股票购买计划”下对这些计划的描述。

向我们指定的执行官支付奖金是可酌情决定的，我们不一定每年都支付奖金。奖金的支付和相同的金额取决于许多因素，其中包括我们的财务业绩、我们密集的资本投资计划、我们未来从运营中产生的现金流，以及我们的总体流动性。

我们不提供与特定预先确定的个人或公司绩效标准或长期激励薪酬挂钩的薪酬。授予我们指定执行官的现金奖励付款不是基于预先设定的绩效目标或先前已传达给高管的目标。在我们决定授予之前，授予奖励和每项奖励的金额是酌情决定的，基本上是不确定的。

我们所有的墨西哥雇员薪酬都以墨西哥比索计价。我们使用适用期间的平均汇率将墨西哥比索兑换成美元。

股票期权：

自2000年以来，我们没有向我们在墨西哥的任何指定执行官授予股票期权或其他股权激励奖励。本可授予期权和股票奖励的股票激励计划于2006年1月1日到期。

Grupo Mexico的股票购买计划：

Grupo Mexico向某些符合条件的关键员工提供服务，包括我们指定的执行官、通过信托收购Grupo Mexico股份以供未来向我们的员工销售的员工股票购买计划，以及我们子公司和某些关联公司的员工。销售额按授予日的大致公平市场价值计算。员工每两年可以获得前两年支付的股份的50%的所有权。员工在该计划的八年期间支付通过每月工资扣减购买的股票。在8年期限结束时，Grupo Mexico将向参与者授予员工每购买10股股票的一股红利。如果Grupo Mexico在八年期间支付股票股息，参与者将有权获得截至支付股息之日已全部购买和支付的所有股票的现金股息。如果参与者仅部分支付了股份，则就购买的股份应付的股息将用于减少就该等股份所欠的剩余负债。根据员工股票购买计划，我们的指定执行官在2024年没有获得任何股票红利。

Grupo Mexico还为其某些成员、其子公司和某些关联公司的执行管理层提供高管股票购买计划。根据该计划，参与者将获得激励现金红利，用于购买Grupo Mexico的股票，并存入信托。根据2024年的高管股票购买计划，Lazalde先生获得了75,985美元的可自由支配现金奖金。这笔奖金反映在奖金栏下的薪酬汇总表中。

养老金计划：

我们在墨西哥的雇员的退休福利由墨西哥法律规定的墨西哥社会保障制度覆盖。此外，我们的某些墨西哥子公司参与了一项固定缴款养老金计划，该计划补充了根据墨西哥社会保障制度授予的退休福利。

根据墨西哥养老金计划，包括Lazalde先生在内的Minera M é xico，S.A. de C.V.的非工会雇员以及在参与子公司完成连续十年雇佣的参与子公司，有权在70岁正常退休年龄退休时或在60岁或之后提前退休时获得某些福利。Lazalde先生根据墨西哥养老金计划获得了一笔缴款。这些金额反映在所有其他补偿栏下的补偿汇总表中。雇员只有在得到参与公司的适当同意后，才能选择在75岁退休。

雇员将每月基本工资的3%贡献给该计划，雇主将额外的3%与雇员的贡献相匹配。这些资金随后被投资于国库或有价证券。这类投资基金的受托机构是墨西哥政府授权设立的机构。该计划由一名技术人员管理

由至少三名无报酬个人（可能是参与公司的雇员）组成的委员会，由公司任命。公司可酌情随时修改或终止该计划，但此类修改或终止必须维护员工的既得权利。

无论以何种方式终止雇员的雇用，他/她都有权获得其雇员的供款以及在其受雇期间赚取的任何金额。被解雇雇员收到的任何遣散费将从根据该计划将收到的任何雇主供款中扣除。在雇员退休的情况下，他/她有权获得根据该计划应计的金额。

遣散费：

我们没有向墨西哥指定的执行官提供遣散费的公司计划。我们的指定执行官只有在我们在运营中进行裁员时才能获得墨西哥法律提供的或由我们协商的遣散费。我们在墨西哥的指定执行官没有控制权变更或雇佣协议。

可自由支配的现金补偿：

Lazalde先生在2024年的基本工资为235,703美元。Lazalde先生的基本工资在2024年以墨西哥比索计算增长了8.2%；但由于美元在外币兑换中的升值，从2023年到2024年，以美元计算的实际增长为5.0%。

根据2024年的高管股票购买计划，Lazalde先生获得了75,985美元的可自由支配现金奖金，以及17,538美元的可自由支配现金奖金，以表彰他的表现。这些奖金反映在奖金栏下的薪酬汇总表中。

墨西哥规定的现金补偿：

墨西哥法律要求我们，以及墨西哥的所有其他矿业公司，与我们的所有工人（有薪和无薪）分享我们业务年度税前利润的10%。这项福利以现金形式支付给每位员工。Lazalde先生因参与我们墨西哥业务的所得税前收益而获得补偿。这一数额反映在所有其他赔偿栏下的赔偿汇总表中。

墨西哥法律还要求每年向每位员工支付至少15天的工资，至少完成一年的服务，作为圣诞节的奖金。我们给在墨西哥的员工一个月的工资作为圣诞奖金。拉扎尔德在2024年收到了20,268美元的圣诞奖金。这一数额反映在所有其他赔偿栏下的赔偿汇总表中。

根据墨西哥法律的要求，我们为所有至少服务满一年的受薪员工提供假期奖金，包括我们在墨西哥的指定执行官。这笔休假奖金至少占休假期间工资的25%。拉扎尔德先生在2024年获得了18766美元的休假奖金。这一数额反映在所有其他赔偿栏下的赔偿汇总表中。

公司赞助计划下的现金补偿：

我们向Minera Mexico，S.A. de C.V.和参与子公司的员工提供加入固定缴款养老金计划的可能性。Lazalde先生在2024年根据我们的墨西哥养老金计划获得了作为雇主缴款的福利。我们在所有其他补偿栏下的汇总补偿表中反映了这些好处。关于墨西哥养老金计划主要特点的更详细描述，可以在上面的“养老金计划”下找到。

我们为员工提供了储蓄高达工资13%的可能性，我们将这一数额与我们自己的贡献相匹配（但永远不会超过最低月薪的十倍）。这些金额由我们投资于有价证券。停止参与该计划后，可在适当通知的情况下随时提取金额。Lazalde先生根据我们的墨西哥储蓄计划收到了捐款，这些捐款反映在所有其他补偿栏下的补偿汇总表中。

其他公司提供福利：

Lazalde先生收到了用于医疗保险福利和食品券的小额捐款。这一数额反映在所有其他赔偿栏下的赔偿汇总表中。

Lazalde先生和其他关键的受薪员工被提供了一辆公司汽车和一名司机。我们认为，Lazalde先生和其他关键受薪员工使用公司汽车不是个人福利，而是与他们作为墨西哥最大公司之一的关键高管或受薪员工履行职能有整体和直接关系，出于安全原因是必要的，并且符合当地惯例。

行政赔偿

下文列出了关于我们或我们的一个或多个子公司或关联公司因截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以所有身份向我们提供的服务而向Gonz á lez Rocha、Jacob、Corrales和Lazalde先生以及Vingerhoets女士赚取、判给、支付或支付的补偿的某些信息。我们的董事长Germ á n Larrea Mota-Velasco先生在2024、2023和2022年没有收到我们作为董事以外的服务的任何报酬。

补偿汇总表^(a)

年度薪酬总额

​

Ra ú l Jacob先生的所有其他报酬主要包括：

Edgard Corrales先生的所有其他报酬主要包括：

Jorge Lazalde先生的所有其他赔偿主要包括：

Vingerhoets女士的所有其他补偿主要包括：

财政年度结束时的杰出股权奖

2000年以来未授予购买公司股份的期权或其他股权激励奖励。于2024年12月31日，概无未行使期权、股权奖励或基于股权的奖励。本可授予期权和股票奖励的股票激励计划于2006年1月1日到期。

期权行使和在财政年度结束时归属的股票

自2000年以来没有行使期权。截至2024年12月31日，未授予任何股票奖励。

退休计划

见上文“养老金计划”下的描述。

遣散费

如上文在薪酬讨论与分析中所述，我们根据秘鲁和墨西哥法律的要求（如适用）提供遣散费。

内幕交易安排和政策

我们致力于促进高标准的道德商业行为和遵守适用的法律、规则和条例。作为这一承诺的一部分，我们采纳了我们的证券法合规政策，以规范我们的董事、高级职员、雇员和指定承包商购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为这是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准。

对冲政策

​

《证券法合规政策》中有关于套期保值交易的具体规定，由于其复杂性和特有的内幕交易风险，强烈不鼓励这样做。政策涵盖的任何董事会成员、高级职员、雇员或代理人如希望进行对冲或货币化交易（例如零成本项圈），必须在执行任何相关文件至少两周前首先获得SCC总法律顾问、秘书或助理秘书的预先许可，包括拟议交易的详细理由。强烈建议个人在寻求此类安排之前咨询其经纪人/财务顾问和税务顾问。我们的证券合规政策副本（包括对其的任何修订）已作为我们截至2024年止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

​

期权政策

​

追回政策

根据《纽约证券交易所上市公司手册》第10-D节和经修订的《1934年证券交易法》第10D-1条，董事会于2023年通过了一项追回错误授予的基于激励的薪酬的政策（即追回政策），以规定在某些情况下追回支付给执行官的错误授予的基于激励的薪酬。这一政策使公司能够根据由于欺诈或不当行为而错误编制的财务报表收回支付给执行官的基于激励的薪酬，只要该高管的激励薪酬是基于错误陈述的财务报表。该公司根据适用规则的要求采用了回拨政策，并且仅出于合规目的提供这些信息。该公司没有利用基于财务业绩的措施来补偿其执行官。

薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克法案》的要求，我们需要披露首席执行官的年度薪酬总额与员工薪酬中位数的比率，其中包括（i）南方铜业公司员工年度薪酬总额的中位数，不包括首席执行官（“员工中位数”）；（ii）首席执行官的年度薪酬总额；（iii）首席执行官的年度薪酬总额与员工年度薪酬总额中位数的比率。

根据下文所述的方法，2024年中位员工的年度薪酬总额为39,634美元，我们CEO的年度薪酬总额为1,208，377美元。因此，计算出的2024财年我们CEO的年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数的比率为30.49比1。

我们使用了截至2024年12月31日确定日期的除CEO之外的全球员工总数来估算员工中位数。为了确定公司的员工中位数，我们使用了2024年基本年薪的一致适用薪酬衡量标准（CACM），其数值根据2024年的平均每月汇率换算成美元。我们整理了所有员工的年度基本工资数据，然后从CACM下工资在员工中位数+/-1 %以内的一组员工中选择了我们的员工中位数。我们的中位数员工是一名全职、小时工，总部在墨西哥。在确定了员工中位数后，我们使用与薪酬汇总表中披露的我们对指定执行官使用的相同方法计算了该员工的年度薪酬总额。

我们的薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法，以符合适用的SEC规则的方式计算得出的合理估计。鉴于公司在SEC规则允许的情况下应用各种不同的方法、假设、调整和估计来确定比率，并且由于不同公司的劳动力人口可能有所不同，我们报告的薪酬比率可能无法与其他上市公司报告的薪酬比率进行比较。没有发生我们合理地认为会显着影响本文所述薪酬比例披露的变化。

薪酬与绩效

2023年，SEC通过了最终规则，要求上市公司从我们的2023年代理声明开始，提供薪酬与业绩披露。以下薪酬与绩效表（“PVP表”）提供了有关我们的首席执行官Oscar Gonzalez Rocha先生（“PEO”）的高管薪酬的披露信息

和我们指定的执行官（“非PEO”“NEO”）以及公司在2024、2023、2022、2021和2020财年（分别为2024年、2023年、2022年、2021年和2020年，一个“涵盖年度”）的财务业绩。

下表讨论了根据SEC规则，根据薪酬汇总表（“SCT”）计算的薪酬总额以及根据SEC规则对我们现任首席执行官Oscar Gonzalez Rocha先生的实际支付薪酬（“CAP”），以及我们NEO在所涵盖年份的两种薪酬措施的平均值。此外，PVP表还披露了选定的同行群体，以及公司的净收入，如我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的那样。PVP表还提供了有关每个涵盖年度的某些财务业绩衡量结果的信息。

根据《多德-弗兰克法案》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们仅出于合规目的提供PVP表和相关信息。薪酬委员会和公司高管在做出薪酬决定时，均未直接使用PVP表中包含的信息或所呈现的相关披露。由于我们没有将实际支付的高管薪酬与公司的财务业绩挂钩，我们没有在PVP表或下文的相关披露中包含任何财务业绩衡量标准。

下图进一步说明了所示期间公司的股东总回报与标普金属与矿业精选行业指数之间的关系。

与风险管理相关的补偿政策和做法

根据条例S-K第402（s）项的要求，如果公司的补偿政策和做法可能产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险，我们需要讨论那些补偿公司员工（包括非近地天体员工）的政策和做法，因为它们与公司的风险管理做法和激励冒险的可能性有关。根据薪酬委员会对我们的激励薪酬做法的审查以及对风险概念的讨论，因为它与我们的薪酬政策和做法相关，我们确定，针对公司员工制定的薪酬政策和做法不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。有关我们的薪酬政策和做法的更多信息，请参见第14页开始的标题为“薪酬讨论与分析”的部分。

赔偿委员会的闭会和内部参与

我们代表Grupo Mexico的董事Germ á n Larrea Mota-Velasco、Oscar Gonz á lez Rocha和Leonardo Contreras Lerdo de Tejada先生是Grupo Mexico或其附属公司的执行官和/或董事。2024年期间，Germ á n Larrea Mota-Velasco、Oscar Gonz á lez Rocha和Enrique Castillo S á nchez Mejorada先生加入了董事会薪酬委员会。另见“关联交易”。

关于行政赔偿的无约束力咨询投票

《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条规定，公司股东有机会就批准公司指定执行官在薪酬汇总表中的这份代理声明中披露的薪酬进行不具约束力的咨询投票。薪酬讨论和分析从本代理声明第14页开始。正如下文所讨论的，董事会认为，公司的长期成功在很大程度上取决于公司员工的才能。公司的薪酬做法在公司吸引、留住和激励最优质员工队伍的能力方面发挥着重要作用。公司薪酬体系的主要基础是遵守秘鲁和墨西哥法律的要求，与公司的目标和宗旨相契合并保留其关键

高管，并对他们取得的积极成果给予适当奖励。公司指定执行官的薪酬与公司其他关键员工的薪酬一致。此外，我们的首席执行官Oscar Gonz á lez Rocha先生的薪酬低于报告的具有可比市值公司的其他首席执行官的薪酬。

关于对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的提案为股东提供了通过以下决议认可或不认可公司高管薪酬方案的机会：

“决议，兹批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

因为这是一次咨询投票，所以对公司、其董事会或其薪酬委员会没有约束力。然而，公司、董事会及其薪酬委员会将在考虑未来高管薪酬安排时考虑投票结果，以确定任何重大负面投票结果的原因。有权就此投票的普通股股份持有人在会议上亲自或通过代理人或通过任何允许的远程通信方式（包括电子传输或电话方式）所投的多数票的赞成票，是本代理声明中所述的关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票所必需的。弃权票和经纪人不投票按法定人数计算。弃权票和经纪人不投票不计入“赞成”或“反对”该提案的投票。如果我们收到一份没有投票指示的签名代理，这些股份将被投票“支持”我们的高管薪酬，如本代理声明中所述。

董事会建议股东投票支持这项决议。

关联方交易

2024年，我们在日常业务过程中与控股股东或其关联公司的各方进行了某些交易。这些交易包括租赁办公场所、空运和铁路运输、建筑服务、能源供应以及与采矿和炼油相关的其他产品和服务。我们为收购和其他公司目的在关联公司之间出借资金。这些财务往来同所有关联交易一样，都有利息并须经高级管理层审议批准。

Grupo Mexico，我们的最终母公司和我们的主要间接股东，及其关联公司，直接或间接通过子公司向我们提供各种服务。2024年，这些服务主要涉及会计、法律、税务、财务、金库、人力资源、价格风险评估和套期保值、采购、采购和物流、销售和行政以及其他支持服务。我们向Grupo Mexico Servicios S.A. de C.V.和AMMINCO Apoyo Administrativo，S.A. de C.V.（“AMMINCO”）支付了这些服务的费用，这两家公司都是Grupo Mexico的子公司。2024年，我们就此类服务向AMINCO和Grupo Mexico Servicios支付的总金额为3010万美元。我们预计未来将继续为这些支持服务付费。

2024年，我们的墨西哥业务为Ferrocarril Mexicano，S.A. de C.V.提供的货运服务支付了4849万美元，我们的秘鲁和墨西哥业务在2024年为Grupo Mexico Servicios de Ingenieria S.A. de C.V.和墨西哥Compa ñ ia Constructora，S.A. de C.V.提供的工程和建筑服务支付了9410万美元，它们都是Grupo Mexico的子公司。

2012年，公司与墨西哥Generadora de Energ í a S. de R. L.（“MGE”）签署了电力购买协议，据此，MGE将为公司的部分墨西哥业务提供到2032年的电力。MGE拥有两台天然气联合循环发电机组，净总容量为516.2兆瓦，自2013年12月以来一直为我们供电。2024年，MGE向第三方能源用户提供了20.2%的电力输出；而2023年这一比例为7.6%。2024年，我们的墨西哥业务为MGE提供的电力支付了1.726亿美元，并从MGE获得了3580万美元用于天然气和服务

2014年，位于墨西哥瓦哈卡的Grupo Mexico的间接子公司Mexico Generadora de Energ í a Eolica S. de R.L. de C.V.收购了拥有37台风力涡轮机的风电场Eolica el Retiro S.A.P.I. de C.V.（“Eolica El Retiro”）。这家公司于2014年1月开始运营，开始向Industrial Minera Mexico，S.A. de C.V.和

子公司（“IMMSA”）和Grupo Mexico的其他子公司于2014年第三季度。2024年，Eolica El Retiro向公司的两家子公司IMMSA和Mexcobre提供了约25.5%的电力输出；而2023年这一比例为12%。我们的墨西哥业务在2024年以490万美元的价格从Eolica El Retiro购买了电力。

2020年，公司与Grupo Mexico的间接附属公司Parque Eolico de Fenicias，S. de R.L. de C.V.（“Parque Eolico de Fenicias”）签订购电协议，该附属公司位于墨西哥新莱昂州。这份合同承诺为该公司的部分墨西哥业务每年提供61.14万兆瓦时的电力，为期20年。这项协议始于2024年第三季度。2024年，Parque Eolico de Fenicias向IMMSA提供了约58.6%的电力输出。我们的墨西哥业务在2024年以1240万美元的价格从Parque Eolico de Fenicias购买了电力。

2024年，该公司的墨西哥业务从Grupo Mexico的子公司Asarco LLC购买了470万美元的铜精矿、起始板、阴极、棒材以及一项固定资产和通行费。2024年，该公司销售了3800万美元的铜起始板、硫酸和石灰，还收到了向Asarco LLC提供的运输和行政服务费用。

2024年，公司向Fundacion Grupo Mexico，A.C.捐赠了260万美元，该组织致力于促进公司墨西哥业务附近社区的社会和经济发展。

Larrea家族控制着Grupo Mexico的大部分股本，并在其他业务中拥有广泛的利益，包括运输、航空、娱乐和房地产。公司在日常业务过程中与Larrea家族控制的其他实体就租赁办公空间、空运和娱乐服务进行某些交易。

2024年，我们向Mexico Transportes Aereos S.A. de C.V.（“MexTransport”）支付了250万美元，用于向我们的墨西哥业务提供航空服务。2024年，公司的墨西哥业务分别向Boutique Bowling de Mexico S.A de C.V.和Operadora de Cinemas S.A. de C.V.支付了60万美元和30万美元的娱乐服务费用。这些公司由Larrea家族控制。此外，在2024年，公司分别从Mextransport和Operadora de Cinemas S.A. de C.V.收到了10万美元和10万美元，用于我们墨西哥业务提供的建筑租赁和维护服务。此外，2024年，该公司的墨西哥业务从MexTransport获得了230万美元，用于偿还租赁服务的维护费用。2024年，我们从Empresarios Industriales de Mexico S.A. de C.V.获得了40万美元用于安全服务。

在2024年，我们没有与与我们的执行官有关系的公司进行采购或销售活动。

公司参股Compa ñ ia Minera Coimolache S.A.（“Coimolache”）44.2%，按权益法核算。Coimolache拥有位于秘鲁北部的金矿Tantahuatay。Gonzalez Rocha、Jacob和Corrales先生是Coimolache的董事。此外，公司对Apu Coropuna S.R.L.（“Apu Coropuna”）持股30.0%，权益法核算。Apu Coropuna是一家公司，在位于秘鲁阿雷基帕的Pucay远景区开展勘探活动。Edgard Corrales先生是Apu Coropuna管理委员会的成员。

Grupo Mexico的子公司Asarco LLC和公司的母公司AMC雇用了Oscar Gonz á lez Barron，他是我们的首席执行官Oscar Gonz á lez Rocha的儿子。Gonz á lez Barron先生在Asarco LLC担任首席财务官一职，他的基本工资为47,856美元，另有其他就业福利，这些福利是Asarco LLC 2024年该管理级别员工的标准福利。Oscar Gonz á lez Barron先生在AMC担任行政和内部控制Corporate Director一职，在2024年获得211,491美元的基本工资和29,049美元的奖金，以及该管理级别AMC员工标准的其他雇佣福利。Oscar Gonz á lez Rocha先生未参与Asarco LLC或AMC招聘或雇用Oscar Gonz á lez Barron先生，也未参与影响Gonz á lez Barron先生在Asarco LLC或AMC的薪酬的任何决定。Oscar Gonz á lez Barron先生的薪酬由Asarco LLC和AMC分别按照其适用于具有同等资格和责任并担任类似职位的员工的薪酬惯例设立。

预计未来我们将与此类各方进行类似的交易。

审计委员会审查了这份委托书中报告的2024年关联方交易，没有对其中任何一项提出异议。我们的审计委员会认识到关联方交易存在更高的利益冲突和/或不当估值（或对其的看法）的风险，并于2007年1月24日通过了关于关联方交易的书面政策，并于2007年2月23日和2008年4月24日对其进行了修订。在2024年期间，我们的政策是审计委员会应审查所有关联方交易。关联方是SEC定义的关联方。我们被要求在向SEC提交的文件中并按照会计要求报告所有关联方交易。

本证第九条明确指出：“公司不得从事任何重大关联交易，除非其已成为至少有三名成员的董事会委员会的事前审查对象，每名成员均为独立董事（任何此类委员会，即“关联交易委员会”）。就本第九条而言，“重大关联交易”系指Grupo M é xico或其关联公司之一（公司或公司的任何子公司除外）与公司或公司的子公司之一之间的任何交易或任何系列关联交易中涉及对价合计超过10,000，000美元的任何交易、业务交易或重大财务利益。”

在2024年期间，我们的政策规定，审计委员会可授权向审计委员会的一名或多名成员授予此类批准或批准，但要求该成员或多名成员在下一次预定会议上向全体审计委员会提交根据此类授权作出的任何决定。

此外，在2024年期间，该政策规定，在高级管理人员与我们的任何商品或服务提供商有关的交易中，审计委员会主席被授权批准该交易，除非该交易的总对价超过500,000美元。在后一种情况下，需要审计委员会成员的事先批准。

在2024年期间，我们的政策规定，在审查关联交易时，审计委员会必须考虑围绕该交易的所有相关因素，包括：

在2024年期间，管理层在每次会议上向审计委员会报告了所有关联方交易，包括重大交易。2017年4月25日，审计委员会成立了关联方交易小组委员会，由其三名成员组成，有权审查关联方交易，包括重大关联关联方交易。重大关联交易向全体董事会报告。在2024年期间，

我们的政策提供了一个假设，即如果审计委员会审查了该交易并且没有对该交易提出任何意见或异议，则该委员会已批准或批准该关联交易。

在2019年下半年，在审计委员会的指导下，在关联方交易小组委员会的投入下，管理层承诺修订我们的内部政策和程序，以建立关联方交易的报告渠道和审查批准要求。这一修订后的政策旨在补充我们涵盖关联方交易的现有做法，包括上述审计委员会的政策。虽然修订后的政策涉及关联方交易的主题及其普遍存在的潜在利益冲突，但修订后的政策的一个特别重点是协助我们的员工群尽早识别我们的证书第九条所描述的潜在交易，并建立内部报告链，以帮助确保我们不参与任何重大关联交易（定义见我们的证书第九条），除非该交易已由我们董事会的三名独立成员组成的委员会事先审查。这一修订后的政策已在2020年2月20日的董事会会议上获得通过。

作为修订后政策增强控制功能的一个例子，对价在8,000，000美元至10,000，000美元之间的关联方交易将由我们的总法律顾问和首席财务官进行预先批准。总法律顾问和首席财务官如对对价金额有任何疑问，可以将一项拟议的关联交易提交由三名独立董事组成的委员会审议。

纽交所规则的受控公司例外情况

选举董事的投票权超过50%由单一实体持有的公司，即“受控公司”，无需遵守纽交所公司治理规则要求独立董事占多数以及独立薪酬和提名/公司治理委员会的要求。

我们是纽交所规则所定义的受控公司。截至2024年12月31日，Grupo Mexico间接拥有我们88.9%的股票，并控制着选举董事的投票权。我们一直依赖纽交所公司治理规则的豁免，因此我们的薪酬委员会和公司治理和披露委员会都不是完全由独立董事组成。我们有三位由特别提名委员会提名的特别独立董事：Luis Miguel Palomino Bonilla先生、恩里克·卡斯蒂略·S á nchez Mejorada先生和Carlos Ruiz Sacrist á n先生。Vicente Ariztegui Andreve、Javier Arrigunaga Gomez del Campo和Jose Pedro Valenzuela Rionda先生是我们的第四、第五和第六位独立董事。在2025年1月23日的会议上，董事会确定，根据纽约证券交易所的要求，由于这些要求由我们的董事会在其商业判断中进行解释，因此Luis Miguel Palomino Bonilla、Carlos Ruiz Sacrist á n、TERM1 Andreve Vicente Ariztegui Andreve、Enrique Castillo S á nchez Mejorada、Javier Arrigunaga Gomez del Campo和Jose Pedro Valenzuela Rionda先生根据纽约证券交易所的要求独立于管理层。

企业管治

公司管治指引、委员会章程及Code of Ethics

我们通过了董事会的公司治理准则以及审计、特别提名、公司治理和披露以及薪酬委员会的章程。我们还制定了业务行为和道德准则，适用于我们的首席执行官、首席财务官、主计长、所有其他高级职员、董事和我们的员工，包括履行会计或财务职能的人员。公司治理准则、商业行为和道德准则以及委员会章程，可通过访问我们的网站www.southerncoppercorp.com免费获取。我们打算报告对适用于首席执行官、首席财务官、首席会计官、主计长、董事和其他履行纽交所规则要求的类似职能的人员的《商业行为和道德准则》条款的任何修订或豁免。

董事会领导Structure

董事会认为，其目前的领导结构，其中董事长和首席执行官的角色是分开的，最有利于董事会代表董事会履行其角色和责任的能力

公司的股东，包括其对管理层的监督，以及公司的整体公司治理。Germ á n Larrea Mota-Velasco先生是我们的董事会主席，公司总裁Oscar Gonz á lez Rocha先生是我们的首席执行官。这种结构是最佳的，因为它为公司提供了两个领导者，它允许我们的CEO专注于管理业务，而我们的董事长在董事会层面推动问责制，从而产生一个更有效的组织。

风险监督流程

公司执行管理层，在内部审计及其他管理委员会和关键人员的协助下，定期审查公司的风险管理流程，包括运营、法律、财务、政府、环境、公司治理、信贷、网络安全和流动性风险事项。此外，执行管理层向审计委员会报告重大风险调查结果，然后审计委员会向整个董事会报告此类调查结果。董事会具有监督执行管理层如何管理与公司运营相关的重大风险的最终监督作用。

审核委员会有权与执行管理层审查和讨论公司有关公司进行风险评估和风险管理的流程的准则和政策，包括讨论公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。此外，董事会的企业管治和披露委员会的职责还包括与首席执行官、首席财务官、公司适当的管理人员、员工、委员会、内部和外部审计师以及审计委员会定期监督和审查公司披露控制和程序、内部控制以及风险评估的有效性，以及公司在向SEC提交的定期报告中所做披露的质量和充分性。我们认为，上述风险管理职责的划分是解决公司面临的风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

监督网络安全进程

董事会负责对我们的战略和运营风险进行全球监督。审计委员会通过监督公司在网络安全和数据安全风险和披露方面的风险管理战略，协助董事会履行这一职责。我们的信息安全战略由技术和信息安全总监（“TISD”）和信息安全副总监（“ISD”）领导，并得到Grupo Mexico首席信息安全官（“CISO”）的支持。我们的TISD定期向审计委员会报告风险评估，其中强调网络安全风险和网络安全风险以及反欺诈缓解行动，包括加强我们的安全系统和改善事件准备情况的项目状况、现有和新出现的威胁情况，以及第三方评估结果。审计委员会反过来向全体董事会报告其调查结果。董事会通过AMC生产力委员会和AMC风险委员会从我们的控股公司AMC获得额外支持，这两个委员会每年都会就信息安全和网络安全事项召开多次会议。

董事会对ESG的监督

董事会与管理层就SCC的ESG实践的演变进行了高度接触，报告和监督ESG风险的评估，作为我们整体长期战略发展的一部分。ESG监督分配给董事会的可持续发展委员会，该委员会的设立是为了协助董事会履行与公司相关的环境、企业社会责任和可持续发展事项相关的监督和报告职责。可持续发展委员会监督我们的ESG举措，以支持组织发展和我们的企业责任战略和目标，并支持董事会制定和监督公司遵守最佳实践的持续承诺。可持续发展委员会的活动范围包括与ESG相关的所有事项，包括我们员工和承包商的健康和安全、与生物多样性、水和土地管理有关的环境问题、我们对以社区为基础的发展和人权的承诺。该委员会管理我们实施和推广最佳ESG实践的努力，并负责审查公司的可持续发展目标，评估战略的有效性以及遵守公司关于负责任生产的承诺，以成为可持续采矿领域的领导者。

非管理董事执行会议

根据纽约证券交易所公司治理规则第303A.03节，在我们定期安排的每一次董事会会议上都安排了一次非管理董事的执行会议。非管理董事的常务会议只有独立董事出席。为此，我们的主席邀请非管理董事召开执行会议，并请所有其他成员离开董事会。非管理董事在每次会议上决定是否有需要召开执行会议的事项和每届会议指定的董事，即每届执行会议的主持董事。该政策在公司网站www.southerncoppercorp.com上发布的公司治理准则第5.4节中披露。

董事会各委员会

公司治理和披露委员会

公司治理和披露委员会的主要职能是（a）就董事会的适当职能和需求考虑并向公司董事会提出建议，（b）制定公司治理原则并向董事会提出建议，（c）监督董事会和管理层的评估，以及（d）监督和审查遵守公司披露和报告标准的情况，这些标准要求在其向SEC提交的报告和文件中充分、公平、准确、及时和易于理解地披露有关公司的重要信息，纽约证券交易所和公司运营所在国家的同等机构，以及公司定期进行的其他公共传播。首席执行官、首席财务官、主计长、司库以及履行会计或财务职能的人员有责任确保遵守这些标准。此外，首席执行官和首席财务官负责建立和维护披露控制和程序以及财务报告的内部控制。协助审计委员会履行职责也是公司治理和披露委员会的宗旨。因为我们是纽交所定义的受控公司，所以我们没有完全由独立董事组成的公司治理和披露委员会。2024年期间，委员会由Germ á n Larrea-Mota Velasco先生、Oscar Gonz á lez Rocha先生和Leonardo Contreras Lerdo de Tejada先生组成。委员会在2024年举行了三次会议。

在法律允许的范围内，公司治理和披露委员会有权将其任何权力授予公司治理和披露委员会指定的小组委员会。公司治理和披露委员会有权将其权力授予委员会的一名或多名成员，要求这些成员或多名成员在下一次会议上向全体公司治理和披露委员会提交根据此类授权作出的任何决定。委员会拥有保留和终止任何律师或其他顾问的唯一权力，包括批准费用和其他保留条款的唯一权力。

特别独立董事/特别提名委员会

特别提名委员会发挥特别委员会的职能，向董事会提名特别独立董事。公司不设任何其他提名委员会。根据我们的证书，特别独立董事是指（i）满足纽约证券交易所上市公司手册（或普通股上市的任何其他交易所或协会）的独立性要求并且（ii）由特别提名委员会提名的任何董事。特别提名委员会有权根据除Grupo Mexico及其关联公司以外的所有普通股持有人所拥有的我们普通股的百分比提名若干特别独立董事。

特别提名委员会由三名董事、两名“特别指定人”和一名“董事会指定人”组成。目前的特别设计师是Luis Miguel Palomino Bonilla和Carlos Ruiz Sacrist á n（每个人都是“初始成员”），现任董事会设计师是Leonardo Contreras Lerdo de Tejada。董事会设计者每年由董事会选出。特别设计人员每年由董事会成员中的特别独立董事或初始成员选出。只有特别独立董事才能填补特别提名委员会的空缺。特别提名委员会的任何成员可随时被董事会罢免

董事的原因。特别提名委员会所有成员的一致投票将是通过任何决议或采取任何行动所必需的。

我们的证书规定，在任何特定时间，董事会特别独立董事的最低人数应等于（a）董事会董事总数乘以（b）所有股东（Grupo Mexico及其关联公司除外）拥有的普通股百分比，四舍五入到下一个整数。尽管有上述规定，被提名为特别独立董事的总人数不能少于二人或超过六人。

特别提名委员会已提名Luis Miguel Palomino Bonilla、恩里克·卡斯蒂略·S á nchez Mejorada和Carlos Ruiz Sacrist á n先生为特别独立董事。Vicente Ariztegui Andreve、Javier Arrigunaga Gomez del Campo和Jose Pedro Valenzuela Rionda先生是我们的第四、第五和第六位独立董事。在2025年1月23日的会议上，董事会批准了特别提名委员会对特别独立董事的提名，并认可了特别提名委员会作出的认定，即Luis Miguel Palomino Bonilla、Enrique Castillo S á nchez Mejorada和Carlos Ruiz Sacrist á n先生根据纽约证券交易所的要求独立于管理层，因为这些要求由特别提名委员会和我们的董事会在其各自的商业判断中进行解释。董事会还确定，根据纽约证券交易所的要求，Vicente Ariztegui Andreve、Javier Arrigunaga Gomez del Campo和Jose Pedro Valenzuela Rionda先生独立于管理层，因为这些要求由我们的董事会在其商业判断中解释。尽管有上述规定，特别提名委员会提名特别独立董事的权力受制于股东根据我们的章程作出提名的权利。

特别提名委员会在2024年举行了两次会议。特别提名委员会就特别独立董事的提名进行审议并向董事会提出建议。委员会审议从所有来源向董事会提出的特别独立董事提名人建议。特别独立董事提名人的建议应以书面形式发送至我们的秘书（见下文“股东的提议和提名”）。

特别提名委员会章程规定，它有权：

委员会有权在法律允许的范围内将其任何权力授予委员会指定的小组委员会。然而，委员会拥有保留和终止任何顾问的唯一权力，包括律师和用于确定特别独立董事候选人的任何猎头公司，并批准上述顾问的费用和其他保留条款。

可持续发展委员会

董事会成立了可持续发展委员会，以协助董事会履行与公司相关的环境和企业社会责任及可持续性事项相关的监督和报告责任。可持续发展委员会的主要职能是支持董事会制定和监测公司对环境、健康和安全、社区、人权、可持续性和企业社会责任（“可持续发展”）的持续承诺的遵守情况，以及监测公司对成为可持续采矿领导者的承诺的遵守情况。可持续发展委员会主要监督与以下关键领域相关的风险管理和机会：

根据其章程，可持续发展委员会的职责如下：

该委员会由董事会任命的三名独立董事和一名秘书组成。2024年期间，委员会由Vicente Ariztegui Andreve先生（主席）、米格尔·帕洛米诺先生、Enrique Castillo Sanchez Mejorada先生组成。委员会在2024年举行了四次会议。可持续发展委员会拥有广泛的权力，可以就其认为履行监督职责所需的任何相关事项采取行动，并将任何特殊项目作为

董事会指示。委员会还进行年度自我评估，并定期评估本《宪章》的适当性。委员会定期向联委会报告委员会讨论的议题及其年度自我评估结果。

董事薪酬

2024年董事薪酬表

每位非雇员董事每年获得的报酬为20,000美元，因亲自出席董事会每次会议而获得的报酬为13,000美元。从2021年第二季度开始，每年20,000美元的现金薪酬按季度支付，并以董事出席每次董事会会议为条件。参加委员会的费用为6,000美元。如果参加董事会是通过电话会议，则每次会议的报酬为1000美元。所有董事与会议相关的一切费用由我们报销。

我们有一个董事股票奖励计划，该计划使我们的非雇员董事有权在被选入董事会时获得1,600股普通股的奖励，并且有资格在此后每年获得1,600股额外的普通股。从2021年第二季度开始，每位合格董事（定义见下文）将获得400股的季度奖励，具体取决于该董事是否出席该季度的每次董事会会议。奖励的公允价值在每项授予日每年计量。该奖励不受归属要求的限制。待股东批准下文所述的董事股票奖励计划修订后，每位合资格董事将获授予额外200股，视其出席该年度所有董事会会议而定。见“股东批准管理层提议——董事股票奖励计划修订和延长任期的提议”。

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下文所列信息反映了截至2024年12月31日，每位董事根据董事股票奖励计划已发行并持有的我们普通股的股份。

南方铜业公司

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董事出席情况

董事会2023年定期会议共召开四次，全体董事100%出席。Javier Arrigunaga Gomez del Campo先生和Jose Pedro Valenzuela Rionda先生在担任董事期间100%出席了他们有权出席的会议。Gilberto Perezalonso Cifuentes先生，于2024年10月辞去董事会职务，在担任公司董事期间出席会议的比例为100%。

在2024年期间，董事会的每位成员出席或参加了（i）董事会会议总数（在该人担任董事期间举行）和（ii）该人任职的董事会所有委员会举行的会议和视频会议总数（在该人任职期间）合计的75%或以上。

我们没有要求董事出席股东年会的政策。我们的首席执行官Oscar Gonz á lez Rocha先生主持了2024年年度股东大会，我们的秘书Jorge Lazalde先生记录了会议记录，董事Leonardo Contreras Lerdo de Tejada先生出席了会议。

与董事的沟通

您或希望致函我们董事会或董事会特定董事或委员会的其他利害关系人，包括我们的非管理董事或独立董事，请将信函发送至我们的秘书或助理秘书，地址为南方铜业公司,7310 North 16^第Street，Suite 135，Phoenix，AZ 85020，or at 南方铜业公司，AV。Caminos del Inca 171，Chacarilla del Estanque，Santiago de Surco，C.P. 15038，Peru，or at 南方铜业公司，Edificio Parque Reforma，Campos Eliseos No.400,12th Floor，Col. Lomas de Chapultepec，Delegacion Miguel Hidalgo，Mexico City，C.P. 11000，Mexico。

从您或其他利害关系方收到的所有通信将转发给董事会，或转发给特定的董事会成员或委员会，如果该人员如此指定。任何希望与特定董事会成员或委员会沟通的人都应发送指示，要求将材料转发给董事或适当的委员会主席。在报告关注事项时，请提供充分的信息，以便妥善处理该事项。这一过程将有助于董事会以适当方式审查和回复通信。董事会已指示我们的公司秘书审查此类通信，并酌情不转发他认为具有商业或轻浮性质的项目，或以其他方式不适合董事会审议的项目。

延迟第16（a）节报告

根据我们的记录和其他信息，我们认为适用于我们的执行官、董事和我们普通股超过10%的所有者的SEC的所有申报要求在2024年都得到了遵守。

股东批准管理建议

董事会建议你对以下提案投赞成票：

选举九名董事的提议

董事会已提名并建议贵公司投票赞成选举Mrs. Vicente Ariztegui Andreve、Javier Arrigunaga Gomez del Campo、Enrique Castillo S á nchez Mejorada、Leonardo Contreras Lerdo de Tejada、Oscar Gonz á lez Rocha、Germ á n Larrea Mota-Velasco、TERM0、Javier Arrigunaga Gomez del Campo、Oscar Gonz á lez Rocha、GEM á n Larrea Mota-Velasco、Carlos Ruiz Sacrist á n和Jose Pedro Valenzuela Rionda担任公司董事，以代表贵公司，直至其各自的继任者获得正式选举。

选举九名董事，需取得你所投的多数票。弃权票按法定人数计算，但不计为“赞成”或“反对”任何被提名人的选票。于2025年5月23日举行的年度会议上，在决定九名董事提名人的选举结果时，将不计入经纪人未投票。如果我们收到没有投票指示的签名代理，这些股份将被投票“支持”选举董事的提案。

建议修订及延长董事股票奖励计划的任期三年及授权授出有关季度期间出席所有董事会会议的股份或有

公司有一项股东批准的计划，即董事股票奖励计划（“计划”），作为附件 A附于本协议，该计划规定，作为公司雇员而未获得报酬的董事（“合资格董事”）将在选举时自动获得1,200股股份，并在此后的每次年度股东大会后自动获得1,200股额外股份。根据该计划，已预留60万股用于奖励。该计划于2016年1月31日到期。2016年1月28日，公司董事会（“董事会”）批准将该计划延长一年，但须经股东批准。2017年1月26日，董事会批准将该计划进一步延长一年。2018年1月25日，董事会批准将该计划进一步延长五年至2023年1月27日，并对该计划进行修订，将每次股东年会后授予非雇员董事的股份数量从1,200股增加到1,600股。2021年4月22日，董事会修订了董事薪酬，从2021年第二季度开始，每位符合条件的董事每季度获得400股，而不是在每次股东年会之后获得1,600股，条件是他们出席该季度的每次董事会会议。2022年1月27日，董事会批准将该计划再延长五年。在2022年5月27日召开的2022年度股东大会上，股东们通过了将该计划延长五年至2028年1月27日的决议。2025年3月6日，经股东批准，董事会批准将该计划延长三年至2031年1月27日，并作出修订，自2025年第二季度开始，每位合资格董事将在每年年底分别获授予额外200股，视其出席该年度所有董事会会议的情况而定。截至2025年3月27日，已根据该计划授出447,600股，余下152,400股可于该日期后使用。请股东批准将该计划延长三年至2031年1月27日，并对该计划进行修订，向每位合资格董事提供每年200股额外股份，条件是他们出席该年度的所有董事会会议。以下是对修订后的计划的描述，该计划的副本作为附件 A附在本委托书中。预计该计划的三年延期将使公司能够审查和解决董事的薪酬问题，以使其与公司股东的利益更紧密地联系起来。

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目的

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该计划的目的是（a）吸引和留住高度合格的个人担任公司董事会成员，（b）增加作为雇员未获得报酬的董事会成员在公司的股份所有权，以及（c）通过授予这些董事每股面值0.01美元的公司普通股（“股份”），将作为雇员未获得报酬的董事会成员的报酬与公司业绩和股东利益更密切地联系起来。

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行政管理

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该计划由董事会管理。根据该计划的规定，董事会有权解释该计划，制定、修订和废除与该计划有关的任何规则和条例，并作出管理该计划所必需或可取的所有其他决定；但前提是董事会在选择董事以获得股份奖励或将授予的股份数量方面没有酌处权。如本文所述，董事会在管理该计划方面的决定将是最终的和决定性的。公司秘书获授权根据其条款实施该计划，并采取必要的部级行动，以实现该计划的意图和目的。该计划的有效性、结构和效果以及与该计划有关的任何规则和条例应根据特拉华州的法律确定。

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资格

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根据该计划有资格获得股份奖励的个人类别应为作为公司雇员而未获补偿的公司董事（“合资格董事”），其中目前有十名。根据该计划授予的任何奖励的获得者被称为“参与者”。雇员没有资格根据该计划获得奖励。

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一旦在2025年年会上当选，Germ á n Larrea Mota-Velasco、Vicente Ariztegui Andreve、Javier Arrigunaga Gomez del Campo、Enrique Castillo S á nchez Mejorada、Leonardo Contreras Lerdo de Tejada、Luis Miguel Palomino Bonilla、Carlos Ruiz Sacrist á n和Jose Pedro Valenzuela Rionda将成为合格的董事。

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受该计划规限的股份

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根据第6条的规定进行调整，根据该计划，可供授予的股份总数为152,400股。股份可由授权但未发行的股份或库存股提供。如计划下的任何股票奖励因任何原因将被放弃或归还公司，则受该奖励约束的股份将再次可用于奖励。

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授予，股票奖励

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（a）于1995年9月1日后首次当选为董事会成员时，每名新当选的合资格董事将获授1,600股股份。

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（b）紧随每个季度后，视其出席该季度的每次董事会会议而定，每位合资格董事将获授400股股份。

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（c）合资格董事可于股份授出前六个月向公司秘书发出不可撤销的书面通知，以放弃任何股份授出。

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（d）待股东批准后，于每年年底，每位合资格董事将获授予200股额外股份，视乎他们出席该年度的所有董事会会议而定。

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股份的调整及变动

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如发生股份拆细、派发股息、特别股息、股份拆细或合并或其他影响股份的公司架构变动，则计划授权的股份数目及根据第5条拟授予的股份数目应予适当及公平调整。

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扣缴税款和其他法律

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公司应被授权从根据本计划到期的任何付款中预扣与根据本计划作出的裁决有关的任何预扣税款的金额（如有），除非已为支付此类税款作出公司满意的其他规定。

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董事会可拒绝发行或转让任何股份，前提是其全权酌情决定发行或转让此类股份可能违反任何适用法律或法规，或使公司有权根据经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条进行追偿。在不限制前述内容的一般性的情况下，根据本协议授予的任何奖励均不得解释为出售公司证券的要约，且该要约不得尚未执行，除非且直至董事会全权酌情确定任何此类要约如果提出，将符合美国联邦证券法的所有适用要求。

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计划的生效日期及期限

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该计划于1996年1月1日于公司股份交换为Southern Peru Limited秘鲁分公司若干劳工股份（“交换要约”）的生效日期生效，但须待该交换要约完成后方可作实。该计划于2016年1月31日到期。2016年1月28日，公司董事会（“董事会”）批准将该计划延长一年，但须经股东批准。2017年1月26日，董事会批准将该计划再延长一年，但须经股东批准。该计划延期分别在2016年和2017年的股东年会上获得批准。2018年1月25日，董事会批准将该计划进一步延长五年，并对该计划进行修订，将在每次股东年会后授予非雇员董事的股份数量从1200股增加到1600股。在2018年年度股东大会上，将奖励金额从1200增加到1600的修正案以及将该计划延长五年至2023年1月28日的修正案获得批准。2021年4月22日，董事会修订了董事薪酬，从2021年第二季度开始，每位符合条件的董事每季度获得400股，而不是在每次股东年会之后获得1600股，这取决于他们是否出席该季度的每次董事会会议。2022年1月27日，董事会批准将该计划再延长五年，但须经股东批准。在2022年5月27日召开的2022年度股东大会上，股东们通过了将该计划延长五年至2028年1月27日的决议。2025年3月6日，经股东批准，董事会批准将该计划延长三年至2031年1月27日，并作出修订，自2025年第二季度开始，每位合资格董事每年将分别获授予200股额外股份，视其出席该年度的所有董事会会议情况而定。董事会建议股东批准将该计划延长三年至2031年1月28日，并根据每位合格董事出席该年度所有董事会会议的情况，向其授予200股普通股。

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联邦所得税后果

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董事将在授予时根据股份的授予日价值实现与该计划下的奖励相关的收入。

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会计处理

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公司将发放给董事的基于股票的奖励作为对其出席董事会议的补偿进行会计处理。补偿成本根据公司有义务发放的奖励的公允价值确定。

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合资格董事的经修订计划福利

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下表汇总了2025年修订后的计划将向以下所列个人群体提供的福利。预计，如果修订后的计划获得股东批准，每位合资格董事将被授予200股，这取决于他们是否出席了该年度的所有董事会会议。

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董事股票奖励计划

（a）本栏的美元价值以股份于2025年3月27日的收市价为基础。

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批准遴选独立会计师的提案

Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza S.C.是Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成员所，该公司是一家在英格兰和威尔士注册成立的私人担保有限公司。德勤集团的全球能源和资源业务通过其在世界各地的成员公司为电力、石油和天然气、采矿和水务部门提供全面的综合解决方案。这些解决方案解决了能源和资源公司在适应不断变化的监管环境、政治、经济和市场压力以及技术发展时面临的一系列挑战。Deloitte and Touche LLP是德勤律师事务所的子公司，也是Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成员，为我们截至2024年12月31日止年度的独立会计师。Galaz、Yamazaki、Ruiz Urquiza S.C.自2009年起担任我们的独立会计师。

董事会建议贵公司批准审计委员会推选Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成员事务所Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza S.C.作为我们2025日历年的独立会计师。据审计委员会所知，Galaz、Yamazaki、Ruiz Urquiza S.C.及其任何成员均未在我们或我们的子公司中拥有任何直接或重大的间接财务利益，但本代理声明中所述向公司提供的服务除外。Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza S.C.的代表将有机会发言，并可以回答适当的问题。

有权就此投票的普通股股份持有人在会议上亲自或通过代理人或通过任何允许的远程通信方式（包括电子传输或电话方式）所投的多数票的赞成票，需要批准本委托书所述的独立会计师的选择。弃权票和经纪人不投票按法定人数计算。弃权不算作“赞成”或“反对”批准本代理声明中所述的独立会计师甄选提案的投票。由于经纪商拥有就批准任命独立会计师进行投票的酌处权，我们预计不会有任何经纪商就此提案进行不投票。如果我们收到一份没有投票指示的签名代理，这些股份将被投票“支持”批准独立会计师的选择提案。

关于行政赔偿的无约束力咨询投票

该公司补偿其指定执行官的目标是鼓励其指定执行官实现其业务目标和卓越的公司业绩。的主要目标

公司的薪酬做法是奖励和留住具有关键核心竞争力的高管，这对其长期管理战略至关重要。该公司认为，其高管薪酬做法使薪酬与其商业价值观和战略保持一致。董事会建议您对决议投赞成票，在不具约束力的咨询基础上，根据SEC法规S-K第402项，批准本代理声明中披露的我们指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。本次投票无意涵盖任何特定的薪酬项目，而是我们指定执行官的整体薪酬。作为咨询投票，这项提案不具有约束力。然而，薪酬委员会和董事会打算在为指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

有权就此投票的普通股股份持有人在会议上亲自或通过代理人或通过任何允许的远程通信方式（包括电子传输或电话方式）所投的多数票的赞成票，是本代理声明中描述的关于高管薪酬的非约束性咨询投票所必需的。弃权票和经纪人不投票按法定人数计算。弃权票和经纪人不投票不计入“赞成”或“反对”该提案的投票。如果我们收到一份没有投票指示的签名代理，这些股份将被投票“支持”我们的高管薪酬，如本代理声明中所述。

明年会议的提案和股东提名

根据SEC规则，打算在我们的2026年年度股东大会上提交的股东提案必须由我们在美国的主要执行办公室（7310 North 16^第Street，Suite135，Phoenix，AZ 85020，USA）将于2025年12月12日之前考虑纳入我们的代理声明和代理表格。

此外，我们的章程第2.03节涉及股东业务通知和提名，规定寻求提名董事或提议在股东年会上考虑的业务的普通股股东必须在不少于90天或不超过上一年年会一周年之前的120天就提议的被提名人和/或提议的业务向我们的秘书或助理秘书发出书面通知。因此，我们必须在2026年2月22日之前收到贵方拟在我们2026年年度股东大会上提交的提名或提案，但不得在2026年1月23日之前收到（除非2026年年度股东大会日期较2025年会议一周年提前30天以上或延迟60天以上）。

其他信息

我们不知道有任何其他事项要提交股东大会审议或采取行动。然而，如果任何其他事项适当地在会议之前提出，则所附代理表格中指定的人被批准并将根据他们对此类事项的判断对该代理进行投票。随附表格中征集代理的费用将由我们承担。Broadridge Financial Solutions, Inc.，已被雇用提供一些服务，净费用加上合理的自付费用，由我们支付。我们的一些正式员工，在没有额外补偿的情况下，可以亲自或通过邮件或电话征集代理人。

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美国亚利桑那州凤凰城，2025年4月11日

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