附件 3.2

经修订及重报

有限责任公司协议

OF

EQRX有限责任公司

特拉华州有限责任公司EQRx有限责任公司（以下简称“公司”）的本修订和重述有限责任公司协议是由特拉华州公司Revolution Medicines, Inc.以公司唯一和管理成员的身份（任何以该身份任职的人，以下简称“管理成员”）于2023年11月9日签订的。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司是根据2023年7月21日向特拉华州州务卿提交的公司成立证书（经修订、重述和不时补充，称为“证书”），根据《特拉华州有限责任公司法》（《特拉华州法典》第6章，第18-101节等，连同任何后续法规，不时修订，称为“法案”）的规定，以Equinox Merger Sub II LLC的名义成立的有限责任公司；

鉴于管理成员于2023年7月21日签订了某些有限责任公司协议（“原始经营协议”）；

鉴于在本协议签署之日，（i）特拉华州公司EQRx公司（“Legacy EQRx”）与特拉华州公司Equinox Merger Sub I，Inc.合并，Legacy EQRx在合并（“合并”）中存续，以及（ii）Legacy EQRx作为合并的存续公司与公司合并，公司在合并（“第二次合并”）中存续，在每种情况下，根据日期为2023年7月31日的特定合并协议和计划（“合并协议”），管理成员Legacy EQRx、公司和Equinox Merger Sub I，

鉴于就第二次合并而言，在该日期，该证明书已被修订和重述，以反映（其中包括）公司名称更改为“EQRx有限责任公司”；及

鉴于就第二次合并而言，管理成员作为公司的唯一成员，希望修订和重申原始经营协议的全部内容，以管理公司的经营，自上述日期起生效。

因此，下面的签署人打算在此受法律约束，证明和承诺如下：

第一条。

定义和解释

1.1定义。此处使用的无定义术语（如“成员”、“经理”和“有限责任公司权益”）应具有该法赋予的含义。以下术语的定义如下所示，只要在本协议中使用，并以大写字母开头。

“法案”的含义与本协议的陈述中所述的相同。

“协议”是指本有限责任公司协议，根据其条款和该法案的适用条款不时修订。

“证书”的含义在本协议的陈述中阐述。

“索赔”具有第7.5节中所述的含义。

“公司”具有本协议序言中所述的含义。

“被保险人”具有第7.1节中所述的含义。

“费用”具有第7.8节中所述的含义。

“Legacy EQRx”的含义在本协议的叙述中阐述。

“清盘受托人”指管理成员或由管理成员委任为公司清盘受托人的其他人。

“损失”具有第7.5节中所述的含义。

“管理成员”具有本协议序言中所述的含义。

“Member Indemnitor”具有第7.11节中所述的含义。

“会员权益”是指有限责任公司在本公司拥有所有权利和义务（经济和其他方面）的权益，其持有人根据本协议和本法案可能有权享有这些权利和义务。

“合并”的含义在本协议的叙述中阐述。

“合并协议”的含义已在本协议的说明中阐明。

“原始经营协议”具有本协议摘要中所述的含义。

“人”是指任何自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、股份公司、合资企业、协会、公司、产业、信托或其他组织或实体，无论其是否为法人实体、托管人、受托人-执行人、管理人、被提名人或代表身份的实体，或其任何政府或机构或政治分支机构。

“第二次合并”的含义在本协议的叙述中阐述。

 

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1.2建筑。凡在本协定中使用单数，并在上下文要求时，该单数应包括复数，反之亦然，男性应包括女性和中性性别，反之亦然。

1.3标题。本协议中的标题只是为了方便而插入，绝不是为了描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。

1.4冲突。如果本协定的规定与本法的强制性规定或《成立证书》的任何规定发生直接冲突，则本法和《成立证书》应按优先顺序进行控制。

第二条。

组织事项

2.1姓名。公司名称为“EQRx有限责任公司”。

2.2主要营业地点。本公司的主要营业地点应为Revolution Medicines, Inc.，地址：700 Saginaw Drive，Redwood City，California，94063，本公司为其全资子公司，或管理成员不时指定的其他地点。

2.3注册办事处及注册代理人。公司注册代理人的名称及办事处须为证明书内所反映的公司初始注册代理人的名称及办事处，或管理成员不时指定的其他名称或地点。根据该法，注册办事处和注册代理人可通过向特拉华州州务卿提交新注册办事处的地址和/或新注册代理人的姓名而不时更改。

2.4任期。公司的任期自证书生效时起开始，并须无限期持续，除非早些时候已按照第10.1条解散。

2.5税务状况。为了美国联邦（以及适用的州和地方）所得税的目的，在管理成员是公司的唯一成员期间，公司不应被视为独立于管理成员的实体，也不应选择或将选择将公司视为应作为公司纳税的协会。

第三条。

公司业务

本公司的业务是从事根据本法成立有限责任公司的任何合法行为或活动，以及为此而必要的、适当的或可取的或附带的任何合法行为或活动。

 

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第四条。

成员和资本捐款

4.1成员。管理成员的名称和地址是Revolution Medicines, Inc.,700 Saginaw Drive，Redwood City，California，94063，该公司是其全资子公司。管理成员拥有100%的会员权益，公司没有其他成员。

4.2增补成员。一名或多名额外成员必须事先得到管理成员的明确书面同意，方可被接纳为公司成员。在接纳任何该等额外成员加入公司的同时，管理成员须修订本协议，以作出管理成员须决定的更改，以反映公司须接纳该等额外成员的事实。每一新增成员应在必要、适当或可取的情况下，签署并交付一份本协定的合并文件或对应文件（根据前一句作了修正）。

4.3成员的资本贡献。管理成员应在管理成员确定的时间和数额上作出（现金或实物）出资。管理成员的出资应反映在公司的账簿和记录中。

4.4证书。除非经理人另有决定，否则公司不得发出任何证明书，以证明会员权益（或其任何部分）的所有权。

4.5管理成员的退出。管理成员有权自愿退出公司。退出后，如果公司没有其他成员，则公司应按照第十条的规定解散。

第五条。

分配和分配

5.1分配情况。除适用法律（包括该法）禁止的情况外，公司现金或其他资产的每次分配均应在管理成员自行决定的时间和数额上分配给管理成员。尽管有本条第5.1条的规定，公司在解散时，须按照第10.3条的规定进行所有其后的分配。

第六条。

管理

6.1管理。公司的业务和事务应由管理成员管理。管理成员拥有完全的权力、权力及酌情决定权，以管理及控制公司的业务、事务及资产，就该等业务、事务及资产作出一切决定，并作出或进行任何及所有其他为管理或控制公司的业务、事务或资产所必需、适当或可取或附带的作为或活动，包括依据及按照第6.2条将其任何权力转授任何高级人员，以及作出任何及所有其他必要、适当或

 

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宜实现本协定的宗旨，在每一种情况下由管理成员自行决定。管理成员应被视为该法案意义上的“管理人员”。管理成员采取的任何行动应构成公司的行为，并对公司具有约束力。与本公司打交道的人有权最终依赖本协议所规定的管理成员的权力和权威。

6.2干事。

（a）管理成员可不时指定一名或多于一名高级人员代表公司行事，而该等高级人员须获管理成员转授的权力，而每名高级人员均须担任高级人员，直至其死亡、辞职、被免职或丧失资格为止，或直至按照本条第6.2条（e）款指定接替他或她的人为止。主席团成员可包括一名主席、一名或多名副主席、一名秘书、一名或多名助理秘书、一名司库和一名或多名助理司库，以及管理成员指定的任何其他职衔。同一个人可担任任何数目的职务。

（b）截至本协议签署之日，首批高级职员及其各自的职衔载于附件 A。管理成员可委任对公司业务而言必要、适当或可取的额外高级职员，每名高级职员的任期、权限和职责均为本协议所规定的，或由管理成员不时决定的。

（c）管理成员所指定的人员依据授予该人员的权力而采取的任何行动，均构成公司的作为，并对公司具有约束力。管理成员特此授权高级人员对公司具有约束力，并代表公司订立协议。与公司打交道的人有权确凿地依赖根据本协议指定的任何人员的权力和权限，以及由指定该人员和/或授权给该人员的管理成员签立的任何书面文书。

（d）管理成员可随时将任何人员免职，不论是否有因由。任何人员可随时向管理成员发出书面通知而辞职。任何辞职须在收到通知后或在通知中指明的较后时间生效，而接受辞职无须使其生效。任何辞职均不损害公司在任何合约下的权利（如有的话），而该高级人员是合约的一方。

（e）公司任何职位因死亡、辞职、被免职或丧失资格或其他因由而出现的空缺，须由管理成员填补。

（f）除本条第6.2条明文规定的情况外，未经管理成员明示的事先书面同意，任何人无权为公司行事或对公司具有约束力，亦无权参与管理公司的业务及事务，亦无权作为成员享有任何权利或权力。

6.3其他代理人。除非本协议或管理成员明确授权，否则公司的任何实际代理人、雇员、其他代理人或任何其他人均无权或授权以任何方式约束公司，包括为任何目的质押其信用或承担任何责任或承担任何其他义务。

 

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6.4公司没有专属责任。管理成员及每名高级人员无须将管理公司的业务及事务作为该人员的唯一及专属职能。管理成员及任何高级人员可有其他商业利益，并可从事除与公司有关的活动以外的其他活动。凭藉本协议，公司无权分享或参与管理成员或高级人员的投资或活动，或从中获得收入或收益（除非该等投资或活动是以该人作为公司成员或经理或高级人员的身分进行的）。

6.5个代理。就任何须由成员（包括管理成员）投票表决的事项，或就该事项可能表示同意或异议的事项，该成员（包括管理成员）可在会议上以书面同意或其他方式投票表决或通过代理人表示同意或异议。任何此种代理应以书面、电子传送方式或在适用法律允许的情况下予以批准。每一份代理均可由执行或以其他方式提供该代理的成员（包括管理成员）酌情撤销，除非该代理另有规定；但此种撤销权利不应使在此种撤销之前根据该代理采取的行动无效或受到其他影响。任何代理人自签署或提供之日起十一个月届满后均不有效，除非该代理人另有明确规定。任何成员，包括管理成员，不得出售其投票、同意或异议，或就任何金额或与该成员（包括管理成员）或其任何附属机构收到或授予任何有价值的东西有关的款项发出代理，而任何该等投票、同意、异议或代理自开始即无效。授予非成员（包括管理成员或其附属公司之一）的人的每一项代理，均应以符合所有成员最佳利益的方式行使，并作为该成员和公司的受托人，而每一名该等人在收到并行使该等代理时，均应被视为同意服从并以与有偿付能力的特拉华州公司的董事所应承担的职责相一致的方式行使该等代理（但不实施任何适用的豁免、赔偿或开脱）。未经管理成员事先书面同意，不得就修订或放弃本有限责任公司协议的全部或任何部分、本公司的任何其他组织文件、或合并或出售本公司的全部或实质上全部资产，或就选举或罢免高级职员，或以与适用于管理成员的任何适用表决协议不一致的方式行使代理权。

6.6银行账户。管理成员或任何高级人员可不时以公司名义开设银行帐户。

6.7费用。管理成员须获补偿与公司成立有关的所有直接自付费用及为公司或代表公司而招致的所有其他合理开支。

 

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第七条。

对赔偿责任和赔偿的限制

7.1赔偿责任的限制。在适用法律（包括该法）允许的最大限度内，管理成员（以其作为公司成员和经理的各自身份）、管理成员（或上述成员的任何关联公司）的任何高级职员、董事、经理、股东、合伙人、成员、关联公司、控制人、雇员、代理人或其他代表，或公司的任何高级职员、雇员、代理人或其他代表（任何该等人，“被覆盖的人”）均不得以任何方式对公司、管理成员、任何其他成员承担责任或承担任何义务（包括任何受托责任），任何以转让方式取得全部或部分会员权益的人、任何被涵盖的人及受本协议约束的任何其他人或任何其他人因（a）根据本协议采取或不采取的任何作为或不作为（i）、（ii）真诚地依赖本协议的规定、或大律师的意见，或（iii）在管理成员的指示下，或（b）该等人真诚地相信该等作为或不作为符合公司的最佳利益。

7.2职责。本协议无意在适用法律（包括该法）允许的最大限度内，也不会对任何被覆盖的人产生或强加任何义务（包括任何受托责任）。本公司、管理会员（以会员和经理的身份）、任何其他会员、通过转让获得全部或部分会员权益的其他人、每一受覆盖的人和受本协议约束的任何其他人在此完全无条件地放弃适用法律（包括该法案）可能暗示或设定的任何和所有义务（包括信托义务），承认并同意，在适用法律（包括该法）允许的最大限度内，每个被保险人对彼此和对公司的责任和义务均被免除。本协议的规定，只要限制在法律上或股本上存在的被保险人的责任和法律责任，则由公司和管理成员商定，以取代该被保险人的其他责任和法律责任。在不限制上述规定的情况下，每当本协议准许或要求管理成员（以其作为成员和公司经理的各自身份）作出决定或决定时，管理成员只有权考虑其希望或认为适当的利益和因素（全权酌情决定），包括其自身的利益或任何其他人的利益，并且没有义务或义务考虑公司、任何成员或任何其他人的任何利益或影响其的因素。

7.3更换受托责任。在本协议的任何条款（a）取代、限制或消除管理成员、任何其他成员、通过转让获得全部或部分会员权益的彼此、每一受保证人和受本协议约束的任何其他人可能因特拉华州或其他适用法律而承担的义务（包括受托责任）的范围内，或（b）构成公司、管理成员（以其成员和经理的身份）、任何其他成员的放弃或同意，以转让方式取得全部或部分会员权益的其他人、每一受保人及受本协议约束的任何其他人的责任（包括受托责任），本公司、经理人、每一受保人、以转让方式取得全部或部分会员权益的其他人、每一受保人及受本协议约束的任何其他人，特此批准该等规定。人们承认，这种放弃是本协定的一个组成部分。

 

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7.4对责任的限制；对公司债务不负责任。除本法另有规定外，公司的债务、义务和责任，不论是否因合同、侵权行为或其他原因而产生，均应仅为公司的债务、义务和责任，管理成员（以公司成员和管理人员的身份）或任何其他被覆盖人员均不应仅因是公司成员、被覆盖人员或参与公司管理而对任何此类债务义务或公司的责任承担个人责任。

7.5赔偿。在适用法律（包括该法）允许的最大限度内，公司应就任何和所有诉讼、索赔、要求、诉讼、诉讼、质疑、调查、仲裁、调解或其他诉讼程序（无论是民事、刑事、行政、调查、仲裁或上诉程序）所产生的任何和所有损失、损害赔偿、判决、责任、义务、罚款、处罚、缺陷、和解以及合理的费用和开支（包括律师费）（“损失”），向每一被覆盖人提供赔偿、开脱责任，并使其免受损害，这些诉讼、索赔、要求、诉讼、质疑、调查、仲裁或其他诉讼程序（无论是民事、刑事、行政、调查、仲裁或上诉程序）在法律上或公平上（每一项均称为“索赔”），该被覆盖人可能参与或可能参与，由于与公司业务有关的任何作为或不作为（为促进公司在公司的权益、任何交易、任何投资，或因公司事务而产生或与公司事务有关的其他作为或不作为），不论在支付或招致该等损失时，该被覆盖人是或继续是公司的成员、经理、高级人员、雇员或代理人，除非引起公司在本条例下的赔偿责任的作为或不作为是以欺诈方式作出或遗漏的，或构成重大过失或故意的不当行为；但根据本条例第7.5条作出的任何赔偿，须仅由公司资产提供，并以公司资产为限，不得导致管理成员的任何法律责任超过其全部出资，亦不得导致管理成员对任何第三方的任何法律责任。尽管本第七条另有相反规定，公司对任何被保险人自愿提出或提出的索赔，而不是以抗辩的方式，对该被保险人没有赔偿义务。被保险人只有在经理人委任的独立法律顾问作出裁定，认为向该获弥偿方提供弥偿将违反法律或不符合第7.5条的规定时，才可被裁定为无资格获得弥偿。

7.6保险。管理成员可安排公司为该管理成员及高级人员及管理成员所决定的其他人购买和维持保险，但无须安排该管理成员为该管理成员及高级人员及该管理成员所决定的其他人购买和维持保险，以抵销该管理成员对该管理成员或该管理成员就该管理成员的活动而可能招致的任何法律责任或费用。

7.7费用预支。除受法律或本第七条的规定所限制外，被保险人为任何法律程序，包括由公司进行或有权进行的法律程序进行辩护而招致的费用，应由公司在法律程序的最终处置之前，在合理可行的范围内尽快支付给被保险人。管理成员可全权酌情要求该获弥偿方签署一份书面承诺，以偿还任何垫款的款额，但如被保险人是依据

 

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本第七条或裁定为无资格获得赔偿。由被保险人作出的任何该等承诺，均属被保险人的无限一般义务，无须作担保，亦可接受而无须顾及被保险人偿还款项的经济能力。如依据第7.5条，根据当时已知的情况（未经进一步调查）确定被保险人没有资格获得赔偿，则不得预付费用。

7.8成功防御。尽管本第七条另有相反规定，如被保险人因其作为被保险人的地位或因其以被保险人的身分服务（包括在被保险人未发现有过失的情况下终止调查或其他法律程序）而就其所涉及的任何法律程序的抗辩而完全胜诉，则被保险人须获公司就其所招致的一切费用作出弥偿。就本第7.8节而言，“费用”是指为诉讼辩护或根据本第七条寻求赔偿而实际和合理发生的所有费用，包括律师费和支出，但由公司或公司有权进行的诉讼或声称受赔偿方获得不正当的个人利益、任何判决、裁决、罚款、罚款和为解决诉讼而支付的合理金额除外。

7.9贡献。如上述第7.5条所订定的弥偿因任何理由而被具司法管辖权的法院裁定被保险人无法就其中所提述的任何损失获得弥偿，则公司须按适当的比例，向被保险人因该等损失（a）而支付或须支付的款额作出供款，以反映公司及被保险人所获得的相对利益，以代替根据该条向被保险人作出的弥偿，或（b）如上述（a）条所提供的分配不获适用法律准许，则按适当的比例分配，以反映上述（a）条所提述的相对利益，亦反映公司及被保险人在导致该等亏损的作为或不作为方面的相对过失，以及任何其他有关的衡平法考虑。公司和被保险人的相对过失，除其他事项外，应通过以下方式确定：对重要事实的不真实或被指称的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或被指称的遗漏是否涉及公司和被保险人提供的信息，以及当事人的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类陈述或遗漏的机会。本公司和所涉缔约方均同意，如果按照本第7.9条的规定按比例或按人均分配，或采用任何其他分配方法，而不考虑上一段所述的公平考虑因素，就不会公正和公平。

7.10非排他性。本第七条的规定不应被解释为限制公司在法律允许的最大限度内对任何被保险人进行赔偿或订立法律允许的具体赔偿协议、承诺或安排的权力。本条款中没有任何明确的赔偿规定，不应限制独立于本第七条而存在的任何赔偿权利。

 

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7.11优先。每个被保险人可享有某些权利，以获得由管理成员或其附属公司（统称为“成员补偿者”）或代表管理成员或其附属公司提供的补偿或垫付费用。尽管本协定有任何相反的规定，但在适用法律允许的最大限度内：

（a）公司须为第一选择的弥偿人（即公司对每名获覆盖人士的责任是首要的，而任何其他人就每名获覆盖人士所招致的相同损失提供弥偿或预支开支的责任是次要的）；及

（b）公司须垫付每名被保险人所招致的全部开支，并须在法律许可及本协议所规定的范围内，对全部损失承担法律责任，而无须顾及每名被保险人对任何其他人所拥有的权利。

第八条。

特殊驱逐和赔偿

关于某些前身实体

根据合并协议第5.5（a）节，以下第八条的规定适用于在合并生效之时或之前担任Legacy EQRx现任或前任董事的人因在合并生效之时或之前作为Legacy EQRx董事和高级职员的行为、错误和不作为而获得赔偿、预支费用和免除责任的权利。为促进这一点，第八条的下列规定应（x）按照适用于根据特拉华州法律成立的公司的所有法律，包括经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的规定适用，并且如同公司（作为Legacy EQRx的继承者）是根据特拉华州法律成立的公司一样，（y）仅适用于那些构成董事的人，Legacy EQRx的高级职员或非高级职员（定义见本第VIII条）在合并生效时或之前，且仅限于在合并生效时或之前发生的作为、错误和不作为。如果第八条规定遗产EQRx履行义务或存在有利于遗产EQRx的权利，则在适用法律允许的最大限度内，该义务应由公司作为遗产EQRx的继承者履行和遵守，且该权利应对公司有利。

8.1赔偿责任的限制。

（a）遗产EQRx董事不因违反其作为董事的受托责任而向遗产EQRx或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：（a）该董事违反对遗产EQRx或其股东的忠诚责任；（b）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（c）根据《总务委员会条例》第174条；或（d）该董事从中获得不当个人利益的任何交易。如果DGCL在本协议日期之后作出修订，授权采取公司行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则遗产EQRx董事的责任应在经修订的DGCL允许的最大限度内消除或限制。

 

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（b）在合并生效日期后六年内，由（i）管理成员或（ii）对DGCL作出的任何修订、废除或修改本条第8.1条，不得对在合并生效日期当日或之前就任何在合并生效日期当日或之前发生的作为或不作为而在该等修订、废除或修改时存在的任何权利或保障产生不利影响。

8.2赔偿。

（a）定义。仅为本第八条的目的：

（i）“公司地位”是指在合并生效时间之前，曾担任（i）Legacy EQRx董事、（ii）Legacy EQRx高级职员、（iii）Legacy EQRx非高级职员或（iv）任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划、基金会、协会、组织或其他法人实体的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人的人的地位。就本条例第8.2（a）（i）条而言，遗产EQRx的董事、高级职员或非高级职员雇员，如在合并生效前曾担任附属公司的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人，应视为应遗产EQRx的要求而服务。尽管有上述规定，“公司地位”不应包括在与Legacy EQRx合并或合并交易中被吸收的组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的地位，除非董事会或Legacy EQRx的股东在合并生效前特别授权；

（ii）“董事”指在合并生效前曾在Legacy EQRx董事会担任董事的任何人；

（iii）就根据本条例寻求赔偿的每项法律程序而言，“无利害关系的董事”指遗产EQRx的董事，而该董事不是或曾经不是该法律程序的一方；

（四）“费用”是指所有律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私人调查员和专业顾问（包括但不限于会计师和投资银行家）的费用、差旅费、复制费、印刷费和装订费、准备证明证据和其他法庭陈述工具和装置的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮费、递送服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人有关的所有其他支出、费用或开支，解决或以其他方式参与a进程；

（v）“赔偿责任”是指判决、损害赔偿、赔偿责任、损失、罚款、消费税、罚款和在和解中支付的金额；

 

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（vi）“非高级职员”指在合并生效前曾担任Legacy EQRx的雇员或代理人，但并非董事或高级职员的人；

（vii）“高级人员”指在合并生效前由Legacy EQRx董事会委任为Legacy EQRx高级人员的人；

（八）“诉讼”系指任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、备用争议解决机制、调查、调查、行政听证或其他程序，不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序；以及

（ix）“子公司”是指Legacy EQRx在合并生效时或之前（直接或通过或与Legacy EQRx的另一家子公司）拥有的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他实体，（i）普通合伙人、管理成员或其他类似权益，或（ii）（A）该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体有表决权的股本权益的百分之五十（50%）或以上，或（B）该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体的百分之五十（50%）或以上的已发行有表决权的股本或其他有表决权的股本权益。

（b）董事及高级人员的补偿。在符合本协议第8.2（d）条的规定下，遗产EQRx应在DGCL授权的最大限度内向每一位董事和高级职员提供赔偿，使其不受损害，因为遗产TERM0已存在或可能在以后得到修订（但在任何此类修订的情况下，只有在此类修订允许遗产EQRx提供比此类法律允许遗产EQRx在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的情况下），并在本协议第8.2（b）条授权的范围内。

（i）EQRx以外的诉讼、诉讼和法律程序。每名董事及高级人员，如因该董事或高级人员的法团地位而成为或威胁成为该董事或高级人员的法团地位的一方或参与方，而该董事或高级人员或代表该董事或高级人员因该董事或高级人员的法团地位而招致或支付的任何及所有开支及法律责任（由该董事或高级人员提出的诉讼或由该董事或高级人员提出的任何申索、发行或事宜除外），则该董事或高级人员须获Legacy EQRx作出弥偿及认为该等开支及法律责任是无害的，如该处长或人员是以诚信及合理地相信符合或不违反遗产EQRx最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该处长或人员并无合理的因由相信其行为是非法的。

（二）EQRx提起的诉讼、诉讼和法律程序。遗产EQRx须向每名处长及高级人员作出弥偿，并使其免受损害，以抵销该处长或高级人员或代表该处长或高级人员就遗产EQRx的任何法律程序或其中的任何申索、发出或事宜而招致的任何及所有开支，而该处长或高级人员因该处长或高级人员的法团地位而成为或威胁成为该处长或高级人员的一方或参与方，如该处长或人员是真诚行事，并以该处长或人员合理地相信在或不在的方式行事

 

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与遗产EQRx的最佳利益相抵触；但不得根据本条第8.2（b）（ii）条就任何申索、问题或事宜作出弥偿，而该等申索、问题或事宜须由主管司法管辖权的法院最终裁定须向遗产EQRx承担法律责任，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼的另一法院须在申请后裁定，尽管已裁定法律责任，但鉴于案件的所有情况，该处长或高级人员公平合理地有权就该法院认为适当的开支获得弥偿。

（三）权利的存续。本条第8.2（b）条所规定的弥偿权利，在署长或署长不再担任署长或署长后，仍属继续，并对其继承人、遗嘱执行人、管理人及遗产代理人有利。

（四）董事或高级职员的行动。尽管有上述规定，遗产EQRx只须在遗产EQRx董事会在合并生效日期前事先授权或在合并生效日期后由管理成员事先授权的情况下，才可对任何就该董事或高级人员提出的法律程序寻求赔偿的董事或高级人员作出弥偿，除非该法律程序是为强制执行该董事或高级人员的弥偿权利而提出的，如属董事，根据本条第八条规定，根据本条规定预支费用。

（c）非职员雇员的赔偿。在符合本协议第8.2（d）条的规定下，在遗产EQRx董事会在合并生效时间之前确定的范围内，每名非高级雇员可由遗产EQRx在DGCL授权的最大限度内（该授权已存在或可能在以后得到修订），就该非高级雇员或代表该非高级雇员就任何威胁、待决或已完成的诉讼程序或其中的任何索赔、问题或事项而招致的任何或所有费用和责任，获得该非高级雇员的赔偿，或因该非高级职员的公司地位而被威胁成为该非高级职员的一方或参与者，如果该非高级职员的行为是善意的，且该非高级职员的行为方式合理地被认为符合或不违背Legacy EQRx的最佳利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信其行为是非法的。本条例第8.2（c）条所订定的弥偿权利，在非高级职员雇员不再是非高级职员雇员后，即作为非高级职员雇员而存在，并对其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人及管理人有利。尽管有上述规定，Legacy EQRx仍可就该非高级职员发起的诉讼向任何寻求赔偿的非高级职员提供赔偿，但前提是该诉讼在合并生效前得到Legacy EQRx董事会的事先授权，或在合并生效后得到管理成员的事先授权。

（d）决心。除非法院命令，否则不得依据本条第8.2条向处长、高级人员或非高级人员雇员提供弥偿，除非已作出裁定，证明该人是真诚地行事，而该人的行事方式合理地相信符合或不抵触遗产EQRx的最佳利益，而就任何刑事诉讼而言，该人并无合理因由相信他或她

 

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行为是非法的。该决定应在合并生效时间之前（i）由（A）无利害关系董事的多数票作出，即使少于Legacy EQRx董事会的法定人数，（B）由无利害关系董事组成的委员会，该委员会是由无利害关系董事的多数票指定的（即使少于法定人数），（C）如果没有无利害关系董事，或如果无利害关系董事的多数票指示，由独立法律顾问以书面意见作出，或（D）由Legacy EQRx的股东作出，或（ii）其后由管理成员作出。

（e）在最后处置前预付董事费用。

（i）遗产EQRx须在遗产EQRx收到署长不时提出的书面陈述书后三十（30）天内，垫付署长或代表署长就因该署长的法团地位而涉及的任何进行中而招致的一切开支，不论是在该进行中的最后处置之前或之后。该等陈述须合理地证明该处长所招致的开支，并须在该处长或其代表作出偿还任何如此垫付的开支的承诺之前或同时作出，但最终须裁定该处长无权就该等开支获得弥偿。尽管有上述规定，Legacy EQRx应垫付由任何董事或代表该董事就该董事发起的诉讼而寻求垫付费用的所有费用，但前提是该诉讼（包括该诉讼中并非由该董事发起的任何部分）（A）在合并生效前由EQRx董事会授权，或在合并生效后由管理成员授权，或（B）为强制执行该董事根据本条第八条获得赔偿或垫付费用的权利而被提起诉讼。

（ii）如署长根据本条例提出的预支开支申索，在遗产EQRx接获有关开支的文件及所规定的保证后三十（30）天内，未获全额支付，署长可在其后任何时间向遗产EQRx提起诉讼，以追讨该项申索的未付款额，而如全部或部分胜诉，署长亦有权获支付检控该项申索的开支。Legacy EQRx（包括在合并生效前，其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东，以及其后的管理成员）未能就本条例第8.2条所指的此种预支费用的允许性作出决定，不应作为对处长为追讨预支费用索偿的未付款项而提起的诉讼的抗辩，也不应导致推定此种预支是不允许的。证明处长无权预支费用的责任由遗产EQRx承担。

（iii）在遗产EQRx依据保证条款提出的追讨预支费用的诉讼中，遗产EQRx有权在终审裁定署长未达到《总务委员会条例》所列任何适用的赔偿标准时追讨该等费用。

（f）在最后处置前向干事和非干事雇员预支费用。

 

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（i）遗产EQRx可在遗产EQRx董事会于合并生效日期前所决定的范围内，在遗产EQRx收到该名或非该名高级职员或非该名雇员不时要求预付或垫付该等款项的声明后，垫付该名或该名高级职员或非该名雇员因其作为高级职员或非该名雇员的公司地位而涉及的任何诉讼所招致或代表该名或该名高级职员或非该名雇员而招致的任何或所有开支，不论是在此种程序的最后处置之前还是之后。该等陈述须合理地证明该等高级人员或非高级人员雇员所招致的开支，并须在该等陈述之前或同时由该等人或代表该等人作出承诺，以偿还如此垫付的任何开支，但最终须裁定该等高级人员或非高级人员雇员无权就该等开支获得弥偿。

（ii）在遗产EQRx依据保证条款提出的追讨预支费用的诉讼中，遗产EQRx有权在作出最终裁决时追讨高级职员或非高级职员未达到《总务委员会》所列任何适用的赔偿标准的费用。

（g）权利的合同性质。

（i）本条第8.2条的条文须当作遗产EQRx与每名有权在本条生效期间的任何时间享有本条例利益的处长及高级人员之间的合约，以考虑该人在合并生效前为遗产EQRx提供服务的过往表现。在合并生效日期后的六年内，对本第8.2条的任何规定的修订、废除或修改，或对本协议任何与本第8.2条不一致的规定的采纳，均不得消除或减少本第8.2条就任何作为或不作为的发生，或因任何事实的存在而产生或产生的任何诉讼因由或申索所赋予的任何权利，在合并生效之时或之前（即使是在基于此种事实状态的程序在此种时间之后启动的情况下），以及在此项协议中授予的或因任何此种作为或不作为而产生的补偿和预支费用的所有权利，应在有关的作为或不作为发生之时归属，无论与此种作为或不作为有关的任何程序何时启动或是否启动。即使该人已不再是遗产EQRx的董事或高级人员，由本条第8.2条提供或依据本条授予的补偿和预支费用的权利仍应继续存在，并应符合该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配人的利益。

（ii）如署长或高级人员根据本条例提出的弥偿申索，在遗产EQRx接获书面弥偿申索后六十（60）天内未获足额支付，该署长或高级人员可在其后任何时间向遗产EQRx提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，而如全部或部分胜诉，该署长或高级人员亦有权获付检控该申索的费用。Legacy EQRx（包括在合并生效前，其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东，以及其后的管理成员）未能就根据本条第8.2条作出的此类赔偿的允许性作出决定，不应作为对董事或高级职员为追回未支付的赔偿要求而提起的诉讼的辩护，也不应构成不允许此类赔偿的推定。证明处长或高级人员无权获得赔偿的责任由遗产EQRx承担。

 

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（iii）在署长或高级人员为强制执行根据本条例获得弥偿的权利而提起的任何诉讼中，署长或高级人员没有达到《总务委员会条例》所列的任何适用的弥偿标准，即为抗辩。

（h）权利的非排他性。本条例第8.2条所列的弥偿及预支开支的权利，并不排除任何董事、高级职员或非高级职员雇员在合并生效日期根据任何法规、公司成立证明书的规定或遗产EQRx的附例、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他方式所拥有的任何其他权利。

（i）保险。遗产EQRx可自费投保，以保护自己及任何董事、高级人员或非高级人员雇员免受遗产EQRx或任何该等董事、高级人员或非高级人员雇员所主张或招致的任何性质的法律责任，或因该等人的公司地位而产生的任何性质的法律责任，不论遗产EQRx是否有权根据《总务委员会条例》或本条例第8.2条的规定，就该等法律责任向该等人作出赔偿。

（j）其他赔偿。遗产EQRx有义务根据本条例第8.2条向任何人提供补偿或垫付费用，该人应遗产TERM0的要求，曾担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人，该人可从该其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或企业（“主要补偿人”）收取的任何金额，作为补偿或垫付费用。根据本条例第8.2条，Legacy EQRx所欠的任何补偿或预支费用，是任何人应Legacy EQRx的要求，担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级人员、雇员或代理人所致，只须超出适用的主要补偿或预支费用及任何适用的保险单所提供的补偿或预支费用，并属次要。

第九条。

可转让性

9.1一般转让。管理成员可随时转让（包括通过出售、产权负担、转让或其他处置）其成员权益（或其任何部分）。该等会员权益（或其部分）的受让人须获接纳为公司的会员，自（a）本协议（根据第4.2条修订）的合并协议或对应协议的适当执行及（b）该等会员权益（或其部分）转让予该受让人后生效。

9.2全体会员权益的转让。管理成员转让其全部（但不是任何部分）成员权益后，在受让人按照本协议被接纳为公司成员后，该转让管理成员即不再是管理成员，而受让人应成为管理成员，并享有本协议规定的管理成员的所有权利和义务。

 

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第十条。

解散和终止

10.1解散。本公司于下列任何事件发生时即告解散：

（a）根据该法的任何要求；或

（b）经理人的书面陈述。

10.2解散的效力。解散后，公司应停止经营其业务，除非该法允许。

10.3资产的清算、清算和分配。

（a）公司解散后，不得再经营任何业务，除非按照本条第10.3条和该法的规定采取必要行动，以有序方式结束公司事务（包括将其资产分配给管理成员）。管理成员应担任清算受托人，如果管理成员不能担任清算受托人，管理成员应指定一名清算受托人。清盘受托人有全权处理本公司的事务，并按本条例的规定作出分配。

（b）公司解散时，清盘受托人须以现有最佳价格出售公司资产，或清盘受托人可将公司资产的全部或任何部分以实物分配予管理成员。

（c）公司的所有资产应由清算受托人按下列顺序运用和分配：

（i）首先在适用法律另有准许的范围内，向公司的债权人清偿公司的法律责任（不论是以付款或作出合理的付款规定）；

（ii）其次，为公司的或有或意外的负债或义务设立清盘受托人认为合理需要、适当或可取的储备金；及

（iii）第三名为管理成员。

 

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10.4取消证书。在公司事务结束后，管理成员应根据该法向特拉华州州务卿提交一份正式签署的注销证书。

XI。

杂项规定

11.1特拉华州法律的适用。本协议应受特拉华州法律管辖，并应按照该州法律解释。

11.2修正案。对本协议的任何修改均应以管理成员签署的书面形式作出。

11.3可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何情况的适用在任何程度上无效、非法或不可执行，则本协议的其余部分及其适用不受影响，并应在适用法律允许的最大限度内可执行。

11.4债权人。本协议的任何条款均不得为本公司任何债权人的利益或由其强制执行。

[签名页如下。]

 

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作为证明，管理成员自上述第一个日期起已执行本协议。

 

[有限责任公司协议签署页— EQRx有限责任公司]

表A

官员

 

姓名		办公室
杰夫·西斯利尼		总裁、秘书及助理司库
Jack Anders		司库兼助理秘书