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EX-4.5 4 fnv2026s-8ex45.htm EX-4.5 文件

附件4.5

2024-2027年面向所有员工的Ferrari N.V.股票计划

部分竞争力红利转增股预案规则

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法拉利集团

计划规则

部分竞争力的转化

红利转化为股份

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指数

............................................................................................................................22

1.定义.......................................................................................................23

2.转换计划的目的和目标.......................................25

3.加入转换计划....................................................……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.转换计划的主要阶段....................................…………26

5.转换....................................................................................……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.转让....................................................................................................…………26

7.股份处置/转让及交易限制...........27

8.终止雇用......................................................………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.转换计划管理.....................................................................27

10.接受转换计划....................................................28

11.税收和社会保障缴款义务......28

12.适用法律和管辖权.......................................................28

13.通讯及通知.......................................................28

14.最后条款....................................................................................................28

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1.定义

1.1.就本规则而言：（i）下列各术语和表述，如加下划线和大写，应具有下文为每一项指明的含义；（ii）本条一款或多款中未加下划线但大写的术语和表述在其其他段落中定义；（iii）以复数定义的术语和表述应理解为也以单数定义，反之亦然。


“法拉利竞争力奖励协议”						2023年11月13日签署的工会协议，其中规定了2024至2027年的竞争力奖金
“任务”						根据规则规定的条件转让股份，最低为一股，最高价值等于因转换（根据交割时的参考税法计算）而收到的在参考日期未受受益人转让或处置的股份价值的15%
“分享”						米兰泛欧交易所上市的Ferrari N.V.有定期分红权的普通股
“受益者”						始终以满足要求为前提，通过接受参与函及其包括本规则在内的附件，表示愿意进行转换并坚持转换计划的参与者
“处置”						以任何理由转让股份的所有权
“交付”						以转账方式将股份交割至在中介机构开立的证券账户
“董事会/董事会”						本公司董事会于
“转换”						作为受益人的自愿选择，从2025年4月开始至2028年4月，以替代（全部或部分）方式接收将于每年4月支付的竞争力奖金余额的可能性-等值的股份，每年最高不超过3,000.00欧元（三千欧元），根据现行条例的规定，在任何情况下都打算获得相当于一股股份的最低价值
“受理日期”						在参与信函所示期限届满时，对于法拉利竞争力奖金协议存续的每一年，受益人必须在该期限内决定是否加入该年度的转换计划
“参考日期”						2028年5月15日
“中介”						总部设在意大利的实体，由公司为运营管理的目的指定

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						转换计划，包括根据该计划向受益人交付股份
“转让函”						向符合《规则》第六条规定条件的受益人发出的个人信函，其中将注明免费分配的股份数量。该等通知应于参考日期后20天内在网上平台提供，或以参与公司酌情决定并及时传达给受益人的其他方式提供。
“参与函”						向传达加入转换计划建议的参与者发送/提供的个人信函-针对法拉利竞争力奖金协议的有效性的每一年，无论如何，直至参考年2027年。本通讯将在网上平台提供，连同包括本规则在内的任何附件，参与者必须接受，才能参与计划
“参与者”						对于法拉利竞争力奖金协议有效期的每一年，符合要求的人员与参与公司保持直接雇佣关系
“加入期”						参与者可选择是否加入转换计划的从收到参与函件到接受日期之间的时间
“员工持股计划或PAD”						致法拉利集团2024-2027年度全体员工之股份计划
“转换计划”						该计划名为“竞争力红利部分转增股预案》受本规则管辖
“线上平台”						计划管理中介机构设立的线上平台
“竞争力奖金或PDC”						受法拉利竞争力奖金协议管辖的奖金
“规则”						规范转换计划实施标准、方法和条款的本规则
“要求”						–有权获得PDC，但须遵守现行立法规定的便利税务待遇； –未在收到参考PDC的前一年收到超过毛额80,000.00欧元的就业收入（或法律可能规定的其他未来要求，以便获得

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						到生产红利和随后转换为股份的便利税收制度，包括参考收入限制）； –在PAD下与中介机构单独持仓，且未处置或转让在同一PAD下收到的任何股份
“公司”						Ferrari N.V.，在（荷兰）阿姆斯特丹注册成立，并在意大利马拉内罗（MO）的Via Abetone Inferiore n.4 I-41053设有主要办事处，以及其任何普遍或特定的继任者
“参与公司”						适用《法拉利竞争力奖励协议》的法拉利集团公司
“转移”						受益人将股份转让至受益人看来直接为受益所有人的证券账户。

2.转换计划的目的及目标

2.1本《规则》规定了实施“部分竞争力红利转增股预案"根据本规则及参与函致符合要求的参与公司员工。

2.2转换计划以库存股为基础，因此不会对公司股东造成摊薄影响，拟追求以下目的：

–增加归属感，使员工成为公司股东；

–增加保留;

–鼓励更高的金融意识和文化，以及与股东的利益一致；

–与每个员工确定一个中长期价值创造的共同目标。

3.加入转换计划

3.1转换计划的对象是：（i）未收到参与公司发出的终止通知（无论该通知的合法性和有效性如何）；（ii）未同意经双方同意终止关系；或（iii）未辞职，终止并与另一参股公司同时再就业的情形除外。

3.2参与转换计划是在自愿基础上进行的，不需要建立任何稳定协议和/或保证关系最短期限的权利。参与计划也不构成受益人与公司之间的关系，也不意味着受益人与公司或参与公司之间建立计划中规定的权利以外的任何权利。适用与参股公司关系的规则。

3.3参与者将能够访问在线平台，查阅实施转换计划的所有文件。

3.4为加入转换计划，参与者必须在参与函规定的期限内接受参与函连同包括规则在内的任何附件；未能遵守

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该期限将导致丧失参与该年度转换计划的任何权利。

4.转换计划的主要阶段

4.1该计划包括以下阶段：

•参与人可以选择是否参与转换计划的加入期；

•根据规则，将竞争力奖金的余额全部或部分转换为股份，每年最高不超过3,000欧元（且最低不超过一股的价值）；

•有关转换的股份交付予受益人；

•在不损害规则规定的其他条件的情况下，向截至参考日期在中介机构保留因转换而产生的若干股份的受益人免费转让股份，其数量至少等于根据PAD的第一次转让而收到的股份数量；

•有关转让的股份交付予受益人。

4.2用于转换的股份价值将通过网上平台或以参与公司酌情确定并及时传达给受益人的其他方式传达给受益人。

4.3与转让有关的股份免费转让给受益人，后者将不会就此向参与公司支付任何代价，适用转让时有效的参考税务条例。

5.转换

5.1只有在满足要求后才能适用的与转换相关的模式，将通过在线平台或由参与公司酌情确定的其他模式进行传达，并及时传达给受益人。

5.2就转换而言，将使用在意向交割时根据相关税法计算的股份价值。

5.3与转换有关的股份的交割应在与股份交割有关的民事和行政会计手续履行完毕后立即进行，且无论如何不迟于受理之日起10天后，如下文第9条所述，通过向中介机构开立的证券账户转账的方式进行。

6.任务

6.1受益人在参考日期：

–已向中介人保留若干因转换而产生的股份，至少相当于根据PAD的首次转让而收取的股份；

–且未收到参与公司的终止通知（无论该通知的合法性和有效性如何）；（ii）未经双方同意未同意终止关系；或（iii）未辞职；但终止并与参与公司同时重新聘用的情况除外；

将收到股份转让。有关转让的股份数目将于转让函件内注明。

6.2与转让有关的股份的交割应迅速进行，且无论如何不迟于收到转让函后15天内，如下文第9条所述，一旦与转让有关的民事和行政会计手续办理完毕，即通过向中介机构开立的证券账户转账的方式进行。

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股份交割已履行完毕。

7.股份处置/转让及交易限制

7.1根据转换计划收取的股份不受限制，享有定期股息权利，因此受益人可根据本规则的规定，特别是下文第7.2段的规定，自由决定是否以及何时进行出售或转让。

7.2据了解，任何出售事项在任何时候均须遵守集团的内幕交易政策（可于企业门户网站查阅），特别是但不限于，在所谓的"停电时段"如所述定义内幕交易政策，并不时与中介沟通。

7.3在不损害第7.2段规定的情况下，为进行出售或转让股份，受益人必须通过网上平台或通过将由中介表示的其他方式发出命令；出售或转让股份将在该命令发出后的5个营业日内执行。就出售事项而言，相关的对价随后将记入受益人的银行账户。受益人不得就股份在市场上出售的价格向公司、参与公司或中介机构提出权利或主张。

8.终止雇用

8.1出于技术和组织原因，在因任何原因终止雇佣关系的情况下，除与另一参与公司的关系同时开始的情况外，受益人应在终止后30天内着手处置或转让所收到的股份。

8.2如果处置或转让未在第8.1段所述期限内发生，公司有权指示中介安排出售与受益人地位有关的所有股份以及随后以受益人为受益人的收益结算，扣除所产生的任何佣金、税款和其他费用。受益人在这方面，包括在市场上出售股份的价格方面，没有权利或向公司、参与公司或中介机构提出索赔。

8.3在受益人死亡的情况下，第8.1节规定的义务应由受益人的继承人和/或受让人承担，他们也可以选择进行处置或将股份转移到以其名义的证券账户。转让或处置应按照适用法律允许的时间进行。参股公司应当为继承人和/或受让人履行本款规定提供支持。

9.转换计划管理

9.1公司已确定一名中介机构担任转换计划的管理人，该中介机构将提供一个证券账户，用于管理和存放根据转换计划转让的股份。根据转换计划分配的股份将根据PAD规则的规定在与中介机构开立的个人头寸上提供给受益人。作为中间人在PAD下管理的个人头寸的持有人，且未转让或处置在同一PAD下收到的任何股份，是参与转换计划的一项要求。

9.2对于每一受益人，其由中介机构管理的个人头寸将根据PAD规则的规定保持开放。

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9.3如果受益人通知中介机构其希望继续进行根据PAD转让的所有股份的转让或处置，则适用第8.1条和第8.2条关于受益人强制转让或处置以及公司权利的规定。但据了解，在受益人通知中介机构其有意进行一定数量股份的转让/出售的情况下，中介机构应优先进行与转换有关的股份的出售/转让，然后再进行与PAD有关的股份的出售/转让。

10.接受转换计划

10.1通过线上平台以接受参与函件的方式传达其参与转换计划的同意，各受益人接受并承诺遵守本规则的所有条件和条款。未能在其中定义的条款范围内接受参与函件将导致丧失参与相关年度转换计划的任何权利。

11.税收和社会保障缴款义务

11.1关于根据现行法规进行的转换，根据员工的选择，以全部或部分替代绩效奖金并因此获得竞争力奖金的股份价值，最高不超过3,000.00欧元（三千/00），不与员工的雇佣收入一致，也不受为绩效奖金提供的替代税的约束。因此，转换产生的股份价值不受普通税收和社会保障缴款的约束。然而，公司并无就适用的税务及社会保障供款制度提供任何保证或陈述，该制度可能于转换计划期限内发生变动。

11.2股份的转让须遵守适用的税收和社会保障缴款立法规定的任何预扣。向其提供雇佣关系的参与公司可出于任何原因（包括作为工资）从欠后者的款项中预扣金额，以支付受益人所欠的与所转让股份有关的任何税款或社会保障缴款，并采取一切必要步骤履行其自身因该计划而产生的税务和/或社会保障义务。

11.3在转换计划的实施阶段，其中将详细定义其特征，其中一些特征可能会进行调整，以确保转换计划符合现有立法和/或税收有效性和/或促进其实施。

12.适用法律和管辖权

12.1该计划应受意大利法律规则的管辖。任何由该计划引起、或依赖于该计划或以任何方式与该计划有关的争议，均为莫德纳司法当局的专属权限。

13.通讯及通知

13.1《规则》规定要求或允许的任何通信，均应通过网络平台或以参与公司酌情决定的其他方式进行，并及时传达给受益人。

14.最后条款

14.1遵守转换计划并不赋予受益人未来参与任何进一步以股份为基础或其他类似计划的权利。

14.2本规则是根据本规则发布之日有效的立法制定的。如因同一或其解释和适用发生变化，该计划的实施应为公司或参与公司带来大量额外税收、社保缴款、监管或其他负担，公司有权单方面修改本规则的条款，包括有权取消

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转换计划或撤销其要约，给予受益人适当通知。

14.3本《规则》的一项或多项规定无效、无效或无效，不应使本《规则》全文无效、可撤销或无效。在该等情况下，公司可修订本规则，以与该无效、可作废或无效条文具有类似效力的其他有效及有效条文取代该无效、可作废或无效条文。

14.4在股票退出米兰泛欧交易所交易的情况下（除牌）-在不损害公司普遍或特定所有权的继承者在同一市场和/或其他受监管市场同时获准交易的情况下-转换计划将自动撤销，且不会根据该计划作出进一步的转换或转让。

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