美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年2月19日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（877）923-4747
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
如先前披露，2025年1月6日，密歇根州公司史赛克公司（“史赛克”）与特拉华州公司Inari Medical, Inc.（“Inari”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”），在其签署并于2025年1月7日交付一份合并协议后，Eagle 1 Merger Sub，Inc.是特拉华州公司，是史赛克的全资子公司（“Merger Sub，Inc.”）。根据合并协议的条款，于2025年1月17日，Merger Sub开始要约收购（“要约”），以每股面值0.00 1美元的价格购买Inari所有已发行和流通在外的普通股（“股份”），价格为每股80.00美元，以现金净额向卖方支付，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税款（“要约对价”）。
该要约于纽约市时间2025年2月18日（“到期时间”）晚上11：59后一分钟如期到期，未获延期。要约的存管人（“存管人”）Equiniti Trust Company，LLC告知史赛克和Merger Sub，截至届满时间，共有48,504，444股股份已根据要约被有效投标且未被适当撤回（不包括根据担保交付程序投标且尚未“收到”的任何股份），其投标股份约占已发行股份总数的81.69%。据此，合并协议中的最低投标条件是，在要约到期之前有效投标且未有效撤回的股份数量（不包括根据保证交付程序投标但尚未“收到”的任何股份），如果加上当时由史赛克或Merger Sub拥有的股份（如有），则代表截至紧接要约到期后的已发行股份的至少大多数，则满足该合并协议中的最低投标条件。合并子公司已接受支付根据要约有效提交且未适当撤回的所有股份。
要约完成后，史赛克根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第251（h）条完成了Merger Sub与Inari的合并（“合并”），从而完成了对Inari的收购（“合并”），而Inari作为史赛克（“幸存公司”）的全资子公司在合并中幸存下来。
在合并生效时间（“生效时间”），以及由于合并，当时已发行及发行在外的每股股份（不包括（i）Inari或Inari的任何全资附属公司作为库存股或其他方式拥有的股份，（ii）在紧接生效时间之前由史赛克或Merger Sub或史赛克的任何全资附属公司直接或间接拥有的股份，（iii）根据要约不可撤回地接受购买的股份，及（iv）任何有权要求并已适当要求评估该等股份的股东所持有的股份
根据DGCL第262条、并已根据DGCL第262条适当行使和完善其评估要求并在所有方面遵守的股份，以及截至生效时间尚未根据第262条撤回其根据第262条就该等股份提出的评估要求的股份），根据合并协议被取消并自动转换为收取要约对价的权利。
根据合并协议的条款，于生效时，紧接生效时间前尚未行使的每份购买股份的补偿性期权（“公司股票期权”），不论已归属或未归属，均成为完全归属，并被取消，以换取该公司股票期权持有人有权收取（但须遵守任何适用的预扣）相当于（i）要约对价超过该期权每股行使价的部分（如有）的乘积的现金金额，乘以（ii）受该公司股票期权规限的股份总数。此外，在生效时间，代表Inari授予和将由其发行的股份的权利的每份限制性股票单位奖励（“公司RSU奖励”）（不论已归属或未归属）在紧接生效时间之前尚未兑现，均被取消，以换取该公司RSU奖励持有人有权收取（在任何适用的预扣款项的情况下）相当于（i）要约对价乘以（ii）受该公司RSU奖励约束的股份总数的乘积的现金金额，连同与该公司RSU奖励相对应的任何应计和未支付的股息。就上述第（ii）条而言，基于业绩的公司RSU奖励的股份总数是基于被视为实现了最大业绩。
Merger Sub在交易中支付的总对价约为49.4亿美元现金。史赛克和Merger Sub为要约和合并（包括支付公司股票期权和公司RSU，并扣除Inari及其子公司的手头现金）提供资金的来源有多种，包括（a）史赛克及其子公司的可用现金和现金等价物，以及（b）债务融资。
上述对合并协议和相关交易的描述并不完整，而是通过参考合并协议全文对其进行整体限定。合并协议的副本已作为Inari于2025年1月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
| 项目1.02。 | 终止实质性最终协议。 |
为完成此次合并，自生效时间起，Inari终止了Inari Medical, Inc. 2020年激励奖励计划和Inari Medical, Inc. 2011年股权激励计划。此外，为完成合并，自2025年2月11日起，Inari终止了Inari Medical, Inc.经修订和重述的2020年员工股票购买计划。
就合并的完成而言，史赛克代表Inari支付或促使其支付所有必要的款项，以清偿和全额履行Inari在截至2020年9月4日的特定贷款、担保和担保协议项下当时未偿还的义务，该协议由Inari、Inari Medical International，Inc.、不时作为其一方的贷方以及作为代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）、以及（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，连同所有相关的信贷文件，“信贷便利”）并终止信贷便利及其项下的所有承诺。
介绍性说明下的披露通过引用并入本文。
| 项目2.01。 | 资产收购或处置完成。 |
介绍性说明项目3.01、项目5.01和项目5.03下的披露以引用方式并入本文。
| 项目3.01。 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
2025年2月19日，Inari（i）将合并完成的情况通知了纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”），并（ii）要求纳斯达克（x）暂停股份交易，自2025年2月19日开市前生效，以及（y）根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条向SEC提交表格25的解除上市和/或登记的通知，以摘牌和注销股份。Inari打算根据表格15向SEC提交一份认证和终止注册通知
《交易法》，要求根据《交易法》第12（g）条终止股份登记，并暂停Inari根据《交易法》第13和15（d）条就股份承担的报告义务。
介绍性说明下的披露通过引用并入本文。
| 项目3.03。 | 证券持有人权利的重大变更。 |
介绍性说明项目3.01、项目5.01和项目5.03下的披露以引用方式并入本文。
| 项目5.01。 | 注册人控制权变更。 |
由于Merger Sub接受支付根据要约条款有效提交且未适当撤回的所有股份以及根据DGCL第251（h）条完成合并，于2025年2月19日，Inari的控制权发生变更，Inari现为史赛克的全资子公司。
介绍性说明项目3.01、项目5.02和项目5.03下的披露以引用方式并入本文。
| 项目5.02。 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
董事辞职及委任
根据合并协议的条款，截至生效时间，Donald Milder、Jonathan Root、Cynthia Lucchese、Catherine Szyman、Bill Hoffan、Rebecca Chambers、TERM4、Dana G. Mead, Jr.、Robert K. Warner及Andrew Hykes各自辞去Inari董事会及其任何委员会成员的职务。这些辞职不是由于Inari与董事在与Inari的运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧。
根据合并协议的条款，截至生效日期，（i）Merger Sub于紧接生效日期前的董事William E. Berry及J. Andrew Pierce成为存续公司的董事，及（ii）Inari于紧接生效日期前的高级职员仍为存续公司的高级职员，在每宗个案中，均担任存续公司各自的职位，直至其各自的继任人获正式选出并符合资格，或其死亡、丧失行为能力、退休、辞职或被免职中较早者，以较早者为准。
有关The Surviving Corporation新任董事的信息此前已在作为附件（a）（1）（a）提交的购买要约的附表A中披露，该要约由史赛克和Merger Sub于2025年1月17日按计划TO向SEC提交，并随后进行了修订。
对行政人员雇佣协议的修改
在合并协议许可的情况下，自生效时间起，Inari与Andrew Hykes、Kevin Strange和Thomas Tu各自签订的雇佣协议均进行了修订，以延长控制权变更（包括合并）后，在符合条件的雇佣终止后，每位此类高管将有资格获得某些增强的遣散费和福利的期间，从12个月延长至24个月。
介绍性说明下的披露通过引用并入本文。
| 项目5.03。 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
根据合并协议的条款，截至生效时间，Inari的公司注册证书已全部修订和重述。Inari经修订和重述的公司注册证书副本作为8-K表格当前报告的附件 3.1包含在内，并以引用方式并入本文。
根据合并协议的条款，截至生效时间，Inari的章程已全部修订和重述。Inari经修订和重述的章程副本作为附件 3.2包含在本8-K表格当前报告中，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 附件 没有。 |
附件 | |
| 2.1* | 史赛克公司与Inari Medical, Inc.于2025年1月6日达成的合并协议及计划（以参考方式并入表格上的当前报告的附件 2.1）8-KInari于2025年1月6日向SEC提交） | |
| 3.1 | Inari Medical, Inc.经修订及重报的法团注册证明书 | |
| 3.2 | Inari Medical, Inc.经修订及重述的章程 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |
| * | 根据S-K条例第601（b）（2）项，附表已被省略。任何省略的附表的副本将根据请求向SEC提供补充；但前提是Inari可以根据《交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何附表进行保密处理。 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Inari Medical, Inc. | ||||||
| 日期：2025年2月19日 | 签名： | /s/Andrew Hykes |
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| 姓名： | Andrew Hykes | |||||
| 职位： | 首席执行官兼总裁 | |||||