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EX-10.1 2 d32520dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

 

 
 

 

  LOGO  

信贷协议

 
 

由和之间

 
  富国银行，全国协会，

作为特工，

富国银行，全国协会，

Bank of America，N.A.，HSBC BANK USA，N.A.，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，

PNC银行、美国国家协会、TRUIST SECURITIES，INC.和

美国银行全国协会

作为联合牵头安排人，

富国银行，全国协会，

Bank of America，N.A.，HSBC BANK USA，N.A.，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，

PNC银行、美国国家协会、TRUIST SECURITIES，INC.和

美国银行全国协会

作为联合账簿管理人，

富国银行，全国协会，

作为银团代理，

富国银行，全国协会，

花旗银行、ING CAPITAL LLC和道明银行，

作为联合文档代理，

作为此处当事人的出借人

作为贷款人，

威富公司和

作为此处缔约方的其他借款人

作为借款人

截至2025年8月26日

 

 
 

目 录

 

         页  
1.  

定义和建设

      1  
 

1.1

    定义      1  
 

1.2

    会计术语      90  
 

1.3

    代码；PPSA      91  
 

1.4

    建设      91  
 

1.5

    时间参考      92  
 

1.6

    日程安排和展品      92  
 

1.7

    分区      93  
 

1.8

    费率      93  
 

1.9

    汇率；货币等价物      93  
 

1.10

    货币变动      94  
 

1.11

    额外的替代货币      94  
 

1.12

    瑞士术语      94  
 

1.13

    比利时术语      95  
 

1.14

    荷兰语术语      98  
 

1.15

    德国条款      99  
2.  

贷款和付款条件

      100  
 

2.1

    循环贷款      100  
 

2.2

    [保留]      102  
 

2.3

    借款程序和和解      102  
 

2.4

    付款；减少承付款；预付款项      110  
 

2.5

    承诺支付；本票      119  
 

2.6

    利率和信用证费用：费率、付款、计算      119  
 

2.7

    贷记款项      122  
 

2.8

    指定帐户      123  
 

2.9

    贷款账户的维护；债务报表      123  
 

2.10

    费用      123  
 

2.11

    信用证      124  
 

2.12

    基准利率期权      134  
 

2.13

    资本要求      139  
 

2.14

    增量设施      140  
 

2.15

    借款人的连带责任      142  
3.  

条件；协议期限

      147  
 

3.1

    首次延长信贷的先决条件      147  
 

3.2

    所有信贷延期的先决条件      147  
 

3.3

    成熟度      147  
 

3.4

    到期日的影响      148  
 

3.5

    借款人提前终止      148  
4.  

代表和授权书

      148  
 

4.1

    应有的组织和资格；附属公司；组织或成立法团的管辖权；行政长官办公室的位置；组织识别号      148  
 

4.2

    授权；不得违反      149  
 

4.3

    政府同意和其他同意      149  

 

-我-

目 录

（续）

 

         页  
 

4.4

    具有约束力的义务；完善的留置权      149  
 

4.5

    资产所有权；无产权负担      150  
 

4.6

    诉讼      150  
 

4.7

    遵守法律      150  
 

4.8

    无实质性不利影响      150  
 

4.9

    偿债能力      150  
 

4.10

    员工福利和外国养老金计划      150  
 

4.11

    环境条件      151  
 

4.12

    完整披露      151  
 

4.13

    爱国者法案      152  
 

4.14

    负债      152  
 

4.15

    缴税      152  
 

4.16

    保证金股票      152  
 

4.17

    政府监管      152  
 

4.18

    OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法      152  
 

4.19

    雇员和劳工事宜      153  
 

4.20

    合资格信用卡应收款项及合资格批发应收款项      153  
 

4.21

    符合条件的库存      153  
 

4.22

    存款账户和证券账户      154  
 

4.23

    库存地点      154  
 

4.24

    库存记录      154  
 

4.25

    [保留]      154  
 

4.26

    主要利益中心      154  
 

4.27

    英国养老金      154  
 

4.28

    排名      155  
 

4.29

    [保留]      155  
 

4.30

    对冲协议      155  
 

4.31

    遵守瑞士非银行规则      155  
 

4.32

    主要物业；契约受限制附属公司      155  
5.  

平权盟约

      155  
 

5.1

    财务报表、报告、证明      155  
 

5.2

    报告      156  
 

5.3

    存在      156  
 

5.4

    物业维修      156  
 

5.5

    税收      156  
 

5.6

    保险      157  
 

5.7

    检查      157  
 

5.8

    遵守法律      158  
 

5.9

    Environmental      158  
 

5.10

    [保留]      158  
 

5.11

    组建子公司      158  
 

5.12

    进一步保证      159  
 

5.13

    [保留]      160  
 

5.14

    库存地点；行政总裁办公室      160  
 

5.15

    OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法      160  
 

5.16

    现金管理      160  
 

5.17

    遵守ERISA和IRC以及适用的外国法律      162  
 

5.18

    遵守租赁条款      163  

 

-三-

目 录

（续）

 

         页  
 

5.19

    账簿和记录；会计师      163  
 

5.20

    英国养老金      163  
 

5.21

    主要利益中心      164  
 

5.22

    具有显著控制制度的人      164  
 

5.23

    结束信      164  
6.  

消极盟约

      164  
 

6.1

    负债      164  
 

6.2

    留置权      164  
 

6.3

    对基本变化的限制      164  
 

6.4

    资产处置      165  
 

6.5

    业务性质      165  
 

6.6

    预付款项和修订      166  
 

6.7

    受限制的付款      166  
 

6.8

    会计核算方法      167  
 

6.9

    投资      167  
 

6.10

    与关联公司的交易      167  
 

6.11

    所得款项用途      168  
 

6.12

    义齿受限子公司      169  
 

6.13

    与受保人的库存      169  
 

6.14

    遵守瑞士非银行规则      169  
 

6.15

    [保留]      169  
 

6.16

    员工福利      169  
 

6.17

    存款账户；信用卡处理器      170  
 

6.18

    加拿大养老金计划      170  
7.  

财政盟约

      170  
8.  

违约事件

      170  
 

8.1

    付款      170  
 

8.2

    盟约      171  
 

8.3

    判决      171  
 

8.4

    自愿破产等      171  
 

8.5

    非自愿破产等。      171  
 

8.6

    其他协议下的违约      172  
 

8.7

    申述等。      172  
 

8.8

    担保      172  
 

8.9

    安全文件      172  
 

8.10

    贷款文件      172  
 

8.11

    控制权变更      173  
 

8.12

    债权人间条款      173  
 

8.13

    ERISA      173  
 

8.14

    停止营业      173  
 

8.15

    抵押品损失      173  
 

8.16

    英国养老金      173  
9.  

权利和补救措施

      173  
 

9.1

    权利和补救措施      173  
 

9.2

    补救措施累计      174  

 

-三-

目 录

（续）

 

         页  
10.  

豁免；赔偿

      174  
 

10.1

    要求；抗议；等。      174  
 

10.2

    贷款人集团对抵押品的责任      174  
 

10.3

    赔偿      175  
11.  

通知

      176  
12.  

法律和地点的选择；陪审团审判豁免；司法参考条款

      177  
13.  

任务和参与；继任者

      178  
 

13.1

    任务和参与      178  
 

13.2

    继任者      182  
 

13.3

    放弃优先权      182  
14.  

修正；豁免

      182  
 

14.1

    修订及豁免      182  
 

14.2

    更换若干放款人      185  
 

14.3

    不放弃；累积补救办法      185  
 

14.4

    不更新      185  
15.  

代理；出借人集团

      186  
 

15.1

    代理人的委任及授权      186  
 

15.2

    职责下放      187  
 

15.3

    代理人的法律责任      187  
 

15.4

    代理人的依赖      187  
 

15.5

    违约通知或违约事件      188  
 

15.6

    信贷决策      188  
 

15.7

    成本和费用；赔偿      189  
 

15.8

    以个人身份代理      189  
 

15.9

    继任代理      190  
 

15.10

    以个人身份提供贷款的人      190  
 

15.11

    抵押事项      191  
 

15.12

    对贷款人行动的限制；分担付款      192  
 

15.13

    完美机构      193  
 

15.14

    代理人向贷款人支付的款项      193  
 

15.15

    关于抵押物及相关贷款文件      193  
 

15.16

    实地审查报告；保密；贷款人的免责声明；其他报告和信息      193  
 

15.17

    若干义务；无责任      194  
 

15.18

    联合牵头安排人，联合书跑，共同银团特工，和共同文件代理商      195  
 

15.19

    委任代理人为证券受托人      195  
 

15.20

    委任代理人为与瑞士证券文件有关的受托人及直接代表      198  
 

15.21

    平行债务      198  
 

15.22

    某些ERISA事项      199  
 

15.23

    委任代理人为与德国安全文件有关的受托和直接代表      200  

 

-IV-

目 录

（续）

 

         页  
16.  

免缴税款

      201  
 

16.1

    付款      201  
 

16.2

    豁免      201  
 

16.3

    减少      204  
 

16.4

    退款      204  
 

16.5

    英国税务事项      205  
 

16.6

    增值税      207  
 

16.7

    德国税务事项      208  
17.  

一般规定

      208  
 

17.1

    有效性      208  
 

17.2

    章节标题      208  
 

17.3

    释义      208  
 

17.4

    条款的可分割性      209  
 

17.5

    银行产品提供商      209  
 

17.6

    债务人-债权人关系      209  
 

17.7

    对口单位；电子执行      210  
 

17.8

    恢复和恢复义务；某些豁免      210  
 

17.9

    保密      210  
 

17.10

    生存      212  
 

17.11

    爱国者法案；尽职调查      212  
 

17.12

    一体化      213  
 

17.13

    V.F. Corporation作为借款人代理      213  
 

17.14

    承认及同意保释金受影响的金融机构      214  
 

17.15

    判断货币      214  
 

17.16

    关于任何受支持的QFII的致谢      214  
 

17.17

    错误付款      215  
 

17.18

    适用的设计者      217  
 

17.19

    新闻稿      217  
 

17.20

    反洗钱      218  
 

17.21

    瑞士合格银行      218  

 

-v-

展览和时间表

 

附件A-1    转让及接纳表格
附件B-1    借入基础凭证的形式
附件B-2    基准费率通知的形式
附件B-3    银行产品提供商协议的形式
附件C-1    合规证书表格
附件C-2    信用卡通知表格
附件J-1    合并的形式
附件T-1–T-4    美国税务合规证明的形式
日程表A-1    代理账户
日程表C-1    承诺
日程表D-1    指定帐户
日程表F-1    现有契约债务
日程表I-1    义齿受限子公司
日程表P-1    现有留置权
附表3.1    先决条件
附表4.11    环境事项
附表4.14    现有债务
附表5.1    财务报表、报告、证明
附表5.2    抵押品报告

 

-vi-

信贷协议

本信贷协议由本协议签字页上确定的贷款人（每一此类贷款人，连同其继任者和允许的受让人，以下简称“贷款人”，因为该术语在以下进一步定义）、富国银行、全国银行协会（National Association，一家全国性银行协会）作为贷款人集团每个成员和银行产品提供者（以该身份，连同其继任者和以该身份的受让人，“代理人”）的行政代理人和证券受托人、宾夕法尼亚州公司（“V.F. Corporation”或“行政借款人”）、威富公司、在本协议签字页上标识为“美国借款人”、“加拿大借款人”、“英国借款人”、“瑞士借款人”或“德国借款人”的行政借款人的子公司以及以下通过执行作为附件附件 J-1所附Joinder表格而根据本协议条款成为适用借款人的其他实体（每个都是“借款人”，单独和集体，在一个司法管辖区内适用，共同和个别地称为“借款人”）。

各方同意如下：

1.定义和建设。

1.1定义。本协议中使用的下列术语应具有以下定义：

“可接受的评估”是指，就存货的评估而言，代理人（a）从代理人满意的评估公司收到的对此类财产的最近一次评估，（b）代理人满意的范围和方法（包括在相关范围内，该评估公司采用的任何抽样程序），以及（c）其结果均令代理人满意，在每种情况下，在代理人允许的自由裁量权下。

“可接受的所有权凭证”是指，就任何库存品而言，有形的、可转让的提单、不可转让的提单或海运提单或其他单证（定义见UCC）或“所有权凭证”（定义见PPSA），其中（a）由非外国卖方的关联公司或实际拥有该库存品的任何贷款方的共同承运人签发，（b）在可转让单证的情况下，根据借款人的命令签发（或仅就瑞士借款人拥有的库存品而言，只要关联服务商代理协议有效，瑞士债务担保方）或在违约事件存在期间，根据代理人的命令，在海运单或其他不可转让单证的情况下，指定借款人（或仅就瑞士借款人拥有的库存而言，只要关联服务商代理协议有效，则指定瑞士债务担保方）为收货人，或在违约事件存在期间，指定该代理人为收货人，（c）在任何违约或违约事件持续期间，应代理人的要求，将该代理人指定为通知一方，并在其脸上对该代理人在其中的担保权益作显着标记，（d）不受任何留置权（有利于该代理人的除外）的约束，以及（e）以该代理人在其许可的酌处权中合理接受的其他条款。

“账户债务人”是指任何对账户、动产票据或一般无形资产负有义务的人。

“账户方”具有本协议第2.11（h）节规定的含义。

“账户”是指（a）就美国借款人而言，一个账户（该术语在《守则》中定义），（b）就加拿大借款人而言，一个账户（该术语在《公共部门会计准则》中定义），（c）就英国借款人而言，具有赋予英国债券中“账面债务”一词的含义，（d）就瑞士借款人、债权或应收款（Forderungen）根据CO（与存款账户有关的除外）和（e）就德国借款人、债权或应收款根据德国贷款方维持的每个账户。

“获得的债务”是指其资产或股权被贷款方或其任何子公司在许可收购中获得的人的债务；条件是，此类债务（a）要么是购买款项债务，要么是与设备有关的资本租赁，要么是与不动产有关的抵押融资，（b）在此类许可收购日期之前已经存在，并且（c）不是与此类许可收购有关或在考虑此类许可收购时发生的。

“收购”是指（a）个人或其子公司购买或以其他方式收购任何其他人的全部或几乎全部资产，或（b）个人或其子公司购买或以其他方式收购（无论是通过合并、合并、合并或其他方式）任何其他人的全部股权。

“附加文件”具有本协议第5.12节规定的含义。

“调整后的期限CORRA”是指，就任何计算而言，每年的利率等于（a）此类计算的期限CORRA加上（b）期限CORRA调整；前提是，如果如此确定的调整后的期限CORRA永远低于下限，则调整后的期限CORRA应被视为下限。

“行政借款人”具有本协议第17.13条规定的含义。

“行政调查问卷”具有本协议第13.1（a）节规定的含义。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”具有本协议第2.13（b）节中为此指定的含义。

“关联关系”是指，适用于任何人，（i）控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，以及（ii）仅为第4.18、5.15和6.10条以及其中使用的所有相关定义的目的，该人的任何董事、高级职员、管理成员、合伙人、受托人或受益人。就本定义而言，“控制”是指直接或间接通过一个或多个中介机构拥有指导个人管理和政策的权力，无论是通过股权所有权、合同或其他方式。

“附属服务商代理协议”是指VF Europe BV和Timberland Europe B.V.签订的、日期为本协议之日并经VF International SAGL认可并同意的有利于该代理的某些附属服务商代理协议。

“代理人”具有本协议序言部分为此规定的含义。

 

-2-

“代理人相关人士”是指代理人，连同其附属公司、适用的被指定人、高级职员、董事、雇员、律师和代理人。

“代理人账户”是指，就任何货币而言，本协议附表A-1所指明的代理人的相应存款账户（或已由代理人以书面形式指定为借款人和贷款人的代理人的其他存款账户）。

“代理人留置权”是指各贷款方或其子公司根据贷款文件和担保义务授予代理人的留置权。

“Agent’s Office”是指，就任何货币而言，在第11.2节的规定中指定或根据有关此类货币的规定确定的Agent’s Office。

「协议」指本信贷协议经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“协议货币”具有本协议第17.15节规定的含义。

“替代货币”是指（a）加元、欧元、英镑和瑞士法郎中的每一种，（b）经借款人要求并经代理人、每个贷款人和每个开证银行同意可自由转让和可兑换成美元的其他货币，以及（c）仅就根据第2.11节签发的信用证而言，在每种情况下，经适用的开证银行批准的澳元、丹麦克朗、港元、挪威克朗、新西兰元和瑞典克朗。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由代理人或适用的发行银行（视情况而定）全权酌情参照以美元购买此类替代货币的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的适用替代货币中的等值金额；但前提是，如果没有此种汇率，则“替代货币等值”应由代理人或适用的发行银行（视情况而定）确定，使用其自行决定认为适当的任何合理确定方法（且该确定应为无明显错误的结论性确定）。

“反腐败法”是指FCPA、经修订的2010年英国《反贿赂法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大），以及任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内有关或与贿赂或腐败有关的所有其他适用法律法规或条例。

“反洗钱法”是指任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展与洗钱、洗钱的任何上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求有关的业务的任何司法管辖区的适用法律或法规，包括但不限于加拿大的反洗钱和反恐怖主义立法。

“适用的被设计人”具有第17.18节中为此规定的含义。

“适用信用证手续费率”是指，在任何确定日期，就任何信用证而言，下表所列的适用年利率，在每种情况下，对应于最近完成的季度借款人最近的全球平均超额可用额度；但条件是，自截止日期至2025年12月27日（含）期间，该

 

-3-

适用的信用证手续费率应按行名为“II级”的费率设定；进一步规定，违约事件已发生且仍在继续的任何时间，适用的信用证手续费率应按行名为“I级”的费率设定；但下表所列适用的信用证手续费率数字应永久降低0.25%，仅在截止日期后结束的连续四（4）个财政季度期间的任何期间的杠杆率低于4.00至1.00的情况下，一次性降低，经行政借款人在根据该期间财务报表随附的第5.1节交付的合规证书中证明和证明：

 

水平

   

全球平均超额可用性

    适用的信用证手续费率  
I    ≤最大左轮量的33%      2.00 %
二、二    ≤最大左轮量的66%和
>最大左轮量的33%		      1.75 %
三届    >最大左轮量的66%      1.50 %

适用的信用证手续费率自季度首日起重新确定。

如在本协议终止前的任何时间，本协议项下交付的任何财务报表或借款基础凭证被证明不准确，且该不准确如更正，将导致在该财务报表或借款基础凭证所涵盖的任何期间适用基于上述定价网格的更高适用的信用证手续费率（“准确适用的信用证手续费率”），则（i）行政借款人应及时向代理人交付该期间的正确财务报表或借款基础凭证（视情况而定），（二）对适用的信用证手续费率进行调整，使正确的财务报表或借款基础凭证（视情况而定）生效后，适用的信用证手续费率重置为该期间基于上述定价网格的准确的适用的信用证手续费率，以及（三）行政借款人应及时向代理人（为循环贷款人）支付因该期间该准确的适用的信用证手续费率所欠的应计额外费用。

“适用保证金”是指（a）在（i）定期SOFR利率贷款的情况下，下表美元计价贷款标题下所列的适用保证金和（ii）以美元计价的基本利率贷款，下表美元计价贷款标题下所列的适用保证金，（b）在（i）定期CORRA利率贷款的情况下，下表加元计价贷款标题下所列的适用保证金和（ii）以加元计价的基本利率贷款，下表中加元计价贷款标题下规定的适用保证金，（c）在以英镑、瑞士法郎或欧元计价的每日简单RFR贷款的情况下，下表中英镑计价贷款、瑞士法郎计价贷款、欧元计价贷款标题下规定的适用保证金，（d）在银行间同业拆借利率贷款的情况下，下表在“银行间同业拆借利率贷款”标题下列出的适用保证金和（e）在每日重置银行间同业拆借利率贷款的情况下，下表在“每日重置银行间同业拆借利率贷款”标题下列出的适用保证金，在每种情况下，对应于最近完成的季度借款人最近的全球平均超额可用性；但从截止日期到2025年12月27日（含）期间，适用保证金应设定在标称“Level II”行的保证金上；进一步规定，违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，适用保证金应设定在标称“Level I”行的保证金上；但进一步规定，下表所列适用保证金数字应永久减少0.25%，

 

-4-

仅在一次性基础上，如果在截止日期后结束的连续四（4）个财政季度期间的任何期间的杠杆率低于4.00至1.00，经行政借款人在根据该期间财务报表随附的第5.1节交付的合规证书中证明和证明：

美元计价贷款

 

水平

   

全球平均超额

可用性

    适用保证金
基准利率贷款
以美元计价
正在旋转
贷款（the“U.S. Base
利率保证金"）		     期限SOFR的适用保证金
利率贷款是循环的
贷款（“定期SOFR率
保证金”）		  
I    ≤最大左轮量的33%      1.00 %     2.00 %
二、二    ≤最大左轮量的66%和
>最大左轮量的33%		      0.75 %     1.75 %
三届    >最大左轮量的66%      0.50 %     1.50 %

英镑计价贷款

 

水平

   

全球平均超额可用性

    适用于循环的保证金
贷款（the“SONIA Rate
保证金”）		  
I    ≤最大左轮量的33%      2.00 %
二、二    ≤最大左轮量的66%和
>最大左轮量的33%		      1.75 %
三届    >最大左轮量的66%      1.50 %

 

-5-

银行同业拆息贷款

 

水平

   

全球平均超额可用性

    适用于循环的保证金
贷款（“银行间提供的
利率保证金"）		  
I    ≤最大左轮量的33%      2.00 %
二、二    ≤最大左轮量的66%和
>最大左轮量的33%		      1.75 %
三届    >最大左轮量的66%      1.50 %

每日重置银行间同业拆借利率贷款

 

   

水平

   

全球平均超额可用性

    适用于循环的保证金
贷款（The“Daily Resetting
银行间同业拆借利率保证金"）		  
I    ≤最大左轮量的33%      2.00 %
二、二    ≤最大左轮量的66%和
>最大左轮量的33%		      1.75 %
三届    >最大左轮量的66%      1.50 %

瑞士法郎计价贷款

 

   

水平

   

全球平均超额可用性

    适用于循环的保证金
贷款（the“SARON Rate
保证金”）		  
I    ≤最大左轮量的33%      2.00 %
二、二    ≤最大左轮量的66%和
>最大左轮量的33%		      1.75 %
三届    >最大左轮量的66%      1.50 %

 

-6-

加元计价贷款

 

水平

   

平均全球

超额

可用性

    适用
保证金
基本利率
贷款
以
加拿大人
美元which
正在旋转
贷款（the
“加拿大基地
利率保证金"）		     期限适用保证金
CORRA利率贷款是
循环贷款（期限
CORRA Rate Margin "）		  
I    ≤最大左轮量的33%      1.00 %     2.00 %
二、二    ≤最大左轮量的66%和
>最大左轮量的33%		      0.75 %     1.75 %
三届    >最大左轮量的66%      0.50 %     1.50 %

适用保证金应自每个季度的第一天起重新确定。

如果在本协议终止前的任何时间，根据本协议交付的任何财务报表或借款基础凭证被证明不准确，而这种不准确如果得到纠正，将导致在该财务报表或借款基础凭证所涵盖的任何期间适用基于上述定价网格的更高适用保证金（“准确适用保证金”），则（i）行政借款人应及时向代理人交付该期间的正确财务报表或借款基础凭证（视情况而定），（ii）适用保证金应予调整，以便在使正确的财务报表或借款基础凭证（视情况而定）生效后，适用保证金应根据上述该期间的定价网格重置为准确的适用保证金，以及（iii）行政借款人应为循环贷款人的账户迅速向代理人支付因该期间的该准确适用保证金所欠的应计额外利息。

“适用的未使用线路费百分比”是指，截至任何确定日期，下表所列的与最近完成的季度借款人平均左轮手枪使用量相对应的适用百分比；条件是，自截止日期至2025年12月27日（含）的期间，适用的未使用线路费百分比应按标称为“Level I”的行中费率设定；进一步规定，违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，适用的未使用线路费百分比设置在样式为“Level I”的行中的边距：

 

水平

   

平均左轮手枪使用量

    适用未使用
线路费百分比		  
I    ≤最大左轮量的50%      0.375 %
二、二    >最大左轮量的50%      0.25 %

 

-7-

适用的未使用线路费百分比由代理商在每个季度的第一个日期重新确定。

“申请事件”是指发生（a）借款人未能在到期日全额偿还所有债务，或（b）违约事件以及代理人或所需贷款人选择要求根据本协议第2.4（b）（iii）节适用抵押品的付款和收益。

“受让人”具有本协议第13.1（a）节规定的含义。

“转让及接受”指本协议实质上以附件 A-1形式存在的转让及接受协议。

“被授权人”是指被确定为借款人高级职员并按照其认证程序通过Agent的电子平台或门户进行认证的任何个人。

“可用增加金额”是指，截至任何确定日期，等于（a）500,000，000美元减去（b）先前根据本协议第2.14节作出的循环承诺增加的本金总额的结果。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何货币的当时现行基准（如适用）而言，如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据第2.12（d）（iii）（d）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“平均全球超额可用性”是指，就任何时期而言，该时期内每一天的全球超额可用性的总美元等值金额之和（由Agent截至每一相应日子结束时计算）除以该时期内的天数。

“平均左轮手枪使用量”是指，就任何时期而言，该时期内每一天的左轮手枪使用量的美元等值总额之和（截至每一相关日子结束时计算）除以该时期内的天数。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的针对该等欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行征费”是指任何贷款人、任何参与者、代理人或其任何关联公司根据或与根据2011年《金融法》第5部分和附表19征收的英国银行征费相关的任何金额，或任何其他银行征费或其他类似性质的税项，是参照任何法域的金融机构的资产负债表或资本基础或该人的任何部分负债或最低监管资本（或其任何组合）而征收的，而该金融机构在本协议日期或（如较后）相关贷款人成为本协议一方的日期已获颁布或已按建议正式宣布。

 

-8-

“银行产品”是指（i）银行产品提供商向任何贷款方或其子公司提供的以下任何一种或多种金融产品或便利：（a）信用卡（包括商业卡（包括所谓的“采购卡”、“采购卡”或“p卡”）），（b）支付卡处理服务，（c）借记卡，（d）储值卡，（e）现金管理服务，（f）对冲协议下的交易或（g）供应链融资、应收账款采购或其他类似交易，以及（ii）根据任何指定信用证融资签发的信用证或银行保函。

「银行产品协议」指任何贷款方或其附属公司就取得任何银行产品而不时与银行产品供应商订立的协议。

“银行产品义务”是指（a）每一贷款方或其子公司根据银行产品协议或由银行产品协议证明而欠任何银行产品提供商的所有义务、负债、偿付义务、费用或开支，无论是否为支付款项，无论是直接或间接、绝对或有、到期或将到期、现在存在或以后产生，（b）所有对冲义务，（c）指定的信用证融资义务，及（d）代理人或任何贷款人因代理人或该等贷款人就银行产品供应商向贷款方或其附属公司提供的银行产品向银行产品供应商购买参与权或向其执行担保、赔偿或偿付义务而有义务向该银行产品供应商支付的所有款项。非贷款方的任何子公司的所有银行产品义务均为全球借款人的银行产品义务。

「银行产品供应商」指任何贷款人或其任何联属公司，包括以对冲供应商身份（如适用）作出上述各项规定；但任何该等人士（除富国银行或其联属公司外）不得就银行产品构成银行产品供应商，除非及直至代理人在截止日期或之前提供的银行产品的截止日期起计10个营业日内（或代理人须全权酌情以书面同意的较后日期）收到该等人士（a）就截止日期或之前提供的银行产品提供协议，或（b）就截止日期后提供的银行产品，在向贷款方或其附属公司提供该银行产品后10个营业日（或由代理人以其全权酌情决定权以书面同意的较后日期）当日或之前；进一步规定，如果贷款人在任何时候（在全额支付债务之前）不再是本协议项下的贷款人，则自其不再是本协议项下的贷款人之日起及之后，其或其任何关联机构均不构成银行产品提供商，该前贷款人或其任何关联机构提供的与银行产品有关的义务不再构成银行产品义务。

“银行产品提供者协议”是指由适用的银行产品提供者、适用的贷款方和代理人正式签署的、形式与本协议所附的附件 B-3大致相同、形式和实质均为代理人合理满意的协议。

“银行产品准备金”是指，代理人在其许可的酌情权范围内（基于银行产品提供者对各贷款方在银行产品义务方面的负债和义务的确定）不时就当时提供或未偿还的银行产品建立的准备金。

“破产法”意指美国法典第11条，不时生效。

 

-9-

“基准利率”是指美国基准利率或加拿大基准利率，视情况需要。

“基准利率贷款”是指按参考美国基准利率或加拿大基准利率确定的利率计息的循环贷款的每一部分，视情况需要。所有基准利率贷款应以美元计价（如按美国基准利率计息）或以加元计价（如按加拿大基准利率计息）（视情况而定）。

“比利时贷款方”是指根据比利时法律组建的贷款方。

“比利时质押协议”是指与本协议约定日期、形式和实质均令代理人合理满意、由具有位于比利时的担保物的贷款方签立并交付给代理人的质押协议。

“比利时担保文件”是指比利时质押协议和受比利时法律管辖的任何其他贷款文件，在抵押品上设置留置权，并由在比利时拥有抵押品的贷款方签立并交付给代理人。

“基准”最初是指，就任何（a）以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，定期SOFR参考利率；但如果就定期SOFR参考利率或当时的美元基准而言发生了基准过渡事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.12（d）（iii）节取代了此类先前的基准利率，（b）债务、利息、费用、佣金或以美元计价的其他金额，或以加拿大元计算，即CORRA术语参考利率；但如果就CORRA术语参考利率或当时加元的现行基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.12（d）（iii）节取代此类先前的基准利率，（c）以英镑或瑞士法郎计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，适用于此类货币的每日简单RFR；前提是，如果就此类每日简单RFR或此类货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.12（d）（iii）和（d）节取代此类先前的基准利率，即适用于欧元或EURIBOR的每日简单RFR，如适用；前提是，如果就欧元的每日简单RFR、EURIBOR或当时的欧元基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指，就此类义务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.12（d）（iii）节取代了此类先前的基准费率。

“基准利率”是指期限利率、每日简单RFR或每日重置期限利率，视上下文可能需要而定。

“基准利率营业日”是指，对于以（a）美元计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，（b）英镑，除（i）星期六外的任何一天，（ii）伦敦银行一般业务不营业的星期日或（iii）一天，（c）瑞士法郎，除（i）星期六外的任何一天，（ii）瑞士苏黎世的付款和外汇交易不营业的星期日或（iii）一天，（d）加元，加拿大多伦多、安大略和（e）欧元的银行营业的任何一天（星期六或星期日除外），是目标日的任何一天；条件是，在每种情况下，这一天也是营业日。

 

-10-

“基准利率贷款”是指定期利率贷款、每日简单RFR贷款或每日重置定期利率贷款，视情况需要。

“基准费率通知”系指对本协议以附件 B-2形式发出的书面通知。

“基准利率期权”具有本协议第2.12（a）节规定的含义。

“基准替换”是指，就任何当时的基准的任何基准转换事件而言，（i）由代理和行政借款人选定的替代基准利率，以替代该基准，并适当考虑到（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以适用货币计值的银团信贷便利的该基准的市场惯例，以及（ii）相关的基准替代调整；但在每种情况下，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换应被视为下限。

“基准置换调整”是指，就以未经调整的基准置换取代任何当时的基准而言，由代理和行政借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于在当时以适用货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指，就任何货币当时的基准而言，最早发生以下事件：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的信息的日期，以及（ii）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的日期，或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的首个日期为，或如该基准为定期利率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性；但此类不代表性将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率，则此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

 

-11-

为免生疑问，如果此种基准是定期利率，则在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何货币当时的基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：

（a）由该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其计算中使用的已公布部分），或（如该基准为定期费率）永久或无限期地提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分），或，如该基准为定期费率，此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）、理事会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），或，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分），或如该基准是定期利率，则该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果这类基准是定期汇率，如果就这类基准的每个当时可用的期限（或计算其所使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指就任何货币的任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则以较早者为准，90第在此种公开声明或信息发布之时该事件的预期日期的前一天（或如果此种预期事件的预期日期在此种声明或发布后少于90天，则为此种声明或发布的日期）。

 

-12-

“基准不可用期间”是指，就任何货币当时的任何基准而言，自根据该定义的（a）或（b）条就该基准而言的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果在该时间没有根据第2.12（d）（iii）和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，截至根据第2.12（d）（iii）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准之时止。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指任何贷款方或其任何ERISA关联公司在过去六年内是或曾经是“雇主”（定义见ERISA第3（5）节）的“固定福利计划”（定义见ERISA第3（35）节），但V.F. Corporation养老金计划除外。

个人的“BHC法案附属机构”是指该人的“附属机构”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“BIA”是指不时修订的《破产和破产法》（加拿大）（或任何后续法规）。

“被冻结账户”具有第5.16节中规定的含义。

“封锁账户协议”是指就贷款方设立的存款或证券账户（除外账户除外）而言，根据UCC第9-104节或UCC的其他适用部分（或就任何外国存款或证券账户而言，为完善代理人对该存款或证券账户的留置权而要求的协议，在形式和实质上建立控制权的协议（包括但不限于根据英国证券文件就该存款或证券账户授予的任何留置权的任何通知和确认，以及，就瑞士的证券账户而言，根据FISA第25条第1款或《FISA）》的任何其他适用部分），代理人的此类存款或证券账户，并且据此，维持此类存款或证券账户的银行同意，在发生全球现金支配事件或外国现金支配事件时以及在全球现金支配期间或外国现金支配期间持续期间，仅遵守代理人发出的指示，而无需任何贷款方的进一步同意。

“封控账户银行”是指与其维持的存款账户或证券账户（不包括除外账户）的每一家银行，其中来自一个或多个DDA的任何贷款方的任何资金都集中在其中，并且已经或必须按照本协议的条款与其签订封控账户协议。

“被阻止的账户触发器”具有本协议第5.16（c）节中为此指定的含义。

“董事会”是指，就任何人而言，该人的董事会（或类似的经理），或其正式授权代表董事会（或类似的经理）行事的任何委员会。

 

-13-

“理事会”是指美国联邦储备系统（或任何继任者）的理事会。

“借款人”和“借款人”分别具有本协议序言部分为此规定的含义。

“借款人材料”具有本协议第17.9（c）节中规定的含义。

“借款”是指由贷款人（或代表其的代理人），或在周转贷款的情况下由周转贷款人，或在特别预付款的情况下由代理人在同一天作出的循环贷款组成的借款。

“借款基地”是指全球借款基地、德国借款基地和/或瑞士借款基地，视情况需要。

“借款基础证书”是指由行政借款人的授权人签立并证明准确、完整的本协议实质上为附件 B-1形式的证书（代理人可能不时要求在其中进行更改，以反映根据本协议确立的适用组件的保留或变更），其中应包括代理人在其许可的酌情权下合理要求的证物、附表和证明文件。

“借款请求”具有第2.3（a）节中规定的含义。

“营业日”是指任何一天，不是周六、周日或纽约联邦储备银行关闭的其他日子。

“加拿大反洗钱和反恐怖主义立法”统称为《刑法典》，R.S.C. 1985，c. C-46，《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》，S.C. 2000，c. 17和《联合国法》，R.S.C. 1985，c. U-2或任何类似的加拿大立法，连同根据该法案或与之相关的所有规则、条例和解释，包括但不限于《执行联合国关于制止恐怖主义的决议的条例》和根据《联合国法》颁布的《联合国基地组织和塔利班条例》。

“加拿大基准利率”是指，在任何一天，相当于在该日生效的一个月期限的（a）下限（b）调整后期限CORRA中最大值的年利率（前提是（b）条不适用于无法获得调整后期限CORRA的任何期间，无法确定或非法）和（c）“加利福尼亚州 Prime Rate（Domestic Interest Rate）– Composite Display”页面（或任何后续页面或其他商业上可获得的服务或来源（包括附表I银行根据《银行法》（加拿大）作为代理人可能不时指定的加元“最优惠利率”）上路透社根据Reuters Instrument Code < CAPRIME = >报告的加拿大境内的加元商业贷款的“最优惠利率”）。加拿大基准利率因前述利率变动而发生的任何变动，自该变动生效之日起开始营业之日起生效。

“加拿大基准利率保证金”具有适用保证金定义中为此规定的含义。

 

-14-

“加拿大被封锁者”是指任何加拿大经济制裁和出口管制法中所述的“指定人员”、“政治暴露的外国人”或“恐怖组织”的人员。

“加拿大借款人”指VF Outdoor（Canada）Co.，一家根据新斯科舍省法律成立的无限公司，Williamson-Dickie Canada Company，一家根据新斯科舍省法律成立的无限公司，以及根据第5.11节作为加拿大借款人加入本协议的行政借款人的任何其他子公司。

“加拿大固定福利计划”是指任何包含ITA第147.1（1）小节中定义的“固定福利条款”的加拿大养老金计划。

“加元”或“加元”是指加拿大的法定货币，不时生效。

“加拿大经济制裁和出口管制法”是指加拿大有关管制货物或技术交易或与受经济制裁和类似措施的国家、实体、组织或个人进行交易的任何法律、法规或命令，包括《特别经济措施法》（加拿大）、《联合国法》（加拿大）、《冻结腐败外国官员资产法》（加拿大）、《刑法典》第II.1部分（加拿大）和《进出口许可证法》（加拿大），以及任何相关法规。

“加拿大雇员福利立法”是指《养老金福利标准法》（不列颠哥伦比亚省）、《养老金福利法》（安大略省）、《补充养老金计划法》（魁北克省）和任何其他加拿大联邦、省或地方对应机构或同等机构，在每种情况下，视情况适用并不时修订。

“加拿大担保人”是指根据加拿大法律或加拿大某省或地区组织的任何担保人。

“加拿大贷款方”是指任何加拿大借款人或加拿大担保人。

“加拿大养老金计划”是指属于ITA（加拿大）定义的“注册养老金计划”或受加拿大任何司法管辖区的加拿大雇员福利立法的资金要求约束，由行政借款人或其任何子公司及其适用的加拿大雇员发起或管理的养老金计划，不包括加拿大政府维护的加拿大养老金计划或魁北克省维护的魁北克养老金计划。

“加拿大优先应付款项准备金”是指，在任何确定日期，代理人可在其许可的酌处权中确定的数额的准备金，以反映由任何留置权、choate或inchoate担保的金额，这些留置权、choate或inchoate与代理人对抵押品的留置权具有优先权或同等地位，和/或可能代表与强制执行代理人对抵押品的留置权有关的费用的金额，包括：（a）应支付但未支付的工资、假期工资、遣散费，根据与工人赔偿或就业保险有关的任何立法应支付和未支付的金额，（b）根据ITA、销售税、货物和服务税、统一销售税、消费税、根据《消费税法》第IX部或类似适用的省级立法应支付的税款、政府特许权使用费、当前或过去应支付和未支付的房地产、市政或类似税款（在影响个人或动产的范围内），（c）根据《工资收入者保护计划法案》（加拿大）可能到期或由BIA第81.3节或第81.4节担保的与任何贷款的雇员有关的金额

 

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在加拿大受雇的将产生留置权排名或合理预期将优先于或与代理人的一项或多项留置权享有同等地位的一方，（d）就BIA第81.1条规定的供应商的权利或索赔而言，或（e）未支付或未汇出的供款和金额，代表任何无资金准备的负债、偿付能力不足或清盘不足，无论是否就加拿大养老金计划到期（包括“正常成本”、“特别付款”和任何其他有关资金不足或短缺的付款），以及与类似法定或其他债权有关的所有金额，在每种情况下，根据加拿大法律，将具有或将合理预期具有优先权或与抵押品上的代理人的任何留置权享有同等地位。

“加拿大担保协议”是指某些加拿大担保协议，日期与本协议的偶数日期，在形式和实质上均令代理人合理满意，由加拿大各贷款方签立并交付给代理人。

“资本支出”是指，就任何人而言，在任何时期内，该人及其子公司在该时期内属于根据公认会计原则确定的资本支出的所有支出金额，无论此类支出是以现金支付还是融资支付，但不包括但不重复（a）在该时期内与资产或财产的置换、替代或恢复有关的支出，（b）与在该时期内与现有资产以旧换新基本同步购买的资产的购买价格，此类购买价格的总金额因此类资产的卖方为在该时间进行交易的资产授予的信贷而减少的金额，以及（c）在该期间为完成一项或多项允许的收购而进行的支出。

“资本租赁”是指根据公认会计原则确定为资本租赁或融资租赁但为免生疑问不包括任何经营租赁的租赁。

“资本化租赁义务”是指资本租赁项下需要按照公认会计原则资本化的部分义务。

“现金等价物”是指（a）境内现金等价物和（b）境外现金等价物。

“现金管理服务”是指向行政借款人或任何其他贷款方或其子公司提供的现金管理及相关服务，包括金库、存管、外汇、退货、透支、受控支付、现金清扫、零余额安排、商户储值卡、电子应付款、电子资金转账、州际存管网络、自动清算所转账服务（包括通过直接美联储Fedline系统自动清算所处理电子资金转账）和其他现金管理安排。

“CCAA”是指《公司债权人安排法》（加拿大），不时生效。

“CFC”是指任何贷款方为IRC第951（b）条含义内的“美国股东”的受控外国公司（该术语在IRC第957（a）条中定义）。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生的以下任何一项：（a）任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的任何变更，或任何政府当局对任何法律、规则、条例的行政、解释、实施或适用，

 

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准则或条约或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令，无论是否具有法律效力；但条件是，尽管本协定中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（或任何欧洲同等法规（如《欧洲市场和基础设施条例》）以及根据该法案提出或与之相关发布的所有请求、规则、准则或指令，以及（ii）国际清算银行颁布的所有关于资本充足率的请求、规则、准则或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构），包括CRR和CRR II或美国、加拿大或外国监管机构，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指：

（a）任何人或两个或两个以上一致行动人（许可持有人除外），应已直接或间接取得行政借款人的股权（或其他可转换为该等股权的证券）的实益所有权，该权益代表行政借款人所有股权的合并投票权的35%或以上，有权（不考虑任何意外情况的发生）投票选举行政借款人的董事会成员，

（b）在任何日期，行政借款方的董事会过半数由非（i）行政借款方在上一年度相应日期的董事组成，（ii）由行政借款方的董事会选出或提名成为董事，其过半数由第（i）及（ii）条所述的个人组成，或（iii）由行政借款方的董事会选出或提名成为董事，其过半数由第（i）及（ii）条所述的个人组成，或

（c）除本文允许的情况外，行政借款方未能直接或间接拥有和控制对方贷款方和每一出质人100%的股权。

“截止日”是指根据本协议提供初始循环贷款（或其他信贷展期）的日期。

“CO”是指1911年3月30日的瑞士义务法典（SR 220），经不时修订和重述。

“代码”是指纽约统一商法典，不时生效。

“抵押品”是指任何贷款方或其子公司现在拥有或以后获得的资产及其收益中的所有资产和权益，该人根据任何贷款文件向代理人或贷款人授予了留置权；但前提是，该抵押品不应包括任何被排除的抵押品。

“抵押存取协议”是指任何出租人、仓库管理员、处理人、收货人或对任何贷款方簿册和记录、设备或库存品占有、拥有留置权或拥有权利或权益的其他人在每种情况下，在形式和实质上均令代理人合理满意的房东放弃、保管人信函或确认协议。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，其循环承诺，以及就所有贷款人而言，其循环承诺，在每种情况下，等值美元的金额在该贷款人的名字旁边列于本协议附表C-1的适用标题下或在该贷款人根据本协议成为贷款人所依据的转让和接受中，因为这些金额可能会根据根据本协议第13.1节的规定作出的转让而不时减少或增加。

 

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“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“合规证书”是指行政借款人的财务总监、会计总监、司库或类似人员向代理人交付的、对本协议实质上采用附件 C-1形式的证明。

“机密信息”具有本协议第17.9（a）节规定的含义。

“符合性变更”是指，就任何初始基准的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“基准利率营业日”定义的变更、“美国基准利率”的定义（如适用）、“加拿大基准利率”的定义（如适用）、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、第2.12节的适用性和其他技术性，行政或操作事项），代理人决定可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率（或者，如果代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理此类基准替换的市场惯例，则以代理人决定的与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“缴款通知”是指养老金监管机构根据《2004年养老金法案》（英国）第38条或第47条发布的缴款通知。

“版权安全协议”具有美国安全协议（或加拿大安全协议，如适用）中为此规定的含义。

“CORRA”是指与CORRA管理员管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值相等的利率。

“CORRA管理人”是指加拿大央行（或加拿大隔夜回购利率均值的任何继任管理人）。

“成本”是指存货的成本或市场价值中的较低者，基于借款人的会计惯例，代理知道，哪些惯例在交割日有效，因为这种计算成本是根据借款人收到的发票、借款人的购买日记账或借款人的股票分类账确定的。

“契约测试期”是指（a）自契约触发事件之前最近结束的借款人的财政季度的最后一天开始的期间，对于该期间，借款人必须根据本协议附表5.1向代理交付季度或年度财务报表，以及（b）持续到并包括在该契约触发事件之后的第一天，即全球超额可用性已等于或超过（i）全球线路上限的10.0%和（ii）连续30天的100,000，000美元中的较高者。

 

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“契约触发事件”是指如果在任何时候全球超额可用性低于（i）全球线路上限的10.0%和（ii）100,000，000美元中的较大者。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（b）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（c）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有本协议第17.16节中为此指定的含义。

“信用卡预付率”是指90.0%，或者，仅在一个季节性预付率期间，为92.5%。

“信用卡发卡机构”是指发行信用卡或其成员发行信用卡的任何人（借款人或其他贷款方除外），包括但不限于通过MasterCard International，Inc.、Visa，U.S.A.，Inc.或Visa International发行的万事达卡或VISA银行信用卡或借记卡或其他银行信用卡或借记卡以及在截止日在Perfection Certificate上列出的每个信用卡发卡机构以及其他非银行信用卡或借记卡。

“信用卡处理商”是指就客户使用任何信用卡发卡机构发行的信用卡或借记卡购买信用卡或借记卡的任何借款人的销售交易，包括在截止日在完美证书上列出的每个信用卡处理商，为其提供便利、服务、处理或管理信贷授权、账单转账和/或付款程序的任何服务或处理代理或任何因素或金融中介。

“信用卡应收款项”是指信用卡发卡机构或信用卡处理商因借款人的客户就该信用卡发卡机构发行的信用卡或借记卡就借款人销售商品或借款人提供的服务而收取的费用而欠借款人的每一个“账户”或“无形付款”（每一项定义见UCC或外国等值款项）连同其所有收入、付款和收益（在每种情况下均为在其日常业务过程中。

“CRR”指的是CRR-EU，或者视情况需要，CRR-UK。

“CRR II”是指CRR II-EU，或者视情况需要，CRR II-UK。

“CRR II-EU”是指修订CRR-EU的第2019/876号条例，内容涉及杠杆率、净稳定资金比率、自有资金和合格负债要求、交易对手信用风险、市场风险、对中央对手方的敞口、对集体投资承诺的敞口、大额敞口、报告和披露要求以及（EU）第648/2012号条例以及补充该条例的所有授权和实施条例。

 

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“CRR II-UK”是指经《2018年欧盟（退出）法案》和《2020年欧盟（退出协议）法案》修订并转换为英国法律并经《2019年资本要求（修订）（欧盟退出）条例》修订的CRR II-EU。

“CRR-EU”是指欧盟关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号条例和欧盟修订第575/2013号条例（EU）的第2019/876号条例以及补充该条例的所有授权和实施条例。

“CRR-UK”是指经《2018年欧盟（退出）法案》和《2020年欧盟（退出协议）法案》修订并转换为英国法律并经《2019年资本要求（修订）（欧盟退出）条例》修订的CRR-EU。

“CTA”是指《2009年公司税法》（英国）。

“货币”是指美元和每一种替代货币，“货币”是指任何一种此类货币。

“报关商/承运人协议”是指借款人、报关商、货运代理、集运商或承运人以及代理人之间在形式和实质上合理上令代理人满意的协议，其中报关商、货运代理、集运商或承运人承认其为代理人的利益而控制并持有证明标的库存品所有权的单证，并同意（其中包括）经代理人通知后仅按代理人的指示持有和处置标的库存品。

“每日重置银行间同业拆借利率”是指，在任意一天：

（a）就任何以欧元计价或就欧元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，（i）由欧洲货币市场研究所或经代理人批准的可比或继任管理人管理的、为期一（1）个月的相当于欧元同业拆借利率的年利率，在适用的利率确定日期上午11：00左右（布鲁塞尔时间）和（ii）下限（该利率，“每日重置欧元同业拆借利率”）中的较高者；和

（b）如适用并经代理人及贷款人依据第1.11条批准，以任何其他货币（上文（a）条所提述的货币除外，美元、加拿大元、瑞士法郎或英镑）计值，则为代理人及贷款人依据第1.11条批准该货币时就该货币指定的汇率。

“每日重置同业拆借利率贷款”是指参考每日重置同业拆借利率确定的利率计息的贷款。

“每日重置银行间同业拆放利率保证金”具有适用保证金定义中为此规定的含义。

“每日重置期限利率”是指每日重置银行间同业拆借利率。

“每日重置期限利率截止日期”具有本协议第2.12（b）（i）节中规定的含义。

“每日重置定期利率贷款”是指每日重置银行间同业拆放利率贷款。

 

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“每日简单RFR” 指，就任何一天（“RFR利率日”）而言，每年的利率等于以以下方式计值或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额：

（a）英镑，适用的利率确定日期（i）SONIA中的较大者，在每种情况下，因为SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布SONIA；前提是，如果在第二天下午5：00（伦敦时间）（2nd）紧接任何利率确定日期后的基准利率营业日，SONIA就该利率确定日期并未在SONIA管理员网站上发布，也未发生有关英镑每日简单RFR的基准更换日期，然后，此种费率确定日期的SONIA将是就在SONIA管理员网站上发布此种SONIA的前第一个基准费率营业日发布的SONIA；进一步规定，根据本但书确定的SONIA应用于计算不超过三（3）个连续RFR费率日的每日简单RFR和（ii）下限（“每日简单SONIA”）；

（b）[保留]；和

（c）瑞士法郎，适用的利率确定日期为（i）SARON中的较大者，在每种情况下，因为SARON管理员在SARON管理员的网站上发布此类SARON；但前提是，如果在第二天下午5：00（苏黎世时间）（2nd）紧接任何利率确定日期后的基准利率营业日，SARON就该利率确定日期并未在SARON管理员的网站上发布，也没有发生关于瑞士法郎每日简单RFR的基准更换日期，然后，此种费率确定日期的SARON将是就在SARON管理员网站上发布此种SARON的前一个基准费率营业日发布的SARON；此外，前提是根据本但书确定的SARON应用于计算不超过三（3）个连续RFR费率日的每日简单RFR和（ii）下限（“每日简单SARON”）。

Daily Simple RFR因SONIA或SARON的变化（如适用）而发生的任何变化，应自该等利率变化的生效日期（包括该生效日期）起生效，恕不通知任何借款人。

“Daily Simple RFR Deadline”具有本协议第2.12（b）（i）节中规定的含义。

“每日简单RFR贷款”是指按每日简单RFR利率计息的贷款。

“Daily Simple SARON”具有“Daily Simple RFR”定义中为此规定的含义。

“Daily Simple SONIA”具有“Daily Simple RFR”定义中为此指定的含义。

“DDA”是指任何贷款方维持的每个支票、储蓄或其他活期存款账户。每个DDA中的所有资金（除外账户定义的（c）、（d）、（e）和（f）条除外）应最终推定为抵押品和抵押品的收益，代理人和贷款人没有义务查询任何DDA中存款金额的来源。

 

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“债务到期准备金”是指在任何确定日期，金额等于未偿还的重大债务余额的准备金，或为交换或再融资或替换而发行的任何票据、票据或其他文件。凡当前规定的到期日早于规定的到期日后九十（90）天的任何重大债务的债务到期准备金，应于第九十（90第）在（a）该等重大债务的当前规定到期日或（b）就该等重大债务的任何许可再融资或为交换或再融资或替换而发行的任何票据、票据或其他文件而再融资或替换的债务的规定到期日（以较早者为准）的前一天，并应在所有该等重大债务以及为交换或再融资或替换该等票据、票据或其他文件而发行的任何票据、票据或其他文件得到偿还时予以消除，再融资或展期，以使该等重大债务的当时规定期限在规定的到期日后九十（90）天以上。

“违约”是指随着通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将成为违约事件的事件、条件或违约。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知代理人和行政借款人，该失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约或违约事件，均应在该书面文件中具体指明）未得到满足，或（ii）向代理人、开证银行，或任何其他贷款人在到期之日起两（2）个营业日内，（b）已书面通知任何借款人、代理人或任何开证银行，其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约或违约事件应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在代理人或行政借款人提出书面请求后三（3）个营业日内未能，向代理人和行政借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到代理人和行政借款人的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）已经，或有一家直接或间接的母公司已经，（i）成为任何破产程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释行动的主体；前提是，贷款人不得仅凭（x）政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或取得而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议或（y）未披露的管理。根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，由代理人判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人应在向行政借款人、开证银行和每个贷款人送达有关该认定的书面通知时被视为违约贷款人。

 

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“违约贷款人利率”是指（a）自相关付款到期之日起的前三（3）天的基准利率，以及（b）其后的基准利率，当时适用于作为基准利率贷款的循环贷款的利率（包括适用于此的适用保证金）。

“存款账户”是指任何存款账户（该术语在《守则》或其他适用的外国法规或法律中定义）。

“指定账户”是指，就任何货币而言，本协议附表D-1中确定的借款人的相应存款账户（或借款人以书面形式向代理人指定的借款人位于一家或多家适用的指定账户银行的此类其他存款账户）。

“指定账户银行”是指，就任何货币而言，就本协议附表D-1中的此类货币而言，指定为“指定账户银行”的银行（或位于美国境内或代理人可接受的另一司法管辖区内且已由借款人以书面形式向代理人指定为此类货币的其他银行）。

“稀释”是指，截至任何确定日期，根据紧接前十二（12）个月的经验得出的百分比，即（a）在该期间借款人的账户和信用卡应收账款的坏账减记、折扣、广告津贴、信贷或其他稀释项目的美元金额除以（b）借款人在该期间的账户和信用卡应收账款的账单的结果。

“稀释准备金”是指，截至任何确定日期，在稀释超过5%的程度上，足以降低对合格信用卡应收款项和合格批发应收款项的预付费率的金额。

“付款函”是指由行政借款方和代理人签署并交付的、截至与本协议约定偶数日、形式和实质上均令代理人合理满意的付款函。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）的任何股权，根据偿债基金义务或其他情况（除非是控制权变更或资产出售的结果，只要在发生控制权变更或资产出售事件时该权利持有人的任何权利应受事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付的义务以及终止承诺的约束），（b）可由该权利持有人选择全部或部分赎回（仅用于合格股权的情况除外），（c）就按计划以现金支付股息作出规定，或（d）可或可转换为或可交换债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在每种情况下，在到期日后91天的日期之前；但如该等股权是根据为任何借款人或任何附属公司的雇员的利益而制定的计划或通过任何该等计划向该等雇员发行的，此类股权不应仅因为此类借款人或其子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务或由于此类员工被解雇、死亡或残疾而构成不合格的股权。

“取消资格事件”具有第2.12（f）节中为此规定的含义。

 

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“配送中心库存预付率”是指85.0%，或者，仅在一个季节性预付率期间，为87.5%。

“等值美元”是指，就任何金额而言，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，则该金额的等值美元由代理使用就使用该货币购买美元的最近重估日期确定的该货币的即期汇率确定，以及（c）如果该金额以任何其他货币计价，则该金额的等值美元由代理或适用的发行银行（如适用）确定，使用其认为适当的唯一酌处权的任何确定方法。代理人或适用的开证行依据上述（b）或（c）条作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。

“美元”或“美元”是指美元。

“国内现金等价物”是指（a）由美国发行或由其无条件担保或由其任何机构发行并得到美国完全信任和信用支持的可销售的直接债务，在每种情况下，自获得之日起一年内到期，（b）由美国任何州或任何此类州的任何政治分区或其任何公共工具发行或完全担保的可销售的直接债务，自获得之日起一年内到期，并且，在获得时，拥有可从标准普尔评级集团（“标普”）或穆迪投资者服务公司（“穆迪”）获得的两个最高评级之一，（c）自其创设之日起不超过270天到期的商业票据，并且在收购时，其AAA评级至少为A-1或穆迪评级至少为P-1，（d）存款证、定期存款，根据美国或其任何州的法律组建的任何银行或哥伦比亚特区或外国银行的任何美国分行在收购之日合并资本和盈余不少于1,000，000,000美元发行的自收购之日起一年内到期的隔夜银行存款或银行承兑汇票，（e）在（i）满足上述（d）条所述标准的任何银行保持的存款账户，（ii）根据美国或其任何州的法律成立的任何其他银行，只要与任何该等其他银行保持的全部金额由联邦存款保险公司投保，（f）满足本定义（d）条要求的任何商业银行或资本和盈余合计不少于1,000，000,000美元的任何认可证券交易商的回购义务，期限不超过7天，就满足上述（a）或（d）条标准的证券而言，（g）由符合上文（d）条所述标准的任何商业银行签发的备用信用证支持的自购置之日起六个月或以下期限的债务证券，以及（h）对货币市场基金的投资，其资产基本上全部投资于上文（a）至（g）条所述的资产类型。

“境内子公司”是指任何贷款方的任何非境外子公司的子公司。

“提款单证”是指为根据任何信用证提款而出示的任何信用证或其他单证，包括通过SWIFT、电子邮件、传真或计算机生成的通信等电子传输方式。

“荷兰民法典”是指荷兰民法典（Burgerlijk Wetboek）。

“荷兰贷款方”是指在荷兰注册或组织的任何贷款方。

 

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“Dutch Omnibus Pledge”是指荷兰贷款方、VF International Sagl、Vans，Inc. VF Belgium BV、VF Europe BV和代理之间日期为或约为本协议日期的荷兰法律管辖的质押契据。

“荷兰担保文件”是指荷兰综合质押、荷兰股份质押和受荷兰法律管辖的任何其他类似文件，这些文件创建或声称创建留置权以担保平行债务或义务，在每种情况下都有利于代理。

“荷兰式股份质押”指荷兰法律管辖的有关荷兰贷款方的股东、代理人和该荷兰贷款方之间日期为本协议日期或前后日期的关于荷兰贷款方资本中的股份的质押公证契据。

“Earn-Outs”是指贷款方根据协议产生的无担保负债，以支付作为许可收购的购买价格的一部分的任何递延付款，包括任何相关服务、雇佣或类似协议中的绩效奖金或咨询付款，其金额取决于或取决于此类许可收购目标的收入、收入、现金流或利润（或类似）。

“EBITDA”是指，就任何财政期间而言，就行政借款人及其子公司而言，在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上确定：

（a）合并净收益（或亏损），

减

（b）在不重复的情况下，在确定该期间的合并净收益（或亏损）所包括的范围内，该期间的以下金额的总和：

（i）任何不寻常的或非经常性的非现金收益（但不包括任何此类项目，只要它们代表（1）在该期间的先前期间的潜在现金费用的应计或准备金的转回，（2）与先前期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，前提是此类现金没有增加先前期间的综合净收入，或（3）代表未来期间将收到的现金的正常过程应计项目），

（ii）行政借款人及其附属机构在依据第5.1节交付的财务报表中报告的净利息收入，

（iii）任何非控股权益收入的金额，包括归属于第三方在借款人的任何非全资附属公司的非控股权益的收益，但以包括在综合净收益（或亏损）内且借款人未以现金收取为限，

（iv）出售固定资产或终止经营或处置经营的非现金收益，

（v）因应用FAS 141R而产生的收入，及

加

 

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（c）在不重复的情况下，在确定该期间的合并净收益（或亏损）时扣除的范围内，该期间的以下金额的总和：

（i）任何不寻常或非经常性的非现金亏损；但如本条款所指的任何该等非现金亏损代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，则该未来期间有关的现金付款应在该程度上从EBITDA中扣除，

（ii）行政借款人及其附属机构在依据第5.1节交付的财务报表中报告的净利息支出，

（iii）联邦、州、地方和外国所得税的规定，

（四）折旧和摊销，

（v）在本协议项下允许发生的范围内，因与任何许可收购有关的盈利而产生的费用、成本、收费及开支，而该等费用、成本、收费及开支是适用的《FAS 141R》所规定的，且为贷款方及其附属公司的开支，

（vi）因出售或发行股权、授出股票期权、授予股票增值权及类似安排（包括任何该等股权、股票期权、股票增值权或类似安排的任何重新定价、修正、修改、替代或变更）而产生的非现金补偿费用（包括递延非现金补偿费用）或其他非现金费用或费用，减去以现金支付时任何该等费用或费用的金额，但以未在计算净收益（或亏损）时扣除的金额为限，

（vii）遣散、招聘、谘询、聘用高级管理人员（包括与之有关的签约奖金）及其他非经常性项目的非经常性开支；但根据本条（c）（vii）及（c）（viii）项下的总金额不得超过任何四（4）个季度期间EBITDA的（x）150,000，000美元及（y）百分之二十（20%）两者中较高者，

（viii）重组费用；但本条款（c）（viii）及（c）（vii）项下的总金额不得超过任何四（4）个季度期间EBITDA的（x）150,000，000美元及（y）百分之二十（20%）两者中较高者，

（ix）行政借款人的任何非全资附属公司的第三方非控股权益所引致的亏损所构成的任何非控股权益开支的金额，

（x）（a）在截止日期当日或之前因签署及交付贷款文件而招致的开支、收费及费用（包括向代理人及贷款人支付的开支、收费及费用），为免生疑问，包括为偿付现有信贷融资而招致的开支、收费及费用，及（b）在该期间内及截止日期后因行政管理（包括与任何放弃、修订有关的开支、收费及费用，借款文件的补充或其他修改）的借款文件，

（xi）在截止日期后与收购、投资、资产剥离或本协议允许的债务或股权融资有关的一次性费用，

（xii）（a）在与某人订立的任何协议的赔偿或偿还条文所涵盖的范围内所招致的费用及开支，或（b）在并非贷款方的附属公司的人所获赔偿或偿还的范围内所招致的费用及开支，而在每宗个案中，仅在该等赔偿或偿还并无增加该期间的综合净收入的范围内，

 

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（xiii）出售固定资产或终止或处置业务的非现金损失或固定资产或无形资产减记（不包括帐目或存货的减记）（条件是，在任何期间加回EBITDA的任何非现金项目导致在该期间或以后期间的现金支付，该现金支付应导致在支付该款项期间的EBITDA减少），以及

（xiv）就任何退休金计划或任何提款责任的任何资金短缺或资金短缺而须在该期间支付的款项。

为计算连续四个季度（每个季度，一个“参考期”）的任何期间的EBITDA，如果在该参考期内的任何时间（以及在截止日期或之后），任何贷款方或其任何子公司应已作出允许的收购或允许的处置，则该参考期的EBITDA应在给予其形式上的影响后计算（包括直接归因于该允许的收购或允许的处置、在事实上可以支持且预计将产生持续影响的事件所产生的形式上的调整，在根据《证券法》颁布的条例S-X第11条并由SEC工作人员解释的基础上确定的每一种情况下）或以代理人可接受的其他方式确定，如同任何此类允许的收购或允许的处置发生在该参考期的第一天。

尽管有上述规定，截止日前连续四个季度结束的每个季度的EBITDA应由代理人与行政借款人协商一致。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合格信用卡应收账款”是指在作出任何确定时，在创建时满足以下标准并在确定时继续满足相同标准的每笔信用卡应收账款：此类信用卡应收账款（i）已通过履约赚取，并代表应从信用卡发行商或信用卡处理商处支付给全球借款人的善意金额，并且在每种情况下均起源于该借款人的正常业务过程，（二）根据下文（a）至（i）条中的任何一条，没有资格被纳入全球借款基础的计算。在不限制前述规定的情况下，要符合合格信用卡应收款项的资格，该信用卡应收款项不得注明除全球借款人以外的任何人为收款人或汇款方。在确定如此包括的金额时，信用卡应收账款的面值金额应在不重复的情况下减少，但不得在该面值金额中反映，（i）所有应计和实际折扣、索赔、信用或待处理的信用、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的金额（包括全球借款人可能的任何金额

 

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有义务根据任何协议或谅解（书面或口头）的条款向客户、信用卡发卡机构或信用卡处理商返利，以及（ii）就该等应收信用卡收取但该等借款人尚未申请减少该等应收信用卡金额的所有现金的总额。除非代理人在其许可的自由裁量权中另有约定，任何包含在以下任何类别中的信用卡应收款项均不构成合资格信用卡应收款项：

（a）不构成“无形的支付”（定义见《UCC》）的信用卡应收款项；

（b）自出售之日起五（5）个工作日以上未清偿的信用卡应收款项；

（c）信用卡应收款（i）不受以代理人为受益人的完善的第一优先担保权益的约束，或（ii）全球借款人对其不具有良好、有效和可销售的所有权的信用卡应收款，没有任何留置权（根据贷款文件授予代理人的留置权除外）；

（d）有争议的、有追索权的，或已主张索赔、反索赔、抵消或退款的信用卡应收款（在此种索赔、反索赔、抵消或退款的范围内）；

（e）信用卡发卡机构或信用卡处理商在某些情况下有权要求借款人从该信用卡发卡机构或信用卡处理商回购信用卡应收款的信用卡应收款；

（f）作为任何破产程序标的的信用卡发卡机构或信用卡处理商应收的信用卡应收款；

（g）不是适用的信用卡发卡机构或信用卡处理商在法律上可强制执行的有效义务的信用卡应收款；

（h）不符合贷款文件中有关信用卡应收款项的所有陈述、保证或其他规定的信用卡应收款项；或

（i）代理人在其许可的酌情权中确定为不确定收款的信用卡应收款或不符合代理人在其许可的酌情权中确定的信用卡应收款的其他合理资格标准的信用卡应收款；

但前提是，在未向行政借款人发出至少三（3）个工作日的事先通知的情况下，代理人不得增加任何额外的资格标准（或修改任何当时存在的资格标准以使同样的更具限制性）；进一步规定，如果在送达该通知后，行政借款人通知代理人其希望讨论其中所述的变更，则代理人将与行政借款人讨论该等变更，但本但书中的任何内容均不得责成代理人消除、减少或延迟任何此类变更。

 

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“合格在途库存”是指，自其确定之日起，与其他合格库存不重复的情况下，在途库存：

（a）已从外国地点发运，供借款人在以下地点接收：（i）就美国借款人而言，在美国境内的地点，（ii）就加拿大借款人而言，在加拿大境内的地点，（iii）就英国借款人而言，在英国境内的地点，或（iv）就瑞士借款人而言，在每种情况下，在荷兰、比利时或英国境内的地点，但尚未交付给该借款人，哪个在途库存自该库存发运之日起已在途六十（60）天或以下；

（b）采购订单以该借款人的名义发出，且所有权和损失风险已转移给该借款人；

（c）已为其签发可接受的所有权文件，并且在每种情况下，代理人对证明标的库存品所有权的所有权文件（例如，如果代理人提出要求，通过交付报关员/承运人协议）具有控制权（如该代理人提出要求），并且在这种情况下，由报关员管有的库存品，该报关员不是行政借款人的附属公司；

（d）投保令代理人合理满意的（包括但不限于海运货物保险）；及

（e）否则将构成合资格库存；

前提是，如果代理商确定任何特定库存受制于任何人的回收、抵销、运输途中停止的权利，或已经发生或代理商合理预期会出现的任何事件，否则可能会对代理商在该库存上变现的能力产生不利影响，代理商可在其许可的酌处权下，将任何特定库存排除在“合格在途库存”的定义之外。

“合格库存”是指借款人的库存，该库存符合贷款文件中就合格库存作出的每一项陈述和保证，且不因下述一项或多项排除标准而被排除为不合格；但代理人可根据许可的酌情权不时修订此类标准，以处理代理人在截止日期后知悉的与借款人业务或资产有关的任何信息的结果，包括代理人在截止日期后不时进行或接受的任何实地审查或评估；但条件是，代理人不得在未向行政借款人发出至少三（3）个工作日的事先通知的情况下增加任何额外的资格标准（或修改任何当时存在的资格标准以使其更具限制性）；还规定，如果在交付该通知后，行政借款人通知代理人其希望讨论其中所述的变更，则该代理人将与行政借款人讨论该等变更，但本但书中的任何内容均不得责成代理人消除、减少或延迟任何此类变更。在确定如此包括的金额时，存货应按照与借款人历史会计惯例一致的基础，以成本或市场较低者进行估值。除非代理人在其许可的自由裁量权中同意，在以下情况下，不得将某项库存列入合格库存：

（a）借款人对其没有良好、有效和可销售的所有权，包括依据所有权保留安排，

（b）借款人并无（直接或透过借款人的受托人或代理人）实际及专属管有该等资产，

（c）就美国借款人而言，它不位于美国大陆的其中一个地点，或就加拿大借款人、加拿大、英国借款人、英国或瑞士借款人、荷兰、比利时或英国而言，在波多黎各不超过10,000，000美元，

 

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（d）[保留]，

（e）它是在途（合格在途库存品除外）往返于或从借款人的地点，但（w）就美国借款人而言，美国大陆内另一拥有或租赁地点，（x）就加拿大借款人而言，加拿大境内另一拥有或租赁地点，（y）就英国借款人而言，在英国境内另一拥有或租赁地点，或（z）就瑞士借款人而言，另一拥有或租赁地点，仅就将位于配送中心的库存品而言，在荷兰、比利时或英国境内，

（f）它位于（i）借款人在业主留置国租赁的不动产上，或（ii）在合约仓库中或与受托人（在每种情况下），除非（a）它受出租人或仓库人（视情况而定）签立的抵押存取协议的约束，并且它与存放在该处所的其他人的货物（如有）分开或以其他方式可单独识别，或（b）代理人已就该地点建立业主储备金，

（g）是提单或除合格在途库存品以外的其他所有权单证的标的，

（h）不受其所在地司法管辖法律规定的有效完善的第一优先权代理人留置权的限制，

（i）由借款人的客户退回或拒绝的货物组成，

（j）包括滞销（除非代理人可接受的当前评估另有涵盖）、过时、变质或以其他方式超过规定的有效期、适用于其的“出售”或“使用”日期、限制性或定制物品或按照客户特定要求制造的其他商品、在制品、原材料或构成备件的货物、包装和运输材料、借款人业务中使用或消耗的用品、开票和保管货物、有缺陷的货物、“秒”或托运获得的库存，

（k）受制于第三方知识产权、许可或其他所有权，除非代理人合理信纳该等库存可由代理人在违约事件发生时及之后尽管该等第三方权利而自由出售，或

（l）该库存是与许可收购或许可投资有关而取得的，或该库存由依据本协议规定作为借款人加入本协议的人拥有，直至完成对该库存的可接受的评估和完成对该库存的实地审查，该审查令代理人在其许可的酌处权中感到满意。

“合格受让人”是指（a）任何贷款人（违约贷款人除外）、任何贷款人的任何关联公司以及任何贷款人的任何相关基金；（b）（i）根据美国或其任何州的法律组建的商业银行，总资产超过1,000，000,000美元；（ii）根据美国或其任何州的法律组建的储蓄和贷款协会或储蓄银行，总资产超过1,000，000,000美元；（iii）根据任何其他国家或其政治分支机构的法律组建的商业银行；但，（a）（x）该银行是通过位于美国的分支机构或机构行事，或（y）该银行是根据经济合作与发展组织成员国或该国家政治分支机构的国家的法律组建的，且（b）该银行的总资产超过1,000，000,000美元；（c）作为“认可投资者”（定义见《证券法》条例D）的任何其他实体（自然人除外）提供信贷或购买贷款作为其业务之一，包括保险公司，投资或共同基金和租赁融资公司，且总资产超过1,000，000,000美元；条件是，在每种情况下，此类人可以以所有货币向借款人提供贷款；此外，前提是任何许可持有人、贷款方或其任何关联公司不得为合格受让人。

 

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“合格批发应收款”是指因出售借款人的存货（但为免生疑问，不包括信用卡应收款）而产生的账户，这些账户在创建时满足以下标准，并在确定时继续满足相同标准：该账户（i）已通过履约赚取，代表账户债务人应付借款人的善意金额，在每种情况下均源于该借款人的正常业务过程，且（ii）在每种情况下均无资格纳入全球借款基数的计算，根据下文（a）至（v）条中的任何条款，瑞士借款基础或德国借款基础（如适用）。在不限制前述规定的情况下，符合合格批发应收款的资格，账户不得注明除借款人以外的任何人为收款人或汇款方。在确定如此包括的金额时，账户的面值金额应在不重复的情况下减少，但不得在该面值金额中反映，（i）所有应计和实际折扣、索赔、贷项或贷项待处理、促销计划津贴、价格调整的金额，财务费用或其他备抵（包括借款人根据任何协议或谅解（书面或口头）的条款可能有义务向客户返还的任何金额）和（ii）就该账户收到但借款人尚未申请减少该合格批发应收款金额的所有现金的总额。除非代理人在其许可的酌情权中另有约定，任何包含在以下任何类别中的账户均不构成合格的批发应收款：

（a）没有发票证明的账目；

（b）自出售之日起超过一百二十（120）天未偿还的帐目，或（i）如该等付款条件为九十（90）天或更长时间，则超过到期日期三十（30）天；及（ii）如该等付款条件少于九十（90）天，则超过逾期六十（60）天；但，逾期超过一百二十一（121）天但少于或等于一百五十（150）天或超过三十一（31）天但少于或等于六十（60）天的未清偿账款，可计入总面值不超过20,000，000美元；

（c）对上文（b）条所述的任何帐户负有义务的任何帐户债务人的应收帐款，除非上文（b）条所述的适用帐户受到善意争议；

（d）账户债务人和/或其关联公司所欠的所有账户，只要该等账户就任何特定账户债务人而言超过（i）百分之十五（15%）或（ii），即在任何时候所有借款人的所有账户金额的百分之二十五（25%）（或代理人现在或以后为任何特定账户债务人确定的更高百分比）（但在每种情况下，账户中不超过适用百分比的部分根据本条（d）不应不符合资格；

（e）（i）不受完善的第一优先担保权益约束的账户（或就英国借款人的账户而言，在全球现金支配事件发生后，第一级固定费用）有利于代理人，或（ii）该借款人对其没有良好、有效和可销售的所有权，没有任何留置权（根据贷款文件授予代理人的留置权除外）；

（f）有争议或已主张索赔、反索赔、抵消或退款的账户，但仅限于此种争议、反索赔、抵消或退款的范围；

 

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（g）非在正常业务过程中进行的任何出售所产生的、以借款人业务通常的条款（包括信贷条款）以外的基础进行的账户；

（h）就美国借款人而言，其主要营业地不在美国大陆境内（或在美国大陆境外组织的人）的任何账户债务人所欠的账户，就加拿大借款人而言，在加拿大或美国境内（或在加拿大和美国境外组织的人），就英国借款人而言，在英国境内（或在英国境外组织的人），就瑞士借款人而言，在澳大利亚、奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、新加坡、瑞典，瑞士和英国以及就德国借款人而言，在德国境内根据受德国法律管辖的合同产生，在每种情况下，或在香港、意大利、日本、墨西哥、波兰、葡萄牙、韩国、西班牙和台湾境内，总额不超过20,000，000美元；

（i）任何附属公司或贷款方的任何雇员所欠的帐目；

（j）与账户债务人履行该账户有关或与代理人强制执行该账户有关而须取得、生效或给予的所有同意、批准或授权，或向任何政府当局登记或声明的账户，已妥为取得、生效或给予，并具有完全效力和效力；

（k）作为任何破产程序标的、已为其全部或大部分财产指定受托人、接管人、托管人、保管人或监督人、已为债权人的利益进行转让或已暂停其业务的账户债务人的应收账款；

（l）应收任何政府当局的账款，但以下情况除外：（i）标的账户债务人是美利坚合众国联邦政府，并遵守了1940年《联邦债权转让法》和任何类似的州立法，或（ii）标的账户债务人是加拿大或加拿大的任何部门、机构或工具，且贷款方遵守了《金融管理法》（加拿大）或适用的任何适用的目的和效果类似的州、省、地区、县或市法律，并得到代理人的合理满足；

（m）（i）同时也是贷款方或其任何子公司的供应商或债权人的任何人所欠的账款，除非该人已放弃以代理人合理接受的方式的任何抵销权，或（ii）代表任何制造商或供应商的信贷、折扣、奖励计划或类似安排，使贷款方或其任何子公司有权在未来从中购买折扣；

（n）因票据持有、保证出售、出售或退回、或经批准出售或受任何返还、抵销或退款权利限制而产生的帐目；

（o）美国借款人的应付账款，美元除外，加拿大借款人的应付账款，加元或美元除外，英国借款人的应付账款，英镑或欧元除外，瑞士借款人的应付账款，瑞士法郎除外，德国借款人的应付账款，欧元除外；

（p）由本票或其他票据证明的账户（除非该账户由根据《美国担保协议》第7（d）节或任何适用的外国担保文件中的此类相应适用条款转让给代理人的信用证证明，以使代理人合理满意）；

 

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（q）应收供应商作为回扣或津贴的款项组成的账户；

（r）超出贷款方在正常经营过程中为该账户债务人设立的信用额度且符合以往惯例的账户；

（s）应收任何特许经营商作为特许经营费的账款；

（t）在正常业务过程中包含超出一般提供给其他账户债务人的付款条件（日期）的账户；

（u）账户债务人为受制裁人员或受制裁实体的账户，

（v）就许可收购或许可投资而取得的账户，或该账户由依据本协议规定作为借款人加入本协议的人拥有，直至完成对该账户的实地审查，该审查令代理人在其许可的酌处权中感到满意，

（w）位于任何法域的账户债务人拥有的账户，该账户要求提交“业务活动通知报告”或其他类似报告，以允许借款人在该法域寻求司法强制执行支付该账户，除非借款人已提交该报告或有资格在该法域开展业务，或

（x）代理人在其许可的酌处权中确定不能确定收取的账户或不符合代理人在其许可的酌处权中确定的其他合理资格标准的账户；

但前提是，在未向行政借款人发出至少三（3）个工作日的事先通知的情况下，代理人不得增加任何额外的资格标准（或修改任何当时存在的资格标准以使同样的更具限制性）；进一步规定，如果在送达该通知后，行政借款人通知代理人其希望讨论其中所述的变更，则代理人将与行政借款人讨论该等变更，但本但书中的任何内容均不得责成代理人消除、减少或延迟任何此类变更。

“员工福利计划”是指ERISA第3（3）节含义内的任何员工福利计划，无论是否受ERISA约束，（a）由任何贷款方或ERISA关联公司赞助、维持或贡献，或（b）任何贷款方或ERISA关联公司对其承担任何责任、或有或有其他责任。

“动车组立法”是指欧洲理事会关于引入单一或统一欧洲货币的转换或运营的立法措施。

“环境行动”是指任何政府当局或任何第三方针对任何贷款方的任何书面投诉、传票、引证、通知、指令、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政程序、判决、信函或其他书面通信，涉及任何贷款方或其前任违反环境法的利益或释放危险材料（a）来自任何贷款方的任何资产、财产或业务，（b）来自相邻财产或业务，或（c）来自或来自任何设施，这些设施接收了任何贷款方或其任何前任为利益而产生的危险材料。

 

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“环境法”是指任何适用的联邦、州、省、地区、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典、具有约束力和可强制执行的指导方针、具有约束力和可强制执行的书面政策，或现行或以后生效并在每种情况下经修订的普通法规则，或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意令或判决，在每种情况下，在对任何贷款方具有约束力的范围内，涉及环境、环境对员工健康的影响，或有害材料，在每种情况下经不时修订。

“环境责任”是指任何贷款方或其任何子公司因任何政府当局或任何第三方的任何索赔或要求或所要求的补救行动而产生的所有责任、金钱义务、损失、损害赔偿、成本和开支（包括所有合理且有文件证明的自付费用、律师、专家或顾问的支出和开支，以及调查和可行性研究的成本）、罚款、处罚、制裁和利息，以及与任何环境行动有关的一切。

“环境留置权”是指有利于任何政府环境责任主管部门的任何留置权。

“设备”是指设备（该术语在《守则》、《公共部门会计准则》或任何其他适用的外国法规或法律中定义，视上下文而定）。

“股权”是指，就个人而言，该个人的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或其他等价物（无论如何指定），无论是否有投票权，包括股本（或其他所有权或利润权益或单位）、优先股，或任何其他“股权证券”（该术语在SEC根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中定义）。

“股权质押协议”是指行政借款方的非贷款方的附属公司将其在作为贷款方的附属公司的股权质押给代理人（在每种情况下均可不时修订、重述、修改、补充或替换）的日期为截止日期的每份质押协议或截止日期后订立的任何其他质押协议或其他文件的统称。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何后续法规。

“ERISA关联公司”是指，在任何相关时间，（a）任何受ERISA约束的人，其雇员根据IRC第414（b）条被视为与任何贷款方或其子公司的雇员受雇于同一雇主，（b）任何受ERISA约束的行业或业务，其雇员根据IRC第414（c）条被视为与任何贷款方或其子公司的雇员受雇于同一雇主，（c）仅为ERISA第302条和IRC第412条的目的，任何受ERISA规限的组织，是任何贷款方或其任何附属公司根据IRC第414（m）条为其成员的附属服务集团的成员，或（d）仅为ERISA第302条和IRC第412条的目的，任何受ERISA规限的人，是与任何贷款方或其任何附属公司的安排的一方，其雇员根据IRC第414（o）条与该贷款方或其附属公司的雇员合并。

“误付”具有本协议第17.17条规定的含义。

 

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“错误的支付缺陷转让”具有本协议第17.17条为此规定的含义。

“错误付款影响贷款”具有本协议第17.17节中为此规定的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有本协议第17.17条规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EUIR EU”具有本协议第4.26节规定的含义。

“欧元同业拆借利率”具有银行间同业拆借利率定义中为此规定的含义。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有本协议第8条规定的含义。

“交易法”是指1934年《证券交易法》，不时生效。

“汇率储备”是指，在任何确定日期，代理认为必要或适当并受第2.1（e）节约束的那些储备，以替代货币计价的债务为基础，根据替代货币兑换成美元的汇率波动建立。

“除外账户”具有美国安全协议或任何外国安全协议中规定的含义（如适用）。

“被排除的抵押品”具有美国安全协议或任何外国安全协议中规定的含义（如适用）。

“被排除在外的子公司”是指（a）非实质性子公司，（b）贷款方的任何子公司，只要获得担保的负担或成本（包括任何潜在的纳税义务）超过借款人和代理人合理确定的由此提供的利益，（c）贷款方的任何外国子公司，即CFC或FSHCO（在加拿大或其任何省或地区、英国、瑞士、德国、荷兰或比利时组织的子公司除外），（d）作为FSHCO的贷款方的任何国内子公司或作为CFC的外国子公司的直接或间接子公司（在加拿大或其任何省或地区、英国、瑞士、德国、荷兰或比利时组织的子公司除外），（e）义齿受限子公司，（f）任何非营利子公司或专属保险子公司，以及（g）每个特定实体。

“排除掉期义务”是指，就任何贷款方而言，任何掉期义务，如果且在此范围内，该贷款方的全部或部分担保（包括凭借第2.15节的连带责任条款），或该贷款方为担保而授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）是非法的或成为非法的，商品期货交易监察委员会的规例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该贷款方因任何理由未能

 

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构成《商品交易法》及其规定所定义的“合格合同参与人”，在该贷款方的担保或授予该担保权益就该互换义务生效时。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类担保或担保权益为或成为非法的部分。

“不征税”是指（i）对任何代理人、贷款人或任何参与者的净收入（无论以何种方式计价）或净利润征收或计量的任何税款（包括任何特许经营税和分支机构利得税），在每种情况下均由该代理人、该贷款人或该参与者所在组织所在的司法管辖区（或其任何政治分部或税务机关）或该代理人所在的司法管辖区（或其任何政治分部或税务机关）征收，该贷款人或该参与者的主要办事处位于或由于该代理人、该贷款人或该参与者与征收税款的司法管辖区或税务机关之间目前或以前的联系（但仅因该贷款人或该参与者已执行、交付或履行其义务或根据本协议或任何其他贷款文件收取付款或强制执行其在本协议或任何其他贷款文件下的权利或补救措施而产生的任何此类联系除外），（ii）可归因于代理人、贷款人或参与者未能遵守本协议第16.2节的要求而产生的税款，（iii）任何美国联邦预扣税，而该预扣税将根据在该贷款人或参与者取得贷款或承诺的该等权益（根据贷款方要求的转让除外）或指定新的贷款办事处（根据贷款方要求作出的指定除外）时有效的法律就贷款或承诺的适用权益而须支付予贷款人或参与者或为其帐户的款项征收，但不包括的税款不包括（a）在紧接该贷款人或参与者成为本协议一方或获得其适用权益之前根据本协议第16.1节应向该贷款人的转让人、参与人的转让人或参与人的参与贷款人（如有）支付的任何税款，以及（b）在紧接该贷款人或参与者指定新的贷款办事处之前根据本协议第16.1节应向该贷款人或参与者支付的任何税款（如有），（iv）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，（v）任何英国不包括的税款，（vi）任何德国不包括的税款，（vii）由于贷款人是非合作管辖贷款人而征收或应付的任何税款，（viii）任何征收或应付的税款（为免生疑问，包括因德国主管税务当局根据《德国所得税法》（Einkommensteuergesetz）第50a条第7款发出的书面通知），因为贷款由位于德国的不动产（inl ä ndischer Grundbesitz）或受与不动产有关的民法典条款（inl ä ndische Rechte，die den vorschriften des b ü rgerlichen Rechts ü ber Grundst ü cke unterliegen），（ix）在贷款文件项下贷款人的全部或任何部分权利的转让或转让时或通过提及或因此而应支付的任何卢森堡登记义务（droits d‘enregistrement）；或者，在任何贷款文件自愿向Administration de l’enregistrement des Domaines et de la TVA登记的情况下，当此类登记不需要强制执行贷款文件项下的贷款人权利时，（x）根据荷兰有条件预扣税法（Wet Bronbelasting 2021）征收的任何税款，（xi）任何银行征费，及（xii）根据第16.7条（增值税）付款而获补偿的任何增值税款额。

“现有信贷融通”指行政借款人、其若干附属公司、于本协议日期的贷款方以及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.根据截至2018年12月17日的该若干五年期循环信贷协议提供的若干信贷融通，经修订并在紧接截止日期前生效，以及与此有关的已签立的其他贷款文件。

“现有信用证”是指由代理人与行政借款人及由其之间订立的、日期与本协议一致的函件协议附表I所述的信用证（“函件协议”），应根据要求提供给贷款人。

 

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“非常预付款”具有本协议第2.3（d）（iii）节中规定的含义。

“FATCA”指IRC第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），以及（a）任何当前或未来的法规或其官方解释，（b）根据IRC第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及（c）美国为实施IRC的此类条款而订立的任何政府间协议、条约或公约（或根据任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法，与之有关而订立的条约或公约）。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“联邦基金利率”是指，在任何期间，每年浮动利率等于，在该期间的每一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果该利率在任何一天（即一个营业日）没有如此公布，代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易的该日报价的平均数（以及，如果任何此类费率低于零，则根据本定义确定的费率应视为零）。

“费用函”是指行政借款人和代理人之间在形式和实质上合理上令代理人满意的某些经修订和重述的费用函，日期为与本协议约定的偶数日期。

“财政支持方向”是指养老金监管机构根据《2004年养老金法案》（英国）第43条发布的财政支持方向。

“FISA”是指2008年10月3日的瑞士联邦记账证券法案（Bucheffektengesetz）。

“固定费用覆盖率”是指，就任何财政期间而言，就根据公认会计原则在综合基础上确定的行政借款人及其子公司而言，（a）该期间的EBITDA减去在该期间作出（在上一期间尚未发生的范围内）或发生的未融资资本支出，与（b）该期间的固定费用的比率。

为计算任何参考期的固定费用覆盖率，如果在该参考期内的任何时间（以及截止日期之后），行政借款人或其任何子公司作出的许可收购或许可处置，该许可收购或许可处置的总对价超过行政借款人及其子公司合并收入的10%或受该许可处置的资产占行政借款人及其子公司合并总资产的10%以上，该参考期的固定费用和未融资资本支出应在给予其形式上的影响后或以代理人可接受的其他方式计算，犹如任何该等许可收购或许可处置发生在该参考期的第一天一样。

 

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“固定费用”是指，就任何财政期间和就根据公认会计原则在合并基础上确定的行政借款人及其子公司而言，（a）行政借款人及其子公司在根据第5.1节交付的财务报表中报告的以现金支付的利息费用（实物支付的利息、融资费用的摊销和其他非现金利息费用除外）在该期间的总和，不重复，（b）在该期间以现金支付的债务的预定本金支付（包括在该期间以超额现金流支付的任何所需付款或预付款），（c）在该期间以现金支付的所有联邦、州和地方所得税，以及（d）仅为计算与任何确定是否满足付款条件有关的固定费用覆盖率的目的，已支付的所有限制性付款（无论是以现金还是其他财产，普通股权益除外）期间；但固定费用不包括（i）2024年12月31日或前后结束的财政季度支付的债务本金偿还1,000，000,000美元和（ii）2025年3月31日或前后结束的财政季度支付的债务本金偿还750,000，000美元。

“洪水法”是指1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》及相关法律、规章和条例，包括任何修正案或后续条款。

“下限”是指利率等于0%。

“止赎借款人”具有本协议第2.15（h）节规定的含义。

“外国现金支配事件”是指发生以下任一情况：（i）发生全球现金支配事件，（ii）连续三（3）个工作日期间的瑞士超额可用性低于（x）20%的瑞士行上限和（y）40,000，000美元中的较大者，或（iii）连续三（3）个工作日期间的德国超额可用性低于（x）20%的德国行上限和（y）5,000，000美元中的较大者。

“外国现金支配时期”是指外国现金支配事件发生后开始并在其后所有时间持续的时期。

“外国现金等价物”是指（a）存单、银行承兑汇票或自取得之日起一年内到期的定期存款，在每种情况下均以任何货币支付，由根据任何特定国家法律组建的任何银行发行，并在取得之日拥有不少于1,000，000,000美元的合并资本和盈余（按当时适用的即期汇率计算），（b）在满足上述（a）条所述标准的任何银行维持的存款账户，（c）对货币市场基金的投资，其资产基本上全部投资于上文（a）至（b）条所述的资产类型。

“外国计划”是指不受美国法律约束、由任何贷款方或任何ERISA关联公司维持或贡献的每个员工福利计划（在ERISA第3（3）条的含义内，无论是否受ERISA约束）。

“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，（a）未能按照适用法律或该外国计划条款要求的任何雇主或雇员供款作出或（如适用）应计；（b）未能就要求登记的任何此类外国计划向适用监管机构登记或丧失良好信誉；或（c）任何外国计划未能遵守适用法律和法规的任何重要规定或此类外国计划的重要条款。

 

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“外国安全文件”是指加拿大安全协议、英国安全文件、比利时安全文件、瑞士安全文件、荷兰安全文件、每份苏格兰安全协议、每份苏格兰股份安全协议和德国安全文件的统称。

“Foreign Sublimit”是指金额等于400,000，000美元。

“外国子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律组建的任何贷款方的任何直接或间接子公司。

“外国供应商”是指向借款人出售在途库存的人。

“FSHCO”是指美国借款人的任何直接或间接子公司（或其直接或间接子公司），其几乎所有资产通过一个或多个子公司直接或间接构成一个或多个氟氯化碳的股权或债务，但在加拿大或其任何省或地区、英国、瑞士、德国、荷兰或比利时组织的氟氯化碳除外。

“融资债务”是指截至任何确定日期，根据公认会计原则在综合基础上确定的借款人的借款或信用证的所有债务，包括在任何情况下但不重复的贷款方及其子公司、循环使用情况以及其资本化租赁债务的金额。

“融资日期”是指借款发生的日期。

“资金损失”具有本协议第2.12（b）（ii）节中规定的含义。

“GAAP”是指在美国不时生效、一贯适用的公认会计原则。

“德国借款人”是指VF Germany Textil-Handels GmbH（地方法院M ü nchen HRB 255902）。

“德国借款基地”是指，截至任何确定日期，以下情况的结果：

（a）德国借款人的合格批发应收款的票面金额乘以85.0%；

减

（b）代理人根据本协议第2.1（e）条不时设立的储备金总额（如有的话）。

“德国超额可用性”是指（a）德国额度上限减去（b）向当时未偿还的德国借款人发放的以欧元计价的德国循环贷款和信用证。

“德国排除税”是指任何德国税收扣除，如果并在该德国税收扣除所涉及的付款到期之日的范围内，（i）如果贷款人是

 

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德国合格贷款人，但在该日，该贷款人不是或已不再是德国合格贷款人，除非是由于其在任何法律或条约（或在解释、管理或适用）或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权方面根据本协议成为贷款人之日后的任何变更，（ii）有关贷款人是德国合格贷款人，而作出付款的德国借款人或德国担保人能够证明，如果该贷款人合作完成了该德国借款人或德国担保人获得授权进行付款而不进行德国税收扣除所必需的任何程序手续，则本可在没有德国税收扣除的情况下向该贷款人付款，或（iii）相关税务机关要求相关德国借款人或德国担保人根据《德国所得税法》（Einkommensteuergesetz）第50a条第7款进行德国税务扣除，除非相关税务机关要求相关德国借款人或德国担保人进行德国税务扣除的原因是其在任何法律或条约或任何相关税务机关的任何已公布的实践或已公布的特许权中（或在其解释、管理或适用中）根据本协议成为贷款人之日后发生的任何变化。

“德国担保人”是指VF Germany Services GmbH（M ü nchen地区法院HRB 255896）以及根据第5.12节作为德国担保人加入的行政借款人的任何其他子公司。

“德国线路上限”是指，自任何确定之日起，（a）德国上限和（b）德国借款基数中的较小者。

“德国贷款账户”具有本协议第2.9节为此规定的含义。

“德国贷款方”是指德国借款人和德国担保人的合称。

“德国合格贷款人”是指就德国借款人或德国担保人应付的利息而言，就本协议项下或任何其他贷款文件项下的预付款而言，有权实益获得应付给该贷款人的利息的贷款人，并且：

（a）透过在德国的分行或办事处放贷；或

（b）德国条约贷款人。

“德国循环贷款使用情况”是指，截至任何确定日期，（a）未偿还的德国循环贷款金额（包括向德国借款人提供的以欧元计价的周转贷款和保护性预付款），加上（b）向德国借款人发放的以欧元计价的信用证使用金额之和。

“德国循环贷款”具有本协议第2.1节（c）规定的含义。

“德国担保文件”指（i）各作为出质人的德国贷款方与作为质权人的代理人之间的德国账户质押协议，（ii）各作为转让人的德国贷款方与作为受让人的代理人之间的德国全球转让协议，（iii）VF Germany Services GmbH作为转让人与作为受让人的代理人之间有关某些动产的德国担保转让协议，（iv）VF International SAGL作为出质人与作为质权人的代理人之间关于VF Germany Textil-Handels GmbH的股份以及关于VF Germany Textil-Handels之间关于VF Germany Services GmbH的股份的德国股份质押协议

 

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GmbH作为出质人和代理人作为质权人，（v）JanSport Apparel Corp.、The North Face Apparel Corp.、Vans，Inc.、Altra LLC和W-D Apparel Company，LLC作为出质人和代理人作为质权人之间的德国知识产权协议，以及（vi）任何人就任何德国贷款方的义务为其全部或任何部分资产创建或表示创建任何担保而订立的任何其他文件。

“德国Sublimit”意味着75,000，000美元。

“德国周转贷款上限”意味着375万美元。

“德国税收扣除”是指根据德国法律对德国借款人或德国担保人根据任何贷款文件支付的任何款项征收或与之相关的任何税款，无论是否以德国借款人、德国担保人或任何税收受偿人（定义见第16.1节）级别的代扣代缴、扣除或评估的方式征收。

“德国条约国家”是指与德国有双重征税协议的司法管辖区（“德国条约”），其中规定完全免除德国对利息支付征收的税款。

“德国条约贷款人”是指：

（a）就《德国条约》而言，被视为德国条约国家的居民，并满足根据《德国条约》和适用法律必须满足的任何其他要求，以获得完全豁免德国征收的税款；和

（b）没有通过与该贷款人参与本协议项下或任何其他贷款文件项下的贷款有效关联的常设机构在德国开展业务。

“全球借款人”是指美国借款人、加拿大借款人和英国借款人的统称。

“全球借款可用性”具有本协议第2.1（a）（ii）节中规定的含义。

“全球借款基础”是指，截至任何确定日期，以下情况的结果：

（a）全球借款人合资格信用卡应收款项的面额乘以信用卡预付费率；

加

（b）全球借款人合格批发应收款面额乘以批发应收款预付率；

加

（c）位于美国（包括（如适用）根据合格库存定义的波多黎各）、加拿大或英国（可根据适用于此类类别的净有序清算价值百分比确定此类合格库存的不同类别）的全球借款人的商店地点的合格库存的价值（按成本计算）乘以零售库存预支率乘以最近一次可接受的库存评估中确定的净有序清算价值百分比；

 

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加

（d）位于美国、加拿大或英国的全球借款人的配送中心位置的合格库存的价值（按成本计算）（可根据适用于此类类别的净有序清算价值百分比确定此类库存的不同类别）在该时间乘以配送中心库存预付率乘以最近一次可接受的库存评估中确定的净有序清算价值百分比；

加

（e）全球借款人的合格在途库存（可根据适用于此类类别的净有序清算价值百分比确定不同类别的合格在途库存）在该时间的价值（按成本计算）乘以在途库存预付率乘以最近一次可接受的库存评估中确定的净有序清算价值百分比；前提是，本（e）条（生效在途库存预付率后）产生的可用量合计不得超过上述（c）和（d）条及本（e）条产生的所有可用量合计的百分之二十（20.0%）；

减

（f）代理人根据本协议第2.1（e）条不时设立的所有储备金（如有的话）的总额。

“全球借款额度上限”是指，在任何确定日期，（a）金额等于（1）最大左轮手枪金额，减去（2）（x）瑞士左轮手枪使用量加上（y）德国左轮手枪使用量之和，以及（b）全球借款基数中的较小者。

“全球现金支配事件”是指（i）任何特定违约事件的发生和持续，或（ii）借款人未能在至少（a）100,000，000美元或（b）全球额度上限的10.0%中的较大者的连续三（3）个工作日内保持全球超额可用性。

“全球现金支配期”是指自发生全球现金支配期事件后开始并持续（a）有关美国借款人、位于美国的账户、加拿大借款人和位于加拿大的账户的期间，直至（i）不存在且仍在持续的特定违约事件和（ii）全球超额可用性大于（a）全球行上限的10.0%和（b）连续三十（30）天的100,000，000美元中的较大者的日期；前提是，此处规定的与美国借款人和加拿大借款人有关的全球现金支配期的终止，在全球现金支配期事件的条件再次出现的情况下，绝不应限制、放弃或延迟随后的全球现金支配期的发生，并且（b）对于位于英国的英国借款人和账户，在此后的任何时候。

“全球超额可用性”是指，截至任何确定日期，等于（a）全球额度上限减去（b）当时未偿还的循环贷款和信用证之和的金额。

“全球额度上限”是指，在任何确定日期，（a）最大左轮手枪金额，以及（b）（i）全球借款基数和（ii）瑞士额度上限的总和，在每种情况下，截至该确定日期，两者中的较小者。

 

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“全球贷款账户”具有本协议第2.9节为此规定的含义。

“全球贷款方”是指在位于美国、加拿大或英国境内的司法管辖区组织的全球借款人和担保人的统称；但前提是，任何特定实体均不得为全球贷款方。

“Global Revolver Usage”是指，截至任何确定日期，（a）未偿还的全球循环贷款金额（包括以美元或任何替代货币为任何全球贷款方的利益而提供的周转贷款和保护性垫款），加上（b）为任何以美元或任何替代货币为全球贷款方的利益而签发的信用证使用金额之和。

“全球循环贷款”具有本协议第2.1节（a）规定的含义。

“管治文件”就任何人而言，指该人的证书、章程或章程或合并或合并（以及任何更改名称的证书）、合并协议、附例、组织章程大纲、组织章程或其他组织文件，包括为更大的确定性而对其作出的任何修订。

“政府当局”是指任何国家或其任何政治分支的政府，无论是在国家、州、地区、省、县、市或任何其他级别，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”是指（a）为全部或部分债务提供担保的每个人，包括根据担保协议、英国债券或任何适用司法管辖区的任何其他类似文件作为“担保人”的任何人，以及（b）根据本协议第5.11节在截止日期后成为担保人的其他人；但任何特定实体均不得为担保人。

“担保协议”是指担保协议，日期与本协议一致，形式和内容均令代理人合理满意，由各贷款方签立和交付。

“危险材料”是指（a）在任何适用的法律或法规中定义或列出或以其他方式归类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”的物质，或任何其他拟根据可燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害特性对物质进行定义、列出或分类的制剂，（b）石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体、合成气、钻井液、采出水，以及与原油、天然气或地热资源的勘探、开发或生产相关的其他废物，（c）任何易燃物质或爆炸物或任何放射性材料，（d）任何形式的石棉或电气设备，其中含有含有超过百万分之50的多氯联苯水平的任何油或介质流体。

“对冲协议”是指《破产法》第101（53B）（a）条定义的“互换协议”。

 

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“对冲义务”是指每一贷款方及其子公司根据与一家或多家对冲提供商签订的对冲协议产生、根据该协议产生或存在的任何和所有义务或负债，无论是绝对或有、到期或即将到期、现在存在或以后产生。

“对冲提供商”是指与贷款方或其子公司订立对冲协议的任何银行产品提供商，或根据其定义的（f）条以其他方式提供银行产品；但如果在任何时候，贷款人不再是本协议项下的贷款人（在全额支付债务之前），则自其不再是本协议项下的贷款人之日起及之后，其或其任何关联公司均不构成对冲提供者，与该前贷款人或其任何关联公司订立的对冲协议的义务不再构成对冲义务。

“非实质性子公司”是指借款人的每一家非实质性子公司。

“增加”具有第2.14节中为此规定的含义。

“增加日期”具有第2.14节中为此规定的含义。

“增加合并人”具有第2.14节中为此规定的含义。

“增加报告事件”是指如果在任何时候全球超额可用性低于（a）全球线路上限的15.0%和（b）150,000，000美元中的较大者。

对任何人而言，“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证据的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿付或其他义务，（c）该人作为承租人在资本租赁下的所有义务，（d）以该人的任何资产上的留置权为担保的其他人的所有义务或负债，无论是否承担该义务或负债，（e）该人支付资产递延购买价款的所有义务（不包括在正常业务过程中发生并根据习惯贸易惯例应偿还的贸易应付款项（包括但不限于与供应链金融服务有关的应付款项和对供应链金融实体的应付款项，在每种情况下，只要这些应付款项不是根据公认会计原则在该人的资产负债表上的债务），并且为免生疑问，不包括在正常业务过程中就非排他性许可支付的特许权使用费）和任何盈利或类似义务（不包括任何盈利义务，直到该义务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债），（f）该人根据对冲协议所欠的所有货币义务（该金额应根据如果对冲协议在确定之日终止时该人应支付的金额计算），（g）该人的任何不合格股权，及（h）该等人的任何担保或拟担保的义务（不论直接或间接担保、背书、共同制作、贴现或有追索权出售）任何其他人根据上述（a）至（g）条中任何条款构成债务的任何义务。为本定义的目的，（i）担保或其他类似文书所代表的任何债务的金额应为所担保但仍未清偿的债务的本金金额与担保人根据体现该债务的文书的条款可能承担的最高金额两者中的较低者，以及（ii）对某人有限制或无追索权或追索权仅限于已识别资产的任何债务的金额应按（a）（如适用）该等债务的有限金额中的较低者估值，及（b）如适用，该等资产为该等债务提供担保的公平市场价值。

 

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“赔偿责任”具有本协议第10.3节中为此规定的含义。

“受偿人”具有本协议第10.3节为其指定的含义。

“补偿税款”是指，（a）对任何贷款方根据任何贷款文件作出的任何付款或因其任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在前述（a）条未另有说明的范围内，其他税款。

“契约”统称为（a）行政借款人与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.（前身为The Bank of New York Trust Company，N.A.）之间日期为2007年10月15日的某些契约，以及（b）行政借款人与作为受托人的纽约美国信托公司（United States Trust Company of New York）之间日期为2000年9月29日的某些契约，在每种情况下，连同在所有情况下于截止日期生效的根据该契约订立或以其他方式发布的所有补充、修订和修改。

“义齿受限子公司”是指任一义齿下定义的“受限子公司”，包括，截至交割日，附表I-1所列子公司截至交割日。

“个人信用证分限额”是指，就任何开证行而言，（i）该等美元金额在适用标题下列于该开证行名称旁边，以及（ii）该开证行的循环承诺（在每种情况下，在本协议附表C-1中或在该开证行根据本协议成为开证行所依据的转让和承兑中）中的较低者。

“破产程序”是指根据《破产法》、《荷兰破产法》（FaillissementSwet）、《1986年破产法》（英国）、《2016年破产（苏格兰）法》、《CCAA》、《BIA》、《清盘和重组法》（加拿大）、《加拿大商业公司法》（加拿大）的任何规定，根据比利时《经济法》第XX册或根据任何其他州、省、地区或联邦破产法或破产法、为债权人利益而进行的转让、接管程序（无论是法院还是私人指定的）、临时接管程序、正式或非正式暂停、组成、与债权人一般的延期，或寻求重组、清盘、清算、安排或其他类似救济的程序，包括根据任何公司法规下的安排或重组而对债权人债权进行妥协或安排的任何程序，就英国贷款方而言，包括就（i）该英国贷款方被裁定或被裁定资不抵债而启动的任何公司诉讼、法律程序或其他程序或采取的其他步骤（包括提出申请、提出呈请、提交或送达通知或通过决议），（ii）暂停付款，暂停该英国贷款方的任何债务、清盘、解散、管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式），但该等英国贷款方的偿付能力清算或重组除外，其条款先前已由代理人书面批准，（iii）与该英国贷款方的任何类别债权人的组成、妥协、转让或安排，或（iv）就该英国贷款方或其任何资产任命清盘人、监督人、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人、受托人、监督人或其他类似人员。

“破产条例”是指《2006年跨境破产条例》。

 

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“银行间同业拆借利率”是指，对于任何利息期：

（a）就任何以欧元计价或就欧元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，（i）由欧洲货币市场研究所或由代理人批准的可比或继任管理人在与适用利息期相当的期间内，在适用的利率确定日期上午约11：00（布鲁塞尔时间）和（ii）下限中的较高者；和

（b）如适用并经代理人及贷款人依据第1.11条批准，以任何其他货币（上文（a）条所提述的货币除外，美元、加拿大元、瑞士法郎或英镑）计值，则为代理人及贷款人依据第1.11条批准该货币时就该货币指定的汇率。

“同业拆放利率贷款”是指以同业拆放利率为基础，按利率计息的贷款。

“同业拆放利率保证金”具有适用保证金定义中为此规定的含义。

“公司间从属协议”是指公司间从属协议，日期与本协议的偶数日期一致，由各贷款方及其各附属公司和代理人签立和交付，其形式和实质合理地令代理人满意。

“利息费用”是指，在任何期间，借款人在该期间的利息费用总额，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“付息日”是指（a）就任何基准利率贷款、每日简单RFR贷款或每日重置定期利率贷款而言，每季度的第一天和到期日；（b）就任何定期利率贷款而言，适用于其的利息期的最后一天；但如任何利息期的存续期超过三个月，则应在适用的利息期开始后每隔三个月并在该利息期的最后一天支付利息。

“利息期”是指，就每笔定期利率贷款而言，自作出该等定期利率贷款、延续该等定期利率贷款或（如适用）将该等贷款从其他类型转换为定期利率贷款之日起开始的期间，并截至：

（a）就以美元计值的定期利率贷款而言，其后一（1）、三（3）或六（6）个月，

（b）就以加元计值的定期利率贷款而言，其后一（1）或三（3）个月，及

（c）就以欧元计值的定期利率贷款而言，其后一（1）、三（3）或六（6）个月；

但就每笔贷款而言，（1）利息须按适用的利率计算，由每个利息期的首日（包括当日）至（但不包括）任何利息期届满之日止，而该利息期须自任何定期利率贷款提前或转换为任何定期利率贷款之日起算，如属紧接连的利息期，则每个连续的利息期须自紧接前一个利息期届满之日起算，（2）任何将于非营业日当日结束的利息期，须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（3）就一个历月最后一个营业日开始的利息期（或于

 

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该利息期结束时，该日历月中没有数字对应日的一天），该利息期应在该利息期开始之日（如适用）后的一个日历月的最后一个营业日即一个月、三个月或六个月（如适用）结束，（4）借款人不得选择在该到期日之后结束的利息期，（5）在任何时间有效的利息期不得超过十个，（6）任何根据第2.12（d）（iii）（d）条从本定义中删除的期限，不得在任何借款、转换或延续通知中予以指明。

“在途库存品”是指借款人的库存品，该库存品由共同承运人占有，并从借款人的外国供应商从全球借款人的一个地点转运至美国大陆、加拿大或英国以外的全球借款人的一个地点，或就瑞士借款人而言，从荷兰、比利时或英国以外的一个瑞士借款人的地点转运至荷兰、比利时或英国境内的一个瑞士借款人的地点。

“在途库存预付率”是指85.0%，或者，仅在一个季节性预付率期间，为87.5%。

“库存”是指（a）就加拿大借款人而言，库存（该术语在PPSA中定义），（b）就英国借款人而言，库存（该术语在《守则》中定义）和英国的任何“贸易库存”或库存性质的类似资产（该术语在《守则》中定义）或（c）就美国借款人或任何其他借款人（加拿大借款人或英国借款人除外）而言，库存（该术语在《守则》或其他适用法规或法律中定义）。

“库存储备”是指，在任何确定日期，（a）与库存有关的房东储备，（b）代理人认为必要或适当的储备，在其许可的自由裁量权范围内并在第2.1（e）节的规定下，就合格库存建立和维持（包括滞销库存和库存缩减的储备），包括基于可接受的评估结果，（c）就合格在途库存而言，代理人认为必要或适当的储备，在其许可的自由裁量权范围内并在第2.1（e）节的规定下，就合资格在途库存建立和维持（i）与购买该等合资格在途库存相关的未付运费、仓储或仓储费、税款、关税和其他类似未付成本的估计成本，（ii）对该等合资格在途库存的未付卖方的估计回收索赔，以及（iii）计入成本计算的资本化成本或其他非购买价格费用（包括运费和关税费用）的实际或估计增加。

“投资”是指，就任何人而言，该人以贷款、担保、垫款、出资（不包括（a）佣金、差旅以及在正常业务过程中向该人的高级职员和雇员提供的类似垫款，以及（b）在正常业务过程中产生的善意应收账款）的形式对任何其他人（包括关联公司）进行的任何投资，或收购该其他人（或该其他人的任何部门或业务范围）的债务、股权或全部或基本全部资产，以及在根据公认会计原则编制的资产负债表上被或将被归类为投资的任何其他项目。任何投资的金额应为该投资的原始成本（在作出时计量），不对该投资的价值增减进行任何调整，或对该投资进行减记、减记或注销；但在已终止的或有债务的情况下，未偿还的投资金额应，在此类或有债务终止时或之前未就此类或有债务支付或已经支付的范围内予以减少；其他投资的未偿还金额应减去在出售或处置此类投资时就此类投资收到的现金或现金等价物的金额，或构成与此相关的资本返还，或在贷款或垫款的情况下偿还其本金。

 

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“IRC”是指经不时修订的1986年《国内税收法》。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际备用惯例1998（国际商会出版物第590号）及其任何被开证银行接受以供使用的版本或修订本。

“开证人文件”是指，就任何信用证、信用证申请、信用证协议或借款人以适用的开证银行为受益人订立（或将订立）的与该信用证有关的任何其他文件、协议或文书而言。

“开证行”指富国银行银行、National Association、富国银行银行、National Association（伦敦分行）、美国银行、National Association、汇丰银行、National Association、摩根大通 Bank、N.A.、PNC Bank、National Association、U.S. Bank National Association，如附表C-1所示，作为具有个别信用证分限额的开证行或任何其他经借款人请求并经代理人同意后，由该贷款人全权酌情同意成为根据本协议第2.11节开证信用证目的开证行的任何其他贷款人，各发行银行为贷款人。

“ITA（加拿大）”是指《所得税法》（加拿大），不时修订。

“ITA（英国）”是指《2007年所得税法》（英国）。

“Joinder”是指对本协议实质上为附件 J-1形式的Joinder协议。

“判决货币”具有本协议第17.15节规定的含义。

“房东留置权国家”是指根据法律实施，房东的租金索赔将优先于代理人在任何抵押品上的留置权的国家或适用的其他司法管辖区。

“房东储备金”是指，就借款人拥有合格库存的每个地点以及代理人未在房东留置权州收到抵押存取协议的每个地点而言，或就代理人未收到抵押存取协议的配送中心或仓库而言，在本协议要求的时间范围内的每种情况下，根据租约或与该地点相关的其他适用协议，金额不超过2个月的租金、仓储费、费用或其他金额的储备金。

“租赁”是指任何书面或口头协议，无论其样式或结构如何，根据该协议，贷款方有权在任何时期内使用或占用结构、土地、改善或房地中的任何空间。

“法律保留”是指（a）法院可酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和其他一般影响债权人权利的法律有关的法律对强制执行的限制；（b）根据《时效法》提出的债权的时间限制，就不支付英国印花税而对某人承担赔偿责任或作出赔偿的承诺可能无效以及抵销或反诉抗辩；（c）一般适用于该等租赁的法律对不动产租赁条款强制执行的限制；（d）类似原则，任何相关司法管辖区法律规定的权利和补救措施；（e）在截止日期或之前或根据任何共同人第5（n）节提供给代理人的任何法律意见中作为一般适用法律事项的资格或保留而载列的任何其他事项，作为本协议项下的先决条件。

 

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“贷款人”具有本协议序言中规定的含义，应包括每一开证银行和周转贷款人，还应包括根据本协议第13.1节的规定成为本协议一方的任何其他人，“贷款人”是指每一贷款人或其中任何一人或多人。此外，对贷款人的每一处提及均应被视为包括该贷款人的适用受设计人。尽管任何贷款人指定了适用的被设计人，但应允许借款人和代理人就该贷款人在协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。

“放款组”是指每个放款方（包括各发行银行和周转放款方）和代理人，或他们中的任何一个或多个。

“贷款方集团费用”是指所有（a）任何贷款方或其子公司根据任何贷款文件须支付的由贷款方集团支付、垫付或招致的成本或费用（包括税费和保险费），（b）代理人就贷款方集团根据任何贷款文件与每一贷款方或其子公司进行的交易而支付或招致的合理且有文件证明的自付费用或收费，包括影印、公证、快递员和送信员、电信、公共记录搜索、备案费用、记录费、出版物、房地产调查、房地产产权政策和背书，和环境审计，（c）代理人就与任何贷款方或其子公司有关的任何背景调查或OFAC/PEP搜索而征收或招致的惯常记录费用和收费，（d）代理人就向任何借款人或为其账户（无论是通过电汇或其他方式）支付资金（或收到资金）而惯常记录的费用和收费（不时调整），以及与此相关的任何合理和记录在案的自付费用和开支，（e）代理人因拒付任何质权人或贷款方应付的或应付给任何质权人或贷款方的支票而施加或招致的惯常有文件证明的费用，（f）贷款人集团为纠正任何违约或强制执行贷款文件的任何规定而支付或招致的合理、有文件证明的自付费用和开支，或在违约事件持续期间，为取得管有权、维持、处理、保存、储存、运输、出售、准备出售或广告以出售抵押品或其任何部分而支付或招致的费用，不论出售是否已完成，（g）在本协议第5.7（c）节规定的费用和收费（以及不超过任何限制的数额）范围内，代理人与任何实地检查或评估有关的实地检查和评估费用和开支，（h）代理人和贷款人与第三方索赔或已支付或招致的任何其他诉讼或不利程序有关的合理、有文件证明的费用和开支（包括合理和有文件证明的律师费和开支），无论是在执行或抗辩贷款文件时，还是在与贷款文件所设想的交易有关的其他方面，代理人在担保物中的留置权和对担保物的留置权，或贷款人集团与任何贷款方或其子公司的关系，（i）代理人在提供建议、构建结构、起草、审查、管理（包括差旅、膳食和住宿）、银团（包括与CUSIP、DXSyndicate相关的合理成本和费用（包括合理的和有文件证明的律师费和尽职调查费用）™、SyndTrak或与贷款便利的银团有关的其他通信费用），或修订、放弃或修改贷款文件，以及（j）代理人和每个贷款人在终止、执行（包括与“锻炼”、“重组”有关的律师、会计师、顾问和其他顾问费用和开支）方面发生的合理和记录在案的成本和开支（包括合理和记录在案的律师、会计师、顾问和其他顾问费用和开支，或涉及任何贷款方或其子公司的破产程序或在行使贷款文件项下的权利或补救措施时），或为贷款文件进行辩护，无论是否提起诉讼或其他不利程序，或在就抵押品采取任何强制执行行动或任何补救行动时。尽管有上述相反的情况，贷款方偿还任何人律师费和开支的义务

 

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应限于（i）一家律师事务所为所有这些人提供的律师费和开支，（ii）每个适当司法管辖区的一名当地律师，（iii）在标的要求的范围内，为每个适当司法管辖区的每个此类专门法律领域提供一名专业律师，在上述第（i）至（iii）条的每种情况下，由代理人为所有这些人保留，以及（iv）在实际或感知到的利益冲突的情况下，如果受此种冲突影响的人将此种冲突通知行政借款人，然后保留自己的律师，或为此种受影响的人保留另一律师事务所。

“Lender Group Representative”具有本协议第17.9节中为此规定的含义。

“与贷款人有关的人”是指，就任何贷款人而言，该贷款人，连同该贷款人的关联公司、高级职员、董事、雇员、律师和代理人。

“信用证”统称为（i）开证行签发的信用证（该术语在《守则》中定义）和（ii）开证行全权酌情签发的银行保函，仅限于此类银行保函与美国无关或以美元签发的情况；但为免生疑问，根据特定信用证融资签发的信用证或银行保函不应构成信用证。

“信用证抵押”是指（a）提供现金抵押品（根据代理人合理满意的文件（包括该代理人在该现金抵押品上拥有第一优先权完善的留置权），以签发该等信用证所使用的适用货币，包括规定信用证费用和所有佣金、费用，本协议第2.11（k）节规定的费用和开支（包括任何前置费用）将在信用证未结清时继续累积）由代理人为循环贷款人的利益持有，金额等于（i）以美元计价的信用证的当时现有适用信用证使用量的103%，加上（ii）以任何替代货币计价的信用证的当时现有信用证使用量的110%，（b）向代理人交付适用信用证项下所有受益人签立的、形式和实质上均令代理人和适用开证银行合理满意的文件，终止该等受益人在适用信用证项下的所有权利，或（c）向代理人提供备用信用证，形式和实质上均令代理人合理满意，以发行该等信用证所使用的适用货币向商业银行代理合理接受，金额相当于当时以美元计价的信用证的现有信用证使用量的（i）103%之和，加上（ii）以任何替代货币计值的信用证的当时现有适用信用证使用量的110%（据了解，本协议中规定的信用证费用和所有前置费用将在信用证未结清时继续累积，并且累积的任何此类费用必须是可根据任何此类备用信用证提取的金额）。

“信用证付款”是指任何开证银行根据信用证支付的款项。

“信用证风险敞口”是指，截至任何贷款人的任何确定日期，该贷款人在该日期根据第2.11（e）节参与信用证使用。

“信用证费用”具有本协议第2.6（b）节中规定的含义。

“信用证赔偿费用”具有本协议第2.11（f）节中规定的含义。

 

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“信用证关联人”具有本协议第2.11（f）节中规定的含义。

“信用证分限额”是指100,000，000美元。

“信用证使用情况”是指，截至任何确定日期，（a）所有未偿还信用证的未提取总额，加上（b）与仍未偿还或未通过循环贷款支付的信用证有关的未偿还偿还债务总额之和。

“杠杆率”是指，截至行政借款人及其子公司在合并基础上的任何确定日期，（a）截至该日期的已融资债务的美元等值金额与（b）截至该日期的连续四（4）个财政季度期间的EBITDA的结果。

“留置权”是指任何抵押、标准担保、信托契据、质押、法定质押、质押、抵押、转让、承担、转让担保、押记、存款安排、产权负担、地役权、留置权（法定或其他）、为担保目的的所有权转让（Sicherungs ü bereignung）、担保权益或其他担保安排以及任何其他种类或性质的任何其他优先权、优先权或优惠安排，包括任何有条件的销售合同或其他所有权保留协议，出租人在资本租赁和任何具有与上述任何经济效果基本相同的合成或其他融资租赁下的权益；但在任何情况下，经营租赁、非融资租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。

“贷款”指根据本协议作出（或将作出）的任何循环贷款、周转贷款或特别预付款。

“贷款账户”是指与全球借款人债务相关的全球贷款账户、与瑞士借款人债务相关的瑞士贷款账户和与德国借款人债务相关的德国贷款账户。

“贷款文件”是指本协议、被冻结的账户协议、版权担保协议、任何借款基础凭证、费用函、美国担保协议、担保协议、股权质押协议、公司间从属协议、任何发行人文件、信用证、专利担保协议、商标担保协议、外国担保文件、抵押品准入协议、报关商/承运人协议、交割后信函、付款函、关联服务商代理协议、任何特定期限贷款债权人间协议、任何债权人间或从属协议，借款人就本协议签立并须支付予贷款方集团任何成员的任何票据或票据，以及任何贷款方或其任何附属公司及贷款方集团任何成员现在或将来就本协议订立的任何其他文书或协议（但具体不包括银行产品协议和任何指定的信用证设施）。

“贷款方”是指任何借款人或任何担保人（为免生疑问，并不是指任何出质人）。

不时生效的理事会条例U中定义的“保证金股票”。

 

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“重大不利影响”是指（a）整体上对贷款方及其子公司的业务、经营、经营成果、资产、负债或财务状况产生重大不利影响，（b）整体上对贷款方及其子公司在到期时履行贷款文件项下付款义务的能力造成重大损害，（c）整体上对贷款文件项下贷款集团的权利和补救措施造成重大损害，或（d）对合法性、有效性、对作为整体被作为一方的贷款文件的贷款方具有约束力或可执行性。

“重大债务”是指（a）指定的许可定期贷款债务，（b）根据契约已发行和以其他方式未偿还的所有债务，以及（c）贷款方本金总额超过100,000，000美元的其他债务（债务除外）。为随时确定重大债务的金额，（i）在该时间与任何掉期合同有关的债务金额应按其掉期终止价值计算，（ii）应包括未提取的承诺或可用金额，以及（iii）应包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的所有金额。

“重大知识产权”是指与贷款方的知识产权有关的合理必要或重大的权利，以允许代理人就抵押品执行其在贷款文件下的权利和补救措施，或处置这些权利否则会对贷款方抵押品的净有序清算价值百分比产生重大不利影响。

“重大子公司”是指（a）每个借款人，以及（b）贷款方的每个子公司（i）拥有贷款方及其子公司至少2.50%的合并总资产，（ii）产生贷款方及其子公司至少2.50%的合并收入，（iii）是贷款方的任何子公司的股权的直接所有者，否则构成重大子公司，或（iv）由贷款方的子公司组成的任何集团，根据第（i）、（ii）或（iii）条，每个子公司都不会是重大子公司，但综合起来，贷款方及其子公司的收入或总资产超过合并收入或总资产（如适用）的7.50%。

“到期日”是指（a）规定的到期日和（b）任何重大债务当前规定的到期日之前九十（90）天中较早的一个；但（b）条不适用于（i）已针对全球借款基础建立债务到期准备金和（ii）的任何重大债务，只要在给予债务到期准备金形式上的效力后，在建立该债务到期准备金之日满足支付条件。

“最大左轮手枪金额”是指1,500，000,000美元，减去根据本协议第2.4（c）节作出的左轮手枪承诺的削减金额，再加上根据本协议第2.14节作出的任何增加金额。

“穆迪”具有国内现金等价物定义中为此规定的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）或4001（a）（3）节所指的任何受ERISA标题IV约束的多雇主计划，任何贷款方或ERISA关联公司对此有义务出资或承担任何或有或有或有其他责任，或可被评估为在完全退出任何此类多雇主计划的情况下退出责任。

 

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“净有序清算价值百分比”是指，就任何人的存货而言，以百分比表示的零头，（a）其分子是相当于由评估师根据此处的条款和条件对代理人进行的合理满意的最近一次可接受的存货评估中所述的按有序“停业”、“门店关闭”或其他类似主题的销售基础在该时间按适用类别的合格存货（或如适用的合格在途存货）的总额进行的回收的金额，（不重复）扣除运营费用，在处置此类资产时合理预期的清算费用和佣金，以及（b）其分母为受此类评估的合格存货总额的成本。

“非同意贷款人”具有本协议第14.2（a）节中规定的含义。

“非合作管辖权”是指德国《避税地防卫法》（Gesetz zur Abwehr von steuervermeidung und unfairem steuerwettbewerb（steueroasen-abwehrgesetz））和德国《避税地防卫法》第3节提及的相应立法法令（Rechtsverordnung）中规定的“非合作税务管辖权”（nicht kooperatives steuerhoheitsgebiet），每一项均不时修订。

“非合作管辖贷款人”是指注册、住所、设立、居民、所在地或其有效管理地或通过位于非合作管辖的设施办事处行事或无法因根据德国《避税地防卫法》（Gesetz zur Abwehr von steuervermeidung und unfairem steuerwettbewerb（steueroasen-abwehrgesetz））征收的税款而获得免任何代扣代缴或扣除的利息的贷款人。

“非违约放款人”是指除违约放款人之外的每个放款人。

“通知事件”是指（a）发生ERISA第4043条所述的“应报告事件”，而PBGC发布的适用法规并未免除30天通知要求，（b）任何贷款方或ERISA关联公司在其为ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”的计划年度内退出养老金计划，（c）终止养老金计划、提交终止养老金计划的意向通知或将养老金计划修订视为终止，根据ERISA第4041条，如果计划资产不足以支付所有计划负债，（d）PBGC或任何养老金计划或多雇主计划管理人就任何养老金计划提起终止程序或任命受托人，（e）根据ERISA第4042（a）条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划理由的任何其他事件或条件，（f）依据IRC或ERISA就任何退休金计划施加留置权，或存在合理预期会导致施加留置权的任何事实或情况，（g）任何贷款方或ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划（根据第8.13条不构成违约事件的任何退出除外），（h）根据ERISA条款导致多雇主计划破产的任何事件或条件，（i）任何导致ERISA第4041A条下的多雇主计划终止的事件或条件，或导致PBGC终止或委任受托人根据ERISA管理多雇主计划的程序的机构，（j）任何退休金计划处于IRC第430（i）条所指的“风险状态”，（k）任何多雇主计划处于IRC第432（b）条所指的“濒危状态”或“危急状态”，或确定任何多雇主计划正在或预计将破产或处于ERISA第四章所指的重组中，（l）就任何养老金计划而言，任何贷款方或ERISA关联公司发生ERISA第4062（e）条所指的实质性停止运营，（m）IRC或ERISA所指的“累积资金不足”（包括IRC第412条或ERISA第302条），或任何退休金计划或多雇主计划未能达到IRC或ERISA所指的最低资金标准（包括IRC第412条或ERISA第302条），在每种情况下，不论是否获豁免，（n）

 

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就任何退休金计划或多雇主计划提出IRC或ERISA（包括IRC第412条或ERISA第302条）所指的豁免最低资助标准的申请，（o）未能在到期日期前就任何退休金计划或多雇主计划作出规定的付款或供款，（p）导致或将合理预期导致贷款方根据ERISA标题I或IRC有关退休金计划的消费税规定承担责任的任何事件，或导致或将合理预期导致任何贷款方或ERISA关联公司根据ERISA标题IV或IRC第401（a）（29）条承担责任或（q）发生外国计划事件的任何事件。尽管有上述规定，预计将于2025年7月31日或前后开始的VF公司养老金计划的终止不应成为本协议项下的通知事件。

“义务”是指（a）所有贷款（包括循环贷款（包括特别预付款和周转贷款））、债务、本金、利息（包括破产程序开始后产生的任何利息，无论是否允许或允许全部或部分作为任何此类破产程序中的债权）、与信用证有关的偿付或赔偿义务（无论是否或有）、溢价、负债（包括根据本协议向适用的贷款账户收取的所有金额）、义务（包括赔偿义务）、费用（包括费用函中规定的费用），贷款人集团费用（包括破产程序启动后产生的任何费用或开支，不论是否允许或允许全部或部分作为任何此类破产程序中的债权）、担保，以及任何质押人或贷款方因本协议或任何其他贷款文件而产生、根据本协议或任何其他贷款文件、与本协议或任何其他贷款文件有关或由本协议或任何其他贷款文件证明而欠下的任何其他种类和描述的所有契诺和义务，无论是否为支付款项，无论是直接或间接、绝对或或或有的，到期或即将到期，现已存在或以后产生的，并包括所有到期未支付的利息以及任何质权人或贷款方根据贷款文件或根据法律或其他与贷款文件有关的规定须支付或偿还的所有其他费用或其他金额，以及（b）所有银行产品义务；但尽管有前述所载的任何相反情况，（x）该义务应排除任何除外掉期义务和（y）任何解除抵押品、借款人、担保人，或以本协议允许的方式进行的质押，无需征得任何银行产品提供商的同意。在不限制前述一般性的情况下，借款人在贷款文件下的义务包括支付（i）循环贷款的本金，（ii）循环贷款的应计利息，（iii）偿还开证银行根据信用证已支付或应付的金额所需的金额，（iv）信用证佣金、费用（包括前置费）和收费，（v）贷款人集团费用，（vi）根据本协议或任何其他贷款文件应付的费用，以及（vii）任何出质人或贷款方根据任何贷款文件应付的赔偿和其他金额。本协议或贷款文件中对债务的任何提及，应包括在任何破产程序之前和之后的全部或任何部分及其任何延期、修改、续期或变更。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“经营租赁”是指任何租赁（或其他转让使用权的安排）财产，或其组合，但为免生疑问，不包括任何资本租赁。

“原始贷款人”具有本协议第13.1（e）节规定的含义。

“其他关联税”是指，就代理人、贷款人或参与者而言，由于该代理人、贷款人或参与者与征收此类税的司法管辖区之间存在或曾经存在的关联而征收的税款（不包括因该代理人、贷款人或参与者已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收到付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

 

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“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，这些税项产生于根据、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据或以其他方式收到或完善任何贷款文件支付的担保权益，而不是任何卢森堡登记税项（droits d'enregistrement）应在贷款文件项下的贷款人的全部或任何部分权利的转让或转让时支付的、或通过提及或因转让或转让而支付的任何贷款文件项下的全部或任何部分权利；或者，在向Administration de l'enregistrement des Domaines et de la TVA自愿注册任何贷款文件的情况下，当此类注册不需要强制执行贷款人在贷款文件下的权利时，除非任何此类税款是与转让相关的其他连接税（根据贷款方要求的转让除外）。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指导，并编纂于31 C.F.R. § 850.101 et seq。

“超支”是指，在任何确定日期，左轮手枪的使用量大于本协议第2.1节或第2.11节规定的任何限制。

“平行债务”具有本协议第15.22节规定的含义。

“参与者”具有本协议第13.1（e）节中规定的含义。

“参与者名册”具有本协议第13.1（i）节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“专利安全协议”具有美国安全协议（或任何外国安全文件，如适用）中为此规定的含义。

“爱国者法案”具有本协议第4.13节中规定的含义。

“付款条件”是指，仅在就任何特定交易或付款作出确定时，（a）不存在或将因进行此类交易或支付此类款项而产生的违约事件，（b）（i）在该日期、在此类交易或付款生效之前和之后，以及在之前三十（30）天期间的每一天（并且，仅就确定到期日而言，在之后的第九十（90）天期间的每一天）进行此类交易或支付此类款项（以及为此类交易提供资金的任何循环贷款借款），在对此类交易或付款给予形式上的效力后，如同此类交易已进行或此类付款已在该三十（30）期的第一天进行，超过全球线路上限的（x）20%（20.0%）和（y）200,000，000美元中的较高者，或（ii）在该交易或付款生效之前和之后的（a）在该日期的全球超额可用性，及就订立该等交易或作出该等付款（以及任何借入任何债项以资助该等交易）之前的三十（30）天期间内的每一天（以及仅就确定到期日而言，在其后的九十（90）天期间内的每一天

 

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transaction），在给予该交易或付款形式上的效力后，犹如该交易已订立或该付款已于该三十（30）期的第一天支付，超过（x）全球线路上限的百分之十五（15.0%）和（y）150,000，000美元中的较大者，以及（b）财务报表已（或须已）交付给代理的该交易或付款日期之前最近结束的四（4）个财政季度期间的固定费用覆盖率，按备考基准厘定，犹如已订立该等交易（包括任何借债）或截至该四（4）个财政季度期间的第一天已作出该等付款，须等于或大于1.00：1.00及（c）在订立任何该等交易或作出任何该等付款前至少五（5）天，行政借款人应已向代理交付证明，证明上述（a）和（b）条所述的所有条件均已满足；但如果此类指定交易或付款的总对价低于15,000，000美元，则无需进行此类证明。为免生疑问，在为确定到期日而计算全球超额可用性时，对于此类交易或付款前三十（30）天期间的每一天，此类计算不应对债务到期准备金的实施产生形式上的影响。

“付款受让人”具有本协议第17.17条规定的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或任何继任机构。

“养老金计划”是指任何雇员福利计划，但多雇主计划除外，该计划受制于由任何贷款方或ERISA关联公司赞助、维护或贡献的标题IV或ERISA第302条或守则第412或430条的规定，或任何贷款方或ERISA关联公司对其承担任何或有或有其他责任。

“养老金监管机构”是指根据《2004年养老金法案》（英国）第一部分成立的被称为养老金监管机构的法人团体。

“完美证”是指贷款方交付给代理人的、日期为截止日的特定完美证。

“许可收购”是指任何收购，只要：

（a）任何违约事件均不得已发生且仍在继续或将因建议收购事项的完成而导致，且建议收购事项为双方同意，

（b）任何贷款方或其附属公司将不会因该收购而招致、承担或将会存在任何债务，但准许的债务除外，且任何贷款方或其附属公司的资产将不会因该收购而招致、承担或将会存在任何留置权，但准许的留置权除外，

（c）对于总对价金额超过500,000，000美元的任何收购或系列收购，借款人已向代理提供书面确认，并以合理详细的计算为佐证，即在备考基础上（包括由可直接归因于此类拟议收购的事件引起的备考调整，在事实上是可以支持的，并且预计将产生持续影响，在每种情况下，确定为好像合并已在相关期间开始时完成；根据根据《证券法》颁布的S-X条例第11条并由SEC工作人员解释的基础确定的此类消除和包含）通过添加借款人的历史合并财务报表（包括任何其他人的合并财务报表或属于先前许可标的的资产）而创建

 

-56-

相关期间的收购）至根据拟议收购的拟被收购人的历史综合财务报表（或与拟被收购资产相关的历史财务报表），贷款方及其子公司（i）本应遵守本协议第7节中关于紧接该拟议收购的拟议完成日期之前结束的财政季度的财务契约，无论该财务契约是否需要在该财政季度进行测试，及（ii）预计在拟议收购完成日期后一年结束的四个财政季度中的每一个财政季度遵守本协议第7条中的财务契约，假设该等财务契约将被要求在每个该等财政季度进行测试，

（d）该建议收购事项须已获该人士（或类似理事机构，如该人士并非法团）的董事会批准，而该人士的资产是或其资产是该收购事项的标的，而该人士不得宣布将反对该收购事项，或不得展开任何声称该收购事项违反适用法律的诉讼，

（e）行政借款人须已就该等拟收购事项向代理人提供五（5）个营业日的事先书面通知，如根据下文（h）条规定须满足付款条件，则须就该等付款条件作出计算，

（f）取得的任何资产须用于行政借款人及其附属公司根据本协议另有许可从事的业务，如收购涉及合并、合并或收购股权，则作为该收购标的的人须从事该业务，

（g）在该交易中获得的人的任何股权应属于成为贷款方的人；但就未成为贷款方的人所支付的总代价不得超过所有许可收购的总额50,000，000美元，且

（h）如有关该等收购或一系列相关收购的总代价超过100,000，000美元，则付款条件已获满足。

“允许的自由裁量权”是指在行使合理信用判断时作出的认定，按照基于资产的借贷交易的惯常商业惯例善意行使。

“许可处置”是指：

（a）出售、遗弃或以其他方式处置在正常经营过程中磨损、损坏或过时或不再使用或有用的设备，以及租赁或转租不动产，但不会对贷款方及其子公司的经营业务造成任何重大干扰，

（b）在正常经营过程中销售存货，

（c）以本协议或其他贷款文件条款不加禁止的方式使用或转让金钱或现金等价物，

（d）在正常经营过程中以非排他性方式许可使用专利、商标、著作权和其他知识产权，

（e）准许留置权的授予，

 

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（f）在正常业务过程中产生的应收帐款（合资格信用卡应收帐款或合资格批发应收帐款除外）的出售或折扣（在每种情况下均无追索权），但仅限于与折中或收取有关，

（g）财产的任何非自愿灭失、损坏或毁坏，

（h）通过行使征用权或其他方式作出的任何非自愿谴责、扣押或取得，或没收或要求使用财产，

（i）任何贷款方或其附属公司在正常经营过程中出租或转租资产，

（j）[保留]，

（k）任何贷款方或其任何附属公司的专利、商标、版权及其他知识产权的失效或放弃，其范围在进行其业务时在经济上并不可取，而该等失效或放弃并无实质上损害贷款方集团的利益，

（l）作出根据本协议明确准许作出的限制性付款，

（m）作出准许投资，

（n）只要没有发生违约事件，且仍在继续或将立即由此产生，将资产从（i）全球贷款方转移至（x）任何其他全球贷款方或（y）任何次级融资贷款方，在本条款（i）（y）的情况下，在任何财政年度的总金额不超过100,000，000美元，（ii）次级融资贷款方转移至任何其他贷款方，（iii）贷款方在任何财政年度向非贷款方提供金额不超过50,000，000美元的贷款，及（iv）向任何贷款方或任何其他非贷款方附属公司提供非贷款方附属公司，

（o）对设备或不动产的处分，但以（i）该等财产以类似重置财产的购买价款换取信贷，或（ii）该等处分的收益迅速用于该等重置财产的购买价款为限；但在被转让的财产构成抵押品的范围内，该等重置财产应构成抵押品，

（p）[保留]，

（q）与店铺关闭有关的非正常经营过程中的贷款方的存货的批量销售或其他处置，按公平原则进行，但该等店铺关闭及相关处置不得超过（i）在行政借款人及其附属公司的任何财政年度，截至该财政年度开始时贷款方店铺数目（扣除新开店铺）的百分之十（10.0%）及（ii）自关闭日期起及之后的总和，贷款方截至收盘日存在的店铺数量的百分之二十五（25.0%）（扣除新开店铺），但与店铺关闭有关的所有库存销售应按照清算协议并与代理人合理接受的专业清算人，

（r）任何放弃或放弃合同权利，或任何种类的合同、侵权或其他债权（有资格列入全球借款基础、瑞士借款基础或德国借款基础的类型的资产除外）的结算、解除、追偿或放弃，但以上述任何一项不会合理地预期会产生重大不利影响为限，

 

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（s）经适用贷款方的管理层确定在该贷款方或任何贷款方的正常业务过程中按照以往惯例不得出售的存货（合资格存货除外）的销售，

（t）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方之间的惯常买卖安排所要求或依据该安排作出的范围内，出售、转让和以其他方式处置对合营企业的投资，

（u）贷款方根据本协议允许的其他销售、转让和处分（合格信用卡应收款、合格批发应收款或合格库存除外，但主要交易附带的范围除外），只要当时不存在违约或违约事件或将因此类交易而产生；但（i）此类销售，转让或处分应为行政借款人善意合理确定的公平市场价值，且（ii）行政借款人或任何贷款方应以现金或现金等价物的形式获得不低于该对价的75.0%（但前提是，就本（u）（ii）条而言，以下应被视为现金：（a）受让人承担行政借款人或任何贷款方或有或有其他负债以及行政借款人或该贷款方的有效解除，由所有适用的债权人以书面形式，就该等债务承担全部责任或与该等出售、转让或处分有关的其他责任，（b）行政借款人或任何贷款方从受让方收到的证券、票据或其他债务，在该等出售、转让或处分结束后180天内由该行政借款人或贷款方转换为现金或现金等价物，以及（c）因该等出售、转让或处分而不再是贷款方的任何附属公司的债务，只要行政借款方和相互借款方免除与此种出售、转让或处置有关的此类债务的任何支付担保，并进一步规定行政借款方和贷款方根据本条款（u）项下所有应被视为现金的出售、转让或处置所收到的合计非现金对价，其合计公允市场价值（在收到此种非现金对价的适用出售、转让或处置结束时确定）不超过10,000，000美元），

（v）为遵守德国社会保障法规第IV部分（Sozialgesetzbuch IV）第7f条或德国改善职业养老金计划法案（Gesetz zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung）第4条的要求而进行的销售或处置，以及

（w）出售或处置资产（包括与该等固定资产有关的无形财产），而上述（a）至（v）条并无其他许可，但须满足每项付款条件；

条件是，如果截至任何确定日期，贷款方在从确定日期发生的月份的第一天起至确定日期止的一段时间内根据本协议允许的出售或处置（不包括根据上述（b）条允许的库存处置）单独或合计涉及全球借款基础所包括的资产的百分之七点五（7.5%）或更多，瑞士借款基础所列资产的百分之七点五（7.5%）或以上或德国借款基础所列资产的百分之七点五（7.5%）或以上（在每种情况下，以如此处置的资产的公允市场价值为基础）（“门槛金额”），则借款人应在出售或处置完成之前，导致在该期间处置的适用借款基础所列资产超过门槛金额，向代理交付更新的借款基础证书，该证书反映适用资产已从全球借款基础、瑞士借款基础或德国借款基础（如适用）中移除；此外，前提是不处置重大知识产权（或

 

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拥有重要知识产权的任何人的股权）向任何人作出的（不包括（i）全球贷款方拥有的重要知识产权或拥有重要知识产权的全球贷款方的股权向另一全球贷款方作出的，（ii）瑞士贷款方拥有的重要知识产权或拥有重要知识产权的瑞士贷款方的股权向另一瑞士贷款方作出的，以及（iii）德国贷款方拥有的重要知识产权或拥有重要知识产权的德国贷款方的股权，对另一德国贷款方）应构成许可处置，除非此类处置受到有利于代理人的非排他性、不可撤销（直至债务已全额支付）此类材料知识产权的免版税许可，以用于与代理人和贷款人根据贷款文件就抵押品行使权利和补救措施有关的用途，该许可应是代理人合理满意的。

“许可持有人”是指根据日期为1951年8月21日的特定信托契约成立的相应信托，该信托契约由John E. Barbey作出，并根据已故的John E. Barbey的遗嘱成立。

“允许负债”是指：

（a）债务方面的负债（指明的信用证债务除外），

（b）截至本协议附表4.14所列截止日期的负债，以及与该等负债有关的任何再融资负债，

（c）准许购买款项债务及与该等债务有关的任何再融资债务，

（d）与票据背书或其他存款支付项目有关的债务，

（e）债务，包括（i）在正常业务过程中发生的与担保和上诉保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、完工担保和类似义务有关的无担保担保，（ii）与许可处分有关的对买方的惯常赔偿义务产生的无担保担保，以及（iii）在正常业务过程中发生的与经营租赁有关的无担保担保，

（f）指明准许定期贷款债务，但该等债务在任何时候均须受指明定期贷款债权人间协议的规限及就该等协议而进行的再融资债务规限，

（g）在任何时候未偿还数额不超过100,000，000美元的已取得债务，

（h）在正常经营过程中根据履约、担保、法定或上诉债券而招致的债务，

（i）欠任何向任何贷款方或其任何附属公司提供财产、伤亡、法律责任或其他保险的人的债务，只要该等债务的金额不超过该等债务发生当年的未付成本的金额，且只须为递延该等保险的成本而发生，而该等债务仅在该年度内未偿还，

 

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（j）任何贷款方或其子公司为善意对冲与该贷款方或该子公司的经营相关的利率、商品或外汇风险而非出于投机目的而产生的对冲协议项下的债务，

（k）在日常经营过程中发生的与信用卡、信用卡办理服务、借记卡、储值卡、商业卡（包括所谓“采购卡”、“采购卡”或“p卡”）或现金管理服务有关的债务，

（l）任何贷款方因雇员、前雇员、前高级人员、董事或前董事（或任何配偶、前配偶或前述任何一方的遗产）就该贷款方回购或赎回已发行予该等人士的行政借款人的股权而招致的无担保债务，只要（i）没有发生违约事件，且该事件仍在继续或将由该等债务的发生所致，（ii）在任何时间所有该等未偿债务的总额不超过10,000，000美元，及（iii）该等债务在受偿权上根据代理人合理接受的条款及条件从属于该等债务，

（m）与许可收购、其他许可投资和许可处置有关的购买价格或其他类似调整构成赔偿义务或义务的债务，

（n）由在正常业务过程中订立的任何供应协议中的接受或支付义务组成的无担保债务，

（o）包括许可投资的债务，

（p）债务，包括与净额结算服务、透支保护以及金库、存管和现金管理服务产生的类似安排和相关负债有关的抵销权，包括现金池安排和管理贷款方及其子公司现金余额的相关活动、信用卡处理服务、其他信用卡和借记卡计划和/或任何自动清算所资金转账，在每种情况下，在正常业务过程中（包括但不限于任何非贷款方的子公司的任何此类债务的无担保担保），

（q）任何贷款方或其子公司因完成一项或多项许可收购而发生的欠该贷款方或其子公司的资产或股权出卖人的收益的无担保债务，

（r）代表递延补偿、遣散费、退休金（为免生疑问，包括与英国退休金保证有关）、健康和福利退休福利或与行政借款人或其任何附属公司的未来、现任或前任董事、高级职员、雇员或管理层成员在正常业务过程中产生的同等或类似安排的债务，

（s）银行或金融机构为遵守《德国部分退休法》（Altersteilzeitgesetz）第8a条或《德国社会保障法典》第IV部分（Sozialgesetzbuch IV）第7e条的要求而应贷款方的请求签发的任何银行担保、担保（B ü rgschaft）或任何其他票据下产生的债务，

 

-61-

（t）（i）非贷款方的行政借款人的所有子公司的债务和（ii）贷款方对此种债务的无担保担保，其本金总额在任何时候均不超过60,000，000美元，

（u）应计利息、原始发行折扣的增加或摊销，或实物利息的支付，在每种情况下，对否则构成许可债务的债务，

（五）次级债务，其未偿总额不超过50,000，000美元，

（w）行政借款人的无担保债务（i）截至契约下的截止日期，本金总额不超过本协议附表F-1所列的数额，以及（ii）在契约中任一契约下的截止日期后通过新的系列或票据发行而招致的无担保债务，该等债务应按与截至截止日期契约下所有未偿债务相同的条款发行（但有关金额、发行和到期日、利率以及该等票据可转换为或交换的条款除外，行政借款人的股票或其他证券，但包括行政借款人回购任何此类债务的任何义务或提出同样的要约），本金总额不超过1,500，000,000美元，减去任何特定许可定期贷款债务的未偿本金，

（x）（i）指明的信用证债务，只要根据该条款签发的所有信用证和银行担保的未提取总额加上根据该条款签发的所有信用证和银行担保的所有已提取和未偿还债务的总额不超过50,000，000美元；（ii）就信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似票据而言的其他债务，在所有情况下，就本条款（x）项下的所有金额而言，在任何时候未偿还的总额不超过75,000，000美元，

（y）非贷款方的行政借款人的子公司在任何时候根据国际信贷额度欠下的初始本金总额不超过100,000，000美元的未偿债务，

（z）行政借款人或其任何附属公司对借款人或其任何附属公司为一方的本协议所允许的任何合资企业的债务的无担保担保义务，在任何时候未偿还的总额不超过25,000，000美元，

（aa）客户垫款或按金或其他为产品或服务的收取、入金或谈判及保证而作出的背书（在每种情况下，均在正常业务过程中收取或招致），及

（bb）任何贷款方或其任何附属公司在任何时间产生的未偿还总额不超过50,000，000美元的任何其他无抵押债务。

“许可的公司间垫款”是指（i）全球贷款方向（x）任何其他全球贷款方或（y）任何次级融资贷款方提供的贷款，在本条款（i）（y）的情况下，未偿还总额在任何财政年度不超过100,000，000美元，（ii）次级融资贷款方向任何其他贷款方提供的贷款，（iii）贷款方向非贷款方提供的未偿还总额在任何财政年度不超过50,000，000美元，以及（iv）向任何贷款方或任何其他非贷款方子公司提供的非贷款方子公司，在每种情况下，受公司间从属协议约束。

 

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“许可投资”是指：

（a）现金和现金等价物投资，

（b）在正常经营过程中存放或将存放用于托收的可转让票据投资，

（c）就在正常经营过程中购买货物或服务而作出的垫款，

（d）因涉及账户债务人的破产程序或因有利于贷款方或其子公司的任何留置权被取消赎回权或强制执行而在正常经营过程中发生或因任何贷款方或其任何子公司发生的应付款项或应付任何贷款方或其任何子公司的款项而收到的投资，

（e）任何贷款方或其任何附属公司在截止日期拥有并在完美证书上向代理人披露的投资，

（f）许可债务定义允许的担保，

（g）允许的公司间垫款，

（h）为清偿或强制执行到期或欠贷款方或其子公司的债务或债权（在客户或供应商的破产程序中或在正常业务过程之外的其他情况下）或作为任何此类债务或债权的担保而获得的股权或其他证券，

（i）在正常经营过程中为保证经营租赁的履行而存入的现金，

（j）（i）向贷款方或其任何附属公司的雇员、高级人员和董事提供非现金贷款和垫款，以购买行政借款人的股权，只要此类贷款的收益全部用于购买行政借款人的此类股权，以及（ii）向贷款方或其任何附属公司的雇员和高级人员在正常业务过程中为任何其他业务目的提供的贷款和垫款，且在任何时候总额不超过5,000，000美元，

（k）许可的收购，

（l）（i）任何全球贷款方在（x）任何其他全球贷款方（对行政借款人的出资或收购其股权除外）或（y）任何次级融资贷款方（在本条款（i）（y）的情况下）以出资和收购股权的形式进行的投资，在任何财政年度的总额不超过100,000，000美元，（ii）次级融资贷款方在任何其他贷款方（对行政借款人的出资或收购其股权除外），（iii）任何财政年度内金额不超过50,000，000美元的非贷款方中的贷款方，及（iv）任何贷款方或任何其他非贷款方附属公司中的非贷款方附属公司，

（m）因订立（i）银行产品协议，或（ii）与许可债务定义（j）条所允许的义务有关的协议而产生的投资，

（n）法律规定维持最低净资本要求或适用法律另有规定的任何贷款方对该贷款方的任何附属公司的股权投资，

 

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（o）在许可收购中获得的人所持有的投资，但该等投资并非在考虑该许可收购或与该许可收购有关时作出，且在该许可收购之日已存在，

（p）由就许可处置收到的非现金对价组成的投资，只要就任何许可处置收到的非现金对价不超过就该许可处置收到的总对价的25%，

（q）根据在截止日期前已生效并已向代理人披露的合资协议进行的资本催缴（德克萨斯州有限合伙企业WCJ Cherry Lane，Ltd.的某些第二次经修订和重述的有限合伙协议除外）；

（r）只要不存在违约事件、全球现金支配期或外国现金支配期存在或将因此而产生，在构成投资、与贷款方及其子公司在正常业务过程中的现金池安排有关的转移且符合以往惯例的范围内，以及

（s）其他投资，只要满足付款条件，

但如果在任何确定日期，导致贷款方在该确定日期发生的月份的第一天至该确定日期的期间内出售或处分的投资，无论是单独或合计涉及等于或超过阈值金额的资产，则借款人应在完成导致在该期间处分的包括在适用借款基础中的资产超过阈值金额的投资之前，向代理交付更新的借款基础证书，该证书反映适用资产从全球借款基础、瑞士借款基础或德国借款基础（如适用）中移除的情况；此外，条件是，除（i）全球贷款方拥有的重要知识产权或拥有重要知识产权的全球贷款方的股权外，不得以重要知识产权（或拥有重要知识产权的任何人的股权）的形式向任何人（就（i）另一全球贷款方拥有的重要知识产权或拥有重要知识产权的全球贷款方的股权）进行投资，（二）瑞士贷款方拥有的重要知识产权或拥有重要知识产权的瑞士贷款方的股权转让给另一瑞士贷款方，以及（三）德国贷款方拥有的重要知识产权或拥有重要知识产权的德国贷款方的股权转让给另一德国贷款方）应构成许可投资，除非该投资受非排他性，此类重要知识产权的不可撤销（直至已全额支付债务）免版税许可有利于代理人，用于与代理人和贷款人根据贷款文件就抵押品行使权利和补救措施有关的用途，该许可应是代理人合理满意的。

“许可留置权”是指：

（a）为担保债务而授予代理人或为其利益而授予的留置权，

（b）对（i）逾期不超过45天或（ii）属于许可抗议对象的未缴税款、摊款或其他政府收费或征费的留置权，

（c）仅因存在并不构成本协议第8.3条规定的违约事件的判决、命令或裁决而产生的判决留置权，

 

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（d）本协议附表P-1所列的留置权；但如要符合准许留置权的资格，本协议附表P-1所述的任何该等留置权只应担保其在截止日期所担保的债务以及与此有关的任何再融资债务，

（e）经营租赁项下的出租人及许可协议项下的非排他性许可人的权益，

（f）购买固定资产上的金钱留置权或资本租赁项下出租人的权益，但以该等留置权或权益担保许可购买款项债务为限，且只要（i）该等留置权仅附加于所购买或取得的固定资产及其收益，及（ii）该等留置权仅担保为取得所购买或取得的固定资产而招致的债务或与此有关的任何再融资债务，

（g）因法律实施而产生的有利于仓库管理员、房东（为免生疑问，包括就英国不动产租赁与贷款方的任何房东订立的任何租金押金契约）、承运人、机械师、材料工、劳工或供应商的留置权，在正常经营过程中发生且与借款无关，且该留置权（i）是针对未逾期超过45天的款项或（ii）是许可抗议的标的，

（h）根据《工人赔偿法》、《失业或就业保险法》或类似立法，在所有情况下，对存款金额的质押、债券或存款及其他留置权，

（i）对为担保任何借款人及其子公司在正常业务过程中与作出或订立投标、投标或租赁有关的义务而不是与借款有关的存入款项的留置权，

（j）为担保任何借款人及其子公司就在正常业务过程中获得的担保或上诉债券的偿付义务而存入的款项的留置权，

（k）就任何不动产、地役权、路权及分区限制，而该等不动产并无实质上干扰或损害其使用或操作，

（l）在正常经营过程中对专利、商标、著作权、其他知识产权进行非独占许可，

（m）在原债务为准许再融资债务标的且置换留置权仅对原债务作担保的资产作抵押的情况下，作为准许留置权的置换，

（n）仅凭任何成文法或普通法条款或与银行留置权有关的习惯合同条款产生的留置权（包括在任何银行的一般银行条件下就在荷兰维持的存款账户产生的任何质权或抵销权，以及根据德国银行和储蓄银行的一般条款和条件（Allgemeine Gesch ä ftsbedingungen der Banken oder Sparkassen）产生的留置权）、有利于证券中介的留置权、抵销权或与存款账户、证券账户、商品交易或其他经纪账户类似的权利和补救措施，或与存款机构或证券中介机构保持的其他资金，包括与与银行建立存款关系有关的抵销权，而不是与发行债务有关，或与贷款方的集合存款或转存账户有关，以允许清偿在正常经营过程中发生的透支或类似债务，

 

-65-

（o）在许可债务定义允许的融资范围内，在正常经营过程中对为保险费融资提供担保的保险费未实现部分授予的留置权，

（p）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权，

（q）仅留置贷款方或其任何附属公司就许可收购事项的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款，

（r）任何贷款方或其子公司就获得担保的已取得债务即许可债务的许可收购承担的留置权，

（s）为遵守《德国部分退休法》（Altersteilzeitgesetz）第8a条或《德国社会保障法典》第IV部分（Sozialgesetzbuch IV）第7e条的要求而提供的任何担保或保证，

（t）在任何保留所有权、延长保留所有权（verl ä ngerter Eigentumsvorbehalt）、租购或条件、对货物具有类似效力的销售安排或安排下产生的任何担保，或在延长保留所有权安排的情况下，在正常交易过程中按供应商的标准或通常条款向任何贷款方或其任何子公司提供的此类货物的销售所产生的应收款，而不是由于任何贷款方或其任何子公司的任何违约或遗漏而产生的，

（u）根据银行和Sparkassen（Allgemeine Gesch ä ftsbedingungen der Banken und Sparkassen）的一般条款和条件或任何贷款方或其任何子公司在正常业务过程中与之保持银行关系的银行的类似一般条款和条件产生的任何留置权，

（v）任何业主的质押（VermieterPfandrecht）因根据租约的法律运作而产生有利于相关第三方业主，

（w）不能为所借款项或信用证担保债务的其他留置权，以及由此担保的债务总额不超过25000000美元的其他留置权，

（x）以现金抵押形式担保根据“许可债务”定义（x）（ii）条允许的债务的留置权，金额不超过该信用证规定金额的105%，

（y）根据“准许债务”定义（f）条允许的债务担保留置权，只要该等留置权在任何时候均受特定期限贷款债权人间协议的约束，

（z）在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权，

（aa）与任何合营企业或类似安排的股权有关的任何产权负担或限制（包括看跌期权和看涨期权安排），以确保该合营企业或根据任何合营企业或类似协议承担的义务，

 

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（bb）受托人根据根据惯常代管安排以代管方式发出的任何契约，或根据根据惯常解除、赎回或撤销条款的任何契约，在基金及帐户中持有的任何款项，及

（CC）属于合同抵销权的留置权（i）与在正常业务过程中与贷款方的供应商或服务商订立的定购单和其他协议有关，以及（ii）贷款方与信用卡发行商或信用卡处理商因费用和拒付而产生的信贷余额，在每种情况下，在正常业务过程中，

前提是，尽管有上述规定，不动产上的留置权将不构成“许可留置权”，除非该留置权是根据上述（k）或（r）条授予的。

“允许的抗议”是指任何贷款方或其任何子公司有权抗议任何留置权（担保债务的任何留置权除外）、税款（工资税或美国或加拿大联邦税收留置权标的的税款除外）或租金付款；但前提是（a）在该贷款方或其子公司的账簿和记录上建立与此种义务有关的准备金，其数额（如有）符合公认会计原则的要求，（b）任何此类抗议均由该贷款方或其子公司迅速提起并勤勉起诉，如适用，本着诚意，（c）在此种抗诉待决期间暂缓执行此种留置权。

“许可购买款项债务”是指，截至任何确定日期，在截止日期之后以及在为其全部或任何部分购置成本提供资金而购置任何固定资产时或之后20天内发生的债务（债务除外，但包括资本化的租赁债务），在任何一次未偿还的本金总额不超过25,000，000美元。

“人”是指自然人、法人团体、其他法人团体、有限责任公司、无限公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、信托、土地信托、商业信托或其他组织，不论其是否为法人实体，也不论其所属政府和机构及其政治分支机构。

“平台”具有本协议第17.9（c）节规定的含义。

“出质人”是指股权质押协议的每一实体当事人或以其他方式将其在本协议项下贷款方的股权质押给代理人，但其本身不是借款人或担保人的统称。为免生疑问，出质人并非贷款方。

“门户”具有本协议第2.3节中规定的含义。

「交割后函件」指代理人与行政借款人之间根据其条款修订并不时生效的日期为截止日期的若干函件协议。

“增持后左轮手枪放款人”具有本协议第2.14节中为此规定的含义。

“PPSA”是指《个人财产安全法》（安大略省）及其项下的条例，不时生效；有效；但如果代理人对任何抵押品的留置权的扣押、完善或优先权全部或部分受加拿大安大略省法律以外的任何司法管辖区的个人财产安全法管辖，则“PPSA”包括加拿大该其他司法管辖区的个人财产安全法（包括《魁北克民法典》，以及（如适用）根据该法律颁布的条例），就本条款有关该扣押的规定而言，完善或优先权以及与此类规定相关的定义。

 

-67-

“预增加左轮贷”具有本协议第2.14节中为此规定的含义。

“按比例份额”是指，截至任何确定日期：

（a）就贷款人提供全部或部分循环贷款的义务而言，就该贷款人就循环贷款收取利息、费用和本金的权利而言，就与循环承诺或循环贷款有关的所有其他计算和其他事项而言，通过将（i）该贷款人的循环贷款风险除以（ii）所有贷款人的循环贷款风险总额而获得的百分比，

（b）关于贷款人参与信用证的义务、关于该贷款人偿还开证银行的义务、关于该贷款人收取信用证费用付款的权利，以及关于与信用证有关的所有其他计算和其他事项，通过（i）该贷款人的循环贷款风险除以（ii）所有贷款人的循环贷款风险总额而获得的百分比；但如果所有循环贷款已全额偿还且所有循环承诺均已终止，但信用证仍未偿还，本条款下的按比例份额应为除以（a）该贷款人的信用证风险敞口、除以（b）所有贷款人的信用证风险敞口所获得的百分比，以及

（c）就所有其他事项及就某一特定贷款人的所有其他事项（包括根据本协议第15.7条产生的赔偿义务），除以（i）该贷款人的循环贷款风险，再除以（ii）所有贷款人的循环贷款风险总额所得百分比，在任何情况下，适用的百分比可通过根据第13.1条允许的转让加以调整；但如果所有贷款均已全额偿还且所有承诺均已终止，本条款下的按比例份额应为除以（a）该贷款人的信用证风险敞口，再除以（b）所有贷款人的信用证风险敞口所得的百分比。

“预测”是指借款人的预测（a）资产负债表、（b）损益表和（c）现金流量表，所有这些都是根据与借款人历史财务报表一致的基础编制的，连同支持细节和基本假设的陈述。

“保护性垫款”具有本协议第2.3（d）（i）节规定的含义。

“公共贷款人”具有本协议第17.9（c）节规定的含义。

“QFC”具有12 U.S.C. § 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信用支持”具有本协议第17.16节对其规定的含义。

“合格股权”是指并指由行政借款人（而不是由其一家或多家子公司）发行的任何不属于不合格股权的股权。

 

-68-

“利率确定日期”是指：

（a）就定期SOFR而言，（i）就任何计息期的定期SOFR利率贷款进行的任何计算，以该计息期首日之前的两（2）个基准利率营业日为准，或（ii）就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，以该日前的两（2）个基准利率营业日为准；

（b）就定期CORRA而言，（i）就任何计息期的定期CORRA利率贷款进行的任何计算，为该计息期第一天之前的两（2）个基准利率营业日的日期，或（ii）就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，为该日期之前的两（2）个基准利率营业日的日期；和

（c）就任何RFR费率日的任何每日简单RFR而言，（i）如该RFR费率日为基准费率营业日，则该RFR费率日或（ii）如该RFR费率日并非基准费率营业日，则为紧接该RFR费率日之前的基准费率营业日；

（d）就任何由欧元同业拆息组成的利息期的任何银行同业拆息而言，该日为该利息期首日前两（2）个基准利率营业日；及

（e）就构成每日重置欧元同业拆借利率的任何一天的任何每日重置银行同业拆借利率而言，在该日前两（2）个基准利率营业日；

或在上述（a）至（e）中的任何情况下，由代理人确定的一般由该银行间市场的市场惯例视为利率定盘日的其他日期；但如该市场惯例对代理人而言在行政上不可行，则由代理人另有合理确定的其他日期。

“不动产”是指任何贷款方或其子公司之一现在拥有或以后获得的不动产的任何财产或权益及其改进。

“应收款项准备金”是指，在任何确定日期，代理人认为必要或适当的准备金，在其许可的自由裁量权范围内，并在符合第2.1（e）节的规定下，就合格信用卡应收款项和合格批发应收款项建立和维持（包括房东对账簿和记录位置的准备金以及对回扣、折扣、保修索赔、礼品卡、忠诚度计划和退货的准备金）。

“记录”是指刻在有形介质上或存储在电子或其他介质中并以可感知形式检索的信息。

“参考期”具有EBITDA定义中阐述的含义。

“再融资负债”是指再融资、展期或债务展期，只要：

（a）该等再融资、续期或展期不会导致如此再融资、续期或展期的债务的原始本金金额增加，但就其所支付的溢价金额以及与此相关的费用和开支以及与此相关的无资金承诺金额除外，

（b）此类再融资、展期或展期不会导致如此再融资、展期或展期的债务的最终规定期限或平均加权期限（以再融资、展期或展期衡量）缩短，也不会按照整体上被认为或将被合理预期将对贷款人利益产生重大不利影响的条款或条件，

 

-69-

（c）如果再融资、展期或展期的债务在受偿权上从属于债务，则再融资、展期或展期的条款和条件必须包括至少与适用于再融资、展期或展期债务的条款和条件一样对贷款人集团有利的从属条款和条件，

（d）再融资、续期或延展的债务不追索任何因债务而负有法律责任的人，但就再融资、续期或延展的债务而负有法律责任的人除外，

（e）被再融资、展期或展期的债务为无担保的，该再融资、展期或展期应为无担保的，且

（f）如果再融资、展期或展期的债务有担保（i）此类再融资、展期或展期应以与所担保的此类再融资、展期或展期债务基本相同或更少的抵押品作为担保，其条款不低于对代理人或贷款人集团有利的条款，以及（ii）为此类再融资、展期或展期提供担保的留置权的优先权不得高于为此类债务提供担保的再融资、展期或展期的留置权。

“注册”具有本协议第13.1（h）节规定的含义。

“注册会计师事务所”具有《证券法》规定的含义，应独立于《证券法》规定的行政借款人及其子公司。

“相关基金”是指从事进行、购买、持有或投资于银行贷款和正常过程中的类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理、建议或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理的任何人（自然人除外）。

“相关政府机构”是指（a）就以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，理事会或纽约联邦储备银行，或由理事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（b）就以任何替代货币计价或以任何替代货币计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言的基准替换，（i）以该等债务、利息、费用、佣金或其他金额计价或就其计算的货币的中央银行，或负责监督（a）该等基准更换或（b）该等基准更换的管理人或（ii）由（a）该中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，以该等债务、利息、费用、佣金或其他金额计价或就其计算的货币，（b）负责监督（1）该等基准更换或（2）该等基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组该等中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“补救行动”是指任何贷款方为（a）清理、清除、补救、遏制、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的有害物质，（b）防止或尽量减少有害物质的释放或威胁释放，使其不迁移或危及或威胁危害公共健康或福利或室内或室外环境，（c）恢复或回收自然资源或环境，（d）进行任何补救前研究、调查或补救后运营和维护活动，或（e）就环境法规定的危险材料采取任何其他行动。

 

-70-

“替代贷款人”具有本协议第2.13（b）节中为此规定的含义。

“报告”具有本协议第15.16节为其指定的含义。

“规定贷款人”是指，在任何时候，拥有或持有所有贷款人循环贷款风险敞口总和的50%以上的贷款人；但（i）任何违约贷款人的循环贷款风险敞口在确定规定贷款人时应不予考虑，以及（ii）在任何时候存在两个或两个以上的贷款人（彼此不关联或违约贷款人），“规定贷款人”必须包括至少两个贷款人（彼此不关联）。

“准备金”是指，在任何确定日期，（a）库存准备金、应收账款准备金、银行产品准备金、汇率准备金、稀释准备金、债务到期准备金、加拿大优先应付账款准备金、英国优先应付账款准备金，以及（b）代理人在其允许的酌处权范围内并在符合第2.1（e）节的情况下认为有必要或适当建立和维持的其他准备金，包括与（i）任何贷款方或其子公司根据本协议的任何部分或任何其他贷款文件需要支付的款项（如税款、评估、保险费，或在租赁资产的情况下，租金或根据此类租约应付的其他款项），并且未能支付，（ii）任何贷款方或其子公司在任何抵押品（许可留置权除外）上的留置权或信托担保的范围内欠任何人的款项，该留置权或信托在代理人的许可酌处权下可能具有优先于或与代理人的留置权（例如有利于房东、仓库管理员、承运人、机械师、材料工人、劳工或供应商的留置权或信托，或从价、消费税、销售的留置权或信托，或根据适用法律给予优先权的其他税）在担保品的此类项目中以及在每种情况下，与全球借款基础、瑞士借款基础或德国借款基础有关，（iii）妨碍代理人在担保品上变现的能力，（iv）债权和负债（包括根据德国《破产法》第171条应付给破产管理人的任何费用），代理人确定在担保品上变现时需要满足，（v）标准、事件、条件，对全球借款基础、瑞士借款基础或德国借款基础的任何组成部分或任何贷款方的资产、业务、财务业绩或财务状况产生不利影响的或有事项或风险，或（vi）随后存在违约事件；但在截止日期之后，代理人应向行政借款人提供至少三（3）个工作日的事先书面通知（全球现金支配期或外国现金支配期期间除外，在这种情况下不需要通知）准备金的任何调整；前提是，如在该通知送达后，行政借款人通知代理人其希望讨论其中所述准备金，则该代理人将与行政借款人讨论该准备金，但本但书中的任何内容均不得责成代理人消除、减少或延迟任何该等准备金。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“限制性支付”是指（a）就贷款方发行的股权（包括与涉及贷款方的任何合并或合并有关的任何付款）或以其身份向贷款方发行的股权的直接或间接持有人（贷款方发行的合格股权中应付的股息或分配除外）直接或间接宣布或支付任何股息或作出任何其他付款或分配，或（b）任何购买、赎回、作出任何偿债基金或类似付款，或其他有价值的收购或报废（包括与涉及贷款方的任何合并或合并有关）贷款方发行的任何股权，或（c）任何支付款项以报废或获得交出任何未偿还的认股权证、期权或其他权利以收购贷款方现在或以后未偿还的股权。

 

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“零售库存预支率”是指90.0%，或者，仅在一个季节性预支率期间，为92.5%。

“重估日期”是指（a）就任何贷款而言，以下每一项：（i）以替代货币计值的基准利率贷款的借款的每个日期，（ii）根据本协议条款以替代货币计值的基准利率贷款的每个延续日期，以及（iii）代理人应确定或要求的贷款人应要求的额外日期（据了解，这种频率通常是每天一次，但可能是代理人应确定的或多或少的频率）和（b）就任何信用证而言，以下各项：（i）以替代货币计值的信用证的每个签发、修订或延期日期，（ii）适用的开证银行根据以替代货币计值的任何信用证进行任何付款的每个日期，（iii）就所有以替代货币计值的现有信用证而言，截止日期，（iv）代理人或适用的开证行应确定的额外日期或要求的贷款人应要求的额外日期（有一项理解，这种频率通常是每日一次，但可能是代理人应确定的或多或少的频率）。

“循环承诺”是指，就每个循环贷款人而言，其循环承诺，以及就所有循环贷款人而言，其循环承诺，在每种情况下，这些美元金额在本协议附表C-1的适用标题下或在该循环贷款人根据本协议成为循环贷款人所依据的转让和接受或增加合并中列于该循环贷款人的名称旁边，因为这些金额可能会根据根据本协议第13.1节的规定作出的转让而不时减少或增加，因此，这些数额可以减去根据本协议第2.4（c）节作出的左轮手枪承诺的削减数额。

“循环使用”是指，截至任何确定日期，（a）未偿还循环贷款金额（包括周转贷款和保护性垫款）加上（b）信用证使用金额之和。

“循环贷款人”是指存在循环贷款风险敞口或信用证风险敞口的贷款人。

“循环贷款风险敞口”是指，就任何循环贷款人而言，截至（a）在终止循环承诺之前的任何确定日期，该贷款人的循环承诺金额，以及（b）在终止循环承诺之后，该贷款人的循环贷款的未偿还本金总额。

“循环贷款”是指全球循环贷款、瑞士循环贷款和德国循环贷款的统称。

“标普”具有国内现金等价物定义中为此规定的含义。

“受制裁实体”是指（a）一个国家或领土或一个国家或领土的政府，（b）一个国家或领土的政府机构，（c）一个国家或领土或其政府直接或间接控制的组织，或（d）一个居住在或确定居住在一个国家或领土的人，在（a）至（d）条款的每一情况下，该条款都是全国或全领土全面制裁的目标，包括OFAC管理和执行的任何国家制裁计划的目标。

 

-72-

“受制裁人员”是指，在任何时候，在每种情况下，只要制裁禁止与该人员进行交易，（a）OFAC维持的特别指定国民和被封锁人员名单上的任何人员、OFAC的综合非SDN名单或任何政府当局维持的任何其他与制裁相关的名单，（b）在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人员，（c）任何加拿大被封锁人员，（d）香港金融管理局，（e）任何直接或间接由上述（a）至（d）条所述任何该等人士或人士或代表其行事的人士直接或间接拥有或控制（个别或合计）百分之五十或以上的人士，或（f）否则为制裁对象的人士。

“制裁”分别指单独和集体实施的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运反恐法律和其他制裁法律、法规或禁运，包括由以下人员不时实施、管理或执行的法律、法规或禁运：（a）美利坚合众国，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部管理的法律、法规或禁运，或通过任何现有或未来的行政命令，（b）联合国安全理事会，（c）欧盟或任何欧盟成员国，（d）英国国王陛下的财政部，（e）加拿大联邦政府、（f）香港金融管理局或（g）对贷款人集团的任何成员、任何质押人、任何贷款方或其各自的任何附属公司或附属公司具有司法管辖权的任何其他政府当局。

“SARON”是指与SARON管理员管理的瑞士隔夜平均利率相等的利率。

“SARON Administrator”是指SIX Swiss Exchange AG（或瑞士隔夜平均利率的任何继任管理人）。

“SARON管理员网站”是指SIX Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理员不时确定的瑞士隔夜平均利率的任何后续来源。

“SARON Rate Margin”具有适用保证金定义中为此规定的含义。

“苏格兰安全协议”是指由在苏格兰注册成立的英国贷款方为代理人签署的每份苏格兰安全协议。

“苏格兰股份担保协议”是指由在苏格兰注册成立的英国贷款方的母公司为代理人签署的每份苏格兰股份担保协议。

“季节性预付率期”是指行政借款人在提前三（3）个月向代理人发出书面通知后选出的每个会计年度连续三（3）个月期间（不包括自2025会计年度开始至最迟于2026年3月31日结束的季节性预付率期，可由行政借款人提前60天向代理人发出书面通知后选出）；但每个季节性预付率期之间至少应有连续三（3）个会计月份。

“SEC”是指美国证券交易委员会及其任何继任者。

 

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“证券账户”是指证券账户（该术语在《守则》、STA或任何其他适用的外国法规或法律（如适用）中定义）。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》，以及任何后续法规。

“结算”具有本协议第2.3（e）（i）节中规定的含义。

“结算日”具有本协议第2.3（e）（i）节中规定的含义。

“SOFR”是指，与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“偿付能力”是指，就截至任何确定日期的任何人而言，（a）按公允估值，该人的债务（包括或有负债）的总和少于该人的全部资产，（b）该人没有从事或即将从事该人的剩余资产相对于该业务或交易而言不合理地小额的业务或交易，或其留在该人手中的财产是不合理的小额资本，（c）该人没有发生也不打算发生，或合理地认为其将产生超出其支付能力的债务到期时（无论是在到期时还是其他情况下），（d）该人“有偿付能力”或不“资不抵债”，或“资不抵债的人”，在适用法律（包括但不限于BIA）所赋予的这些条款和类似条款的含义内适用，与欺诈性转让和转让有关，以及（e）就任何在英格兰和威尔士或苏格兰注册成立的人而言，（i）该公司没有能力也不承认其无力支付到期债务，（ii）其未被视为或未被宣布无法根据适用法律支付其债务，（iii）其未暂停或威胁暂停支付其任何债务，或（iv）由于实际或预期的财务困难，其未与其债权人展开谈判，以期对其债务进行一般重新安排。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。

“SONIA”是指与SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。

“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“SONIA Rate Margin”具有适用保证金定义中为此规定的含义。

 

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「特定账户债务人」指《函证协议》附表二所列的账户债务人，该等债务人可根据本协议的条款不时修订。

“特定实体”指VF Investments Holding，VF Transglobal GmbH，一家根据瑞士法律注册成立的有限责任公司，注册地址为Obergrundstrasse 61,6003 Luzern，Switzerland，并在卢塞恩州商业登记处注册，编号为CHE-394.252.220，VF International Holding GmbH，一家根据瑞士法律注册成立的有限责任公司，注册地址为Obergrundstrasse 61,6003 Luzern，Switzerland，并在卢塞恩州商业登记处注册，编号为CHE-356.984.612，TBL Licensing LLC，一家特拉华州有限责任公司，VF Sagebrush Enterprises，LLC，一家特拉华州有限责任公司，Williamson-Dickie Europe Holdings Ltd.，一家英国私人有限公司，Williamson-Dickie APAC Holding Company Limited，一家香港私人有限公司，Williamson-Dickie Europe Limited，一家英国私人有限公司，TBL Investment Holdings GmbH，一家根据瑞士法律注册成立的有限责任公司，注册地址为Obergrundstrasse 61,6003 Luzern，Switzerland，并在卢泽恩州商业登记处登记，编号为CHE-322.291.882，VF Singapore Overseas Services Pte Ltd，一家新加坡私人有限公司，VF CH Holdings GmbH，一家根据瑞士法律注册成立的有限责任公司，注册地址为Obergrundstrasse 61，6003 Luzern，Switzerland and registered in the Canton of Luzern under NO.CHE-232.978.247，VF Brands Taiwan Ltd.，a Taiwan private limited company，VF Apollo Singapore Pte Ltd.，a Singapore private limited company，WorldJeans Company VF Asia Limited & Partners，a Egypt limited partnership。

“特定违约事件”是指第8.1、8.2节（但仅限于本协议附表5.2（a）条、第5.16节和第7节）、第8.4、8.5或8.7节（但仅限于在任何借款基础证书中作出的重大陈述）中所述的任何违约事件。

“特定信用证融资”是指由VF Europe BV和/或其某些关联公司与ING Belgium NV/SA（经本协议允许的不时修订、重述、补充或以其他方式修改）于2017年8月17日提供的银行担保的某些融资；但是，如果发行人在任何时候要求根据该融资进行现金抵押，而该现金抵押不是根据贷款文件授予的抵押品，则该融资将不再被视为本协议项下的特定信用证融资。

“特定信用证义务”是指任何贷款方在任何特定信用证融资项下就根据其签发的信用证和银行保函承担的所有义务和责任。为免生疑问，任何指明的信用证债务均不得以现金抵押（或以任何方式以其他方式抵押），除非该等现金抵押根据本协议构成本协议项下的抵押。所有指定的信用证义务均为全球借款人的义务。

“特定许可定期贷款债务”是指在截止日期后，由第三方在代理人许可的酌情权下可接受的单一信贷额度中向借款人提供的定期贷款债务，只要：

（a）该等债项的条款及条件由代理人以其合理酌情决定权以书面批准（包括但不限于就根据该等条款须支付的本金及利息）；

（b）在发生该等债务时或在紧接其生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

 

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（c）该等债项的本金额不得超过1,500，000,000美元，以减（i）在发生该等债项后作出的任何偿还（有一项谅解，即任何该等偿还必须根据指明定期贷款中间债权人协议获准）及（ii）根据“准许债务”定义的（w）（ii）条而未偿还的任何款项；

（d）该等债务的预定到期日不早于到期日后九十（90）天；

（e）该等债务的持有人（或代表该等持有人行事的代理人）、代理人及贷款方应已订立债权人间协议，其形式和实质均为代理人可合理酌情所接受（因为该等协议可根据本协议及其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即“指定定期贷款债权人间协议”）；

（f）（i）此类债务只能由构成抵押品的资产作担保（但不能以不构成抵押品的任何资产作担保），以及（ii）此类担保权益（a）可能仅就构成非营运资本资产的资产而言优先于有利于代理人的留置权，以及（b）否则应从属于有利于担保债务的代理人的留置权，包括但不限于就有资格列入全球借款基础、瑞士借款基础或德国借款基础的类型的资产而言；和

（g）除非该人是本协议项下的贷款方，否则任何人不得成为该债务的债务人。

“特定国家”是指（a）加拿大、（b）英国、（c）比利时、（d）荷兰、（e）瑞士和（f）德国中的任何一个国家。

“特定期限贷款债权人间协议”具有“特定许可定期贷款债务”定义中规定的含义。

“即期汇率”是指对于一种货币，在任何相关确定日，由代理或开证行（如适用）确定的汇率，作为该确定日通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该货币的即期汇率（据了解，该确定通常在伦敦时间下午1：30左右进行，但确定时间可能会根据当前系统配置不时调整）；但前提是代理或开证行（如适用），可向代理指定的其他金融机构或发行银行（视情况而定）取得该即期汇率，但截至确定之日尚未取得该等货币的即期买入汇率。

“STA”是指《2006年证券转让法》（安大略省），或不时修订的其他适用的加拿大司法管辖区，以及以之取代的任何立法及其任何修订。

“标准信用证惯例”是指，就开证银行而言，在开证银行签发适用信用证所在城市适用的任何国内或国外法律或信用证惯例，或就其分支机构或代理机构而言，在其已告知、确认或协商该信用证所在城市适用的此类法律和惯例（视具体情况而定），（a）在特定城市定期签发信用证的银行的哪些信用证惯例，（b）适用的信用证中选择的ISP、UCP或URDG规定或允许哪些法律或信用证做法。

 

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“规定的到期日”是指2030年8月26日。

“英镑”或“英镑”是指英镑或英国的任何后续货币。

“店铺”是指任何贷款方经营或将经营的任何零售店铺（可能包括任何不动产、固定装置、设备、库存和其他与之相关的财产）。

“次级融资贷款方”是指瑞士贷款方、瑞士债务担保人和德国贷款方。

“次级债务”是指任何贷款方或其子公司不时发生的任何债务，该债务在受款权上从属于债务，并受从属协议的约束，或包含代理合理接受的从属条款和条件。

个人的“子公司”是指公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或该人直接或间接拥有或控制股权的其他实体，拥有选举该公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他实体的董事会多数席位的普通投票权。

“绝对多数贷款人”是指，在任何时候，拥有或持有所有循环贷款人的总循环贷款风险敞口的662/3%以上的循环贷款人；但（i）任何违约贷款人的循环贷款风险敞口在确定绝对多数贷款人时应不予考虑，以及（ii）在任何时候存在两个或更多的循环贷款人（彼此之间不关联），“绝对多数贷款人”必须包括至少两个循环贷款人（彼此之间不关联或违约贷款人）。

“支持的QFC”具有本协议第17.16节中为此规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换义务”就任何贷款方而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

 

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“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他随时可用的报价确定。

“周转贷款人”是指富国银行银行、National Association（London Branch）（或其关联公司）、富国银行银行、National Association、富国银行 Capital Finance Corporation Canada或应借款人的请求并经代理人同意，由该贷款人全权酌情决定成为本协议第2.3（b）节规定的周转贷款人的任何其他贷款人。

“周转贷款”具有本协议第2.3（b）节规定的含义。

“周转贷款风险敞口”是指，截至任何贷款人的任何确定日期，该贷款人在该日期的周转贷款的按比例份额。

“瑞士账户质押协议”统称为（i）瑞士法律管辖的VF International SAGL作为质押人、作为担保代理人的代理人和质权人以及由担保代理人为所有目的所代表的担保方就所有银行账户的质押（如本文未另有定义，则为其中定义的术语）和（ii）瑞士法律管辖的North Face SAGL作为质押人及其之间的账户质押协议，作为证券代理人和质权人的代理人以及证券代理人为所有目的所代表的有担保方就所有银行账户的质押（如未在此另有定义，则为其中定义的术语）。

“瑞士转让协议”统称（i）瑞士法律管辖的VF International SAGL作为转让人与作为担保代理人以自己的名义行事但作为担保当事人账户的受托人的代理人之间关于为担保目的转让某些债权和应收款的转让协议（Sicherungszession）（其中定义的术语如果此处未另有定义）和（ii）瑞士法律管辖作为转让人的North Face SAGL和作为担保代理人以其自己的名义行事但作为担保当事人账户的受托人的代理人之间关于为担保目的转让某些债权和应收款（Sicherungszession）（如果此处未另有定义，则为其中定义的术语）的转让协议。

“瑞士借款人”是指根据第5.11节作为瑞士借款人加入本协议的行政借款人的合称、VF International SAGL（CHE-111.650.898）和North Face SAGL（CHE-115.863.683）以及任何其他子公司。

“Swiss Borrowing Availability”具有本协议第2.1（b）（i）节中规定的含义。

“瑞士借款基础”是指，截至任何确定日期，以下情况的结果：

（a）瑞士借款人的合资格批发应收款项的票面金额乘以85.0%；

加

（b）位于瑞士借款人在英国的商店地点的合格存货的价值（按成本计算）（可根据适用于此类类别的净有序清算价值百分比确定此类合格存货的不同类别）在该时间乘以90.0%乘以最近一次可接受的存货评估中确定的净有序清算价值百分比；

加

 

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（c）位于位于荷兰、比利时和英国的瑞士借款人分销中心的合格存货的价值（按成本计算）（可根据适用于此类类别的净有序清算价值百分比确定此类合格存货的不同类别）在该时间乘以85.0%乘以最近一次可接受的存货评估中确定的净有序清算价值百分比；

加

（d）瑞士借款人的合格在途库存（可根据适用于此类类别的净有序清算价值百分比确定不同类别的合格在途库存）在该时间的价值（按成本计算）乘以85.0%乘以最近一次可接受的库存评估中确定的净有序清算价值百分比；前提是，本（d）条（生效在途库存预付率后）产生的可用量合计不得超过上述（b）和（c）条及本（d）条产生的所有可用量合计的百分之十五（15.0%）；

减

（e）代理人根据本协议第2.1（e）条不时设立的所有储备金（如有的话）的总额。

“瑞士借款额度上限”是指，在任何确定日期，（a）等于外国分限额的金额减去德国左轮手枪使用量，以及（b）瑞士借款基数中的较小者。

“瑞士超额可用性”是指（a）瑞士额度上限减去（b）（x）为当时未偿付的瑞士借款人的利益而发放的瑞士循环贷款和信用证的总和加上（y）为当时未偿付的德国借款人的利益而发放的德国循环贷款和信用证的总和。

“瑞士联邦税务管理局”是指《瑞士预扣税法》第34条所指的瑞士联邦税务管理局。

“瑞士法郎”或“瑞郎”是指瑞士的法定货币。

“瑞士指引”是指瑞士联邦税务局发布的以下指引（每一项均为不时生效的任何法律、雕像、法令、法院判决、条例或类似规定所发布、修订或取代或取代、取代和推翻的指引）：

（a）与1986年9月银行间贷款有关的指引S-02.123（Merkblatt Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，deren Gl ä ubiger Banken sind（Interbankguthaben）vom September 1986）；

（b）关于1999年4月货币市场工具和账面债权的准则S-02.130.1（Merkblatt vom 1999年4月betreffend Geldmarktpapiere und Buchforderungen inl ä ndischer Schuldner）；

（c）有关债券及衍生工具的2017年10月第15号通函（1-015-DVS-2017）（Kreisschreiben Nr. 15 vom October 2017 betreffend obligationen und derivative finanzinstrumente als gegenstand der direkten bundessteuer，der verrechnungssteuer sowie der Stempelabgaben）；

 

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（d）有关存款的2011年7月第34号通函（1.034-V-2011）（Kreisschreiben Nr. 34 vom juli 2011 betreffend kundenguthaben）；

（e）瑞士联邦税务局于2019年2月5日就集团内的瑞士预扣税发表的实务说明010-DVS-2019（Mitteilung-010-DVS-2019-d vom 5。2019年2月-Verrechnungssteuer：Guthaben im Konzern）；

（f）2019年7月24日关于银团信贷便利的第46号通函（Kreisschreiben NR. 46“Steuerliche Behandlung von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln und Unterbeteiligungen”vom 24。JULI 2019）；及

（g）有关债券的2019年7月25日第47号通函（Kreisschreiben NR. 47“Obligationen”vom 25。JULI 2019）。

“瑞士破产事件”是指与任何瑞士贷款方有关的以下任何一项或多项：

（a）无法或书面承认无力偿付到期债务或以其他方式偿付债务，或书面承认无力偿债（zahlungsunf ä hig）；

（b）根据《瑞士义务法典》第725b条，它过度负债（ü berschuldet），其董事会有义务根据《瑞士义务法典》第725b条通知主管破产法院，除非根据《瑞士义务法典》第725b条第4款不需要法院通知；

（c）暂停支付瑞士《关于债务执行和破产的联邦法律》（Bundesgesetz ü ber Schuldbetreibung und Konkurs）第190条第（1）款第（1）款所指的任何债务；或者

（d）由于实际或预期的财务困难，开始与其一名或多名债权人进行谈判，以期重新安排其任何债务，或根据瑞士《关于债务执行和破产法》（Bundesgesetz ü ber Schuldbetreibung und Konkurs）第191条第（1）款，提出因无力偿债而启动破产程序的申请（Zahlungsunf ä higkeit）。

“瑞士知识产权质押协议”系指瑞士法律管辖的VF International SAGL作为质权人、作为担保代理人的代理人和作为质权人的有担保方之间的质押协议，由担保代理人为所有目的直接代表质权人的所有知识产权和相关资产的质押（如本文未另有定义，则为其中定义的术语）。

“瑞士额度上限”是指，在任何确定日期，（a）外国次级限额和（b）（x）瑞士借款基数和（y）德国额度上限之和中的较低者。

“瑞士贷款账户”具有本协议第2.9节为此规定的含义。

“瑞士贷款方”统称为瑞士借款人和组织在位于瑞士境内的法域内的担保人；但条件是，任何特定实体都不应是瑞士贷款方。

“瑞士非银行规则”是指瑞士十大非银行规则和瑞士二十大非银行规则中的任何一条。

 

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“瑞士不合格银行”是指任何不符合瑞士合格银行资格的人。

“瑞士债务担保人”是指荷兰贷款方和比利时贷款方的合称。

“瑞士合格银行”是指根据其注册成立的司法管辖区内有效的银行法或金融机构的分支机构获得银行许可的以其自身账户行事的金融机构，该金融机构根据该分支机构所在司法管辖区内有效的银行法获得银行许可，并在每种情况下以行使真正的银行活动为主要目的，拥有自己的银行人员、场所、通信设备和决策权限，均符合瑞士准则或适用立法或解释性说明，涉及当时有效的相同问题。

“瑞士配额质押协议”是指瑞士法律管辖的配额质押协议，VF Holding SAGL作为质押人、代理作为担保代理人和担保方作为质权人之间的每一项协议，均由担保代理人就VF International SAGL的所有配额质押和North Face SAGL的所有配额质押直接为其所有目的进行代理。

“Swiss Revolver Usage”是指，截至任何确定日期，（a）未偿还的瑞士循环贷款金额（包括向任何瑞士借款人提供的周转贷款和保护性预付款），加上（b）为任何瑞士借款人的利益签发的信用证使用金额之和。

“瑞士循环贷款”具有本协议第2.1（b）节为此规定的含义。

“瑞士证券质押协议”指瑞士法律管辖的证券质押协议，由North Face SAGL作为质押人、代理人作为担保代理人、有担保方作为质权人、由担保代理人为其所有目的直接代表以及开户银行之间订立。

“瑞士担保文件”是指瑞士配额质押协议、瑞士账户质押协议、瑞士转让协议、瑞士知识产权质押协议、瑞士证券质押协议以及任何其他旨在产生受瑞士法律管辖的留置权的贷款文件。

“Swiss Swing Loan Sublimit”是指金额等于20,000，000美元。

“瑞士十条非银行规则”是指本协议项下瑞士借款人作为瑞士非合格银行的债权人或被视为债权人的总数（在瑞士指南的含义内）在任何时候不得超过10个的规则，所有这些都符合瑞士指南或涉及当时有效的相同问题的适用立法或解释性说明。

“瑞士二十大非银行规则”是指，在与被归类为债券（Kassenobligation）相关的所有未偿债务（包括根据本协议产生的债务、集团内贷款（如果以及在集团内贷款不根据瑞士联邦委员会2010年6月18日修订《瑞士联邦预扣税条例》和《瑞士联邦预扣印花税条例》的条例豁免的范围内）下，除瑞士合格银行外，每个瑞士贷款方的债权人总数，自2010年8月1日起生效，设施和/或私募）由该瑞士贷款方作出或被视为作出的任何时候不得超过20项，所有这些都是根据瑞士指南或涉及当时有效的相同问题的适用立法或解释性说明作出的。

 

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“瑞士预扣税”是指根据《瑞士预扣税法》征收的任何税款。

“瑞士预扣税法”是指1965年10月13日的瑞士联邦预扣税法（Bundesgesetz vom 13。Oktober 1965 ü ber die Verrechnungssteuer），经不时修订和重述。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“税务受偿人”具有本协议第16.1节为此规定的含义。

“Tax Lender”具有本协议第14.2（a）节中规定的含义。

“税”是指任何政府当局现在或以后征收的任何税款、征税、征收关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、费用、评估或其他费用，以及与此相关的所有利息、罚款或类似责任。

“CORRA一词”的意思是，

（a）就定期CORRA利率贷款进行的任何计算，相当于适用利率确定日期的适用利息期的期限CORRA参考利率，因为该利率由期限CORRA管理人公布；但条件是，如果截至任何利率确定日期的多伦多时间下午5：00，期限CORRA管理人尚未公布适用期限的期限CORRA参考利率，并且期限CORRA参考利率的基准更换日期尚未发生，则CORRA Term将是CORRA Term Administrator在前一个基准利率营业日公布的此类期限的CORRA参考利率，而该期限的此类期限的CORRA参考利率是由CORRA Term Administrator公布的，只要该前一个基准利率营业日不超过该利率确定日期前三（3）个基准利率营业日，并且

（b）就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，在适用的利率确定日期的期限为一个月的期限CORRA参考利率，因为该利率由期限CORRA管理人公布；但条件是，如果截至任何利率确定日期的多伦多时间下午5：00，期限CORRA管理人尚未公布适用期限的期限CORRA参考利率，并且期限CORRA参考利率的基准更换日期尚未发生，则CORRA Term将是CORRA Term Administrator在前一个基准利率营业日发布的此类期限的CORRA参考利率，而该期限的此类期限的CORRA参考利率由CORRA Term Administrator发布，只要该前一个基准利率营业日不超过该利率确定日期前三（3）个基准利率营业日。

 

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“定期CORRA调整”是指，就基本利率贷款或定期CORRA利率贷款进行的任何计算而言，就此类贷款的适用类型和（如适用）其利息期而言，如下所述的年利率百分比：

基准利率贷款：

 

     0.29547 %

定期CORRA利率贷款：

 

利息期

    百分比  

一个月

      0.29547 %

三个月

      0.32138 %

“Term CORRA Administrator”是指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.（“CanDeal”），或者在Agent的合理酌情权下，TSX Inc.或TSX Inc.的关联公司作为由CanDeal管理的CanDeal/TMX Term CORRA基准的发布来源（或由Agent合理酌情权选择的Term CORRA参考利率的继任管理人）。

“定期CORRA利率贷款”是指按参考调整后的定期CORRA确定的利率计息的贷款（根据加拿大基准利率定义的（b）条除外）。

“术语CORRA利率保证金”具有适用保证金定义中为此规定的含义。

“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。

“期限利率”是指（如适用）期限SOFR、调整后期限CORRA或适用的银行间同业拆借利率，视上下文需要而定。

“定期利率截止日期”具有本协议第2.12（b）（i）节中规定的含义。

“定期利率贷款”是指定期SOFR利率贷款、定期CORRA利率贷款或银行间同业拆借利率贷款，视上下文需要而定。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就定期SOFR利率贷款进行的任何计算，相当于适用利率厘定日期的适用利息期的期限SOFR参考利率，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但条件是，如截至任何利率厘定日期下午5时，适用期限SOFR参考利率尚未由定期SOFR管理人公布，且就定期SOFR参考利率而言的基准更换日期并未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个基准利率营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的该期限SOFR参考利率是由任期SOFR管理人公布的，只要该前一个基准利率营业日在该利率确定日期前不超过三（3）个基准利率营业日，且

 

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（b）就任何一天的基本利率贷款进行的任何计算，适用利率厘定日期为期一个月的定期SOFR参考利率，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但条件是，如截至任何利率厘定日期下午5时，适用期限的定期SOFR参考利率尚未由定期SOFR管理人公布，且有关定期SOFR参考利率的基准更换日期并未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个基准利率营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的该期限SOFR参考利率是由任期SOFR管理人公布的，只要该前一个基准利率营业日不超过该利率确定日期前三（3）个基准利率营业日；

此外，如果按上述规定确定的Term SOFR（包括根据上述（a）条或（b）条的但书）永远低于下限，则Term SOFR应被视为下限。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由Agent以合理酌情权选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR利率贷款”是指按参考定期SOFR确定的利率计息的贷款（根据美国基准利率定义的（c）条款除外）。

术语SOFR Rate Margin”具有适用保证金定义中为此规定的含义。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“商标安全协议”具有美国安全协议（或加拿大安全协议，如适用）中为此规定的含义。

“类”，在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款，或包含此类借款的贷款是否为基准利率贷款、每日简单RFR贷款、每日重置定期利率贷款或定期利率贷款。

“UCP”是指，就任何信用证而言，《跟单信用证统一惯例与惯例2007修订版》、《国际商会出版物第600号》及其任何被开证银行接受使用的版本或修订版。

“英国”或“英国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“英国借款人DTTP备案”是指英国借款人正式填写并提交的英国税务海关总署表格DTTP2，其中（a）如果涉及在本协议日期作为贷款人作为本协议缔约方的英国条约贷款人，则包含在附表C-1（承诺）中与贷款人名称相对的方案参考编号和税务居住地管辖权，并在本协议签署之日起30天内向英国税务海关总署提交备案；或（b）如果涉及在本协议签署之日作为贷款人不是本协议缔约方的英国条约贷款人，则在其作为贷款人成为本协议缔约方时所执行的文件中包含就该贷款人说明的计划参考编号和税务居住地管辖权，并在该日期后30天内向英国税务海关总署提交备案。

 

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「英国借款人」指VF Northern Europe Limited，一间于苏格兰注册成立的私人有限公司，公司编号为SC047368，注册办事处位于C/O Brodies LLP Capital Square，58 Morrison Street，Edinburgh，EH3 8BP，VF Northern Europe Services Limited，一间于苏格兰注册成立的私人有限公司，公司编号为SC081872，注册办事处位于C/O Brodies LLP Capital Square，58 Morrison Street，Edinburgh，EH3 8BP，并应包括（a）根据第5.11节作为英国借款人加入本协议的在英格兰和威尔士或苏格兰注册成立的行政借款人的任何其他子公司，以及（b）其各自的继承人和受让人（在根据英国司法管辖区的法律组织的情况下）。

“英国债券”是指由英国贷款方以代理人为受益人执行的每一笔全部资产债券。

“英国不征税”是指任何英国税收扣除，如果支付的款项是根据任何贷款文件向英国借款人提供的预付款，如果在该英国税收扣除所涉及的付款到期之日，（i）如果贷款人是英国合格贷款人，则本可以在没有该英国税收扣除的情况下向相关贷款人支付款项，但在该日期，相关贷款人不是或已经不再是英国合格贷款人，除非是由于其在任何法律或条约（或在解释、管理或适用）中根据本协议成为贷款人之日后发生的任何变化，或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或特许权；或（ii）有关贷款人仅凭英国合格贷款人定义的（a）（ii）段为英国合格贷款人，及（a）英国税务海关总署人员已根据ITA（UK）第931条发出（而非撤销）与付款有关的指示（“指示”），且该贷款人已收到英国借款人提供该指示的经核证副本的付款，（b）如果未作出该指示，则本可在没有该英国税务扣除的情况下向贷款人支付款项；或（iii）有关贷款人仅凭英国合格贷款人定义（a）（ii）段为英国合格贷款人，及（a）有关贷款人未向行政借款人作出英国税务确认，及（b）如果贷款人已向行政借款人作出英国税务确认，则本可在没有该英国税务扣除的情况下向贷款人支付款项，基于英国的税务确认将使支付款项的英国借款人能够形成合理的信念，认为该付款是就ITA第930条而言的“例外付款”；或（iv）相关贷款人是英国条约贷款人，而支付款项的英国借款人能够证明本可以在没有英国税收扣除的情况下向贷款人支付款项该贷款人遵守了其在第16.5（b）或（c）条下的义务（如适用）；或（v）此类英国税收减免涉及应付给受让人、任何受让人或任何参与者（不包括应贷款方请求获得贷款或承诺权益的受让人、受让人或参与者）或已指定新贷款办事处（应贷款方请求作出的指定除外）的贷款人或为其账户支付的金额，而此类英国税收减免是由于转让之日存在的情况而产生的，发生转让、出售或指定，在这种情况下，构成本定义所指的英国排除税项的英国税收减免金额（但在不影响前述（i）至（iv）款中任何一款的情况下）应为等于该英国税收减免金额减去英国借款人（在已适用前述所有（i）至（iv）款的情况下）本应支付给相关贷款人或参与者的名义英国税收减免金额之间的差额的金额，转让、转让、出售或指定均未发生，但本款（v）不适用于应付给根据HMRC DT条约护照计划持有护照且已根据第16.5（b）（ii）条确认其计划参考编号和税务居住地管辖权的英国条约贷款人的金额所产生的任何英国税收减免，如果付款的英国借款人尚未就该英国条约贷款人提交英国借款人DTTP备案。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

 

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“UK Floating Charge（Swiss Borrower）”是指VF International SAGL就其位于英国的库存执行的有利于代理的浮动费用。

“英国担保人”是指在英格兰和威尔士或苏格兰注册成立的每个担保人；但前提是，任何特定实体都不应是英国担保人。

“英国知识产权和股份押记”是指贷款方就（i）其在英国或欧盟注册的知识产权和（ii）其在英格兰和威尔士注册成立的子公司的股份而对代理执行的每一笔押记。

“英国贷款方”是指在英格兰和威尔士或苏格兰注册成立的每个贷款方。

“英国非银行贷款人”是指在其作为贷款人成为本协议一方时所执行的文件中提供英国税务确认的贷款人。

“英国养老金担保”指日期为2012年3月29日、由VF Corporation为作为VF Corporation英国养老金计划受托人的Patrick John Maclean Emmerson、Anthony Morley、Darren Miller、Ursula Wilson和Stephen Payne订立的担保（经日期为2013年6月17日的修订契据修订，并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订）。

“英国养老金计划”是指VF公司英国养老金计划，由英国贷款方发起，自2020年1月1日起停止未来福利累积。

“英国优先应付款项准备金”是指截至任何确定日期，由代理人在其许可的酌处权中确定的数额的准备金，以反映（凭借任何留置权或任何法定规定）排名或能够排名优先于代理人留置权的任何负债或金额的全部金额和/或可能代表与强制执行代理人留置权有关的费用的金额，包括但不限于但仅限于根据当时有效的英国法律和法规规定的范围，（i）就未付工资和假期工资应付雇员的款项，（ii）所有预定但未支付的养老金缴款的金额（iii）为无担保债权人持有的浮动押记变现的“规定部分”，（iv）就增值税（VAT）、现收现付（PAYE）（包括学生贷款偿还）、雇员国家保险缴款和建筑业计划扣除项应付英国税务海关总署的款项，以及（v）任何管理人（或其他破产管理人员）招致的费用和负债以及该管理人（或其他破产管理人员）的任何薪酬。

“英国合格贷款人”是指：

（a）就贷款文件项下的垫款而实益有权获得应付予该贷款人的利息的贷款人，且：

（i）是贷款人：

（a）是根据贷款文件作出垫款的银行（为ITA第879条的目的所定义），且就就就该垫款作出的任何利息付款而言属于英国公司税的费用范围内，或将属于除CTA第18A条以外就该等付款而作出的费用范围内；或

 

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（b）就某人根据贷款文件作出的垫款而言，该人在作出该垫款时是一家银行（为ITA第879条的目的而定义），并在就就该垫款作出的任何利息付款而收取英国公司税的费用范围内；或

（ii）是一名贷款人，而该贷款人是：

（a）为英国税务目的而在英国居住的公司；

（b）合伙企业，每一成员为：

（1）如此在英国居住的公司；或

（2）一间并非如此居住在英国的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润（CTA第19条所指的）时计入因CTA第17部而就该预付款而须支付的任何利息份额的全部；或

（c）一间并非如此居住在英国的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算该公司的应课税利润（CTA第19条所指）时计入就该预付款应付的利息；或

（iii）是英国条约贷款人；或

（c）根据贷款文件作出垫款的属建筑公会（就ITA第880条的目的而定义）的贷款人。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“英国证券文件”是指每份英国债券、每份英国股票抵押贷款、英国浮动抵押（瑞士借款人）、每份英国知识产权和股票抵押、每份苏格兰证券协议、每份苏格兰股票证券协议以及任何其他旨在创建受英国法律或苏格兰法律管辖的留置权的贷款文件。

“英国股份抵押”是指由在英格兰和威尔士注册成立的任何英国贷款方的母公司以代理人为受益人对所执行和交付的股份的每笔英国法律抵押。

“英国税务确认”是指贷款人确认有权获得应付利息的人就贷款文件项下的垫款而言，该贷款人是：（a）为英国税务目的而在英国居住的公司；或（b）每个成员的合伙企业是：（i）一家如此在英国居住的公司；或（ii）一家非如此在英国居住的公司，该公司通过常设机构在英国开展贸易，并在计算其应课税利润时（在CTA第19条的含义内）考虑了就该垫款应付的任何利息份额的全部由于CTA第17部分的原因而由其承担；或（c）一家非如此居住在英国的公司，该公司通过常设机构在英国开展贸易，并在计算该公司的应课税利润（CTA第19条的含义内）时计入了就该预付款应付的利息。

 

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“英国税收减免”是指从贷款文件下的付款中扣除或预扣英国征收的税款。

“英国条约贷款人”是指（i）就《英国条约》而言被视为英国条约国家居民的贷款人；（ii）不通过与该贷款人参与任何贷款有效关联的常设机构在英国开展业务；（iii）满足根据该《英国条约》必须满足的任何其他条件，以获得根据任何贷款文件向其支付的利息全额豁免英国税款，但为此目的假定已履行任何必要的程序手续除外。

“英国条约国家”是指与英国签订双重征税协议（“英国条约”）的司法管辖区，该协议规定完全免除英国对利息征收的税款。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未披露管理”是指，就贷款人或其直接或间接的母公司而言，监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母公司受本国司法管辖的国家的法律（如适用法律要求不披露此类任命）任命的管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。

“未融资资本支出”是指资本支出（a）未由任何债务发生的收益（不包括任何循环贷款的发生）、任何出售或发行股权或股权出资的收益、任何资产出售的收益（不包括在正常业务过程中出售库存）或任何保险收益提供资金，以及（b）在根据书面协议进行此类支出期间未由第三人（不包括任何贷款方或其任何关联公司）偿还的资本支出。

“美国”是指美利坚合众国。

“未使用线路费”具有本协议第2.10（b）节中规定的含义。

“美国基准利率”是指（a）最低利率、（b）联邦基金利率加1⁄2%，（c）在该日生效的期限为一个月的期限SOFR，另加1%（1个百分点）（但（c）条不适用于任何期限SOFR不可用、无法确定或非法的期间），及（d）在该日生效的“最优惠利率”项下，在富国银行在其位于旧金山的主要办事处内不时公布的利率，了解到“最优惠利率”是富国银行的基准利率之一（不一定是这些利率中的最低者），并作为参考该基准利率计算那些贷款的实际利率的基础，并以其在富国银行可能指定的内部出版物上公布后的记录为证据。因前述汇率变动导致的美国基准汇率变动，自该变动生效之日起开始生效。

“美国基准利率保证金”具有适用保证金定义中为此规定的含义。

 

-88-

“美国借款人”是指行政借款人、特拉华州有限责任公司VF Outdoor LLC以及根据第5.12节作为美国借款人加入本协议的行政借款人的任何其他子公司。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会或其任何后续机构建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国担保人”是指根据美国法律组织的任何担保人。

“美国贷款方”是指美国借款人和美国担保人。

“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国境内的任何人。

“美国担保协议”是指美国各贷款方签署并交付给Agent的担保协议，日期与本协议的偶数日期一致，形式和实质内容均令Agent合理满意。

“美国特别决议制度”具有本协议第17.16条对其规定的含义。

“URDG”是指就任何银行保函信用证而言，《活期担保统一规则》、国际商会第758号出版物及其任何版本或修订均被开证银行接受以供使用。

“增值税”是指（a）就英国而言，根据1994年《增值税法》（英国）征收的任何增值税；（b）根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；以及（c）任何其他类似性质的税款，无论是在英国或欧洲联盟成员国征收的，以替代或补充征收上述（a）或（b）段中提及的此类税款，或在其他地方征收。

“VF Investments Holding”指VF Investments Holding GmbH，一家根据瑞士法律注册成立的有限责任公司，注册地址为Obergrundstrasse 61,6003 Luzern，Switzerland，并在卢泽恩州商业登记处注册，注册号为CHE-229.181.768。

“可作废的转让”具有本协议第17.8节中规定的含义。

“每周借款基数报告事件”是指借款人未能保持全球超额可用性至少等于（a）全球额度上限的12.5%和（b）125,000，000美元中的较大者。就本协定而言，每周借款基数报告活动的发生应被视为持续，直至全球超额可用性连续三十（30）个日历日超过（a）全球额度上限的12.5%和（b）125,000，000美元中的较大者，在这种情况下，就本协定而言，每周借款基数报告活动应不再被视为持续。此处规定的每周借款基数报告事件的终止，绝不应限制、免除或延迟本定义中规定的条件再次出现的后续每周借款基数报告事件的发生。

 

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“富国银行”是指富国银行银行，National Association，a national banking association。

“批发应收账款预付率”是指85.0%，或者，仅在一个季节性预付率期间，为87.5%。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而导致的与多雇主计划有关的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.2会计术语。此处未具体定义的所有会计术语应按照公认会计原则解释；但如果行政借款人通知代理，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在截止日期之后或在其应用中发生的任何会计变更对该条款的操作的影响（或如果代理通知行政借款人，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），而不论任何此类通知是在该会计变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，代理人和借款人同意，他们将善意地协商对受该会计变更直接影响的本协议条款的修订，目的是使该会计变更后的出借人和借款人各自的立场尽可能接近于紧接该会计变更生效前各自的立场，并且在任何该等修订得到所需出借人的同意和同意之前，本协议的条款应按未发生该会计变更的方式计算。在此使用时，“财务报表”一词应包括其附注和附表。凡就财务契约或相关定义使用“借款人”一词，应理解为指合并基础上的贷款方及其子公司，除非文意明确另有要求。尽管此处有任何相反的规定，（a）应编制根据本协议交付的所有财务报表，并应计算本协议所载的所有财务契约，而不影响财务会计准则委员会的会计准则编纂主题825（或任何类似的会计原则）中允许个人以其金融负债或债务的公允价值对其进行估值的任何选择，以及（b）此处用于指会计师提供的意见或报告的术语“无保留意见”是指（i）无保留意见或报告，及（ii）不包括有关适用人士持续经营能力或有关审计范围的任何解释、补充评论或其他评论。

 

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1.3代码；PPSA。本协议中使用的（a）在《守则》中定义的任何术语，除非在此另有定义，否则应解释和定义为《守则》中规定的；但如果《守则》用于定义本协议中的任何术语，并且该术语在《守则》的不同条款中有不同的定义，则应以《守则》第9条中包含的该术语的定义为准，并且（b）应在适用于受《公共部门会计准则》约束的抵押品的范围内，将《公共部门会计准则》解释和定义为《公共部门会计准则》中规定的术语。尽管有上述规定，并且在上下文有此要求的情况下，（i）本协议中参照“守则”或“UCC”或“统一商法典”定义的任何术语也应具有适用的加拿大个人财产担保和其他法律（包括任何适用的PPSA、CCQ、（加拿大）《汇票和票据法案》（加拿大）和《存托票据和票据法案》（加拿大）中赋予该术语的任何扩展、替代或类似含义，在所有情况下，用于担保物的担保和权利的扩展、保全或改善，（ii）本协议中对“第8条”的所有提及均应被视为也提及适用的加拿大证券转让法（包括关于证券转让和建立担保权利的法案（魁北克）和任何适用的STA），以及（iii）本协议中对融资声明、延续声明、修订或终止声明的所有提及均应被视为也提及适用的加拿大个人财产担保法下使用的类似文件。

1.4建设。

（a）除非本协议或任何其他贷款文件的上下文明确要求另有规定，对复数的提及包括单数，对单数的提及包括复数，术语“包括”和“包括”不具有限制性，除另有说明外，“或”一词具有“和/或”一语所代表的包容性含义。本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议下”及类似条款指的是本协议或其他贷款文件（视情况而定）作为一个整体，而不是指本协议或其他贷款文件（视情况而定）的任何特定条款。除非另有说明，本协议中的节、分节、条款、时间表和展品引用均指本协议。本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文书或文件的任何提述，应包括适用的所有变更、修正、变更、延期、修改、续期、替换、替换、合并、补充、其及其（受本协议规定的对此类变更、修正、变更、延期、修改、更新、替换、替换、合并和补充的任何限制）。“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产。本文或任何其他贷款文件中对清偿、偿还或全额支付债务的任何提述，均指（a）以即时可用资金全额支付或偿还（i）所有未偿还贷款的本金、应计和未支付的利息，以及支付适用于偿还贷款的任何溢价，（ii）所有已累计和未支付的贷款人集团费用，无论是否已就此提出要求，（iii）根据本协议或根据任何其他贷款文件（包括信用证费用和未使用的额度费用）已累积并未支付的所有费用或收费，（b）在与信用证有关的或有偿付义务的情况下，提供信用证抵押，（c）在与银行产品有关的义务（对冲义务除外）的情况下，提供代理人要求的现金抵押，（d）代理人为担保任何其他或有债务而收取现金抵押品，而在该时间或之前已就该时间或就代理人或贷款人在该时间已知悉的事项或情况作出合理预期会导致任何损失、成本、损害或费用（包括合理的律师费和自付法律费用），该等现金抵押品的金额为代理人合理确定为担保该等或有债务而适当，（e）以即时可用资金全额支付或偿还所有其他未偿债务（包括支付当时适用的（或因偿还其他债务而将变得适用的）对冲提供商提供的对冲协议项下的任何终止金额），但（i）未主张的或有赔偿债务、（ii）适用的银行产品提供商当时允许未偿还而无需偿还或以现金作抵押的任何银行产品债务（对冲债务除外）除外，以及（iii）任何对冲债务，在该时间，被适用的对冲提供商允许继续未偿还而无需被要求偿还，以及（f）终止贷款人的所有承诺。本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继任者和受让人。本文件或任何其他贷款文件所载的任何书面要求，均应通过传送记录予以满足。

 

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（b）就位于魁北克省或由任何抵押契据（或任何其他贷款文件）抵押的任何抵押品而言，以及就贷款文件的解释或构造可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的所有其他目的而言，（a）“个人财产”应被视为包括“动产”，（b）“不动产”应被视为包括“不动产”，（c）“有形财产”应被视为包括“有形财产”，（d）“无形财产”应被视为包括“无形财产”，（e）“担保权益”、“抵押”和“留置权”应被视为包括“抵押”、“在先债权”和“可决条款”，（f）所有提及根据UCC或PPSA进行备案、登记或记录的行为均应被视为包括根据CCQ进行的发布，（g）所有提及“完善”或“完善”的留置权均应被视为包括提及针对第三方的“可对抗”或“设置”的留置权，（h）任何“抵消权”、“抵消权”或类似表述均应被视为包括“受偿权”，（i）“货物”应被视为包括除动产票据、所有权凭证、票据、金钱和有价证券以外的“有形动产”，（j）“代理人”应被视为包括“强制令”，（k）“施工留置权”应被视为包括“法定抵押物”，（l）“共同和若干”应被视为包括“共同的”，（m）“重大过失、恶意或故意不当行为”应被视为“故意或重大过失”，（n）“实益所有权”应被视为包括“代他人所有权是强制性的”，（o）“地役权”应被视为包括“奴役”，（p）“优先权”应被视为包括“在先债权”，（q）“勘测”应被视为包括“位置和平面图证明”，（r）“土地测量师”应被视为包括“arpenteur-g é om è tre”，（s）“费用简单所有权”应被视为包括“绝对所有权”。本协议双方确认，他们希望本协议和与本协议所设想的交易有关的任何其他文件仅以英文起草（任何适用法律要求使用另一种语文的情况除外），并且根据本协议所设想的或与之有关的所有其他文件，包括通知，也可以仅以英文起草。本协议每一方在此确认，其由法律顾问代理，并有机会在其法律顾问的协助下就本协议和任何其他贷款文件的条款，包括其中的基本规定进行谈判。Les parties aux pr é sentes confirment que c‘est leur volont é que cette convention et les autres documents de cr é dit soient r é dig é s en langue anglaise seulement et que tous les documents，y compris tous avis，envisag é s par cette convention et les autres documents peuvent ê tre r é dig é s en langue anglaise seulement（sauf si une autre langue est requise en vertu d’une loi applicable）。Chaque partie aux pr é sentes confirme qu‘elle a é t é repr é sent é e par des conseillers juridiques et a eu l’opportunit é de n é gocier les termes de cette convention et des autres documents de cr é dit，y compris leurs stipulations essentielles，avec l'aide de ses conseillers juridiques。

1.5时间参考。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文明确要求另有规定，所有提及的一天中的时间均指东部标准时间或东部夏令时间，正如马萨诸塞州波士顿在这一天生效的那样。为计算从指明日期至较后指明日期的一段期间，除非另有明文规定，否则“从”一词是指“从并包括”，“到”和“直到”各是指“到并包括”；但就应付给代理人或任何贷款人的费用或利息的计算而言，该期间无论如何应包括至少一整天。

1.6附表和展品。本协议所附的所有附表和展品应视为通过引用并入本文。

 

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1.7司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

1.8费率。以美元或替代货币计值的贷款利率可参照基准利率确定，该基准利率是或将来可能成为监管改革或停止的对象。监管机构已表示有必要对其中一些基准利率使用替代参考利率，因此，此类基准利率可能会停止遵守适用的法律法规，可能会永久终止，或者计算基准利率的基础可能会发生变化。代理人对（a）任何基准、任何基准利率或其任何组成部分定义中的任何费率或其定义中提及的费率的延续、管理、提交、计算或与任何其他事项有关的任何事项，或就其任何替代、继承或替代费率（包括任何基准替代），包括是否任何此类替代的组成或特征，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，根据第2.12（d）（iii）节可能会或可能不会调整的后继费率或更换费率（包括任何当时的基准或任何基准更换费率），将与此种基准利率、此种基准或任何其他基准利率或基准在其终止或不可用之前类似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。代理及其关联机构或其他相关实体可能从事影响任何基准、任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的计算或对其进行任何相关调整的交易，并且此类交易可能对借款人不利。代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，还是在法律或权益方面），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。任何基准（或任何基准更换）的每一项确定均应由代理人作出，并在没有明显错误的情况下具有结论性。

1.9汇率；货币等价物。

（a）代理人或适用的开证行（视情况而定）应确定以替代货币计值的贷款或信用证的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。

（b）凡本协议中与基准利率贷款的借款、转换、续贷或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该借款、贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为由代理或适用的开证银行确定的该美元金额的等值相关替代货币（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况而定。

 

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（c）除本文另有明确规定外，就贷款文件（包括为财务报表和与契约有关的所有计算，包括财务契约）而言，任何货币的适用金额应为代理人或适用的开证银行（如适用）如此确定的等值美元。为确定在任何债务、投资、留置权、资产处置或受限付款的金额方面是否符合第6条或确定在判决金额、协议规模和抵押品价值方面是否符合第8条的目的，不得将任何违约或违约事件视为仅由于在发生此类债务、投资或留置权或进行资产处置或受限付款的时间之后发生的汇率变化而发生。

1.10币种变化。

（a）借款人在本协议日期后以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位进行付款的义务，应在采用时（根据动车组立法）重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协议中就该货币所表述的应计利息基础与伦敦银行间市场上关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应被该惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国的货币进行的任何借款尚未偿还，就该借款而言，该等置换应在当时的计息期结束时生效。

（b）本协议的每项条款均应受到Agent可能不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或惯例。

（c）本协定的每一项规定还应受制于可能不时指明的适当的合理结构变化，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或做法。

1.11额外的替代货币。对于根据替代货币定义（b）条批准的任何替代货币请求，代理人将有权与行政借款人协商，作出代理人认为可能适当的任何技术、行政或操作变更，以反映纳入此种替代货币以及采用和实施适用于此的基准利率，并允许代理人不时对其进行管理，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但须提前向行政借款人提供任何此类修订的通知。

1.12瑞士术语

在不损害本协定任何条款的一般性的情况下，在本协定中，如果涉及根据瑞士法律成立或设立的实体，则提及：

（a）“章程文件”是指商业登记簿的最新核证摘录、公司章程的最新核证副本和组织章程的副本（如有且相关）；

（b）“清算人”、“受托人”、“行政接管人”、“接管人”或“管理人”或类似人员包括（i）根据CO任命的“Sachwalter”，（ii）根据CO规定任命的“清算人”，以及（iii）“Konkursamt”或“Konkursverwaltung”、任何“清算人”或“Sachwalter”或“Sanierungsbeauftragter”（包括以任何此类身份行事的监管机构）或其任何官员或雇员或根据1889年4月11日瑞士债务催收和破产法（Bundesgesetz ü ber Schuldbetreibung und Konkurs）不时修订和重述的其他官员；

 

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（c）“暂停”、“解散”、“管理”、“重组”、“清盘”、“管理”、“清算”或“无力偿债”包括但不限于破产、清算、与债权人组成（nachlassvertrag）或暂停（但书或最终Nachlassstundung/stundung/notstundung）或保护措施（schutzmassnahmen/sichernde massnahmen）；

（d）无法支付其债务的人包括处于无力支付状态的人（zahlungsunf ä hig）和过度负债的人（ü berschuldet）；和

（e）就股份有限公司（Aktiengesellschaft）而言，董事或经理包括董事会成员（Verwaltungsrat）或执行管理层成员（Gesch ä ftsleitung）。

（f）“破产程序”应包括启动破产程序、宣布破产、暂停任何债务（通过组合暂停（NachlassStundung）或其他方式）、将其清盘或解散或就其或其任何资产任命清盘人、破产管理人、组合专员或其他类似官员；但任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤的轻率或无理取闹并在启动后60天内被解除、中止或驳回的除外。

1.13比利时术语。

（a）在本协定中：

（i）“比利时民法典”是指根据2019年4月13日法律引入的比利时民法典（Burgerlijk Wetboek/Code Civil），引入民法典并在民法典中插入第8册“证据”（Bewijs/La preuve），并不时修订；

（ii）“比利时公司和协会守则”指日期为2019年3月23日、经不时修订的比利时Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen/Code des Soci é t é s et des Associations；

（iii）“比利时经济法法典”是指2013年2月28日的比利时Wetboek van Economisch Recht/Code de Droit É conomique，不时修订。

（iv）“比利时金融担保法”指比利时Wet betreffende financi ë le zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financi ë le instrumenten/Loi relative aux s Suret é s financi è res et portant des dispositions fiscales diverse en mati è re de conventives de s Suret é r é elle et de pr ê ts portant sur des instruments financiers，日期为2004年12月15日，不时修订；

（v）“比利时MAS法”是指不时修订的比利时旧民法典第III册“以不同方式取得财产”（OP welke wijze eigendom verkregen/des diff é rentes mani è res don't on acquiert la propri é t é）的标题十七“动产担保”（Zakelijke zekerheden op roerende goederen/des surret é s mobili è res）；和

（vi）“比利时旧民法典”是指1804年3月21日的比利时旧民法典（OUD Burgerlijk Wetboek/Ancien Code Civil），不时修订。

 

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（b）如果涉及比利时贷款方或受比利时法律管辖的贷款文件，则提及：

（i）“辅助”是指履行（全部或部分）本协议一方的任何义务、从事与履行贷款文件项下任何义务有关的工作或就贷款文件（无论是以自己的名义和/或为自己的账户，或以本协议一方的名义和/或为本协议一方的账户）代表本协议一方的任何个人或实体，包括《比利时民法典》第6.3条第2款所指的本协议一方的辅助人员（hulpersonen/auxiliaires）。这包括一方的任何关联公司、董事、高级职员、董事会成员、经理、雇员、创始人、成员、合伙人、股东、联营公司、志愿者、代理人、律师、顾问或承包商。为免生疑问，这一定义还包括此类辅助人员的任何后续层级，包括任何二级、三级或进一步取消的辅助人员，无论其在任命链中的级别或顺序如何；

（ii）“控制”具有《比利时公司和协会守则》第1：14条及以下规定的含义，“受控”和“控制”等术语应作相应解释；

（iii）“管理文件”应包括公司注册契据（oprichtingsakte/acte constitutif）和最新的协调组织章程（statuten/statuts）；

（iv）任何“担保”或“担保”是指，仅就比利时贷款方根据本协议授予的担保而言，对第一次需求的独立担保（abstracte garantie op eerste verzoek/garantie ind é pendante à premi è re demande）而不是担保人（borg/cautionnement），因此，该比利时贷款方放弃比利时《民法典》第5.16 2条和比利时《旧民法典》第2021、20262030、2032、2033和2036 – 2039条的利益；

（v）“重大过失”指zware fout/faute lourde；

（vi）“破产程序”应包括：

（a）任命馆长/馆长、Vereffenaar/Liquidateur、voorlopig bewindvoerder/administrateur provisoire、mandataris ad hoc/mandataire ad hoc、gedelegeerd rechter/juge d é l é gu é、gerechtsmandataris/mandataire de justice、gerechtelijke deskundige/expert judiciaire、ondernemingsbemiddelaar/m é diateur d'entreprise、gerechtelijk bewindvoerder/administrateur judiciaire、herstructureringsdesk

（b）无法偿付其债务或处于停止付款状态的人（staking van betaling/cessation de paiements）；

（c）任何gerechtelijke reorganization/r é organization judiciaire，overdracht onder gerechtelijk gezag/transfert sous autorit é judiciaire，staking van betaling/cessation de paiements，或任何基于第XX册、Title V/i（Insolventie van Ondernemingen/Insolvabilit é des entreprises – Gerechtelijke Reorganization/R é organization Judiciaire）或比利时《经济法法典》Title V/II（Insolventie van Ondernemingen/Insolvabilit é des entreprises overdracht on

 

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（d）根据比利时《经济法法典》第XX册、Title IV（Minnelijk akkoord buiten gerechtelijke reorganisatie/Accord amiable hors r é organization judiciaire）、第XX册、Title V/1、Chapter 1（Openbare gerechtelijke reorganisatie door een minnelijk akkoord/R é organization judiciaire publique par accord amiable）或第XX册、Title V/1、Chapter 4、Section 2（Besloten gerechtelijke reorganisatie door een minnellijk akkoord/R é organisation judic

（e）司法重组之外的和解协议（minelijk akkoord buiten gerechtelijke reorganisatie/accord amiable hors r é organization judiciaire），司法重组（gerechtelijke reorganisatie/r é organization judiciaire）（including openbare gerechtelijke reorganisatie door een minnelijk akkoord/r é organization judiciaire publique par accord amiable，openbare gerechtelijke reorganisatie door een collectief akkoord/r é organization judiciaire publique par un accord collect或根据适用的比利时《经济法法典》第XX册、Titles IV、V/I或V/II根据司法授权（overdracht onder gerechtelijk gezag/transfert sous autorit é judiciaire）进行的转让；

（f）any overening/liquidation，ontbinding/dissolution，faillissement/faillisite，besloten voorbereiding van het faillissement/preparation priv é e d‘une faillite and sluiting van een onderneming/fermeture d’une enterprise；and

（g）any insolventieprocedure/procedure d’insolvabilit é，gerechtelijke reorganisatie/r é organization judiciaire，overdracht onder gerechtelijk gezag/transfert sous autorit é judiciaire，besloten voorbereiding van het faillissement/preparation priv é e d'une faillite，faillissement/faillisite和债权人之间的任何其他一致意见（samenloop van schuldeisers/concours des cr é anciers）；

（vii）“留置权”、“担保权益”和“担保”应被视为包括任何抵押（hypotheek/hypoth è que）、质押（pand/gage）、授予抵押的任何授权、质押或任何其他实物担保（mandaat/mandat）、特权（voorrecht/privil è ge）、保留所有权安排（eigendomsvoorbehoud/r é serve de propri é t é）、rem中的任何担保（zakelijke zekerheid/s Suret é r é elle）和任何以担保方式进行的转让（overdracht ten titel van zekerheid/transfert à titre de garantie），以及一般而言，为授予担保的目的而

（viii）“其他税项”应包括（i）为在比利时执行的信贷机构的利益而对包含债务义务、债务或担保权益的协议的每份正本副本支付0.15欧元的单证税，（ii）与在比利时质押登记册中登记相关留置权有关的登记责任，以及在适用范围内，（iii）与通过比利时公证契据订立的任何比利时担保文件有关的公证、登记和抵押责任，除非此类税款是由于转让、转让、参与而到期的，应贷款人的请求分参与或转授其在贷款文件下的全部或任何部分权利和义务，前提是此类税款也不包括在第1.1节中定义的“其他税款”一词下。

（ix）“子公司”应被视为包括《比利时公司和协会守则》第1：15条所定义的dochtervennootschap/filiale；

（x）“故意不当行为”是指bedrog/dol；

（xi）根据比利时法律“组织”的贷款方，或其“组织管辖权”为比利时的贷款方，意味着该贷款方在比利时拥有其法定席位（statutaire zetel/siege statutaire）；

 

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（xii）“合并”、“合并”或“重组”an overdracht van algemeenheid/transfert d‘universalit é、overdracht van bedrijfstak/transfert de branche d’activit é、splitsing/scission和fusie/fusion以及根据《比利时公司和协会守则》（gelijkgestelde verrichtingen/operations assimil é es）第12：7和12：8条进行的同化交易；

（xiii）a successor是指algemene rechtsopvolger/successeur universel；

（xiv）一人“应促使”另一人采取或不采取某些行动的承诺，应被解释为提及《比利时民法典》第5.106条规定的sterkmaking/porte-fort概念；和

（十五）如本协议提及任何期限或期限的计算，则不适用《比利时民法典》第1.7条。

（xvi）本协议各方同意放弃《比利时民法典》第5.74条、第二、第三和第四款、第5.90条第二款和第5.239条第2款，并同意无权根据《比利时民法典》第5.74条、第二、第三和第四款、第5.90条第二款和第5.239条第2款提出任何主张或行使任何权利。本协议各方同意，本放弃和协议适用于所有贷款文件和根据本协议订立的受比利时法律管辖的任何其他文件；

（xvii）在法律允许的最大范围内，本协议的每一方（为其自身和代表其任何关联公司）明确和不可撤销地放弃其根据《比利时民法典》第6.3条第2款就贷款文件对本协议的任何其他方任何辅助者可能拥有的任何非合同债权和权利；

（xviii）在比利时法律管辖本协议各方的非合同义务的范围内，并在法律允许的最大范围内，本协议每一方（为其本身和代表其任何关联公司）明确和不可撤销地放弃其根据《比利时民法典》第6.3条第1款就该方违反其在贷款文件下的任何义务而可能对本协议另一方提出的任何非合同债权或权利；

（xix）在必要情况下，根据《比利时民法典》第1.8 § 6条确认，根据任何贷款文件指定的任何代表（lasthebber/mandataire）可以作为交易对手或在当前或未来利益冲突的情况下；和

（xx）各方同意，这些豁免和本协议适用于受比利时法律管辖的所有贷款文件，但不影响贷款文件中明确规定的贷款方的权利。

1.14荷兰语。

在不损害本协定任何条款的一般性的情况下，在本协定中，如果涉及根据荷兰法律成立或设立的实体或受荷兰管辖或位于荷兰的资产，则提及：

（a）“章程文件”指来自贸易登记册（handelsregister）的最新核证摘录（uittreksel）、公司章程（oprichtingsakte）的核证副本、组织章程（statuten）的最新核证副本以及任何（董事会或其他）条例（（bestuurs-）reglement）的副本；

（b）“管理人”包括bewindvoerder；

 

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（c）“附件”包括任何beslag；

（d）“解散”包括有约束力；

（e）“产权负担”包括任何bezwaring；

（f）“留置权”包括retentierecht；

（g）“抵押”包括hypotheekrecht；

（h）“必要的公司或其他组织行动”包括从任何主管劳资委员会（ondernemingsraad）获得无条件的积极建议；

（i）“质押”包括pandrecht；

（j）“所有权保留”包括eigendomsvoorbehoud；

（k）“抵销”包括verrekening；和

（l）“受托人”包括一名馆长。

1.15德国条款。在本协议和任何其他贷款文件中，如果涉及在德意志联邦共和国注册成立的人，则任何提及：

（a）无法偿付其债务的人，破产、无力偿债、行政管理、（一般）组成、妥协、暂停、重组、重组或类似情况，包括但不限于德国《破产法》（Insolvenzordnung）所指的破产程序（InsolvenzVerfahren）和德国《破产法》（Insolvenzordnung）第17条所指的人缺乏流动性（zahlungsunf ä hig）或德国《破产法》第19条所指的过度负债（ü berschuldet）的任何情况；

（b）托管人、清算人、受托人、破产中的受托人、强制管理人、接管人、（临时、临时或永久）、管理人、审查人、监督人、受让人、扣押人、管理人或类似人员包括但不限于破产管理人（Insolvenzverwalter）、初步破产管理人（vorl ä ufiger Insolvenzverwalter）或德国《破产法》（Insolvenzordnung）所指的托管人（Sachwalter）或德国《股份公司法》（Aktiengesetz）或德国《有限责任公司法》（GmbH-Gesetz）所指的清算人（Abwickler）；

（c）清盘、管理、解散或类似包括但不限于《德国股份公司法》（Aktiengesetz）或《德国有限责任公司法》（GmbH-Gesetz）或《破产程序》（Insolvenzverfahren）所指的清算（Aufl ö sung）；

（d）与破产程序或破产或类似事项有关的任何行为、程序或步骤，包括但不限于根据德国《破产法》（Insolvenzordnung）的相关规定（包括通过“（vorl ä ufige）Eigenverwaltung”或“Schutzschirmverfahren”）提交开启破产程序的申请，根据德国《破产法》（Insolvenzordnung）第21条下达临时措施命令（Anordnung vorl ä ufiger Ma ß nahmen）或根据德国《破产法》第26条以资产不足为由驳回破产程序（Abweisung mangels masse）（Insolvenzordnung）

 

-99-

（e）征收、扣押、扣押、危难或执行等包括但不限于《德国民事诉讼法典》（Zivilprozessordnung）所指的扣押（PF ä ndung）或执行（vollstreckung）；

（f）就受德国法律管辖或位于德国境内的任何担保权或其他担保权或担保资产而言，信托、受托人或信托不得解释为“Treuhand”、“Treuh ä nder”或“treuh ä nderisch”；

（g）根据法律，构成一个人或类似人员的宪法文件、组织文件、组织文件、文件和文书包括但不限于提及公司章程（SATZung）或合伙协议（Gesellschaftsvertrag）、议事规则（Gesch ä ftsordnung）、股东名单（Gesellschafterlisten）和商业登记摘录（Handelsregisterausz ü ge），以及关于以有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung）作为普通合伙人（Komplement ä r）（GmbH & Co. KG）的德国有限合伙企业（Kommanditgesellschaft），也包括上述与该普通合伙人（Komplement ä r）有关的文件；

（h）董事或高级人员包括任何人的任何法定法定代表人（organschaftlicher Vertreter），包括但不限于董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）或董事会成员（Vorstand）或授权代表（Prokurist）或普通合伙人（Komplement ä r）；

（i）股份、股权或类似内容包括但不限于提及根据德国法律成立或成立的公司的任何合伙权益（Gesellschaftsanteil）或任何其他类型的股权（Anteil）（股东和类似表述应据此解释）；

（j）社会保障法或类似立法或条例包括但不限于德国《部分退休法》（Altersteilzeitgesetz）和德国《社会法》（Sozialgesetzbuch IV）；和

（k）债务人救济法包括但不限于《德国破产法》（Insolvenzordnung）和《德国重组法》（StARUG）。

如本协议文本中出现单词或短语的德文翻译，则以德国贷款方的德文含义和所依据的德国法律法律概念为准。

2.贷款和付款条件。

2.1循环贷款。

（a）全球循环贷款。在遵守本协议条款和条件的情况下，在本协议期限内，每个循环贷款人同意（个别地，而不是联合地或联合地和个别地）以美元或一种或多种替代货币（但，（x）就英国借款人和行政借款人而言，瑞士法郎，（y）就所有其他美国借款人和加拿大借款人而言，瑞士法郎、欧元和英镑）向全球借款人提供循环贷款（“全球循环贷款”），在任何一次未偿还的金额不超过以下两者中的较小者：

（i）该贷款人的左轮手枪承诺，或

 

-100-

（ii）该贷款人按比例分摊的金额等于（（a）和（b）条中的较小者，即“全球借款可用性”）中的较小者：

（a）相等于（1）最大循环贷款金额，减（2）（x）瑞士循环贷款使用量加上当时德国循环贷款使用量的总和，加上（y）当时对全球贷款方的信用证使用量，加上（z）当时对全球贷款方的周转贷款本金，以及

（b）相等于（1）截至该日期的全球借款基础的金额（基于借款人向代理人交付的最近的借款基础证书，并根据代理人根据第2.1（e）节建立的准备金进行调整），减去（2）（x）当时为全球借款人的利益而签发的信用证的信用证使用情况的总和，加上（y）当时为全球借款人的利益而未偿还的周转贷款本金。

（b）瑞士循环贷款。在遵守本协议条款和条件的情况下，在本协议期限内，每个循环贷款人同意（个别地，而不是联合地或联合地和个别地）向瑞士借款人提供瑞士法郎或欧元的循环贷款（“瑞士循环贷款”），在任何一次未偿还的金额不超过：

（i）该贷款人按比例分摊的金额等于（第（a）及（b）条中较低者，即“瑞士借款可用性”）中的较低者：

（a）相等于（1）外国分限额的款额，减（2）在该时间（x）德国左轮手枪使用量的总和，加上（y）在该时间为瑞士借款人的利益而发出的信用证使用量，加上（z）在该时间为瑞士借款人的利益而作出的周转贷款本金，以及

（b）截至该日期相当于（1）瑞士借款基础的金额（基于借款人向代理人交付的最近一次借款基础证书，并根据代理人根据第2.1（e）节建立的准备金进行调整），减去（2）（x）当时为瑞士借款人的利益而签发的信用证使用情况的总和，加上（y）当时为瑞士借款人的利益而未偿还的周转贷款本金。

（c）德国循环贷款。在遵守本协议条款和条件的情况下，在本协议期限内，每个循环贷款人同意（个别地、不是联合地或联合地和个别地）向德国借款人提供欧元循环贷款（“德国循环贷款”），在任何时候未偿还的金额不超过：

（i）该贷款人按比例分摊的金额等于（（a）和（b）条中的较小者，即“德国借款可用性”）中的较小者：

（a）相等于（1）德国分限额的款额，减（2）在该时间为德国借款人的利益而发出的信用证的（y）信用证用途的总和，加上（z）在该时间向德国借款人作出的以欧元计价的周转贷款本金，以及

（b）截至该日期等于（1）德国借款基础的金额（基于借款人向代理人交付的最近一次借款基础证书，并根据代理人根据第2.1（e）节建立的准备金进行调整），减去（2）（x）当时向德国借款人发行的以欧元计价的信用证使用情况的总和，加上（y）当时向德国借款人提供的以欧元计价的周转贷款本金未偿还。

 

-101-

（d）根据本条第2.1款借入的款项可在本协议期限内的任何时间偿还，并在符合本协议条款和条件的情况下重新借入。循环贷款的未偿本金金额，连同其应计及未付利息，应构成债务，并应于到期日或（如较早）根据本协议的条款以其他方式到期应付之日到期应付。

（e）尽管有本条第2.1款的任何相反规定，代理人在任何时候行使其许可的酌处权时，均有权（但无义务）根据全球借款基础不时建立、增加、减少、消除或以其他方式调整准备金，Swiss Borrowing Base或German Borrowing Base在提前三（3）个工作日向行政借款人发出书面通知（在此期间，代理人应可与借款人善意地讨论任何此类拟议储备金）；但不得要求（1）在全球现金支配期或外国现金支配期内，（2）在任何违约事件发生后和持续期间发出此类事先书面通知，（3）纯粹凭藉按照先前所使用的计算方法对储备金数额进行数学计算而导致的任何储备金变动，或（4）如已发生重大不利影响，或如该储备金在该三（3）个营业日期间届满前未予更改或设立，则合理可能会对贷款人产生重大不利影响，则储备金变动或设立额外储备金；此外，条件是，不得在任何该等三（3）个营业日期间对新提出的准备金进行借款（或签发信用证）。代理建立的任何储备金的金额，以及对合格信用卡应收款、合格批发应收款、合格库存品和合格在途库存品定义中规定的资格标准的任何变更，应与作为该储备或资格变更基础的事件、条件、意外情况、其他情况或事实具有合理关系，不得与已建立和目前保持的任何其他储备金或资格标准重复。在准备金设立或增加时，代理人同意让自己可以讨论准备金或增加，借款人可以采取可能需要的行动，以代理人在行使其许可的酌处权时合理满意的方式和范围，使作为此种准备金或增加基础的事件、条件、情况或事实不再存在。在任何情况下，该机会均不得限制代理人建立或变更该准备金的权利，除非代理人在其许可的酌处权中确定，作为该准备金或该变更基础的事件、条件、其他情况或事实已不存在或借款人已以其他方式充分处理。

2.2 [保留]。

2.3借款程序和和解。

（a）借用循环贷款的程序。每次借款应由授权人向代理人提出书面请求（可通过代理人的商业电子办公门户网站或通过代理人提供的其他此类电子门户网站（“门户网站”））（此类请求，“借款请求”），并由代理人在不迟于上午11：00（如以伦敦时间以外的替代货币（加元除外）进行的任何借款）（i）的营业日即周转贷款请求的请求的融资日期收到，（ii）如申请贷款按参考美国基准利率厘定的利率计息（周转贷款除外），则在要求提供资金日期前一（1）个营业日的营业日，如贷款按参考加拿大基准利率厘定的利率计息，则（iii）在要求提供资金日期前两（2）个基准利率营业日的营业日，（iv）在（a）定期利率贷款请求或（b）每日重置定期利率贷款的情况下，在基准利率营业日即所请求的融资日期前三（3）个基准利率营业日，或（v）在请求的每日简单RFR贷款请求的情况下，在所请求的融资日期前五（5）个基准利率营业日，在每种情况下，指明（a）此类借款的金额，（b）进行此类借款的货币，（c）该等贷款的类别，（d）就任何定期利率贷款而言，有关的利息期，（e）

 

-102-

请求提供资金的日期（应为一个营业日）和（f）请求此类借款的借款人；但该代理人可全权酌情选择接受晚于该营业日或基准利率营业日（如适用）上午11：00收到的及时请求。为免生疑问，全球借款人只能申请全球循环贷款，瑞士借款人只能申请瑞士循环贷款，德国借款人只能申请德国循环贷款。所有未通过门户网站在线提出的借款请求均应在为任何此类请求的循环贷款提供资金之前接受（且除非代理在行使其唯一酌情权时另有选择，否则在完成之前不得进行此类借款）代理的认证过程（结果令代理满意）。借款人在此确认并同意，通过门户网站提出的任何请求应被视为由借款人的授权人提出此类借款请求。如果全球借款人未能在请求中指明贷款的币种，则适用的贷款应以美元提供。如果借款人未能在请求中指明以美元或加元计价的贷款类型（i），则适用的贷款应作为基准利率贷款或（II）在请求中以任何替代货币（加元除外）计价，则适用的贷款应作为每日重置定期利率贷款或每日简单RFR贷款（如适用）。如果借款人在任何此类请求中要求借入定期利率贷款，但未指明计息期，则（x）如果此类贷款在请求中以美元或加拿大元计价，则适用的贷款应作为基本利率贷款提供；（y）如果此类贷款在请求中以替代货币（加拿大元除外）计价，则适用的贷款应作为每日重置定期利率贷款提供。

（b）发放周转贷款。在循环贷款的情况下，只要（i）自上一个结算日以来发放的周转贷款的美元等值总额减去自上一个结算日以来适用于周转贷款的所有付款或其他金额，加上所要求的周转贷款的美元等值金额不超过100,000，000美元，或（ii）周转贷款人全权酌情同意提供周转贷款，尽管有上述限制，周转贷款人可通过将立即可用的美元、加拿大元、欧元、英镑或瑞士法郎资金转入适用的指定账户，在适用的融资日期向借款人提供循环贷款（周转贷款人根据本条第2.3（b）款提供的任何此类循环贷款被称为“周转贷款”，所有此类循环贷款被称为“周转贷款”）；但周转贷款发放给：

（i）全球借款人可以美元和任何替代货币进行，但瑞士法郎除外；

（ii）瑞士借款人可以瑞士法郎或欧元作出；及

（iii）德国借款人可使用欧元；

此外，条件是（x）向瑞士借款人提供的周转贷款未偿还本金总额的美元等值总和不得超过瑞士周转贷款分限额；（y）向德国借款人提供的周转贷款未偿还本金总额的美元等值总和不得超过德国周转贷款分限额。每笔周转贷款应被视为本协议项下的循环贷款，并应遵守适用于其他适用的循环贷款的所有条款和条件（包括第3条），但任何周转贷款的所有付款（包括利息）应仅为其自身账户支付给周转贷款人。在不违反第2.3（d）（ii）节规定的情况下，如果周转贷款人实际知道（i）第3节中规定的一项或多项适用先决条件将不会在所要求的适用借款的融资日期得到满足，或（ii）所要求的借款将超过（x）以美元和替代货币（瑞士法郎除外）计价的全球借款人的周转贷款的全球借款可用性，周转贷款人不得提供也没有义务提供任何周转贷款，（y）向以瑞士计价的瑞士借款人提供周转贷款的瑞士借款可用性

 

-103-

法郎或欧元或（z）德国在该融资日期向以欧元计价的德国借款人提供的周转贷款的德国借款可用性，在每种情况下。周转贷款人在作出任何周转贷款前，无须以其他方式确定第3条所列的适用先决条件是否已在适用于该等先决条件的供资日得到满足。周转贷款应以代理留置权作担保，构成循环贷款和债务，并按（i）以美元或加元计价的周转贷款、不时适用于作为基本利率贷款的循环贷款的利率计息，（ii）以欧元计价的周转贷款、每日重置的银行间同业拆借利率加上银行间同业拆借利率保证金，（iii）以英镑计价的周转贷款、每日简单SONIA加上SONIA利率保证金，以及（iv）以瑞士法郎计价的周转贷款计息，每日简单SARON加上SARON利率保证金。

（c）发放循环贷款。

（i）如果周转贷款人没有义务提供周转贷款，则在收到根据第2.3（a）节提出的借款请求后，代理人应将所请求的借款通过电传、电话、电子邮件或其他电子传输形式通知贷款人；该通知应在营业日或基准利率营业日（视情况而定）发送，即（a）如贷款按参照美国基准利率确定的利率计息，则至少在所请求的融资日期前一（1）个营业日，（b）如贷款按参照加拿大基准利率确定的利率计息，则至少在要求的融资日期前两（2）个营业日；（c）如要求定期利率贷款或每日重置定期利率贷款，则在要求的融资日期前上午11：00之前至少三（3）个基准利率营业日；（d）如要求每日简单RFR贷款，在上午11：00之前至少在要求的筹资日期前五（5）个基准利率工作日。如果代理已在融资日期前一个工作日的营业日通知贷款人所请求的借款，则每个贷款人应在不迟于所请求的融资日期的营业日上午10：00以适用货币以即时可用资金将该贷款人在所请求的借款中的按比例份额的金额提供给代理，记入适用代理人的账户。在代理人从贷款人收到此种循环贷款的收益后，代理人应在适用的融资日期通过将与代理人收到的此种收益相等的适用货币的即时可用资金转入适用的指定账户，将其收益提供给适用的借款人；但在符合第2.3（d）（ii）节规定的情况下，任何贷款人均无义务提供任何循环贷款，如果（1）第3节中规定的一项或多项适用先决条件将不会在所请求的适用借款供资日得到满足，除非该条件已被放弃，或（2）所请求的借款将超过（x）全球循环贷款的全球借款可用性，（y）瑞士循环贷款的瑞士借款可用性或（z）德国循环贷款的德国借款可用性。

（二）除非代理人在与所请求的借款相关的所请求的融资日期的营业日上午9：30之前收到贷款人的通知，该代理人已就所请求的借款通知贷款人，该贷款人将不会在本协议规定的要求时为借款人的账户向代理人提供该贷款人按比例分摊的借款份额的金额，代理人可以假定，每个贷款人已经或将在融资日期以适用货币以即时可用的资金向代理人提供该等金额，代理人可以（但不得如此要求）根据该假设向借款人提供相应金额。如在所要求的供资日，任何贷款人不得以适用货币将其须以即时可得资金向代理人提供的全部款项汇出，而如代理人已在所要求的供资日向适用的借款人提供该等款项，则该贷款人须将该贷款人在所要求的借款中按比例以适用货币以即时可得资金向代理人提供的数额汇入适用的代理人账户，不迟于所要求的资金发放日期后的第一个营业日的营业日上午10：00

 

-104-

（在此种情况下，该贷款人的该部分借款在供资日的应计利息应为代理人的单独账户）。如果任何贷款人不应在特此要求时以适用货币以立即可用的资金向代理人汇出其必须提供的全部金额，并且如果代理人已向适用的借款人提供了该金额，则该贷款人有义务立即将该金额连同按违约贷款人利率计算的每日利息汇给代理人，直至该金额如此汇出之日。代理人就根据本条第2.3（c）（ii）条所欠款项向任何贷款人提交的通知，在没有明显错误的情况下，应为结论性通知。如果要求贷款人汇出的金额提供给代理，那么就本协议的所有目的而言，向代理支付的此类款项应构成该贷款人的循环贷款。如果在资金筹措日期的下一个营业日未能向代理人提供该数额，代理人将通知行政借款人未能提供资金，并应代理人的要求，适用的借款人应将该数额连同自该借款之日起每一天的利息按与构成该借款的循环贷款当时适用的利率相等的年利率支付给代理人账户的代理人。

（d）保护性垫款和选择性超支。

（i）尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何相反规定，但在（a）违约或违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，或（b）第3节中规定的任何其他适用先决条件未得到满足时，借款人和贷款人特此授权代理人不时全权酌情代表循环贷款人向全球借款人、瑞士借款人或德国借款人（如适用）提供美元或任何替代货币的循环贷款，或为其利益，该代理人在其许可的自由裁量权中认为（1）为保全或保护抵押品或其任何部分，或（2）为提高偿还债务（银行产品债务除外）的可能性（本节2.3（d）（i）中描述的循环贷款应称为“保护性垫款”）是必要或可取的。在任何情况下，如果任何保护性垫款仍未偿还超过60天，除非要求的贷款人另有约定，适用的借款人应立即偿还该保护性垫款。尽管有上述规定，以（i）美元或除（a）瑞士法郎或（b）欧元以外的任何替代货币支付的所有保护性垫款，连同所有未偿还的超额垫款的总额，如果这种保护性垫款是向德国借款人支付的，在每种情况下，任何时候未偿还的总额不得超过全球借款基数的10%，（二）任何一次未偿还的瑞士法郎不得超过瑞士借款基数的10%；（三）如果在任何一次未偿还的德国借款人获得这种保护性预付款，则欧元不得超过德国借款基数的10%。

（ii）尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何相反规定，放款人特此授权代理人或周转放款人（如适用），而代理人或周转放款人（如适用）可（但无义务）在知情和有意的情况下继续向适用的借款人提供循环贷款（包括周转贷款），尽管存在或将因此而产生的超额垫款，只要连同所有未偿还的保护性垫款，（a）在该等全球循环贷款生效后，未偿还的全球左轮手枪使用量不超过全球借款基数的10%，（b）在该等瑞士循环贷款生效后，未偿还的瑞士左轮手枪使用量不超过瑞士借款基数的10%，（c）在该等德国循环贷款生效后，未偿还的德国左轮手枪使用量不超过德国借款基数的10%，以及（d）在该等循环贷款生效后，未偿还的左轮手枪使用量（不包括和不包括向适用的贷款账户收取的利息、费用或贷款人集团费用的金额）不超过最大左轮手枪金额；条件是，所需贷款人可在事先向代理人和周转贷款人发出书面通知后，撤销代理人或周转贷款人（如适用）的授权，以进行任何额外的超额垫款。

 

-105-

如果代理人实际知悉左轮手枪的使用量超过本条第2.3（d）款允许的数额，无论这种超额的数额或原因如何，代理人应在切实可行的范围内尽快通知贷款人（在进行任何（或任何额外的）有意超额垫款（利息、费用或贷款人集团费用从适用的贷款账户中收取的数额除外和不包括在内），除非代理人确定事先通知将导致抵押品或其价值的迫在眉睫的损害，在这种情况下，代理人可进行此类超额垫款并在其后尽快提供通知），及据此作出循环承诺的贷款人，须与代理人共同厘定与借款人拟在合理时间内将循环贷款的未偿还本金额减少至前句所允许的金额的安排条款。在这种情况下，如果任何具有循环承诺的贷款人反对拟议的减少或偿还任何超额预付款的条款，则应根据所需贷款人的确定执行减少或偿还其条款。在任何情况下，如任何未依据本条2.3（d）另有规定或许可的超额垫款仍未偿还超过60天，除非所需贷款人另有约定，借款人应立即偿还循环贷款，数额应足以消除本条2.3（d）另有规定或许可的所有此类超额垫款。上述规定是为了出借人和代理人的利益，而不是为了借款人的利益，后者应继续受第2.4（e）（i）节规定的约束。

（iii）每笔保护性垫款和每笔超额垫款（每笔，“特别垫款”）应被视为本协议项下的循环贷款；但以替代货币（加元除外）计价的任何未偿还特别垫款应自动立即转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于此种替代货币的等值美元）。在结算任何特别预付款之前，所有与此有关的付款，包括利息，应完全为其自己的账户支付给代理。每个循环贷款人有义务按照第2.3（e）节（或适用的第2.3（g）节）的规定，就该贷款人在任何特别预付款中的按比例份额的金额与代理人进行结算。特别预付款应按要求偿还，以代理人的留置权作担保，构成本协议项下的义务，并按循环贷款（即基准利率贷款）不时适用的利率计息。本条第2.3（d）款的规定专为代理人、周转贷款人和贷款人的利益而设，并不旨在以任何方式使借款人（或任何其他贷款方）受益。

（iv）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果此种特别预付款将导致循环使用超过最大循环金额或任何贷款人在循环使用中的按比例份额超过此种贷款人的循环承诺，则代理人不得进行此种特别预付款。

（e）结算。经商定，每个贷款人在循环贷款中的出资部分，贷款人打算在任何时候都等于该贷款人在未偿还循环贷款中的按比例份额。尽管有此协议，代理、周转贷款人和其他贷款人（该协议不得为借款人的利益）同意，为便于本协议和其他贷款文件的管理，贷款人之间就循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）的结算应按照以下规定定期进行：

（i）代理人应按周要求与贷款人结算（“结算”），如经代理人全权酌情决定（1）代表周转贷款人，就未偿还的周转贷款，（2）为其本身，就未偿还的特别预付款，以及（3）就任何贷款方或其任何子公司的付款或收到的其他款项，每一方均应通过电传、电话或其他类似形式通知贷款人，以更频繁的方式要求与贷款人结算（“结算”）

 

-106-

不迟于以美元计价的循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）在紧接此类请求结算日期之前的营业日下午2：00（以及就任何以替代货币进行的结算而言，伦敦时间）（x）进行传输，（y）紧接以加元计值的循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）的上述要求结清日期前的两（2）个营业日和（z）紧接以所有其他替代货币计值的循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）的上述要求结清日期前的三（3）个营业日（此类要求结清日期为“结清日期”）。此类结算日期通知应包括自前一个结算日期以来的未偿还循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）金额的汇总表。根据此处所载的条款和条件（包括第2.3（g）节）：（y）如果非违约贷款人的贷款人提供的循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）的金额超过该贷款人在结算日的循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）的按比例份额，则代理人应在不迟于结算日下午12：00（如以替代货币进行任何结算，伦敦时间）之前，将即时可用资金转入该贷款人（该贷款人可能指定的）的存款账户，该金额使每个该贷款人在收到该金额后，于结算日应拥有其在循环贷款（包括周转贷款和特别垫款）中的按比例份额，以及（z）如果贷款人提供的循环贷款（包括周转贷款和特别垫款）的金额低于该贷款人在结算日在循环贷款（包括周转贷款和特别垫款）中的按比例份额，该贷款人应不迟于结算日下午12：00将适用货币的即时可用资金转入适用代理人的账户，该金额使每个该等贷款人在转入该金额时，应在结算日拥有其在循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）中的按比例份额。根据紧接前一句的（z）条提供给代理的此类金额应适用于适用的周转贷款或特别预付款的金额，并与代表周转贷款人按比例在其中所占份额的此类周转贷款或特别预付款的部分一起构成此类贷款人的循环贷款。如任何贷款人未能在本协议条款要求的范围内于适用于其的结算日向代理人提供任何该等金额，则代理人有权按要求向该贷款人为其账户收回该等金额连同按违约贷款人利率的利息。

（ii）在确定贷款人的循环贷款（包括周转贷款和特别垫款）余额是否低于、等于或高于该贷款人截至结算日在循环贷款（包括周转贷款和特别垫款）中的按比例份额时，代理人应作为相关结算的一部分，对该余额适用于代理人实际以良好资金收到的与本金、利息、借款人应付并根据本协议可分配给贷款人的费用以及抵押品收益有关的付款部分。

（iii）在结算日期之间，代理人在未偿还特别预付款或周转贷款的范围内，可向代理人或周转贷款人（如适用）支付代理人收到的根据本协议条款将适用于减少循环贷款的任何付款或其他金额，以适用于特别预付款或周转贷款。在结算日期之间，在没有未偿还的特别预付款或周转贷款的情况下，代理可以向周转贷款人支付代理收到的根据本协议条款将适用于减少循环贷款的任何付款或其他金额，以适用于周转贷款人在循环贷款中的按比例份额。如自任何结算日起，贷款方或其附属公司自紧接前一结算日起收到的付款或其他款项已按前一句规定适用于周转贷款人在周转贷款中的按比例分摊的周转贷款份额，则周转贷款人须就贷款人的帐目向代理人付款，而代理人须向贷款人（如代理人已实施

 

-107-

第2.3（g）节）的规定，适用于此类贷款人的未偿还循环贷款，该数额使得每个此类贷款人在收到该数额后，应在该结算日期拥有其在循环贷款中的按比例份额。在结算日期之间的这段时间内，周转贷款的周转贷款人、特别预付款的代理人以及除周转贷款和特别预付款以外的循环贷款的每个贷款人，有权就周转贷款人、代理人或贷款人所使用的每日资金数额按本协议规定的适用利率或应付利率收取利息（如适用）。

（iv）即使本条第2.3（e）条有任何相反的规定，如贷款人是违约贷款人，代理人有权不向违约贷款人汇出结算款项，而有权选择执行第2.3（g）条所列的条文。

（f）记号。根据第13.1（h）节的规定，代理人作为借款人的非受托代理人，应保持一份登记册，该登记册应不时显示每一贷款人所欠的循环贷款的本金金额和规定的利息以及适用的货币，包括欠周转贷款人的周转贷款和欠代理人的特别预付款，以及每一贷款人在其中的权益，而该登记册在没有明显错误的情况下，应最终推定为正确和准确。

（g）违约贷款人。

（i）尽管有第2.4（b）（iii）条的规定，代理人没有义务将借款人为违约贷款人的利益而向代理人支付的任何款项或本应根据本协议汇给违约贷款人的任何抵押品收益转移给违约贷款人，并且，在没有向违约贷款人进行此种转移的情况下，代理人应首先将任何此类付款（a）转移给代理人，但以代理人已作出且须由违约贷款人支付但未由其支付的任何特别预付款为限，（b）其次，向周转贷款人提供由周转贷款人提供且须由违约贷款人支付但未由其支付的任何周转贷款，（c）第三次向开证银行提供，以信用证付款中须由违约贷款人支付但未由其支付的部分为限，（d）第四次按照其承诺按比例向每个非违约贷款人提供（但在每种情况下，仅在该违约贷款人的循环贷款部分（或其他融资义务）由该其他非违约贷款人提供资金的情况下），（e）第五，由代理人全权酌情将其存入由代理人维持的暂记账户，该账户的收益应由代理人保留，并可供重新垫付给借款人或为借款人的利益（根据借款人的请求并在符合第3.2节规定的条件的情况下），犹如该违约贷款人已根据本协议提供其循环贷款部分（或其他融资义务），以及（f）第六，自所有其他债务已足额偿付之日起及之后，根据第2.4（b）（iii）（a）条第（12）级、第2.4（b）（iii）（b）条或第2.4（b）（iii）（c）条（如适用）向该违约贷款人支付。在符合上述规定的情况下，代理人可以为该违约贷款人的账户持有并酌情将代理人为该违约贷款人的账户收到和保留的所有该等付款的金额再借给借款人。仅为表决或同意与贷款文件有关的事项（包括计算与此有关的按比例份额）以及计算根据第2.10（b）条应付的费用的目的，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”，该贷款人的承诺应被视为为零；但上述规定不适用于第14.1（a）（i）至（iii）条所管辖的任何事项。本条第2.3（g）款的规定对该违约贷款人仍然有效，直至（y）所有非违约贷款人、代理人、开证银行和借款人以书面放弃对该违约贷款人适用本条第2.3（g）款之日，或（z）该违约贷款人支付其根据本协议有义务提供资金的所有款项之日，向代理人支付违约贷款人就其根据本协议有义务提供资金的款项所欠的所有款项，以及如代理人提出要求，为其能力提供充分保证

 

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履行其在本协议项下的未来义务（在更早的日期，只要没有发生违约事件并且仍在继续，代理根据第2.3（g）（ii）节持有的任何剩余现金抵押品将被解除给借款人）。本条第2.3（g）款的实施，不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，免除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本协议项下的职责和义务，或免除或免除任何借款人履行其在本协议项下对代理人、开证银行或对该违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。违约贷款人未能为其根据本协议有义务提供资金的金额提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的重大违约，并应使借款人有权在向代理人发出书面通知后自行选择安排替代贷款人承担该违约贷款人的承诺，该替代贷款人是代理人合理接受的。就该等替代贷款人的安排而言，违约贷款人无权根据本协议拒绝被替换，并同意签署和交付一份以替代贷款人为受益人的填妥的转让和接受表格（并同意，如果其未能这样做，则视为已签署和交付该文件），但前提是仅须支付其在未偿债务中的份额（银行产品债务除外，但包括（1）所有利息、费用和其他可能到期应付的金额，（2）假设其参与信用证的按比例份额）；但对该违约贷款人的承诺的任何该等假设不应被视为构成放弃任何贷款人集团或借款人对任何该等违约贷款人的权利或补救措施，该权利或补救措施因该等未能提供资金而产生或与该等未能提供资金有关。如果本条第2.3（g）款的优先权条款与本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他条款发生直接冲突，合同各方的意图是将这些条款合并阅读，并尽可能将其解释为相互一致。如果发生任何无法如上所述解决的实际的、不可调和的冲突，应由本节2.3（g）的条款和规定加以控制和管辖。

（ii）如任何周转贷款或信用证在贷款人成为违约贷款人时尚未偿还，则：

（a）该等违约贷款人的周转贷款风险敞口和信用证风险敞口应根据其各自的按比例份额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（x）所有非违约贷款人的循环使用的按比例份额加上该违约贷款人的周转贷款风险敞口和信用证风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和，以及（y）第3.2节规定的条件在该时间得到满足；

（b）如上述（a）条所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须先在代理人（x）发出通知后的一个营业日内，预付该违约贷款人的周转贷款风险敞口（在根据上述（a）条实施任何部分重新分配后），及（y）其次，以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口（在根据上述（a）条实施任何部分重新分配后，根据将订立的形式和实质合理上令代理人满意的现金抵押协议，只要该信用证风险敞口尚未清偿；但如果该违约贷款人同时是开证行，则借款人不得有义务以现金抵押任何违约贷款人的信用证风险敞口；

（c）如借款人依据本条第2.3（g）（ii）款以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则在该信用证风险敞口以现金抵押的期间内，借款人无须根据第2.6（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口的该现金抵押部分向该违约贷款人账户的代理人支付任何信用证费用；

 

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（d）在依据本条第2.3（g）（ii）款重新分配非违约放款人的信用证风险敞口的范围内，则根据第2.6（b）款应付给非违约放款人的信用证费用应根据该等非违约放款人的信用证风险敞口进行调整；

（e）在任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有依据本条第2.3（g）（ii）款进行现金抵押也没有重新分配的情况下，在不损害开证银行或任何贷款人根据本协议所享有的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.6（b）条本应就该部分信用证风险敞口向该违约贷款人支付的所有信用证费用，应改为向开证银行支付，直至该部分违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押或重新分配为止；

（f）只要任何贷款人是违约贷款人，周转贷款人无须作出任何周转贷款，而开证银行无须发出、修订或增加任何信用证，在每宗个案中，只要（x）违约贷款人在该周转贷款或信用证中的按比例份额不能依据本条第2.3（g）（ii）款重新分配，或（y）周转贷款人或开证银行（如适用）没有以其他方式订立令周转贷款人或开证银行（如适用）合理满意的安排，和借款人消除周转贷款人或开证行对违约贷款人参与周转贷款或信用证的风险；以及

（g）代理人可将借款人依据本条第2.3（g）（ii）条提供的任何现金抵押品解除给开证行，而开证行可将任何该等现金抵押品用于支付该违约贷款人根据第2.11（d）条未获借款人偿还的任何信用证付款的按比例份额。除第17.14条另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何债权。

（h）独立义务。所有循环贷款（周转贷款和特别预付款除外）应由贷款人同时并按照其按比例分配的份额进行。据了解，（i）任何贷款人不得对任何其他贷款人未能履行其根据本协议提供任何循环贷款（或其他信贷展期）的义务负责，也不得因任何其他贷款人未能履行其根据本协议承担的义务而增加或减少任何贷款人的任何承诺，以及（ii）任何贷款人未能履行其根据本协议承担的义务均不得免除任何其他贷款人根据本协议承担的义务。

2.4付款；减少承付款；预付款项。

（a）借款人的付款。

（i）除本文另有明确规定外，借款人的所有付款均应记入贷款人集团账户的适用代理人账户，并应以美元立即可用的资金支付；但就以替代货币计值的循环贷款或信用证而言，所有本金和利息付款均应改为以该替代货币支付，不迟于本文规定日期的下午2：00（如以替代货币支付，则为伦敦时间）；但为免生疑问，除非立即可用的资金已在该工作日的下午2：00（以及在任何以替代货币支付的情况下，伦敦时间）之前记入适用的代理账户，否则任何存入被冻结账户的款项均应被视为代理在任何工作日未收到。晚于下午2：00（以及在以替代货币支付的情况下，伦敦时间）代理以任何代理账户中的即时可用资金收到的任何付款应为

 

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视为已于下一个营业日收到（除非代理人全权酌情选择在收到之日将其记入贷方），任何适用的利息或费用应继续累积至下一个营业日。借款人应支付的所有款项，应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。

（ii）除非代理人在应向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不会按要求全额支付该款项，否则代理人可假定借款人已在该日期以即时可用的资金向代理人全额支付（或将支付）该款项，而代理人可（但不得按此要求）依据该假设，在该到期日期向每个贷款人分配相当于该贷款人当时应支付的金额的金额。如果借款人未在到期日向代理人全额支付该款项，则各贷款人应按要求分别向代理人偿还分配给该贷款人的该金额，连同自该金额分配给该贷款人之日起至偿还之日止每一天按违约贷款人利率计算的利息。

（b）分摊和适用。

（i）只要没有发生任何申请事件，且该事件仍在继续，且除本文就违约放款人另有规定外，代理人收到的所有本金和利息付款应在贷款人之间按比例分摊（根据每个贷款人持有的与该等付款有关的债务的未付本金余额），代理人收到的所有费用和开支付款（代理人单独账户或开证银行单独账户的费用或开支除外）应在具有特定费用或开支所涉及的承诺或义务类型的按比例份额的贷款人之间按比例分摊。

（ii）除第2.4（b）（v）条、第2.4（d）条及第2.4（e）条另有规定外，借款人根据本协议须作出的所有付款，须汇予代理人，而所有该等付款，以及代理人所收取的抵押品的所有收益，须适用于减少未偿还循环贷款的余额，其后，则适用于借款人（将电汇至适用的指定账户）或根据适用法律有权享有该等循环贷款的其他人，但不在本协议另有规定的情况下。

（iii）在申请事件已经发生并仍在继续的任何时候，除本文就违约贷款人另有规定外：

（a）由代理人收到的所有汇给代理人的款项和任何全球贷款方拥有的抵押品的所有收益应按以下方式适用：

（1）首先，根据贷款文件支付任何贷款人集团费用（包括成本或费用偿还）或当时应由代理人支付的赔偿，在每种情况下，由全球贷款方所欠，直至全额支付，

（2）第二，支付全球贷款方当时根据贷款文件应付给代理人的任何费用或溢价，直至全额支付，

（3）第三，就所有以美元或替代货币计值的保护性垫款（提供给德国借款人或瑞士借款人的保护性垫款除外）支付到期利息，直至全额支付，

（4）第四，支付所有以美元或替代货币计价的保护性垫款（（提供给德国借款人或瑞士借款人的保护性垫款）除外）的本金，直至全额支付，

 

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（5）第五，按比例支付全球贷款方当时根据贷款文件应支付给任何贷款人的任何贷款方集团费用或赔偿，直至全额支付，

（6）第六次按比例支付全球贷款方当时根据贷款文件应向任何贷款人支付的任何费用或溢价，直至全额支付，

（7）第七，支付以美元或替代货币计值的周转贷款（向德国借款人或瑞士借款人提供的周转贷款除外）的应计利息，直至全额支付，

（8）第八，支付所有以美元或替代货币计值的周转贷款（向德国借款人或瑞士借款人提供的周转贷款除外）的本金，直至全额支付，

（9）第九，按比例支付全球循环贷款（以美元或替代货币计值的保护性垫款（向德国借款人或瑞士借款人提供的保护性垫款除外））和以美元或替代货币计值的周转贷款（向德国借款人或瑞士借款人提供的周转贷款除外）的应计利息，直至全额支付，

（10）第十次，

（a）首先按比例支付所有全球循环贷款（以美元或替代货币计值的保护性垫款（向德国借款人或瑞士借款人提供的保护性垫款除外）的本金）和以美元或替代货币计值的周转贷款（向德国借款人或瑞士借款人提供的周转贷款除外），直至全额支付，然后，

（b）第二，向代理人，由代理人持有，为开证银行的利益（以及为有义务向代理人支付的每一贷款人的应课税利益，为开证银行的帐户，支付每份信用证付款的份额），作为以发行该等信用证所使用的适用货币的现金抵押品，金额不超过以美元计值的信用证的信用证使用金额的（i）103%，加上（ii）以替代货币计值的信用证（向德国借款人或瑞士借款人签发的信用证除外）的适用信用证使用量的110%，在适用法律允许的范围内，此种现金抵押品应在发生此种付款时适用于任何此种信用证付款的偿还，如果此种信用证到期未提取，则代理人就此种信用证持有的现金抵押品应在适用法律允许的范围内，根据本条第2.4（b）（iii）（a）款重新适用，由本条第（1）级开始，则，

（c）第三，按比例计算，最多为最近成立的银行产品储备金的金额（经考虑先前在适用的申请事件持续期间根据本条（c）支付的任何金额后），该金额是在适用的申请事件持续期间标的申请事件发生之前设立的，而不是在考虑中设立的，向（i）银行产品提供商根据各适用银行产品提供商当时向代理人证明的金额（形式和实质均令代理人满意）全球贷款方因该银行产品提供商的银行产品债务（指明的信用证债务除外）（但不超过为该银行产品提供商的指明的信用证债务以外的银行产品债务而到期应付该银行产品提供商的款项（但不超过为该银行产品提供商的指明的信用证债务以外的银行产品准备金），及（ii）

 

-112-

以因银行产品债务（指定信用证债务除外）而须支付予代理人、由代理人为银行产品供应商的应课税利益而持有的任何余额，作为现金抵押品（该现金抵押品可由代理解除给适用的银行产品提供商，并由该银行产品提供商应用于支付或偿还全球贷款方所欠的任何金额，以及在该等金额首次到期应付时就银行产品义务（特定信用证义务除外）所欠适用的银行产品提供商的任何到期应付金额，如果且在所有该等银行产品义务均已全额支付或以其他方式得到满足的情况下，代理人就该等银行产品债务而持有的现金抵押品，须根据本条第2.4（b）（iii）（a）款重新申请，由本条例第（1）级开始，

（11）第十一，为银行产品提供商的应课税利益，向全球贷款方支付除全球贷款方对违约贷款方的义务以外的任何其他义务（包括按比例向银行产品提供商支付全球贷款方当时就银行产品义务（特定信用证义务除外）到期应付的所有款项，以及将向代理人支付的任何余额，将由代理人持有，作为现金抵押品（该现金抵押品可由代理解除给适用的银行产品提供商，并由该银行产品提供商应用于支付或偿还全球贷款方所欠的任何金额，以及在该等金额首次到期应付时就银行产品义务（特定信用证义务除外）所欠适用的银行产品提供商的任何到期应付金额，如果且在所有该等银行产品义务均已全额支付或以其他方式得到满足的情况下，代理人就该等银行产品债务而持有的现金抵押品，须根据本条第2.4（b）（iii）（a）款重新申请，由本条例第（1）级开始），

（12）第十二条，按比例，在贷款单证担保的范围内，将指定信用证债务所产生的所有债务支付或以现金作抵押，最高可达并包括依据适用的银行产品提供者协议的金额；

（13）第十三，按比例支付全球贷款方所欠违约贷款人的任何债务；

（14）第十四条，依据第2.4（b）（iii）（b）条第（1）至（12）款所述；

（15）第十五条，依据第2.4（b）（iii）（c）条第（1）至（12）款规定；及

（16）第十六条，向借款人（将电汇至适用的指定账户）或根据适用法律有权享有该等权利的其他人。

（b）汇给代理人的所有款项以及代理人收到的任何瑞士贷款方或任何瑞士债务担保人所拥有的抵押品的所有收益，应按以下方式适用：

（1）首先，根据贷款文件支付当时应由代理人支付的任何贷款人集团费用（包括成本或费用偿还）或赔偿，在每种情况下，由瑞士贷款方所欠，直至全额支付，

（2）第二，支付瑞士贷款方当时根据贷款文件应付给代理人的任何费用或溢价，直至全额支付，

 

-113-

（3）第三，就向瑞士借款人提供的所有保护性垫款支付到期利息，直至全额支付，

（4）第四，支付向瑞士借款人提供的所有保护性垫款的本金，直至全额支付，

（5）第五，按比例支付任何贷款人集团费用或赔偿，在每种情况下，由瑞士贷款方所欠，然后根据贷款文件应付任何贷款人，直至全额支付，

（6）第六次按比例支付瑞士贷款方当时根据贷款文件应付任何贷款人的任何费用或溢价，直至全额支付，

（七）第七，支付向瑞士借款人提供的周转贷款的应计利息，直至全额支付，

（8）第八，支付向瑞士借款人提供的所有周转贷款的本金，直至全额支付，

（9）第九次按比例支付瑞士循环贷款（向瑞士借款人提供的保护性垫款和周转贷款除外）的应计利息，直至全额支付，

（10）第十次，

（a）首先按比例支付所有瑞士循环贷款（向瑞士借款人提供的保护性垫款和周转贷款除外）的本金，直至全额支付，然后，

（b）第二，在适用法律允许的范围内，为开证银行的利益（以及为有义务向代理人支付的每一贷款人的应课税利益，为开证银行的账户，支付每份信用证付款的份额）而由代理人持有的代理人，作为以发行该信用证所使用的适用货币的现金抵押品，金额不超过就向瑞士借款人发行的以瑞士法郎或欧元计价的信用证而言的适用信用证使用量的110%，该等现金抵押品须于任何该等信用证付款发生时适用于偿付，如该等信用证到期而未提取，则代理人就该等信用证持有的现金抵押品须在适用法律许可的范围内，根据本条第2.4（b）（iii）（b）款重新适用，自本条第（1）级开始，则，

（c）第三，按比例计算，最多为最近成立的银行产品储备金的金额（经考虑先前在适用的申请事件持续期间根据本条（c）支付的任何金额后），该金额是在适用的申请事件持续期间的标的申请事件发生之前成立的，而不是在考虑中成立的，向（i）银行产品提供商根据各适用银行产品提供商当时向代理人证明的金额（形式和实质上均令代理人满意）向瑞士贷款方因银行产品义务（但不超过为该银行产品提供商的银行产品义务设立的银行产品储备）而到期应付该银行产品提供商，以及（ii）为银行产品义务为银行产品提供商的应课税利益而向代理人支付的任何余额，将由代理人持有，作为现金抵押品（which

 

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现金抵押品可由代理向适用的银行产品提供商发放，并由该银行产品提供商申请用于支付或偿还瑞士贷款方在首次到期应付时就所欠适用的银行产品提供商的银行产品义务所欠的任何款项，如果且在所有该等银行产品义务均已全额支付或以其他方式得到满足的情况下，代理人就该等银行产品债务而持有的现金抵押品，须根据本条第2.4（b）（iii）（b）款重新申请，由本条例第（1）级开始，则，

（11）第十一，支付瑞士贷款方的任何其他义务，但瑞士贷款方对违约贷款方的义务除外（包括按比例向银行产品提供方支付瑞士贷款方当时就银行产品债务到期应付的所有款项，任何余额将支付给代理人，由代理人持有，为银行产品提供方的可按比例受益，作为现金担保物（该现金担保物可由代理解除给适用的银行产品提供者，并由该银行产品提供者用于支付或偿还瑞士贷款方在该等金额首次到期应付时就欠适用的银行产品提供者的银行产品义务而到期应付的任何欠款，如果且在所有该等银行产品义务均已全额支付或以其他方式得到满足的情况下，代理人就该等银行产品债务而持有的现金抵押品，须根据本条第2.4（b）（iii）（b）款重新申请，由本条例第（1）级开始），

（12）第十二条，按比例支付瑞士贷款方对违约贷款人的任何债务；和

（13）第十三条，向借款人（将电汇至适用的指定账户）或根据适用法律有权享有该等权利的其他人。

（c）由代理人收到的汇给代理人的所有款项和任何德国贷款方拥有的抵押品的所有收益应按以下方式适用：

（1）首先，根据贷款文件支付当时应由代理人支付的任何贷款人集团费用（包括成本或费用偿还）或赔偿，在每种情况下，由德国贷款方所欠，直至全额支付，

（2）第二，支付德国贷款方当时根据贷款文件应付给代理人的任何费用或溢价，直至全额支付，

（3）第三，就向德国借款人作出的所有以欧元计价的保护性垫款支付到期利息，直至全额支付，

（4）第四，支付向德国借款人支付的所有以欧元计价的保护性垫款的本金，直至全额支付，

（5）第五，按比例支付德国贷款方所欠的任何贷款方集团费用（包括成本或费用偿还）或赔偿，然后根据贷款文件应付给任何贷款方，直至全额支付，

（6）第六次按比例支付德国贷款方当时根据贷款文件应向任何贷款人支付的任何费用或溢价，直至全额支付，

（七）第七，支付向德国借款人作出的以欧元计价的周转贷款的应计利息，直至全额支付，

 

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（8）第八，支付向德国借款人提供的所有以欧元计价的周转贷款的本金，直至全额支付，

（9）第九，按比例支付德国循环贷款的应计利息（向德国借款人提供的以欧元计价的保护性垫款和向德国借款人提供的以欧元计价的周转贷款除外），直至全额支付，

（10）第十次，

（a）首先按比例支付所有德国循环贷款的本金（不包括向德国借款人提供的以欧元计价的保护性垫款和向德国借款人提供的以欧元计价的周转贷款），直至全额支付，然后，

（b）第二，在适用法律允许的范围内，向代理人（将由代理人持有）为开证银行的利益（以及为有义务向代理人支付的每一贷款人的应课税利益，为开证银行的账户，为每一信用证付款的份额）作为欧元现金抵押品，金额不超过就向德国借款人发行的以欧元计价的信用证而言的适用信用证使用量的110%，该等现金抵押品须于任何该等信用证付款发生时适用于偿付，如该等信用证到期未提取，则代理人就该等信用证持有的现金抵押品须在适用法律许可的范围内，根据本条第2.4（b）（iii）（c）款重新适用，自本条款第（1）级开始，则，

（c）第三，按比例计算，最多为最近成立的银行产品储备金的金额（经考虑先前在适用的申请事件持续期间根据本条（c）支付的任何金额后），该金额是在适用的申请事件持续期间标的申请事件发生之前设立的，而不是在考虑中设立的，向（i）银行产品提供商根据各适用银行产品提供商当时向代理人证明的金额（形式和实质上均令代理人满意）向德国贷款方因银行产品义务（但不超过为该银行产品提供商的银行产品义务设立的银行产品储备）而到期应付该银行产品提供商的款项，以及（ii）将向代理人支付的任何余额，将由代理人为银行产品义务的银行产品提供商的应课税利益而持有，作为现金担保品（该现金担保品可由代理解除给适用的银行产品提供商，并由该银行产品提供商应用于支付或偿还德国贷款方在首次到期应付时就所欠适用的银行产品提供商的银行产品义务所欠的任何款项，如果且在所有该等银行产品义务均已全额支付或以其他方式得到满足的情况下，代理人就该等银行产品债务而持有的现金抵押品，须根据本条第2.4（b）（iii）（c）款重新申请，由本条例第（1）级开始，

（11）第十一，为银行产品提供商的应课税利益，向德国贷款方支付除德国贷款方对违约贷款方的义务以外的任何其他义务（包括按比例向银行产品提供商支付德国贷款方当时就银行产品债务到期应付的所有款项，以及将向代理人支付的任何余额，由代理人持有，作为现金担保品（该现金担保品可由代理解除给适用的银行产品提供商，并由该银行产品提供商申请用于支付或偿还德国贷款方当时所欠的任何款项

 

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就所欠适用的银行产品提供人的银行产品债务到期及应付，当该等款项首次到期及应付时，以及如所有该等银行产品债务均已付清或以其他方式全额清偿，则代理人就该等银行产品债务持有的现金抵押品须根据本条第2.4（b）（iii）（c）款重新适用，由本条例第（1）级开始），

（12）第十二条，按比例支付德国贷款方对违约贷款人的任何债务；和

（13）第十三条，向借款人（将电汇至适用的指定账户）或根据适用法律有权享有该等权利的其他人。

（四）代理人应根据从每个贷款人收到的适用的书面电汇指示，迅速向每个贷款人分发其可能有权收到的资金，但须遵守第2.3（e）节规定的结算延迟。

（v）在每种情况下，只要没有发生申请事件并仍在继续，第2.4（b）（ii）条不适用于借款人向代理人作出的任何付款，并由借款人指明为根据本协议或任何其他贷款文件的任何条文支付当时到期应付（或预付）的特定债务。

（vi）就第2.4（b）（iii）节而言，一类债务的“全额支付”是指以现金或立即可用的资金（在每种情况下均以发生此种债务的适用货币）支付此类债务所欠的所有款项，包括任何破产程序启动后产生的利息、违约利息、利息利息和费用偿还，无论上述任何一项在任何破产程序中是否将被允许或被允许或全部或部分不允许。

（vii）如果本条第2.4节的优先权条款与本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他条款发生直接冲突，合同各方的意图是将这些条款合并阅读，并尽可能将其解释为相互一致。如果发生任何无法如上所述解决的实际的、不可调和的冲突，如果冲突涉及第2.3（g）节和本节2.4节的规定，则应由第2.3（g）节的规定控制和管辖，如果另有规定，则应由本节2.4节的条款和规定控制和管辖。

（c）减少承付款。左轮手枪承诺应于到期日或根据本协议条款提前终止。借款人可在提前五（5）天（或代理人全权酌情同意的较短期限）向代理人发出书面通知后，将循环承付款项减少至不低于（a）截至该日期的循环使用情况加上（b）借款人已根据第2.3（a）条提出请求的所有尚未作出的循环贷款本金的总和（可能为零）的金额（可能为零），加上（c）借款人根据第2.11（a）节提出请求的所有尚未签发的信用证的金额。如果在实施任何减少循环承诺后，信用证分限额、外国分限额、德国分限额、瑞士周转贷款分限额、德国周转贷款分限额或根据第2.3（b）节允许提供的周转贷款数额超过循环承诺的数额，则该信用证分限额、该外国分限额、该德国分限额、该瑞士周转贷款分限额、该德国周转贷款分限额或根据第2.3（b）节允许提供的周转贷款数额（如适用）应自动减少该超额数额。每项此种削减的数额应不低于50,000，000美元（除非循环承付款项正在削减为零，且紧接此种削减前有效的循环承付款项数额低于50,000，000美元）和

 

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应是不可撤销的；但条件是（i）如果此类发行或发生的结束并未在拟议终止日期或之前发生（在此情况下，应要求就任何后续终止发送新的通知），借款人可在征得代理人同意的情况下随时延长此类终止日期（不得无理拒绝或延迟同意），则借款人可将与拟议付款相关的此类终止通知全额撤销。左轮手枪承诺一旦减少，不得增加。每减少一笔循环承付款项，应按比例减少每个贷款人的循环承付款项，按其应占份额计算。就到期日前任何减少循环承付款项而言，如任何贷款方或其任何附属公司拥有任何保证金股票，借款人须向代理人交付经借款人妥为签立和交付的经更新的U-1表格（附有每个贷款人的足够额外正本），连同代理人合理要求的其他文件，以使代理人和贷款人能够遵守理事会条例T、U或X下的任何要求。

（d）可选预付款项。借款人可随时全部或部分预付任何循环贷款的本金，不收取溢价或罚款。定期SOFR利率贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第2.12（b）（ii）节要求的任何额外金额。

（e）强制性预付款项。

（i）如果在任何时候，该日期的全球左轮手枪使用量超过全球借款额度上限，在所有情况下均按代理人根据第2.1（e）节建立的准备金进行调整（不与最近交付的借款基础证书中反映的任何准备金重复），则全球借款人应立即（但无论如何在一（1）个工作日内）按照第2.4（f）节预付债务，总额相当于该超额数额。

（二）如果在任何时候，瑞士左轮手枪在该日期的使用量超过瑞士借款额度上限，在所有情况下均根据代理人根据第2.1（e）节建立的准备金进行了调整（不与最近交付的借款基础证书中反映的任何准备金重复），则瑞士借款人应立即（但无论如何在一（1）个工作日内）按照第2.4（f）节预付债务，总额相当于此种超额的数额。

（iii）如果在任何时候，德国左轮手枪在该日期的使用量超过德国线路上限，在所有情况下均根据代理人根据第2.1（e）节建立的储备金进行调整（不与最近交付的借款基础证书中反映的任何储备金重复），则德国借款人应立即（但无论如何在一（1）个工作日内）按照第2.4（f）节预付债务，总额相当于此种超额的数额。

（iv）在发生全球现金支配事件或外国现金支配事件后，以及在适用的全球现金支配期间或外国现金支配期间持续期间，借款人应在本协议第5.16节规定的要求范围内，以贷款方收到的收益和收款预付债务。

（f）付款的适用。

（i）依据第2.4（e）（i）条作出的每笔预付款项，须（1）在没有发生申请事件且仍在继续的情况下，首先适用于循环贷款的未偿还本金金额，直至全额支付为止，其次，以现金抵押信用证

 

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发行这类信用证的适用货币，金额相当于（i）以美元计价的信用证的103%的信用证使用金额，加上（ii）以替代货币计价的信用证的适用信用证使用金额的110%（除非这类信用证是为德国借款人或瑞士借款人的利益而发行的），以及（2）如果申请事件应已发生并仍在继续，则按第2.4（b）（iii）（a）节规定的方式适用。

（ii）依据第2.4（e）（ii）条作出的每笔预付款项，须（1）只要没有发生申请事件并仍在继续，首先适用于瑞士循环贷款的未偿还本金，直至全额支付为止；其次，以现金抵押为瑞士借款人的利益而发行的信用证，金额相当于为瑞士借款人的利益而发行的信用证的适用信用证使用情况的110%；及（2）如申请事件已发生并仍在继续，按第2.4（b）（三）（b）条所列方式适用。

（iii）依据第2.4（e）（iii）条作出的每笔预付款项，须（1）只要没有发生申请事件，且仍在继续，首先适用于德国循环贷款的未偿还本金金额，直至全额支付为止；其次，以现金抵押为德国借款人的利益而签发的信用证，金额相当于为德国借款人的利益而签发的信用证的适用信用证使用量的110%；及（2）如申请事件已发生并仍在继续，按第2.4（b）（三）（c）条规定的方式适用。

2.5承诺支付；本票。

（a）借款人同意在代理人提出书面要求后三十（30）天向贷款人集团支付费用（确认并同意根据第2.6（d）条的规定向适用的贷款账户收取该等成本、费用或贷款人集团费用应被视为构成要求支付该等费用）。借款人承诺在到期日全额支付所有债务（包括本金、利息、溢价，如果有的话，费用、成本和开支（包括贷款人集团费用）），如果更早，则在债务（银行产品债务除外）根据本协议条款到期应付之日全额支付。借款人同意，其在本条第2.5（a）款第一句中所载的义务在全部其他义务的支付或清偿后仍有效。

（b）任何贷款人可要求以一张或多张本票作为其承诺的任何部分或由其作出的贷款的证据。在此情况下，借款人应以代理人提供且借款人合理满意的形式，签署并向该贷款人交付所要求的应付该贷款人订单的本票。其后，由该等承兑票据及其利息所证明的承诺及贷款部分，在任何时候均须以一张或多张以该等形式须按其中所指名的收款人的顺序支付的承兑票据表示。

2.6利率和信用证费用：费率、付款、计算。

（a）利率。除第2.6（c）节另有规定外，在符合本协议第2.12节规定的情况下，根据本协议条款已记入适用贷款账户的所有债务（未提取信用证除外）的利息如下：

（i）如有关债务以美元计值，则按相当于（a）如借款人已依据本协议的条款就该等债务选择定期SOFR，定期SOFR加上定期SOFR利率保证金，或（b）否则，美国基准利率加上美国基准利率保证金，

 

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（ii）如有关债务以加元计值，则按年利率相等于（a）如借款人已根据本协议的条款就该债务选择经调整的定期CORRA、经调整的定期CORRA加上定期CORRA利率保证金或（b）否则，加拿大基准利率加上加拿大基准利率保证金，

（iii）如有关债务以欧元计值，则按年利率相等于（a）如借款人已根据本协议的条款就该债务选择适用的银行同业拆息，则适用的银行同业拆息加上每日重置的银行同业拆息保证金，或（b）否则，适用的每日重置的银行同业拆息加上每日重置的银行同业拆息保证金，

（iv）如有关债务以英镑计值，则按相当于每日简单SONIA加上SONIA利率保证金的年利率，或

（v）如果相关债务以瑞士法郎计价，则按相当于每日简单SARON加上SARON利率保证金的年利率计算。

（b）信用证费用。借款人应向代理人（为循环贷款人的可评定利益）支付信用证费用（“信用证费用”）（该费用应不包括第2.11（k）节中规定的面面费和佣金、其他费用、收费和开支），就（i）美国借款人而言，应为美元，（ii）就加拿大借款人而言，应为加元，（iii）就英国借款人而言，应为英镑，（iv）就瑞士借款人而言，应为瑞士法郎，（v）就德国借款人而言，应为欧元，在每种情况下，按相当于适用的信用证费率乘以（x）该信用证未提取金额之和的平均金额，再加上（y）在紧接的前一个季度（或其部分）仍未偿还或尚未通过循环贷款支付的与该信用证有关的未偿还债务的金额，按年利率计算。向（a）全球借款人开具的每份信用证的信用证费用应由全球借款人支付，不应成为瑞士借款人或德国借款人的义务，（b）瑞士借款人应由瑞士借款人支付，（c）德国借款人应由德国借款人支付。

（c）违约率。（i）在根据第8.4或8.5及（ii）条的违约事件发生时及持续期间，在任何其他违约事件（根据第8.4或8.5条的违约事件除外）发生时及持续期间，根据规定贷款人的指示，并在代理人就该指示向借款人发出书面通知（但根据第8.1条的任何违约事件无须发出该通知），自动，（a）依据本协议条款已记入适用贷款账户的所有贷款及所有债务（未提取信用证除外），须按高于本协议另有规定适用的年利率两个百分点的年利率计息，及（b）信用证费用须增加至高于本协议另有规定适用的年利率两个百分点。根据《破产法》或在任何其他破产程序中寻求任何救济的呈请由任何借款人提出或针对任何借款人提出后，债务应继续产生利息。

（d）付款。除第2.10条、第2.11（k）条或第2.12（a）条另有规定外，（i）根据本协议或根据任何其他贷款单证（信用证费用除外）应付的所有利息和所有其他费用，应在每个季度的第一天到期应付，拖欠；（ii）根据本协议应付的所有信用证费用，以及根据第2.11（k）条规定的所有前置费用和所有佣金、其他费用、收费和开支，应在每个季度的第一个营业日到期应付，及（iii）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的所有成本及开支，以及所有其他贷款人集团开支，均须于（x）日到期应付，有关截至截止日期并已开票的贷款人集团开支一（1）个营业日

 

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在截止日期、截止日期之前，以及（y）其他情况下，代理人提出书面要求后三十（30）天（确认并同意，根据以下一句的规定向适用的贷款账户收取该等成本、费用或贷款人集团费用，应视为就本（y）款而言构成要求支付该等费用、费用或费用）。借款人特此授权代理人，在不事先通知借款人的情况下，不时在第2.12（a）节规定的应付日期向贷款账户（a）收取上一季度根据本协议循环贷款应计的所有利息，（b）在每个季度的第一个营业日，在上一季度根据本协议应计或应收取的所有信用证费用，（c）在发生或应计时，在每个季度的第一天，向第2.10（a）或（c）、（d）节规定的所有费用和成本，根据第2.10（b）、（e）节在到期应付时在上一季度累积的未使用额度费用，根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的所有其他费用（条件是，代理人应在根据本条第2.6（d）节向贷款账户收取费用之前向行政借款人提供第2.10（c）节下的费用的发票），（f）在截止日期及其后在发生或应计时，所有其他贷款人集团费用，及（g）根据任何贷款文件或任何银行产品协议应付的所有其他付款责任（包括就银行产品向银行产品供应商应付的任何款项）到期及应付时。记入贷款账户的所有金额（包括利息、费用、成本、费用、贷款人集团费用或根据本协议或根据任何其他贷款文件或根据任何银行产品协议应付的其他金额）应随即构成本协议项下的循环贷款，应构成本协议项下的义务，并应按当时适用于循环贷款的利率初步产生利息，即（x）与以美元或加元支付的任何此类款项有关，基准利率贷款（除非并直至根据本协议的条款转换为另一类贷款）或（y）与以美元或加元以外的货币支付的任何此类款项、每日重置定期利率贷款或每日简单RFR贷款（除非并直至根据本协议的条款转换为另一类贷款）有关。

（e）计算。根据贷款文件应收取的所有利息和费用应按360天一年计算，但基准利率贷款、每日简单RFR贷款、定期CORRA利率贷款和每日重置银行间同业拆借利率贷款除外，后者应按365或366天一年（如适用）和每种情况下的实际经过天数计算利息或费用产生期间的实际经过天数。若此后基准利率不时发生变动，则本协议项下以基准利率为基础的利率应自动立即增减，幅度与该基准利率的变动相等。市场惯例与上述不同的以任何替代货币计值的贷款的利息，应根据此类贷款的市场惯例计算。

（f）有意将收费限制在最高合法费率。在任何情况下，根据本协议应支付的利率或利率，加上与本协议相关的任何其他支付金额，均不得超过有管辖权的法院在最终裁定中认为适用的任何法律所允许的最高利率。借款人和贷款人集团在执行和交付本协议时，打算合法地商定其中所述的一个或多个利率和付款方式；但条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，如果此类利率或付款方式超过了适用法律允许的最高限额，那么，依事实，截至本协议之日，借款人现在和应当只对法律允许的最高限额的付款以及从借款人收到的超过该法定最高限额的付款承担责任，无论何时收到，应适用于将债务的本金余额减少到该超额的程度。

（g）符合变化的初始基准。就任何初始基准的使用或管理而言，代理人将有权与行政借款人协商，不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。代理将及时通知行政借款人和出借人与任何初始基准的使用或管理相关的任何符合性变更的有效性。

 

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（h）最低利息。

（i）在订立本协议时，双方已真诚地假定，根据本协议应付的利息不会也不会因瑞士预扣税而受到任何税收减免。

（ii）尽管有上文第（i）款的规定，如果法律要求就根据贷款文件应付的任何利息扣除与瑞士预扣税有关的税款，并且如果贷款方出于任何原因遵守本协议中规定的总额义务是非法的，但须遵守第16.2（g）节规定的除外情形，则：

（a）与该利息付款有关的适用利率，须为根据本条第2.6款（a）款或本协议或任何其他贷款文件的其他规定本应适用于该利息付款的利率，除以1减去须作出有关税项扣除的利率（如为此目的须作出有关税项扣除的利率以1的零头表示）；

（b）贷款方应：（1）按照上述（a）段按调整后的利率支付相关利息，（2）对如此重新计算的利息进行税收扣除，以及（3）所有提及贷款文件项下的利率均应据此解释。

（iii）在贷款文件项下应付的利息需缴纳瑞士预扣税的范围内，每一相关贷款人和相关贷款方应在可能和必要的范围内迅速合作完成任何程序性手续（包括提交适当税务当局要求的表格和文件）（i）相关贷款方获得支付利息的授权而无需缴纳瑞士预扣税；（ii）确保根据任何适用的双重征税条约有权获得全额或部分退款的任何人获得如此退款。相关贷款方应向相关贷款方提供申请退还该瑞士预扣税所需的此类文件和资料，如果瑞士联邦税务局将瑞士预扣税退还给贷款方，相关贷款方应在扣除成本后将该金额转发给相关贷款方。

（iv）第2.6条第（h）款的任何规定均不得干扰每一贷款人以其认为合适的任何方式安排其税务事务的权利，并且在不限制前述规定的情况下，任何贷款人均无义务优先于其可获得的任何其他债权、减免、抵免或扣除要求任何瑞士预扣退税。

2.7贷记款。代理人收到任何付款项目不应被要求被视为账上付款，除非该付款项目是以适用货币向适用的代理人账户电汇即时可用的资金，或除非且直至该付款项目在出示付款时得到兑现。如有任何付款项目在出示付款时未兑现，则借款人应被视为未支付该款项。尽管有此处所载的任何相反情况，任何付款项目只有在下午2：00或之前的营业日收到适用的代理人账户，才应被视为代理人收到。如任何付款项目在非营业日或营业日下午2时后收到适用的代理人账户（除非代理人全权酌情选择在收到之日将其记入贷方），则应视为截至紧接下一个营业日营业之时代理人已收到。

 

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2.8指定账户。根据本协议，授权代理人进行循环贷款，并授权开证行签发信用证，其依据是从任何声称是被授权人的人收到的电话或其他指示，如果根据第2.6（d）节，则无需指示。借款人同意在指定账户银行设立并维持指定账户，以接收借款人要求的、由代理人或贷款人在本协议项下作出的循环贷款收益。除非代理人和借款人另有约定，借款人要求并由代理人或本协议项下的贷款人作出的任何循环贷款或周转贷款应向适用的指定账户进行。

2.9贷款账户的维护；债务报表。代理应在其账簿上以Global Borrowers的名义维持（i）一个账户（“Global Loan Account”），在该账户上，Global Borrowers将被收取代理、周转贷款人或贷款人向Global Borrowers或为Global Borrowers账户作出的所有全球循环贷款（包括非常预付款和周转贷款）、开证银行为Global Borrowers账户签发或安排的信用证，以及本协议项下或其他贷款文件项下的所有其他付款义务，包括应计利息、费用和开支，以及贷款人集团费用，（ii）以瑞士借款人名义在其帐簿上的一个帐户（“瑞士贷款帐户”），在该帐户上，瑞士借款人将被收取由代理人、周转贷款人或贷款人向瑞士借款人或为瑞士借款人的帐户提供的所有瑞士循环贷款（包括特别预付款和周转贷款）、开证银行为瑞士借款人的帐户签发或安排的信用证，以及根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有其他付款义务，包括应计利息、费用和开支，和贷款人集团费用以及（iii）以德国借款人名义在其账簿上的一个账户（“德国贷款账户”），在该账户上，德国借款人将被收取代理、周转贷款人或贷款人向德国借款人或为德国借款人账户提供的所有德国循环贷款（包括特别预付款和周转贷款）、开证银行为德国借款人账户签发或安排的信用证，以及本协议项下或其他贷款文件项下的所有其他付款义务，包括应计利息、费用和开支，以及贷款人集团费用。根据第2.7节，（i）Global Loan Account will be credited with all payments received from Global Borrowers or for Global Borrowers‘account，（ii）Swiss Loan Account will be credited with all payments received from Swiss Borrowers or for Swiss Borrowers’account，and（iii）German Loan Account will be credited with all payments received from German Borrower or for German Bor代理人应向适用的借款人提供有关适用贷款账户的月度报表，包括全球循环贷款、瑞士循环贷款或德国循环贷款（如适用）的本金、本协议项下应计利息、本协议项下或其他贷款文件项下应计或收取的费用，以及构成本协议项下或其他贷款文件项下应计贷款人集团费用的所有费用和开支的汇总分项，且每一此种报表在没有明显错误的情况下，均应被最终推定为正确和准确，并构成借款人与贷款人集团之间所述的账户，除非，在代理人首次向适用的借款人提供该等声明后30天内，适用的借款人应向代理人交付书面反对意见，说明该声明中所载的错误或错误。

2.10费用。

（a）代理费。借款人应在根据费用函条款到期应付时，为代理人的账户向代理人支付费用函中规定的费用。

（b）未使用线路费。借款人应就循环放款人的应课税账户向代理支付未使用的线路费（“未使用线路费”），金额为美元，金额等于适用的未使用线路费百分比每年乘以（i）循环承付款项总额减去（ii）循环承付款项的平均使用量（在计算此种平均循环使用量时不包括周转贷款的未偿还总额）后的结果。

 

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季度（或其部分），该未使用的线路费应在每个季度的第一天到期应付、拖欠；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则该未使用的线路费应在每月的第一天、全额支付债务之日前和全额支付债务之日到期应付、拖欠。未使用的线路费应以美元计算，构成本协议项下全球借款人的义务。

（c）实地考试和其他费用。除第5.7（c）节规定的任何限制外，借款人应在发生或应收取的情况下向代理人支付以下费用：（i）按代理人当时的标准费率每天按每个审查员收取的费用，加上由代理人或代表代理人对任何贷款方进行的每次现场检查的合理和有文件证明的自付费用；（ii）如果代理人选择雇用一个或多个第三人的服务来评估抵押品或其任何部分，则由代理人支付或发生的有文件证明的自付费用、收费或开支。

2.11信用证。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，应借款人根据本协议提出的请求，在到期日之前，开证银行同意以美元或一种或多种替代货币为借款人或其子公司的账户签发所要求的备用信用证或即期商业信用证。借款人向开证行提出开立信用证的请求，即视为请求开证行出具所请求的信用证。每项开具信用证的请求，或任何未结信用证的修改或延期，均应（i）不可撤销并由授权人以书面作出，（ii）通过电传或代理人合理接受的其他电子传输方式（包括通过门户网站）和开证银行并在所要求的签发、修改或延期日期之前合理提前交付给代理人和开证银行，以及（iii）须遵守开证银行的认证程序，且结果令开证银行满意。借款人在此确认并同意，通过门户网站提出的任何请求应被视为由借款人的授权人提出请求该信用证。每一项此类请求的形式和实质内容均应是代理人和开证银行合理满意的，并且（i）应指明（a）该信用证的金额，（b）该信用证的签发、修改或延期日期，（c）该信用证的拟议到期日期，（d）该信用证受益人的名称和地址，（e）该信用证的适用计价货币，（f）如果该信用证是由全球借款人提出的请求，瑞士借款人或德国借款人（以及该信用证将用于其利益的子公司的名称）和（g）编制、修订或延长该信用证所必需的其他信息（包括提款的条件，以及在修订或延期的情况下，确定拟如此修订或延长的信用证），以及（ii）应附有代理人或开证银行可能要求或要求的发行人文件，在此类请求或要求与发行银行在类似情况下一般要求信用证的发行人单证一致的范围内。发行银行对任何此类请求内容的记录将是结论性的。尽管本文中有任何相反的内容，开证银行可以但无义务签发信用证，以支持贷款方或其子公司之一就（x）不动产租赁承担的义务，但该信用证的面额超过根据该租赁在一年期间内应付的最高租金（包括所有类租金费用），或（y）雇用合同，但以该信用证的面额超过根据该合同应支付的最高赔偿额为限，为期一年。

 

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（b）如果在请求签发生效后会产生以下任何一种情况，开证行没有义务签发信用证：

（a）信用证使用的等值美元将超过信用证分限额，

（b）任何开证银行签发的可归属于信用证的信用证使用金额的美元等值将超过个别信用证分限额，或

（c）信用证使用的等值美元将超过最大循环金额减去循环贷款（包括周转贷款）的未偿还金额，

（d）以美元或替代货币计值的信用证（除非为德国借款人或瑞士借款人的利益而签发此种信用证）使用的美元等值将超过此时的全球借款基数减去当时全球循环贷款（包括以美元或替代货币计值的周转贷款（向德国借款人或瑞士借款人提供的周转贷款除外）的未偿本金余额，

（e）就为瑞士借款人的利益而签发的信用证而言，信用证使用的等值美元将超过当时的瑞士借款基数减去当时瑞士循环贷款（包括向瑞士借款人提供的周转贷款）的未偿本金余额，或

（f）就为德国借款人的利益签发的信用证而言，信用证使用的美元等值将超过此时的德国借款基数减去此时德国循环贷款（包括向德国借款人提供的周转贷款）的未偿本金余额。

（c）如在任何要求签发信用证之日有违约贷款人，则在（i）违约贷款人对该信用证的信用证风险敞口不得根据第2.3（g）（ii）条重新分配的范围内，开证行无须签发或安排签发该信用证，或（ii）开证行未以其他方式订立其和借款人合理满意的安排，以消除开证行在参与违约贷款人的此种信用证方面的风险，该安排可包括借款人根据第2.3（g）（ii）节以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口。此外，如果（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令根据其条款旨在禁止或限制开证银行签发该信用证，或适用于开证银行的任何法律或对开证银行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），则开证银行没有义务签发或延长信用证，应禁止或要求开证银行一般不签发信用证或特别不签发该信用证，（b）签发该等信用证将违反一般适用于信用证的开证银行的一项或多项政策，或（c）如果根据任何信用证要求支付的金额不会或可能不是美元或适用的替代货币。

（d）任何开证银行（富国银行或其任何关联机构除外）应不迟于该开证银行开立任何信用证的工作日的前一个工作日以书面通知代理。此外，各开证银行（富国银行或其任何关联机构除外）应在每周的第一个工作日向代理提交一份报告，详细说明该开证银行在上一个日历周内签发的每份信用证的每日未提取金额。借款人和贷款人集团在此确认并同意，所有现有信用证在截止日期当日及之后均构成本协议项下的信用证，其效力与该等现有信用证是在截止日期应借款人的请求由开证银行签发的相同。每份信用证的形式和实质应为开证银行合理接受，包括要求

 

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根据协议应付的金额必须以美元或替代货币支付。开证银行根据信用证付款的，借款人应在该信用证付款的营业日向代理人支付相当于适用的信用证付款的金额，如无此项付款，立即自动支付的信用证金额应被视为本协议项下的循环贷款（尽管未能满足第3节中规定的任何先决条件），该循环贷款以该信用证所使用的货币发放（或如果不允许以该货币发放循环贷款，则按该信用证以欧元支付的等值美元），发放给作为该信用证申请人的适用借款人，并且最初应按（i）美元或加元计价的信用证计息，当时适用于循环贷款的基准利率，（ii）以欧元、港元、瑞典克朗、挪威克朗、澳大利亚元、丹麦克朗或新西兰元计价的信用证，当时适用于以欧元垫付的循环贷款的每日重置期限利率和（iii）以英镑或瑞士法郎计价的信用证，当时适用于循环贷款的每日简单RFR。信用证付款被视为本协议项下循环贷款的，借款人向开证银行支付该信用证付款金额的义务应自动转换为支付由此产生的循环贷款的义务。在代理人收到借款人依据本款支付的任何款项后，代理人应迅速将该款项分配给开证行，或在循环贷款人已根据第2.11（e）节支付款项以偿还开证行的范围内，再分配给其利益可能出现的循环贷款人和开证行。

（e）在根据第2.11（d）节收到信用证付款通知后迅速，每一循环贷款人同意按照与借款人要求将其作为循环贷款的金额相同的条款和条件，为其根据第2.11（d）节被视为提供的任何循环贷款的按比例份额提供资金，代理人应立即向开证银行支付其从循环贷款人收到的金额。通过签发信用证（或修改或延长信用证）且在开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行应被视为已向每一循环贷款人授予，且每一循环贷款人应被视为已购买，参与开证行签发的每一份信用证，金额等于其在该信用证中的按比例份额，且每一此种循环贷款人同意向代理支付，为开证行的账户，该循环贷款人在开证银行根据适用信用证支付的任何信用证付款中的按比例份额。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意以适用的货币向代理支付，为开证银行的账户，该循环贷款人在开证银行支付的每份信用证付款中的按比例份额，但未按第2.11（d）节的规定由借款人在到期日期偿还，或因任何原因需要退还（或该代理人或开证银行根据大律师的建议选择退还）的任何偿还付款给借款人。每一循环贷款人承认并同意，其为开证银行的账户向代理交付相当于其根据本条第2.11（e）款在每笔信用证付款中各自按比例份额的适用货币的金额的义务应是绝对和无条件的，即使发生或继续发生违约或违约事件或未能满足第3节规定的任何条件，仍应进行此种汇款。如任何该等循环贷款人未能按本条规定向代理人提供该循环贷款人在信用证付款中的按比例份额的金额，则该循环贷款人应被视为违约贷款人，而代理人（为开证银行的账户）有权按要求向该循环贷款人收回该金额连同其利息，直至全额支付为止。

（f）每个借款人同意（在法律允许的最大范围内）就任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、责任、罚款，对贷款人集团的每个成员（包括发行银行及其分支机构、关联公司、适用的指定人和通讯员）以及每个此类人各自的董事、高级职员、雇员、律师和代理人（每个人，包括发行银行、“信用证相关人员”）进行赔偿、抗辩并使其免受损害，

 

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费用、罚款和损害赔偿，以及所有合理且有文件证明的自付费用和律师费支出（仅限于所有此类信用证相关人员的一家律师事务所、每个适当法域的一名当地律师，并在标的要求的范围内，为每个适当法域的每个此类专门法律领域提供一名专门律师，在发生实际或感知利益冲突的情况下，如果受此类冲突影响的信用证相关人员将此类冲突通知行政借款人并随后保留其自己的律师，该等受影响的信用证相关人士的另一间大律师行）、专家或顾问以及与此有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他成本和开支（当它们发生时，无论是否提起诉讼），这些成本和开支可能由任何该等信用证相关人士（税务除外，应受第16条管辖）（“信用证已获赔偿成本”）招致或判给，且产生于或与之相关，或由于：

（i）任何信用证或其发行的任何预先意见；

（ii）任何该等信用证关连人士在任何时间就任何信用证而持有的任何提款文件的任何转让、变卖、交付、交出或背书（或缺少）；

（iii）因任何信用证（不论是行政、司法或与仲裁有关）而产生或与之有关的任何诉讼或法律程序，包括任何强制或限制根据任何信用证作出的任何呈报或付款的诉讼或法律程序，或因根据任何信用证作出的错误拒付或兑现呈报的诉讼或法律程序；

（iv）任何信用证的受益人所出具的任何独立保证；

（v）就任何信用证或所要求的信用证向开证银行作出的任何未经授权的指示或要求，或该等指示或要求中的任何错误、遗漏、中断或延迟，不论是否以邮件、快递、电子传输、SWIFT或任何其他电讯（包括透过通讯员的通讯）传送；

（vi）寻求获得补偿、弥偿或补偿的顾问、确认人或其他获提名人士；

（vii）寻求强制执行信用证收益的申请人、受益人、指定人、受让人、受让人或票据或单证持有人的权利的任何第三方；

（八）信用证关联人以外的其他当事人的欺诈、伪造或者违法行为；

（ix）因反腐败法、反洗钱法或制裁而禁止支付或延迟支付开证银行应付给信用证受益人或受让受益人的任何款项；

（x）开证银行履行错误地不履行确认的保兑机构或实体的义务；

（xi）就任何信用证向开证银行提供的任何外文翻译；

 

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（xii）与开证行签发信用证以支持外国担保有关的任何外国法律或惯例，包括该担保在相关信用证到期日之后到期，以及开证行就此支付的任何由此产生的提款；或

（xiii）任何现时或将来的法律上或事实上的政府或监管当局的作为或不作为，不论是否正当或不法，或信用证相关人士无法控制的原因或事件；

条件是，任何根据上述第（i）至（xiii）条要求赔偿的信用证关联人不得获得此类赔偿，只要此类信用证赔偿费用可在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中最终确定为直接由要求赔偿的信用证关联人的重大过失、恶意或故意不当行为导致。借款人在此同意不时按要求向信用证相关人士支付根据本条2.11（f）所欠的所有款项。如果借款人根据本条第2.11（f）款承担的义务因任何原因无法执行，且在此范围内，借款人同意对适用法律允许的信用证赔偿费用作出最大分摊。本赔偿条款应在本协议和所有信用证终止后继续有效。

（g）无论诉讼或程序的形式或法律理由如何，开证银行（或任何其他与信用证有关的人）在任何信用证（或事先告知）项下、与之有关或由之产生的责任，均应限于借款人因开证银行在（i）根据信用证履行其表面上至少在实质上不符合该信用证的条款和条件的提单中的重大过失、恶意或故意不当行为而直接造成的直接损害，（ii）未能在严格遵守该信用证的条款及条件的信用证项下兑现提单，或（iii）保留根据信用证提单的提单。借款人针对开证银行和任何信用证关联人错误地兑现任何信用证项下的提单或错误地保留已兑现的提款单而对开证银行和任何信用证关联人采取的合计补救措施，在任何情况下均不得超过借款人根据第2.11（d）节就与该信用证有关的已兑现提单向开证银行支付的合计金额，加上按当时适用于本协议项下基准利率贷款的利率计算的利息（但为前述目的，以替代货币（加元除外）计价的任何此类金额应被视为以美元计价的金额（金额等于该替代货币的等值美元），并应按美国基准利率计息）。借款人应采取商业上合理的行动，以避免和减轻对开证银行或任何其他信用证相关人员的任何损害索赔的金额，包括通过对信用证受益人强制执行其权利。借款人根据任何信用证提出的或与任何信用证有关的任何索赔，应减少相当于（x）借款人因被投诉的违约或被指控的不法行为而节省的金额（如有）和（y）如果借款人采取了所有商业上合理的步骤来减轻任何损失本应避免的损失金额（如有）的总和，并且在发生不法失信索赔的情况下，通过具体和及时授权开证银行实施补救措施。

（h）借款人对开证行签发的信用证的最终文本负责，而不论开证行可能提供的任何协助，例如起草或推荐文本，或通过开证行使用或拒绝使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用证的最终形式可能会受到开证银行认为必要或适当的修订和变更，借款人特此同意此类修订和变更，这些修订和变更与就此执行的申请并无重大差异。借款人对信用证是否适合借款人的目的负全部责任。借款人要求开证行为关联或非关联第三方（“账户方”）开立信用证的，（i）该账户方

 

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对开证行不享有任何权利；（ii）借款人应对本协议项下的申请和义务负责；（iii）与相应信用证有关的通信（包括通知）应在开证行和借款人之间进行。借款人将审查信用证副本和开证行发送的与此有关的任何其他单证，并应将任何不遵守借款人指示的情况以及任何单证在任何出示或其他不规范情况下的任何不一致之处及时通知开证行（不迟于借款人收到开证行单证后五（5）个工作日）。借款人理解并同意，开证行无需以任何理由延长任何信用证的到期日。就任何载有延长该信用证到期日的“自动修正”的信用证而言，开证银行可全权酌情给予不延长该信用证的通知，如借款人在任何时候不希望延长该信用证当时的到期日，借款人将在要求开证银行根据该信用证条款通知该信用证的受益人或任何通知银行该等不延期的至少30个日历日前通知代理和开证银行。

（i）借款人根据本条2.11承担的偿还和付款义务是绝对、无条件和不可撤销的，在任何和所有情况下均应严格按照本协议的条款履行，包括：

（i）任何信用证、任何发行人文件、本协议或任何贷款文件，或其中或本协议中的任何条款或规定的任何有效性、可执行性或法律效力的缺失；

（ii）根据任何提款文件提出的任何汇票、要求付款或要求付款的申索，如不完全或部分遵守适用信用证的条款，或证明在任何方面是欺诈、伪造或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，或由看来是该信用证受益人的继承人或受让人的人或该人的受让人签署、签发或出示的，则须作付款；

（iii）开证银行或其任何分支机构或附属机构是任何信用证的受益人；

（iv）开证银行或任何代理机构根据提款单据兑现提款，但不超过任何信用证项下可用的金额，即使该提款单据主张的金额超过信用证项下可用的金额；

（v）存在任何贷款方或其任何附属公司在任何时候可能对任何受益人或受让受益人、收益的任何受让人、发行银行或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利；

（vi）开证银行或任何往来机构在收到要求相同的信用证项下的电子提单后即兑现提款，无论原始提款单据是否到达开证银行柜台或与电子提单不同；

（vii）任何其他事件、情况或行为，不论是否与前述任何一项类似，但如无本条第2.11（i）款，则可能构成对任何借款人或其任何附属公司根据任何信用证产生或与其有关的偿付义务和其他付款义务及责任的法律或衡平法抗辩或解除，或提供抵消权，不论是否针对开证银行、受益人或任何其他人；

（viii）有关汇率或任何借款人或任何附属公司可获得有关替代货币的任何不利变动，或有关货币市场的一般情况；或

 

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（ix）任何违约或违约事件应已发生且仍在继续的事实；

但在符合上述第2.11（g）节的规定下，上述规定不得免除开证行在偿还或支付借款人根据本第2.11条或任何信用证产生或与之有关的对开证行的义务和责任（包括偿还和其他付款义务）后，在有管辖权的法院对开证行作出的不可上诉的最终判决中可能最终确定的对借款人的赔偿责任。

就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于UCP第29（a）条或ISP规则3.13或规则3.14的运作或信用证本身的类似条款，仍可能根据该条款提取任何金额，或者如果已出示合规单据但尚未兑现，则该信用证应被视为在剩余可支付金额中的“未结清”和“未提取”，及适用的借款人及每名贷款人的义务应保持完全有效，直至开证银行及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。

（j）在不限制本协议任何其他规定的情况下，开证行与对方信用证关联人（如适用）不对借款人负责，开证行针对借款人的权利和补救措施以及借款人就每笔信用证项下的每笔提款向开证行偿付的义务不因以下原因而受到损害：

（i）信纳任何信用证项下的提单，而该提单表面上实质上符合该信用证的条款及条件，即使该信用证要求受益人严格遵守；

（ii）兑现出示任何图纸文件，而该等文件表面看来是（a）由任何受益人或其他须签署、出示或发出该等图纸文件的人的任何声称承继人或受让人签署、出示或发出的，或（b）以该受益人的新名称作出的；

（iii）接受根据信用证提出的任何书面或电子要求付款或要求付款的汇票，即使不可转让或并非以汇票形式付款，或即使有任何规定要求该等汇票、要求付款或要求须对信用证作出任何或充分的提述；

（iv）任何提款文件的任何举人或签字人的身份或权限，或任何提款文件的形式、准确性、真实性或法律效力（开证银行确定该等提款文件在其表面出现实质上符合信用证的条款及条件除外）；

（v）根据与信用证或所要求的信用证有关的任何指示或要求行事，而开证银行善意地认为是由获授权发出该指示或要求的人发出的；

（vi）在传送或交付任何电文、建议或文件（不论以何种方式发送或传送）方面的任何错误、遗漏、中断或延迟，或因解释技术术语或翻译方面的错误，或在给予或不给予任何借款人通知方面的任何延迟；

（vii）任何受益人、任何指定个人或实体或任何其他人的任何作为、不作为或欺诈，或其无力偿债，或任何受益人与任何借款人或信用证所涉及的基础交易的任何当事人之间的任何违约行为；

 

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（viii）主张或放弃ISP、UCP或URDG的任何主要有利于信用证开证人的规定，包括任何要求在特定时间或地点向其出示任何图纸文件的规定；

（ix）向声称其根据适用于其的标准信用证惯例正确地履行或有权获得偿付或赔偿的任何出示银行（由适用的信用证条款指定或允许）付款；

（x）根据适用于开证银行已签发、确认、告知或议定该等信用证（视情况而定）的标准信用证惯例的规定或许可行事或不行事；

（xI）在任何信用证届满日期后兑现提单，即使提单是在该届满日期前作出的，并在随后的开单银行或任何法院或其他事实发现者确定该提单本应已兑现的情况下被开单银行背书；

（xii）不遵守任何不严格遵守或欺诈、伪造或以其他方式无权兑现的呈报；或

（xiii）随后被发行银行确定为违反国际、联邦、州或地方对与某些被禁止人员进行业务交易的限制而作出的演示文稿的荣誉。

（k）借款人应在要求时立即向每一开证银行支付不可退还的费用、佣金和收费（经确认并同意，根据第2.6（d）节的规定向贷款账户收取此类费用、佣金和收费，应被视为就本条2.11（k）而言构成支付此类费用的要求）：（i）每份信用证的前置费，就（i）美国借款人而言，美元，（ii）就加拿大借款人而言，加元，（iii）就英国借款人而言，英镑，（iv）就瑞士借款人而言，瑞士法郎和（v）就德国借款人而言，欧元，在每种情况下，应由开证银行征收相当于（x）该信用证未提取金额之和的平均金额的0.125%的年利率，加上（y）在紧接的上一季度（或其部分）仍未偿还或未通过循环贷款支付的与该信用证有关的未偿还债务的金额，加上（ii）任何和所有其他惯例佣金，开证银行或任何顾问、保兑机构或实体或其他指定人士在签发任何信用证时以及在发生与任何信用证有关的任何其他活动（包括转让、收益转让、修订、提款、延期或注销）时，当时由开证银行或任何顾问、保兑机构或实体或其他指定人士施加的与信用证有关的费用和收费，以及由此产生的任何和所有费用。

（l）如因（x）任何法律变更，或（y）发行银行或贷款人集团任何其他成员遵守任何政府当局或货币当局的任何指示、要求或要求（不论是否具有法律效力），包括不时生效的理事会条例D（及其任何继承者）：

（i）就根据本协议或特此签发或安排签发的任何信用证，或根据本协议或特此作出贷款的任何贷款或义务，施加或须施加或修改任何准备金、存款或类似规定，或

 

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（ii）就任何信用证、贷款或根据本协议作出贷款的义务，须向开证银行或贷款人集团的任何其他成员施加任何其他条件，

而上述情况的结果是直接或间接增加开证银行或贷款人集团任何其他成员的开立、制作、参与或维持任何信用证的成本或减少与此有关的应收款项，则在任何此种情况下，代理人可在额外成本发生或所收款项减少后的合理期间内的任何时间通知借款人，借款人应在要求后30天内付款，代理人可能指定的必要金额，以补偿开证银行或贷款人集团的任何其他成员的额外费用或减少的收款，连同该金额的利息，自该要求之日起，直至按当时适用于本协议项下基本利率贷款的利率全额支付为止（前提是，为前述目的，以替代货币（加元除外）计价的任何此类金额应被视为以美元计价的金额（金额等于该替代货币的等值美元），并应按美国基准利率计息）；但（a）借款人不得被要求根据本条第2.11（l）款就在首次向借款人提出支付此类金额的要求之日前180天以上发生的任何此类金额提供任何补偿，（b）如引起该等金额的事件或情况具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括该期限的追溯力。代理人对依据本条第2.11（l）款到期的任何数额的确定，如在合理详细地说明计算的证书中所述，在没有明显或可证明的错误的情况下，应是最终的和结论性的，并对合同各方均具有约束力。

（m）每份备用信用证（包括任何银行保函信用证）应不迟于该信用证签发之日起12个月后的日期到期（或仅在适用的开证银行同意的情况下，全权酌情决定不迟于该日期（如为备用信用证，则为到期日之前五（5）个工作日，如为任何银行保函信用证，则为到期日之前二十（20）个工作日）；但，任何备用信用证可规定自动延长任何数目的额外期限，每一期限最长可达一年；进一步规定，就任何超过到期日的信用证而言，应在到期日前五个营业日的日期或之前提供信用证抵押。每份商业信用证应于（i）该商业信用证签发之日后120天和（ii）到期日前五个营业日中较早者到期。

（n）如（i）任何违约事件将发生并仍在继续，或（ii）（a）全球借款可用性存在超额提前，则在行政借款人收到代理人或所需贷款人（或，如果债务已加速到期，信用证风险敞口占信用证风险敞口总额50%以上的循环贷款人）根据本条2.11（n）的要求进行信用证抵押之日的下一个营业日，借款人应就以美元或替代货币计价的信用证（不包括为德国借款人或瑞士借款人的利益而签发的此种信用证）的当时现有信用证用途提供信用证抵押，（b）瑞士借款的可用性存在超额预付款，则在行政借款人收到代理人或所需贷款人的通知之日的下一个营业日（或者，如果债务已加速到期，信用证风险敞口占信用证风险敞口总额50%以上的循环贷款人）根据本条第2.11（n）款要求根据此类要求进行信用证抵押，借款人应就当时以瑞士法郎计价的信用证的现有信用证用途提供信用证抵押，或（c）就德国的借款可用性存在超额预付款，然后在下一个营业日

 

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行政借款人收到代理人或所需贷款人（或者，如果债务已加速到期，信用证风险敞口占总信用证风险敞口50%以上的循环贷款人）根据本条2.11（n）的要求进行信用证抵押的通知之日，借款人应就向德国借款人签发的以欧元计价的信用证就当时存在的信用证使用情况提供信用证抵押。借款人未按本条第2.11（n）款的要求提供信用证抵押的，循环贷款人可以（并在代理人的指示下）作为循环贷款，以签发该等信用证的适用货币或币种垫付根据信用证抵押规定所需的现金抵押的金额，以便当时存在的信用证使用按照信用证抵押规定进行现金抵押（无论循环承诺是否已终止、是否存在超额垫付或满足第3款中的条件）。

（o）除非开证银行和借款人在签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证，以及（iii）URDG应适用于每一银行担保信用证。

（p）如果开证行的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，则开证行应被视为已尽职尽责和合理谨慎行事。

（q）如果本条第2.11条的规定与任何签发人文件所载的任何规定发生直接冲突，则合同各方的意图是将这些规定合并阅读，并尽可能充分地解释为相互一致。如发生任何无法如上所述解决的实际的、不可调和的冲突，应由本节2.11的条款和规定加以控制和管辖。

（r）本条第2.11条的规定在本协议终止和就任何仍未清偿的信用证全额偿还债务后仍然有效。

（s）借款人应在借款人的成本和费用下，签立并向开证银行交付开证银行可能合理要求的额外证书、票据和/或文件，并采取额外行动，以使开证银行能够根据本协议和相关开证人单据签发任何信用证，以保护、行使和/或强制执行开证银行在本协议下的权利和利益，或使本协议或任何开证人单据的条款和规定生效。各借款人不可撤销地指定开证行为其实际代理人，并授权开证行在不通知借款人的情况下，签立和交付信用证业务中可能包括但不限于告知、赔偿、支票、汇票和开证文件的惯常附属文件和函件。借款人授予的授权书仅限于与任何信用证的签发、确认或修改有关的行为以及信用证业务中惯常的附属单证或信函。这一任命伴随着一份兴趣。

（t）富国银行可酌情向其非美国分支机构、关联机构或通讯员或代理人签发信用证，并要求该分支机构、关联机构或通讯员或代理人向受益人签发可能受当地法律或不同统一规则约束的当地备用信用证或保函，且该信用证的申请人同意承担与上述有关的所有风险。

 

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2.12基准利率期权。

（a）利息和利息支付日期。在符合第2.12（b）节的规定下，借款人应有权选择在从一种贷款转换为另一种贷款时（无论是在作出时（除非本文另有规定））对全部或部分循环贷款收取利息，或将贷款作为同类型贷款，按照本文所述条款以适用的基准利率为基础的利率继续对此类货币收取利息（“基准利率选项”）。贷款的利息应在利息支付日或（如更早）（i）根据本协议条款加速履行全部或任何部分债务的日期或（ii）根据本协议条款终止本协议的日期支付。借款人无须就（x）一笔未偿还的每日简单RFR贷款行使基准利率选择权，除非根据本协议的条款转换，或（y）一笔未偿还的每日重置定期利率贷款，除非根据本协议的条款转换，否则该贷款应被视为在利息支付日自动继续作为该每日简单RFR贷款，除非根据本协议的条款转换，否则该贷款应被视为在该利息支付日自动继续作为该每日重置定期利率贷款。就以美元或加元计价的定期利率贷款而言，在每个适用利息期的最后一天，除非借款人已就此适当行使基准利率选择权，否则该贷款应自动转换为基准利率贷款。对于以替代货币（加拿大元除外）计价的定期利率贷款，在每个适用利息期的最后一天，除非借款人已就此适当行使基准利率选择权，否则该贷款应自动转换为每日重置定期利率贷款。

（b）基准利率选举。

（i）借款人可在任何时间和不时地，只要没有发生违约事件并且仍在继续，选择在上午11：00之前通过通知代理人行使基准利率期权，具体如下：（a）就在所要求的筹资日期（“每日简单RFR截止日期”）之前至少五（5）个基准利率营业日选择每日简单RFR的基准利率期权而言，（b）就选择期限利率的基准利率期权而言，在每种情况下，在请求的利息期开始前至少三（3）个基准利率营业日（“期限利率截止日期”）和（c）就选择每日重置期限利率的基准利率期权而言在请求的融资日期开始前至少三（3）个基准利率营业日（“每日重置期限利率截止日期”）。借款人根据本条选择循环贷款许可部分的基准利率选择权和（如适用）利息期的通知，应通过向代理人交付基准利率通知（如适用）的方式作出，该通知是代理人在每日简单RFR截止日期、期限利率截止日期或每日重置期限利率截止日期（如适用）之前收到的。代理机构在收到每一份此类基准利率通知后应迅速向每一受影响的贷款人提供通知。如果借款人不再有请求基准利率贷款的选择权，那么以美元或加元计价的任何未偿还的受影响基准利率贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基准利率贷款，任何未偿还的受影响基准利率贷款，在每种情况下，以替代货币（加元除外）计价，将被视为在适用的利息期结束时已转换为以美元计价的基准利率贷款（金额等于此种替代货币的等值美元）。如果借款人在任何此类请求中要求转换为或延续定期利率贷款，但未指明利息期，则（x）如果此类贷款在此类请求中以美元或加元计价，则适用的贷款应转换为基本利率贷款，并且（y）如果此类贷款在此类请求中以替代货币（加元除外）计价，则适用的贷款应转换为每日重置定期利率贷款。

（ii）每份基准利率通知应不可撤销，并对借款人具有约束力。就每笔基准利率贷款而言，各借款人应就代理人或任何贷款人因（a）任何定期利率贷款的任何本金的支付或所要求的转让而实际招致的任何损失、成本或开支（包括因资金清算或再使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或开支）作出赔偿、抗辩，并使其免受损害，但在适用于该贷款的利息期的最后一天或任何每日简单RFR贷款或每日

 

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重置定期利率贷款（包括由于违约事件），（b）在其所适用的利息期的最后一天以外的任何定期利率贷款或任何每日简单RFR贷款或每日重置定期利率贷款（包括由于违约事件）的利息支付日以外的任何定期利率贷款的转换，或（c）未能在根据本协议交付的任何基准利率通知规定的日期借入、转换、延续或预付任何基准利率贷款（此类损失、成本、或费用，“资金损失”）。代理人或贷款人交付借款人的证明书，合理详细列明代理人或该贷款人根据本条第2.12款有权收取的任何金额，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。借款人应在其收到该证明之日起30日内向代理人或贷款人（视情况而定）支付该款项。如果在适用的利息期最后一天以外的一天支付定期利率贷款或在其付息日以外的一天支付每日简单RFR贷款或每日重置定期利率贷款将导致资金损失，代理人可应借款人的请求全权酌情将该等付款的金额作为支持债务的现金抵押品持有至该利息期的最后一天或直至该利息支付日期（如适用），并将这些金额应用于在该日支付适用的基准利率贷款，同意代理没有义务如此推迟对任何基准利率贷款的付款申请，并且在代理没有推迟此类申请的情况下，借款人有义务支付由此产生的任何资金损失。

（iii）除非代理人全权酌情另有约定，借款人在任何特定时间有效的基准利率贷款不得超过十笔。借款人只能对至少1000000美元的拟议基准利率贷款行使基准利率选择权。

（c）转换；预付款项。借款人可（i）将以美元或加元计价的基准利率贷款转换为基准利率贷款，或（ii）随时预付基准利率贷款；条件是，如果任何定期利率贷款在不是其适用的利息期最后一天的任何日期被转换或预付，或任何每日简单RFR贷款或每日重置定期利率贷款在其付息日以外的任何日期被转换或预付，包括，在每种情况下，由于代理人根据第2.4（b）节要求申请任何抵押品的付款或收益而提前还款或出于任何其他原因，包括提前终止本协议的期限、根据本协议的条款加速履行全部或任何部分债务或根据第2.12（e）节要求的任何转换或提前偿还贷款，每个借款人应（a）支付在此类转换、偿还或提前还款之日转换、偿还或预付的本金的所有应计利息，并（b）赔偿、抗辩，根据第2.12（b）（ii）节，使代理、贷款人及其参与者免受任何和所有资金损失的损害。

（d）适用于基准费率的特别规定。

（i）代理人可就任何贷款人在未来基础上调整适用的基准利率，以考虑任何额外或增加的成本，或就任何基准利率而言，该贷款人维持或获得任何货币存款的增加成本或增加的成本（须受第16条管辖的税项除外），在每种情况下，由于当时适用的利息期开始后发生的适用法律变化（或在任何每日简单RFR或每日重置期限利率的情况下，发生在适用的每日简单RFR贷款或每日重置期限利率（如适用）的融资日期之后，包括法律的任何变化和理事会规定的准备金要求的变化，这些额外或增加的成本将增加按适用的基准利率提供资金或维持有息贷款的成本。在任何此种情况下，受影响的贷款人应就此种确定和调整向借款人和代理人发出通知，代理人应迅速将通知转发给其他贷款人，借款人在收到受影响的贷款人的通知后，可通过通知向受影响的

 

-135-

贷款人（a）要求此类贷款人向借款人提供一份报表，合理详细地列出调整此类适用基准利率的基础和确定此类调整金额的方法，或（b）偿还此类贷款人作出此类调整的适用基准利率贷款（连同根据第2.12（b）（ii）节到期的任何金额）。

（ii）在符合下文第2.12（d）（iii）节所载条文的规定下，就任何基准利率贷款、有关的要求、转换为或延续该贷款或其他情况，如因任何理由（a）代理人须确定（该确定须为决定性且无明显错误的情况下具有约束力）（x）如每日简单RFR或每日重置期限利率在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用，不存在根据其定义确定每日简单RFR或此类每日重置期限利率的合理和充分手段，或（y）如果在本协议项下或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用了期限利率，则不存在在该利息期的第一天或之前确定该期限利率的合理和充分手段，（b）代理人应确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）外汇或银行间市场就适用货币发生了根本性变化（包括国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化），（c）就任何银行间同业拆借利率贷款或每日重置银行间同业拆借利率贷款而言，代理人应确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行未就此类贷款的适用货币、金额或利息期提供存款，或（d）任何贷款人合理地认为，在本协议日期之后的任何时间发生的任何法律变更，使该贷款人为任何适用的基准利率贷款提供资金或维持任何适用的基准利率贷款或继续提供此类资金或维持，或按适用的基准利率确定或收取利率是非法或不切实际的，并且，在情形条款（d）项中，该出借人已向代理人提供该认定通知的，代理人应及时向行政借款人发出通知。经代理人向行政借款人发出通知，该等贷款人以每种该等货币作出基准利率贷款的任何义务，以及借款人将该等贷款人以每种该等货币作出的任何贷款（如适用）转换为或将该贷款人的任何贷款继续作为每种该等货币的基准利率贷款的任何权利，均应暂停（以受影响的基准利率为限，如为定期利率，则为受影响的利息期），直至代理人（就（d）条而言，根据所有受影响的贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何以每一受影响货币借款、转换为或延续基准利率贷款的未决请求（以受影响的基准利率为限，如为定期利率，则为受影响的利息期），否则，（1）如以美元或加元计价的受影响定期利率贷款的借款请求，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的基准利率贷款的请求，以及（2）在以替代货币（加元除外）借款受影响的基准利率贷款的请求的情况下，则该请求无效，且（II）（1）任何以美元或加元计价的未偿还受影响定期利率贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款（或如果任何此类贷款在此之前未偿还是非法的），以及（2）任何以替代货币（加元除外）计价的未偿还受影响基准利率贷款，经借款人选择，应立即将（x）转换为以美元计价的基本利率贷款（金额相当于此类替代货币的美元等值），或就定期利率贷款而言，在适用的利息期结束时（或如果任何此类贷款在此之前未偿还是非法的，则应立即）或（y）立即全额预付，或就定期利率贷款而言，在适用的利息期结束时（或如任何该等贷款在该时间之前未偿还是违法的，则立即如此）；但如借款人在行政借款人收到该通知后（AA）三（3）个营业日或（BB）有关定期利率贷款的当前利息期最后一天（以较早者为准）的日期前未作出选择，则借款人应被视为已选择上述（x）条。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息， 连同根据第2.12（b）（二）节要求的任何额外数额。

 

-136-

（三）基准更替设定。

（a）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，代理人和行政借款人可以修改本协议，以基准替换替换此种基准。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于代理人向所有贷款人及行政借款人张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，只要代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。

在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节2.12（d）（三）（a）以基准替换基准的情况。

（b）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，代理人经与行政借款人协商，将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准。代理人将及时通知行政借款人和出借人（1）任何基准更换的实施情况和（2）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合性变更的有效性。代理人将迅速通知行政借款人（x）根据第2.12（d）（iii）（d）节取消或恢复基准的任何期限或（y）任何基准不可用期限的开始。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.12（d）（iii）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或他们自行酌情作出，且无需征得本协议任何其他方或任何其他贷款文件的同意，但在每种情况下，依照本条第2.12（d）（三）款的明文规定。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（1）如任何当时的基准为定期利率，而（i）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人合理酌情所选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）该基准管理人的监管监管机构已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（2）如果根据上文第（1）款中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（II）不再或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

 

-137-

（e）基准不可用期限。在行政借款人收到关于某一基准的基准不可用期限开始的通知后，（i）借款人可撤销在任何以适用货币计值的基准不可用期限内提出、转换为或继续提供基准利率贷款的任何未决请求，否则，（1）在任何以美元或加拿大元（如适用）计价的任何受影响定期利率贷款请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的基本利率贷款的请求，以及（2）在任何受影响的基准利率贷款请求的情况下，在每种情况下，如果适用，以替代货币（加元除外）进行，则该请求无效，以及（II）（1）任何未偿还的以美元或加元计价的受影响定期利率贷款（如适用），将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款，并且（2）任何以替代货币（加元除外）计价的未偿还受影响的基准利率贷款，经借款人选择，应立即（x）转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于该替代货币的等值美元），或在定期利率贷款的情况下，在适用的利息期结束时或（y）立即全额预付，或在定期利率贷款的情况下，在适用的利息期结束时；但就任何每日简单RFR贷款或每日重置定期利率贷款而言，如借款人在行政借款人收到该通知后三（3）个营业日之前未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第（x）款；但进一步规定，就任何定期利率贷款而言，如借款人未在（AA）日（即行政借款人收到该通知后三（3）个营业日和（BB）适用定期利率贷款的当期利息期最后一日（以较早者为准）作出选择，则借款人应被视为已选择上述（x）条。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（每日简单RFR贷款或每日重置定期利率贷款的任何提前还款或转换除外），以及根据第2.12（b）（ii）节要求的任何额外金额。在与任何基准相关的基准不可用期间，或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时的基准的基准费率的组成部分，即此种基准不可用期限的主题或此种基准的期限（如适用），将不会用于任何确定基准费率的工作。

（e）无需匹配资金。尽管有此处所载的任何相反情况，代理、任何贷款人或其任何参与者均无需实际获得适用货币的存款，以资助或以其他方式匹配任何按适用基准利率产生利息的义务。

（f）替代货币。如果在放款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化被强加于发行这种货币的国家，而代理人合理地认为，这种变化导致（i）这种货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，（ii）就这种货币而言不再容易计算的等值美元，（iii）该等货币对放款人贷款不切实可行，或（iv）该等货币不再是规定放款人愿意提供循环贷款的货币（第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条中的每一条，为“取消资格事件”），则代理人须迅速通知放款人及借款人，而该等货币不再是替代货币，直至取消资格事件不再存在为止。在收到代理的此类通知后的五（5）个工作日内，借款人应偿还以取消资格事件适用的货币计值的所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值，按美国基准利率计息，但须遵守此处包含的其他条款。

 

-138-

（g）符合变化的初始基准。就任何基准的使用或管理而言，代理人经与行政借款人协商，将有权不时作出符合规定的变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。代理将及时通知借款人和贷款人与任何基准的使用或管理相关的任何一致变化的有效性。

（h）《利息法》（加拿大）。为《利息法》（加拿大）的目的，（i）每当本协议项下的利率或费率以包含少于计算日历年实际天数的一年（“视为年份”）为基础计算时，该利率或费率应以年利率表示，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以被视为年份的天数，（ii）利息当作再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算，及（iii）本协议规定的利率旨在为名义利率，而非有效利率或收益率。

2.2.13资本要求。

（a）如果在本协议日期之后，发行银行或任何贷款人确定（i）有关银行或银行控股公司的资本、流动性或准备金要求的任何法律变更，或（ii）发行银行或该贷款人或其各自的母行控股公司遵守任何政府当局关于资本充足率或流动性要求的任何指导方针、要求或指示（无论是否具有法律效力），具有因发行银行或该贷款人的承诺而降低发行银行、该贷款人或该控股公司的资本或流动性回报的效果，本协议项下的贷款、参与或其他义务的水平低于发行银行、该等贷款人或该等控股公司本可实现的水平，但如果没有法律或合规方面的此类变化（考虑到发行银行、该等贷款人或该等控股公司当时关于资本充足率或流动性要求的现有政策，并假定该发行银行或该贷款人认为重要的任何金额充分利用该实体的资本），则发行银行或该贷款人可将此通知借款人和代理人。在收到该通知后，借款人同意在确定该减少额时应要求向开证行或该贷款人支付该减少额的资本回报金额，并在开证行或该贷款人提出金额的报表并合理详细地列出开证行或该贷款人的计算及其计算所依据的假设（该报表应被视为真实和正确，无明显错误）后30天内支付。在确定此类金额时，发行银行或此类贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。发行银行或任何贷款人未按本条要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃发行银行或该贷款人要求此种赔偿的权利；但在发行银行或该贷款人通知借款人导致此种减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿之日之前180天以上发生的任何减少的回报，则不要求借款人根据本条对此种减少作出赔偿；还规定，如因法律变更具有追溯力而产生该债权，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯力期间。

（b）如果发行银行或任何贷款人要求增加第2.11（l）条或第2.12（d）（i）条所指的费用或根据第2.13（a）条提出的数额，或根据第2.12（d）（ii）条相对于已变更的情况（该发行银行或贷款人，即“受影响的贷款人”）发出通知，则应行政借款人的请求，该受影响的贷款人应作出合理努力，迅速指定其另一贷款办事处或将其在本协议项下的权利和义务转让给另一

 

-139-

对于其办事处或分支机构，如果（i）根据该受影响贷款人的合理判断，此类指定或转让将消除或减少根据第2.11（l）节、第2.12（d）（i）节或第2.13（a）节（如适用）应付的金额，或将消除为或维持基准利率贷款提供资金的非法性或不切实际，以及（ii）根据该受影响贷款人的合理判断，此类指定或转让将不会使其承担任何重大的未偿还成本或费用，并且不会对其产生重大不利。借款人同意支付此类受影响贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支。如果经过这些合理努力，该受影响贷款人没有如此指定其贷款办事处中的另一家或将其权利转让给其另一家办事处或分支机构，以消除借款人根据第2.11（l）节、第2.12（d）（i）节或第2.13（a）节（如适用）向该受影响贷款人支付任何未来金额的义务，或使借款人能够获得适用的基准利率贷款，则借款人（在不影响根据第2.11（l）节、第2.12（d）（i）节或第2.13（a）节（如适用）当时应支付给该受影响贷款人的任何金额的情况下）可以，除非在任何此类转让生效日期之前，受影响的贷款人撤回其根据第2.11（l）节、第2.12（d）（i）节或第2.13（a）节（如适用）提出的额外金额请求，或表明为适用的基准利率贷款提供资金或维持不再是非法或不切实际的，否则可指定不同的发行银行或替代贷款人或潜在贷款人，在每种情况下，代理均可合理接受购买欠该受影响贷款人的债务和该受影响贷款人在本协议下的承诺（“替代贷款人”），并且如果该替代贷款人同意此类购买，该受影响贷款人应将其义务和承诺转让给替换贷款人，在替换贷款人进行此类购买时，该替换贷款人就本协议而言应被视为“发行银行”或“贷款人”（视情况而定），而该受影响贷款人就本协议而言应不再是“发行银行”或“贷款人”（视情况而定）。

（c）尽管本文有任何相反的规定，发行银行和每个贷款人（如适用）均可获得第2.11（l）、2.12（d）和2.13条的保护，而不论法律、规则、条例、司法裁决、判决、准则、条约或应已发生或已施加的其他变更或条件无效或不适用的任何可能争议，只要受此影响的发行银行或贷款人遵守这些变更或条件是惯例。尽管本文另有规定，如果当时发行银行或此类贷款人（视情况而定）根据其他信贷协议（如有）的类似规定在类似情况下要求此类赔偿不是一般政策或惯例，则发行银行或任何贷款人均不得依据本条2.13要求赔偿。

2.14增量设施。

（a）在本协议期限内的任何时候，根据借款人的选择（但在符合下文（b）条规定的条件的情况下），循环承付款项和最大循环金额可按循环承付款项的所有此类增加和最大循环金额的总和增加一个数额，但不得超过可用的增加金额（每次此类增加，“增加”）。代理应邀请每个贷款人以借款人提议的利差增加其与提议的增加有关的循环承诺（有一项理解，即任何贷款人均无义务增加其循环承诺），如果有足够的贷款人不同意增加其与此种提议的增加有关的循环承诺，则代理或借款人可邀请代理和借款人合理满意的任何潜在贷款人成为与提议的增加有关的贷款人。任何增加的数额应至少为50,000，000美元，超过50,000，000美元的整数倍。在任何情况下，不得根据本款2.14在超过四次以上的情况下增加所有此种增加的左轮手枪承付款和最大左轮手枪金额。此外，为免生疑问，理解并同意，在任何情况下，增加左轮手枪承付款的总额不得超过500,000，000美元。

 

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（b）以下每一项均应为任何增加左轮手枪承付款和与此有关的最大左轮手枪数额的先决条件：

（i）代理人或借款人已取得代理人和借款人合理满意的一个或多个贷款人（或其他潜在贷款人）的承诺，以提供适用的增额，且任何该等贷款人（或潜在贷款人）、借款人和代理人已签署本协议的合并协议（“增加合并协议”），其形式和实质均为代理人合理满意，而该等贷款人（或潜在贷款人）、借款人和代理人是其当事人，

（ii）第3.2条所列的每项先决条件均获满足，

（iii）就任何增加而言，如任何贷款方或其任何附属公司拥有或将取得任何保证金股票，借款人须向代理人交付经借款人妥为签立及交付的经更新的U-1表格（附有每名贷款人的足够额外正本），连同代理人合理要求的其他文件，以使代理人及贷款人能遵守理事会第T、U或X条下的任何规定，

（四）借款人已向代理交付贷款方及其子公司的更新的备考预测（在适用的增加生效后），证明在紧接所提议的适用增加日期之后的十二个月（按月计算）在备考基础上遵守第7条（计算方式如同在整个十二个月期间内有一个盟约测试期有效），并且

（v）根据增加的循环承诺将作出的循环贷款的利率差幅，应与紧接适用的增加日期（定义见下文）之前根据本协议适用于循环贷款的利率差幅相同。

（c）除非本文另有具体规定，除非上下文另有要求，否则本协议和任何其他贷款文件中对循环贷款的所有提及均应被视为包括根据根据本节2.14增加的循环承付款项和最大循环金额提供的循环贷款。

（d）在增加日期前有循环承付款项的每名贷款人（「增加前循环承付款项的贷款人」）须转让予于增加日期正取得新的或额外循环承付款项的任何贷款人（「增加后循环承付款项的贷款人」），而该等增加后循环承付款项的贷款人须按其本金额向每名增加前循环承付款项的贷款人购买于增加日期所需的循环贷款权益及信用证参与权益，以便在所有该等转让及购买事项生效后，此种循环贷款和参与信用证的权益将由增加前的循环贷款人和增加后的循环贷款人在实施此种增加的循环承诺后按照其按比例份额按比例持有。

（e）根据本节2.14确定的循环贷款、循环承付款项和最大循环金额应构成循环贷款、循环承付款项和最大循环金额，并有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，从任何担保和贷款文件产生的担保权益中平等和按比例受益。借款人应采取代理人合理要求的任何行动，以确保和证明贷款单证授予的留置权和担保权益在任何此类新的循环承诺和最大循环金额的确立生效后继续根据《守则》或其他方式得到完善。

 

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2.15借款人的连带责任。

(a)

（i）考虑到贷款人集团根据本协议将提供的财务便利，为每个借款人直接和间接的互惠互利，并考虑到其他全球借款人对债务承担连带责任的承诺，每个全球借款人正在接受本协议项下和其他贷款文件项下的连带责任。

（二）考虑到贷款人集团根据本协议将提供的财务便利，为每个瑞士借款人直接和间接的互惠互利，并考虑到其他瑞士借款人承诺对瑞士借款人的义务承担连带责任，每个瑞士借款人正在接受本协议项下和其他贷款文件项下的连带责任。

(b)

（i）每一全球借款人在此共同和个别地不可撤销地和无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他全球借款人就所有义务（包括根据本条2.15产生的任何义务）的支付和履行承担连带责任，这是本合同各方的意图，即所有义务应是每一全球借款人的连带义务，不对它们有任何优惠或区别。因此，每个全球借款人特此放弃根据适用法律本可提供给此类全球借款人的任何和所有担保抗辩。

（二）每一瑞士借款人在此共同和个别地不可撤销地和无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他瑞士借款人就瑞士借款人的所有义务的支付和履行（包括根据本条2.15产生的瑞士借款人的任何义务）承担共同和若干责任，这是本协议各方的意图，即瑞士借款人的所有义务应是每一瑞士借款人的共同和若干义务，不享有优先权或在它们之间加以区别。因此，每个瑞士借款人特此放弃根据适用法律这些瑞士借款人本来可以使用的任何和所有担保权抗辩。

（c）

（i）如任何借款人在到期时未能就任何债务支付任何款项，不论是在到期时、加速偿还时或在其他情况下，或未能按照债务条款履行任何债务，则在每一此种情况下，全球借款人将就该等债务支付或履行该等债务，直至所有债务均已全额支付，且无需要求、抗诉或任何其他通知或手续。

（二）如果任何瑞士借款人在到期时未能就瑞士借款人的任何债务支付任何款项，无论是在到期时、加速偿还时还是在其他情况下，或未能按照瑞士借款人的条款履行瑞士借款人的任何债务，则在每一此种情况下，其他瑞士借款人将就瑞士借款人的此种债务支付或履行此种债务，直至瑞士借款人的所有债务全部得到支付为止，并且不需要要求、抗议或任何其他通知或手续。

 

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（d）

（i）每个全球借款人根据本条2.15的规定所承担的义务构成每个全球借款人的绝对和无条件的充分追索义务，可在其财产和资产的全部范围内对每个全球借款人强制执行，而不论本协议规定的有效性、规律性或可执行性（本条2.15（d）除外）或任何其他情况。

（二）根据本条2.15的规定，每一瑞士借款人的义务构成每一瑞士借款人的绝对和无条件的充分追索义务，可在其财产和资产的全部范围内对每一瑞士借款人强制执行，而不论本协议规定的有效性、规律性或可执行性（本条2.15（d）除外）或任何其他情况。

（三）德国借款人根据本条2.15的规定所承担的义务构成德国借款人在其财产和资产的全部范围内可对德国借款人强制执行的绝对和无条件的充分追索义务，而不论本协议规定的有效性、规律性或可执行性（本条2.15（d）除外）或任何其他情况。

（e）在不限制前述内容的概括性的情况下，除本协议另有明文规定外，各借款人特此放弃提示、履约要求、抗议和通知，包括接受其连带责任的通知（如适用）、任何循环贷款的通知，或根据或依据本协议签发的任何信用证、任何违约发生的通知、违约事件、不履约通知、抗诉通知、失信通知、接受本协议的通知、存在的通知、设定，或招致新的或额外的义务或其他财务便利或要求根据本协议支付任何款项，通知代理人或贷款人在任何时间根据或就任何义务采取或不采取的任何行动，对任何其他借款人或任何其他人采取行动的任何权利，对任何其他借款人或任何其他人采取行动或用尽从任何其他借款人或任何其他人持有的任何担保，以保护、确保、完善，或为受其约束的任何财产投保任何担保权益或留置权，或用尽对任何其他借款人、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利，以在贷款人集团的任何成员或任何银行产品提供商的权力中寻求任何其他补救措施，任何勤勉尽责的要求或减轻损害，一般来说，在适用法律允许的范围内，与本协议有关的所有要求、通知和其他各类手续（本协议另有规定的除外），针对贷款人集团的任何成员或任何银行产品提供商主张的任何权利、每个借款人现在或以后任何时间可能对任何其他借款人或对贷款人集团的任何成员或任何银行产品提供商负有责任的任何其他方提出的任何抗辩（法律或衡平法）、抵销、反索赔或索赔、任何种类或性质的任何抗辩、抵销、反索赔或索赔，这些抗辩、抵销、反索赔或索赔，直接或间接地产生于目前或未来缺乏完善、充分、有效性或可执行性的义务或任何担保，以及基于贷款人集团任何成员或任何银行产品提供商选择补救办法而提出的任何索赔或抗辩而产生的任何权利或抗辩，包括基于该借款人对任何其他借款人的代位权、偿还、分担或赔偿权利（如适用）的减值或消除而提出的任何抗辩。在不限制前述内容的概括性的情况下，各借款人特此同意并放弃通知任何延长或推迟支付任何债务的时间、接受任何债务的任何付款、接受任何部分付款、任何放弃、同意或其他行动或在任何时间或时间由代理人或贷款人就任何借款人在履行或满足本协议的任何条款、契诺、条件或规定方面的任何违约而作出的默许，代理人或贷款人就任何债务作出的任何及所有其他宽免，以及在任何时间或时间全部或部分采取、增加、取代或解除

 

-143-

任何债务的任何担保或任何借款人的全部或部分新增、替代或解除。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人同意任何代理人或贷款人就任何借款人未能遵守其各自的任何义务而采取的任何其他行动或延迟行动或未采取行动，包括任何未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或充分遵守其下的适用法律或条例，如果没有本条2.15的规定，可能会提供全部或部分终止、解除或解除任何借款人的理由，从其根据本条第2.15条承担的任何义务来看，每一借款人的意图是，只要根据本条款承担的任何义务仍未得到履行，则每一借款人根据本条第2.15条承担的义务不得解除，除非通过履行，然后仅在履行的范围内。每名借款人根据本条2.15承担的义务，不得因任何清盘、重组、安排、清算、重建或与任何其他借款人或任何代理人或贷款人有关的类似程序而减损或变得不可执行。每一借款人在法律允许的最大范围内放弃影响其在本协议项下的责任或本协议的强制执行的任何诉讼时效的利益。任何借款人的任何付款或其他情况，如操作上对任何借款人的任何诉讼时效收费，应操作上对每个借款人的诉讼时效收费。每名借款人均放弃基于或因任何借款人或任何其他人的任何抗辩而产生的任何抗辩，但在该等付款范围内支付债务除外，基于或因任何借款人或任何其他人的残疾而产生的，或因任何因由而导致的债务或其任何部分的有效性、合法性或不可执行性，或因任何借款人的赔偿责任的任何因由而停止，但在该等付款范围内支付债务除外。代理人可根据所需贷款人的选择，对代理人通过一项或多项司法或非司法出售或其他处分而持有的任何抵押品进行止赎，不论任何该等出售的每个方面是否具有商业合理性或在其他方面未能遵守适用法律，或可行使任何其他权利或补救措施代理人、贷款人集团的任何其他成员或任何银行产品提供商可能对任何借款人或任何其他人拥有的权利或任何担保，在每种情况下，在不以任何方式影响或损害任何借款人在本协议项下的责任的情况下，但债务已得到偿付的范围除外。

（f）每个借款人向代理人和贷款人声明并保证，该借款人目前已被告知借款人的财务状况以及勤勉调查将揭示并承担债务未得到偿付风险的所有其他情况。每个借款人进一步向代理和贷款人声明和保证，该借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。各借款人在此承诺，该借款人将继续随时了解借款人的财务状况以及承担不付款或不履行义务风险的所有其他情况。

（g）本条第2.15条的条文是为代理人、贷款人集团的每名成员、每名银行产品提供者及其各自的继承人和受让人的利益而订立的，并可由其或彼等不时对任何或所有借款人强制执行，视情况而定，而无须由代理人、贷款人集团的任何成员、任何银行产品提供者作出要求，或其任何继承人或受让人首先封存其任何债权或对任何借款人行使其任何权利或对任何借款人用尽其可用的任何补救办法或诉诸任何其他来源或手段以获得本协议项下任何义务的付款或选择任何其他补救办法。本条第2.15款的规定继续有效，直至全部债务得到全额偿付或以其他方式完全清偿为止。如在任何时候，就任何债务作出的任何付款或其任何部分被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组时必须以其他方式由代理人或任何贷款人恢复或归还，或其他情况，则本条第2.15条的规定将随即恢复有效，犹如未作出该等付款一样。

 

-144-

（h）各借款人特此同意，其将不强制执行因本条2.15的规定的存在、支付、履行或强制执行而产生的任何权利，包括代位权、偿还、免责、分担或赔偿的权利，以及参与代理人、贷款人集团的任何其他成员或任何银行产品提供商针对任何借款人的任何索赔或补救的任何权利，无论此类索赔、补救或权利是否产生于股权或根据合同、法规或普通法，包括直接或间接从任何借款人处获得或接受的权利，以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式支付或担保，仅因该等债权、补救或权利，除非且直至所有债务已全额支付。任何借款人就根据本协议或根据任何银行产品协议向任何代理人或贷款人集团的任何成员支付的任何款项而可能对任何其他借款人提出的任何债权，在此明确规定，在受付权上从属和从属地位，但不限于根据本协议或根据本协议产生的任何债务的任何增加，与先前全额支付的债务相比，如果根据任何与借款人、其债务或其资产有关的任何司法管辖区的法律发生任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序，不论自愿或非自愿，在向任何其他借款人支付或分配任何性质的款项（不论是现金、证券或其他财产）之前，应全额支付所有此类义务。如违反上一句，须向任何借款人支付任何款项，则该款项须为代理人的利益、为贷款人集团及银行产品供应商的利益而以信托形式持有，并须随即支付予代理人，以根据本协议的条款将本协议规定的债务及根据本协议应付的所有其他款项（不论已到期或未到期）记入贷方，或作为其后产生的根据本协议应付的任何债务或其他款项的抵押品。尽管本协议中有任何相反的规定，任何借款人均不得对任何其他借款人（“止赎借款人”）行使任何代位权、分摊权、赔偿权、偿还权或其他类似权利，且不得对任何其他借款人（“止赎借款人”）的任何财产或资产进行或寻求追索，包括在全额支付债务后，如果所有或任何部分的债务已根据本协议或其他方式就该等止赎借款人的股权行使补救措施而得到满足。

（i）[保留]。

（j）瑞士的限制。

（i）如果瑞士贷款方根据本协议或任何其他贷款文件对任何其他贷款方（该瑞士贷款方的全资直接或间接子公司除外）的义务（“限制性义务”）承担责任，并且如果遵守此类义务将构成偿还资本（Einlager ü ckgew ä hr）、违反受法律保护的储备金（gesetzlich gesch ü tzte Reserven）或该瑞士贷款方支付（建设性）股息（gewinnaussch ü ttung），或将受到当时适用的瑞士法律和实践的其他限制，该瑞士贷款方对限制性债务的总负债不得超过其承担责任时法律允许的最高金额（“可自由支配的金额”）。

（ii）这一限制仅适用于在瑞士贷款方被要求履行贷款文件下的限制性义务时，这是适用法律规定的要求。这种限制不应使瑞士贷款方免除其超过可自由支配金额的义务，而只是将其履行日期推迟到瑞士贷款方再次拥有可自由支配股权的时间。

（iii）如果由于本协议中提及的影响，瑞士贷款方在贷款文件下的义务的强制执行将受到限制，瑞士贷款方应在适用法律和瑞士会计准则允许的范围内并应代理人的请求，进一步（i）将其资产负债表中显示的账面价值明显低于资产市场价值的任何资产写入或出售，但在出售的情况下，仅当瑞士贷款方的业务（nicht betriebsnotwendig）不需要此类资产，并且（ii）将其股本减少到当时适用法律允许的最低限度，前提是贷款文件允许采取此类步骤。

 

-145-

（iv）瑞士贷款方和作为贷款文件一方的瑞士贷款方的任何直接控股公司应促使瑞士贷款方在合理可行的情况下尽快但无论如何在代理人提出请求后的30个营业日内采取并将促使采取所有和任何行动，包括但不限于（i）通过任何股东决议以批准根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款或其他履约，（ii）提供经审计的中期资产负债表，（iii）提供由瑞士贷款方根据该经审计的中期资产负债表确定可自由支配金额，（iv）提供由瑞士贷款方的审计师确认，瑞士贷款方根据贷款文件支付的金额对应于可自由支配金额的款项符合瑞士公司法旨在保护股本和法定储备的规定，（v）获得在瑞士贷款方被要求支付款项或履行本协议或任何其他贷款文件项下的其他义务时作为瑞士现行强制性法律事项可能需要的任何其他确认，以便允许就限制性义务以最低限度的限制迅速付款。

（v）如果适用法律（包括税务条约）在要求根据本协议付款时有此要求，瑞士贷款方：

（a）应尽最大努力，通过根据适用法律（包括税务条约）通过通知而不是支付税款的方式，确保可以在不扣除瑞士预扣税的情况下支付此类款项，或以降低的税率扣除瑞士预扣税；

（b）如根据上述（a）条的通知程序不适用，则应按不时有效的税率（即本协议日期的35%）扣除瑞士预扣税；或如根据（a）条的通知程序仅适用于瑞士预扣税的一部分，则应按通过通知解除部分此类税款后减少的税率扣除瑞士预扣税；并应在允许的时间内向瑞士联邦税务局支付任何扣除的此类税款；和

（c）应迅速通知代理人该通知或（视情况而定）已作出扣除，并向代理人提供证据，证明瑞士联邦税务局的该通知已作出，或（视情况而定）已向瑞士联邦税务局支付扣除的该等税款。

（vi）在扣除瑞士预扣税的情况下，瑞士贷款方应尽最大努力确保根据本协议或任何其他贷款文件有权获得从此类付款中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退款的任何人，在此类扣除后将尽快：

（a）根据适用法律（包括税务条约）要求退还瑞士预扣税款，以及

（b）在收到如此退还的任何款额后，向代理人缴付。

（vii）代理人应与瑞士贷款方合作以确保此类退款。

 

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（viii）在瑞士贷款方根据本协议被要求扣除瑞士预扣税的范围内，如果可自由支配的金额未得到充分利用，瑞士贷款方将被要求支付额外的金额，以便在进行任何所需的瑞士预扣税扣除后，支付给代理的总净额等于如果不需要扣除瑞士预扣税本应支付的金额，前提是（i）已支付的总金额（包括额外金额）在任何情况下均应限于可自由处置的金额，（ii）适用法律允许此类总额上调，以及（iii）贷款文件允许此类步骤。如退款予获弥偿人，该获弥偿人须将如此收到的退款转给瑞士贷款方，但须遵守该获弥偿人根据贷款文件的任何抵销权。

（k）尽管本文有任何相反的规定，瑞士借款人和德国借款人不应对全球借款人的任何义务承担连带责任。各瑞士借款人的赔偿责任应限于对瑞士贷款方的债务承担连带赔偿责任，德国借款人的赔偿责任应限于对德国贷款方的债务承担连带赔偿责任。

3.条件；协议期限。

3.1信贷初始展期的先决条件。每名贷款人作出本协议项下所规定的信贷的初步展期的义务，须以本协议附表3.1所列的每项先决条件（贷款人作出此种信贷的初步展期最终被视为其对先决条件的满足或放弃）的履行为准，并令代理人和每名贷款人满意。

3.2所有信贷展期的先决条件。贷款人集团（或其任何成员）在任何时候根据本协议提供任何循环贷款（或根据本协议提供任何其他信贷）的义务应受以下先决条件的约束：

（a）本协议或其他贷款文件所载的每一贷款方或其附属公司的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于任何已在其文本中因重要性而有所限定或修改的陈述及保证），犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（除非该等陈述及保证仅与较早日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（但此类重要性限定词不适用于截至该较早日期已在其文本中因重要性而有所限定或修改的任何陈述和保证）；

（b）任何违约或违约事件均不得已发生，且在该信贷展期之日仍在继续，亦不得因作出该等信贷而导致；

（c）代理人及（如适用）开证行或周转贷款人应已按照本协议的要求收到借款请求；及

（d）不得因根据本协议提供此种循环贷款（或根据本协议提供任何其他信贷）而产生超支。

3.3成熟度。承诺应在到期日结束的期限内继续完全有效（除非根据本协议条款提前终止）。

 

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3.4成熟度的影响。在到期日，贷款人集团根据本协议提供额外信贷的所有承诺应自动终止，所有债务（对冲债务除外）应立即到期应付，无须通知或要求，借款人应被要求全额偿还所有债务（对冲债务除外）。贷款方集团义务的终止（全额支付义务和终止承诺除外）不得解除或解除任何贷款方在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务、义务或契诺以及代理人在担保物上的留置权应继续为债务提供担保，并应一直有效，直至所有义务均已全额支付。当所有债务均已付清时，代理人将在借款人自费的情况下，签署并交付任何终止声明或类似备案、留置权解除、解除担保权益，以及解除截至记录时为解除代理人的留置权以及代理人先前提交的所有担保权益和留置权通知而合理必要的其他类似解除或解除文件（并在适用的情况下以可记录形式）。

3.5借款人提前终止。借款人有权选择在提前五（5）个工作日（或代理人自行决定可能同意的较短期限）向代理人发出书面通知后的任何时间，全额偿还所有债务并终止承诺；但前提是（a）借款人可以用第三方债务的收益全额撤销与拟议付款相关的此类终止通知，如果此类发行或发生的结束并未在拟议终止日期或之前发生（在这种情况下，应要求就任何后续终止发送新的通知），（b）经代理人同意，借款人可随时延长此类终止的日期（该同意不得被无理拒绝或延迟），以及（c）为免生疑问，本条第3.5款中的任何规定均不得导致任何对冲协议的终止，而对冲协议只能根据其各自的条款终止。

4.代表和授权书。

为促使贷款方集团订立本协议，各借款人向贷款方集团作出以下陈述和保证，这些陈述和保证在所有重大方面均应真实、正确和完整（但此类重要性限定词不适用于其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证），并应真实、正确和完整，在所有重大方面（除非该等重要性限定词不适用于其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证），自其后作出的每笔循环贷款（或其他信贷延期）之日起，犹如在该循环贷款（或其他信贷延期）之日及截至该日作出（除非该等陈述和保证仅与较早日期有关，在此情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（但此类重要性限定词不适用于自该较早日期起已在其文本中因重要性而有所限定或修改的任何陈述和保证），且此类陈述和保证在本协议的执行和交付后仍有效：

4.1应有的组织和资格；附属机构；组织或成立法团的管辖权；行政长官办公室所在地；组织识别号。

（a）每一贷款方和每一出质人（i）已妥为组织和存在或成立，并在适用情况下根据其组织的司法管辖区的法律具有良好的信誉，（ii）有资格在任何州或省开展业务，如果不具备这种资格将合理地预期会导致重大不利影响，并且（iii）拥有一切必要的权力和权力，以按目前的方式开展其业务，订立其作为一方的贷款文件并进行由此设想的交易。截至交割日，完美证书载列每一贷款方和每一出质人的法定名称（载于适用的贷款方和质押人的组成文件（如适用））、组织或成立公司的司法管辖权、首席执行官办公室、主要营业地和税务识别号以及由其组织或成立公司的司法管辖区签发的组织识别号（如有）。

 

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（b）截至截止日，贷款方除在Perfection Certificate上披露的子公司外，没有其他子公司。截至截止日，Perfection Certificate载列各贷款方（行政借款方除外）的授权股权，这些股权由Perfection Certificate上指定的人员拥有，并按Perfection Certificate上指定的金额拥有，不存在除许可留置权之外的所有留置权。贷款方的所有未偿股权均已有效发行，已全额支付且不可评估（在相关司法管辖区适用此类条款的范围内）。除Perfection Certificate上规定的情况外，截至截止日，没有尚未行使的购买任何贷款方（行政借款人除外）的任何股权的权利。截至截止日，除在Perfection Certificate上具体披露的内容外，贷款方没有对任何其他公司或实体的股权投资。

（c）[保留]。

（d）[保留]。

（e）[保留]。

（f）没有贷款方或其任何附属公司是受影响的金融机构。

4.2授权；不得违反。每一贷款方和质押人签署、交付和履行该人目前或将成为一方当事人的每份贷款文件，已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何该人的管理文件的条款；（b）与（i）该人作为一方当事人的任何重大债务或（ii）任何命令、强制令相冲突或导致任何违反、终止或违反，或构成（i）该人作为一方当事人的任何重大债务项下的违约，任何政府当局的令状或法令或该个人或其财产所受的任何仲裁裁决；（c）导致或要求对任何贷款方的任何资产设定任何留置权（美国担保协议或外国担保文件项下有利于代理人的留置权除外）；或（d）除非合理地预计这种违反行为不会产生重大不利影响，否则违反任何法律。

4.3政府同意和其他同意。任何政府当局或任何其他人在执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方或对其强制执行时，不需要或要求任何政府当局或任何其他人的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案，但（a）完善或维持根据美国担保协议或任何外国担保文件设定的留置权，或（b）已获得或作出并具有完全效力和效力的留置权除外。

4.4具有约束力的义务；完善的留置权。

（a）每份贷款文件均已由每一贷款方和作为其一方的每一出质人妥为签立和交付，是该贷款方和该出质人的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该贷款方和该出质人强制执行，但须遵守法律保留和适用的破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律。

（b）本协议和其他贷款文件的规定（为贷款人集团和银行产品提供商的利益）在所有担保物上设定有利于代理人的合法有效留置权，并且这些留置权根据相关司法管辖区的适用法律构成担保物上的完善和持续的留置权，为债务提供担保，可对适用的贷款方强制执行，并优先于担保物上的所有其他留置权（但须遵守法律保留和，就英国贷款方订立的任何英国证券文件（或任何其他旨在设定留置权的贷款文件）而言，根据英国证券交易委员会第25部分（公司费用）进行登记

 

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2006年公司法（英国）和（如适用），根据2023年可移动交易（苏格兰）法并在每种情况下在适当的备案处支付相关费用），但（i）允许的留置权的情况除外，只要任何此类允许的留置权优先于有利于代理人的留置权（为了贷款人集团和银行产品提供商的利益），根据本协议允许的任何法律或任何适用协议，以及（ii）仅通过占有（包括占有任何所有权证书）完善的个人财产上的留置权，前提是代理人尚未获得或不保持对此类抵押品的占有。

4.5资产所有权；无产权负担。每一贷款方在其正常开展业务所必需或使用的所有不动产中均拥有良好的记录和可销售的收费简单所有权或有效的租赁权益，除非单独或合计合理预期不会产生重大不利影响。每一贷款方对其经营业务中使用的所有个人财产和资产均拥有良好的、可销售的所有权、有效的租赁权益或有效的许可，除非单独或合计合理地预计不会产生重大不利影响。

4.6诉讼。不存在任何单独或合计合理预期会导致重大不利影响的针对贷款方或其任何子公司的待决或据任何借款人所知的书面威胁的行动、诉讼或程序。

4.7遵守法律。任何贷款方或其任何子公司（a）均未违反任何可适用的法律、规则、条例、行政命令或守则（包括环境法），而这些法律、规则、条例、行政命令或守则（包括环境法）单独或总体上会合理地预期会导致重大不利影响，或（b）均未遵守或未遵守任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，无论是国内还是国外，单独或总体而言，将合理地预期会导致实质性的不利影响。

4.8无实质性不利影响。借款人向Agent交付的与贷款方及其子公司有关的所有历史财务报表均按照公认会计原则编制（未经审计的财务报表除外，因为缺少脚注并须进行年终审计调整），并在所有重大方面公允列报贷款方及其子公司截至该日的合并财务状况和该日终了期间的经营业绩。自2025年3月29日以来，没有发生已经或将合理预期会导致重大不利影响的事件、情况或变化。

4.9偿债能力。截至交割日，在特此设立的信贷融通交割生效后，行政借款人及其子公司在合并基础上作为一个整体具有偿付能力。

4.10雇员福利和外国养老金计划。

（a）每个贷款方和每个ERISA关联公司在适用的范围内遵守了ERISA、IRC以及关于每个员工福利计划和外国计划的所有适用法律，除非合理地预计此类不遵守将产生重大不利影响。

（b）每项雇员福利计划和外国计划目前和一直基本符合（如适用）ERISA、IRC、所有适用法律和每项此类雇员福利计划或外国计划的条款，除非合理地预计此类不遵守将产生重大不利影响。

 

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（c）每项拟符合IRC第401（a）条规定的资格的雇员福利计划均已收到美国国税局的有利确定函，或维持在预先批准的计划文件上，而预先批准的计划发起人已收到当前的意见函。每个需要注册的外国计划都已注册，并在适用的监管机构保持良好的信誉。据每个贷款方和ERISA关联公司所知，没有发生任何合理预期会导致丧失此类资格的情况。

（d）任何贷款方或ERISA关联公司未就任何养老金计划向PBGC承担任何责任（支付未逾期的当期保费除外），或任何贷款方或ERISA关联公司预计将就任何养老金计划承担任何责任，除非合理地预计此类责任不会产生重大不利影响。

（e）不存在通知事件。

（f）没有贷款方或ERISA关联公司根据IRC第436条提供任何担保。

（g）任何贷款方或其任何子公司均不发起、管理、维持、供款或承担任何加拿大养老金计划或加拿大固定福利计划项下或与之相关的任何责任。

4.11环境条件。除本协议附表4.11所列情况外，（a）没有任何贷款方收到关于任何环境责任的任何索赔通知，或知道任何环境责任的任何依据；（b）除个别或合计合理预期不会导致重大不利影响的任何其他事项外，没有任何贷款方（i）未能遵守任何环境法或未能获得、维持或遵守任何许可，任何环境法或（ii）所要求的许可或其他批准已成为任何环境责任的约束。

4.12完整披露。由贷款方或其子公司或代表贷款方或其子公司以书面形式向代理人或任何贷款人（包括本协议附表或其他贷款文件中所载的所有信息）作为一个整体（一般经济性质的前瞻性信息和预测信息以及有关任何贷款方或其子公司的行业的一般信息除外），为本协议或其他贷款文件的目的或与之相关的目的，以及以下由贷款方或其子公司或代表其以书面形式向代理人或任何贷款人提供的作为一个整体的所有其他此类事实信息（一般经济性质的前瞻性信息和预测以及信息以及有关任何贷款方或其子公司的行业的一般信息除外）将在所有重大方面基本完整和正确，根据提供此类信息的情况，在此类信息注明日期或经证明且不完整的日期，未说明任何必要的事实，以使此类信息（作为一个整体）在该时间不具有重大误导性。2025年6月18日交付给代理的预测代表，并且截至任何其他预测交付给代理之日，此类额外预测代表借款人在交付此类预测之日根据借款人在交付给代理时认为合理的假设对贷款方及其子公司在所涵盖期间的未来业绩的善意估计（据了解，此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了贷款方及其子公司的控制范围，并且不能保证此类预测将会实现，尽管反映了借款人的善意估计，但根据借款人在编制此类预测时认为合理的方法和假设作出的预测或预测不应被视为事实，并且预测所涵盖期间或期间的实际结果可能与预测或估计结果存在重大差异）。

 

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4.13《爱国者法案》。在适用的范围内，每一贷款方在所有重大方面均遵守（a）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（b）通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具（经修订的2001年美国爱国者法案）（“爱国者法案”）来团结和加强美国。

4.14负债。本协议附表4.14载列的是一份真实和完整的清单，列出了每个贷款方及其每个子公司根据“允许的债务”定义（b）条在本协议项下的结账生效后立即在结账日期仍未偿还的所有债务，并且该附表准确地列出了截至结账日期该债务的本金总额。

4.15缴纳税款。

（a）每一贷款方要求由其中任何一方提交的所有纳税申报表和报告均已及时提交（考虑到延期），并且此类纳税申报表上显示的到期应付的所有税款以及对贷款方及其各自的资产、收入、业务和特许经营权到期应付的所有其他联邦和其他重要税款均已在到期应付时支付，在每种情况下，除（i）任何税款或评估的有效性正受到适当程序的善意质疑外，并就此在公认会计原则要求的范围内作出了适当的规定，或（ii）如果未能提交任何此类纳税申报表或报告或支付任何此类税款，则单独或合计而言，合理地预计不会导致重大不利影响。

（b）除仅由贷款方组成的任何此类财政统一外，任何荷兰贷款方都不是用于荷兰企业所得税或增值税目的的财政统一（fiscal eenheid）的一部分。

4.16保证金股票。任何贷款方或其任何附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。向借款人提供的贷款收益的任何部分将不会用于购买或持有任何保证金股票或为违反理事会条例T、U或X规定的任何目的向他人提供信贷；但前提是，只要在本协议项下每笔借款的收益应用后，不超过行政借款人及其子公司合并基础上资产价值的5.0%将是保证金股票，行政借款人可以购买（i）其自己的股票和（ii）保证金股票。

4.17政府监管。任何贷款方或其任何子公司均不受《联邦权力法》或1940年《投资公司法》或任何其他可能限制其承担债务能力或可能导致全部或任何部分义务无法执行的联邦或州法规或法规的监管。任何贷款方或其任何子公司都不是“注册投资公司”或由“注册投资公司”“控制”的公司或1940年《投资公司法》中定义的“注册投资公司”的“主承销商”。

4.18 OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。

（a）没有贷款方或其任何子公司违反任何制裁。任何贷款方或其任何附属公司，或据该贷款方所知，该贷款方或该附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司（a）是受制裁人员或受制裁实体，（b）拥有位于受制裁实体的任何资产，或（c）从对受制裁人员或受制裁实体的投资或交易中获得收入。每一贷款方及其子公司均已实施并保持有效的合理设计的政策和程序，以确保合规

 

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与制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其子公司，据每一此类贷款方、每一此类贷款方的每一名董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司以及每一此类子公司所知，均遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。根据本协议提供的任何贷款或签发的信用证的收益将不会被用于资助在受制裁人员或受制裁实体的任何运营、为其任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，或以任何方式用于会导致任何人（包括任何贷款人、银行产品提供商或参与任何交易的其他个人或实体）违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法的任何方式。

（b）本条第4.18条中的上述申述将不适用于或不适用于理事会条例（EC）2271/96（“封锁条例”）或《德国对外贸易和支付条例》（Au ß enwirtschaftsverordnung）第7条所适用的任何一方，如果此类申述根据或将无法执行，或将导致违反和/或违反，（i）《封锁规例》的任何条文（或在欧盟任何成员国实施《封锁规例》的任何法律或规例）或（ii）英国的任何类似封锁或反抵制法律。

4.19雇员和劳工事项。（i）没有任何不公平的劳工实践投诉待决，或据任何借款人所知，在任何政府当局面前威胁任何贷款方，也没有任何申诉或仲裁程序待决，或据任何借款人所知，威胁任何贷款方，在每种情况下，由任何集体谈判、劳资委员会、劳工组织或类似协议产生或根据任何集体谈判、劳工组织或类似协议产生，并且合理地预期会产生重大不利影响，（ii）没有罢工、劳资纠纷、减速，对任何贷款方的停工或类似行动或申诉待决或以书面威胁会合理地预期会产生重大不利影响，或（iii）据任何借款人所知，与任何工会、劳资委员会或劳工组织不存在关于此类工会劳资委员会或劳工组织是否代表任何贷款方的雇员的争议，并且没有针对任何贷款方的任何雇员进行工会组织活动。没有贷款方根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何当前的责任或义务，这些责任或义务仍未得到支付或未得到满足，并将产生重大不利影响。向每一贷款方的雇员支付的工时和付款均未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的法律要求，除非此类违规行为单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有重大款项均已在借款人的账簿上作为负债支付或应计，除非未能这样做单独或合计不会合理地预期会导致重大不利影响。

4.20符合条件的信用卡应收款和符合条件的批发应收款。对于借款人在向代理人提交的借款基础凭证中，视情况确定为符合条件的信用卡应收款或符合条件的批发应收款的每笔信用卡应收款或账户，此类信用卡应收款或账户是（i）适用账户债务人在借款人的正常业务过程中因出售和交付库存或向该账户债务人提供服务而产生的善意现有付款义务，以及（ii）不因合格信用卡应收款和合格批发应收款定义中规定的一项或多项排除标准（任何代理酌定标准除外）而被排除为不合格。

4.21符合条件的库存。对于借款人在提交给代理的借款基础证书中确定为合格库存或合格在途库存的每一项库存，此类库存不因合格库存定义中规定的一项或多项排除标准（任何代理-酌定标准除外）而被排除为不合格（在合格在途库存的情况下，在合格在途库存定义中规定的任何排除生效后）。

 

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4.22存款账户和证券账户。Perfection Certificate上载列的是截至截止日所有贷款方的存款账户和证券账户（除外账户除外）的清单，就每一家银行或证券中介而言，包括（i）该人的姓名和地址，以及（ii）与该人共同维持的存款账户或证券账户的账号。

4.23库存地点。

（a）除在途库存外，在美国、英国或加拿大，没有任何总额超过10,000，000美元的全球借款人的库存存放在受托人、仓库管理员或类似方，或存放在除受托人、仓库管理员或类似方以外的任何地点以及完美证书上确定的地点（因为此类完美证书可根据第5.14节进行更新）。

（b）除在途库存品外，瑞士借款人在荷兰、比利时或英国的总金额超过10,000，000美元的库存品均未存放在受托人、仓库管理员或类似方，或存放在除受托人、仓库管理员或类似方以外的任何地点以及完美证书上确定的地点（因为此类完美证书可根据第5.14节进行更新）。

4.24库存记录。各贷款方对其存货的种类、质量、数量及其账面价值进行了正确、准确的逐项记录和描述。

4.25境外投资规则。行政借款人或其任何子公司均不是境外投资规则中使用的“受保外国人”。行政借款人或其任何子公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（a）《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（b）将构成《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果行政借款人或其子公司是美国人或（c）任何其他会导致该代理人或贷款人违反《境外投资规则》或导致该代理人或贷款人被《境外投资规则》法律禁止在本协议下履行的活动。

4.26主要利益中心。就《破产条例》而言，每一英国贷款方的主要利益中心（因为该术语在《破产条例》中使用）位于其注册成立的司法管辖区，并且它在任何其他司法管辖区没有“成立”（因为该术语在《破产条例》中使用），但有一项理解，就在欧盟成员国注册成立的每一贷款方而言，就2015年5月20日关于破产程序（重铸）的条例（EU）2015/848（“EUIR EU”）而言，其主要利益中心（因为EUIR EU第3（1）条中使用了该术语）位于其注册成立的司法管辖区，并且它在任何其他司法管辖区没有“成立”（因为该术语在EUIR EU第2（10）条中使用）。

4.27英国养老金。除与英国养老金计划有关外，任何贷款方或其任何子公司在任何时候都没有或曾经有：（a）不属于货币购买计划的职业养老金计划的雇主（就2004年养老金法案第38至51条而言）（这两个术语均在1993年养老金计划法案中定义）；或（b）与此类雇主的“关联”或“关联”（因为这些术语在2004年养老金法案第38和43条中使用）。

 

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4.28排名。（a）根据法律保留和允许的留置权，每一份英国安全文件、瑞士安全文件和荷兰安全文件都拥有或将拥有其在该等英国安全文件、瑞士安全文件和荷兰安全文件中表示拥有的优先排序，并且不受任何先前排序或同等优先排序留置权的约束。（b）每一英国借款人的瑞士贷款方和荷兰贷款方根据其作为一方当事人的贷款文件承担的付款义务至少与其所有其他无担保和非次级债权人的债权享有同等地位，但一般适用于公司的法律强制优先承担的义务除外。

4.29 [保留]。

4.30对冲协议。在任何对冲提供商执行任何对冲协议的每个日期，每个贷款方都满足《商品交易法》（7 U.S.C. § 1等，不时生效）和商品期货交易委员会规定的所有资格、适当性和其他要求。

4.31遵守瑞士非银行规则。

（a）每一瑞士贷款方均遵守《瑞士非银行规则》；但条件是，如果仅因（a）一个或多个贷款方违反第17.21条所载确认书，（b）一个或多个贷款方未遵守第13条中的义务和转让限制而违反《瑞士非银行规则》，则任何瑞士贷款方均不得违反本第4.31条，（c）贷款人不再是瑞士合格银行或仅为《瑞士非银行规则》的目的而有资格成为单一人（但因其在任何法律、条约或任何相关税务机关的任何已公布惯例（或在其解释、管理或适用方面）根据本协议成为贷款人之日后的任何变更而除外）或（d）在违约事件发生后向不符合瑞士合格银行资格的人转让或与其进行其他交易。

（b）为遵守《瑞士二十大非银行规则》，本协议项下属于瑞士非合格银行的贷款人数目应视为十（10）家，无论在任何时候是否有少于十（10）家属于瑞士非合格银行的贷款人。

4.32主要物业；契约限制附属公司。截至截止日期，（i）行政借款人并无拥有任何主要财产（定义见各契约）及（ii）契约下并无契约受限制附属公司。

5.肯定的盟约。

各借款人承诺并同意，其应并应促使其子公司在终止所有承诺和全额支付义务之前：

5.1财务报表、报告、证明。借款人（a）将不迟于本协议附表5.1所列的每一财务报表、报告和其他项目交付给代理（以交付给每个贷款人），（b）同意维持一种会计制度，使借款人能够按照公认会计原则编制财务报表，以及（c）同意他们将并将促使其他贷款方，（i）保持一种报告制度，其中显示与其销售有关的所有新增、销售、索赔、退货和备抵，及（ii）维持其帐单系统及惯例大致上与截止日期一样有效，并只须在向代理人发出通知及征得其同意后对其作出重大修改。根据第5.1节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在此类文件在代理门户网站上以行政借款人的名义张贴之日交付。

 

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5.2报告。借款人（a）将在本协议附表5.2规定的时间向代理人（交付给每个贷款人）（x）交付每一份报告，以及（y）在任何贷款方的获授权人知悉特定信用证融资项下的任何违约或违约事件或任何其他需要或使特定信用证融资项下的任何开证银行能够要求的任何其他事件发生后五（5）个营业日内，行政借款人或其任何子公司为任何特定信用证债务的全部或任何部分提供现金抵押，以及（b）同意与Agent合作使用商业上合理的努力，以促进和实施电子抵押报告系统，以便提供该附表所列每一项目的电子报告。借款人和代理人在此同意，通过门户网站交付借款基础证书，但须经过代理人的认证过程，以代理人不时全权酌情批准的其他电子方式，或通过代理人不时全权酌情批准的计算全球借款基础、瑞士借款基础和德国借款基础所需的其他电子信息输入，在每种情况下均应被视为满足了借款人交付该借款基础证书的义务，与该借款基础凭证已由借款人手工签立并交付给代理人具有同等法律效力。

5.3存在。除非根据第6.3条或第6.4条另有许可，否则每一贷款方将在任何时候保持并保持该人在其组织管辖范围内的有效存在和良好信誉，并在合理地预计不会导致重大不利影响的情况下，保持其有资格开展业务的所有其他司法管辖区的良好信誉以及对其业务具有重要意义的任何权利、专营权、许可、执照、认可、授权或其他批准。行政借款人应当至少提前十（10）天（或代理人约定的其他期限）向代理人提供任何贷款方名称、组织识别号、公司编号、组织机构或法人组织或组织身份的管辖范围发生变更的书面通知。

5.4物业维修。每一贷款方将（a）在良好的工作秩序和状况、普通磨损、伤亡、定罪和许可处置的情况下，维护和保存其在适当开展业务方面所必需或有用的所有资产，（b）对其进行所有必要的修理和更新和更换，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.5税收。

（a）每一贷款方将并将促使其每个子公司在拖欠债务之前或在任何延长期到期之前全额支付对其征收、征收或评估的所有重大税款，或其任何资产，或就其任何收入、业务或特许经营权而言，但此类税款的有效性是许可抗诉的对象的范围除外。

（b）除仅由荷兰贷款方成员组成的财政统一外，任何荷兰贷款方都不会要求成为荷兰企业所得税目的或增值税目的的财政统一（fiscale eenheid）或任何其他类似征税集团的成员。如果任何税务机关指定荷兰贷款方为或表示有意指定其为与荷兰贷款方以外的任何人为增值税目的的财政统一的一部分，它将与行政代理人进行善意讨论，并将尽其合理努力将该人排除在此类增值税财政统一之外，或阻止该人被包括在（视情况而定）此类增值税财政统一中。

 

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5.6保险。

（a）每一贷款方将在借款人的费用下，为每一贷款方的每一项资产维持保险，涵盖从事相同或类似业务并处于类似情况和所在地的其他人合理习惯上投保的负债、损失或损害。所有该等保单，均须与财务稳健及信誉良好的保险公司按其许可的酌处权合理接纳为代理人（议定，截至截止日，于截止日或前后交付予代理人的保险证明书所载的贷款方的现有保险提供者，须视为代理人可接纳），并须按情况和地点类似的同类业务的公司一般按照健全的业务惯例承付的金额，以及在任何情况下的金额、充分性，以及代理人在其许可的自由裁量权中合理满意的范围（同意截至截止日有效的借款人保单的金额、充分性、范围均为代理人可接受）。所有财产保险单都将根据标准贷款人的应付损失背书，为代理人和贷款人的利益而支付给代理人，因为他们的利益可能出现，如果发生损失。所有财产和一般责任保险凭证将交付给代理人，并附有贷款人的应付损失和有利于代理人的附加保险背书，并应规定不少于三十天（未付款时为十天）事先书面通知代理人行使任何撤销权。任何贷款方或其子公司未保有此类保险的，代理人可以安排此类保险，但费用由借款人承担，且代理人一方对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取不承担任何责任。行政借款人应当在任何该等保单注销或者不予续期前，向代理人交付一份附有续期或者更换保单证据的保险凭证（或者以前交付给代理人的保单的其他续期证据），连同代理人合理满意的为此支付保费的证据。

（b）借款人应就任何贷款方的伤亡或业务中断保险所涵盖的任何超过50,000，000美元的损失向代理人迅速发出通知。在违约事件发生时和违约事件持续期间，代理人应拥有根据与抵押品有关的任何财产和一般责任保险单提出索赔的唯一权利，有权收取、接收和给予根据该保险单可能应付的任何付款的无罪开释，并有权执行任何和所有背书、收据、解除、转让、重新分配或其他可能需要的文件，以实现任何此类保险单下的任何索赔的收取、妥协或解决。

5.7检查。

（a）每一贷款方将准许代理人、任何贷款人及其各自获正式授权的代表或代理人访问其任何财产并检查其任何资产或簿册及纪录，检查并复印其簿册及纪录，并与其高级职员及雇员讨论其事务、财务及帐目，并获其高级职员及雇员就此告知（但须容许借款人的获授权代表出席）在代理人或任何贷款人（如适用）的合理时间及间隔内，可以在正常营业时间内指定，只要没有发生违约事件并且仍在继续，在向借款人发出合理的事先通知的情况下，由借款人承担费用，但须遵守下文第5.7（c）节规定的限制。

（b）每一贷款方将允许代理人及其每一正式授权的代表或代理人在正常营业时间内按代理人指定的合理时间和间隔进行实地检查或评估，费用由借款人承担，但须遵守下文第5.7（c）节规定的限制。

（c）只要在一个日历年度内没有发生违约事件并且仍在继续，借款人没有义务就（x）北美、（y）欧洲和（z）在该日历年度就北美和欧洲进行的一次以上的（1）次实地考试（增加到就（x）北美各进行的两次（2）次实地考试）向代理人偿还费用，（y）欧洲和（z）关于北美和欧洲的综合实地审查，如果在该日历年度发生了增加的报告事件），一（1）

 

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对（x）北美、（y）欧洲和（z）在该日历年度对北美和欧洲进行的综合库存评估（增加到对（x）北美、（y）欧洲和（z）各进行的两（2）次库存评估，如果在该日历年度发生了增加的报告事件，则对北美和欧洲进行综合库存评估），在每种情况下，与拟议许可收购（无论是否完成）相关的实地检查和评估除外。

5.8遵守法律。每一贷款方将并将促使其每个子公司遵守所有适用的法律、规则、条例和任何政府当局的命令的要求，但法律、规则、条例和命令除外，并命令个别或总体上合理地预计不会导致重大不利影响的不遵守情况。

5.9环境。除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则每一贷款方将（a）在实质上符合所有环境法的情况下开展业务并保存和维护其不动产；（b）获得并更新其运营和财产所需的所有环境许可；（c）实施适当或必要的任何和所有调查、补救、清除和应对行动，以保持不动产的价值和可销售性，或以其他方式遵守与存在、产生、处理、储存、使用、处置有关的环境法，运输或释放任何危险材料在其任何不动产上、在其上、在其下、在其上、在其上、在其下、在其上、在其下或在其附近，但条件是，任何贷款方不得被要求在受到许可的抗议的范围内采取任何此类清理、清除、补救或其他行动。

5.10 [保留]。

5.11组建子公司。每一贷款方将在任何贷款方组成任何直接或间接附属公司时，在截止日期后收购任何直接或间接附属公司，或在贷款方的任何直接或间接附属公司之前为被排除的附属公司不再构成被排除的附属公司的任何时间，在该事件发生后三十（30）天内（或代理人全权酌情许可的较后日期）（a），除非该附属公司为被排除的附属公司，促使该新附属公司（i）如该附属公司为境内附属公司或在英国、加拿大或瑞士组织的附属公司，且行政借款人在代理人同意的情况下要求该境内附属公司或在英国、加拿大或瑞士组织的该附属公司作为本协议项下的借款人加入，则向代理人提供本协议的加入人，或如该附属公司将作为本协议项下的担保人加入，则向代理人提供担保协议，及（ii）向代理人提供美国担保协议或外国担保文件的加入人，（如该附属公司是在（a）英国注册成立的附属公司，该附属公司授予英国债券或（b）苏格兰，该附属公司授予苏格兰担保协议，并在每种情况下提供所有必要的登记表格和适用的费用），在每种情况下，连同该等其他担保协议，其形式和实质均令代理人合理满意（包括足以授予代理人在该新成立或收购的附属公司的资产中的第一优先留置权（受允许的留置权限制），（b）根据美国担保协议或任何适用的外国担保协议中规定的限制，或促使适用的贷款方和/或该人的直接母公司向代理提供质押协议或英国股份抵押或苏格兰股份担保协议（或适用的美国担保协议或外国担保文件的增编）和适当的证书和权力、融资报表或登记表格以及适用的费用，将该新附属公司的所有直接或实益所有权权益质押在形式和实质上合理地令Agent满意；（c）向Agent提供所有其他文件，包括该附属公司的管理文件和Agent合理地满意的律师的一项或多项意见，其认为，这些文件对于执行和交付上述适用文件是适当的。依据本条第5.11款签立或签发的任何文件、协议或文书，均构成贷款文件。

 

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5.12进一步保证。每一贷款方将并将促使每一其他贷款方和适用的质权人根据代理人的合理请求，随时签署或向代理人交付任何和所有融资报表、登记表格、固定文件、担保协议、质押、转让、抵押、信托契约、大律师的意见，以及代理人可能合理要求的在形式和实质上令代理人合理满意的所有其他文件（“附加文件”），以设定、完善，并继续完善或更好地完善代理人对每一贷款方的所有资产和股权的留置权（无论是现在拥有的还是以后产生的或获得的、有形的或无形的、真实的或个人的）（不包括除外担保物），并为了全面完成在此和其他贷款文件下设想的所有交易；但条件是，尽管有上述规定或在此或任何其他贷款文件中所载的任何相反规定，（w）任何特定实体的任何资产或股权均不得为美国借款人的任何债务提供担保（或作为抵押品），除非VF Investments Holding已发行的有表决权股权总数的65%（以及已发行的无表决权股权总数的100%）应作为担保，（x）任何特定实体不得为美国借款人的任何债务提供担保，（y）没有CFC或FSHCO（任何国内子公司或在加拿大或其任何省或地区、英国、瑞士、德国组织的任何CFC或FSHCO除外，荷兰或比利时）应为美国借款人的任何义务提供担保，前提是此类担保将对贷款方或其关联公司（由代理人与借款人协商合理确定）造成不利的税务后果，或贷款方因提供此类担保而承担的成本（根据代理人的合理判断）与由此提供的担保给代理人和贷款人带来的利益有关不合理地过高，并且（z）尽管任何外国担保文件中有任何相反的规定，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则不应要求贷款方就任何特定管辖范围之外的资产（如美国安全协议中所定义）采取任何完善行动。在适用法律允许的最大范围内，如任何借款人或任何其他贷款方拒绝或未能在不超过请求后5个工作日的合理期限内签署或交付任何合理要求的附加文件，则各借款人和相互贷款方特此授权代理人以适用的贷款方的名义签署任何此类附加文件，并授权代理人在任何适当的备案处提交此类已签署的附加文件。为促进而非限制上述情况，每一贷款方应采取代理人可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并以贷款方的几乎所有资产作担保，包括每一借款人及其子公司的所有未偿资本股权（在每种情况下，除除外抵押品外）；但尽管有上述规定或本文件或任何其他贷款文件中所载的任何相反规定，（x）任何特定实体的资产或股权均不得为美国借款人的任何债务提供担保（或作为抵押品），并且（y）任何特定实体均不得为美国借款人的任何债务提供担保。尽管在此（包括本协议第5.11节和本第5.12节）或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，代理不得接受就任何非贷款方的任何贷款方的任何子公司交付任何贷款文件的任何合并部分，如果该子公司符合受益所有权条例下的“法人实体客户”资格，除非该子公司已交付与该子公司相关的受益所有权证明，并且代理已完成其对该子公司的爱国者法案搜索、OFAC/PEP搜索和背景调查，其结果应令代理人和出借人满意。尽管贷款文件中有任何相反的规定，除非且直到每个贷款人向代理人确认其洪水调查圆满完成，否则将不会就所拥有的不动产执行任何抵押。如果本协议的任何条款或交割后信函与任何外国担保文件中的条款发生任何直接冲突，本协议的此种条款或交割后信函（如适用）应控制和， 如果美国安全协议的任何条款与任何外国安全文件中的条款仅就贷款方维护知识产权发生任何直接冲突，则美国安全协议的该条款应予以控制。

 

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5.13 [保留]。

5.14盘存地点；行政长官办公室。（a）每个借款人将（i）其库存（过境库存（x）或总额不超过50,000，000美元的（y）除外）仅保留在完美证书上确定的地点（但借款人可根据附表5.2修订此类披露），就任何全球借款人而言，此类新地点位于美国大陆、加拿大或英国境内，就任何瑞士借款人而言，此类新地点位于荷兰、比利时或英国境内，及（b）每一贷款方将仅在完美证书上指明的地点保留其各自的首席执行官办公室或注册办公室，可在任何此类变更前至少十天（或代理人可能同意的较短期限）通过向代理人发出书面通知不时更新。

5.15 OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。

（a）每一贷款方将并将促使其每个子公司遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其子公司均应执行并维持有效的政策和程序，以确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。

（b）本条第5.15条中的上述陈述将不适用于或不适用于《封锁条例》或《德国对外贸易和支付条例》（Au ß enwirtschaftsverordnung）第7条所适用的任何一方，如果此类陈述依据或将无法执行，或将以其他方式导致违反和/或违反，（i）《封锁条例》的任何条款（或在欧洲联盟任何成员国实施《封锁条例》的任何法律或条例）或（ii）英国的任何类似的封锁或反抵制法律。

5.16现金管理。

（a）每一贷款方应：

（i）向代理交付通知副本（每份通知，“信用卡通知”），其格式大致为本协议所附的作为附件 C-2的格式，这些通知副本已代表该贷款方执行，并已交付给该贷款方的信用卡发卡机构和完美证书上所列的信用卡处理商；

（ii）与各被封锁账户银行（受该等被封锁账户协议规限的该等账户，统称为“被封锁账户”）订立一份在形式和实质上合理上令代理人满意的被封锁账户协议；及

（iii）应代理人的要求，向代理人交付通知副本（每份，一份“DDA通知”），其形式和实质均令代理人合理满意，这些通知已代表该贷款方执行并交付给完美证书上所列的每个存款机构。

（b）就（i）全球贷款方而言，贷款方应不低于每天（无论当时是否有任何未偿债务）向一个被冻结账户进行ACH或电汇的频率，将每个DDA中的所有存款金额以及所有信用卡发行商和信用卡处理商应付给全球贷款方的所有款项，（ii）瑞士贷款方，单独的被冻结账户

 

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对每个DDA中的所有存款金额以及所有信用卡发行商和信用卡处理商应付给瑞士贷款方和（iii）德国贷款方的所有款项进行会计处理，一个单独的受阻账户每个DDA中的所有存款金额以及所有信用卡发行商和信用卡处理商应付给德国贷款方的所有款项进行会计处理，在每种情况下，不包括除外账户定义（c）、（d）、（e）和（f）条中规定的DDA中的存款金额。

（c）每份被冻结账户协议应在收到代理人通知后作出规定，该通知应（i）就全球贷款方的被冻结账户发出，仅在全球现金支配事件发生后和全球现金支配期间持续期间，以及（ii）就瑞士贷款方或德国贷款方的被冻结账户发出，仅在外国现金支配事件发生后和外国现金支配期间持续期间，根据第2.4（b）（iii）（a）节、第2.4（b）（iii）节（b）节或第2.4（b）节（b）节（b）节或第2.4（b）节（c）节（如适用）将每个贷款方从所有来源收到的所有现金收支进行不低于日常（以及无论当时是否有任何未偿债务）的ACH或电汇至代理人在富国银行维持的集中账户（“集中账户”）以供申请，包括但不限于以下各项：

（i）出售存货和构成抵押品的其他资产的所有可用现金收入；

（ii）收帐的所有收益；

（iii）贷款方从任何人或从任何来源或因任何处分或其他交易或事件而收取的所有所得款项净额及所有其他现金付款，包括但不限于依据第2.4（d）及2.4（e）条就债务作出的任何预付；

（iv）每份DDA的当时内容（扣除维持此类DDA的存管机构可能要求在主题DDA中保存的任何最低余额）；

（v）每个被封锁账户当时的全部分类账余额（扣除被封锁账户银行可能要求备存于标的被封锁账户的任何最低余额）；及

（vi）所有信用卡收费的收益；

前提是，如果全球超额可用性低于（a）200,000，000美元或（b）连续五（5）个工作日全球额度上限的20.0%（“冻结账户触发”）中的较高者（“），则借款人应在发生全球现金支配事件或外国现金支配事件（如适用）以及全球现金支配期或外国现金支配期的情况下，参与与代理就位于英国、瑞士和德国的存款账户执行本第5.16（c）节规定的善意讨论，如适用，此后继续（包括，如适用，维持单独的运营账户和收款账户，以便收款账户不用于一般付款目的）；此外，条件是，如果发生全球现金支配事件或外国现金支配事件（如适用），如果适用的贷款方正在执行本第5.16（c）节的规定，此类被冻结账户尚未按照本条第5.16（c）款的规定自动将其中的资金转入集中账户，或任何收取上述类型资金的此类账户根据第5.16（a）款的规定不受冻结账户协议的约束，则适用的贷款方应按代理人合理要求的频率手动将此类被冻结账户内的资金转入集中账户。

 

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（d）集中账户应始终处于代理人的唯一管辖和控制之下。贷款方在此确认并同意：（i）贷款方无权从集中账户中提款；（ii）集中账户中的存款资金应在任何时候作为所有债务的抵押担保；（iii）集中账户中的存款资金应适用于本协议规定的债务。如果尽管有本条第5.16款的规定，任何贷款方收到或以其他方式拥有对任何该等现金收款或收款的支配权和控制权，集中账户中的该等收款和收款应由该贷款方为代理人以信托方式持有，不得与该贷款方的任何其他资金混合或存入该贷款方的任何账户，并应在不迟于收到后的营业日，被存入集中账户或以代理人可能指示的该贷款方的其他方式处理。

（e）在违约事件发生和持续期间，未经代理人自行决定的事先书面同意，贷款方不得将来自DDA（除外账户除外）或被冻结账户的任何资金或其他金额存入或转移到任何现金池账户（如美国安全协议中所定义）。

（f）贷款方可将任何资金或其他金额仅从被冻结的账户存入或转入任何现金池账户（如美国安全协议中所定义），但为免生疑问，不得从任何其他账户或来源存入或转入。

（g）贷款方不得将任何贷款方从任何来源（包括但不限于上文第5.16（c）（i）–（vi）节中规定的构成全球借款基础、瑞士借款基础或德国借款基础所包括的任何资产的收益的项目）收到的任何现金收据或收款存入不在特定管辖范围内的任何账户（如美国担保协议中所定义）。

5.17遵守ERISA和IRC以及适用的外国法律。除且不限制第5.8节的一般性外，除合理预期不会导致重大不利影响外，每一贷款方应（a）（如适用）在所有重大方面遵守ERISA和IRC的适用条款，涉及受ERISA和IRC约束的所有员工福利计划，以及所有外国计划、适用的外国法律，（b）未经代理人和所需贷款人事先书面同意，不采取任何行动或不采取行动，其结果可能导致贷款方或ERISA关联公司对PBGC或多雇主计划承担重大额外责任（支付正常过程中应付的缴款或保费除外），（c）允许存在与一个或多个员工福利计划有关的任何事实或情况，这些事实或情况总体上合理地预计会导致重大不利影响，（d）不参与任何可能导致重大不利影响的禁止交易，及（e）以不会根据IRC（包括IRC第4980B条）或合理预期会导致重大不利影响的类似非美国法律产生任何税务责任的方式运营每项员工福利计划和外国计划。就每项退休金计划（多雇主计划除外）而言，除非合理预期不会导致重大不利影响，否则贷款方和ERISA关联公司应（i）全额及时满足IRC和ERISA的所有缴款和资金需求，而不会产生任何逾期付款或未足额付款费用或罚款，也不会产生任何留置权，以及（ii）及时向PBGC支付或促使支付，而不会产生任何逾期付款或未足额付款费用或罚款，根据ERISA要求的所有保费。发生合理预期会产生重大不利影响的通知事件时，行政借款人应当向代理人提供该事件的通知。

 

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5.18遵守租赁条款。除本协议另有明确许可外，每一贷款方应：（a）就任何贷款方为一方的所有租赁支付所有款项并以其他方式履行所有义务，保持该等租赁完全有效，（b）不允许该等租赁失效或被终止，或任何延长该等租赁的权利被没收或取消，以及（c）将任何一方就该等租赁的任何违约通知代理人，并在所有方面与代理人合作以纠正任何该等违约，除非上述任何一种情况不会被合理地预期，无论是单独的还是总体的，都会导致重大的不利影响。

5.19账簿和记录；会计师。

（a）保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及贷款方或该附属公司（视情况而定）的资产和业务的所有金融交易和事项进行完整、真实和正确的分录；（ii）保持此类记录和账簿在实质上符合对贷款方或该附属公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求；和

（b）在任何时候保留普华永道会计师事务所或其他具有国家认可地位的注册会计师事务所或代理人合理满意的其他会计师事务所，并应代理人的请求，指示该注册会计师事务所与该代理人或其代表合作，并在该注册会计师事务所保留的范围内，向其提供讨论贷款方的财务业绩、财务状况、经营成果、控制和其他事项的机会，代理人可能提出的；但将给予行政借款人合理的机会参与代理人与注册会计师事务所之间的任何此类讨论。

5.20英国养老金。

（a）每一英国贷款方应确保根据《2004年养老金法案》（英国）第221和222条规定的法定筹资目标，为其利益和/或其任何雇员运营或维持的所有养老金计划获得全额资金，并且任何英国贷款方未就该等退休金计划采取任何具有或合理可能具有重大不利影响的作为或不作为（包括终止或启动任何该等退休金计划的清盘程序或英国贷款方停止雇用该等退休金计划的任何成员）；

（b）除英国养老金计划外，每一英国贷款方应确保其不是职业养老金计划的雇主（就《2004年养老金法案》（英国）第38至51条而言），而该职业养老金计划不是货币购买计划（均为《1993年养老金计划法案》（英国）中定义的术语），或与（如《2004年养老金法案》（英国）第38或43条中定义的这些术语）的雇主“相关”或“关联”；

（c）每一英国贷款方应向代理人交付：在编制这些报告的时间，以符合当时现行的法定或审计要求（如适用于任何相关计划的受托人或英国贷款方）与上述（a）条中提及的所有养老金计划有关的精算报告；

（d）各贷款方及其各附属公司须（i）迅速通知代理人上文（a）条所述任何已支付或建议支付（不论是由计划精算师或其他方面）或要求（由法律或其他方面）的退休金计划的缴款率的任何重大变动（ii）迅速通知代理人退休金监管机构可能导致向任何英国贷款方或其任何附属公司发出财务支持指示或缴款通知的任何调查或建议调查；及（iii）迅速通知代理人如收到养老金监管机构的财政支持指示或缴款通知。

 

-163-

5.21主要利益中心。在《破产条例》或EUIR EU适用的司法管辖区注册成立的每一贷款方，应为《破产条例》或EUIR EU的目的在其注册成立的司法管辖区维持其“主要利益中心”。

5.22人，管控制度显著。每一贷款方及其每一子公司应（a）在相关时间范围内，遵守其根据2006年《公司法》（英国）第21A部分从任何在英国注册成立的公司收到的任何通知，其股份是有利于代理人的留置权标的，并且（b）立即向代理人提供该通知的副本。

5.23收市后信函。尽管本协议另有相反规定，每一贷款方均应履行或促使履行交割后信函中所载的契诺和协议，在每种情况下，其形式和实质均应令代理人满意，并应在其中规定的期限内履行。

6.消极盟约。

各借款人承诺并同意，在所有承诺终止并全额支付义务之前，其不会，并将导致其子公司不会：

6.1负债。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地对任何债务承担责任，创造、招致、承担、忍受存在、担保，或以其他方式成为或继续对任何债务承担责任，但允许的债务除外。

6.2留置权。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接创造、招致、承担或容忍存在对其任何资产的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的任何种类的资产，或由此产生的任何收入或利润，但允许的留置权除外。

6.3对基本变化的限制。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司，

（a）进行任何合并、合并、合并、重组或资本重组，或对其股权进行重新分类，但（i）全球贷款方与另一全球贷款方或任何次级融资贷款方之间或之间的任何合并或合并除外；但条件是，全球借款人必须是其作为缔约方的任何此类合并或合并的存续实体，而全球贷款方必须是其作为缔约方的任何此类合并或合并的存续实体，（ii）瑞士贷款方之间或之间的任何合并；但前提是，瑞士借款人必须是其作为缔约方的任何此类合并的存续实体，（iii）德国贷款方之间或德国贷款方之间的任何合并；但德国借款人必须是其作为缔约方的任何此类合并的存续实体，（iv）贷款方与该贷款方的一个或多个非贷款方的附属公司之间的任何合并或合并，只要该贷款方是任何该等合并或合并的存续实体，或该合并或合并产生的实体根据本协议的条款并按照本协议的条款成为贷款方，（v）任何非贷款方的任何贷款方的附属公司之间的任何合并或合并，但如出质人是任何该等合并或合并的一方，出质人必须是此类合并或合并的存续或产生的实体，或合并或合并产生的实体必须根据本协议的条款并根据本协议的条款成为出质人，以及（iv）为提高行政借款人及其子公司的合并税务效率或经营效率而善意进行的公司间重组，而不是为了规避本协议所载的任何契约，且不损害贷款人集团成员的整体利益，

 

-164-

（b）自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），但（i）以名义资产和名义负债清算或解散任何贷款方的非经营性子公司除外，（ii）全球贷款方（任何全球借款人除外）或其任何全资附属公司的清算或解散，只要该清算或解散的全球贷款方或其附属公司的所有资产（包括任何股权中的任何权益）转让给不是清算或解散的全球贷款方，前提是（a）在加拿大或美国组织的任何此种人应将其全部资产单独转让给在加拿大或美国组织的贷款方，（b）在英国组织的任何此种人应将其全部资产单独转让给在英国组织的贷款方，（iii）瑞士贷款方（任何瑞士借款人除外）或其任何全资附属公司的清算或解散，只要该清算或解散瑞士贷款方或其附属公司的所有资产（包括任何股权中的任何权益）转让给不是清算或解散的瑞士贷款方，（iv）德国贷款方（德国借款人除外）或其任何全资子公司的清算或解散，只要该清算或解散德国贷款方或其子公司的所有资产（包括任何股权中的任何权益）转让给不是清算或解散的德国贷款方（v）任何全球贷款方的子公司的清算或解散不是全球贷款方（但其股权（或其任何部分）受制于以代理人为受益人的留置权的任何此类子公司除外），只要该清算或解散子公司的全部资产转移至未清算或解散的全球贷款方的子公司，（vi）任何非瑞士贷款方的瑞士贷款方的子公司的清算或解散（但其股权（或其任何部分）受制于以代理人为受益人的留置权的任何该等子公司除外），只要该清算或解散子公司的所有资产转移至瑞士贷款方的子公司，而该子公司并不是清算或解散（vii）任何德国贷款方的子公司的清算或解散即不是德国贷款方（但其股权（或其任何部分）受制于以代理人为受益人的留置权的任何此类子公司除外），只要该清算或解散子公司的全部资产转移至德国贷款方的未清算或解散的子公司，

（c）暂停或停止经营其业务的大部分，但依据上文（a）或（b）条所准许的或与根据第6.4条所准许的交易有关的除外，

（d）为美国联邦所得税目的改变其分类/地位，其方式将导致以前不是被排除在外的子公司成为被排除在外的子公司，或在其他方面不会损害贷款人集团成员的整体利益，或

（e）允许或允许VF Investments Holding直接拥有任何贷款方的股权。

6.4资产处置。除第6.3或6.9条明确允许的许可处置或交易外，每一贷款方不会、也不会允许其任何子公司转让、出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其任何资产（包括根据“分立计划”在新划分的有限责任公司之间进行资产分配）。

6.5业务性质。贷款方不会、也不会允许其任何子公司对其业务性质作出任何改变，作为一个整体，由贷款方及其子公司在截止日进行或从事；但上述情况不应阻止任何贷款方及其子公司从事与其业务合理相关、互补、附带或附属的任何业务或其合理的延伸、发展或扩张。

 

-165-

6.6预付款项和修正。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司，

（a）除与第6.1节许可的再融资债务有关外，

（i）有选择地预付、赎回、解除、购买或以其他方式取得任何贷款方或其附属公司的任何债务，但（a）根据本协议承担的债务、（b）对冲债务、（c）准许公司间垫款、（d）根据指明定期贷款债权人间协议的条款承担的指明准许定期贷款债务，或（e）只要满足付款条件的其他债务，或

（b）直接或间接地修订、修改或更改以下任何条款或规定：

（i）任何协议、文书、文件、契约或其他书面证明或涉及（a）根据指定定期贷款债权人间协议的指定许可定期贷款债务，（b）根据该协议发行的契约或任何债务（仅不包括就根据该协议发行任何新债务而订立的契约的任何补充，无论是通过新的一系列票据发行还是其他方式，只要该补充是按照与截至截止日期的契约下所有未偿债务相同的条款发行的（金额、发行和到期日除外，利率和此类票据可能被转换为或交换为行政借款人的股票或其他证券的条款，但包括行政借款人回购任何此类债务的任何义务或提出同样的要约））未经代理人事先书面同意和（c）重大债务（指定许可定期贷款债务或契约或根据其发行的任何债务除外）或指定信用证融资，但以该等修订为限，修改或放弃将导致任何贷款文件项下的违约或违约事件，将对贷款人集团产生重大不利影响，或以其他方式合理地可能产生重大不利影响，

（ii）任何贷款方的管理文件，如其个别或合计的影响可合理地预期对贷款人的利益构成重大不利。

6.7受限制的付款。各贷款方不会、也不会允许其任何子公司进行任何限制性付款；但前提是，只要法律允许，

（a）只要没有发生违约事件，且该事件仍在继续或将由此产生，行政借款人可就行政借款人持有的行政借款人股权的赎回向前雇员、高级职员或董事（或任何配偶、前配偶或任何上述任何一方的遗产）作出分配和其他限制性付款；但行政借款人在本协议期限内作出的此类赎回的总额加上许可债务定义第（l）条规定的未偿债务金额，总额不超过10,000，000美元，

（b）只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，（i）全球贷款方可向（x）任何其他全球贷款方或（y）任何次级融资贷款方进行分配，在本（i）（y）条的情况下，在任何财政年度的总金额不超过100,000，000美元，（ii）次级融资贷款方可向任何其他贷款方进行分配，（iii）贷款方可在任何财政年度向非贷款方作出金额不超过50,000，000美元的分配，及（iv）非贷款方附属公司可向任何其他非贷款方附属公司作出分配，

 

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（c）只要没有发生违约事件并且仍在继续或将由此产生，行政借款人可以就股票期权、股票购买权、证券交易所权利或其他基于股权的奖励“无现金行使”时被视为发生的其股权进行付款或回购，前提是此类付款或回购代表此类期权、权利或奖励的行使价格的一部分或在此类行使、购买或交换时应缴纳的预扣税、工资税或其他类似税款，

（d）只要未发生违约事件，且该事件仍在继续或将由此产生，行政借款方可就行使行政借款方的认股权证、期权或其他可转换为或可交换为普通股的证券，以现金支付代替发行代表行政借款方股权的零碎股份，或

（e）其他受限制的付款，只要满足付款条件，

条件是，如果在任何确定日期，导致贷款方在该确定日期发生的月份的第一天至该确定日期之间的一段时间内出售或处置的限制性付款，无论是单独还是合计涉及等于或超过阈值金额的资产，则借款人应在完成限制性付款之前，导致在该期间处置的包括在适用借款基数中的资产超过阈值金额，向代理交付一份更新的借款基础证书，该证书反映适用资产从全球借款基础、瑞士借款基础或德国借款基础（如适用）中移除；此外，条件是不得以重要知识产权（或拥有重要知识产权的任何人的股权）的形式向任何人（就（i）全球贷款方拥有的重要知识产权或拥有重要知识产权的全球贷款方的股权而言）向另一全球贷款方的限制性付款，（二）瑞士贷款方拥有的重要知识产权或拥有重要知识产权的瑞士贷款方的股权转让给另一瑞士贷款方，以及（三）德国贷款方拥有的重要知识产权或拥有重要知识产权的德国贷款方的股权转让给另一德国贷款方）应根据本条第6.7条获得许可，除非此类限制性付款受非排他性，此类重要知识产权的不可撤销（直至全额支付债务）免版税许可有利于代理人，以用于与代理人和贷款人根据贷款文件就抵押品行使权利和补救措施有关的用途，该许可应是代理人合理满意的。

6.8会计核算方法。每个贷款方不会、也不会允许其任何子公司修改或更改其会计年度或其会计方法（GAAP可能要求或允许的除外）。

6.9投资。除许可投资外，每一贷款方不会、也不会允许其任何子公司直接或间接进行或获得任何投资或为任何投资或与任何投资相关的任何负债（包括或有债务）。

6.10与关联公司的交易。任何贷款方都不会直接或间接向其任何关联公司出售、出租或以其他方式转让任何财产或资产材料，或从其任何关联公司购买、出租或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他重大交易，但以下交易除外：（i）在正常业务过程中，以及（ii）对该贷款方的价格和条款和条件整体上不低于在与非关联公司的公平交易中从非关联第三方公平交易中获得的价格和条件，但上述限制不适用于：（a）（i）仅在贷款方之间进行的交易和（ii）交易

 

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仅在非贷款方的贷款方的子公司之间，（b）在正常业务过程中向贷款方或其子公司之一的雇员、高级职员和外部董事支付合理补偿、遣散费或雇员福利安排，（c）在正常业务过程中向董事、高级职员和雇员垫付佣金、差旅和其他类似用途，（d）向行政借款人或其任何子公司的任何高级职员、董事、雇员或顾问发行行政借款人的股权，（e）为董事利益提供的赔偿，贷款方的高级职员或雇员在正常业务过程中，（f）根据该贷款方或该子公司董事会批准的雇佣协议、股票期权和股权计划以现金、证券或其他方式发行的任何证券或其他付款、奖励或赠款，或为其提供资金，（g）根据第6.7节允许的限制性付款，（h）贷款方及其子公司之间属于许可投资或许可债务的公司间投资（包括贷款）和债务，（i）[保留]，（j）为提高行政借款人及其附属公司的综合税务效率或经营效率而善意进行的公司间交易，而不是为了规避本协议所列的任何契诺，且不损害任何贷款人集团的利益，（k）在正常业务过程中向任何合营企业支付往来款项以及与任何合营企业进行交易；但该合营企业不受行政借款人的关联企业（附属企业除外）控制，在任何财政年度的金额不超过25,000，000美元，（l）涉及行政借款人或其子公司的一笔或多笔付款总额低于5000000美元的任何交易或一系列相关交易；（m）贷款方与非贷款方的子公司之间或之间为现金管理或运营目的在正常业务过程中订立的额外交易，只要贷款方向非贷款方的任何子公司支付的所有款项、提供的服务或给予的其他价值的总额低于10,000，000美元，（n）贷款方在正常经营过程中对子公司的经营租赁提供的无担保担保，（o）在正常经营过程中的现金池安排，以及（p）交易（i）行政借款人或其任何子公司（视情况而定）向代理人交付独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看，该交易对行政借款人或该子公司是公平的，或（ii）经行政借款人或该子公司的董事会多数无利害关系董事批准，视情况而定。

6.11收益用途。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司将根据本协议提供的任何贷款的收益用于除（a）截止日期以外的任何目的，（i）用于营运资金和一般公司用途，并全额偿还现有信贷融资项下或与现有信贷融资相关的未偿本金、应计利息、应计费用和开支，以及（ii）支付与本协议、其他贷款文件以及在此设想的交易相关的费用、成本和开支，因此，在每种情况下，如付款函所述，以及（b）其后，用于营运资金和一般公司用途，用于其合法和允许的用途，包括允许的收购、允许的投资和特此允许的限制性付款；但前提是（x）贷款收益的任何部分将不会用于购买或持有任何此类保证金股票或向他人提供信贷，用于购买或持有任何此类保证金股票的目的，或用于违反理事会T、U或X条例规定的任何目的，（y）任何贷款或信用证的收益的任何部分将不会直接或间接用于向受制裁实体或受制裁人支付任何款项，为对受制裁实体或受制裁人的任何投资、贷款或出资提供资金，或以其他方式向受制裁实体或受制裁人提供此类收益，为受制裁实体或受制裁人的任何运营、活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人违反制裁，及（z）任何贷款或信用证的收益的任何部分将不会直接或间接用于促进违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。尽管

 

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前述，本盟约不得由符合根据加拿大或其任何省或地区的法律注册或注册成立的公司资格且根据1992年根据《外国治外措施法》（加拿大）通过的《外国治外措施法》（美国）令第2节的含义在加拿大开展业务的任何人作出，也不得适用于任何符合该公司资格的人，只要此类表示将导致违反或冲突《外国治外措施法》（加拿大）或任何类似法律。

6.12义齿受限子公司。任何贷款方都不会允许任何义齿受限子公司拥有任何（a）有资格被纳入全球借款基础、瑞士借款基础或德国借款基础的类型的资产（x）或（y）除主要财产（定义见每一义齿）以外的其他资产或（b）除另一义齿受限子公司以外的任何子公司的股权。

6.13与受托地的库存。每个借款人将不会在任何时候将其库存存放在受托人、仓库管理员或类似的一方，除非完美证书（可能根据第5.14条修订）上规定。

6.14遵守瑞士非银行规则。

（a）任何瑞士贷款方都不会违反《瑞士二十大非银行规则》；但条件是，如果仅因（a）一个或多个贷款人违反第17.21条所载确认书，（b）一个或多个贷款人未遵守其在第13条中的义务和转让限制而违反《瑞士非银行规则》，则任何瑞士贷款方均不得违反本第6.14条，（c）贷款人不再是瑞士合格银行或仅为《瑞士非银行规则》的目的而有资格成为单一人（但因其在任何法律、条约或任何相关税务机关的任何已公布惯例（或在其解释、管理或适用方面）根据本协议成为贷款人之日后的任何变更而除外）或（d）在违约事件发生后向不符合瑞士合格银行资格的人转让或与其进行其他交易。

（b）为遵守《瑞士二十大非银行规则》，本协议项下属于瑞士非合格银行的贷款人数目应视为十（10）家，无论在任何时候是否有少于十（10）家属于瑞士非合格银行的贷款人。

6.15境外投资规则。行政借款人不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果行政借款人或其子公司是美国人或（iii）任何其他会导致该代理人或贷款人违反《境外投资规则》或导致该代理人或贷款人被《境外投资规则》法律禁止在本协议下履行的活动。

6.16员工福利。关于任何贷款方：

（a）以某种方式终止或允许任何ERISA关联公司终止任何养老金计划，或就任何福利计划采取任何其他行动，这将合理地预期会导致任何贷款方或PBGC关联公司的任何重大责任（在正常课程中支付的保费除外）。

（b）未能作出或容许任何ERISA联属公司未能作出全额付款，而根据任何福利计划或适用法律的规定，任何贷款方或ERISA联属公司须支付的所有款项，如合理地预期该等失败会产生重大不利影响，则该等款项到期时须支付。

 

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（c）允许存在或允许任何ERISA附属公司允许存在ERISA第302条或《守则》第412条所指的任何累积资金不足，无论是否被豁免，就任何福利计划而言，所有养老金计划的总额超过10,000，000美元。

（d）[保留]。

（e）[保留]。

（f）修订或允许任何ERISA关联公司修订导致流动负债大幅增加的退休金计划，从而要求贷款方或ERISA关联公司根据IRC为该福利计划提供担保。

6.17存款账户；信用卡处理器。贷款方不得开立新的DDA或冻结账户，除非贷款方已向代理人交付适当的DDA通知（在代理人根据本协议第5.16（b）节的规定要求的范围内）或与第5.16节的规定一致且代理人合理满意的冻结账户协议。任何贷款方不得维持任何银行账户（除外账户除外）或与信用卡发卡机构或信用卡处理商订立任何协议，但本协议或本协议第5.16节明确设想的协议除外。

6.18加拿大养老金计划。任何贷款方都不会，也不会允许其任何子公司在没有代理人事先书面批准的情况下，建立、维持、赞助、管理、出资、参与或承担或承担与任何加拿大固定福利计划有关的任何责任，或与任何人合并，前提是该人、发起人、管理、出资、参与或承担与任何加拿大固定福利计划有关的任何责任。

7.财政盟约。

每名借款人订立契约并同意，在所有承诺终止和全额支付债务之前，借款人将维持一个固定的费用覆盖率，按任何契约测试期的第一天结束的每12个月期间和直至任何契约测试期结束（包括其最后一天）发生的每个财政季度的最后一天计算，在每种情况下至少为1.00至1.00。

8.违约事件。

下列任何一项或多项事件均构成本协议项下的违约事件（每项均为“违约事件”）：

8.1付款。如果借款人未能在到期应付时付款，或在宣布到期应付时付款，（a）由贷款人集团到期的利息、费用或收费组成的全部或任何部分债务，偿还贷款人集团费用，或构成债务的其他金额（其中构成本金的任何部分除外）（包括在破产程序开始后累积的任何部分，无论是否允许或允许在任何此类破产程序中作为全部或部分债权），并且此种失败持续三个工作日，（b）贷款本金的全部或任何部分，或（c）为偿付信用证项下的任何提款而须向开证银行支付的任何款额；

 

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8.2盟约。如任何贷款方或其任何重要子公司：

（a）没有履行或遵守（i）第5.1条中任何一条所载的任何契诺或其他协议（除非任何借款人没有在其中指明的时间交付依据附表5.1（a）至（d）条规定交付的物品）5.2、5.3（除非任何贷款方在其组织的司法管辖区内没有良好的信誉）、5.6、5.7（仅当任何借款人拒绝允许代理人或其代表或代理人访问任何借款人的财产、检查其资产或簿册或记录，检查和复印其簿册和记录，或与任何借款人的官员和雇员讨论借款人的事务、财务和账目）、本协议5.11、5.16或5.23、（ii）本协议第6节或（iii）本协议第7节；

（b）没有履行或遵守（a）第5.1条所载的任何契诺或其他协议（仅就任何借款人未能在其中指明的时间交付依据附表5.1（a）至（d）条规定交付的物品），而该等失约持续两（2）个营业日（以较早者为准），而该失约须于（x）任何借款人首次知悉该失约的日期后的两（2）个营业日，或（y）由代理人向行政借款人发出书面通知的日期及（b）（i）第5.3条（仅限于任何贷款方在其组织的司法管辖范围内信誉不佳的情况）、本协议的5.4、5.5、5.8、5.10、5.12或5.14或（ii）美国担保协议的第7条，且该等不履行在（x）该等不履行应首先为任何借款人所知悉的日期后的十五天内持续，或（y）代理人向行政借款人发出书面通知的日期；或

（c）没有履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺或其他协议（就每宗个案而言），但属本条第8条另一条文所规限的任何该等契诺或协议（在此情况下，本条第8条该等其他条文适用）除外，而该等不履行或遵守在（i）任何借款人首次知悉该等不履行的日期或（ii）代理人向行政借款人发出书面通知的日期（以较早者为准）后三十天内持续；

8.3判决。如果针对贷款方或其任何重要子公司，或就其各自的任何资产订立或提交一项或多项判决、命令或裁决，以支付涉及总额为50,000，000美元的款项，或更多（除保险人未拒绝承保的保险完全涵盖的范围（习惯免赔额范围外）外），并且（a）在任何此类判决、命令订立后的任何时间有连续六十天的期限，或裁决期间，（i）该等判决未获解除、信纳、撤销或在上诉前的羁押期，或（ii）该等判决、命令或裁决的暂缓执行并不生效，或（b）强制执行程序已根据该等判决、命令或裁决展开；

8.4自愿破产等由贷款方或其任何重要子公司启动破产程序的；

8.5非自愿破产等

（a）如针对贷款方或其任何重要附属公司启动破产程序，且发生以下任何事件：（a）该贷款方或该重要附属公司同意针对其启动该破产程序，（b）启动破产程序的呈请未及时受到争议，（c）启动破产程序的呈请，对于质押人或非英国贷款方的贷款方，未在提交该呈请之日起六十个日历日内被驳回，或，就英国贷款方而言，（d）临时受托人获委任管有该出质人、该贷款方或该重要附属公司的全部或任何实质部分的财产或资产，或经营其全部或任何实质部分的业务，或（e）已发出或订立救济令；

 

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（b）就在英格兰及威尔士注册成立的质权人或贷款方而言，就该质权人或该贷款方的任何债务宣布暂停。如果发生这种暂停，暂停的结束将不会补救由该暂停引起的任何违约事件；

（c）就德国贷款方而言：

（i）无法或承认无力支付到期债务（zahlungsunf ä hig）德国《破产法》（Insolvenzordnung）第17条含义内的债务；

（ii）《德国破产法》（Insolvenzordnung）第19条所指的过度负债；

（iii）根据《德国破产法》（Insolvenzordnung）第21条受到任何诉讼的约束；

（d）就瑞士贷款方而言，发生瑞士破产事件；

8.6其他协议下的违约。如果在贷款方或其任何重要子公司作为一方的一份或多份与一名或多名第三人有关的贷款方或其任何重要子公司的重大债务的协议中，存在未在任何适用的宽限期内被放弃或纠正的违约，包括但不限于契约和任何证明指定许可定期贷款债务的协议，而该违约（a）发生在该协议项下义务的最终到期日，或（b）导致该第三人的权利，无论是否行使，加速该贷款方或其重要子公司在其项下的义务到期；

8.7申述等如本协议或任何其他贷款文件中作出的任何保证、陈述、证明、陈述或记录，或就本协议或任何其他贷款文件以书面交付或通过门户网站提交给代理人或任何贷款人，证明在任何重大方面不真实（但此类重要性限定语不适用于在其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证）截至签发或作出或视为作出之日；

8.8担保。如任何担保人在担保协议所载担保项下的义务因法律实施或由该担保人（根据本协议条款除外）而受到限制或终止，或如任何担保人否定或撤销或意图否定或撤销任何该等担保；

8.9安全文件。如果美国担保协议、股权质押协议、外国担保文件或任何其他旨在设定留置权的贷款文件，由于任何原因，应未能或停止在合计公允市场价值超过15,000，000美元的担保物上设定有效和完善的、（允许的留置权在本协议下被允许优先于代理人的留置权的范围内除外）第一优先留置权，由此涵盖，除非是由于在本协议允许的交易中允许处置适用的担保物；

8.10贷款文件。任何贷款文件的有效性或可执行性，应在任何时候以任何理由（仅因代理人一方的行动或不作为的结果除外）宣布为无效，或由贷款方或其附属机构，或由对贷款方或其重要附属机构具有管辖权的任何政府当局启动程序，寻求确立其无效或不可执行性，或贷款方或其附属公司应否认该贷款方或其附属公司有任何声称根据任何贷款文件设定的责任或义务；

 

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8.11控制权变更。控制权发生变更；

8.12债权人间条款。（i）证明或管辖任何次级债务或特定许可定期贷款债务的文件中的从属地位和/或债权人间条款（任何此类条款，“债权人间条款”）应全部或部分终止、不再有效或不再对适用的次级债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行；或（ii）任何贷款方或适用的次级债务的任何持有人应以任何方式直接或间接否认或质疑（a）任何债权人间条款的有效性、有效性或可执行性，（b）债权人间条款是为代理人和贷款人的利益而存在的，或（c）适用的次级债务的本金或溢价及利息的所有支付，或从任何贷款方的任何财产清算中实现的所有支付，均须受任何债权人间条款的约束；

8.13 ERISA。发生以下任何事件：（a）任何贷款方或ERISA关联公司未能在到期时全额支付任何贷款方或ERISA关联公司作为缴款、分期付款或以其他方式支付给养老金计划或多雇主计划或与之相关的所有金额，并且合理地预计这种失败将导致超过50,000，000美元的负债，（b）就任何养老金计划单独或合计发生或存在超过50,000，000美元的累计资金短缺或资金短缺，无论是否被免除，（c）合理预期将导致单独或合计超过50,000，000美元的赔偿责任的通知事件，或（d）任何贷款方或ERISA关联公司完全或部分退出一个或多个多雇主计划并产生合计超过50,000，000美元的提款责任，或未在到期时支付任何提款责任；

8.14停业。除本协议另有明确许可外，任何出质人或任何贷款方均应采取任何行动，或作出决定，无论该出质人或该贷款方的管理层或董事会是否尚未正式批准，以（i）在正常过程中暂停其全部或重要部分业务的运营，（ii）在正常过程中暂停支付任何重大义务，（iii）征求清算其全部或重要部分资产或存储位置的建议或承诺清算，（iv）就聘用或聘用代理人或其他第三方对其业务的任何重要部分进行关闭、清算或“停业”销售的计划征求建议；

8.15抵押品损失。抵押品的任何重要部分发生任何未投保的损失；或

8.16英国养老金。养老金监管机构向英国贷款方发出金融支持指示或缴款通知，除非贷款方在所有金融支持指示和缴款通知下的总负债低于25,000，000美元。

9.权利和补救办法。

9.1权利和补救办法。在违约事件发生时和违约事件持续期间，代理人可以并应要求的贷款人的指示，除根据本协议或根据任何其他贷款文件或适用法律规定的任何其他权利或补救措施外，还应采取以下任何一项或多项措施：

 

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（a）藉向借款人发出书面通知，（i）宣布贷款的本金、以及与该贷款有关的任何及所有应计及未付利息及费用，以及所有其他债务（银行产品债务除外），不论是否以本协议或任何其他贷款文件为证明，即时到期及应付，据此，该等债务即成为并立即到期及应付，借款人有义务全额偿还所有该等债务，而无须出示、要求、抗诉或另行通知或任何种类的其他要求，所有这些均特此由每个借款人明确放弃，以及（ii）直接借款人向（且借款人同意，在收到此种通知后，借款人将提供）信用证抵押给代理人，作为借款人对已签发和未结信用证项下随后可能发生的提款的偿付义务的担保；

（b）藉向借款人发出书面通知，宣布该等承诺终止，据此该等承诺须立即连同（i）任何循环贷款人作出循环贷款的任何责任、（ii）周转贷款人作出周转贷款的责任及（iii）开证银行发出信用证的责任一并终止；及

（c）根据贷款文件、根据适用法律或以股权方式行使代理人或贷款人可获得的所有其他权利和补救措施。

尽管有上述相反的情况，一旦发生第8.4节或第8.5节所述的任何违约事件，除上述补救措施外，无须向借款人或任何其他人发出任何通知或贷款人集团的任何作为，承诺应自动终止，债务（银行产品债务除外），包括贷款的本金以及与贷款和所有其他债务（银行产品债务除外）有关的任何及所有应计和未付利息和费用，无论以本协议或任何其他贷款文件为证明，应自动成为并立即到期应付且借款人自动有义务全额偿还所有该等义务（包括借款人有义务提供（且借款人同意其将提供）（1）向代理持有的信用证抵押，作为借款人就已发行和未偿信用证项下后续可能发生的提款的偿付义务的担保，以及（2）代理人要求持有的现金抵押品，作为借款人或其子公司就未偿银行产品承担的义务的担保），无需出示、要求、抗诉，或通知或其他任何种类的要求，所有这些都是借款人明确放弃的。

9.2累计补救措施。贷款方集团在本协议、其他借款单证、其他所有协议项下的权利和补救办法均为累积性。贷款人集团应拥有根据《守则》、《公共部门会计准则》、法律或股权规定的与本协议不相抵触的所有其他权利和补救措施。贷款人集团不得行使一项权利或补救措施，不得视为选择，贷款人集团对任何违约或违约事件的任何放弃均不得视为持续放弃。贷款人集团的任何迟延，均不构成其放弃、选择、默许。

10.弃权；赔偿。

10.1要求；抗议；等各借款人放弃要求、抗诉、抗诉通知、违约或不履行通知、付款通知和不付款通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续期任何借款人可能以任何方式对其承担责任的借款组随时持有的文件、票据、动产票据和担保。

10.2贷款人集团的抵押品责任。各借款人特此同意：（a）只要代理人遵守其在《守则》或适用的PPSA下的任何义务（如有），贷款人集团不应以任何方式或方式对以下情况承担责任或承担责任：（i）抵押品的保管，（ii）因任何原因而发生或以任何方式或方式产生的任何损失或损害，（iii）其价值的任何减少，或（iv）任何承运人、仓库保管人、托运机构或其他人的任何行为或违约，以及（b）所有损失、损害的风险，担保物或被毁损应由贷款方承担。

 

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10.3赔偿。各借款人应（在法律允许的最大范围内）就任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、责任、罚款、费用、处罚和损害赔偿以及律师、专家或顾问的所有合理和有文件证明的自付费用和支出以及与此有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他费用和支出（在发生时且不论是否提起诉讼），向与代理相关的人员、与出借人相关的人员、与开证银行（各自称为“受保人”）提供赔偿、抗辩并使其免受损害，在任何时候针对、强加于或由其中任何人（a）因执行和交付而或因执行和交付而产生或与之相关而招致（但借款人不对任何贷款人（富国银行及其关联公司除外）在就贷款文件提供建议、构建、起草、审查、管理或银团）、执行、履行或管理（包括与本协议有关的任何重组或解决）本协议、任何其他贷款文件而招致的成本和费用（包括律师费）承担责任，或特此或因此而拟进行的交易或对贷款方及其子公司遵守贷款文件条款的监督（但本条款（a）项中的赔偿不应仅延伸至（i）不涉及任何贷款方或任何出质人的任何作为或不作为的贷款人之间或贷款人之间的纠纷，或（ii）仅在贷款人与其各自的关联公司之间或之间发生的不涉及任何贷款方或任何质权人的任何作为或不作为的争议；经理解并同意，本条款（a）中的赔偿应延伸至代理人（但不包括贷款人，除非该争议涉及贷款方或任何质权人的作为或不作为），一方面与代理人之间或与代理人之间的争议有关，另一方面，与一个或多个贷款人或其一个或多个关联公司有关，或（iii）任何税收索赔，受第16条管辖，但主要与非税务债权有关的税项除外），（b）与本协议、任何其他贷款文件、根据本协议提供任何贷款或签发任何信用证有关的任何实际或预期调查、诉讼或程序，或根据本协议提供的贷款或信用证的收益的使用（无论任何受偿人是否为其当事人），或任何与此有关的作为、不作为、事件或情况，及（c）与任何贷款方或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何财产的任何危险材料的存在或释放有关或产生，或以任何方式与任何贷款方或其任何附属公司的任何此类资产或财产有关的任何环境行动、环境责任或补救行动（上述每一项和所有这些，“赔偿责任”）。尽管有上述相反的情况，（a）贷款方根据本条第10.3款向任何受偿人偿还律师费和开支的义务应限于（i）一家律师事务所为所有此类受偿人支付的律师费和开支，（ii）每个适当法域的一名当地律师，以及（iii）在标的要求的范围内，为每个适当法域的每个此类专门法律领域提供一名专门律师，在上述（i）至（iii）条款的每种情况下，由代理人为所有受偿人保留，（iv）如发生实际或感知到的利益冲突，如受该冲突影响的受偿方将该冲突通知行政借款人，并随后保留其自己的律师或该受影响受偿方的另一律师事务所，（b）任何贷款方不得根据本条第10.3条就主管司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定因（i）该受偿人或其高级人员的重大过失、恶意或故意不当行为而导致的任何受偿人承担任何义务，董事或雇员，或（ii）严重违反该受偿人在贷款文件下的义务。本协议终止并全额偿还债务后，本条款仍有效。如任何获弥偿人就一项获弥偿责任向任何其他获弥偿人作出任何付款，而借款人须就该项赔偿责任向接受该项付款的获弥偿人作出弥偿，则作出该项付款的获弥偿人有权获得借款人就该项赔偿及补偿。没有限制， 上述赔偿应适用于全部或部分由该被保险人或任何其他人的任何疏忽行为或不作为造成或产生的赔偿责任方面的每一被保险人。

 

-175-

11.通知。

11.1个通知。除本协议另有规定外，与本协议或任何其他贷款文件有关的所有通知或要求均应采用书面形式，且（财务报表和其他信息文件可能以头等邮件、邮资预付方式发送的除外）应亲自送达或以挂号信或挂号信（邮资预付、要求回执）、隔夜快递、电子邮件（在一方当事人根据本协议指定的电子邮件地址）或电传方式发送。如向任何贷款方或代理人（视情况而定）发出通知或要求，则应将通知或要求发送至下列各自的地址：

 

如对任何贷款方：

   

c/o行政借款人

企业中心大道105号
   格林斯博罗，NC 27408
   阿顿：比尔·斯奎尔斯、威尔·赫斯特、克里斯蒂娜·多纳休
  

邮箱：[***]

[***]

[***]

[***]

附副本（不应构成通知）以：

   

 

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

罗根广场一号，套房200

宾夕法尼亚州费城19103-6996

Attn：Kaili Janus，ESQ。

邮箱：[***]

If to Agent：

    富国银行，全国协会
   高街125号
   马萨诸塞州波士顿02110
   阿顿：皮特·弗利
  

邮箱：[***]

传真号码：[***]

附副本至：

    CHOATE，Hall & Stewart LLP
   二国际广场
   马萨诸塞州波士顿02110
   阿顿：詹妮弗·康威·芬恩
   邮箱：[***]

 

-176-

本协议任何一方均可通过以前述方式向另一方发出书面通知的方式，更改其根据本协议接收通知的地址。按照第11条发出的所有通知或要求，须当作在实际收到之日或该通知或要求存入邮件后三个营业日中较早者收到；但（a）以隔夜快递服务发出的通知在收到时视为已发出，（b）以传真发出的通知在发出时视为已发出（但如不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为在收件人的下一个工作日营业时间开始时发出）和（c）电子邮件通知应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“要求的回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时被视为收到。

11.2代理人办公室。代理特此指定其位于上述地址的办事处，或应已通过向借款人和贷款人发出书面通知而为此目的指明的任何后续办事处，为此处所指的代理办事处，该办事处将向其支付到期款项，并将在该办事处支付贷款和请求信用证。

12.法律和地点的选择；陪审团审判豁免；司法参考条款。

（a）本协议和其他贷款文件的有效性（除非在另一份贷款文件中就该其他贷款文件明确规定相反），本协议和本协议的建造、解释和执行及其内容，本协议和本协议双方就本协议或本协议下产生的或与本协议或本协议相关的所有事项的权利，以及任何债权、争议或

（b）双方同意，与本协议和其他贷款文件有关的所有行动或程序（无论是侵权、法律或权益方面的）应仅在州内审理和提起诉讼，并在适用法律允许的范围内，在纽约州纽约州的联邦法院审理和提起诉讼；规定，任何寻求对任何担保物或其他财产强制执行的诉讼可每个借款人和出借人集团的每个成员在适用法律允许的范围内放弃各自可能必须坚持论坛非便利原则的任何权利或在根据本第12（b）节提出的任何程序的范围内反对场所。

（c）在适用法律允许的最大限度内，每一借款人和出借人集团的每一成员特此放弃其各自的权利（如有），以直接或间接基于或产生于任何贷款文件或其中所设想的任何交易的任何债权、争议、争议或诉讼因由进行陪审团审判，包括合同债权、侵权

 

-177-

索赔（EACH A“索赔”）。每个借款人和出借人集团的每个成员都表示，各自都已审查了这一豁免，并且在与法律顾问协商后，各自在知情和自愿的情况下放弃其陪审团审判权利。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。

（d）每个借款人在任何贷款文件产生或与之相关的任何行动或程序（无论是在侵权、法律或权益方面），或为承认或执行任何判决，在此不可撤销和无条件地向位于纽约州和纽约州的州和联邦法院的专属管辖权提交。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理人在其他情况下可能必须就本协议或任何其他贷款文件向任何贷款方或任何质权人或其财产在任何司法管辖区的法院提起任何诉讼或诉讼（无论是在侵权、法律或公平方面）的任何权利。

（e）任何借款方或任何质权人不得就任何违反合同的索赔向代理人、周转贷款人、任何其他出借人、发行银行或其中任何一方的任何附属公司、董事、高级职员、雇员、大律师、代表、代理人或实际代理人提出索赔并且每个贷款方和每个质权人特此放弃、释放和同意不对此类损害的任何索赔提起诉讼，无论是否已经发生，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。

13.任务和参与；继任者。

13.1任务和参与。

（a）（i）在符合下文（a）（ii）条所列条件的情况下，任何贷款人可将其在贷款文件下的全部或任何部分权利和义务（包括对其所承担的义务及其承诺）转让和转授给一名或多名受让人，只要该准受让人是合资格受让人（每个人都称为“受让人”），并经事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），而该同意将（除其他理由外），如果提议的转让将导致本协议项下属于瑞士非合格银行的贷款人数量超过以下十（10）家的情况，则不被视为不合理：

（a）借款人；条件是，（1）如果特定的违约事件已经发生并仍在继续，或（2）与转让给作为贷款人或关联公司的人（自然人除外，但前提是该关联公司是瑞士合格银行）或贷款人的相关基金（相关基金有资格就瑞士预扣税而言，作为不超过一家瑞士不合格银行并提供

 

-178-

本协议项下属于瑞士非合格银行的贷款人数量将不会因此类转让而增加）；进一步规定，借款人应被视为已同意拟议的转让，除非他们在收到通知后十（10）天内以书面通知代理人的方式反对；和

（b）代理、周转贷款人、开证行。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）不得作出转让或向自然人作出转让，

（b）不得向贷款方或贷款方的附属公司作出转让，

（c）转让贷款人根据本协议和受每项该等转让规限的其他贷款文件（自有关该等转让的转让和接受交付给代理人之日起确定）的承诺及其他权利和义务的金额，最低金额（除非代理人放弃）为5,000，000美元（该最低金额不适用于（i）任何贷款人向任何其他贷款人、任何贷款人的关联公司或该贷款人的相关基金的转让或转授，或（ii）一组新的贷款人，它们各自都是彼此的关联公司或此类新贷款人的相关基金，前提是分配给所有此类新贷款人的总金额至少为5,000，000美元），

（d）每项部分转让须作为所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分的转让，

（e）每项转让的当事人须签立并向代理人交付转让及接受；但借款人及代理人可继续就如此转让予受让人的权益单独及直接与转让贷款人进行交易，直至该等转让的书面通知连同付款指示、地址及有关受让人的相关资料已由该贷款人及受让人给予借款人及代理人为止，

（f）分派将符合瑞士非银行规则；

（g）除非获代理人放弃，否则转让贷款人或受让人已就代理人的独立帐户向代理人支付金额为3,500美元的处理费，及

（h）受让人如不是贷款人，须按代理人认可的格式向代理人交付行政调查问卷（“行政调查问卷”）。

（b）自代理人收到已签立的转让和接受并（如适用）支付所需处理费之日起及之后，（i）协议项下的受让人应为本协议的一方，且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受转让给其的范围内，应为“出借人”，并应享有贷款文件项下出借人的权利和义务，以及（ii）转让出借人应，在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和义务已由其根据此类转让和接受转让的范围内，放弃其权利（与第10.3节有关的除外）并免除其根据本协议承担的任何未来义务（并且在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该贷款人应不再是本协议及其当事方）；但，本协议所载的任何内容均不得解除任何转让贷款人在本协议终止后仍然存在的义务，包括此类转让贷款人根据第15条和第17.9（a）条承担的义务。

 

-179-

（c）通过执行和交付转让和接受，根据该转让和接受的转让贷款人和根据该转让和接受的受让人相互确认并同意如下：（i）除该转让和接受中规定的情况外，该转让贷款人不对在本协议中作出的或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述或本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值承担任何责任，（ii）该转让贷款人未就任何贷款方的财务状况或任何贷款方履行或遵守其在本协议或依据本协议提供的任何其他贷款文件项下的任何义务作出任何陈述或保证，也不承担任何责任，（iii）该受让人确认其已收到本协议的副本，连同其认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信用分析和作出作出该转让和接受的决定，（iv）该受让人将独立且不依赖代理人，该等转让贷款人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据本协议采取或不采取行动的信贷决定，（v）该受让人指定并授权代理人根据本协议及其条款采取行动并行使本协议及其他贷款文件项下授予代理人的权力，连同合理附带的权力，（vi）该受让人同意其将履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

（d）在代理人收到所需处理费（如适用）并根据第13.1（b）节向转让贷款人交付通知后立即，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修正，以反映增加受让人以及由此产生的承诺的调整。分配给每一受让人的承诺应相应减少转让贷款人的此类承诺。

（e）任何贷款人可随时向一家或多家商业银行、金融机构或其他个人（“参与者”）出售其全部或任何部分义务、其承诺的参与权益，以及该贷款人（“原始贷款人”）在本协议和其他贷款文件项下的其他权利和权益；但（i）就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，原始贷款人仍应为“贷款人”，以及在义务、承诺中获得参与权益的参与者，而原始出借人在本协议项下的其他权益不构成本协议项下或其他贷款文件项下的“出借人”且原始出借人在本协议项下的义务不变，（ii）原始出借人仍应全权负责履行该等义务，（iii）借款人、代理人和出借人应继续就原始出借人在本协议项下的权利和义务以及其他贷款文件项下的义务单独直接与原始出借人打交道，（iv）任何贷款人不得转让或授予任何参与权益，而根据该权益，参与者有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、同意或放弃，除非就本协议或任何其他贷款文件作出的此类修订、同意或放弃将（a）延长该参与者参与的本协议项下义务的最后到期日，（b）降低该参与者参与的本协议项下义务所适用的利率，（c）解除所有或基本上所有支持该参与人参与的本协议项下义务的抵押品或担保（在本协议或任何贷款文件中明确规定的范围内除外），（d）推迟支付或减少通过该贷款人应付给该参与人的利息或费用的金额（违约利息豁免除外），或（e）减少通过该贷款人应付给该参与人的预定本金偿还或预付款或溢价的金额或推迟到期日期，（v）不得将参与出售给自然人，（vi）不得向贷款方或贷款方的附属公司出售任何参与，及（vii）借款人根据本协议应付的所有款项，须确定为犹如该贷款人没有出售该参与，但如根据本协议未偿还的款项到期未付，或已申报或应已

 

-180-

在发生违约事件时到期应付，每一参与者应被视为有权就其在本协议项下所欠款项的参与权益进行抵销，其程度与其在本协议项下作为贷款人直接欠其的参与权益金额相同。任何参与者的权利仅应通过该参与者参与的原始贷款人衍生，任何参与者均不得根据本协议或其他贷款文件享有任何权利或就其他贷款人、代理人、借款人、抵押品或其他方面的义务享有任何直接权利。任何参与者之间均无权直接参与出借人之间的决策。任何贷款人不得在任何时候与任何第三方订立次级参与、衍生交易或任何其他安排，根据该安排，该贷款人将其根据本协议承担的全部或部分风险转移给该另一人，除非根据，并在整个期限内，此类安排（i）贷款人与第三方之间的关系是债务人和债权人的关系（包括在影响贷款人或瑞士贷款方的破产或类似事件期间）（ii）第三方对本协议的利益或对贷款人根据本协议收到的或与本协议有关的任何款项没有所有权权益，以及（iii）第三方在任何情况下都不会（a）取代或取代贷款人根据本协议提出的债权，或（b）与其他方面有任何合同关系或权利对抗，本协议项下或与本协议有关的瑞士贷款方。

（f）就任何该等转让或参与或建议的转让或参与或对其在本协议下的权利和权益的担保权益或质押的任何授予而言，贷款人可在符合第17.9条规定的情况下，披露其现在或以后可能拥有的与任何贷款方及其子公司及其各自业务有关的所有文件和信息。

（g）尽管有本协议中的任何其他规定，任何贷款人仍可随时对其在本协议下的全部或任何部分权利和在本协议中的权益设定担保权益或质押，以担保该贷款人的债务，包括根据联邦储备银行条例A或美国财政部条例31 CFR § 203.24或其他中央银行作出的有利于任何联邦储备银行的任何质押，而该联邦储备银行或其他中央银行可按照适用法律允许的任何方式强制执行该质押或担保权益；但，任何此类质押均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人，并进一步规定，如果瑞士非银行规则将不再得到遵守（考虑到根据第13.1节的转让条件），则不得进行此类押记、转让或担保。

（h）代理人（作为代表借款人的非受托代理人）须备存或安排备存一份登记册（“登记册”），在该登记册上记入每名贷款人作为该贷款人所持有的贷款的注册拥有人（及其本金金额和所述利息）的名称和地址。除与贷款人将其部分循环贷款的全部或任何部分转让予该贷款人的附属公司或该贷款人的相关基金有关外，（i）贷款（及证明相同的已登记票据，如有的话）只能通过在登记册上登记该等转让或出售而全部或部分转让或出售（每份已登记票据须明确规定）及（ii）该等贷款的全部或部分的任何转让或出售（及已登记票据，如有的话，证明相同）只能通过在登记册上登记该等转让或出售，连同交出证明该等已登记票据持有人妥为背书（或附有妥为签立的书面转让或出售文书）的已登记票据（如有的话）来实现，据此，应指定受让人或受让人的请求，应向指定受让人或受让人发行一份或多份本金总额相同的新登记票据。在任何贷款（及任何证明相同的已登记票据）的转让或出售登记前，借款人须将该贷款（及任何证明相同的已登记票据）以其名义登记为该贷款的拥有人，以收取该贷款的所有付款及为所有其他目的，即使有通知

 

-181-

恰恰相反。如贷款人将其循环贷款的全部或任何部分转让给该贷款人的附属公司或该贷款人的相关基金，而该转让未记录在登记册中，则转让贷款人应代表借款人保存一份与登记册相当的登记册。登记册上的记项应为无明显错误的结论性记项。

（i）在贷款人出售贷款参与的情况下，该贷款人作为代表借款人的非受托代理人，应保持（或促使保持）一份登记册，在该登记册上登记其所持有的贷款的所有参与人的姓名（以及受该参与约束的该等贷款部分的本金金额（及其所述利息）（“参与人登记册”）。贷款（以及证明相同的已登记票据，如有）只能通过在参与者名册上登记此类参与（每份已登记票据应明确规定）才能全部或部分参与。此类贷款的任何参与（以及证明相同的已登记票据，如有）只能通过在参与者名册上登记此类参与来实现。任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）不承担维护参加人名册的责任。

（j）代理人须按借款人合理要求，不时提供一份注册纪录册副本（而每名贷款人须在其拥有的范围内提供一份其参与人注册纪录册副本），以供借款人覆核。

13.2位继任者。本协议对各方当事人各自的继承人和受让人具有约束力和适用性；但未经出借人事先书面同意，任何借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让从一开始就绝对无效。出借人同意转让的，不得解除借款人的义务。贷款人可依据第13.1节转让本协议及其他贷款文件及其在本协议项下和根据本协议项下的权利和义务，除依据第13.1节明确要求外，任何此类转让不需要任何借款人的同意或批准。

13.3放弃优先权。任何在本协议日期之后成为贷款人的人明确放弃根据2012年8月3日关于促进金融部门应收账款调动的各种措施的比利时法律（Wet betreffende diverse maatregelen ter vergemakkelijking van de mobilisering van schuldvorderingen in de financi ë le sector/Loi relative à des mesures diverses pour faciliter la mobilization de cr é ances dans le secteur financier）和/或比利时抵押法第81条之三至81条之十条（hypotheekwet/Loi hypoth é caire）在贷款文件方面可能拥有的任何优先权，每一条均不时修订。

14.修正；弃权。

14.1修正和豁免。

（a）对本协议的任何条款或任何其他贷款文件（费用函除外）的任何修订、放弃或其他修改，以及对任何借款人离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非该等修订、放弃或其他修改须以书面形式作出，并由代理人和规定贷款人（或应规定贷款人的书面请求由代理人）以及贷款方签署，否则

 

-182-

是其一方，则任何此类放弃或同意应具有效力，但仅限于特定情况和为其所给予的特定目的；但除非以书面形式并经所有贷款人和作为其一方的所有贷款方签署，否则此类放弃、修改或同意不得作出以下任何一项：

（i）增加任何贷款人的任何承诺的款额或延长其届满日期，或修订、修改或取消第2.4（c）条最后一句，

（ii）推迟或延迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的本金、利息、费用或其他款项，

（iii）减少根据本协议提供的任何贷款或其他信贷的本金或利率，或减少根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项（与放弃适用第2.6（c）条有关的（y）除外（该放弃须经规定贷款人书面同意后生效），及（z）就本协议的财务契约或平均全球超额可用性或平均左轮手枪使用量的任何组成部分所使用的定义条款的任何修订或修改，均不构成就本条款（iii）而言的利率降低或费用降低，

（iv）修订、修改或取消本条或本协议的任何条文，规定所有出借人同意、放弃或其他类似行动，或本协议的其他条文，指明无须所有出借人同意而须放弃、修改或修改本协议中的权利的出借人数目或百分比，

（五）[保留]，

（vi）修订、修改或取消第15.11条，

（vii）除第15.11条准许的情况外，解除或以合约方式使任何抵押品中的义务或代理人的留置权从属于任何抵押品，

（viii）修订、修改或取消“规定贷款人”、“绝对多数贷款人”或“按比例份额”的定义（包括根据其条款将影响或将产生影响按截止日期生效的比例分摊的变更），

（ix）除第15.11条许可的情况外，解除任何借款人，或解除担保人对债务的全部或实质上全部担保价值，

（x）修订、修改或取消第2.4（b）（i）、（ii）或（iii）条或第2.4（e）或（f）条的任何条文，

（xi）在任何时间，任何不动产包括在抵押品内，增加、增加、续期或延长本协议项下的任何贷款、信用证或承诺，直至洪水尽职调查、文件和覆盖范围按洪水法律的要求完成或在所有贷款人满意的其他情况下完成，或

（xii）修订、修改或取消第13.1条有关向属于贷款方或贷款方的附属公司的人转让或与其共同参与的任何条文；

（b）任何修订、放弃、更改或同意，均不得修订、修改、放弃或消除，

 

-183-

（i）[保留]，

（ii）第15条有关代理人的任何条文，或代理人根据本协议或其他贷款文件所享有的任何其他权利或义务，而无须获得代理人、借款人及规定贷款人的书面同意；

（c）未经代理人、借款人和绝大多数贷款人的书面同意，任何修改、放弃、修改、消除或同意不得修改或消除该定义中使用的全球借款基础、瑞士借款基础、德国借款基础或任何定义术语（包括合格信用卡应收款、合格批发应收款、合格在途库存、合格库存和零售库存预付率的定义）的定义，只要任何此类变化导致根据全球借款基础、瑞士借款基础或德国借款基础向借款人提供更多信贷，但不另有规定，或最大循环金额的定义，或更改第2.1（e）节；但上述规定不得限制代理人更改、建立或消除此处规定的任何准备金的酌处权；

（d）未经代理人、借款人、规定贷款人及各受影响开证行书面同意，不得修改、变更、消除或放弃本协议的任何条款或与开证行有关的其他贷款文件，或开证行在本协议或其他贷款文件项下的任何其他权利或义务；

（e）未经周转贷款人、代理人、借款人和所需贷款人的书面同意，不得修改、修改或放弃本协议的任何条款或与周转贷款人有关的其他贷款文件，或周转贷款人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；和

（f）即使本条第14.1条另有相反规定，（i）本协议或任何其他贷款文件的任何修订、修改、消除、放弃、同意、终止、或解除，或与其有关，而该等修订、修改、消除、放弃、同意、终止、解除或解除仅关乎贷款方集团彼此之间的关系，且不影响任何贷款方的权利或义务，均无须任何贷款方同意或同意，（ii）任何修订、放弃、修改、消除，本协议或任何其他贷款文件的任何条款或任何其他贷款文件的同意或与之相关的同意可在未经任何违约贷款人同意或反对的情况下订立（任何会增加该违约贷款人的承诺或免除欠该违约贷款人的任何本金的修订、放弃、修改、消除或同意除外），（iii）本协议第2.12（d）（iii）节所设想的与基准过渡事件有关的任何修订应按本协议第2.12（d）（iii）节所设想的那样有效，（iv）本协议第2.6（g）条所设想的与使用或管理任何初始基准有关的任何修订，就依据第2.14条增加的承诺而言，应具有该2.6（g）、（v）条所设想的效力，借款人和代理人可在没有任何其他贷款人（如适用，根据该条提供增加的相关贷款人（包括任何新贷款人）的投入或同意下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，借款人和代理人合理地认为，为施行第2.14条的规定，（vi）费用函可以仅由当事人签立的书面形式修改，或放弃根据其享有的权利或特权，以及（vii）任何贷款文件可以在行政借款人的请求下经代理人同意而修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果这种修改或放弃是为了（x）遵守当地法律或当地大律师就当地法律提出的建议而交付的，（y）纠正任何贷款文件中的歧义、遗漏、错误、不一致或缺陷或更正任何印刷错误或其他明显错误，或（z）导致任何贷款文件与本协议一致。

 

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14.2更换某些贷款人。

（a）如果（i）贷款人集团或代理人根据本协议拟采取的任何行动需要所有贷款人或受其影响的所有贷款人的同意、授权或同意，并且如果此类行动已获得所需贷款人的同意、授权或同意，但未获得所有贷款人或受其影响的所有贷款人的同意、授权或同意，或（ii）任何贷款人根据第16条提出赔偿要求，则借款人或代理人可在至少提前五个工作日发出不可撤销通知后，永久取代未能给予其同意或授权的任何贷款人，或协议（“非同意贷款人”）或与一个或多个替代贷款人提出赔偿要求的任何贷款人（“税务贷款人”），而非同意贷款人或税务贷款人（如适用）无权根据本协议拒绝被替换。该等更换非同意贷款人或税务贷款人的通知（如适用）应指明该等更换的生效日期，该日期不得迟于发出该通知之日后15个营业日。

（b）在该等置换生效日期之前，非同意贷款人或税务贷款人（如适用）及每名置换贷款人须签立及交付转让及承兑，惟须以非同意贷款人或税务贷款人（如适用）获全额偿还其在未偿债务中所占份额（不包括任何种类的溢价或罚款，但包括（i）可能就该等债务应付的所有利息、费用及其他款项，（ii）承担其按比例参与信用证的份额，及（iii）资金损失为限。如非同意贷款人或税务贷款人（如适用）在该等置换生效日期前拒绝或未能执行及交付任何该等转让及接受，代理人可（但不得被要求）以非同意贷款人或税务贷款人（如适用）的名义或代表其执行及交付该等转让及接受，且不论代理人是否执行及交付该等转让及接受，非同意贷款人或税务贷款人（如适用）均视为已执行及交付该等转让及接受。更换任何非同意贷款人或税务贷款人（如适用），应根据第13.1节的条款进行。在一个或多个替代贷款人取得本协议项下和其他贷款文件项下适用的所有义务、承诺以及非同意贷款人或税务贷款人（如适用）的其他权利和义务之前，非同意贷款人或税务贷款人（如适用）仍有义务使非同意贷款人或税务贷款人（如适用）按比例分享循环贷款，并购买每份信用证的参与份额，金额等于其在该等信用证的按比例参与份额。

14.3不放弃；累积补救办法。任何代理人或任何贷款人未能根据本协议或任何其他贷款文件行使任何权利、补救或选择权，或代理人或任何贷款人在行使相同权利、补救或选择权方面的延误，均不会作为对其的放弃而运作。除非以书面形式，然后仅在具体说明的范围内，代理或任何贷款人的任何放弃都不会生效。代理人或任何贷款人在任何场合的放弃，不得影响或削弱代理人和各贷款人此后要求质押人或贷款方严格履行本协议任何条款的权利。代理人和每个贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利将是累积的，不排除代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

14.4没有更新。为《比利时民法典》第5.245条及以下条款的目的，贷款方和贷款方集团同意，在贷款文件项下发生任何更替时，贷款文件设定的任何留置权、担保权益、担保、赔偿和其他承诺应继续为贷款方集团及其继承人、受让人和受让人（视情况而定）的利益服务。

 

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15.代理商；出借人集团。

15.1代理人的委任与授权。

（a）各贷款人特此指定并指定富国银行为其在本协议及其他贷款文件项下的代理人，且各贷款人特此不可撤销地授权（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为指定、指定，及授权）代理人代表其签立及交付其他每一份贷款文件，并根据本协议及彼此的贷款文件的规定代表其采取其他行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明示授予代理人的权力及履行职责，连同合理附带的权力。每个贷款人特此在其法律可能的范围内，免除富国银行根据德国民法典（B ü rgerliches Gesetzbuch）第181条以及根据任何其他法律适用于其的类似限制。被其章程文件或附则禁止给予该例外的贷款人，应相应通知代理人。Agent同意根据本第15条所载的条件，代理和代表出借人（和银行产品提供商）。尽管本协议或任何其他贷款文件中另有相反规定，但除本协议或其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任，也不得与任何贷款人（或银行产品提供商）有或被视为有任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件中或以其他方式存在针对代理人的。在不限制前述内容的概括性的情况下，本协议或其他借款文件中提及代理人的“代理人”一词的使用，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的代表性关系。各贷款人在此进一步授权（通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为授权）代理作为每份贷款文件下对任何抵押品产生留置权的担保方。除本协议另有明确规定外，代理人对行使或不行使任何酌处权或采取或不采取代理人根据或根据本协议及其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动应拥有并可能使用其唯一酌处权。在不限制前述内容或贷款文件中向代理人提供权利或权力的任何其他条款的概括性的情况下，贷款人同意，只要本协议仍然有效，代理人就有权行使以下权力：（a）按照其惯常的商业惯例，保持反映债务状况、抵押品、抵押品的付款和收益以及相关事项的分类账和记录，（b）执行或归档任何和所有融资或类似的报表或通知、修订、续期、补充、文件、文书、索赔证明，与贷款文件有关的通知和其他书面协议，或就任何担保物或贷款文件采取可能必要的任何其他行动，以完善并保持根据贷款文件完善担保物上的担保权益和留置权，（c）按照贷款文件的规定为自己或代表贷款人提供循环贷款，（d）按照贷款文件的规定专门接收、申请和分配担保物的付款和收益，（e）为上述目的按照贷款文件开立和维持代理人认为必要和适当的银行账户和现金管理安排，（f）履行、行使和强制执行贷款方集团就任何贷款方或其子公司、债务、担保物或与贷款文件中规定的任何相同的其他有关的任何和所有其他权利和补救措施，及（g）产生及支付代理人认为为根据贷款文件履行及履行其职能及权力所必需或适当的贷款人集团开支。每个贷款人特此解除代理根据瑞士法律对自我签约（Selbstkontrahierren）和/或双重代理（Doppelvertretung）的任何限制。

在不限制代理人权力的情况下，为持有根据魁北克省法律授予代理人（定义见下文）的任何抵押，以确保任何贷款方及时支付和履行任何和所有义务，各贷款人在此不可撤销地指定和授权代理人，并在必要的范围内批准指定和授权

 

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的代理人，担任魁北克民法典第2692条所设想的债权人的抵押代表（以这种身份，“代理人”），并订立、接受和代表他们并为他们的利益持有任何抵押，并行使根据任何相关抵押契据授予代理人的权力和职责。律师应：（i）拥有唯一和排他性的权利和权力，以行使根据任何此类抵押契据和适用法律给予律师的所有权利和补救，除非本协议条款另有具体限制，以及（ii）比照受益于本协议关于代理人的所有条款并受其约束，包括但不限于关于对贷款人和贷款方的责任或责任以及赔偿的所有此类条款。任何成为贷款人的人，通过其执行转让和接受，应被视为已同意并确认该律师为上述持有上述抵押的作为抵押代表的人，并自其成为贷款人之日起，已批准该律师以该身份采取的所有行动。根据第15.9条的规定更换代理人也构成更换律师。

（b）在不影响上文第15.1（a）节的情况下，贷款人集团的每个成员（代理人除外）特此任命该代理人为其代理人和代表（vertegenwoordiger/repr é sentant），以符合比利时金融担保法第5条和比利时MAS法关于比利时担保文件的第3条的目的。

15.2职责下放。代理人可在事实上由或通过代理人、雇员或律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。代理人对其所选择的任何代理人、代理人在其选择的事实中的过失或者不当行为，只要该选择是在没有重大过失、恶意或者故意不当行为的情况下进行的，均不承担责任。

15.3代理人的责任。任何代理相关人士均不得（a）对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或在此设想的交易采取或不采取的任何行动（其本身的重大过失、恶意或故意不当行为除外）承担责任，或（b）对任何贷款方或其任何附属公司或关联公司或其任何高级人员或董事作出的任何陈述、陈述、陈述或保证以任何方式向任何贷款人（或银行产品提供商）承担责任，本协议或任何其他贷款文件中所载，或本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中所载，或代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而收到的任何证书、报告、报表或其他文件中所载，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方或其子公司或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或其项下的义务。任何代理相关人士不得对任何贷款人（或银行产品提供商）承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其子公司的账簿和记录或财产。如任何贷款、信用证或其他信贷展期请求未获适用的借款人授权，则任何代理相关人士均不对任何贷款人、贷款方或其各自的任何关联公司承担任何责任。不得要求代理人采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律法规的任何行动。

15.4代理人依赖。代理人有权依赖、并应在依赖方面得到充分保护，依据其认为真实、正确并已由适当人士签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信函、电报、传真或其他电子传输方式、电传或电话电文、对账单或其他文件或谈话，以及法律顾问（包括借款人的顾问或任何贷款人的顾问）、独立会计师和代理人选定的其他专家的建议和陈述。代理人没有或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，应有充分的理由，除非代理人

 

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应首先收到其认为适当的出借人的建议或同意，在收到此种指示之前，代理人应按其认为适当的方式行事，或不行事。如代理人提出要求，则应首先由贷款人（如其如此选择，则由银行产品提供商）就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其合理满意的赔偿。在任何情况下，代理人在根据所需贷款人的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人（以及银行产品提供商）具有约束力。

15.5违约通知或违约事件。代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，但就须为出借人的帐户向代理人支付的本金、利息、费用和开支的支付方面的违约，以及（代理人实际知悉的违约事件除外），除非代理人应已收到一名或多名出借人提述本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理将及时通知出借人其收到任何此类通知或代理实际知悉的任何违约事件。任何出借人实际知悉任何违约事件的，该出借人应将该违约事件及时通知其他出借人和代理人。每个贷款人应全权负责向其参与者发出任何通知（如有）。除第15.4条另有规定外，代理人应就所需贷款人根据第9条可能要求的违约或违约事件采取行动；但除非且直至代理人收到任何该等请求，代理人可（但无义务）就其认为可取的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

15.6信用决定。各贷款人（及银行产品供应商）明确承认，与代理相关的人士均未向其作出任何陈述或保证，且以下采取的任何代理行为，包括对任何贷款方及其子公司或关联公司事务的任何审查，均不应被视为构成任何与代理相关的人士就任何事项向任何贷款人（或银行产品供应商）作出的任何陈述或保证，包括是否有任何与代理相关的人士披露了其管有的重大信息。各贷款人向代理人声明（及透过订立银行产品协议，各银行产品提供商须视为代表）其已独立及不依赖任何与代理有关的人士或任何与贷款人有关的人士，并基于其认为适当的尽职调查、文件及资料，自行对各借款人或贷款文件任何其他人士一方的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况及信誉作出信贷分析、评估及调查，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人亦声明（及透过订立银行产品协议，各银行产品供应商应被视为声明），其将独立及不依赖任何与代理有关的人士或任何其他与贷款人有关的人士，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷分析、评估及决定，以根据本协议及其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解每个借款人或贷款文件的任何其他人当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况及信誉。除本协议明确要求由代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人（或银行产品提供商）提供任何与任何借款人或任何与代理人相关的人可能拥有的贷款文件的任何其他当事人的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息。各贷款人承认（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为承认）代理没有任何义务或

 

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责任，无论是在初始或持续的基础上（除非在此明确规定的任何情况下）向该贷款人（或银行产品提供商）提供与任何借款人、其关联公司或其各自的任何业务、法律、财务或其他事务有关的任何信用或其他信息，无论该等信息是否在该贷款人成为本协议一方（或该银行产品提供商订立银行产品协议）之日之前或之后由代理或其关联公司或代表占有。

15.7成本和费用；赔偿。代理人可以在代理人合理地认为履行和履行其根据贷款文件承担的职能、权力和义务所必需或适当的范围内发生和支付贷款人团体费用，包括法庭费用、律师费和开支、财务会计师、顾问、顾问和评估师的费用和开支、外部催收机构的催收费用、拍卖师费用和开支以及为维护抵押品而支付的保安员费用或保险费，无论借款人是否有义务根据本协议或其他方式偿还代理人或贷款人的此类费用。Agent被授权并被指示从Agent收到的抵押品的付款或收益中扣除并保留足够的金额，以便在将任何金额分配给贷方（或银行产品提供商）之前向Agent偿还此类自付费用和开支。在贷款方及其子公司未向代理人偿还此类成本和费用的情况下，各贷款人在此同意，其现在并将有义务向代理人支付该贷款人的应课税份额。无论特此设想的交易是否已完成，各贷款人均应在可评定的基础上，就任何和所有已获弥偿的负债向代理相关人士（在未由借款人或代表借款人偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）作出弥偿和抗辩；但任何贷款人均不对仅因该人士的重大过失、恶意而导致的该等获弥偿负债的任何部分向该代理人相关人士支付承担责任，或故意的不当行为，也不应对任何违约贷款人未能根据本协议提供循环贷款或其他信贷提供的义务承担责任。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求向代理人偿还该贷款人应分摊的与编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任有关的任何费用或自付费用（包括律师、会计师、顾问和顾问费用和开支），或法律咨询，但以借款人或其代表未向代理人偿还此类费用为限。本节中的承诺在支付本协议项下的所有义务和代理的辞职或更换后仍然有效。

15.8以个人身份代理。富国银行及其关联机构可以向任何贷款方及其子公司和关联机构以及任何贷款文件的任何其他人一方提供贷款、为其开立信用证、接受其存款、向其提供银行产品、收购其股权以及一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，犹如富国银行并非本协议项下的代理人一样，并且在每种情况下均无须通知或征得贷款人集团其他成员的同意。贷款方集团的其他成员承认（并且通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为承认），根据此类活动，富国银行或其关联公司可能会收到有关贷款方或其关联公司或任何贷款文件的任何其他人方的信息，这些信息对该贷款方或该其他人负有保密义务，并且禁止向贷款人（或银行产品提供商）披露此类信息，而贷款人承认（并通过签订银行产品协议，各银行产品提供商应被视为承认），在这种情况下（以及在没有放弃此类保密义务的情况下，该放弃代理将尽其合理的最大努力获得），代理不承担向其提供此类信息的任何义务。“贷款人”和“贷款人”一词中的个人身份包括富国银行。

 

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15.9继任代理。代理人可在提前30日（如违约事件已发生且仍在继续）向贷款人发出书面通知（除非此种通知已被要求的贷款人放弃）和借款人（除非此种通知已被借款人放弃或违约或违约事件已发生且仍在继续）时辞去代理人职务，而无需向银行产品提供者发出任何通知。如果代理人根据本协议辞职，被要求的贷款人有权（只要没有发生违约事件并且仍在继续）经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），为贷款人（以及银行产品提供商）指定继任代理人。如果在该代理人辞职生效时，其正在担任开证行或周转贷款人，则该辞职还应操作以实现其作为开证行或周转贷款人（如适用）的辞职，并自动解除其签发信用证的任何进一步义务，或进行周转贷款。在代理人离职生效日前未指定继任代理人的，代理人可以与出借人、借款人协商后指定继任代理人。如代理人实质上违反或未能履行本协议或适用法律的任何重大规定，则所需贷款人可书面同意，以（只要没有发生违约事件且仍在继续）经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），从贷款人中移除并以继任代理人取代代理人。在任何此种情况下，在接受其作为本协议项下的继任代理人的委任后，该继任代理人应继承退任代理人的所有权利、权力、义务，“代理人”一词是指该继任代理人和退任代理人作为代理人的委任、权力、义务终止。任何退休代理人在根据本协议辞去代理人职务后，其在根据本协议担任代理人期间采取或不采取的任何行动，应符合本第15条的规定。如在退休代理人发出辞职通知后30天之日，仍无继任代理人接受委任为代理人，则该退休代理人的辞呈仍应随即生效，贷款人应履行本协议项下的所有代理人职责，直至贷款人按上述规定委任继任代理人时（如有的话）为止。如退任代理人持有现金、存款账户余额或其他信用支持作为现金抵押信用证的抵押品，退任代理人应在退任时或在退任后合理地迅速促使该抵押品转让给继任代理人，或在没有继任代理人获委任和接受该委任的情况下，按其签发的现金抵押信用证的未偿金额按比例转让给相应的开证银行，在每种情况下均按照本协议作为该现金抵押信用证的抵押品持有。

15.10以个人身份提供贷款的人。任何贷款人及其各自的关联机构可向任何贷款方及其子公司和关联机构以及任何贷款文件的任何其他当事人提供贷款、为其账户签发信用证、接受存款、向其提供银行产品、获得其股权并一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，如同该贷款人不是本协议项下的贷款人一样，而无需向贷款方集团的其他成员（或银行产品提供商）发出通知或征得其同意。贷款方集团的其他成员承认（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为承认），根据此类活动，该贷款方及其各自的关联公司可能会收到有关贷款方或其关联公司或任何贷款文件的任何其他人方的信息，这些信息受有利于该贷款方或该其他人的保密义务约束，并且禁止向贷款方披露此类信息，而贷款方承认（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为承认），在这种情况下（并且在没有放弃此类保密义务的情况下，放弃该贷款人将尽其合理的最大努力获得），该贷款人不承担向其提供此类信息的任何义务。

 

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15.11抵押事项。

（a）贷款人特此不可撤销地授权（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为授权）代理人（x）在贷款双方及其子公司终止承诺和付款并全额清偿所有义务时解除任何抵押品（i）上的任何留置权，（ii）构成正在出售或处置的财产，如果与此有关的释放是必需的或可取的，并且如果行政借款人向代理人证明根据第6.4条允许出售或处置（并且代理人可以确凿地依赖任何该等证书，而无需进一步查询），（iii）构成在代理人的留置权被授予时或其后任何时间没有贷款方或其任何子公司拥有任何权益的财产，（iv）构成根据本协议许可的交易中已到期或终止的租赁或许可给贷款方或其子公司的租赁或许可的财产，或（v）就根据本条第15.11及（y）条授权的信贷投标或购买而言，如任何贷款方的股权已在根据第6.4条准许的出售或处置中出售或处置，且如行政借款人向代理人证明根据第6.4条准许出售或处置（而代理人可最终依赖任何该等证明，而无须进一步查询），则解除该贷款方在贷款文件下的义务；但，任何此类贷款方的解除是（a）与为善意商业目的进行的交易有关，以及（b）与非关联第三方有关。贷款方和贷款人在此不可撤销地授权（通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为授权）代理人，根据所需贷款人的指示，（a）同意在根据《破产法》规定（包括《破产法》第363条、《CCAA》（包括《CCAA》第36条）、《BIA》（包括《BIA》第65.13条）进行的任何出售中出售、信用投标或购买（直接或间接通过一个或多个实体）全部或任何部分抵押品，或根据监督破产程序的任何有管辖权的法院的命令，（b）在根据《守则》或适用的《公共部门会计准则》（包括根据《守则》第9-610或第9-620条）的规定进行的任何出售或其他处置中，以信用投标或购买（直接或间接通过一个或多个实体）抵押品的全部或任何部分，（c）在代理人根据适用法律在任何司法诉讼或程序中或通过行使任何法律或衡平法补救措施而进行或同意的任何其他出售或止赎中（直接或间接通过一个或多个实体）以信用投标或购买抵押品的全部或任何部分。就任何此类信用投标或购买而言，（i）欠贷款人和银行产品提供商的义务应有权且应是按可评定基准的信用投标（与或有或未清算债权有关的义务是为此目的估计的，前提是其固定或清算不会损害或不适当地延迟代理人在抵押品的此类出售或其他处置中信用投标或购买的能力，并且，如果无法在不损害或不适当地延迟代理人在该出售或其他处置中信用投标的能力的情况下估计该等或有或未清算债权，则该等债权应不予考虑，而不是信用投标，且无权在作为此类信用投标或购买标的的抵押品上获得任何权益）以及其义务为信用投标的贷款人和银行产品提供商应有权在作为此类信用投标或购买标的的抵押品上（或在用于完成此类信用投标或购买的任何实体的股权上）获得权益（根据其义务信用投标相对于信用投标的债务总额的比例按比例），以及（ii）代理，根据所需贷款人的指示，可接受非现金对价，包括任何实体为完成此类信用投标或购买而发行的债务和股本证券，与此相关，代理人可根据此类非现金对价的价值减少欠贷款人和银行产品提供商的债务（根据其债务信用投标相对于如此信用投标的债务总额的比例按比例进行）；但银行产品债务无权获得第2.4（b）（iii）（a）（10）节规定的申请，第2.4（b）（iii）（b）（10）条和第2.4（b）（iii）（c）条无权也不应成为信用投标， 或用于计算贷方和银行产品提供商在信用投标的债务中的应课税利息。除上述规定外，未经（y）事先书面授权，代理人将不会签立和交付任何抵押品上的任何留置权的解除，如果

 

-191-

解除是所有或基本上所有的抵押品，所有的放款人（不需要银行产品提供商的授权），或（z）否则，要求的放款人（不需要银行产品提供商的授权）。经代理人或借款人在任何时间提出要求，贷款人将（如有要求，银行产品提供商将）书面确认代理人有权根据本条第15.11款解除对特定类型或项目抵押品的任何此类留置权；但（1）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，代理人不得被要求签署任何文件或采取任何必要行动以证明此类解除的条款，代理人认为，可能使代理人承担责任或产生任何义务或引发除解除此类留置权之外的任何后果而无追索权、陈述或保证，并且（2）此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对任何借款人保留的任何和所有权益的义务或任何留置权（明确解除的义务除外），包括任何出售的收益，所有这些均应继续构成抵押品的一部分。各贷款人在此进一步不可撤销地授权（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为不可撤销地授权）代理人可自行选择并全权酌情将根据任何贷款文件（a）授予或由代理人在任何财产上持有的任何留置权（通过合同或其他方式）从属于此类财产上的任何许可留置权的持有人，前提是此类许可留置权确保构成许可债务的购买资金债务（包括资本化租赁义务），（b）在代理人根据本条第15.11条有权解除其对该等财产的留置权及（c）代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何非营运资金资产予任何指明准许定期贷款负债的持有人的范围内。尽管有本第15.11条的规定，应授权代理人在未经任何贷款人同意且不要求由出售、转移或其他处分组成的资产出售已经发生的情况下，解除位于联邦紧急事务管理局确定具有特殊洪水危险区域的任何建筑物、结构或改善的任何担保权益。

（b）代理人对任何贷款人（或银行产品提供者）没有任何义务（i）核实或保证担保物存在或由贷款方或其任何子公司拥有，或受到照顾、保护或投保或已设保，（ii）核实或保证代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，（iii）核实或保证任何特定的担保物项目符合与此相关的适用资格标准，（iv）施加、维持，增加、减少、实施或消除本协议项下的任何特定准备金，或确定任何准备金的数额是否适当，或（v）完全或以任何特定方式行使或承担任何注意、披露或忠实义务，或继续行使根据任何贷款文件授予或可供代理人使用的任何权利、权力和权力，经理解并同意，就抵押品或与此相关的任何作为、不作为或事件而言，受本协议所载条款和条件的约束，代理人可以其认为适当的任何方式行事，在其作为放款人之一的身份给予代理人在抵押品上的自身利益的情况下，由其全权酌情决定，并且该代理人对任何放款人（或银行产品提供者）不承担任何其他与上述任何一项有关的义务或责任，除非本协议另有明确规定。

15.12对贷款人行动的限制；分担付款。

（a）每名贷款人同意，未经代理人明确书面同意，不得将该贷款人欠任何贷款方或其附属公司的任何款项，或任何贷款方或其附属公司现在或以后与该贷款人保持的任何存款账户，在其合法有权这样做的范围内，抵销该债务。各贷款人进一步同意，除非代理人以书面特别要求这样做，否则其不得采取或促使采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，以强制执行针对任何借款人或任何担保人的任何贷款文件，或取消对任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何担保权益。

 

-192-

（b）如任何贷款人在任何时间或时间应（i）通过付款、取消抵押品赎回权、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从代理人收到的任何此类收益或付款除外，或（ii）从代理人收到的款项超过该贷款人在代理人所有此类分配中的按比例份额，则该贷款人应立即（a）将该等款项以实物形式转交给代理人，并附有可能需要的背书，以便与代理人进行协商，或以即时可用的资金（如适用）为所有贷款人的账户和根据本协议的适用条款适用于债务，或（b）在没有追索权或担保的情况下购买未分割的权益并参与欠其他贷款人的债务，以便所收到的超额付款应在贷款人之间按照其按比例份额按比例适用；但以购买方收到的该等超额付款此后从其收回为限，这些参与的购买应在适用的情况下全部或部分撤销，并应将为此支付的购买价款的适用部分退还给该购买方，但不收取利息，但要求该购买方支付与收回超额付款有关的利息的情况除外。

15.13追求完美的机构。代理特此指定彼此的贷款人（以及每个银行产品提供商）为其代理人（每个贷款人特此接受（并通过订立银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为接受）该任命），目的是完善代理人对资产的留置权，而这些资产根据适用的《守则》第8条或第9条、PPSA或适用的STA（如适用）可以通过占有或控制来完善。如任何出借人取得对任何该等抵押品的管有或控制，该出借人应将此通知代理人，并应在代理人提出要求后立即将对该等抵押品的管有或控制交付给代理人或按照代理人的指示。

15.14代理向贷款人付款。代理向贷款人（或银行产品提供商）支付的所有款项，应根据各方通过书面通知代理为自己指定的电汇指示，以银行电汇方式支付即时可用的资金。在每笔此类付款的同时，代理人应识别此类付款（或其任何部分）是否代表债务的本金、溢价、费用或利息。

15.15关于抵押物及相关借款文件。贷款人集团各成员授权并指示代理人订立本协议及其他贷款文件。贷款人集团的每一成员同意（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为同意），代理人根据本协议或与抵押品有关的其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及代理人行使其中或本协议所载的其权力，连同合理附带的其他权力，应对所有贷款人（以及该银行产品提供商）具有约束力。

15.16实地考察报告；保密；出借人免责声明；其他报告和信息。通过成为本协议的一方，每个贷款人：

（a）被当作已要求代理人向该贷款人提供一份由代理人拟备或应代理人要求拟备的关于任何贷款方或其附属公司的每份实地审查报告的副本（每份，“报告”），而代理人须如此向每名贷款人提供该等报告，

（b）明确同意及承认代理人并不（i）就任何报告的准确性作出任何陈述或保证，及（ii）对任何报告所载的任何资料不承担法律责任，

（c）明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，执行任何实地审查的代理人或其他一方将只检查有关贷款方及其子公司的具体信息，并将严重依赖借款人及其子公司的账簿和记录，以及借款人人员的陈述，

 

-193-

（d）同意按照第17.9节的规定，以保密方式保存关于贷款方及其子公司及其运营、资产以及现有和预期的业务计划的所有报告和其他重要、非公开信息，以及

（e）在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的概括性的情况下，同意：（i）使代理人和任何其他贷款人编制报告免受赔偿贷款人可能采取或未采取的任何行动或赔偿贷款人可能就赔偿贷款人已向借款人作出或可能作出的任何贷款或其他信贷便利达成或从任何报告中得出的任何结论，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款，以及（ii）支付和保护，并赔偿，为代理人和任何此类其他出借人编制报告进行辩护并使其免受损害，代理人和任何此类其他出借人编制报告所产生的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支和其他金额（包括律师费和成本）是任何第三方的直接或间接结果，这些第三方可能通过赔偿出借人获得任何报告的全部或部分。

除上述规定外，（x）任何贷款人可不时以书面要求代理人向该贷款人提供任何贷款方或其附属公司向代理人提供的任何报告或文件的副本，而该贷款方或该附属公司未同时向该贷款人提供该报告或文件的副本，而在收到该请求后，代理人应迅速向该贷款人提供该报告或文件的副本，（y）在该代理人根据贷款文件的任何规定有权的范围内，要求任何贷款方或其附属机构提供补充报告或资料，任何贷款人可不时合理要求代理人行使该贷款人向代理人发出的通知所指明的权利，据此，代理人应迅速要求借款人提供该贷款方合理指明的补充报告或资料，并且，在收到该贷款方或该附属机构的报告或资料后，代理人应迅速向该贷款人提供该报告或资料的副本，以及（z）在该代理人向借款人提供有关贷款账户的任何时间，代理人应将该对账单的副本发送给每个贷款人。

15.17若干义务；无责任。尽管现在或以后的某些贷款文件可能已经或将仅由代理人以其身份签署或以代理人的名义签署，而不是由贷款人或以贷款人的名义签署，但代理人（如有的话）为根据本协议提供任何信贷而承担的任何和所有义务，应构成各贷款人根据其各自的承诺在可评定的基础上承担的若干（而不是共同）义务，以在任何时候提供该等信贷的本金金额不超过，各自承诺的金额。本协议所载的任何内容均不得授予任何贷款人对任何其他贷款人的业务、资产、利润、损失或负债的任何权益，或使任何贷款人承担任何责任，或就任何其他贷款人的业务、资产、利润、损失或负债承担任何责任。每名贷款人须独自负责在可能需要任何该等通知的范围内，将与贷款文件有关的任何事宜通知其参与者，而任何贷款人不得对任何其他贷款人的任何参与者承担任何义务、义务或法律责任。除第15.7条另有规定外，贷款人集团的任何成员均不得对贷款人集团的任何其他成员的行为承担任何责任。任何贷款人不得就任何其他贷款人（或银行产品提供商）未能履行其根据本协议提供信贷的义务，或未能为该贷款人（或银行产品提供商）或代表其垫款，或未能代表该贷款人（或银行产品提供商）根据本协议或就本协议所设想的融资采取任何其他行动，向任何借款人或任何其他人负责。

 

-194-

15.18联合牵头安排人、联合账簿管理人、联合代理、联合文件代理。各联席牵头安排人、联席账簿管理人、银团代理、协据代理，以该等身份，除以贷款人、代理人、周转贷款人、开证行身份适用于其的人外，不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、义务或义务。在不限制前述规定的情况下，各联席牵头安排人、联席账簿管理人、银团代理、协据代理，以该等身份，不得与任何贷款人或任何贷款方有或被视为有任何信托关系。各贷款人、代理、周转贷款人、开证银行及各贷款方承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖联合牵头安排人、联合账簿管理人、银团代理和联合文件代理。联席牵头安排人、联席账簿管理人、银团代理人、协据代理人，以该等身份，均有权随时通过向代理人和借款人发出通知的方式辞职。

15.19委任代理人为证券受托人。就根据英国担保文件设定的任何留置权而言，除本第15条或本协议另有规定外，还应适用以下附加规定。

（a）在本条第15.19款中，以下表述具有以下含义：

“受委任人”是指就任何贷款方或其资产指定的任何接管人、管理人或其他破产管理人员。

“抵押财产”是指受英国担保文件担保权益约束的贷款方的资产。

“委托”是指由代理人（以证券受托人身份）指定的任何委托人、代理人、律师或共同受托人。

“担保物”是指：

（i）明示授予以作为贷款人集团受托人的代理人为受益人的交易担保及该交易担保的所有收益；

（ii）表示由贷款方承担的所有义务，以就作为贷款人集团受托人的代理人所承担的义务支付款项，并由交易担保作担保，连同表示由贷款方或任何其他人作出的有利于作为贷款人集团受托人的代理人的所有陈述和保证；和

（iii）根据英国担保文件的条款，代理人须作为贷款人集团的信托受托人而持有的任何其他金额或财产，不论是权利、权利、在行动或其他方面选择的、实际的或或有的。

“交易担保”是指由英国安全文件构成的担保权益。

（b）贷款人集团委任代理人根据贷款文件的条款为贷款人集团以信托方式持有交易担保，而该代理人接受该委任并声明其根据贷款文件的条款为贷款人集团以信托方式持有担保财产。

（c）代理人、其附属公司和联营公司可各自为自己的账户保留并受益于就（i）其在贷款文件下的活动；以及（ii）其与任何贷款方从事任何类型的银行业务或其他业务而支付给它的任何费用、薪酬和利润。

（d）本协议的任何规定均不构成该代理人作为任何贷款方的受托人或受托人，亦不构成该代理人对任何贷款方的任何义务或责任。

 

-195-

（e）代理人对任何其他人没有任何义务或义务，但贷款文件中明确规定或适用法律强制要求的义务或义务除外。

（f）代理人可按其认为合适的条款（可能包括转授的权力）并在符合其认为适当的条件下委任一名或多名代表，以行使和履行英国安全文件赋予其的全部或任何职责、权利、权力和酌处权，并无义务监督任何代表，或对任何代表因任何作为、不作为、不当行为或失责而招致的任何损失向任何人负责。

（g）代理人可（不论是为遵守任何海外司法管辖区的任何法律或规例，或出于任何其他理由）委任（及随后将其免职）任何人与代理人共同行事，或作为独立受托人或作为共同受托人，按代理人认为合适的条款及条件，以及英国担保文件赋予该代理人的职责、权利、权力及酌情权，而该等职责、权利、权力及酌情权由该人的委任文书所授予。

（h）代理人须将每名获委任人士（代表除外）的委任通知贷款人。

（i）代理人可向任何代表或获委任人支付合理薪酬，以及代表或获委任人就其委任而合理招致的任何费用及开支（包括法律费用）。就本协议而言，所有此类报酬、成本和费用应视为由代理人支付或招致。

（j）每名代表和每名被任命人应享有英国担保文件项下代理人（以其作为担保受托人的身份）的每一项利益、权利、权力和酌处权以及每一项开脱（统称“权利”）的利益，而在授予权利的英国担保文件条款中对代理人的每一处提及（如果上下文要求这种提及是以其作为担保受托人的身份的代理人）应被视为包括对每一名代表和每一名被任命人的提及。

（k）贷款人集团的每一成员确认其对英国担保文件的批准，并授权和指示代理人：（i）执行和交付英国担保文件；（ii）行使根据或与英国担保文件有关的赋予代理人（以其作为担保受托人的身份）的权利、权力和酌处权以及任何其他附带权利、权力和酌处权；（iii）根据英国担保文件给予代理人（以其作为担保受托人的身份）代表贷款人集团给予的任何授权和确认。

（l）代理人可不经查询而接受任何人对押记财产可能拥有的所有权（如有的话）。

（m）贷款人集团的其他成员确认其不希望登记为由英国担保文件构成的任何担保权益的共同所有人，并据此授权：（a）代理人以其作为贷款人集团受托人的唯一名义（或以任何代表的名义）持有该担保权益；（b）土地注册处（或其他相关注册处）将该代理人（或任何代表或指定人）登记为该担保权益的唯一所有人。

（n）除英国证券文件另有规定外，代理人根据或依据英国证券文件收到的任何款项可以是：（a）投资于代理人选择并经适用法律授权的任何投资；或（b）以代理人认为合适的条件存入任何银行或机构（包括代理人），在每种情况下均以代理人的名义或在其控制下，而代理人应持有这些款项，连同任何应计收入（扣除任何适用税项）按贷款人的顺序排列，并应按要求向贷款人支付。

 

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（o）在处置贷款文件允许的任何押记财产时，代理人应（由贷款方承担费用）执行英国担保文件的任何解除或对该押记财产的其他债权，并签发可能需要的任何浮动押记非结晶证明或采取代理人认为可取的任何其他行动。

（p）代理人不承担下列责任：

（i）任何人对拟由英国担保文件设定担保的任何资产可能拥有的所有权（如有的话）的任何缺陷或失败；

（ii）其以英国证券文件许可的方式投资或存入的款项在任何银行的投资或存款所引致的任何损失；

（iii）行使或未能行使由任何贷款文件或因预期、根据或与任何贷款文件有关而订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之有关的任何权利、权力或酌情决定权；或

（iv）在执行英国安全文件时出现的任何不足。

（q）代理人没有义务：

（i）就任何押记财产或英国担保文件取得任何授权或环境许可；

（ii）自行持有英国担保文件、业权契据或其他与押记财产有关的文件或英国担保文件；

（iii）就英国安全文件（或英国安全文件的排名顺序）完善、保护、登记、作出任何备案或发出任何通知，除非该失败直接源于其自身的重大过失或故意不当行为；或

（iv）要求就英国安全文件作出任何进一步保证。

（r）就任何英国担保文件而言，代理人没有义务：（i）为押记财产投保，或要求任何其他人为押记财产投保；或（ii）对就该押记财产而存在的任何保险的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性作出任何查询或进行任何调查。

（s）就任何英国安全文件而言，代理人对任何人因以下情况而蒙受的任何损失不承担任何义务或义务：（i）任何保险的缺乏或不充分；或（ii）代理人未能将与其所承担的风险有关的任何重大事实或任何种类的任何其他信息通知保险人，除非规定贷款人已以书面要求其这样做，而代理人在收到该请求后十四（14）天内未能这样做。

（t）根据英国担保文件对继任代理人的每一次任命均应通过契据或作为苏格兰法律事项的证明。

（u）2000年《受托人法》第1节不适用于代理人与本协议所构成的信托有关的义务。

 

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（v）如果本协议的条款与1925年《受托人法》或2000年《受托人法》的条款有任何冲突，则应在法律允许的范围内以本协议的条款为准，并应构成2000年《受托人法》的限制或排除。

（w）如适用于本协议和任何英国担保文件，则根据对抗永续规则的永续期限应为自本协议之日起80年。

15.20就瑞士证券文件任命代理人为受托和直接代表。就根据瑞士担保文件设定的任何留置权而言，除本条第15款或本协议另有规定外，还应适用以下附加规定。在不限制贷款文件项下代理人的任何其他权利的情况下，就任何瑞士担保文件而言，（i）代理人应（a）持有、管理和（在同一项已变得可强制执行并符合本协议条款的情况下）变现根据瑞士担保文件授予的任何此类留置权，该留置权是以自己的名义作为受信人（treuh ä nder）转让或转让的留置权（sicherungs ü bereignung/sicherungabtretung）或根据非附属担保权（nicht-akzessorische sicherheit）以其他方式授予的留置权（treuh ä nder），但为贷款人集团的每个成员的账户；（b）持有，根据本协议和相应的瑞士担保文件，作为直接代表（direkter Stellvertreter）以拥有此类留置权利益的贷款人集团的每个成员的名义和账户管理和（在同样变得可强制执行并遵守本协议条款的情况下）变现根据瑞士担保文件授予的任何此类留置权，该瑞士担保文件是作为直接代表（Pfandrecht）或以其他方式根据附属担保权（akzessorische Sicherheit）授予的。成为本协议一方的贷款人集团的每一成员批准和批准代理人先前代表该贷款人集团就瑞士担保文件以贷款人集团任何成员的名义和为其账户设定任何质押或其他附属担保权而作出的所有行为和声明。贷款人集团的每一成员（代理人除外）特此授权代理人：（a）接受根据或根据瑞士担保文件向贷款人集团的该成员作出的任何质押或其他附属担保权作为其直接代表（direkter Stellvertreter），并作为直接代表（direkter Stellvertreter）代表其行事和执行，但须遵守瑞士担保文件的条款、修订或发布、加入和变更，并就产生质押或任何其他附属担保权的任何瑞士担保单证进行类似交易；（b）在瑞士担保单证的编制、执行和交付以及瑞士担保单证的完善和监测方面代表其行事；（c）在相关情况下代表其本人和彼此当事人执行，而无需进一步转介或授权，任何其他人所有必要的解除或确认任何留置权以及对瑞士证券文件的所有修订；和（d）就上述段落作出所有必要或适当的陈述。借款组的每个成员特此解除代理在任何适用法律下代表多个当事方（Doppel-/Mehrfachvertretung）或从事自我交易（InsichGesch ä ft）的限制和类似限制，在每种情况下，在法律上对借款组的此类成员可能的范围内。任何被适用法律或其章程文件阻止的放贷人集团成员，如被允许解除代表几方（Doppel-/Mehrfachvertretung）或从事自我交易（Selbstkontrahieren）的限制，应通知代理，不得无故拖延。

15.21平行债务。

（a）每一贷款方在此不可撤销和无条件地承诺向代理人支付（该贷款方的每一项此类付款承诺，“平行债务”）的金额等于其可能不时存在的义务。

（b）各贷款方的平行债务将以债务的一种或多种货币支付，并将到期，以及相关债务到期和应付的时间和范围。违约事件应构成《荷兰民法典》关于平行债务的第3：248节含义内的违约（verzuim），无需任何通知。

 

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（c）本协定的每一方在此承认：

（i）每一笔平行债务构成对代理人的一项承诺、义务和责任，该承诺、义务和责任与相关贷款方的义务是分开和独立的，且不影响相关贷款方的义务；和

（ii）每笔平行债务代表代理人自己单独和独立的要求从相关贷款方收取平行债务的付款，但有一项理解，在每一种情况下，根据本款（c）项，每一贷款方可能以平行债务方式应付的金额在任何时候不得超过当时根据该贷款方的债务或与该贷款方的债务相关的应付金额的总和。

（d）贷款方就平行债务向代理人支付的不可撤销的金额将等额解除贷款方在债务项下的责任。

（e）为施行本条第15.22条，该代理人以其本身名义及为其本身行事，而非作为任何贷款人的代理人、受托人或代表行事。

（f）就荷兰担保文件而言，在平行债务项下的所有权利和义务均已转让给根据本协议指定的继任代理人并由其承担之前，代理人的任何辞职对其在平行债务项下的权利均无效。

（g）代理人将根据本协议合理合作将其在平行债务项下的权利和义务转让给继承代理人，并将合理合作将任何荷兰担保文件项下的所有权利和义务转让给该继承代理人。本协议各方在此事先不可撤销地将其合作（medewerking）由代理人根据本协议向继任代理人转让此类权利和义务。

15.22某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人为代理人的利益而不再是本协议的贷款方的日期止，以及（y）契诺，而不是为免生疑问而向或为任何借款人或任何担保人的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内或为ERISA标题I或守则第4975节的目的而使用），

（ii）一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用，以豁免该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，不受ERISA第406节和守则第4975节的禁止，

 

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（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，承诺（b）款至（g）款的要求，以及（d）据该贷款人所知，该贷款人就该贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，或

（iv）代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，及（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为代理人的利益而非为免生疑问，对任何借款人或任何担保人或为其利益，该代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与该代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

15.23就德国安全文件任命代理人为受托和直接代表。

就根据德国担保文件设定的任何留置权而言，除本条第15款或本协议另有规定外，还应适用以下附加规定，但不限制贷款文件项下代理人的任何其他权利：

（a）就任何德国担保文件而言，贷款人集团的每个成员（代理人除外）指示代理人管理和强制执行根据德国法律管辖的附属担保权（akzessorische Sicherheit）质押（Verpf ä ndung）或以其他方式转让给贷款人集团任何成员的任何留置权。这还应包括在强制执行留置权时要求向自己付款的授权。

（b）贷款人集团的每一成员（代理人除外）指示代理人持有、管理和强制执行根据德国法律管辖的非附属担保权（nicht-akzessorische Sicherheit）转让或以其他方式转让的担保的任何留置权，以其作为受托人（treuh ä nderisch）为贷款人的利益。

（c）贷款人集团的每个成员（代理人除外）特此解除代理人根据《德国民法典》（B ü rgerliches Gesetzbuch）第181条和根据任何其他法律适用于其的类似限制，在每种情况下均在其合法可能的范围内。贷款人集团的成员（代理人除外）如被其章程文件或附例禁止给予该例外，应据此通知该代理人。

 

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16.免收税。

16.1付款。任何贷款方根据任何贷款文件所作的所有付款，除适用法律另有规定外，将免缴、不扣除或代扣代缴任何税款，如果需要扣除或代扣代缴税款（由适用的扣缴义务人善意酌处权决定），则适用的扣缴义务人应作出必要的扣除或代扣代缴，并立即将扣除或代扣代缴的税款支付给适用的政府当局，在这种情况下，适用的贷款方应在支付之日后尽快向代理人提供任何此类经税务证明的税票副本或代理人合理满意的证明贷款方已支付此类款项的其他文件或函件。此外，如果任何此类税款属于弥偿税款，并且在此范围内，贷款方同意全额支付此类弥偿税款以及可能需要的额外金额，以便根据本协议或贷款文件支付的所有应付款项的每笔款项，包括在为任何弥偿税款代扣代缴或扣除后或因任何弥偿税款而根据本条第16.1款支付的任何款项，将不低于本协议规定的金额。贷款方应代理人要求及时缴纳其他税款或合理及时偿还该等其他税款。在不重复根据本条第16.1节先前各句所作的付款的情况下，贷款方应共同和分别赔偿每一代理人、每一贷款人、每一参与者和每一开证银行（统称为“税务受偿人”）就该税务受偿人就本协议或任何其他贷款文件向该税务受偿人支付的应支付或已支付的或被要求代扣代缴或扣除的已获赔偿税款的全部金额（包括根据本条第16条规定的应支付的金额征收或主张征收或归属于其的任何已获赔偿税款），以及与之相关的所有合理成本和开支（包括律师和其他税务专业人士的合理费用和支出），因此在提出要求后10天内，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税款（具有管辖权的法院最终确定为此类税务受偿人的重大过失或故意不当行为导致的弥偿税款和额外金额除外）。贷款方在本第16条下的义务在本协议终止、代理人离职和更换、债务偿还后仍然有效。

16.2项豁免。

（a）如果贷款人或参与者有权就根据任何贷款文件支付的款项要求豁免或减少美国预扣税，则该贷款人或参与者同意在代理人和行政借款人合理要求的时间或时间，代表所有借款人（或在参与者的情况下，仅向允许参与的贷款人）向代理人和行政借款人交付代理人或行政借款人合理要求的适当填写和执行的文件（或在参与者的情况下，贷款人授予此类参与）将允许在不预扣或以降低预扣率的情况下进行此类付款。此外，任何出借人或参与人，如有代理人或行政借款人（如属参与人，则为准予参与的出借人）合理要求，应交付适用法律规定或代理人或行政借款人（如属参与人，则为准予参与的出借人）合理要求的其他文件，使代理人或行政借款人（如属参与人，则为准予参与的出借人）能够确定该出借人或参与人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人或参与者的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（本条第16.2（a）条第（i）–（v）款规定的此种文件除外）将使该贷款人或参与者承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人或参与者的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。在不限制前述一般性的情况下，各出借人和参与人

 

-201-

应在合法有权这样做的范围内，在收到其根据本协议的第一笔付款之前，并在此后不时应代理人或行政借款人（或在参与者的情况下，允许此类参与的贷款人）的合理请求，向代理人和行政借款人（或，如为参与者，则仅向允许参与的贷款人）交付以下其中一项：

（i）如该贷款人或参与者有权根据IRC第881（c）条下的投资组合利息例外要求豁免美国预扣税，（a）贷款人或参与者的声明，经作伪证处罚后签署，且基本上以附件 T-1、附件 T-2、附件 T-3或附件 T-4（如适用）的形式签署，大意是其（或其适用的直接或间接合作伙伴）不是（i）IRC第881（c）（3）（a）条所述的“银行”，（ii）任何借款人的10%股东（在IRC第871（h）（3）（b）条所指的范围内），或（iii）与IRC第881（c）（3）（c）条所指的借款人有关的受控外国公司，及（b）妥为填妥及签立的IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8IMY（如适用则附妥为附件）；

（ii）如该贷款人或参与者有权根据美国税务条约要求豁免预扣税或减少预扣税，则须妥善填写并签立IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（如适用）的副本，（a）就任何贷款文件项下的利息付款，根据该税务条约的“利息”条款要求豁免或减少美国预扣税，及（b）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，要求豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（iii）如果该贷款人或参与者有权声称根据本协议支付的利息或任何贷款文件下的其他适用付款因与该贷款人的美国贸易或业务有效关联而免缴美国预扣税，则应提供一份正确填写并执行的IRS表格W-8ECI副本；

（iv）如该贷款人或参与者因该贷款人或参与者担任中间人而有权主张根据本协议支付的利息可免缴美国预扣税，则应提供一份正确填写和签立的IRS表格W-8IMY副本（包括一份预扣税报表和支付给该中间人的收入的其受益所有人的税务证明文件的副本，如果根据W-8IMY表格上提供的状态需要）；

（v）如该贷款人或参与者是IRC第7701（a）（30）条所指的“美国人”，则须妥善填写并签立IRS表格W-9的副本，证明该贷款人或参与者可获豁免美国联邦备用预扣税；或

（vi）根据IRC或美国其他法律作为豁免或减少美国预扣税或备用预扣税的条件而可能要求的任何其他表格或表格的妥为填妥及签立的副本。

（b）上文第16.2（a）节中提及的每个贷款人或参与者应在任何先前交付的表格到期或过时时，或在任何此类表格或证明在任何方面变得不准确时，提供新的表格（或后续表格），或迅速书面通知代理人和行政借款人（或在参与者的情况下，仅向允许参与的贷款人）其法律上无法这样做。

 

-202-

（c）如果贷款人或参与者在美国以外的司法管辖区就根据贷款文件向英国借款人以外的借款人支付预付款而要求豁免预扣税，则该贷款人或该参与者同意并有利于代理人和借款人，向代理人和行政借款人（或在参与者的情况下，仅向允许参与的贷款人）交付该司法管辖区法律可能要求的任何一种或多种形式，作为豁免的条件，或减少、外国预扣税或备用预扣税在收到其根据本协议的第一笔付款之前，但前提是该贷款人或该参与者合法地能够交付此类表格，或在贷款人的合理判断中提供或交付此类表格不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或对该贷款人（或其关联公司）的法律或商业地位造成重大损害；此外，但前提是，本条第16.2（c）款的任何规定均不得要求贷款人或参与者披露其认为保密的任何信息（包括其纳税申报表）。每个此类贷款人和每个此类参与者应在任何先前交付的表格到期或过时时提供新的表格（或后续表格），并迅速通知代理和行政借款人（或在参与者的情况下，仅通知允许参与的贷款人）任何情况的变化，这将改变或使任何声称的豁免或减少无效。

（d）如果贷款人或参与者要求免除或减少预扣税，而该贷款人或参与者向该贷款人或参与者出售、转让、授予参与或以其他方式转让借款人的全部或部分义务，则该贷款人或参与者同意将其不再是该贷款人或参与者的借款人义务的受益所有人的百分比金额通知代理人和行政借款人（或在出售参与权益的情况下，仅向授予参与的贷款人）。在此百分比金额范围内，代理和行政借款人将视此类贷款人或此类参与者根据第16.2（a）或16.2（c）节提供的文件不再有效。关于这一百分比数额，这类参与人或受让人可酌情根据第16.2（a）或16.2（c）节提供新的文件。借款人同意，只要每一参与者遵守本条第16款规定的与此相关的义务，就其参与承诺和义务的任何部分而言，每一参与者均有权获得本条第16款规定的利益；但条件是，任何参与者均无权根据本条就任何参与获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更而产生的。

（e）在其成为本协议项下的代理人之日或之前，代理人（或任何继任或替代代理人，如适用）须代表所有借款人向行政借款人交付（i）一份妥为填妥及签立的IRS表格W-9，或（ii）美国分行在妥善填妥及签立的IRS表格W-8IMY（或任何适用的后继表格）上的扣缴证明，证明其与借款人同意被视为IRC第7701（a）（30）条（就任何贷款人的帐户所收取的款项而言）及妥为签立的IRS表格W-8BEN-E（或任何后继表格）（就其自行帐户所收取的款项而言）所指的“美国人”，其大意是，在任何一种情况下，任何属于IRC第7701（a）（30）条所指的“美国人”的借款人将有权根据本协议向代理支付款项，而无需预扣或扣除美国联邦预扣税的行动。代理人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应及时更新该表格或证明。

（f）如果根据任何贷款文件向贷款人或参与者支付的款项，如果该贷款人或参与者未能遵守FATCA适用的尽职调查和报告要求（包括IRC第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的要求），则该贷款人或参与者应代表所有借款人（或在参与者的情况下，仅向准予参与的出借人）在法律规定的一个或多个时间，以及在代理人或行政借款人（如属参与人，则仅向准予参与的出借人）合理要求的一个或多个时间，适用法律规定的文件（包括第

 

-203-

IRC的第1471（b）（3）（c）（i）条）以及代理或行政借款人（或在参与者的情况下，是允许参与的贷款人）合理要求的额外文件，以使代理或借款人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人或参与者已遵守该贷款人或参与者在FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（f）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（g）瑞士预扣税。但在未发生违约事件的情况下，根据第16.1节或根据第2.6（h）节，不得增加因瑞士预扣税款而向特定贷款人支付的款项，如果此种税款扣除完全是由于：

（i）一名或多于一名贷款人违反第17.21条所载的确认；

（ii）一名或多于一名贷款人未能遵守其在第13条中的义务及转让限制，或

（h）贷款人不再是瑞士合格银行或仅为《瑞士非银行规则》的目的而有资格成为单一人（但因其在任何法律、条约或任何相关税务机关的任何已公布惯例（或在其解释、管理或适用方面）根据本协议成为贷款人之日后的任何变更而导致的除外）。

16.3减少。

（a）如果向贷款人或参与者支付的款项须缴纳适用的预扣税，代理人（或在参与者的情况下，给予参与的贷款人）可从向该贷款人或该参与者支付的任何款项中预扣相当于适用的预扣税的金额。如果第16.2（a）或16.2（c）节要求的表格或其他文件没有交付给代理人（或在参与者的情况下，交付给允许参与的贷款人），则代理人（或在参与者的情况下，交付给允许参与的贷款人）可以从支付给该贷款人或未提供此类表格或其他文件的该参与者的任何款项中扣留相当于适用的预扣税的金额。

（b）如果IRS或美国或其他司法管辖区的任何其他政府当局声称，由于贷款人或任何参与者的失败（由于未交付适当的表格，未正确执行，因此代理人（或在参与者的情况下，向允许参与的贷款人）未正确地从支付给任何贷款人或任何参与者或为其账户支付的金额中预扣税款，或由于该贷款人未通知代理人（或该参与者未通知准予参与的贷款人）导致代扣代缴税款豁免或减免无效的情况发生变化，或由于任何其他原因），该贷款人应就代理人直接或间接（或在参与者的情况下，该参与者应向准予参与的贷款人）支付的所有金额（或在参与者的情况下，向准予参与的贷款人）作为税款或其他方式（包括罚款和利息）进行赔偿，并使该代理人免受损害（或，在参与者的情况下，该参与者应赔偿并使准予参与的贷款人免受损害），并包括任何司法管辖区根据本条第16条就应付予代理人（或在参与者的情况下，仅给予参与的贷款人）的款项征收的任何税款，以及所有成本和开支（包括律师费和开支）。出借人和参与者在本款下的义务在所有义务的支付和代理人的辞职或更换后仍然有效。

16.4退款。如果代理人或贷款人凭其善意行使的唯一酌情权确定，其或相关代理人或贷款人组成的财政集团的成员已收到贷款方根据本条第16款支付额外金额的任何已获赔偿税款的退款，或该代理人或贷款人已受益于其以其他方式应支付的除外税款的减少，

 

-204-

因贷款方已根据本条第16款支付了额外款项，只要未发生违约事件且仍在继续，它应代表贷款方向行政借款人（或其指定人）支付超额退款或减免（但仅限于贷款方根据本条第16款就引起此类退款或减免的赔偿税款所支付的款项或额外支付的金额），扣除代理人或此类贷款人的所有自付费用且不计利息（适用的政府当局就此种退款或减免支付的任何利息除外）；但贷款方应代理人或此类贷款人的请求，同意偿还已支付给行政借款人（或其指定人）的金额（加上适用的政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但此种罚款除外，由有管辖权的法院最终裁定的代理人或贷款人在本协议项下的故意不当行为或重大过失所导致的利息或其他费用）在代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还此类退款或减免的情况下向该代理人或该贷款人收取。尽管本协议中有任何相反的规定，本第16条不得解释为要求代理人或任何贷款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的任何其他信息），或要求代理人或任何贷款人根据第16.4条向赔偿方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款或减免的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使代理或此类贷款人（或其关联公司）处于比该人本应处于的更不利的税后净额地位。

16.5英国税务事项。

（a）第16.2及16.3条不适用，而本条第16.5及16.2（f）条就向英国借款人的垫款而适用于任何贷款人。对于英国借款人将要支付的款项，英国借款人应在知悉其必须进行英国税收扣除（或英国税收扣除的税率或基础有任何变化）后立即相应通知代理。同样，贷款人应在知悉应付给该贷款人的付款时通知代理人。如果代理人收到贷款人的此类通知，则应通知适用的英国借款人。

(b)

（i）除下文第16.5（b）（ii）节另有规定外，英国条约贷款人和支付该英国条约贷款人有权获得的款项的英国借款人应合作完成任何必要的程序手续，以使该英国借款人获得在不扣除英国税款的情况下支付该款项的授权，包括在必要和合理可行的范围内，根据适用的条约提出和提出适当的救济申请。

（二）

（a）持有HMRC DT条约护照计划下的护照并希望该计划适用于本协议的英国条约贷款人向英国借款人提供预付款并在本协议订立之日成为本协议缔约方，应在附表C-1确认其计划参考编号及其与其名称相对的税务住所管辖权（承诺）；和

（b）持有HMRC DT条约护照计划下的护照并希望该计划适用于本协议的英国条约贷款人向英国借款人提供预付款并在本协议订立之日后成为本协议缔约方的，应在其作为贷款人成为本协议缔约方时所执行的文件中确认其计划参考编号和税务居住地管辖权，

 

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（c）并已如此行事，则该贷款人无须根据上文第16.5（b）（i）条承担任何义务。

（c）如果向英国借款人提供预付款的贷款人已根据上述第16.5（b）（ii）节确认其计划参考编号和税务居住地的管辖权，并且：

（i）向该贷款人付款的英国借款人已就该贷款人提出英国借款人DTTP备案，但：

（a）英国借款人DTTP备案已被英国税务海关拒绝；

（b）英国税务海关没有授权英国借款人在英国借款人DTTP备案之日起60天内向该贷款人付款而无需英国税收减免；或者

（c）英国税务海关总署（HM Revenue & Customs）已授权英国借款方在不扣除英国税款的情况下向该贷方付款，但该授权随后已被撤销或到期，

（d）并且在每种情况下，英国借款人均已书面通知该贷款人，贷款人和英国借款人应合作完成英国借款人获得授权支付该款项所需的任何额外程序手续，而无需扣除英国税款。

（d）如果贷款人没有列入表明其希望HMRC DT条约护照计划根据第16.5（b）（ii）节适用于本协议的指示，则任何贷款方不得就该贷款人的垫款或其参与任何垫款向任何英国借款人DTTP提交或提交与HMRC DT条约护照计划有关的任何其他表格，除非贷款人另有约定。

（e）英国借款人应在作出英国借款人DTTP备案后立即将英国借款人DTTP备案副本交付给代理，以交付给相关贷款人。

（f）英国非银行贷款人如与英国税务确认书所列立场有任何变化，应立即通知行政借款人和代理人。

（g）

（i）在本协议日期后成为本协议一方的每一贷款人向英国借款人提供预付款，应在其作为贷款人成为本协议一方时执行的文件中，并为代理人的利益而不对任何贷款方承担责任，表明其属于以下类别中的哪一类：

（a）并非英国合格贷款人；

（b）英国合资格贷款人（英国条约贷款人除外）；或

（c）英国条约贷款人。

（ii）如该贷款人未能按照本条第16.5（g）款表明其地位，则就本协议而言，该贷款人（包括任何英国借款人）应被视为不是英国合格贷款人，直至其通知代理人适用哪一类别（而代理人在收到该通知后应通知行政借款人）为止。为免生疑问，贷款人在作为贷款人成为本协议一方时所执行的文件不应因该贷款人未遵守本条第16.5（g）款而失效。

 

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16.6增值税。

（a）任何一方须向任何贷款人和/或任何代理人（“财务方”）支付（全部或部分）构成一项或多项供应以增值税为目的的代价的贷款文件所列或明示的所有金额，须当作不包括就该等供应或供应而应征收的任何增值税，因此，在符合下文第16.6（b）条的规定下，如果任何财务方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应被征收或将被征收增值税，并且该财务方被要求向相关税务机关就增值税进行会计核算，则该财务方应向财务方（除该供应的任何其他对价外）支付与该增值税金额相等的金额（在该财务方向该方提供适当的增值税发票后）。

（b）如任何财务方（“供应商”）根据贷款文件向任何其他财务方（“收款财务方”）作出的任何供应须征收或将征收增值税，而根据任何贷款文件的条款，除收款财务方（“标的方”）以外的任何一方须向供应商支付与该等供应的代价相等的金额（而非须就该代价向收款财务方偿还），（i）（如果供应商是被要求向有关税务机关交代增值税的人）标的方还必须（在支付该金额的同时）向供应商支付与增值税金额相等的额外金额。收款财务方必须（在适用本条第16.6（b）款的情况下）迅速向标的方支付相当于收款财务方从相关税务机关收到的与该供应品应征收的增值税有关的任何贷项或还款的金额；（b）（如果收款财务方是被要求向相关税务机关核算增值税的人）标的方必须在收到财务方的要求后迅速，向收款财务方支付相当于对该供应品应征收的增值税的金额，但仅限于收款财务方合理确定其无权就该增值税从相关税务机关获得抵免或偿还的范围内。

（c）凡贷款文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何成本或费用，该一方应偿还或赔偿（视情况而定）该财务方的该成本或费用的全部金额，包括其代表增值税的部分，但该财务方合理地确定其有权从相关税务机关就该增值税获得信贷或偿还的情况除外。

（d）本条第16.6条中对任何一方当事人的任何提述，在该当事人因增值税目的被视为集团成员的任何时候，均应包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）对当时被视为提供供应的人的提述，或（酌情）接受供应的人，根据分组规则（理事会指令2006/112/EC第11条规定（或由欧盟相关成员国实施）或任何非欧盟成员国司法管辖区的任何其他类似规定，包括但不限于《1994年增值税法》（英国）），因此对一方当事人的提述应被解释为对该当事人或该当事人在相关时间为增值税目的而成为其成员的相关集团或统一（或财政统一）的提述，或对该集团或统一（或财政统一）在相关时间（视情况而定）的相关代表成员（或负责人）的提述。

（e）就财务方根据贷款文件向任何一方作出的任何供应而言，如该财务方提出合理要求，该方必须迅速向该财务方提供该方增值税登记的详细信息，以及就该财务方与该供应有关的增值税报告要求而合理要求的其他信息。

 

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16.7德国税务事项。

（a）截至本协议之日，每一贷款人在此确认并声明其不是非合作管辖贷款人。

（b）在本协定日期之后成为本协定缔约方或根据任何其他贷款文件成为缔约方的每一贷款人，应在其在成为贷款人时执行的文件中表明其就德国贷款方而言属于以下哪一类：（a）德国合格贷款人（德国条约贷款人除外）；（b）德国条约贷款人，或（c）不是德国合格贷款人。此类新贷款人还应在其成为缔约方时执行的文件中说明其是否为非合作管辖贷款人。

（c）如果每个贷款人已成为非合作管辖贷款人，则应在合理可行的情况下立即通知每个德国贷款方。根据德国贷款方的合理要求，每个贷款人应在合理可行的情况下尽快确认其作为德国合格贷款人和非合作管辖贷款人或非合作管辖贷款人的地位。此外，每个贷款人（考虑到任何保密义务）应向德国贷款方提供德国贷款方就《德国避税地防御法案》（Gesetz zur Abwehr von steuervermeidung und unfairem steuerwettbewerb（steueroasen-abwehrgesetz））合理要求和要求的信息或文件，以避免因税收和/或任何利息的不可扣除性而被扣缴或扣除。

（d）如果贷款人未能按照本条第16.6款表明其地位，则就本协议而言，该贷款人应被视为其不是德国合格贷款人，并如同其是就每一德国贷款方而言的非合作管辖贷款人（如适用），直至其通知德国贷款方哪一类别适用为止。

（e）如果（i）贷款人将德国贷款方的全部或部分债务出售、转让、授予参与或以其他方式转让给该贷款人，并且（ii）因此德国贷款方将有义务根据第16.1节向受让人或参与人支付款项，则受让人或参与人仅有权根据第16.1节获得与出售、转让、授予参与或以其他方式转让全部或部分债务的贷款人相同程度的付款，如果出售、转让，未发生授予参与或其他转让的情况。

（f）如果贷款人将参与德国贷款方的全部或部分义务授予该贷款人，该贷款人应促使该参与方为德国贷款方提供所有相关信息，以遵守其根据适用税法对该参与方承担的义务。

17.一般规定。

17.1有效性。本协议由每一借款人、代理人及在本协议签字页上规定签字的每一出借人签署时具有约束力并视为有效。

17.2小节标题。标题和数字仅为方便起见在此列出。除非上下文迫使相反，否则每一节中包含的所有内容都同样适用于整个协议。

17.3释义。本协议或本协议中的任何不确定性或模糊性均不得解释为针对贷款人集团或任何借款人，无论根据任何解释规则或其他规则。相反，本协议经过各方的审查，应按所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

 

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17.4规定的可分割性。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的每一其他条款分开。

17.5家银行产品提供商。每一银行产品提供者以其身份应被视为本协议和其他贷款文件规定的第三方受益人，就贷款文件中对代理人所代表的各方的任何引用而言。代理特此同意作为该等银行产品提供商的代理，并凭借订立银行产品协议，适用的银行产品提供商应自动被视为已指定代理为其代理，并已接受贷款文件的好处。经了解并同意，各银行产品提供商在贷款文件项下的权利和利益仅包括该银行产品提供商作为授予代理的留置权和担保权益（以及，如适用，担保）的受益人以及本协议中更全面规定的从抵押品中分享付款和收款的权利。此外，各银行产品提供商凭借订立银行产品协议，应自动被视为同意代理有权但无义务就银行产品义务建立、维持、放宽或解除准备金，并且如果建立准备金，则代理方面没有义务确定或确保任何此类准备金的金额是否适当。就抵押品的付款或收益的任何此类分配而言，代理有权假定没有任何银行产品提供商的到期或欠款金额，除非该银行产品提供商已向代理提供关于到期和欠其的金额的书面证明（列出合理详细的计算），并且该书面证明是在进行此类分配之前的合理时间内由代理收到的。代理人没有义务计算任何银行产品的到期应付金额，但可以依赖适用的银行产品提供商对到期应付金额的书面证明。在没有更新证明的情况下，代理有权假定应付适用的银行产品提供商的到期应付金额是该银行产品提供商最后一次向代理证明为到期应付的金额（减去因此而向该银行产品提供商作出的任何分配）。借款人可以从任何银行产品提供商处获得银行产品，尽管借款人不需要这样做。各借款人承认并同意，没有任何银行产品提供商承诺提供任何银行产品，任何银行产品提供商提供银行产品由该银行产品提供商全权和绝对酌情决定。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何银行产品的提供者或持有人均不得仅凭其作为该等协议或产品的提供者或持有人的地位或根据该协议或产品所承担的义务而在本协议项下拥有任何表决权或核准权（或被视为贷款人），也不得就本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何事项要求任何此类提供者或持有人的同意（在适用的范围内以其作为贷款人的身份除外），包括与抵押品或解除抵押品或担保人有关的任何事项。

17.6债务人-债权人关系。出借人和代理人的关系，与贷款方的关系，另一方面，完全是债权人和债务人的关系。贷款人集团的任何成员对任何贷款方都没有（或应被视为有）因贷款文件或由此设想的交易而产生或与之相关的任何信托关系或义务，而贷款方集团的成员与贷款方之间没有代理或合资关系，另一方面，凭借任何贷款文件或其中设想的任何交易。

 

-209-

17.7对应件；电子执行。本协议可由任意数目的对应方和不同的对应方在不同的对应方上签署，每一份协议在签署和交付时应被视为正本，所有这些协议合并在一起构成的只是一份相同的协议。任何此类对应方的执行可以通过以下方式进行：（a）符合不时生效的联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、不时生效的《统一电子交易法》的州法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；（b）原始人工签名；或（c）传真、扫描或影印的人工签名。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。代理人保留自行决定接受、拒绝或附条件接受本协议上任何电子签字的权利。任何一方以传真、扫描或复印人工签字方式交付本协议的已执行对应方，也应交付人工执行对应方原件，但未交付人工执行对应方原件不影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述内容应相互适用于贷款文件，以及根据本协议或根据本协议交付的任何通知，比照适用。

17.8恢复和恢复义务；某些豁免。如贷款人集团的任何成员或任何银行产品供应商偿还（包括根据该等人士酌情订立的和解）、退款、恢复或全部或部分退回先前支付或转让予贷款人集团的该成员或该银行产品供应商的任何付款或财产（包括抵押品的任何收益），以全部或部分清偿任何债务，或因任何贷款方根据任何贷款文件或任何银行产品协议承担的任何其他义务，因付款、转让，或根据与债权人权利有关的任何法律，包括《破产法》、CCAA或BIA有关欺诈性转让、优先权或其他可撤销或可收回的义务或转让（每一项均称为“可撤销转让”）的规定，如此履行的义务的发生被主张或宣布为无效、可撤销或以其他方式可收回，则，就任何此类可撤销转让而言，（i）贷款方对所支付、退还、恢复或归还的金额或财产的责任将自动立即恢复、恢复、恢复并将存在，（ii）确保该等法律责任的代理人留置权，在每种情况下均应有效、恢复，并保持完全的效力和效力，如同从未作出该等可作废的转让一样充分。如果在上述任何一项规定之前，（a）代理人的留置权应已解除或终止，或（b）本协议的任何条款已被终止或取消，则代理人的留置权或本协议的此类条款应恢复完全有效，并且此类事先解除、终止、取消或放弃不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响任何贷款方就该等责任或任何担保该等责任的抵押品所承担的义务。本条款应在本协议终止和全额偿还义务后继续有效。

17.9保密。

（a）代理人和贷款人各自（而不是共同或共同和个别地）同意，有关贷款方及其子公司、其运营、资产以及现有和预期的业务计划的重大非公开信息（“机密信息”）应由代理人和贷款人以保密方式处理，不得由代理人和贷款人向非本协议当事人的人披露，除非：（i）向贷款人集团任何成员的律师和其他顾问、会计师、审计师、代理人和顾问以及雇员披露，贷方集团任何成员的董事和高级职员（本条款（i）中的人，“贷方集团代表”）在“需要知道”的基础上就本协议和本协议所设想的交易以及在保密的基础上，（ii）向贷方集团任何成员的子公司和关联公司（包括银行产品提供商）及其关联公司各自的顾问、会计师、审计师、顾问、雇员、董事和高级职员；但任何此类子公司或关联公司应已同意根据本条款接收此类信息，但须遵守本条款第17.9条的规定，（iii）对贷款人集团具有司法管辖权的监管当局可能要求的，只要该等当局获告知该等资料的机密性质，（iv）法规、决定或司法或行政命令、规则或规例可能要求的；但（x）在根据本条第（iv）款作出任何披露前，该

 

-210-

披露方同意向借款人提供事先通知，前提是披露方被允许根据适用的法规、决定或司法或行政命令、规则或条例的条款向借款人提供此类事先通知，并且（y）根据本条款（iv）进行的任何披露应限于此类法规、决定或司法或行政命令、规则或条例可能要求的保密信息部分，（v）借款人可能事先书面同意，（vi）根据任何政府当局依据任何传票或其他法律程序提出的要求或要求；但（x）在根据本条作出任何披露前（vi）披露方同意向借款人提供有关的事先书面通知，在切实可行的范围内，并在允许披露方根据传票或其他法律程序的条款向借款人提供此类事先书面通知的范围内，以及（y）根据本条款（vi）进行的任何披露应限于该政府当局根据此类传票或其他法律程序可能要求的机密信息部分，（vii）关于公众可获得或变得普遍可获得的任何此类信息（由于代理人或贷款人或贷款人集团代表被禁止披露而导致的除外），（viii）与任何贷款人在本协议下的权益的任何实际或预期转让、参与或质押有关；但在收到机密信息之前，任何此类受让人、参与人，或质权人应已书面同意接收此类机密信息，但须遵守本第17.9条的条款或根据与本第17.9条所载内容大致相似的保密要求（且该人可向其雇用或聘用的人披露上述第（i）款所述的此类机密信息），（ix）与涉及本协议各方的任何诉讼或其他对抗程序有关，而该诉讼或对抗程序涉及与该等方在本协议或其他贷款文件下的权利或义务相关的索赔；但，在根据本条（ix）向任何人（任何贷款方、代理人、任何贷款人、他们各自的关联公司或他们各自的大律师除外）披露涉及任何人（任何借款人、代理人、任何贷款人、他们各自的关联公司或他们各自的大律师除外）的诉讼之前，披露方同意向借款人提供事先书面通知，（x）与任何贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问）；前提是，在收到机密信息之前，任何此类交易对手应已书面同意接收此类机密信息，但须遵守本条第17.9条的条款，或根据与本条第17.9条所载内容大致相似的保密要求，（xI）向任何评级机构或市场数据收集者提供，在每种情况下，关于对借款人或此处规定的信贷便利进行评级（据了解，将告知向其披露此类机密信息的人，并指示对此类机密信息保密），（xii）保险人、再保险公司或保险经纪人和服务提供商（包括其分包商）（据了解，将告知向其披露此类机密信息的人，并指示对此类机密信息保密）和（xiii）与此相关并在合理必要的范围内，根据本协议或任何其他贷款文件行使任何有担保债权人补救措施。为免生疑问，本条第17.9条的任何规定均不得禁止代理人、任何贷款人或任何其他人根据任何适用的举报人规则或条例向任何政府、监管或自律组织作出本条第17.9条范围内的自愿披露或提供任何信息。

（b）[保留]。

（c）每一贷款方同意，代理人可通过将借款人材料张贴在IntraLinks、SyndTrak或实质上类似的安全电子传输系统（“平台”）上，将本协议项下借款人或其代表借款人提供的材料或信息（统称“借款人材料”）提供给贷款人。该平台按“原样”和“可用”提供。代理不保证借款人材料的准确性或完整性，或平台的充分性并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担责任。无任何种类、明示、默示的保证

 

-211-

或法定，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证，由代理就借款人材料或平台作出。在任何情况下，代理人或任何与代理人有关的人不得就任何贷款方或代理人通过互联网（包括任何意外收件人）传输通信所引起的任何种类的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面），或通过平台、互联网、电子邮件或任何其他电子平台或消息系统交付借款人材料和其他信息而对贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定该人的责任是由该人的重大过失、恶意或故意不当行为造成的。每一贷款方还同意，某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到与贷款方或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）（每一方都称为“公共贷款人”）。贷款方应被视为已授权代理及其关联机构和贷款人将在任何时候向SEC提交的标记为“PUBLIC”或其他方式的借款人材料视为不包含任何与贷款方或其证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的。所有标有“PUBLIC”的借款人材料均允许通过指定为“Public Investor”（或其他类似术语）的平台的一部分提供。Agent及其关联机构和贷款人应有权将任何未标记为“PUBLIC”或在任何时候未向SEC提交的借款人材料视为仅适合在平台的未标记为“Public Investor”（或其他类似术语）的部分上发布。

17.10生存。贷款方在贷款文件以及就本协议或任何其他贷款文件而交付或依据本协议或任何其他贷款文件而交付的证书或其他文书中所作的所有陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后仍然有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管该代理人、开证银行，或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款或任何费用或根据本协议应付的任何其他金额的本金或任何应计利息尚未偿还或未支付，或任何信用证尚未偿还，并且只要承诺尚未到期或终止，则应继续完全有效和有效。

17.11《爱国者法案》；尽职调查。

（a）受《爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知质权人和贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它必须获得、核实和记录识别每个质权人和每个贷款方的信息，这些信息包括每个质权人和每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》识别每个质权人和每个贷款方的其他信息。此外，代理人和每个贷款人应有权定期对所有出质人和所有贷款方、其高级管理层和主要委托人以及合法和受益所有人进行尽职调查。每一出质人和每一贷款方同意就进行此类尽职调查进行合作，并进一步同意，代理进行任何此类尽职调查的合理成本和收费应构成本协议项下的贷款人集团费用，并由借款人承担。

（b）（i）如（a）在本协议日期后订立的任何法律或规例的引入或任何变更（或解释、管理或适用方面的变更）；（b）在本协议日期后英国贷款方地位的任何变更；（c）贷款人将其在本协议下的任何权利和义务的拟议转让或转让给在此种转让或转让之前不是贷款人的一方；或（d）任何法律、条例，与期间审查和/或更新客户信息有关的适用市场指导或内部政策使代理或任何

 

-212-

贷款人（或，在上文（c）段的情况下，任何潜在的新贷款人）在其尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序，每一英国贷款方应在代理人或任何贷款人提出要求后立即提供或促使提供代理人（为其本身或代表任何贷款人）或任何贷款人（为其本身或在上文（c）段所述事件的情况下，代表任何潜在新贷款人）为使代理人、该贷款人或在发生上文（c）段所述事件的情况下，任何潜在新贷款人进行并信纳其已根据贷款文件所设想的交易遵守所有适用法律和法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查；及（ii）每名贷款人应根据供应的要求，迅速或促使供应，代理人（为自己）合理要求的此类文件和其他证据，以便代理人根据贷款文件中所设想的交易进行并确信其已根据所有适用法律和法规遵守了所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

17.12一体化。本协议连同其他贷款文件，反映了各方对本协议所设想的交易的全部理解，在本协议日期之前不得与任何其他口头或书面协议相抵触或限定。尽管有上述相反的情况，所有银行产品协议（如有）均为受该等银行产品协议的书面条款管辖的独立协议，该协议将保持完全有效，不受任何还款、预付款、加速、减少、增加或根据本协议提供的任何信贷条款的变更的影响，除非该银行产品协议另有明确规定。

17.13 V.F. Corporation代理借款人。各借款人在此不可撤销地指定V.F. Corporation为其指定的所有借款人（“行政借款人”）的借款代理人和实际代理人，该指定应保持完全有效，除非且直至代理人事先收到各借款人签署的该指定已被撤销且另有一名借款人被指定为行政借款人的书面通知。为此，在德国注册成立的每个借款人均在尽可能大的范围内免除V.F. Corporation（B ü rgerliches Gesetzbuch）《德国民法典》第181条的限制。各借款人在此不可撤销地指定并授权行政借款人（a）向代理人提供为任何借款人的利益而获得的与循环贷款和信用证有关的所有通知以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他通知和指示（而行政借款人提供的任何通知或指示应被视为借款人根据本协议发出，并对各借款人具有约束力），（b）接获贷款人集团成员发出的通知及指示（及贷款人集团任何成员按照本协议条款向行政借款人提供的任何通知或指示，须当作已向每名借款人发出），（c）代表借款人及其附属公司订立银行产品供应商协议，及（d）代其采取行政借款人认为适当的行动，以取得循环贷款及信用证，并行使合理附带的其他权力，以执行本协议的宗旨。据了解，本协议较为全面地规定，以合并方式处理贷款账户和担保物，完全是作为向借款人提供便利，以便以最有效和最经济的方式并应借款人的请求使用借款人的集体借款权力，贷款人集团不应因此而对任何借款人承担责任。每个借款人都期望直接或间接地从以组合方式处理贷款账户和抵押品中获得利益，因为每个借款人的成功运营取决于综合集团的持续成功表现。在符合第2.15条的规定下，为促使贷款人集团这样做，并为考虑到这一点，各借款人在此共同和个别地（如适用）同意对贷款人集团的每一成员作出赔偿，并使贷款人集团的每一成员免受任何借款人或任何第三方对贷款人集团提出的任何和所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔的损害，这些责任、费用、损失或索赔是由（i）按本条款规定处理借款人的贷款账户和抵押品引起或招致的，或（ii）贷款人集团对任何指示的依赖

 

-213-

行政借款人，但借款人将不会根据本条第17.13条就任何经有管辖权的法院最终确定仅因该代理人相关人士或贷款人相关人士（视情况而定）的重大过失或故意不当行为而导致的赔偿责任对相关代理人相关人士或贷款人相关人士承担任何责任。

17.14受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该等适用金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

17.15判决货币。如为在任何法院取得判决，需要将根据本协议或任何其他贷款单证到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为在作出最终判决的前一个营业日，代理人按照正常银行程序可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但该等款项根据本协议的适用条款（“协议货币”）计价的货币（“协议货币”）除外，仅在代理人或该贷款人（视情况而定）收到判决货币、代理人或该贷款人判定如此到期的任何款项后的营业日解除，视情况而定，可按照正常银行业务程序以判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中借款人最初应支付给代理或任何贷款人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向代理或此类贷款人（视情况而定）进行赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于以该货币原应支付给代理人或任何贷款人的金额，则代理人或该贷款人（视属何情况而定）同意将任何超出部分的金额退还借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

17.16关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就解决权确认并同意如下

 

-214-

联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“涵盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

17.17错误付款。

（a）各贷款人、各发行银行、彼此的银行产品提供商及任何其他方在此分别同意，如（i）代理人通知（该通知应为无明显错误的结论性通知）该贷款人或发行银行或任何银行产品提供商（或作为贷款人、发行银行或银行产品提供商的关联公司的贷款人）或已从代理人或其任何关联公司收到资金的任何其他人，或为其自己的账户或代表贷款人、发行银行或银行产品提供商（每一此类接收方，“付款接受方”），即代理已全权酌情确定该付款接受方收到的任何资金被错误地传送给该付款接受方（无论该付款接受方是否知情），或（ii）任何付款接受方从代理（或其任何关联公司）（x）收到的任何付款，其金额与代理（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款（如适用）发送的付款、预付款或还款通知中指定的金额不同或日期不同，（y）如在该等付款、预付款项或还款（如适用）之前或之后未有代理人（或其任何联属公司）就该等付款、预付款项或还款（如适用）发出的付款、预付款项或还款通知，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到，则在每宗个案中，须推定已作出付款错误（本条第17.17（a）条第（i）或（ii）款所指明的任何该等款额，不论是否作为本金、利息、费用的付款、预付或还款而收取，分发或其他方式；单独和集体的“错误付款”），则在每种情况下，该付款接受方被视为在收到该错误付款时已知悉该错误；但本条中的任何规定均不得要求代理人提供上述第（i）或（ii）条规定的任何通知。各付款受款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃对代理人要求返还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

 

-215-

（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一付款受款人同意，在上述（a）（ii）款的情况下，应将此种情况迅速书面通知代理人。

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条，该等错误付款在任何时候均须为代理人的财产，并须由付款受让人在其簿册及纪录中分隔，并为代理人的利益而以信托方式持有，而在代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须安排任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下不迟于其后一个营业日，将以当日资金和以如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款接受方收到此类错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该金额按联邦基金利率和代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给代理之日的每日利息退还给代理。

（d）如代理人因任何理由而未向作为付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人（如该贷款人未收回的款额，即“错误付款退回不足”）追讨错误付款（或其部分），经代理人根据紧接前项条款（c）提出要求后，则由代理人全权酌情决定，并在代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已将其贷款部分（但不是其承诺）的全面额无现金转让给代理人或由代理人选择的代理人的适用贷款关联公司（该受让人，“代理受让人”）的金额等于错误付款返还缺陷（或代理可能指定的较少金额）（此类错误付款影响贷款的贷款转让（但不是承诺），“错误付款缺陷转让”）加上该转让金额的任何应计和未付利息，而无需本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需代理受让人作为此类错误付款缺陷转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，在错误支付缺陷转让生效后，代理人可随时通过向适用的转让贷款人发出书面通知，将任何错误支付缺陷转让的无现金重新转让给适用的转让贷款人，并且在该重新转让后，根据该错误支付缺陷转让转让转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而无需任何付款或其他对价。本协议各方承认并同意：（1）本（d）条所设想的任何转让应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行；（2）在与第13条的条款和条件有任何冲突的情况下，本（d）条的规定应适用；（3）代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

（e）本协议每一方在此同意，（x）在因任何原因未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分）的情况下，代理人（1）须代位行使该付款接受方的所有权利，且（2）获授权根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用欠该付款接受方的任何及所有款项，或以其他方式由代理人从任何来源应付或分配给该付款接受方，针对根据本第17.17条或根据本协议的赔偿条款应付给代理人的任何款项，（y）就本协议而言，付款接受方收到错误付款不应被视为借款人或任何其他贷款方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，但在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，由代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付债务款项的资金和（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记为支付或清偿任何债务、如此记为贷方的债务或其任何部分的范围内，以及付款受让人的所有权利（视情况而定）应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到此种付款或清偿一样。

 

-216-

（f）每一方根据本条第17.17款承担的义务，在代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后仍有效。

（g）尽管本条第17.17条的条文有相反规定，（i）本条第17.17条的任何规定均不构成对任何一方根据本协议提出的因任何付款受让人收到错误付款而产生的任何申索的放弃或解除，及（ii）只有在代理人以即时可用资金从付款受让人收到错误付款回报不足的款项（不论是直接从付款受让人收到的款项）的情况下，才会当作是对错误付款的追讨，由于代理人行使上文（e）条所述的代位权或抵销权，或由于代理受让人收到根据错误的付款不足转让而转让给代理受让人的贷款的未偿本金余额的付款，但不包括与此有关的任何其他金额（经商定，任何利息、费用的支付，代理受让人就根据错误付款缺陷转让转让给代理受让人的贷款而收到的费用或其他金额（本金除外）应为代理受让人的唯一财产，不应构成对错误付款的追偿）。

17.18适用的设计者。代理、开证行、各周转贷款人及各借款人特此同意，各贷款人可自行选择作出任何循环贷款（包括购买参与任何信用证和信用证风险敞口），而各开证行可在每种情况下，通过促使该贷款人或开证行的任何国内或国外办事处、分支机构或关联机构（各自称为“适用的受让人”）作出该循环贷款（包括购买参与任何信用证和信用证风险敞口）或签发该信用证，视情况而定；但任何行使该选择权不应影响任何借款人根据本协议条款偿还债务的义务。此外，就（a）本协议中有关资助或参与任何循环贷款或借款人与此有关的偿还或偿还的每一项规定而言，（b）任何抵消权，（c）任何赔偿或费用偿还权，以及（d）准备金、资本充足性或其他规定，对代理人或贷款人的每一处提及均应被视为包括代理人或该贷款人的适用受让人。尽管有代理人或任何贷款人指定适用的被指定人，借款人、代理人和贷款人应就代理人或该贷款人在本协议项下的权利和义务与该代理人或该贷款人进行单独和直接的交易；但每个适用的被指定人应遵守本协议项下对代理人或贷款人（如适用）承担义务或限制的规定。

17.19新闻稿。

（a）执行本协议的贷款人集团的每一成员同意，除非（且仅限于）根据适用法律要求贷款人集团或关联公司的该成员这样做，否则其及其关联公司均不会在没有至少两（2）个工作日的事先书面通知的情况下，使用代理人或其关联公司的名称或提及本协议或其他贷款文件的情况下发布任何新闻稿或其他公开披露，然后，在任何情况下，贷方集团或关联公司的此类成员将在发布此类新闻稿或其他公开披露之前咨询代理。

（b）在本协议公开披露后的任何时间，每一贷款方同意由代理人、任何贷款人或其各自的代表在其网站或代理人或该贷款人的其他营销材料中使用任何贷款方的名称、产品照片、标识、商标或其他标识发布与本协议所设想的融资交易有关的广告材料，包括任何“墓碑”、新闻稿或类似广告。代理或这样的

 

-217-

出借人应在任何广告材料、“墓碑”或新闻稿发布前合理提前提供草稿，供行政借款人在其发布前审查和评论。代理商保留向行业贸易组织和贷款银团和定价报告服务提供纳入排行榜计量所必需和惯常的信息的权利。

17.20反洗钱。

（a）每一贷款方承认，根据加拿大反洗钱和反恐怖主义立法和其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解你的客户”法律，无论是在加拿大境内还是在其他地方（统称，包括其下的任何指导方针或命令，“反洗钱立法”），贷款人和代理人可能被要求获得、核实和记录有关每一贷款方、其董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制每一贷款方的其他人的信息，以及在此设想的交易。每一贷款方应迅速提供任何贷款人或代理人或贷款人或代理人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有此类信息，包括证明文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱立法，无论是现在还是以后都存在。如果代理人已为适用的反洗钱立法的目的确定了每一贷款方或每一贷款方的任何授权签字人的身份，则代理人：

（i）应被视为已作为每一贷款人的代理人这样做，而本协议应构成适用的反洗钱立法所指的每一贷款人与该代理人在这方面的“书面协议”；和

（ii）须向每名贷款人提供在该方面取得的所有资料的副本，而无须就其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前一句，除另有书面约定外，各贷款人同意，代理人没有义务代表任何贷款人确定每一贷款方或每一贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其在这样做时从每一贷款方或任何此类授权签字人获得的任何信息的完整性或准确性。

17.21瑞士合格银行。签署本协议签字页的每个贷款人确认，在本协议签署之日（i）它是一家瑞士合格银行，或（ii）如果不是，（a）它是仅为瑞士非银行规则之目的的单一人，以及（b）它已向行政借款人和代理人提供或已促使向其提供不是瑞士合格银行的事先通知。在本协议日期后应成为贷款人或参与者的任何其他人，应被视为已确认（x）其为瑞士合格银行或（y）如果不是，则仅为瑞士非银行规则之目的的单一人，并且其在成为贷款人（在适用的转让和接受中）或参与者（如适用）之前已向行政借款人和代理人提供或已促使向其提供不是瑞士合格银行的书面通知。

[可关注的签名页。]

 

-218-

作为证明，本协议各方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行和交付。

 

借款人：       威富公司
    签名：  

/s/Douglas L. Hassman
    姓名：   道格拉斯·哈斯曼
    职位：   全球税务与财务副总裁兼财务主管
   

VF户外有限责任公司

VF户外加拿大公司。VF PLEIN Air Canada，CIE

威廉森-迪基加拿大公司
    签名：  

/s/Douglas L. Hassman
    姓名：   道格拉斯·哈斯曼
    职位：   副总裁
   

VF国际SAGL

北面SAGL

VF德国TEXTIL-HANDELS GMBH
    签名：  

/s/维托里奥·马林
    姓名：   维托里奥·马林
    职位：   董事

 

【信贷协议签署页】

VF北欧有限公司，

于苏格兰注册成立的私人有限公司，公司编号为SC047368
签名：  

/s/维托里奥·马林
姓名：   维托里奥·马林
职位：   董事
签名：  

/s/蔡子悦Theodore Pang
姓名：   蔡子悦Theodore Pang
职位：   董事/公司秘书

VF北欧服务有限公司，

于苏格兰注册成立的私人有限公司，公司编号为SC081872
签名：  

/s/维托里奥·马林
姓名：   维托里奥·马林
职位：   董事
签名：  

/s/蔡子悦Theodore Pang
姓名：   蔡子悦Theodore Pang
职位：   董事/公司秘书

 

【信贷协议签署页】

富国银行，全国协会，

全国银行业协会，作为代理，作为发行银行，作为周转贷款人和作为美国借款人的贷款人
签名：  

/s/迈克尔·马特兰加
姓名：   迈克尔·马特兰加
职位：   获授权签字人

富国银行，全国协会，伦敦分行，

作为发行银行、作为周转贷款人和作为贷款人向英国借款人、瑞士借款人和德国借款人
签名：  

/s/艾莉森·鲍威尔
姓名：   艾莉森·鲍威尔
职位：   获授权签署人

加拿大富国银行资本金融公司，

作为周转贷款人和加拿大借款人的贷款人
签名：  

/s/卡梅拉·马萨里
姓名：   卡梅拉·马萨里
职位：  

高级副总裁

加拿大富国银行资本金融公司

 

【信贷协议签署页】

美国银行，N.A.，

作为贷款人和发行银行
签名：  

/s/Nicole Cangelosi
姓名：   妮可·坎盖洛斯
职位：   高级副总裁

美国银行（Bank of America，N.A.）（通过其加拿大分行行事），

作为贷款人和发行银行
签名：  

/s/塔努·马利克
姓名：   塔努·马利克
职位：   副总裁

美国汇丰银行，N.A.，

作为贷款人和发行银行
签名：  

/s/杰森·班尼特
姓名：   杰森·班尼特
职位：   副总裁

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人和发行银行
签名：  

/s/Jon Eckhouse
姓名：   琼恩·艾克豪斯
职位：   获授权人员

PNC银行，美国国家协会，

作为贷款人和发行银行
签名：  

/s/斯蒂芬妮·格雷
姓名：   斯蒂芬妮·格雷
职位：   高级副总裁

 

【信贷协议签署页】

TRUIST银行，

作为贷款人
签名：  

/s/阿内拉·菲利皮奇
姓名：   阿内拉·菲利皮奇
职位：   获授权签字人

美国银行全国协会，

作为贷款人和发行银行
签名：  

/s/詹姆斯·施泰默
姓名：   詹姆斯·施泰默
职位：   副总裁

花旗银行，N.A.，

作为贷款人
签名：  

/s/米歇尔·普拉特
姓名：   米歇尔·普拉特
职位：   副总裁兼董事

ING资本有限责任公司，

作为贷款人
签名：  

/s/让·格拉索
姓名：   让·格拉索
职位：   董事总经理
签名：  

/s/Jeff Chu
姓名：   朱杰夫
职位：   董事

 

【信贷协议签署页】

道明银行，N.A.，

作为贷款人
签名：  

/s/Virginia Pulverenti
姓名：   弗吉尼亚·普尔韦伦蒂
职位：   副总裁

法国巴黎银行，

作为贷款人
签名：  

/s/扎卡里·凯泽
姓名：   扎卡里·凯泽
职位：   董事
签名：  

/s/艾伦·维图利希
姓名：   艾伦·维图利希
职位：   董事

高盛美国银行，

作为贷款人
签名：  

/s/阿曼达·德罗什
姓名：   阿曼达·德罗什
职位：   获授权签字人

摩根士丹利银行，N.A.，

作为贷款人
签名：  

/s/Michael King
姓名：   Michael King
职位：   获授权签字人

标准特许银行，

作为贷款人
签名：  

/s/瓦希德·萨泽加拉
姓名：   瓦希德·萨泽加拉
职位：   执行董事

 

【信贷协议签署页】

UBS AG，Stamford Branch，

作为贷款人
签名：  

/s/Joselin Fernandes
姓名：   乔瑟琳·费尔南德斯
职位：   董事
签名：  

/s/拉西·纳瓦尔
姓名：   拉西·纳瓦尔
职位：   董事

UniCredit Bank GmbH，New York Branch，

作为贷款人
签名：  

/s/金伯利·索萨
姓名：   金伯利·索萨
职位：   董事总经理
签名：  

/s/西蒙·奥贝克瑟
姓名：   西蒙·奥贝克瑟
职位：   董事

 

【信贷协议签署页】

附表3.1

每一贷款人和每一开证银行作出本协议规定的其首次信贷展期的义务以满足以下每一项先决条件为前提：

（a）如适用，代理人须已收到令代理人合理满意的搜查结果或其他证据（在每宗个案中，日期均为代理人合理满意的日期），表明贷款方的资产和（仅就依据股权质押协议质押的适用股权而言）质押人的资产不存在留置权，但在所有个案中，许可留置权和留置权的情况除外，终止声明或备案和解除、满足和解除任何抵押，及代理人满意的解除或从属协议正在与该等信贷延期或代理人满意的其他安排同时提出，以交付该等终止声明或备案，并已作出解除、满意和解除；

（b）如适用，代理人应已收到法律要求或代理人合理要求提交、登记或记录的所有文件和文书，包括统一商法典融资报表、个人财产担保法融资报表和在个人和动产物权登记册的登记，以设定或完善贷款文件下拟设定的第一优先留置权；

（c）代理人应已收到由适用的当事人妥为签立和交付的形式和实质均令代理人满意的下列每一份文件，且每一份该等文件均具有充分的效力和效力：

（i）本协定；

（ii）截至2025年5月24日已填妥的借款基础证书（该等借款基础证书须按照本协议第5.2节的规定交付）；

（iii）借款请求（该借款请求应按照本协议第2.3节的规定交付）；

（iv）股权质押协议；

（v）版权担保协议；

（vi）收费函件；

（vii）付款函件；

（viii）担保协议；

（ix）担保协议；

（x）公司间从属协议；

（xi）填妥的完美证书；

（xii）专利担保协议；

（十三）商标担保协议；

（十四）结束信；

（xv）由美国摩根大通银行（N.A.）以现有信贷融资项下行政代理人（“现有代理人”）的身份就足额偿还行政借款人及其子公司在现有信贷融资项下所欠的所有义务所需的金额向代理人出具的形式和实质内容均令代理人满意的信函；

（xvi）《加拿大安全协定》；

（XVII）Deed Hypothec；

（xviii）英国安全文件；

（xix）瑞士安全文件；

（xx）德国安全文件；

（xxi）荷兰安全文件；

（二十三）比利时安全文件；

（xxiii）每份苏格兰安全协议；

（xxiv）每份苏格兰股份担保协议；及

（二十五）所有其他借款文件；

（d）代理人应已收到由行政借款人的授权人签署的、形式和实质均令代理人满意的结案证明，证明第3.2条规定的条件已得到满足；

（e）代理人须已收到每一贷款方（如适用）的秘书、高级人员或董事以及每一出质人出具的形式和实质均令代理人满意的证明（i）证明该贷款方或该出质人的成员或董事会及/或股东（如适用）通过的决议，授权其签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，（ii）授权该贷款方或该出质人的特定高级人员签署该等文件，（iii）证明该贷款方或该出质人的该等特定人员的任职情况及签名，（iv）就每一英国贷款方而言，附上（a）该英国贷款方的董事会决议副本，（b）一份由该英国贷款方的所有已发行股份持有人签署的决议副本和（c）一份该英国贷款方的“PSC登记册”（在《2006年公司法（英国）》第790C（10）条的含义内），并确认没有就该英国贷款方的股份发出“警告通知”或“限制通知”（在每种情况下均如《2006年公司法（英国）》附表1B所定义），（v）就每一瑞士贷款方而言，（a）附上（a）瑞士贷款方的成员或董事会通过的决议，必要时，瑞士贷款方的股东除其他外，授权执行、交付和履行其作为一方的贷款文件，并授权

 

-2-

该瑞士贷款方的特定董事执行相同的，（b）经认证的主管商业登记处摘录，（c）经主管商业登记处认证的公司章程正确、完整、完全有效且未被修改或取代，以及（d）任何组织条例，（c）确认借款、担保或担保（视情况而定）承诺总额不会导致超过对瑞士贷款方具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限额，（d）载有每名获授权代表瑞士贷款方执行贷款文件或与此有关的任何文件或通知的人的签字样本，（e）如适用，该瑞士贷款方的股东或配额持有人（如适用）的决议，（f）有关该瑞士贷款方的相关商业登记（HandelsRegister）节选的最新核证副本，以及（g）该瑞士贷款方的组织章程（Statuten）的最新核证副本，（vi）就每一德国贷款方而言，附上（a）该等德国贷款方的股东的决议副本，（b）该德国贷款方的电子商业登记簿（Auszug aus dem elektronischen HandelsRegister）的最新商业登记簿摘录，日期不早于协议日期前14天（c）组织章程（SATZung）（d）该德国贷款方的任何章程（如适用）的副本和（e）该贷款方的股东名单（Gesellschafterliste），（vii）就根据香港法律成立的每名出质人而言，附上（a）董事会及（如有需要）该出质人成员的决议副本，（b）该出质人已发行股份的所有持有人签署的决议副本，（c）该出质人的章程文件副本，及（d）获授权执行贷款文件或其作为当事方的任何文件或通知的每个人的签名样本，以及（viii）就每一比利时贷款方而言，（a）确认：（a）不会因贷款文件所设想的最大循环金额的担保或担保而超过对该比利时贷款方具有约束力的限制，以及（b）所附的每份副本文件和与该比利时贷款方有关的任何贷款文件均正确、完整且在本协议日期具有完全的效力和效力，以及（b）附上以下文件的副本：（a）该比利时贷款方的公司章程（oprichtingsakte/acte constitutif），（b）该比利时贷款方最新的协会协调章程（statuten/statuts），（c）比利时Crossroads Bank for Enterprises（uittreksel uit de Kruispuntbank voor Ondernemingen/extrait de la Banque Carrefour des Entreprises）有关该比利时贷款方的摘录，日期不早于本协议日期前三（3）个工作日，（d）比利时中央破产登记册（Centraal Register Solvabiliteit/Registre Central de la Solvabilit é）（www.regsol.be）的在线查询，日期不早于本协议日期前一（1）个工作日，确认没有破产程序，无论是破产（faillissement/faillite）、司法重组（gerechtelijke reorganisatie/r é organization judiciaire），或在司法监督下的转移（overdracht onder gerechtelijk gezag/proc é dure de r é organization par transfert sous autorit é de justice）已就该比利时贷款方开启；以及（e）该比利时贷款方董事会的决议。

（f）代理人应已收到经修订、修改或补充至截止日期的每一贷款方和每一出质人的管辖文件、证书和章程（如适用）的副本，而该等管辖文件、证书和章程（如适用）须（i）由该贷款方和该出质人的获授权人士证明为其真实、正确和完整的副本，以及（ii）就属于章程文件的管辖文件而言，由适当的政府官员于最近日期证明；

（g）代理人须已收到有关每一贷款方（任何英国贷款方、德国贷款方、瑞士贷款方或荷兰贷款方及根据香港或瑞士法律成立为法团的任何出质人除外）的地位或良好信誉证明，日期为截止日期后10天内，该证明须由该贷款方的组织或成立为法团的司法管辖区的适当人员签发，该证明须表明该贷款方在该司法管辖区的良好信誉；

 

-3-

（h）代理人应已收到本协议第5.6节所要求的保险凭证及其背书，在每种情况下，其形式和实质均应令代理人满意；

（i）代理人应已收到（i）Faegre Drinker Biddle & Reath LLP，贷款方的法律顾问，（ii）Baker McKenzie LLP，加拿大安大略省贷款方的加拿大法律顾问，（iii）Stewart McKelvey，加拿大新斯科舍省贷款方的法律顾问，（iv）Lapointe Rosenstein Marchand Melan ç on，L.P.，加拿大魁北克省贷款方的法律顾问，（v）Norton Rose Fulbright LLP，代理英国和荷兰法律的法律顾问，（vi）Dentons Europe LLP，代理的比利时法律顾问，（vii）Baker McKenzie BV/SRL，贷款方的比利时律师，（viii）Walder Wyss，代理的瑞士律师，（ix）Baker McKenzie Switzerland Ltd，贷款方的瑞士律师，（x）和Holland & Hart LLP，Altra LLC的犹他州律师，在每种情况下，其形式和实质应令代理人满意；

（j）在本协议项下的初始信贷延期生效并支付借款人在本协议或其他贷款文件项下的截止日期所需支付的所有费用和开支后，借款人应拥有不少于400,000，000.00美元的全球超额可用额度；

（k）代理人应已完成其业务、法律和抵押品的尽职调查，包括（i）实地检查和审查借款人及其各自子公司的簿册和记录以及核实借款人对贷款人集团的陈述和保证，（ii）检查行政借款人及其子公司的盘存所在的每个地点，以及（iii）审查借款人及其各自子公司的材料合同，在每种情况下，其结果应令代理人满意；

（l）代理人应（i）完成对每一贷款方和每一出质人的爱国者法案搜索、OFAC/PEP搜索和惯常的个人背景调查，（ii）完成对每一贷款方和每一出质人的高级管理人员、管理人员、所有者和主要委托人的OFAC/PEP搜索和惯常的个人背景搜索，以及（iii）收到监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱法律、规则和条例要求的所有其他文件和信息，包括但不限于《爱国者法案》、OFAC、银行保密法和犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案，在每种情况下，其结果应令代理人满意；

（m）代理人应当收到适用于行政借款人及其子公司盘存的有序清算净值百分比评估，评估结果应当为代理人满意；

（n）代理人应已收到一套截止日期后3年期间的借款人预测，其形式和实质（包括范围和基础假设）均令代理人满意；

（o）借款人应当在截止日前至少一个营业日已代理偿还或与截止日前同时偿还与本协议及其他借款单证所证明并开具发票的交易有关的全部出借人集团费用；

 

-4-

（p）代理人应已收到其满意的形式和实质内容的偿付能力证明，证明本协议和其他贷款文件所设想的交易在截止日生效后作为一个整体的贷款方的偿付能力；

（q）截止日前至少十个营业日，符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的贷款方和出质人，应当就该贷款方和该出质人交付一份受益所有权凭证，该受益所有权凭证应当在各方面完整、准确；

（r）行政借款人及其各附属机构应已收到与本协议或贷款文件所设想的交易有关的所有政府和第三方的许可、批准或其他必要行动的证据，这些许可、批准或证据均应完全有效，所有适用的等待期均已届满，而没有任何主管当局采取或威胁采取任何将限制、阻止或以其他方式对本协议或贷款文件所设想的交易施加不利条件的行动；和

（s）与本协议所设想的交易有关的所有其他文件和法律事项应已交付、执行或记录，其形式和实质应令代理人满意。

在不限制第15.4条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条3.1中规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议要求的每一份文件或其他事项已被贷款人同意或批准或接受或满意，除非该代理人应在提议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

 

-5-

附表5.1

在下列时间以代理人合理满意的形式向代理人交付（交付给每个贷款人）每一份财务报表、报告或下列其他项目：

 

尽快提出，但无论如何在行政借款人每一会计年度的前三个会计季度结束后的45天内，     

（一）涵盖行政借款方及其子公司在该期间的经营情况并与上一期间相比的未经审计的合并资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益表，以及

 

（b）一份合规证书，连同基础计算，包括得出EBITDA、固定费用覆盖率和杠杆率的计算。
尽快提供，但无论如何在每个行政借款人会计年度结束后的90天内，     

（c）经普华永道会计师事务所或其他具有国家认可地位的注册公共会计师事务所或代理人合理满意并经认证的其他会计师事务所审计的行政借款人及其子公司每个该等会计年度的合并财务报表，不具备任何资格（包括任何（i）“持续经营”或类似资格或例外，（ii）关于该审计范围的资格或例外，或（iii）与任何项目的处理或分类有关的资格，并且作为取消该资格的条件，需要对该项目进行调整，其影响将是导致此类会计师根据公认会计原则编制的任何不遵守《协定》第7节规定的情况（如适用）（此类经审计的财务报表包括资产负债表、损益表、现金流量表和股东权益表，如果编制，则包括此类会计师致管理层的信函），以及

 

（d）一份合规证书，连同基础计算，包括得出EBITDA、固定费用覆盖率和杠杆率的计算。
在有条件的情况下尽快办理，但无论如何在行政借款人的每个会计年度开始后的60天内，      （e）经行政借款人首席财务官证明为借款人及其子公司在所涵盖期间的财务业绩的善意估计的借款人预测的副本，其形式和实质（包括范围和基本假设）均为代理人在其许可的酌处权下合理满意的。
经行政借款人备案的，如且在其备案后立即，     

（f）表格10-Q季度报告、表格10-K年度报告、表格8-K当前报告，

 

（g）任何借款人向SEC提交的任何其他重要文件，以及

 

（h）行政借款人一般向其股东提供的任何其他资料。
迅速，但无论如何在5个营业日内，在任何借款人或其任何子公司收到或发送（如适用）后      （i）从（i）义齿项下的受托人或根据义齿或与义齿有关而发出的债务的任何持有人、（ii）任何其他重大债务（包括指明准许定期贷款债务）的持有人收到的任何通知及重要通讯的副本，以及（iii）任何贷款方或代表任何贷款方就前述第（i）及（ii）款向任何该等人发出的任何通知及其他重要通讯的副本。

迅速，但无论如何在任何借款人知悉构成违约或违约事件的任何事件或条件后的5个营业日内，      （j）该等事件或条件的通知，以及借款人建议就该等事件或条件采取的治愈性行动的陈述（包括任何重大债务下的任何违约事件）。
在有关的程序送达任何借款人或其任何附属公司后的5个营业日内迅速，但无论如何，      （k）就任何借款人或其任何附属公司向任何政府当局提起或针对其提起的所有合理地可预期会导致重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序发出通知。
应代理人要求，      （l）合理要求的与任何借款人或其附属公司的财务状况有关的任何其他资料。

附表5.2

在下述时间以代理人合理满意的形式向代理人（交付给每个贷款人）提供下列每一份文件（条件是，如果以下任何文件的到期日为非营业日的一天，则该等文件应在紧接该到期日之后的下一个营业日到期）：

 

如果（x）没有发生每周借款基数报告事件或季度借款基数报告事件，并且仍在继续，则每月（（i）从截至2025年7月26日的财政月开始，并在紧接其后的前六（6）个完整财政月，不迟于45第每个财政月结束后的一天，以及（ii）其后的每个财政月，不迟于25日第每个财政月的一天），（y）每周（不迟于前一周的每周星期三（或如星期三不是营业日，则在下一个营业日）发生的每周借款基数报告事件已发生并仍在继续，从任何此类每周借款基数报告事件的第一天后至少三个营业日开始）；或（z）自截止日期后两（2）年之日起及之后，如在确定时，在至少连续三十（30）天期间没有未偿还的循环贷款（a“季度借款基数报告事件”）且只要未发生每周借款基数报告事件且仍在继续，在每个财政季度结束后的25天内每季度，提供了,进一步，如果（a）有任何未偿还的循环贷款或（b）发生每周借款基数报告事件，则季度借款基数报告事件应自动终止，并且，在任何此类终止后，必须立即有至少连续九十（90）天的期限，才可能发生下一个季度借款基数报告事件。     

（a）填妥的借款基础证书（该借款基础证书应按照本协议第5.2节的规定交付），包括在形式和实质上证明代理人合理满意的细节。

 

（b）每个借款人的帐目按总数的详细账龄，连同任何已注意到的调节项目的调节和证明文件，

 

（c）详细计算那些不符合借款基数条件的账户，

 

（d）关于账户债务人就每个借款人的账户主张的所有债权、抵销或争议的通知，

 

（e）盘存系统/永久报告，按类别具体说明每个借款人盘存的成本，附加细节显示对盘存的增加和删除，以及与借款人总分类账的对账，

 

（f）详细计算不符合借款基数条件的库存类别，

 

（g）按卖方提供的每名借款人的应付帐款及任何帐面透支的账龄摘要，以及按卖方提供的任何所持支票的账龄，

 

（h）关于每个借款人的信用卡应收款的详细报告，

 

（i）按（i）品牌、（ii）销售渠道和（iii）地域和市场划分的收入和销售成本的详细报告，以及

 

（j）代理人为支持计算适用的借款基数而在其许可的酌处权中合理要求的其他文件。

月（不迟于每个会计月份的30日），      （k）位于任何外贸区的存货的估计美元金额以及借款人为将该等存货从该外贸区移除而应缴纳的关税、关税和费用的估计。
季度（不迟于30第每个财政季度结束后的第二天）      （l）经行政借款人的获授权人核证，在该财政季度存放存货的任何新零售店铺地点的清单（在途存货（x）或合计不超过50,000，000美元的（y）除外），
每年（不迟于45第该会计年度结束后的第二天），      （m）完美证书或完美证书的补充，
每年（i）与交付根据信贷协议第5.7节进行的实地检查同时进行，或（ii）代理人在其许可的酌处权中合理要求的其他时间     

（n）将账目、应付账款和借款人总分类账清单与其每月财务报表进行对账，包括与每个类别相关的任何账面准备金。

 

（o）与借款人总分类账的期初和期末应收账款余额挂钩的账户前滚，格式为代理人酌情接受。
在将任何库存转移到任何以前未披露的配送中心或仓库位置之前，      （p）经行政借款人授权人认证的任何以前未披露的存放存货的配送中心或仓库地点（在途存货除外）的清单，
在任何贷款方获得任何保证金股票后的2个营业日内迅速但无论如何，      （q）有关该等收购的通知，连同保证金股票的说明及表格U-1由借款人妥为签立及交付的（连同每名贷款人的足够额外正本），连同代理人合理要求的其他文件，以使代理人及贷款人能够遵守联邦储备委员会条例T、U或X所订的任何规定。

 

-2-

经代理人在其许可的酌情权下提出合理要求，     

（r）任何贷款方或其子公司获得的库存和设备的采购订单和发票副本，

 

（s）发票副本连同相应的运输和交付文件，以及贷方备忘连同相应的证明文件，有关发票和贷方备忘的金额超过代理人全权酌情决定的金额，不时，

 

（t）受益所有权证明中提供的信息发生任何变更，而该变更将导致该证明（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变更，

 

（u）关于各贷款方及其子公司应计但未支付的从价税的报告，

 

（v）各贷款方及其附属公司就所有账户的客户的详细名单，并附有地址和联系方式，以及

 

（w）代理人合理要求的关于任何出质人、任何贷款方及其附属公司的抵押品的其他报告。

 

-3-