美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订编号）
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | |||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||
| ☒ | 最终代理声明 | |||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | |||||||
| ☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料
|
|||||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用 | ||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| ☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
|
||||
超微电脑公司
洛克大道980号
加利福尼亚州圣何塞95131
股东周年大会通知
将于2026年4月15日星期三举行
________________________________________________________________
________________________________________________________________
致超微电脑公司股民：
谨代表我司董事会，谨此邀您出席，特此通知，超微电脑公司（“公司”）年度股东大会（“年会”）。年会将于周三举行，2026年4月15日，太平洋时间下午2：00，以远程通讯方式完全在线，以虚拟唯一格式在www.virtualshareholdermeeting.com/SMCI2026.关于如何参加年会并证明持股证明的说明，张贴在 www.proxyvote.com.年会网播将于年会日期后的一年内存档于www.virtualshareholdermeeting.com/SMCI2026.只有在2026年2月17日（“记录日期”）收盘时持有股票的股东才能在年度会议上投票，包括任何休会或延期。
年度会议将为以下目的举行：
1.选举三名第一类董事，任期至2028财政年度后的年度股东大会或其继任者正式当选并符合资格为止。
2.对一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。
3.批准委任BDO USA，P.C.为公司截至2026年6月30日止财政年度（“2026年财政年度”）的独立注册会计师事务所。
4.批准进一步修订及重述《超微电脑公司 2020年度股权和激励薪酬计划》。
5.处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
随附的代理声明更全面地描述了将在年会上交易的业务。我们的董事会建议您投票（1）“赞成”选举我们在本委托书中提议的每位I类董事提名人，（2）“赞成”批准我们指定的执行官薪酬的不具约束力的咨询决议，（3）“赞成”批准BDO USA，P.C.为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所，以及（4）“赞成”批准进一步修订和重述《超微电脑公司 2020年股权和激励薪酬计划》。我们没有收到可能在年会上适当提出的其他事项的通知。
在2026年3月3日或前后，我们预计将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的代理声明和公司截至2025年6月30日止年度的年度报告的说明。该通知提供了有关如何通过互联网或电话投票以及如何通过邮寄方式接收我们的代理材料的纸质副本的说明。随附的代理声明和我们的年度报告可在以下网址查阅www.proxyvote.com.您将被要求输入位于您的通知或代理卡上的控制号码。
如果您是截至2026年2月17日收盘（美国东部时间）的股东，您有权在年度会议及其任何休会期间投票。在年会召开前的十天内，有权在年会上投票的股东的完整名单将提供给任何股东，供其出于与年会有关的任何目的，在正常营业时间内，在我们位于圣何塞Rock Avenue 980号，加利福尼亚州 95131的主要办公室进行审查。
| 由董事会命令 | ||
|
||
|
David E. Weigand
|
||
| 高级副总裁、首席财务官、公司秘书 | ||
| 加利福尼亚州圣何塞 | ||
| 2026年3月3日 | ||
我们网站上的信息，除本代理声明外，不属于本代理声明的一部分。
重要：为确保您的投票被及时记录，请您尽早投票，即使您计划参加会议（虚拟）。大多数股东在会前提交投票有三种选择：（1）通过互联网；（2）通过电话；或（3）通过邮寄。如果您可以上网，我们鼓励您在网上记录您的投票。方便了，为我们节省了邮费和处理费用。如果您这样选择，您填写的代理，或您的电话或互联网投票，将不会阻止您（虚拟地）参加会议和亲自（虚拟地）投票。
目 录
| 页 | |||||
超微电脑公司
洛克大道980号
加利福尼亚州圣何塞95131
代理声明
供股东周年大会之用
将于2026年4月15日星期三太平洋时间下午2：00举行
一般信息
我们的董事会正在征集您的代理，以供与将于2026年4月15日（星期三）下午2：00举行的年度股东大会相关的使用。太平洋时间仅通过远程通信在线进行，以虚拟唯一格式在www.virtualshareholdermeeting.com/SMCI2026.您将可以访问、参加年会并在以下网址投票www.virtualshareholdermeeting.com/SMCI2026通过使用通知、代理卡和投票指示表上包含的16位控制号码。使用其控制号码获准参加虚拟会议的股东可以按照会议网站上提供的指示在年度会议期间提交问题、投票或查看我们的股东名单。股东可于太平洋时间2026年4月15日（星期三）下午1：45开始登录会议平台。开会时提出问题，参观www.virtualshareholdermeeting.com/SMCI2026，输入您的16位控件号码，将您的问题输入“提问”字段，点击“提交”。
即使您计划参加年会，我们也鼓励您使用本代理声明中描述的方法之一提前对您的股份进行投票，以确保您的投票将在年会上得到代表。
本委托书及我们截至2025年6月30日止年度的年报（「年报」）可于本公司网页www.supermicro.com并且，在会议日期之前，在www.proxyvote.com.包含有关如何访问本委托书和我们的年度报告的说明的通知将首先于2026年3月3日或前后邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。代理材料和我们的年度报告可按照通知中的说明进行访问。
你方可要求我们以电子邮件方式或以印刷形式邮寄未来代理材料至www.proxyvote.com.如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。你选择通过电子邮件或邮寄打印表格接收代理材料将继续有效，直至你终止。我们鼓励您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，这将使我们能够更及时地为您提供您需要的信息，将节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并将节约自然资源。
词汇表
在这份代理声明中：
•“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Supermicro”是指超微电脑公司，其主要行政办公室位于圣何塞Rock Avenue 980，加利福尼亚州 95131
•“年度会议”或“会议”是指我们在截至2025年6月30日的财政年度（“财政年度2025”）之后召开的年度股东大会
•“董事会”或“董事会”是指我们的董事会
•“SEC”指美国证券交易委员会
1
提案和表决建议摘要
我们在下面总结了有关年会的重要信息。
以下图表概述了四项提案和我们的投票建议：
| 号提案。 | 提案 | 推荐 | |||||||||
| 1号 | 选举每名获提名人士为第一类董事 | 为每一位被提名人 | |||||||||
| 2号 | 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬 | 为 | |||||||||
| 3号 | 批准任命BDO USA，P.C.为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所 | 为 | |||||||||
| 4号 | 批准进一步修订及重述《超微电脑公司 2020年度股权及激励薪酬方案》 | 为 | |||||||||
有关这份委托书和年会的常见问题和解答清单，请参见“问答”。
2
建议1
选举I类董事
董事会的组成
本公司于本委托书日期的授权董事人数为九名。目前共有九名董事。我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）规定了分为三类的分类董事会。各届委员选举产生，任期三年，每届任期连年结束。空缺可由当时在任的董事过半数填补，但低于法定人数，或由唯一的留任董事填补。或者，董事会可以选择减少董事人数，但构成董事会的董事人数不得减少，任何在任董事的任期均不得缩短。被选中填补新设立的董事职位的董事任期将在其当选的类别的任期届满的下一次股东年会上届满。
在今年的年会上，我们三位现任I类董事的任期将到期。董事会对三名I类董事的提名名单分别为Charles Liang、Tally Liu和Sherman Tuan。梁先生、刘先生和团先生已同意担任，如果当选，董事会没有理由相信他们将无法担任。董事会建议股东投票支持梁先生、刘先生和团先生。
代理人不得投票给超过三名第一类董事。假设出席人数达到法定人数，在选举中获得有权投票的股东所投票数最高的三名董事提名人将被选为第一类董事。第一类董事没有其他提名人选。在被提名人不能或不愿意任职的情况下，代理人将被投票选举董事会指定的替代被提名人，除非董事会改为决定减少董事人数。
|
董事会建议通过投票选举每一位被提名人担任I类董事。除非另有规定，代理人将被投票选举每一位被提名人。 | ||||
3
下表列出获提名为董事的候选人的类别及委员会组成，以及任期于年会后延续的董事。
|
姓名（年龄）(1)
|
类 | 任期届满 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 提名及企业管治委员会（「管治委员会」） | |||||||||||||||||||||||||||
| Charles Liang（68） | I | 董事提名人；如当选，2028财政年度后的年度股东大会 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Sherman Tuan（72） | I | 董事提名人；如当选，2028财政年度后的年度股东大会 | 成员 | 成员 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Tally Liu（75） | I | 董事提名人；如当选，2028财政年度后的年度股东大会 | 椅子 | 成员 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特·安吉尔（67） | 二、二 | 2026财年后的年度股东大会 | 成员 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 朱迪·林（72） | 二、二 | 2026财年后的年度股东大会 | 椅子 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Sara Liu（64） | 二、二 | 2026财年后的年度股东大会 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| YiH-Shyan（Wally）Liaw（71） | 二、二 | 2026财年后的年度股东大会 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert Blair（78岁） | 三届 | 2027财年后的年度股东大会 | 成员 | 成员 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
苏珊·莫根森
（Susie Giordano）（56）
|
三届 | 2027财年后的年度股东大会 | 椅子 | |||||||||||||||||||||||||||||
(1)年龄截至2026年1月31日。
4
I类董事-在2028财年之后的年度股东大会上任期届满的被提名人
Charles Liang创立超微，自1993年9月成立以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会主席。过去三十年，梁先生一直在开发服务器和存储系统架构和技术。从1991年7月到1993年8月，梁先生是Micro Center Computer Inc.的总裁兼首席设计工程师，Micro Center Computer Inc.是一家高端主板设计和制造公司。从1988年1月至1991年4月，梁先生担任芯片组技术公司Chips & Technologies，Inc.和系统和软件开发公司新太信息国际集团的高级设计工程师和项目负责人。梁先生已获得23项美国服务器技术专利。梁先生拥有得克萨斯大学阿灵顿分校电机工程学硕士学位和台湾国立台湾科技大学电机工程学学士学位。我们的治理委员会得出结论，梁先生应根据他在管理技术业务方面的技能、经验和资格、他的技术专长以及他对我们公司业务的长期熟悉来担任董事会成员。
Tally Liu于2019年1月被任命为我们的董事会成员。他自2015年起退休。在退休之前，刘先生于2012年至2015年担任Wintec Industries的首席执行官，该公司是一家为高科技制造商提供供应链解决方案的公司。在加入Wintec之前，刘先生曾于2008年至2010年担任互联网消费技术零售商Newegg，Inc.的董事会主席兼首席执行官，并于2008年担任Newegg总裁。在加入Newegg之前，刘先生曾在Knight Ridder Inc.担任多个职位，包括财务与先进技术副总裁和内部审计副总裁。在与其他媒体协会合并之前，刘先生曾担任国际报业金融高管（INFE）总裁一年。刘先生于1982年至2007年担任注册会计师，是美国注册会计师协会（AICPA）的成员，具有退休身份，之前是佛罗里达州注册会计师协会（FICPA）的成员。刘先生也是注册信息系统审计员（CISA）和注册信息安全管理员（CISM），具有非执业身份，拥有信息系统审计和控制协会（ISACA），还获得了内部审计员协会（IIA）的控制自我评估（CCSA）认证。在获得台湾台北政治大学商学学士学位和佛罗里达大西洋大学MBA学位后，刘先生于1986年在斯坦福大学高级金融课程和1998年在哈佛商学院高级管理课程（AMP）接受了高管领导力培训。刘先生与我们董事会的任何成员或我们的任何高级职员都没有关联。我们的治理委员会得出结论，刘先生应该根据他的技能、经验、他的金融知识以及他对科技业务的熟悉程度在董事会任职。
Sherman Tuan自2007年2月以来一直是我们董事会的成员。Tuan先生创立了联网电视平台PurpleComm，Inc.（以9x9.TV开展业务），他于2005年1月至2018年1月担任首席执行官，并于2003年6月至2018年1月担任董事会主席。1999年9月至2002年5月，他担任光纤光网络基础设施提供商Metromedia Fiber Network，Inc.的董事。Tuan先生还是互联网连接解决方案提供商AboveNet Communications，Inc.的联合创始人，他于1996年3月至1998年1月担任总裁，于1996年3月至2002年5月担任首席执行官，并于1996年3月至1999年9月担任董事。Tuan先生拥有台湾丰嘉大学电机工程学学位。我们的治理委员会得出结论，Tuan先生应根据他在管理技术业务方面的技能、经验和资格、他的技术专长以及他对我们公司业务的熟悉程度担任董事会成员。
Class II Directors-在2026财年之后的年度股东大会上任期届满
斯科特·安吉尔自2025年3月以来一直是我们的董事会成员。Angel先生在Deloitte & Touche LLP（“德勤”）从事审计和鉴证业务超过37年，其中25年在硅谷担任审计合伙人。他专注于为科技行业的客户提供服务，并从1993年开始领导半导体行业实践，直到2017年12月退休。在德勤的职业生涯中，他服务于广泛的公共和私营技术公司，在风险和合规问题方面拥有工作经验。Angel先生是注册会计师（非活动状态），也是AICPA会员。他在华盛顿大学获得工商管理文学士学位。我们的治理委员会得出结论认为，Angel先生应该在董事会任职，这是基于他的金融知识、他在审计财务报表和内部控制方面的经验以及他对技术业务的熟悉程度。
5
朱迪·林自2022年4月以来一直是我们的董事会成员。林女士是一位退休高管，在磁盘驱动器行业拥有30年的经验。她曾于2014年6月至2022年5月担任MORESCO Corporation的独立董事会董事，MORESCO Corporation是一家总部位于日本的领先特种化学品制造商。林女士自2007年9月起担任数据基础设施领域的领军企业西部数据媒体运营副总裁，直至2012年9月退休。在加入西部数据之前，Lin女士曾在Komag Inc.担任副总裁，Komag Inc.是一家向硬盘驱动器行业提供薄膜磁盘的领先供应商，并在1994年4月至2007年9月西部数据收购Komag之前担任过多个管理职务。在加入Komag之前，Lin女士于1983年1月至1994年4月在IBM亚玛顿研究中心存储系统事业部担任了11年的高级科学家。林女士拥有加州大学伯克利分校材料科学和矿物工程理学硕士学位，她也是该大学的博士候选人，以及台湾国立成功大学化学工程学士学位。我们的治理委员会得出结论，基于林女士丰富的领导和管理经验，她应该在董事会任职，并且考虑到她精通技术创新、产品开发、工程和全球运营，她将为董事会增添宝贵的视角。
Sara Liu于1993年9月共同创立超微，自1993年9月成立以来一直是我们的董事会成员，目前担任我们的联合创始人、高级副总裁和董事。她曾在公司担任多个职位，包括从成立到2019年5月的财务主管，从2014年5月到2018年2月的高级运营副总裁，以及从1993年10月到2019年5月的首席行政官。从1985年到1993年，刘女士曾在包括Micro Center Computer Inc.在内的多家公司担任会计和运营职务。刘女士拥有台湾普罗维登斯大学会计学学士学位。刘女士与我们的董事长、总裁兼首席执行官Charles Liang先生结婚。我们的治理委员会的结论是，刘女士应根据她的技能、经验、她在业务和运营方面的一般专长以及她对我们公司业务的长期熟悉来担任董事会成员。
Yih-Shyan（Wally）Liaw于1993年9月与他人共同创立Supermicro，并于2023年12月被重新任命为我们的董事会成员。从我们成立到2018年1月，Liaw先生是一名员工，曾在我们公司担任过多个行政职务，包括全球销售高级副总裁和公司秘书。他也是1993年至2018年1月的董事会成员。2018年1月，Liaw先生辞去了他在我们公司的所有职务，包括董事会的职务，当时我们没有在向美国证券交易委员会提交的文件中披露最新情况。他的辞职是在审计委员会完成调查之后提出的，调查涉及我们的销售组织重组，这是我们对财务报告内部控制的重大缺陷进行补救的一部分。Liaw先生于2018年2月退休，直到2020年6月，他被任命为2CRSi Corporation的总裁，该公司总部位于法国斯特拉斯堡，开发、生产和销售高性能定制、环保服务器。Liaw先生于2021年5月回到我们公司担任顾问，就业务发展事宜向我们提供建议。2022年8月，Liaw先生回到我们的全职工作，担任业务发展高级副总裁。2024年1月，Liaw先生再次当选为我们董事会的三年完整任期。Liaw先生拥有亚利桑那大学计算机工程硕士学位、台湾大同工业大学电气工程硕士学位、台湾省海洋技术学院学士学位。我们的治理委员会得出结论，基于Liaw先生的技术专长和对我们公司业务的长期熟悉，他应该在董事会任职。
第三类董事-在2027财年之后的年度股东大会上任期届满
Robert Blair自2022年12月以来一直是我们的董事会成员。 Blair先生在1999年9月至2018年7月期间担任了19年的无晶圆厂半导体公司ESS技术公司的总裁兼首席执行官，并在1999年9月至2019年8月期间担任董事。在此期间，ESS技术股份有限公司作为一家在纳斯达克公开上市的公司已有9年的时间。自2008年7月以来，布莱尔一直担任Pictos，Inc.的董事，该公司是一家拥有基本CMOS成像专利组合的技术授权公司，此前他还曾在2008年至2013年期间担任总裁兼首席执行官。他的专业背景还包括超过35年的市场营销、销售、工程、运营和一般管理经验，主要在计算机硬件、软件和半导体行业。他的经历包括在全球半导体联盟、Logistix公司和XEGMAG（Xidex公司的一个部门）任职。布莱尔先生拥有十二项已获授权的美国专利以及全球范围内的额外专利，曾在亚利桑那州立大学学习电气工程，并在旧金山大学学习应用经济学。我们的治理委员会得出结论，布莱尔先生应该在董事会任职，这是基于他对技术业务的熟悉程度、技术公司业务运营的技能和经验，以及上市公司的经验。
6
Susan Mogensen（Susie Giordano）自2024年8月以来一直是我们董事会的成员。佐丹奴女士是Lime的首席法务官，她自2024年9月以来一直担任该职位。佐丹奴女士在为执行管理层和董事会提供广泛主题咨询方面拥有超过25年的经验，这些主题包括战略、诉讼、合规、监管事项、公司治理、ESG、高管薪酬、财务报告、危机管理、网络安全、人力资本管理、投资者关系、并购、证券、股东参与和财务事项。此前，她在英特尔工作了大约11年，最近一次担任总法律顾问（临时）。在英特尔，佐丹奴女士还担任过公司秘书、副总裁兼英特尔资本董事总经理等职务，为英特尔的全球投资组织英特尔 Capital的总裁提供主要法律支持，该公司进行股权投资并处理收购、资产剥离和其他战略交易。她曾于2011年加入英特尔资本，担任并购法律顾问。在加入英特尔之前，佐丹奴女士在并购法律咨询公司Deal Fusion担任了三年的总裁兼首席执行官，在Sun Microsystems任职了五年，包括担任并购和战略投资总监。在她职业生涯的早期，她曾是Gunderson Dettmer和Brobeck Phleger & Harrison律师事务所的律师。Giordano女士此前还曾担任Aeris物联网SaaS的总法律顾问。她拥有旧金山大学法学院法学博士学位和加州理工州立大学圣路易斯奥比斯波分校政治学文学士学位。我们的治理委员会得出结论，佐丹奴女士应根据她在商业和公司法方面的技能、经验和资格、她的法律专长以及她对技术业务的熟悉程度担任董事会成员。
董事任期
下图详细介绍了我们董事的任期。我们认为，在公司拥有长期历史的新董事和董事的混合提供了新的想法和见解，同时保持了公司特定知识的连续性。
(1)包括Charles Liang和Sara Liu在内的平均董事任期约为11.1年
7
企业管治
公司治理准则
我们采纳了“董事会章程”作为我们的公司治理准则，旨在确保董事会独立于管理层，对管理层进行有效监督，并确保董事会、管理层和我们的股东的利益保持一致。《董事会章程》可于https://ir.supermicro.com/governance/governance-documents/default.aspx.
Code of Ethics
我们采用了适用于所有董事、执行官和员工的“商业行为和道德准则”，体现了我们与商业道德行为相关的原则和做法，以及我们对诚实、公平交易、准确披露以及完全遵守影响我们业务的适用法律、规则和法规的长期承诺。我们的“商业行为和道德准则”可在以下网址查阅https://ir.supermicro.com/governance/governance-documents/default.aspx.任何与执行官或董事有关的《守则》的实质性修订或放弃将仅在我们的董事会批准后作出，并将在我们的网站上及时披露，并在四个工作日内以8-K表格向SEC提交。
与股东的接触
我们的董事会和管理层重视股东的观点。在2025财年，我们的管理团队定期参加会议露面、非交易路演、现场访问，并在我们的季度收益电话会议之后和虚拟投资者活动中与投资者和分析师进行电话会议和“虚拟”（即通过在线视频会议）会议。在2025财年，我们与我们所有的前十大投资者，以及大约75%的股东进行了讨论，每个人都持有超过1,000，000股我们的普通股（如果我们排除完全依赖量化方法并且不与管理团队接触的股东，我们会见了我们所有的前十大股东和超过90%的股东，每个人都持有超过1,000，000股我们的普通股）。
这些讨论在2025财年并持续到本委托书发布之日，涵盖了广泛的主题，包括但不限于：
•与2024财年10-K表格年度报告和2025财年第一季度和2025财年第二季度10-Q表格季度报告延迟提交有关的问题；
•我们更换审计员；
•我们对纳斯达克上市规则的遵守情况；
•我们在2024年9月30日采取了10比1的股票分割；
•我们任命的新董事；
•我们董事会的一个特别委员会进行的内部调查，该委员会是为审查导致我们延迟提交我们的某些《交易法》（定义见下文）报告的某些事项而成立的（“特别委员会”）；
•我们的融资来源，包括处理我们的可转换票据；
•我们的整体业务战略；
•我们的财务业绩；
•我们的治理结构；
•我们对财务报告的内部控制；和
•我们的资本效率、市场动态以及我们的薪酬理念和做法（包括2021年CEO绩效奖和2023年CEO绩效奖）。
我们的管理团队定期将股东讨论的实质内容传达给我们的董事会和委员会。我们的董事会和委员会在进行监督和决策过程时会考虑到这些观点。
我们还认识到，我们的一些股东考虑来自第三方的数据，以帮助评估我们的环境、社会和治理（“ESG”）实践和绩效。我们有一个参与流程，以增强对提供给此类外部第三方服务的数据是及时和准确的信心。
8
虽然我们相信我们从与股东的相互和持续对话中受益，并且我们仍然致力于维持富有成效的关系，但我们知道我们可能没有与所有股东直接沟通。如您愿意与我们接洽，请致电收件人：Investor Relations，Supermicro Computer，Inc.，980 Rock Ave.，San Jose，加利福尼亚州 95131或邮箱IR@supermicro.com.
董事独立性
纳斯达克股票市场的上市要求一般要求上市公司董事会的大多数成员必须是独立的。此外，上市规则一般要求，除特定例外情况外，上市公司的审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10A-3条规定的独立性标准以及纳斯达克股票市场的上市要求。此外，薪酬委员会成员必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准以及纳斯达克股票市场的上市要求。
每年，董事会根据纳斯达克股票市场的上市要求，对每位董事和董事候选人的独立性进行肯定评估。
基于这些标准，我们的董事会确定其现有九名成员中的六名，Judy Lin、Robert Blair、Scott Angel、Sherman Tuan、Susan Mogensen（Susie Giordano）和Tally Liu，根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克股票市场的上市要求和规则，是“独立董事”。
行政会议
为鼓励和加强独立董事之间的沟通，并根据纳斯达克上市标准的要求，我们的独立董事定期（每年不少于两次）在非独立董事不出席的情况下召开执行会议。
董事资格及提名程序
标准
治理委员会负责每年审查董事会成员所需的适当技能和特征，无论是个别的还是整个董事会的。除纳斯达克或SEC颁布的规则和条例可能要求并在此规定外，治理委员会目前认为，没有任何特定的最低资格要求必须由董事会的每位候选人达到，也没有任何特定的素质或技能是董事会一名或多名成员所必需的。在评估任何董事候选人的资格时，治理委员会将考虑董事会成员在董事会当前组成背景下所需的适当技能和特征，包括背景、技能、业务经验、对董事会的预期贡献，所有这些都是在评估董事会当时的感知需求的背景下，以及治理委员会认为与提名和任命董事会成员相关的任何其他因素，包括那些促进多样性的因素。治理委员会将评估这些因素，除其他外，不对任何这些因素赋予任何特定的权重或优先权。虽然治理委员会没有为董事候选人规定具体的最低资格，但董事会认为，候选人和被提名人必须反映董事会由以下董事组成：（a）主要独立，（b）高度诚信，（c）具有将提高董事会整体有效性的经验、专长和资格，以及（d）符合纳斯达克股票市场和SEC适用的上市要求可能要求的其他要求。
9
被提名人的识别和评估
治理委员会负责定期评估董事会的适当规模，以及预计董事会是否会因退休或其他原因出现空缺。如果预计出现空缺或出现其他情况，治理委员会负责考虑董事的潜在候选人。治理委员会将考虑来自所有相关来源的善意候选人，包括现任董事会成员、专业猎头公司、股东和其他人士。治理委员会将根据适用于治理委员会成员确定的候选人的上述相同标准，考虑我们的股东推荐的董事候选人。治理委员会负责根据上述董事会成员标准，根据治理委员会可获得的所有相关信息和材料，对董事候选人进行评估。这包括股东推荐董事候选人、专业猎头公司和其他各方提供的信息和材料。
股东建议
治理委员会将审议公司股东推荐的董事候选人。股东提名董事必须以书面形式提出，并寄给公司的公司秘书。该股东的通知应载列以下信息，并遵守为我们的下一次年度会议提交股东提案的适用截止日期，如本文所述：
•我们的章程第2.15节要求的信息（其副本作为附件包含在我们于2007年3月27日向SEC提交的表格S-1上的注册声明中）；和
•此类股东认为与考虑董事候选人相关的任何其他信息（更多信息请参阅本委托书中的“问答”——“提交下一次年度会议股东提案的截止日期是什么？”）。
与董事会的沟通
董事会欢迎股东或其他相关方提交任何评论或关注。如果您希望向董事会发送任何通信，您可以使用以下方法之一：
•在以下地址写信给董事会：
董事会
超微电脑公司
c/o总法律顾问
洛克大道980号
加利福尼亚州圣何塞95131
•向董事会发送电子邮件，地址为BODInquiries@supermicro.com
专门针对独立董事或非管理董事的通信，应发送至上述电子邮件地址或街道地址，提请“独立董事”注意。
10
理事会的会议和委员会
董事会会议
各董事应投入充足的时间、精力和注意力，以确保勤勉尽责，并出席所有董事会和委员会会议。我们鼓励但不要求每位董事会成员参加我们的年度股东大会。我们于2025年6月4日召开了2024财年年度股东大会，当时任职的八（8）名董事会成员出席了会议。董事会在2025财年举行了二十六次会议，其中四次为定期会议，二十二次为特别会议。所有董事在2025财政年度担任董事会或此类委员会成员期间，至少出席了75%的董事会和所服务的委员会会议。
董事会领导Structure
我们的董事长，Charles Liang，也是我们的首席执行官。董事会和我们的治理委员会认为，由于我们董事会的规模相对较小，且梁先生是我们公司的创始人，在我们的行业拥有丰富的经验，因此梁先生同时担任首席执行官和主席是合适的。
2026年1月，Scott Angel先生被任命为首席独立董事，任期一年，将于2027年1月届满。牵头独立董事主持在管理层不出席的情况下召开的独立董事执行会议，与董事长协调，可在既定的董事会会议议程中增加项目，并有权进入管理层并保留独立顾问，费用由公司承担。
董事会在风险监督中的作用
董事会监督我们的风险管理活动，要求并接收管理层的报告。董事会直接并通过其委员会进行这一监督。董事会已授予与财务控制相关的风险监督和向我们的审计委员会报告的主要责任。审计委员会还协助董事会监督某些其他风险，包括内部控制和审查关联方交易。审计委员会酌情就这些事项向全体董事会提出报告。
我们的管理层在我们的薪酬委员会的监督下，审查了我们在风险承担激励和风险管理方面的薪酬政策和做法，并且不认为我们的薪酬政策或做法产生的潜在风险合理地可能对我们公司产生重大不利影响。
11
董事会各委员会
董事会设有三个常设委员会，以协助和协助董事会履行职责：审计委员会、薪酬委员会和治理委员会。根据适用的纳斯达克股票市场上市要求，这些委员会中的每一个委员会仅由非雇员独立董事组成。每个委员会的章程可在https://ir.supermicro.com/governance/governance-documents/default.aspx.2025年4月，三大常委会各自对章程进行定期审议。有关章程的说明载于下文。每个委员会的章程也可以打印给任何提出要求的股东。下表列出截至委托书日期各常设董事会委员会的现任成员。
| 审计委员会 | 薪酬委员会 | 治理委员会 | ||||||||||||
|
Tally Liu(1)
|
Susan Mogensen（Susie Giordano）(1)
|
朱迪·林(1)
|
||||||||||||
| Robert Blair | Sherman Tuan | Robert Blair | ||||||||||||
| 斯科特·安吉尔 | Tally Liu | Sherman Tuan | ||||||||||||
(1)委员会主席
审计委员会
截至本委托书之日，审计委员会共有三名成员。审计委员会在2025财年召开了70次会议，其中4次为定期会议，其中66次为特别会议。董事会已确定，我们审计委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克股票市场上市要求（包括规则5605（c）（2）（a））和SEC规则（包括根据《交易法》颁布的规则10A-3）下的独立性要求。董事会还确定，刘先生、布莱尔先生和安吉尔先生是SEC颁布的S-K条例第407项中定义的“审计委员会财务专家”。
正如审计委员会章程中更具体概述的那样，除其他职责外，审计委员会负有以下职责：
•任命、保留、批准我们独立审计师的报酬，并审查和评估审计师的资格、独立性和业绩；
•审查并与我们的独立审计师讨论其职责、审计策略、范围和时机、已识别的风险以及审计结果；
•监督独立审计师的审计工作，并对其可能执行的所有审计、审计相关和非审计服务进行审查和预先批准；
•审查并批准将纳入我们关于表格10-Q的季度报告和关于表格10-K的年度报告的财务报表；
•与管理层就与分析师和评级机构共享的财务业绩和财务信息或收益指引进行审查和讨论；
•与管理层和我们的独立审计师在编制财务报表时的重大判断以及各方对其适当性的意见进行审查；
•审查、讨论、批准内部审计部门的计划、计划的重大变化、范围、执行计划的进度和结果、年度绩效；
•与管理层和审计师（视情况）协商，审查财务报告和披露控制和程序的内部控制；
•根据我们的关联交易政策和程序，审查、批准和监督所有关联交易；
•建立和监督有关会计、内部控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，并根据我们的商业行为和道德准则监督执行、合规和补救措施；
•启动调查并聘请法律、会计等外部顾问或专家协助审计委员会，视其履行职责需要；
•定期审查并与管理层讨论我们的主要金融风险敞口，包括网络安全事件和管理层为监测和控制敞口而采取的步骤，包括我们的风险评估和风险管理准则和政策；和
•根据SEC的适用规则和规定，准备审计委员会报告，以纳入我们年度报告的10-K表格或年度股东大会的代理声明。
12
审计委员会可根据我们的章程、适用法律和法规的要求，将其职责以及就此类职责采取行动的权力授予由一名或多名审计委员会成员组成的小组委员会。
薪酬委员会
截至本委托书之日，薪酬委员会共有三名成员。薪酬委员会章程规定，薪酬委员会应由不少于两名成员组成。薪酬委员会在2025财年召开了十四次会议，其中四次为定期会议，十次为特别会议。薪酬委员会仅由非雇员董事组成。董事会已确定，我们薪酬委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克股票市场上市要求下的独立性要求。
正如《薪酬委员会章程》中更具体概述的那样，薪酬委员会除其他职责外，还有以下职责：
•定期审查并就我们的整体薪酬理念、政策和计划向董事会提供建议，包括审查和批准一组公司进行一般高管薪酬竞争性比较，批准针对该群体（以及更广泛的行业参考）的目标薪酬和绩效目标，并监测我们的高管薪酬水平及其相对于该群体的表现；
•审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司目标和目标；
•根据这些目标和目标评估首席执行官和其他执行官的绩效，包括一般对照可比公司高管的整体绩效，同时考虑到我们的风险管理政策和做法，以及薪酬委员会认为适当的任何其他因素，包括公司的绩效；
•审查和批准首席执行官和其他执行官及其他关键员工的薪酬；
•审议通过我们的激励薪酬方案和股权薪酬方案；
•监测和评估与我们的补偿政策相关的风险，包括此类政策是否会导致不必要的冒险行为，并就此类风险咨询管理层；
•管理根据我们的股权薪酬计划向执行官、董事和其他符合条件的个人发行限制性股票授予、股票期权和其他股权奖励，前提是薪酬委员会可以将授予期权和其他股权奖励的批准转授予适用计划中规定的受《交易法》第16条约束的某些个人以外的参与者；
•根据SEC的适用规则和规定，准备一份关于高管薪酬的年度报告，包括一份薪酬讨论和分析报告，以纳入我们的年度报告中的10-K表格或股东年会的代理声明；
•至少每年审查和评估薪酬委员会章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准；和
•定期对薪酬委员会履行职责的情况进行评估。
一般来说，薪酬委员会履行董事会关于确定高管薪酬的职责，并在确定非雇员董事薪酬时审查并向全体董事会提出建议。薪酬委员会还就非普通课程高管薪酬事项向全体董事会提出建议，包括新的或经修订的雇佣合同、遣散或控制权变更计划或安排，并可采纳、修订和终止此类协议、安排或计划。薪酬委员会可将其职责连同就该等职责采取行动的权力，转授给由一名或多于一名薪酬委员会成员组成的小组委员会，但须遵守我们的章程及适用法律、法规的规定及我们的高管薪酬计划的条款。有关薪酬委员会确定高管和非雇员董事薪酬的流程的更多信息，包括薪酬委员会薪酬顾问和我们的执行官的角色，请参见本委托书的“高管薪酬”和“2025年董事薪酬”部分。
13
治理委员会
截至本代理声明之日，治理委员会有三名成员。治理委员会章程规定，治理委员会应由不少于两名成员组成。治理委员会在2025财年召开了九次会议，其中四次为定期会议，五次为特别会议。治理委员会仅由非雇员董事组成。董事会已确定，我们的治理委员会的每位成员均符合纳斯达克股票市场适用的上市要求下的独立性要求。
正如治理委员会章程中更具体概述的那样，治理委员会除其他职责外，还有以下职责：
•根据董事会当前的需求，审查并就董事会的规模和成员标准向董事会提出建议，重点关注技能、经验、道德、多样性和时间可用性；积极寻找合格的候选人：
•对每一次董事选举进行评估和推选，或向董事会推荐董事提名人；
•考虑我司股东有效作出的任何董事候选人提名；
•审查委员会的结构和组成，并就委员会成员的资格、任免向理事会提出建议；
•制定、建议董事会批准并持续审查适用于我们的公司治理原则的充分性；
•进行董事独立性年度评估，其中考虑适用的纳斯达克规则、适用法律和我们的公司治理准则，以使董事会能够确定每位董事的独立性；
•定期审查执行干事的继任规划；
•监督遵守我们的公司治理准则，并向董事会报告此类遵守情况；
•协助董事会制定董事会和各委员会的评估标准，并协助董事会评估董事会和董事会各委员会的业绩；
•定期评估、报告并就我们在环境、社会和公司治理问题（包括监测气候相关问题）方面的做法向管理层和全体董事会提供指导，并审查环境可持续性绩效报告；
•酌情就与当前环境公共政策趋势相关的法律合规事项向董事会提供指导和建议；
•至少每年审查和评估治理委员会章程的充分性，并建议董事会批准任何拟议的变更；和
•定期对薪酬委员会履行职责的情况进行评估。
治理委员会可将其职责以及就此类职责采取行动的权力授予由一名或多名治理委员会成员组成的小组委员会，但须遵守我们的章程、适用法律和法规的要求。
根据我们的章程，我们的董事会为特定的授权目的、角色和职责设立了额外的委员会，这些委员会属于临时性质。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
截至本委托书日期，薪酬委员会的成员均不是我们公司的现任或前任高级职员或雇员，或与我们公司有任何需要披露的关系。
此外，在2025财政年度，我们没有任何行政人员担任任何其他实体的董事会薪酬委员会成员，该实体有一名或多名行政人员曾在董事会薪酬委员会任职。Sherman Tuan先生和Tally Liu先生在2025财年全年都在薪酬委员会任职。Susan Mogensen女士（Susie Giordano）在2025财年的部分时间内担任薪酬委员会的成员，她的任命将于2025年6月4日开始。
14
执行干事
下表列出了截至2026年1月31日我们现任执行官及其年龄的信息：
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||||||||||||
| Charles Liang | 68 | 总裁、首席执行官兼董事会主席 | ||||||||||||
| David Weigand | 67 | 高级副总裁、首席财务官兼首席合规官 | ||||||||||||
| Don Clegg | 67 | 全球销售高级副总裁 | ||||||||||||
| Jin Xiao（Tom Xiao） | 62 | 工程高级企业副总裁 | ||||||||||||
以下是我们现任非董事执行官的履历。梁先生的履历载于“第1号议案-选举第一类董事”。
David Weigand自2021年2月起担任公司高级副总裁、首席财务官，自2018年5月起担任首席合规官。在受雇于我们公司之前，Weigand先生于2016年11月至2018年4月期间担任惠普企业企业（HPE）的副总裁，并于2013年9月至2016年11月被HPE收购之前担任Silicon Graphics International，Inc.的税务副总裁。在此之前，他曾于2010年10月至2013年4月担任NEC公司、日立和三菱电机的半导体业务合并而成的半导体公司瑞萨电子美国公司的副总裁、首席财务官，并于2004年10月至2010年9月担任NEC电子美国公司的副总裁、财务总监。Weigand先生拥有哈特福德大学税务硕士学位和圣何塞州立大学会计学学士学位，是加利福尼亚州的注册会计师（非在职）。
Don Clegg自2018年2月起担任我们的全球销售高级副总裁。他之前曾担任我们的市场营销和全球业务发展副总裁。Clegg先生自2006年4月以来一直是一名员工，在此期间曾在我们担任过多个高级销售和营销职务。Clegg先生的职业生涯始于设计工程师，从工程师发展为销售和营销副总裁，曾在多家成熟和初创的硅谷系统和半导体公司工作。克莱格先生以优异的成绩毕业于杨百翰大学，在那里他获得了电气工程学士学位。
金晓(Tom Xiao）自2026年1月起担任我们的工程高级企业副总裁，指导广泛的投资组合，包括软件工程和产品开发、交换机开发、实验室验证和全球IT运营。肖先生于2001年加入我们，担任员工硬件设计工程师，此后在扩展我们的产品组合和技术基础设施方面发挥了关键作用。在加入我们之前，肖先生曾在联想QDII担任研发助理总经理。肖先生拥有哈尔滨工业大学工业自动化硕士学位和华中科技大学电气工程学士学位。
15
主要股东和管理层持股情况
下表列出了我们所知道的关于截至2026年1月31日我们普通股的实益所有权的某些信息：
•每一位被点名的执行官在2025财年；
•我们的每一位董事；
•全体董事及执行人员为一组；及
•我们认识的所有实益拥有我们已发行普通股5%或更多的人。
|
实益拥有人名称及地址(1)
|
金额和
性质
有益的
所有权(2)
|
百分比
普通股
优秀(3)
|
|||||||||
|
近地天体和导演：
|
|||||||||||
|
Charles Liang & Sara Liu(4)
|
82,084,339 | 13.4 | % | ||||||||
|
Don Clegg(5)
|
123,468 | * | |||||||||
|
George Kao(6)
|
134,694 | * | |||||||||
|
David Weigand(7)
|
366,338 | * | |||||||||
|
Sherman Tuan
|
207,156 | * | |||||||||
|
Tally Liu(8)
|
304,657 | * | |||||||||
|
斯科特·安吉尔
|
1,672 | * | |||||||||
|
朱迪·林(9)
|
71,490 | * | |||||||||
|
Robert Blair(10)
|
15,940 | * | |||||||||
|
Yih-Shyan（Wally）Liaw(11)
|
15,546,165 | 2.6 | % | ||||||||
| Susan Mogensen（Susie Giordano） | 3,280 | * | |||||||||
|
全体董事和执行官作为一个整体(12)
|
99,092,937 | 16.1 | % | ||||||||
|
以上未列明的5%持有人：
|
|||||||||||
|
贝莱德，公司。(13)
|
41,338,350 | 6.9 | % | ||||||||
|
领航集团(14)
|
68,848,777 | 11.5 | % | ||||||||
|
高管、董事& 5%以上股东合计
|
34.5 | % | |||||||||
*代表实益拥有的普通股流通股不到百分之一
(1)除另有说明外，据我们所知，本表所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法和本表脚注所载信息。除另有规定外，表格中列出的每位股东的地址为980 Rock Avenue，San Jose，加利福尼亚州 95131。
(2)根据SEC规则，一个人被视为在行使可归属的期权或RSU后可在60天内获得的股份的实益拥有人。
(3)按598,989，428 截至2026年1月31日已发行在外的普通股股份，前提是股东有权在2026年1月31日后60天内获得的任何额外普通股股份在计算该股东的实益所有权百分比时被视为已发行在外。
(4)包括Charles Liang及Sara Liu双方合计持有的股份数，其中梁先生持有40,426，120股，刘女士持有607,399股，及共同持有25,672，520股。梁先生和刘女士的股份分别包括15,300，000股和72,540股，可在行使可行使的期权时发行的期权和刘女士在2026年1月31日后60天内发行的5,760股受限制股份单位股份。
(5)包括可行使的72,740份期权和可在2026年1月31日后60天内发行的4,060股受限制股份单位股票。
(6)包括3项可在2026年1月31日后60天内行使的期权。花王先生于2025年12月31日退休。
(7)包括可行使的247,050份期权和可在2026年1月31日后60天内发行的10,650股受限制股份单位股票。
(8)包括可在2026年1月31日后60天内行使的18,610份期权.
(9)包括可在2026年1月31日后60天内行使的16,550份期权。
(10)包括2026年1月31日后60天内可行使的14360份期权。
(11)包括可在2026年1月31日后60天内行使的262,549份期权和可发行的12,998股受限制股份单位股票，以及由Liaw先生及其配偶担任受托人的Liaw Family Trust持有的15,184，220股。
(12)包括在行使可行使的期权时可发行的16,223，657股和可在2026年1月31日后60天内发行的RSU。金晓（Tom Xiao）自2026年1月起担任执行官。包括肖先生截至2026年1月31日直接拥有的182,589股普通股、可行使的179,820股期权和可在2026年1月31日后60天内发行的5,970股受限制股份单位股票，以及肖先生配偶持有的53股股票。不包括George Kao截至2026年1月31日直接拥有的134,691股普通股，以及自Kao先生于2025年12月31日退休且不是现任执行官以来可在2026年1月31日后60天内行使的3份期权。
(13)该信息仅基于2024年10月25日提交的附表13G第4号修正案。贝莱德公司对38,386，020股普通股拥有唯一投票权，对41,338，350股普通股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
16
(14)该信息仅基于2025年10月31日提交的附表13G的第5号修正案。领航集团对2,996，202股普通股拥有投票权，对64,023，910股普通股拥有唯一决定权，对4,824，867股普通股拥有决定权。先锋集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。
17
行政赔偿
薪酬讨论与分析（“CD & A”）
在本节中，我们将解释和分析向我们的首席执行官、首席财务官以及我们在2025年6月30日（即我们的2025财年末）任职的其他两名执行官（统称为我们的“指定执行官”或“NEO”）提供的薪酬的重要要素。
我们的近地天体及其在2025财年末的位置是：
| Charles Liang | 总裁、首席执行官（“CEO”）兼董事会主席 | ||||
| David Weigand | 高级副总裁、首席财务官兼首席合规官 | ||||
| Don Clegg | 全球销售高级副总裁 | ||||
| George Kao | 前高级副总裁，运营 | ||||
赔偿概况
FY2025其他NEO补偿组合
（合计补偿）(1)
(1)该图表显示了三个非CEO NEO作为一个群体一起获得的按薪酬部分划分的薪酬百分比（总薪酬），以及作为一个群体在总的范围内获得的所有这些人的现金和股权薪酬之间的分配。没有提供CEO薪酬的同等图表，因为在整个2025财年，并持续到大约未来四年，几乎所有梁先生的薪酬一直是，预计将是，仅基于他获得2021年CEO绩效奖（在2024财年全部归属）和2023年CEO绩效奖（在2024财年发放并在2025财年部分归属）的能力，所有这些都将在下文进一步描述。
18
薪酬理念与目标——持续完善基于绩效的薪酬安排
我们的高管薪酬理念是使用基于绩效的RSU（“PRSUs”）和股票期权等组成部分将NEO薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩，并减少我们对固定薪酬的依赖，例如现金形式的基本工资（“基本工资”）、固定奖金（“固定奖金”）以及仅基于时间归属的股票授予。在2025财年，此类努力（始于截至2021年6月30日的财年（“2021财年”））仍在继续。对于我们的CEO来说，他的薪水保持在每年1.00美元，而且他没有获得任何额外的股权奖励。他的薪酬主要包括有机会在2024财年期间获得根据2023年CEO绩效奖授予他的基于绩效的期权的额外部分。关于我们的CEO以外的NEO（“其他NEO”），我们再次实施了基于绩效的计划，其中包含定义的绩效指标（“关键绩效指标”或“KPI”），类似于我们在前几个财政年度使用的计划。因此，在2025财年，我们的其他近地天体各自有一个绩效计划（“其他近地天体的2025财年绩效计划”），如下文进一步描述。2024财年我们其他近地天体绩效计划的KPI措施最初于2024年1月获得薪酬委员会的批准，这些相同的措施在2025财年得到保留。有关其他近地天体2025财年绩效方案的设计和运行的更多具体信息，请参见下文“其他近地天体2025财年绩效方案”。
关于我们的首席执行官梁先生，2025财年是评估和监测2023年11月与梁先生达成的基于绩效的薪酬安排结果的第二年，在2024财年（“2023年首席执行官绩效奖”）。自2021年3月被授予基于绩效的期权（“2021年CEO绩效奖”）以来，梁先生的薪酬几乎完全是基于绩效的。关于2021年CEO绩效奖，梁先生的基本工资降至每年1.00美元，梁先生同意，在2026年6月30日之前，他没有资格获得任何基本工资的增加，或任何其他现金补偿。如下文进一步描述，2021年CEO绩效奖允许梁先生以每股4.50美元的行权价（该价格比授予日我们普通股的市场价格（3.41美元）高出32%）购买10,000，000股我们的普通股，由五批组成，只有当我们普通股的市场价格达到不同的价格（从每股4.50美元到12.00美元不等）并且我们实现了某些特定的收入目标时才归属。在2025财年初，2021年CEO绩效奖下的所有五个部分已经归属。截至2026年1月31日，梁先生未行使2021年CEO绩效奖的任何部分。
2023年CEO绩效奖允许梁先生以每股45.00美元的行权价（该价格较授予日的收盘价（29.39美元）溢价约53%）购买最多5,000，000股我们的普通股，由五批组成，只有当我们的普通股市场价格达到不同的价格（从每股45.00美元到110.00美元不等）并且我们实现某些特定的收入目标（在连续四个财政季度的收入从130亿美元到210亿美元不等）时才能归属。有关2023年CEO绩效奖及其下各项目标的实现情况的更多讨论，请参见“2023年CEO绩效奖的讨论与分析”。关于2023年首席执行官绩效奖，梁先生同意，在（1）2023年首席执行官绩效奖下的所有批次归属日期和（2）2029年3月31日之前，他将继续仅获得每年1.00美元的最低工资（或此类其他不可放弃的最低工资要求），并且没有现金奖金，以较早者为准。根据2021年CEO绩效奖，这样的限制期仅持续到2026年6月30日。与2021年首席执行官绩效奖类似，梁先生还必须在每个目标实现时继续担任我们的首席执行官（或梁先生和董事会可能同意的其他职位），才能归属相应的部分。这有助于确保梁先生长期积极领导我们。
综上所述，自2021财年以来，以及2022、2023、2024和2025财年的每一年，梁先生几乎所有的薪酬都仅基于实现其2021年CEO绩效奖和2023年CEO绩效奖下的收入目标和普通股价格目标。为了完全实现2023年CEO绩效奖的绩效目标，我们的收入必须在四个季度的滚动期间增加到210亿美元（从2023财年的71亿美元，这是该奖项授予前的最后一个完整财年）。210亿美元的营收目标在2025财年第三季度实现，并经薪酬委员会认证，于2025年8月26日实现。
根据2023年CEO绩效奖颁发以来我们普通股的60个交易日平均股价，2023年CEO绩效奖下的五个股价目标中有四个（具体为每股45美元、60美元、75美元和90美元的目标）在2024财年实现，仅剩下每股110美元的股价目标有待实现。截至2025财年末，2023年CEO绩效奖下的所有五个营收目标均已实现。第五个股价目标并未实现，因此即使第五个营收目标210亿美元已经实现，2023年CEO绩效奖第五期仍未归属，其结果是2023年CEO绩效奖受制于的5,000，000股中的4,000，000股已归属。
19
流程概述
薪酬委员会履行董事会有关我们所有行政人员薪酬的职责。在2025财年末，薪酬委员会由三名非雇员董事组成。根据适用的纳斯达克上市规则，在2025财年期间在薪酬委员会任职的所有董事都是独立的。
会议议程由薪酬委员会主席在我们的首席财务官和总法律顾问的协助下确定。我们的首席财务官和总法律顾问定期参加委员会会议。但是，在会议期间，我们的首席财务官不参与对其自身业绩或薪酬的审议，尽管他可能会提供拟向薪酬委员会审议的议题的介绍。因为他不是执行官，薪酬委员会不考虑我们总法律顾问的表现或薪酬。我们的首席财务官和总法律顾问通过提供与我们的财务计划相关的信息和某些与人员相关的数据来支持薪酬委员会。此外，根据其章程，薪酬委员会有权在其认为必要时雇用、终止和批准顾问、顾问和代理人的费用，以协助履行其职责。作为对每个NEO的作用和绩效进行整体评估以及构建我们2025财年薪酬计划的一部分，薪酬委员会（除其他外）（1）审查了我们首席执行官的建议，（2）考虑了公开的同行集团薪酬数据，以及（3）考虑了Aon Consulting Group，Inc.（“Aon”）从我们选择的上市公司样本中为薪酬委员会收集的薪酬数据，并就从Aon选择该样本提供了投入。对于2025财年，选定的同行集团包括以下22家公司（“FY2025同行集团”）：
| CDW股份有限公司 | 微芯科技 | ||||
| 康宁公司。 | 美光科技 | ||||
| 艺电公司 | NetApp，Inc | ||||
| 惠普企业公司 | On Semiconductor Corporation | ||||
| 惠普公司 | 新美亚电子公司 | ||||
| 捷普公司 | 希捷科技控股有限公司 | ||||
| 瞻博网络 | 泰科电子 | ||||
| Keysight技术 | 泰里达因技术 | ||||
| 科磊公司 | Toast, Inc. | ||||
| 拉姆研究 | 西部数据公司 | ||||
| Marvell Technology, Inc. | Workday, Inc. | ||||
此前的同行集团是为2024财年开发的（“FY2024同行集团”），由18家公司组成。同时入选FY2025 Peer Group和FY2024 Peer Group的公司包括9家公司：安森美半导体公司、瞻博网络、Keysight技术、迈威尔科技、微芯科技、NetApp，Inc、希捷科技 Holdings PLC、Toast，Inc和泰里达因技术。加入FY2025 Peer Group未在FY2024 Peer Group中的公司包括13家：CDW公司、康宁公司、艺电公司公司、惠普企业公司公司、惠普公司公司、捷普公司公司、KLA公司、拉姆研究公司、TERM6公司、美光科技公司、新美亚电子公司公司、泰科电子公司、Workday, Inc.公司、西部数据公司公司。未纳入FY2025 Peer Group但在FY2024 Peer Group中的公司包括9家：阿克迈、Ciena、F5、GenDigital、Pure Storage、Splunk、天宝导航、Twillio、斑马技术。薪酬委员会在评估同行公司的2025财年同行集团时使用的因素一般包括考虑其上一财年的员工人数（“员工数据”）；过去12个月的收入、同比收入增长、营业收入和净收入（“财务数据”）；市场数据，如30日平均股价、20日平均市值、市值与收入的倍数（“市场数据”）；以及最近的1年和3年复合年增长率基础上的股东总回报指标（“TSR数据”）。薪酬委员会认为，由于员工数据、财务数据、市场数据和TSR数据的每一个相关因素在2024财年和2025财年之间发生了重大变化和我们的增长，在2024财年和2025财年之间对同行群体构成进行重大变化（以及增加所使用的同行群体的规模）是必要、适当和有理由的。
20
薪酬委员会在2025财年使用了AON于2025年2月编写的报告，以及AON在2024财年编写的类似报告。薪酬委员会认识到过度依赖外部比较可能会引起关注，因此将外部比较仅作为一个参照点，并注意到比较数据的价值和局限性。薪酬委员会注意到，怡安向我们提供了2025财年的董事和高管薪酬服务，费用约为13.1万美元。
关键的2025财年高管薪酬决定和行动
关键的2025财年高管薪酬决定和行动包括以下内容：
•作为其将薪酬与公司业绩挂钩的理念的一部分，2024年1月23日，在与我们的首席执行官协商并考虑了薪酬委员会认为适当的其他因素（包括从薪酬委员会薪酬顾问收到的意见和上述高管薪酬研究）后，薪酬委员会批准了我们其他三个NEO —— Mr. Weigand（“CFO薪酬计划”）、Mr. Clegg（“SVP销售薪酬计划”）和Mr. Kao（“SVP运营薪酬计划”）的2024财年高管薪酬计划。在2025财年，薪酬委员会审查了2024财年方案，确定2025财年无需对该方案进行任何更改，因此保留该方案作为其他近地天体的2025财年绩效方案。
•与上一财年使用的参与的其他近地天体的此类绩效方案结构类似，其他近地天体的2025财年绩效方案使用了基本工资和固定奖金部分，以及基于绩效的年度奖励，该奖励以基于服务的RSU的形式支付，通常在四年内归属，并以现金支付。基于绩效的年度激励奖励继续具有以下各方面的特点：
◦主要以公式为基础；
◦利用基于官员角色的个性化公司绩效指标；以及
◦利用与股东价值密切相关的公司业绩指标，包括股价较上一财年的升值百分比和较上一财年的全球收入增长百分比。有关更多信息，请参阅下面的“其他近地天体2025财年绩效计划”。
•其他近地天体的2025财年绩效方案包括以下要素：
◦对魏甘德来说，他的项目中包含的三个KPI分别是股价上涨KPI、长期投资者增加KPI和全球收入增长KPI。这三个KPI中的前两个被赋予了双重权重；第三个KPI被赋予了单一权重。这些权重与魏甘德2024财年计划的权重一致。
此外，薪酬委员会决定维持Weigand先生的固定奖金部分不变，为2025财年基本工资的30%（按2025财年初的年费率）。
◦对于Clegg先生来说，他的计划中包含了五个KPI，权重不同如下：全球收入增长（4倍加权）、前3000名客户增长（2倍加权）、库存（4倍加权）、前300名客户增长（1倍加权）和股价上涨（1倍加权）。这些关键绩效指标及其相对权重与克莱格2024年计划中的关键绩效指标和权重一致。
此外，薪酬委员会决定将Clegg先生的固定奖金部分保持不变，为2025财年基本工资的20%（按2025财年初的年费率）。
◦对花王来说，他的项目中包含了两个KPI，每个KPI的权重相等：全球收入增长和股价上涨。这些KPI及其相对权重与花王2024年计划中的KPI和权重一致。
21
此外，薪酬委员会决定将花王先生的固定奖金部分保持不变，仍为2025财年基本工资的16%（按2025财年初的年费率）。
•上一年的其他近地天体绩效方案采用了补偿调整系数（“补偿调整系数”），薪酬委员会选择在其他近地天体的2025财年绩效方案中保留这一要素。虽然薪酬调整因子具有主观性，由CEO进行评估，但其用意是CEO不仅要考虑每个高管对该因子的主观表现，还要让CEO在确定适用结果时有酌处权考虑其他外部标准，包括与预期相比的情况，并相应地向上或向下进行调整。薪酬委员会注意到，在最近几个财政年度，我们的业绩在某些关键绩效指标方面波动很大。例如：2023年6月30日（2023财年最后一天），我们的收盘价为24.93美元；2024年6月28日（2024财年最后一个交易日），我们的收盘价为81.94美元；2025年6月30日（2025财年最后一天），我们的收盘价为49.01美元。薪酬委员会认为，鉴于这种波动性，首席执行官应（代表薪酬委员会）有酌处权为这一因素选择一个较低（或较高）的结果，以管理其他近地天体的总体薪酬，而不是仅根据个人绩效评估而拥有这一因素。
•根据有效基薪和薪酬委员会根据《其他近地天体2025财年绩效方案》对实际绩效（如下文进一步说明）进行的审查和认证：
◦Weigand先生在2025财年期间获得了每半个月分期支付的固定奖金164,105美元，根据与2025财年目标相比的表现，获得了55,638美元的现金付款，并获得了222,553美元的RSU总赠款。这些RSU一般在2025年7月1日起的四年内每年分期归属；
◦Clegg先生在2025财年获得了90,616美元的固定奖金，每半个月分期支付，根据与2025财年目标相比的表现，获得了139,534美元的现金付款，并获得了139,534美元的RSU总赠款。这些受限制股份单位一般自2025年7月1日起在四年内按年度分期归属；及
◦花王先生在2025财年获得了65,864美元的固定奖金，每半个月分期支付，根据与2025财年目标的业绩，获得了58,851美元的现金付款，并获得了58,851美元的RSU总赠款。这些RSU通常在2025年7月1日起的四年内每年分期归属。
•基本工资也在2025财年进行了调整，自2025年1月1日起生效，以提高关键人员的保留价值，包括我们的其他近地天体，并认识到我们的其他近地天体的基本工资可能保持在市场的低端，即使在2024财年进行了调整之后也是如此。
最近的股东说薪投票的作用
薪酬委员会、整个董事会和我们的管理层重视我们股东的意见。此前从股东那里收到的反馈既包括希望将高管薪酬的更重要部分与基于实现预先设定的目标的绩效挂钩，也包括对2021年CEO绩效奖和2023年CEO绩效奖的设计和结构的看好。对于2025财年，赔偿委员会在为其他近地天体制定、设计和实施每一项2025财年绩效方案时，继续考虑到这些事先反馈。
我们的上一次年度股东大会于2025年6月4日举行（“2024财年年度会议”），我们为我们的股东提供了机会，在咨询的基础上投票批准我们指定的执行官在2024财年的薪酬，如该会议的代理声明中所披露的那样。在会议上，代表约94.31%股票的股东出席并有权就这一“薪酬发言权”提案投票，批准了我们指定的执行官的薪酬。尽管薪酬发言权投票没有约束力，但薪酬委员会认为，高水平的批准表明我们的股东普遍支持我们的高管薪酬方法，委员会希望在未来为我们指定的高管做出薪酬决定时继续考虑该投票的结果。
22
执行干事在薪酬过程中的作用
每年，管理层向薪酬委员会提供有关薪酬方案设计以及高管和公司绩效评估的建议。特别是，在2025财年，我们的首席执行官和首席财务官都向薪酬委员会提供了他们对其他NEO基于绩效的薪酬计划的优点的看法，以及该计划的设计（包括基本工资、短期现金激励、股权激励以及该计划基于绩效部分下使用的KPI等组成部分）。
在2025财年，我们的首席财务官根据其他近地天体2024财年绩效方案中规定的客观指标向薪酬委员会提供了有关我们绩效的信息，而首席执行官则向薪酬委员会提供了他对其他近地天体的主观薪酬调整因子评估，这是2024财年其他近地天体绩效方案的一部分。首席执行官提供的这一评估包括他对个别其他近地天体对战略举措和组织目标的影响的看法，以及它们的职能专长和领导能力，同时还考虑到外部因素（例如财政年度的股价波动）。这位首席执行官还向薪酬委员会提供了他对我们业绩与预期相反的性质和程度的看法。
虽然薪酬委员会仔细考虑管理层成员提出的所有建议，但所有关于我们NEO的薪酬决定的最终权力在于薪酬委员会和董事会。
2025财年CEO薪酬
概述
2025财年是CEO薪酬受2021年CEO绩效奖和相关协议约束的第四个完整财年，也是2023 CEO绩效奖也对其薪酬做出贡献的第二个财年。与授予2021年CEO绩效奖有关，梁先生的最低年薪为1.00美元，截至2026年6月30日没有现金奖金。梁先生还必须在每个目标实现时继续担任我们的首席执行官（或梁先生和董事会可能同意的其他职位），以便授予相应的部分。这有助于确保梁先生长期积极领导我们。这份没有现金奖金的微量工资于2023年11月因授予2023年CEO绩效奖而延长。
2021年度CEO绩效奖讨论与分析
2021年3月2日，薪酬委员会向我们的首席执行官梁先生授予了2021年首席执行官绩效奖，这是一项长期基于绩效的期权奖励，用于购买最多10,000，000股我们的普通股，这些普通股分五批等额归属。如果实现了特定的收入目标（每个，一个“收入目标”）和特定的股价目标（每个，一个“股价目标”），则五个批次中的每一个归属。营收目标必须在2026年6月30日（“营收业绩期”）之前实现，股价目标必须在2026年9月30日（“股价业绩期”）之前实现。截至2025年6月30日，五个营收目标和股价目标全部实现，2021年CEO绩效奖全部归属。梁先生尚未就根据该奖励可发行的任何股票行使2021年首席执行官绩效奖励。
23
下表列出了收入目标，这些目标均在2025财年初之前实现：
|
收入目标(1)
|
与授予首席执行官绩效奖前结束的财政年度报告的收入的绝对变化（2020年6月30日）(2)
|
成就现状 | ||||||||||||
|
40亿美元
|
20%
|
已实现(3)
|
||||||||||||
|
48亿美元
|
44%
|
已实现(4)
|
||||||||||||
|
58亿美元
|
74%
|
已实现(5)
|
||||||||||||
|
68亿美元
|
104%
|
已实现(6)
|
||||||||||||
|
80亿美元
|
140%
|
已实现(7)
|
||||||||||||
(1)收入是指我们之前连续四个财政季度的总收入，正如我们在提交给SEC的10-Q和10-K表格财务报表中报告的那样（但不影响在10-Q和10-K表格中报告金额时使用的任何四舍五入）。
(2)截至2020年6月30日的财年，我们在10-K表中报告的收入为33.4亿美元。
(3)在2024财年之前实现。截至2021年12月31日的四个季度报告的收入为41.7亿美元。
(4)在2024财年之前实现。截至2022年6月30日的四个季度报告的收入为52.0亿美元。
(5)在2024财年之前实现。截至2022年9月30日的四个季度报告的收入为60.2亿美元。
(6)于2023财年年底实现，并于2024财年获得认证。截至2023年6月30日的四个季度报告的收入为71亿美元。
(7)在2024财年实现。截至2023年12月31日的四个季度报告的收入为93亿美元。
下表列出了在2025财年初之前实现的股价目标：
|
股价目标(1)
|
股票价格相对于授予日股票价格的绝对变化(2)
|
股价从4.50美元的行权价绝对变化 | 成就现状 | ||||||||
| $4.50 |
32%
|
0%
|
已实现(3)
|
||||||||
| $6.00 |
76%
|
33%
|
已实现(4)
|
||||||||
| $7.50 |
120%
|
67%
|
已实现(5)
|
||||||||
| $9.50 |
179%
|
111%
|
已实现(6)
|
||||||||
| $12.00 |
252%
|
167%
|
已实现(7)
|
||||||||
(1)要达到每个股价目标，就需要持续的股价表现，与控制权变更相关的情况除外。每达到一个股价目标，六十个交易日的平均股价必须等于或超过股价目标。
(2)利用2021年3月2日的收盘股价每股3.41美元。
(3)在2024财年之前实现。2022年3月15日至2022年6月8日的60个交易日平均股价为4.51美元。
(4)在2024财年之前实现。2022年7月19日至2022年10月11日的60个交易日平均股价为6.02美元。
(5)在2024财年之前实现。2022年9月30日至2022年12月23日的60个交易日平均股价为7.54美元。
(6)在2024财年之前实现。2023年1月20日至2023年4月17日的60个交易日平均股价为9.51美元。
(7)在2024财年之前实现。2023年3月6日至2023年5月30日的60个交易日平均股价为12.09美元。
24
2023年CEO绩效奖讨论分析
鉴于2021年首席执行官绩效奖下的成就进展，并且为了继续激励和激励梁先生担任我们的首席执行官，薪酬委员会在2024财年第二季度开始考虑为梁先生制定另一项基于绩效的薪酬安排。这最终导致2023年11月授予2023年CEO绩效奖。
授予梁先生的2023年CEO绩效奖是一项长期的基于绩效的期权奖励，用于购买最多5,000，000股我们的普通股，该奖励可能分五批等额授予。如果特定的收入目标（每个，一个“新的收入目标”）和特定的股价目标（每个，一个“新的股价目标”）实现，则五个批次中的每一个归属。新的收入目标必须在2028年12月31日（“新的收入业绩期”）之前实现，新的股价目标必须在2029年3月31日（“新的股价业绩期”）之前实现。授予2023年CEO绩效奖的行权价为45.0美元（“新的行权价”），较授予日在纳斯达克报告的收盘股价溢价约53%。2023年首席执行官绩效奖一般将于2033年11月14日到期，除其他条款和条件外，包括在2026年11月14日之前对行使2023年首席执行官绩效奖时发行的任何股份的销售限制。
The薪酬委员会力求确保2023年CEO绩效奖将进一步使梁先生的利益与我们股东的利益长期保持一致。在审议2023年首席执行官绩效奖的过程中，薪酬委员会决定修改梁先生将继续获得每年1.00美元的最低工资（或其他不可放弃的最低工资要求，如果认为可取）和没有现金奖金的期限，直至（1）2023年首席执行官绩效奖下所有部分归属的日期和（2）2029年3月31日（以较早者为准）。与2021年首席执行官绩效奖类似，梁先生还必须在每个目标实现时继续担任我们的首席执行官（或梁先生和董事会可能同意的其他职位），才能归属相应的部分。这有助于确保梁先生长期积极领导我们。
下表列出了在2028年12月31日新的收入执行期结束前，根据2023年CEO绩效奖必须实现的新收入目标，以及截至本委托书日期的实现情况：
|
新的收入目标(1)
|
与2023年首席执行官绩效奖授予前结束的财政年度报告的收入的绝对变化（2023年6月30日）(2)
|
成就现状 | ||||||||||||
|
130亿美元
|
82%
|
已实现(3)
|
||||||||||||
|
150亿美元
|
111%
|
已实现(4)
|
||||||||||||
|
170亿美元
|
139%
|
已实现(5)
|
||||||||||||
|
190亿美元
|
167%
|
已实现(6)
|
||||||||||||
|
210亿美元
|
195%
|
已实现(7)
|
||||||||||||
(1)根据2023年CEO绩效奖的条款，滚动四个季度的收入里程碑和股价里程碑必须分别在2028年12月31日和2029年3月31日之前实现。
(2)四舍五入到最接近的整个百分比。
(3)2025年2月27日，根据我们截至2024年6月30日的连续四个财政季度的收入，薪酬委员会证明实现了130亿美元的收入里程碑。
(4)2025年4月22日，薪酬委员会根据我们截至2024年9月30日的连续四个财政季度的收入，证明实现了150亿美元的收入里程碑。
(5)2025年4月22日，薪酬委员会根据我们截至2024年9月30日的连续四个财政季度的收入，证明实现了170亿美元的收入里程碑。
(6)2025年4月22日，根据我们截至2024年12月31日的连续四个财政季度的收入，薪酬委员会证明实现了190亿美元的收入里程碑。
(7)2025年8月26日，薪酬委员会根据我们截至2025年3月31日的连续四个财政季度的收入，证明实现了210亿美元的收入里程碑。
25
下表列出了在2029年3月31日新股价业绩期结束前，2023年CEO绩效奖下必须实现的新股价目标，以及截至本委托书日期的实现情况：
|
新股价目标(1)
|
股票价格相对于授予日股票价格的绝对变化(2)(3)
|
股价从45.00美元的行权价绝对变化(3)
|
成就现状 | ||||||||
|
$45.00
|
53%
|
0%
|
已实现(4)
|
||||||||
|
$60.00
|
104%
|
33%
|
已实现(5)
|
||||||||
|
$75.00
|
155%
|
67%
|
已实现(6)
|
||||||||
|
$90.00
|
206%
|
100%
|
已实现(7)
|
||||||||
|
$110.00
|
274%
|
144%
|
尚未实现
|
||||||||
(1)持续的股价表现需要每个新的股价目标被满足，与控制权变更相关的除外。每达到一个新股价格目标，尾随的六十个交易日平均股价必须等于或超过新股价格目标。
(2)利用2023年11月14日的收盘股价为29.39美元。
(3)四舍五入到最接近的整个百分比。
(4)在2025财年之前实现。2023年11月29日至2024年2月26日的60个交易日平均股价为45.70美元。
(5)在2025财年之前实现。2023年12月15日至2024年3月13日的60个交易日平均股价为61.07美元。
(6)在2025财年之前实现。2024年1月4日至2024年4月1日的60个交易日平均股价为75.28美元。
(7)在2025财年之前实现。2024年1月31日至2024年4月25日的60个交易日平均股价为90.31美元。
五个批次中的每一个只有在该批次的适用新收入目标和新股价目标均被薪酬委员会证明已达到时才归属。
一个新的收入目标和一个匹配在一起的新的股价目标可以在不同的时间点实现，归属将发生在这类新的收入目标和新的股价目标的成就认证日期中较晚的日期。根据2023年CEO绩效奖中描述的任何适用的追回条款、政策或其他没收条款，一旦目标实现，则在确定某一部分的归属时将永远视为已实现。
2023年CEO绩效奖的归属并没有因为“控制权变更”而全面加速。然而，就控制权变更而言，是否有任何未归属的部分归属将完全取决于我们实现新的股价目标（新的收入目标将被忽略）。此外，为确定新的股价目标是否已实现，股价应等于（1）紧接该控制权变更生效时间之前的最近每股收盘价或（2）股东在控制权变更中收到的每股普通股价格（加上任何其他对价的每股普通股价值）中的较大者。
26
2025年2月27日，薪酬委员会证明实现了第一个收入目标，并批准了2023年首席执行官绩效奖励（代表受该选择权约束的5,000，000股中的1,000，000股）下的第一批归属。2025年4月22日，薪酬委员会证明实现了150亿美元、170亿美元和190亿美元的收入目标，并批准归属2023年CEO绩效奖下的第二、第三和第四批，代表受期权约束的5,000，000股中的3,000，000股额外股份。2025年8月26日，薪酬委员会证明实现了第五个收入目标210亿美元。然而，第五个新股价目标尚未实现，因此2023年CEO绩效奖第五期仍未归属。
其他近地天体2025财年绩效方案
概述
2024年1月23日，在与我们的CEO协商并考虑了薪酬委员会认为合适的其他因素（包括从薪酬委员会薪酬顾问收到的意见和上述高管薪酬研究）后，薪酬委员会批准了我们其他三个NEO —— Mr. Weigand（“CFO薪酬计划”）、Mr. Clegg（“SVP销售薪酬计划”）和Mr. Kao（“SVP运营薪酬计划”）的2024财年高管薪酬计划。在2025财年，薪酬委员会审查了2024财年方案，并确定2025财年无需对该方案进行任何更改，因此保留该方案作为其他近地天体的2025财年绩效方案。
薪酬委员会认为，针对其他NEO的2025财年绩效计划进一步推动了我们将薪酬与企业和个人绩效挂钩的高管薪酬理念。其他近地天体2025财年绩效方案的主要补偿要素是：
•基薪；
•固定奖金；和
•基于绩效的年度激励奖励（“绩效激励奖励”），对Weigand先生而言，20%以现金形式支付（“绩效现金”），80%以基于服务的PRSU形式支付，对Clegg先生和Kao先生而言，50%以绩效现金形式支付，50%以PRSU形式支付。获得的PRSU一旦获得授予，通常将在大约四年的时间内以等额的年度分期付款方式归属。
基本工资
下表列出了Weigand先生、Clegg先生和Kao先生各自在2024和2025财年末的基本工资：
| 姓名 | 2025财年主要职位 |
2024财年末基薪率(1)(2)
|
2025财年末
基本工资率(1)(2)
|
基本工资 %变化 |
||||||||||||||||||||||
| David Weigand | 高级副总裁、首席财务官兼首席合规官 | $ | 547,017 | $ | 568,898 | 4.0 | % | |||||||||||||||||||
| Don Clegg | 全球销售高级副总裁 | $ | 453,078 | $ | 466,670 | 3.0 | % | |||||||||||||||||||
| George Kao | 前高级副总裁，运营 | $ | 411,649 | $ | 423,998 | 3.0 | % | |||||||||||||||||||
(1)2024和2025财年实际支付给每个NEO的基本工资金额在薪酬汇总表中披露。
(2)由于对基薪进行调整的时间安排，在2024和2025财政年度的每一个财政年度，每个近地天体的薪酬汇总表中披露的薪酬数额与上表中披露的数额不同。对于2024财年，此类调整于2023年10月1日对Weigand先生、Clegg先生和Kao先生各自生效。对于2025财年，此类调整于2025年1月1日对Weigand先生、Clegg先生和Kao先生各自生效。此外，这类近地天体薪酬汇总表中披露的薪资金额还包括为休假和病假支付的金额。
在薪酬委员会考虑了首席执行官的建议、该年度的通货膨胀市场状况以及即使在之前对这些近地天体的基本工资进行了调整之后，他们的基本工资仍低于其在类似公司的职位的市场水平的可能性之后，在2025财年对Weigand、Clegg和Kao先生的基本工资进行了调整。
27
固定红利成分
根据其他近地天体的2025财年绩效方案，Weigand先生、Clegg先生和Kao先生每人都有权获得以现金形式分半个月支付的固定奖金部分，该部分基于基本工资的百分比。薪酬委员会将固定奖金列为其他近地天体2025财年绩效计划的一部分，以表彰它们为我们持续取得的成就和贡献。
2025财年基本工资的固定奖金百分比为魏甘德先生的30%和克莱格先生的20%，这类近地天体的百分比在2024财年至2025财年之间保持不变。在行使酌处权时，这位CEO将花王的固定奖金部分设定在该范围的较低端，为2024财年基本工资的16%，以使这一数额更接近于花王在上一财年没有绩效计划时获得的奖金金额。薪酬委员会决定将花王先生的固定奖金部分保持不变，为2025财年基本工资的16%。
薪酬委员会决定保留其他近地天体2025财年绩效方案的固定奖金部分，因为委员会认为，其他近地天体的现金报酬总额可能仍低于可比职位的市场50百分位。下表列出了其他近地天体在2025财政年度收到的固定奖金总额：
| 姓名 | 2025财年主要职位 | 收到的2025财年固定奖金 | ||||||||||||
| David Weigand | 高级副总裁、首席财务官兼首席合规官 |
$164,105(1)
|
||||||||||||
| Don Clegg | 全球销售高级副总裁 |
$90,616(2)
|
||||||||||||
| George Kao | 前高级副总裁，运营 |
$65,864(3)
|
||||||||||||
(1)对于Weigand先生来说，2024年7月1日至2025年6月30日期间支付的固定奖金是根据547,017美元的基本工资确定的，这是他截至2024年7月1日的年薪率。
(2)对于克莱格来说，2024年7月1日至2025年6月30日期间支付的固定奖金是根据453,078美元的基本工资确定的，这是他截至2024年7月1日的年薪标准。
(3)对花王而言，2024年7月1日至2025年6月30日期间支付的固定奖金是根据411,649美元的基本工资确定的，这是他截至2024年7月1日的年薪标准。
绩效奖励
绩效激励奖励说明。根据针对其他NEO的2025财年绩效计划的绩效激励奖励部分，参与者有能力根据特定KPI的实现情况和CEO在该财年薪酬调整因子下的主观评估获得绩效激励奖励。Weigand先生获得的任何绩效奖励以现金支付20%，以PRSU支付80%，Clegg先生或Kao先生获得的任何绩效奖励以现金支付50%，以PRSU支付50%。奖励的现金部分在财政年度结束后薪酬委员会确定并批准任何绩效奖励奖励的金额后立即支付，并且PRSU大约在同一时间授予，除非本委托书另有说明。授予参与者的PRSU数量是通过绩效激励奖励的PRSU部分的价值除以我们股票的平均收盘价确定的，如下文更详细描述。这些PRSU通常在从新财政年度的第一天起的四年期间内归属于相等的年度分期付款，只要个人继续受雇。年度奖励的PRSU（为了管理我们经修订和重述的2020年股权和激励补偿计划（“2020年计划”）下可用的股份）对Weigand、Clegg和Kao先生每人的上限为不太可能获得的水平。此外：
•获得的绩效激励奖励金额确定为为每个参与者设定的基本激励目标（按基本工资的设定百分比计算）的倍数（“倍数”）（“基数激励单位”）。
•2025财年的基本激励单位设定为魏甘德和克莱格先生基本工资的10%，花王先生基本工资的8%。
•各KPI及薪酬调整因子贡献倍数计算，应用于基数激励单位确定已获绩效激励奖励总额：
◦Weigand先生认为，2025财年的KPI基于：
28
•2024年6月30日-2025年6月30日公司股价增值百分比，股价涨幅100%计1.00对确定最终总倍数；
*这个KPI是“双重加权”的，意思是这样的百分比股价涨幅再乘以2，然后在如上所述的总倍数计算中使用由此产生的百分比；
•2024年6月30日至2025年6月30日期间美国长期投资者数量增长百分比，长期投资者数量增长100%计为1.00对最终合计倍数的确定；以及
*这样的KPI也是“双重加权”，意思是这样的百分比增长乘以二，然后在如上所述的总倍数计算中使用由此产生的百分比；和
•全球收入较上一财年增长百分比，收入增长100%计为1.00以确定最终总倍数；
*这一KPI是“单一加权”的，这意味着这样的百分比增长随后被用于如上所述的总倍数计算中。
◦对于Weigand先生，CEO还给出了财年的薪酬调整因子（从1.0到5.0的等级），每个1.00的评级算作1.00，以确定最终的总倍数。有关薪酬调整因素的更多讨论，请参见上文“-关键的2025财年高管薪酬决定和行动”。
这些KPI结果产生的分数，以及绩效评估，然后被加在一起，以确定应用于基础激励单位的最终总倍数，以确定绩效激励奖励的价值。出于这些目的，长期投资者被定义为（1）在2025财年期间新增至少1,000，000股（约占已发行股份总数的0.2%）的新长期投资者，或（2）在2025财年期间增持至少50%的现有长期投资者；但前提是指数基金、对冲基金和经纪自营商被排除在长期投资者的定义之外。根据此类投资者向SEC提交的某些文件，确定了2023财年年底的潜在长期投资者名单，然后将上述评估标准应用于此类名单。
◦对于Clegg先生来说，2025财年的KPI基于：
•2024年6月30日至2025年6月30日期间，我们内部计量的前3000名客户（“前3000名客户”）的数量增加。出于这些目的，新的前3000名客户是根据我们在2025财年内部会计系统中设置的新客户账户确定的。
*这样的KPI是“双重加权”，这意味着这样的百分比增长乘以二，然后在如上所述的总倍数计算中使用由此产生的百分比；
•2024年6月30日至2025年6月30日我们内部计量的前300名客户（“前300名客户”）数量增加的百分比。出于这些目的，新的前300名客户也是根据我们在2025财年内部会计系统中设置的新客户账户来确定的。
*这样的KPI是“单一加权”，这意味着这样的百分比随后被用于如上所述的总倍数计算中。
29
•全球收入较上一财年增长百分比，收入增长100%计为1.00以确定最终总倍数；
*这一KPI是“四重加权”的，这意味着全球收入的这种百分比增长然后乘以四，然后将由此产生的百分比用于如上所述的总倍数计算。
•滞销&过剩和过时库存KPI（Inventory KPI）的变化，即库存KPI，其计算方法是将2024财年的滞销和过剩和过时库存除以2025财年的滞销和过剩和过时库存，并从该商数中减去1.00；
*库存KPI是“四重加权”，这意味着从上述计算得出的结果数再乘以四，然后在如上所述的汇总倍数计算中使用该结果数；和
•2024年6月30日-2025年6月30日公司股价增值百分比，股价涨幅100%计1.00对确定最终总倍数；
◦这一KPI是“单一加权”的，这意味着股票价格的这种百分比增长随后被用于如上所述的总倍数计算中。
◦对于Clegg先生来说，CEO还给出了该财年的薪酬调整因子评级（从1.0到3.0的等级），在确定最终总倍数时，每个1.00的评级算作1.00。有关薪酬调整因素的更多讨论，请参见上文“-关键的2025财年高管薪酬决定和行动”。有关Clegg先生在2025财年的两个新KPI的更多讨论，请参见上面的“-关键的2025财年高管薪酬决定和行动”。
◦对花王先生来说，2025财年的KPI基于：
•2024年6月30日-2025年6月30日期间公司股价增值百分比，股价涨幅100%计为1.00对确定最终总倍数；和
*这一KPI是“单一加权”的，这意味着股价的这种百分比增长随后被用于如上所述的合计倍数的计算中；并且
•全球收入较上一财政年度增加的百分比，收入增加100%计算为1.00，以确定最终的总倍数；和
*这一KPI是“单一加权”的，这意味着全球收入的这种百分比增长随后被用于如上所述的总倍数计算中。
◦对花王来说，CEO还给出了财年的薪酬调整因子评级（从1.0到3.0的等级），每个1.00的评级算作1.00，以确定最终的总倍数。有关薪酬调整因素的更多讨论，请参见上文“-关键的2025财年高管薪酬决定和行动”。
这些KPI结果产生的分数，然后将薪酬调整因子相加，确定应用于基础激励单位的最终汇总倍数，以确定绩效激励奖励的价值。
股价、长期投资者数量、前3000名客户数量、前300名客户数量或上一财年全球收入（可能适用）的下降导致该KPI的倍数为零，以确定总倍数。出于这些目的，全球收入被定义为我们在合并财务报表中报告的财政年度的净销售额。此外，对于Clegg先生来说，与上一财年相比，滞销、过剩和过时库存的增加导致库存KPI的倍数为零，以确定总倍数。滞销、过剩和过时的库存是通过应用已建立的书面指南确定的，该指南与其他考虑因素一起，主要根据各种标准（例如价格
30
灵敏度基于年龄（例如CPU、GPU）、产品的数量/成本和产品交付周期），然后为每个此类类别定义一个时间段，之后它们被视为缓慢移动。
绩效所得现金一般在会计年度结束后薪酬委员会认证和批准绩效奖励计算后的下一个工资周期支付，或在其后合理可行的情况下尽快支付。
PRSU将在薪酬委员会认证并批准绩效奖励奖励结果后10天内（“授予日”）的授予日授予相应的参与人员，但受助人通过该授予日继续受雇于或以其他方式继续向我们提供服务。获得的PRSU数量是通过将根据该协议获得的绩效激励奖励部分分配给PRSU部分的价值除以截至（包括）授予日之前的日期（四舍五入到最接近的整个RSU，并受制于（为管理2020年计划下可用的股份）不太可能获得的水平的最高上限）我们普通股的60个交易日平均收盘价确定的。
对照绩效激励奖励衡量2025财年绩效.以下列出了基于Weigand先生2025财年业绩的绩效激励奖励的确定：
| 绩效衡量 | 成就 | 加权因子 | 最终加权得分 | ||||||||
|
股价涨幅KPI
|
0%（或0）(1)
|
2X
|
0.00 | ||||||||
|
长期投资者提升KPI
|
21%（或0.21）(2)
|
2X
|
0.42 | ||||||||
| 全球收入KPI |
47%（或0.47）(3)
|
1X
|
0.47 | ||||||||
|
补偿调整系数
|
4.00(4)
|
1X
|
4.00 | ||||||||
|
总倍数
|
4.89 | ||||||||||
|
基数激励单位
|
$56,889.80 | ||||||||||
|
最终获得的绩效激励奖励价值
|
$278,191 | ||||||||||
|
业绩现金支付价值（20%）
|
$55,638 | ||||||||||
|
PRSUs支付值（80%）
|
$222,553 | ||||||||||
|
授予的PRSU数量(5)
|
4,656 | ||||||||||
(1)我们在2024年6月28日和2025年6月30日（财年最后一个交易日）的收盘股价分别为81.94美元和49.01美元。
(2)利用上述长期投资者的定义，确定在2025财年，长期投资者的数量从86个增加到104个。
(3)在我们的合并财务报表中，我们在2024财年和2025财年的收入分别为150亿美元和220亿美元。
(4)基于CEO的评估。
(5)根据60个交易日的平均收盘价47.80美元，于2025年8月26日授予RSU。
31
以下列出了根据Clegg先生2025财年业绩确定的绩效激励奖励：
| 绩效衡量 | 成就 | 加权因子 | 最终加权得分 | ||||||||
|
前3000名客户KPI
|
55%（或0.55）(1)
|
2X
|
1.10 | ||||||||
| 前300大客户KPI |
100%（或1.00）(2)
|
1X
|
1.00 | ||||||||
|
全球收入KPI
|
47%（或0.47）(3)
|
4X
|
1.88 | ||||||||
|
库存KPI
|
0%（或0）(4)
|
4X
|
0.00 | ||||||||
| 股价涨幅KPI |
0%（或0）(5)
|
1X
|
0.00 | ||||||||
|
补偿调整系数
|
2.00(6)
|
1X
|
2.00 | ||||||||
|
总倍数
|
5.98 | ||||||||||
|
基数激励单位
|
$46,667.00 | ||||||||||
|
最终获得的绩效激励奖励价值
|
$279,068 | ||||||||||
|
业绩现金支付价值（50%）
|
$139,534 | ||||||||||
|
PRSUs支付值（50%）
|
$139,534 | ||||||||||
|
授予的PRSU数量(7)
|
2,919 | ||||||||||
(1)2025财年新增315家客户。
(2)2025财年新增315家客户。
(3)在我们的合并财务报表中，我们在2024财年和2025财年的收入分别为150亿美元和220亿美元。
(4)这项绩效衡量的最终加权得分被确定为零。在我们的合并财务报表中，我们记录了2024财年至2025财年期间库存储备费用增加了6790万美元。
(5)我们在2024年6月28日和2025年6月30日（财年最后一个交易日）的收盘股价分别为81.94美元和49.01美元。
(6)基于CEO的评估。
(7)根据60个交易日的平均收盘价47.80美元，于2025年8月26日授予RSU。
以下是根据花王先生2025财年业绩确定绩效激励奖励的情况：
| 绩效衡量 | 成就 | 加权因子 | 最终加权得分 | ||||||||
|
股价涨幅KPI
|
0%（或0）(1)
|
1X
|
0.00 | ||||||||
|
全球收入KPI
|
47%（或0.47）(2)
|
1X
|
0.47 | ||||||||
|
补偿调整系数
|
3.00(3)
|
1X
|
3.00 | ||||||||
|
总倍数
|
3.47 | ||||||||||
|
基数激励单位
|
$33,919.84 | ||||||||||
|
最终获得的绩效激励奖励价值
|
$177,702 | ||||||||||
|
业绩现金支付价值（50%）
|
$58,851 | ||||||||||
|
PRSUs支付值（50%）
|
$58,851 | ||||||||||
|
授予的PRSU数量(4)
|
1,231 | ||||||||||
(1)我们在2024年6月28日和2025年6月30日（财年最后一个交易日）的收盘股价分别为81.94美元和49.01美元。
(2)在我们的合并财务报表中，我们在2024财年和2025财年的收入分别为150亿美元和220亿美元。
(3)基于CEO的评估。
(4)根据60个交易日的平均收盘价47.80美元，于2025年8月26日授予RSU。
32
其他股权激励薪酬
虽然其他近地天体2025财年绩效方案的参与者有资格根据此类方案的绩效激励奖励部分获得基于绩效的奖励，但这些人也继续有资格获得其他基于股权的激励薪酬，以及根据2020年计划有资格获得奖励的其他非执行人员。
对于参与其他近地天体2025财年绩效计划的此类其他近地天体，薪酬委员会将股票期权和其他基于股权的奖励视为总薪酬的重要组成部分。我们认为，基于股权的奖励也使NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。它们还为NEO提供了对我们成功的重大长期兴趣，并有助于在竞争激烈的高管人才市场中留住关键NEO。2020年计划授权薪酬委员会向符合条件的NEO授予股票期权和其他基于股权的奖励。定期审查每个NEO拥有的股份数量，或受其持有的基于股权的奖励的约束，并根据对过去业绩、预期未来业绩和执行官相对持股的普遍评估考虑额外奖励。除了与晋升等事件相关的基于股权的奖励外，薪酬委员会历来以两年为周期向员工（包括执行官）授予更新股权奖励。薪酬委员会定期向NEO做出期权和/或RSU的非周期特别认可股权奖励，通常是根据CEO的建议。
就2025财年而言，薪酬委员会批准向NEO授予基于服务的股票期权和RSU，如下表所示。
| 姓名 | 奖励类型 | 授标数量（目标） | 提供奖项的理由 | |||||||||||||||||
| David Weigand |
RSU(1)
|
13,000 | 认可授予 | |||||||||||||||||
|
RSU(2)
|
11,964 | 绩效补助金 | ||||||||||||||||||
| Don Clegg |
RSU(1)
|
6,000 | 认可授予 | |||||||||||||||||
|
RSU(2)
|
7,542 | 绩效补助金 | ||||||||||||||||||
| George Kao |
RSU(1)
|
5,000 | 认可授予 | |||||||||||||||||
|
RSU(3)
|
14,683 | 刷新赠款 | ||||||||||||||||||
|
股票期权(4)
|
32,629 | 刷新赠款 | ||||||||||||||||||
|
RSU(2)
|
2,412 | 绩效补助金 | ||||||||||||||||||
(1)2024年10月30日发放的赠款是向包括魏甘德、克莱格和花王在内的一系列广泛员工发放的特别表彰赠款的一部分。这些赠款与近年来的以往做法一致，其中包括与其他基础广泛的特别认可奖励相关的这些相同的近地天体。然而，Weigand、Clegg和Kao先生的归属时间表是在2025年10月30日100%归属，而其他员工在2025年2月10日归属50%的奖励，在2025年8月10日归属50%，目的是认可并目前奖励我们对获奖者最近为我们所取得的集体成就和所作贡献的一般评估。首席执行官根据他对其他NEO对我们的贡献的主观评估，向薪酬委员会提出了关于其他NEO赠款规模的建议。就上下文而言，在全公司范围内，就这一特别表彰赠款向大约1,688名员工授予了总计1,670，690个RSU，奖励的规模最多可达28,000个单位。平均奖励为990个RSU，（基于CEO的推荐）共有5名员工获得了10000个或更多RSU的奖励。
(2)这些RSU是魏甘德、克莱格和花王先生根据2024财年绩效计划下的绩效奖励作为支出获得的。有关更多信息，请参阅我们于2025年6月4日举行的年度股东大会的代理声明中的CD & A讨论。受限制股份单位于2025年2月27日批出，自2025年7月1日起按每年25%的年费率归属，最后一期于2028年7月1日归属。
(3)这些RSU是花王先生定期定期更新授予周期的一部分，于2024年10月30日授予。这些RSU通常在2025年11月10日按单位总数的25%的比率归属，然后在此后的每个连续日历季度末按单位总数的1/16额外归属。
(4)这些股票期权是花王先生定期更新授予周期的一部分，于2024年11月8日授予，期限为10年，行权价等于授予日我们普通股的收盘价（24.52美元）。一般而言，在花王先生继续服务的情况下，这些股票期权在2025年11月8日按25%的股份归属并成为可行使的，然后在此后的每个连续日历季度末按额外1/16的股份归属并成为可行使的。本次股票期权授予规模根据梁先生的建议确定，并经薪酬委员会审议通过。
33
持股指引
2022年1月，我们的董事会通过了适用于首席执行官和我们的非雇员董事的股票所有权准则（“准则”）。根据《指引》，首席执行官的目标持有量为其当时年度基本工资的三倍；但前提是，只要首席执行官是Charles Liang先生，且其当时年度基本工资低于紧接在2021年3月2日授予其2021年首席执行官绩效奖之前生效的年度基本工资（该年度基本工资为522,236美元（“授予前首席执行官工资”），则为确定首席执行官的目标持有量，其目标应为授予前首席执行官工资的三倍。根据《指引》，非雇员董事的目标持有量为当时年度董事会成员聘金的三倍（无论该董事是否实际收到该聘金）。为确定非雇员董事的此类目标持有，其他董事现金费用，例如委员会成员/主席服务费或每次会议费用的超额部分，不被视为当时的年度董事会成员聘用金的一部分。
根据《指引》，每个目标预计将在《指引》生效之日起（1）五年或（2）自受覆盖人承担适用角色或责任（或由薪酬委员会适用指定为特定持股目标的受覆盖人）生效之日起五年（以较晚者为准）实现，受制于当时适用的持股目标。在适用的五年期结束后，如果受覆盖的人不遵守他或她的股票所有权目标，则受覆盖的人将被要求保留至少50%根据我们的股权奖励获得的普通股（扣除适用的预扣税），由受覆盖的人赚取、归属或行使。一旦被覆盖的人初步实现了其持股目标，被覆盖的人将被视为继续遵守《指引》，除非截至年度计量时，被覆盖的人的普通股所有权降至低于被覆盖人持股目标的85%（在这种情况下，被覆盖的人将有一年的时间再次实现遵守《指引》）。
将在该会计年度结束时对每个会计年度的持股目标的年度合规性进行衡量。任何时点的持股目标遵守情况将以紧接前60天的普通股平均收盘价为基础。为确定是否符合持股目标，受覆盖的人及其直系亲属共享其家庭的以下持股将被视为等同于拥有相应的适用基础普通股：（1）普通股的完全所有权；（2）在退休或递延补偿账户中持有的已归属普通股；（3）基于服务的限制性股票、限制性股票单位和/或与普通股有关的递延股票奖励（无论是否已归属）。
截至2025年6月30日，每个受《指引》约束的覆盖人员均达到了其持股目标，但布莱尔先生在2023财年加入董事会，任期至2027年12月22日，佐丹奴女士和安吉尔先生在2025财年加入董事会，任期分别至2029年8月19日和2030年3月31日。
股票保留政策
我们采取了股票保留政策，要求我们的CEO至少在36个月内持有根据我们的股权激励计划获得的普通股的很大一部分股份。一般来说，根据该政策，首席执行官必须在股权奖励归属、结算或行使之日（如适用）后至少36个月内保留所收到的所有“净”股份的至少50%（“净”股份是指在出售或预扣股份以支付行权价（如适用）和预扣税款后剩余的股份）。此外，关于2024财年授予我们CEO的2023年CEO绩效奖，董事会要求在2026年11月14日之前限制在行使与该奖励相关的期权时发行的任何股票的销售。参见“2023年CEO绩效奖讨论与分析。”
我们有政策和程序来管理我们和我们的董事、高级职员、雇员和某些特遣队工作人员购买、出售和其他处置我们的证券，包括根据我们的内幕交易政策，该政策与我们的2025财年10-K表格年度报告一起提交（“内幕交易政策”）。我们认为，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的上市标准。我们的内幕交易政策禁止我们的任何董事、执行官、雇员或承包商就我们的普通股从事公开交易期权的任何交易，例如看跌期权和看涨期权，以及其他衍生证券，包括任何对冲或类似交易。
34
关于授予股权奖励的政策和做法
薪酬委员会一般举行季度例会（通常在一个财政季度结束后和公司公布刚刚结束的财政季度业绩前不久举行（每次为“季度例会”），在此类会议上，委员会审议并批准股票期权和其他基于股权的奖励，包括授予生效日期等相关条款。此外，薪酬委员会可在特别会议的季度例会之间或通过一致书面同意（合称“特别会议”）授予股票期权和其他基于股权的奖励。
股票期权和其他基于股权的奖励通常由薪酬委员会在以下情况下做出：
1.首次和两年一次的奖励：符合条件的员工（包括我们的NEO）获得基于股权的奖励（可能包括股票期权），这与他们开始为我们服务有关，或者当身份发生变化使该员工有资格获得基于股权的奖励时。拟议的奖励一般在该雇员开始服务后或该雇员的地位发生变化之日后的第一次季度例会上提交薪酬委员会批准。此后，这类员工通常有资格在首次授予日期之后的两年期季度例会上获得更新的基于股权的奖励（其中可能包括股票期权）（所有此类奖励，“两年期奖励”）。
2.预定奖项：薪酬委员会亦会考虑一般以定期经常性方式发生的各种预定奖励（统称“预定奖励”）。这类预定奖项的例子包括：
a.与年度董事服务（“年度董事服务奖”）或牵头独立董事服务（“牵头独立董事服务奖”）相关的董事薪酬权益部分的授予。有关我们的非雇员董事薪酬计划的更多讨论，请参阅“董事薪酬”。
b.授予根据NEO绩效计划获得的股权奖励（迄今为止，其中不包括股票期权）（“绩效奖励赠款”）。此类奖励的条款通常在薪酬委员会在该财政年度早些时候通过NEO绩效方案时由薪酬委员会预先批准，包括在此之前进行此类绩效奖励赠款并在此之后计算用于确定绩效的结果（其中一些可能取决于年度报告中公布的财务结果）的特定截止日期。
3.特别奖项：薪酬委员会将不时根据需要考虑授予基于股权的奖励（可能包括股票期权）。此类奖励的情况可能包括特别表彰奖金或雇用或保留高价值员工。
公司的内幕交易政策规定了一个交易窗口（“交易窗口”），该窗口一般（i）在公司最近一个财政季度的收益发布公开发布后的第二个完整交易日的交易结束后打开，以及（ii）在一个财政季度的第二个月的最后一天（即8月、11月、2月和5月的最后一天）的交易结束时关闭。我们的内幕交易政策禁止我们的董事、执行官、雇员和承包商参与公开交易期权的任何交易，例如看跌期权和看涨期权，以及与我们的普通股相关的其他衍生证券，包括任何对冲或类似交易。
The
薪酬委员会一般会设定授予期权的授予日期
授予NEO首次和两年一次的奖项
交易窗口下一次开放后发生的第一个完整交易日
，以期权的行使价格等于我们普通股在授予日的收盘价。在2025财年，花王先生获得了双年度奖，作为包括股票期权和RSU的更新赠款。这些奖励在2024年10月30日的季度会议上获得批准，并于2024年11月8日生效，这是继公司于2024年11月5日披露截至2024年9月30日的第一财季初步业绩后，交易窗口于2024年11月7日开放后的第一个完整交易日。2024年11月13日，我们提交了NT 10-Q表格，披露我们将无法及时提交截至2024年9月30日的第一财季的10-Q表格季度报告。我们随后于2025年2月25日提交了该报告，以及我们截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2024年12月31日的第二财政季度的10-Q表格季度报告。
35
在2025财年期间，除下图提供的情况外，
我们没有授予股票期权（或类似奖励）
在提交任何关于表格10-Q或表格10-K的公司定期报告，或提交或提供任何披露任何重大非公开信息的公司表格8-K之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的期间内，向我们的任何NEO：
| 姓名 | 授予日期 | 证券数量 该奖项的基础 |
运动 奖励价格 （美元/股） |
授予日奖励的公允价值 | 在紧接重大非公开信息披露前一交易日结束的交易日至紧接重大非公开信息披露后一交易日开始的交易日期间，授予标的证券的收盘市价变动百分比 | ||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | ||||||||||||
| Charles Liang | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| David Weigand | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| Don Clegg | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
|
|
11/8/2024 |
|
$
|
$
|
(
|
||||||||||||
(1)披露的金额代表根据ASC主题718，使用Black Scholes期权定价模型计算的股票期权奖励的授予日公允价值。计算这一金额时使用的假设包含在第II部分第8项“财务报表和补充数据”中，以及附注11中的“基于股票的薪酬和股东权益”，这些假设包含在10-K表格年度报告中的2025财年合并财务报表附注中。
(2)表示在（x）2024年11月12日（即紧接2024年11月13日之前的交易日，即我们提交新台币10-Q表格披露我们将无法及时提交截至2024年9月30日的季度的10-Q表格季度报告的那一天）和（y）2024年11月14日（紧接2024年11月13日之后的交易日）之间，我们普通股的市场价格下跌的百分比。
追回政策
在2023日历年之前，我们制定了适用于我们的近地天体的补偿政策（“补偿政策”）。根据补偿政策，如果我们因重大不符合美国证券法的财务报告要求而被要求编制会计重述，薪酬委员会将有权要求我们向任何现任或前任执行官追偿该人在我们被要求编制重述日期之前的三年期间内收到的任何超额激励薪酬。本补偿政策适用于基于股权和基于现金的激励薪酬奖励。“基于激励的超额薪酬”是实际支付的金额与根据重述财务业绩本应支付的金额之间的差额。
在2024财年，根据纳斯达克全球市场颁布的新规则和SEC的要求，我们采用了符合规定标准的新的补偿回拨政策（“新的回拨政策”），该政策于2023年10月25日生效。新的回拨政策规定，如果我们因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则现任或前任执行官在适用的三年恢复期内收到的某些超额基于激励的薪酬可立即收回或收回。这包括重述以更正先前发布的财务报表中对此类先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，则将导致重大错报。用于这些目的的超额基于激励的薪酬通常是指此类执行官（在2023年10月2日或之后）收到的基于激励的薪酬金额超过了如果根据重述的金额确定该执行官本应收到的基于激励的薪酬金额，而不考虑所支付的任何税款。根据新的回拨政策可能需要追回的基于激励的补偿一般限于全部或部分基于实现一项或多项财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。总的来说，我们可能会在新的追回政策下使用范围广泛的补偿方法。新的追回政策并不以执行官的过错作为追回的条件，但我们没有被要求仅在有限的情况下追回金额，即赔偿委员会已确定追回将不可行，并且（1）我们已经尝试追回这些金额，但为努力执行新的追回政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额，（2）追回金额将违反适用的母国法律，或（3）根据《国内税收法》和适用法规，追回将导致不遵守符合税收资格的退休计划。在通过新的追回政策之前收到的金额继续受补偿政策的约束。我们可能不会就此类已追回补偿的损失对任何此类执行官进行赔偿。
36
其他福利
健康和福利福利。我们的NEO获得与我们为其他员工提供的相同的健康和福利福利，包括医疗、牙科、视力、生命、意外死亡和肢解以及残疾保险，灵活的支出账户参与和假期工资。相同的缴款数额、百分比和计划设计规定适用于所有雇员。我们提供这些健康和福利福利通常是为了帮助向员工提供有竞争力的薪酬方案，以协助吸引、雇用和留住员工。
退休计划。我们的近地天体可能参加向我们所有其他雇员提供的相同的符合税收资格、由雇员资助的401（k）计划。我们不维持补充高管退休计划，也不向我们的NEO提供任何固定福利退休计划或其他固定缴款计划。我们提供这些退休计划福利一般是为了帮助向员工提供有竞争力的薪酬方案，以协助吸引、雇用和留住员工。
附加条件。我们不向我们的任何近地天体提供额外津贴或个人福利。
就业安排、遣散费和控制权变更福利。我们没有与任何近地天体签订雇佣协议。目前，Clegg和Weigand各自都有一份签署的聘书，其中规定了随意就业。每份此类要约函都规定了初始基本工资率、首次股票期权授予以及如上所述参与我们员工福利计划的权利。我们与梁先生没有任何书面雇佣安排。花王先生于2025年12月31日退休，作为他离职的一部分，我们与他签订了独立承包商协议，根据该协议，他担任我们的顾问，任期三个月，每月10,000美元。除以下句子所描述的情况外，我们与我们的任何NEO没有任何安排，在我们公司的控制权终止或变更的情况下提供任何遣散或其他利益。另见-“终止或控制权变更时的2025财年潜在付款。”2021年度CEO绩效奖和2023年度CEO绩效奖均有与本公司控制权发生变更时该奖项的处理相关的若干规定。
税务和会计考虑。在我们审查和建立指定的执行官薪酬计划和付款时，我们一般会考虑但不会实质性地强调我们对我们和我们的NEO的薪酬计划的预期会计和税务处理。受到更多考虑的其他因素包括我们的净成本以及我们为股东的短期和长期利益有效管理高管薪酬的能力。
经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）第162（m）节一般限制公司为税收目的扣除在任何单一纳税年度支付给某些执行官（以及自2018年以来，某些前执行官）的超过100万美元的补偿的能力。我们预计将继续设计和维持高管薪酬安排，我们认为这些安排将吸引并留住我们成功竞争所需的高管人才，即使在某些情况下此类薪酬不能用于联邦所得税目的的扣除。
我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，即股票薪酬（“ASC主题718”）对支付给员工的股权薪酬进行会计处理，这要求我们在奖励的服务期内估计和记录每项奖励的股权薪酬的费用。
我们打算以符合（或豁免）《守则》第409A条规定的方式构建和管理我们的计划、安排和协议。在某些情况下，参与我们的计划、安排和协议以及根据我们的计划、安排和协议支付的赔偿可能会导致根据第409A节的要求推迟赔偿。如果我们所管理的计划、安排和协议未能满足第409A条规定的某些要求或豁免，则根据该条赚取的补偿可能会立即受到税收和税收处罚。
总结
薪酬委员会认为，我们的薪酬理念和方案旨在培养一种以业绩为导向的文化，使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。薪酬委员会还认为，我们NEO的薪酬既合适又符合建立股东价值的目标。
37
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了CD & A。根据这项审查和这些讨论，薪酬委员会建议董事会将CD & A纳入本委托书。
本报告已由薪酬委员会提交。
Susan Mogensen（Susie Giordano），主席
Sherman Tuan
Tally Liu
38
2025财年薪酬汇总表
下表列出了有关2025年、2024年和2023年终了财政年度我们的近地天体的可报告补偿的信息（如适用）。
2025财年汇总薪酬表
|
姓名及校长
职务
|
年份
|
工资
($)(1)
|
奖金
($)(2)
|
股票
奖项
($)(3)
|
期权
奖项
($)(4)
|
非股权
激励
计划
Compensation
($)(5)
|
所有其他
Compensation
($)(6)
|
合计
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Charles Liang
总裁、首席执行官兼董事会主席
|
2025 | 1 | — | — | — | — | 441 | 442 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 1 | — | — | 28,094,976 | — | 250 | 28,095,227 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 1 | — | — | — | — | — | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
David Weigand
高级副总裁、首席财务官兼首席合规官
|
2025 | 557,958 | 180,979 | 1,166,317 | — | 55,638 | 441 | 1,961,333 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 540,505 | 191,245 | 3,456,617 | 5,254,101 | 110,060 | 250 | 9,552,778 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 522,151 | 148,568 | 1,021,243 | — | 167,127 | — | 1,859,089 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Don Clegg
全球销售高级副总裁
|
2025 | 426,474 | 109,384 | 661,883 | — | 139,534 | 441 | 1,337,716 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 448,722 | 112,817 | 2,295,602 | 2,624,889 | 277,510 | 250 | 5,759,790 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 449,469 | 88,888 | 331,660 | — | 157,923 | — | 1,027,940 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
George Kao
前高级副总裁，运营
|
2025 | 417,823 | 69,822 | 813,363 | 510,915 | 58,851 | 541 | 1,871,315 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 407,691 | 68,823 | 343,181 | — | 88,751 | 250 | 908,696 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 394,813 | 14,362 | 322,566 | 269,815 | — | — | 1,001,556 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)在2025财年“薪酬”项下披露的金额包括被点名的执行官获得的休假工资。
(2)在2025财年“奖金”项下披露的金额（如适用）反映了固定金额的奖金、特别奖金、利润分享金额、假期奖金和/或我们的销售奖金计划，所有这些都在上述CD & A中进一步描述。
(3)2025财年披露的金额代表2025财年期间授予的RSU奖励的授予日公允价值，该价值是根据ASC主题718计算的，基于授予日我们普通股的收盘市场价格。金额还包括Weigand、Clegg和花王先生2025财年绩效奖励（基于我们普通股60个交易日的平均收盘价）的PRSU部分的公允价值，这些奖励于2025年8月授予。
(4)2025财年披露的金额代表根据ASC主题718，使用Black Scholes期权定价模型计算的股票期权奖励的授予日公允价值。计算这一金额时使用的假设包含在第II部分第8项“财务报表和补充数据”中，以及附注11中的“基于股票的薪酬和股东权益”，这些假设包含在10-K表格年度报告中的2025财年合并财务报表附注中。
(5)如上文CD & A中进一步描述的，2025财年披露的金额代表魏根、克莱格和花王先生的2025财年绩效奖励奖励现金部分的支出。
(6)2025财年的金额代表向梁先生、魏根德先生、克莱格先生和花王先生每人提供的礼品卡，以及向花王先生提供的健康检查福利。
39
2025财年授予基于计划的奖励
下表提供了有关在2025财政年度向我们每个近地天体授予的所有基于计划的奖励的信息，这些赠款是根据2020年计划提供的。
2025财年按计划授予的授权表
| 非股权激励计划奖励下的估计可能支出 | 股权激励计划奖励下的预计可能支出 | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#） | 所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权（#） |
行使或基准价格 期权奖励 （$/SH） |
格兰特
日期公平
价值
股票和
期权
奖项
($)(1)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 门槛（美元） | 目标 ($) |
最大值（美元） | 阈值（#） | 目标 (#) |
最大值（#） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David Weigand | 10/30/2024 | — | — | — | — | — | — | 13,000 | — | — | 429,910 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2025 | — | — | — | — | — | — | 11,964 | — | — | 513,854 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/26/2025 | 11,378 | (2) | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/26/2025 | — | — | — | (2) | (2) | (2) | — | — | — | 222,553 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Don Clegg | 10/30/2024 | — | — | — | — | — | — | 6,000 | — | — | — | 198,420 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2025 | — | — | — | — | — | — | 7,542 | — | — | 323,929 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/26/2025 | 23,334 | (2) | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/26/2025 | — | — | — | (2) | (2) | (2) | — | — | — | 139,534 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| George Kao | 10/30/2024 | — | — | — | — | — | — | 5,000 | — | — | 165,350 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/30/2024 | — | — | — | — | — | — | 14,683 | — | — | 485,567 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/08/2024 | — | — | — | — | — | — | — | 32,629 | 24.52 | 510,915 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/27/2025 | — | — | — | — | — | — | 2,412 | — | — | 103,595 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/26/2025 | 16,960 | (2) | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/26/2025 | — | — | — | (2) | (2) | (2) | — | — | — | 58,851 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)本栏披露的金额代表截至授予或奖励机会之日，根据ASC主题718计算的受限制股份单位和股票期权奖励的公允价值，不包括估计没收的影响。
(2)正如CD & A中进一步描述的那样，Weigand、Clegg和Kao先生各自获得了2025财年绩效奖励，以现金支付给Weigand先生20%，以PRSU支付80%，以现金支付给Clegg先生和Kao先生50%，以PRSU支付50%，PRSU将在2025年7月1日起的四年内归属。根据绩效激励奖的设计，没有目标或最高现金金额可赚取，也没有目标数量的PRSU可赚取，但实际奖励金额等于Weigand先生56,890美元、Clegg先生46,667美元、Kao先生33,920美元，奖励上限为支付不超过2,500，000个RSU。Weigand、Clegg和Kao先生赚取的现金部分在2025财年薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中列报，本表中披露的RSU部分的公允价值在2025财年薪酬汇总表的“股票奖励”栏中列报。Weigand、Clegg和Kao先生因其绩效激励奖励而获得的实际PRSU于2025年8月授予，如上文CD & A所披露。
这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分对2025财年的赠款进行了更全面的描述。有关在2025财年与我们指定的执行官有效的雇佣安排条款（如适用）的更多信息，请在“雇佣安排、遣散费和控制权变更福利”下提供。
40
2025财年末杰出股权奖
下表提供了有关截至2025年6月30日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。
2025财年末表的优秀股权奖励
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使期权（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使 |
股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量（#） | 期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
有股份数或股份单位数 未归属 (#) |
市值
的股份或
股票单位
尚未归属的
($)(1)
|
股权激励计划奖励：未归属的股份、份额或其他权利数量
(#)(14)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值
($)(14)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Charles Liang | 1,300,000 | — | — | 2.70 | 8/2/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,000,000 | — | — | 4.50 | 3/2/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,000,000 | — |
1,000,000(2)
|
45.00 | 11/14/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David Weigand | 10,000 | — | — | 3.03 | 8/4/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 75,000 | — | — | 5.30 | 5/5/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 35,630 |
23,750(3)
|
— | 5.30 | 5/5/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 112,500 |
18,750(4)
|
— | 25.44 | 8/11/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15,630 |
46,920(5)
|
— | 78.27 | 5/3/2034 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — |
10,700(6)
|
524,407 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — |
18,760(7)
|
919,428 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — |
15,340(8)
|
751,813 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — |
3,240(8)
|
158,792 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — |
17,830(9)
|
873,848 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — |
13,000(10)
|
637,130 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — |
11,964(11)
|
586,356 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Don Clegg | 15,000 | — | — | 3.03 | 8/4/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 27,220 |
9,080(3)
|
— | 5.30 | 5/5/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 13,550 |
40,660(5)
|
— | 78.27 | 5/3/2034 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — |
4,080(6)
|
199,961 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 15,920 | 780,239 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 2,400 | 117,624 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 1,980 | 97,040 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 15,450 | 757,205 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 6,000 | 294,060 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 7,542 | 369,633 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| George Kao | 120,000 | — | — | 2.70 | 8/2/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15,600 | — | — | 2.04 | 3/27/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12,100 | — | — | 2.37 | 10/27/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 40,620 |
24,380(12)
|
— | 7.66 | 11/4/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — |
32,629(13)
|
— | 24.52 | 11/8/2034 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — |
11,000(14)
|
539,110 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — |
5,000(10)
|
245,050 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — |
14,683(15)
|
719,614 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — |
2,412(11)
|
118,212 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)表示截至2025年6月30日我们普通股的每股收盘价（49.01美元）乘以截至2025年6月30日尚未归属的基础RSU的股票数量。
(2)这些股票期权是基于业绩的，将根据上述CD & A中讨论的股价目标和收入目标的满足程度归属和可行使。股价目标必须在2029年3月31日或之前实现，营收目标必须在2028年12月31日或之前实现。只有在实现协调股价目标和收入目标时，期权才以每批1,000，000股的形式归属。截至2025年6月30日，前四期（4,000，000股）已归属，第五期（1,000，000股）未归属。有关更多详细信息，请参见上文薪酬讨论与分析部分中关于2023年CEO绩效奖的讨论。
41
(3)这些激励和不合格股票期权于2023年5月5日按25%的比例归属，此后每季度按1/16的比例归属，这样授予的期权将于2026年5月5日全部归属。
(4)期权在2023年11月11日归属开始日的第一季度按股份的1/8归属和可行权，此后每个连续日历季度末按1/8行权。
(5)这些激励和不合格股票期权于2025年5月3日按25%的比例归属，此后每季度按1/16的比例归属，这样授予的期权将于2028年5月3日全部归属。
(6)受限制股份单位于2023年5月10日按25%的比率归属，其后每季度按1/16的比率归属，因此受限制股份单位将于2026年5月10日全部归属。
(7)受限制股份单位在每年的7月1日归属于四个相等的年度增量，从2023年7月1日开始，这样受限制股份单位将在2026年7月1日完全归属。
(8)受限制股份单位在每年的7月1日归属于四个相等的年度增量，从2024年7月1日开始，这样受限制股份单位将在2027年7月1日完全归属。
(9)受限制股份单位于2025年5月10日按25%的比率归属，其后每季度按1/16的比率归属，使受限制股份单位于2028年5月10日全部归属。
(10)受限制股份单位将于2025年10月30日全部归属。
(11)受限制股份单位在每年的7月1日归属于四个相等的年度增量，从2025年7月1日开始，这样受限制股份单位将在2028年7月1日完全归属。
(12)这些激励和不合格股票期权于2023年11月4日按25%的比例归属，其后每季度按1/16的比例归属，这样授予的期权将于2026年11月4日全部归属。
(13)这些激励和不合格股票期权于2025年11月8日按25%的比例归属，其后每季度按1/16的比例归属，这样授予的期权将于2028年11月8日全部归属。
(14)这些受限制股份单位于2023年11月10日按25%的比率归属，其后每季度按1/16的比率归属，因此受限制股份单位将于2026年11月10日全部归属。
(15)受限制股份单位于2025年11月10日按25%的比率归属，其后每季度为1/16，因此受限制股份单位将于2028年11月10日全部归属。
2025财年期权行使和股票归属
下表列出了我们每个NEO在2025财年根据基于股权的奖励的行使或归属实现的美元金额。
2025年财政年度期权行使和股票归属表
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 股票数量 行使时获得（#） |
上实现的价值
行使（美元）(1)
|
股票数量 归属时获得（#） |
上实现的价值
归属（$）(2)
|
||||||||||||||||||||||
|
Charles Liang
|
1,667,500 | 49,296,303 | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
David Weigand
|
— | — | 32,230 | 1,857,589 | ||||||||||||||||||||||
|
Don Clegg
|
— | — | 18,660 | 1,083,803 | ||||||||||||||||||||||
|
George Kao
|
28,400 | 1,225,887 | 10,360 | 389,168 | ||||||||||||||||||||||
(1)本栏披露的价值是基于我们普通股在行权时的价格与行权价格之间的差额。
(2)本栏披露的价值是基于归属日我们普通股的收盘价，乘以归属的股份数量。
2025财年养老金福利和不合格递延补偿
我们不提供任何不合格的递延补偿安排或养老金计划。因此，本代理声明中省略了2025财年的养老金福利披露和不合格递延薪酬披露。
2025财年终止或控制权变更时的潜在付款
除下文所述或本委托书其他地方所述之外，我们目前没有，并且在2025财年也没有与我们的任何NEO达成任何安排，在我们公司的控制权终止或变更的情况下提供任何额外或增强的遣散费或其他补偿或福利。
除了2021年首席执行官绩效奖和2023年首席执行官绩效奖中的每一项，我们的股票期权协议通常提供既得期权，可在服务终止后三个月、因残疾而终止服务后一年以及死亡后一年行使。2021年度CEO绩效奖和2023年度CEO绩效奖各有若干与本公司控制权发生变更时该奖项的处理相关的规定。分别见“2021年度CEO绩效奖讨论与分析”和“2023年度CEO绩效奖讨论与分析”。2021年CEO绩效奖已全部归属。关于2023年首席执行官绩效奖，截至2025年6月30日，由2023年首席执行官绩效奖下的4,000，000股期权组成的前四批已归属。2023年CEO绩效奖下的行权价为45.00美元。根据2025年6月30日49.01美元的收盘价，4,000，000股的这些既得期权的内在价值在2025年6月30日约为1,600万美元。
42
2025财年CEO薪酬比例
对于2025财年，我们的首席执行官梁先生的年度总薪酬（“2025年首席执行官薪酬”）与我们所有员工以及除梁先生之外的合并子公司的年度总薪酬（“2025年年度薪酬中位数”）的中位数的比率为0.16 到1。就本薪酬比例披露而言，2025年CEO薪酬确定为13,518美元，这是根据“2025财年薪酬汇总表”为梁先生报告的薪酬总额，加上我们对提供给梁先生的某些非歧视性团体健康和福利福利的贡献。2025年，确定的中位数员工的年度薪酬中位数为86,832美元，其中还包括我们对向中位数员工提供的相同非歧视性团体健康和福利福利的贡献。
由于我们在编制本薪酬比率披露时允许使用合理估计和假设，该披露可能涉及一定程度的不精确，因此本薪酬比率披露为合理估计。
为了确定员工中位数，我们检查了截至2024年6月30日（“确定日期”）的员工总数。我们已经包括了我们和我们合并子公司的所有2885名美国全职、兼职、季节性和临时雇员。我们还包括了我们以及我们在荷兰和台湾的合并子公司的全部2,609名全职、兼职、季节性和临时员工。我们排除了独立承包商和“租赁”工人。我们还排除了我们在某些欧洲国家的所有员工，这些员工合计约占我们全球员工总数（5,684人）的1.5%，这些国家包括比利时（1人）、法国（10人）、德国（23人）、意大利（11人）、西班牙（9人）和英国（30人）。我们还排除了我们在中国（48人）、日本（40人）、马来西亚（2人）和韩国（16人）的所有员工，它们合计占我们全球员工总数的额外约1.9%（总计3.4%的排除员工）。我们的分析确定了5,494名未被排除在外的个人。
为确定除梁先生以外的所有此类雇员的年度总薪酬的中位数，我们审查了自2023年7月1日开始至确定日期止期间的薪酬。我们对除梁先生以外的每个员工进行了总计，包括基本收入（工资、小时工资和加班费，如适用）和在衡量期间支付的现金奖金，再加上我们对集团健康和福利福利的贡献。我们没有为这些目的使用任何统计抽样或生活费调整。我们的部分员工队伍（全职和兼职）的工作时间少于整个财政年度（由于中期测量期开始日期、残疾状况或类似因素等）。在确定员工中位数时，我们通常会根据与我们的员工薪酬计划相关的合理假设和估计，对临时或季节性员工以外的这类个人的总薪酬进行年化（但避免产生全职等效）。
在计算2025财年首席执行官薪酬比例时，我们没有像2024财年那样经历确认中位数员工的流程（如上所述）的更新。这是因为我们认为，在2025财年，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，这将导致我们的CEO薪酬比例披露发生重大变化。我们在2025财年继续使用相同的2024财年确定的员工中位数。
补偿方案风险评估
我们评估了我们的赔偿计划并得出结论，我们的赔偿政策和做法产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。我们得出的结论是，我们的补偿政策和做法并不鼓励过度或不适当的冒险行为。我们相信，我们的计划旨在鼓励我们的员工做出决策，从而为我们的业务和我们的股东带来积极的短期和长期结果。
43
薪酬与绩效
根据SEC的薪酬与绩效（“PVP”）规则的要求，以下薪酬与绩效表（“PVP表”）提供了SEC要求的有关本委托书的NEO在2025财年的薪酬以及我们的NEO在2024、2023、2022和2021财年的薪酬的信息，如我们在之前每个财政年度（2021、2022、2023、2024和2025财年，一个“涵盖年度”）的委托书中披露的那样。我们将以下PVP表中涵盖的所有NEO统称为“PVP NEO”。PVP表还提供了有关在相同覆盖年度内某些财务业绩衡量指标的结果的信息。在审查这些信息时，我们认为您应该考虑几件重要的事情：
•作为根据SEC PVP规则的要求，我们将PVP表（c）和（e）栏中的信息标记为适用的PVP NEO的“实际支付的补偿”（或“CAP”）。然而，这些CAP金额并不一定反映“实得工资”或我们的PVP NEO在涵盖年度内实际因其服务赚取或获得的最终补偿。CAP金额的计算方式不同于我们之前在代理声明中提供的信息，尤其是关于未偿股权奖励的估值；和
•作为根据SEC PVP规则的要求，我们在下面的PVP表中提供了有关我们的累计绝对股东总回报（“TSR”）结果、PVP表中确定的同业组公司的累计TSR结果以及我们在涵盖年度内的美国GAAP净收入结果（“外部措施”）的信息。然而，我们实际上并没有将PVP NEO的任何补偿决定建立在这些特定的外部措施之上，或将任何PVP NEO的报酬与之挂钩，因为外部措施不是涵盖年份内PVP NEO补偿计划中使用的指标。特别是，本PVP表披露中使用的基于指数的同行群体（纳斯达克计算机指数）不同于我们的薪酬委员会在我们的高管薪酬过程中考虑其薪酬数据的特定公司群体，如上文我们的薪酬讨论和分析中所述。此外，我们没有设计我们的PVP NEO补偿计划，以便在这些必要的外部措施中与改善、下降或稳定实现同步。
由于2022财年2023年度CEO绩效奖使用收入作为衡量标准，我们确定，根据SEC的PVP规则，我们的
每个财政年度四个财政季度的总收入
应该被指定为“公司选定的衡量标准”，以包含在下面PVP表的最右侧一栏中，因为我们认为这是最重要的财务衡量标准，它展示了我们如何寻求将高管薪酬与2025财年的业绩挂钩。
2025财年薪酬与绩效表
| 初始固定100美元的价值 | ||||||||||||||||||||||||||
| 投资基于： | ||||||||||||||||||||||||||
| 总结 | 平均汇总 | 平均 | 同行组 | |||||||||||||||||||||||
| Compensation | Compensation | Compensation | Compensation | 合计 | 合计 | 净 | 滚动4季度 | |||||||||||||||||||
| 财政 | 表合计 | 实际支付 | 表合计 | 实际支付 | 股东 | 股东 | 收入 | 收入 | ||||||||||||||||||
| 年份 | 对于PEO | 对PEO | 用于非PEO近地天体 | 对非PEO近地天体 | 返回 | 返回 | （百万美元） | （百万美元） | ||||||||||||||||||
|
(a)1
|
(b)2
|
（c）3
|
（d）4
|
（e）3
|
（f）5
|
（g）6
|
（h）7
|
（一）8
|
||||||||||||||||||
| 2025 | $
|
$(
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||
| 2024 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||
| 2023 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||
| 2022 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||
| 2021 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||
(1)
梁先生
是我们的首席执行官（“PEO”）在每个涵盖年度的全年。对于2025财年、2024财年、2023财年和2022财年，我们的非PEO PVP NEO（“非PEO NEO”）分别是Messrs. Weigand、Clegg和Kao。对于2021财年，我们的非PEO NEO为Messrs. Weigand、Clegg、Kao、Alex Hsu和Kevin Bauer（HSU先生担任高级副总裁兼首席运营官至2021年3月，过渡到战略业务高级首席执行官一职，Bauer先生于2021年1月辞去我们的首席财务官职务）。
(2)
（b）栏中报告的美元金额是薪酬汇总表“总额”栏中每个相应会计年度报告的梁先生的总薪酬金额，未经调整。有关2021财年的信息，请参阅“高管薪酬-2025财年薪酬汇总表”的2025财年、2024财年、2023财年和2022财年信息，以及2023年12月8日向SEC提交的代理声明的“高管薪酬-2023财年薪酬汇总表”。
(3)
（c）和（e）栏中报告的美元金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”（也称为CAP）的金额。下表详细列出了实际支付的赔偿是如何确定的：
44
| 2025财年 | 2024财年 | 2023财年 | 2022财年 | 2021财年 | ||||||||||||||||||||||||||||
| PEO（美元） | 非PEO NEO的平均值（美元） | PEO（美元） | 非PEO NEO的平均值（美元） | PEO（美元） | 非PEO NEO的平均值（美元） | PEO（美元） | 非PEO NEO的平均值（美元） | PEO（美元） | 非PEO NEO的平均值（美元） | |||||||||||||||||||||||
| 补偿汇总表（“SCT”）合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 养老金福利变动 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| -SCT授予股票奖励的授予日期公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||
| -SCT授予期权奖励的授予日公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||
| +于涵盖年度授出及截至涵盖年度末未归属的股权奖励的涵盖年末公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
|
+/-先前覆盖年度授予的已覆盖年终未偿和未归属奖励的公允价值变动（从上一年度末到覆盖年度末）
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
|
+/-于过往涵盖年度授出及于涵盖年度归属的奖励的公允价值变动（自上一年度末至归属日期）
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| +归属日期于涵盖年度授出及于涵盖年度归属的奖励的公平值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| -在涵盖年度内被没收的奖励的先前涵盖的年终公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| +尚未纳入覆盖年度CAP的股息等价物的价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 实际支付的赔偿 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
(4)
（d）栏中报告的美元金额是补偿汇总表“总额”栏中每个相应财政年度非PEO近地天体报告的未经调整的补偿总额的平均金额。请参阅本委托书的“高管薪酬-2025财年薪酬汇总表”和我们分别针对2025、2024、2023和2022财年的薪酬汇总表，以及2023年12月8日向SEC提交的委托书的2021财年“高管薪酬-2023财年薪酬汇总表”。
(5)
我们每个覆盖年度的股东总回报（“TSR”）是根据紧接2021财年开始前100美元的初始固定投资价值确定的，包括任何股息的再投资。自2021财年开始以来，我们没有支付任何股息。
(6)
PVP表中用于计算同业组TSR的同业组为纳斯达克计算机指数。TSR基于2021财年开始前100美元的初始固定投资价值，包括任何股息的再投资。
(7)
这些净利润结果是按照美国通用会计准则计算的。
(8)
就本PVP表而言，我们的收入结果代表
我们在每个财政年度的前四个财政季度的总收入
并按上文我们的薪酬讨论和分析中所述的方式进行了大幅计算，包括如何从我们的经审计财务报表中计算出此类计量。有关适用计算的更多信息，请参见“高管薪酬-薪酬讨论与分析-2025财年CEO薪酬-2021年CEO绩效奖的讨论与分析”和“高管薪酬-薪酬讨论与分析-2025财年CEO薪酬-2024年CEO绩效奖的讨论与分析”。
CAP与某些财务绩效衡量结果之间关系的描述
以下图表提供了涵盖各年的PEO CAP和平均非PEO NEO CAP之间关系的描述，以及（1）我们的累计TSR和上文PVP表中反映的同行组的累计TSR，以及（2）上文PVP表（h）和（i）栏中列出的财务业绩衡量结果。
45
46
2025年制表清单
在我们的评估中，下表列出了我们公司用于将CAP（根据SEC规则确定）与NEO与我们公司2025财年业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。这些措施确定（或帮助确定）支付给我们NEO的激励薪酬金额的方式在上面的“高管薪酬-薪酬讨论与分析（“CD & A”）”部分中进行了描述。这些措施没有排名。
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
(1)
正如上文“高管薪酬-薪酬讨论与分析（“CD & A”）-其他NEO的2025财年绩效计划-绩效激励奖励”中所讨论的，在确定薪酬方面，该指标的绩效衡量标准被确定为零。
47
董事薪酬
2025年董事薪酬
根据我们的董事薪酬政策，我们向非雇员董事报销与出席董事会和委员会会议有关的合理费用。作为雇员并同时担任董事的Charles Liang、Sara Liu和Yih-Shyan（Wally）Liaw各自均未因其作为董事的服务而从我们那里获得任何额外补偿。
2023年8月，董事会通过了适用于2025财年的更新的董事薪酬政策。根据这样的政策，非雇员董事在一个财政年度内的服务，每年可获得6万美元的聘金，每季度以现金支付。此外，审计委员会主席每年额外获得30000美元的聘用金，薪酬委员会和提名和公司治理委员会各自的主席每年分别额外获得20000美元和15000美元的聘用金，在每种情况下每季度以现金支付。在审计委员会以非主席身份任职的每位董事每年可额外获得15000美元的聘用金，在薪酬委员会以非主席身份任职的每位董事每年可额外获得10000美元的聘用金，在提名和公司治理委员会以非主席身份任职的每位董事每年可额外获得7500美元的聘用金，在每种情况下每季度以现金支付。最后，非雇员董事有权为每次出席超过（1）董事会定期会议和（2）在此类定期会议之外最多增加10次会议（“超额会议费”）的会议获得每次会议2000美元，前提是会议通知适当发出、出席人数达到法定人数并记录会议（“超额会议”）。为计算各自的超额会议费支出，非雇员董事每天仅获得一次超额会议的贷记。根据这一计算方法，在2025财年，费尔法克斯先生出席了77次超额会议，佐丹奴女士出席了20次超额会议，刘先生出席了80次超额会议，图安先生出席了32次超额会议，林女士出席了72次超额会议，安吉尔先生出席了8次超额会议，布莱尔先生出席了76次超额会议。在2025年6月4日举行的年度股东大会上，费尔法克斯先生没有参加董事会的连任，在那一天，他作为董事的服务结束。
此外，对于在一个财政年度内的服务，非雇员董事还将获得价值等于255,000美元的年度股权授予（“奖励价值”），最终授予的股权奖励数量基于授予日期前的六十个交易日的平均股价（“授予日股价”）。在此类奖励的授予日期之前，处于开放交易窗口期的非雇员董事可以选择（“选举”）以RSU（“RSU选择百分比”）或股票期权（“期权选择百分比”）的形式获得此类股权奖励。董事可以选择以100% RSU、50% RSU和50%期权或100%期权的形式获得奖励价值。
•在RSU选举的情况下，拟授予的受限制股份单位的数量是通过将授标价值乘以RSU选举百分比，然后将该金额除以授予日股票价格（该商数向下取整）确定的，并且该等受限制股份单位的归属日期为提供服务的财政年度的最后一天；但条件是，如果该董事的服务应在该日期之前结束，根据该财政年度开始服务的第一天起至该董事在该财政年度服务的最后一天止的服务年限，按比例计算该等受限制股份单位的数目。
•在发生期权选择的情况下，将授予的股票期权数量是通过将奖励价值乘以期权选择百分比，然后将该金额除以根据授予日收盘价计算的奖励的Black-Scholes值（该商数向下取整）确定的。该等股票期权的行权价格为授予日的收盘股价，股票期权的归属日期为提供服务的会计年度的最后一天，授予的股票期权的期限为自授予之日起五年；但如该董事的服务在该日期之前结束，（i）根据自该财政年度开始提供服务的第一天起至该董事在该财政年度的最后一天的服务期间的服务年限，按比例分配数量的该等股票期权归属；及（ii）已归属股票期权在服务终止日期后一年届满前的任何时间仍可行使（但无论如何不迟于该等股票期权的届满日期）。
未进行任何选举的非雇员董事被视为已选出RSU选举百分比为100%。此外，新任命的非雇员董事根据100%的RSU选举百分比，以RSU形式获得其初始股权奖励。一旦非雇员董事作出选举，该选举被视为适用于所有未来的股权授予，除非该董事已在另一次选举的开放交易窗口期通知我们。
48
此外，继2023年12月任命首席独立董事后，董事会还通过了首席独立董事服务的薪酬政策。根据这样的政策，由于担任首席独立董事，这类董事在一年任期内可获得5.5万美元的年度聘金（“年度聘金”）。该董事可选择（i）以现金形式收取该等金额，按季度分期支付，并在任何部分期间按比例分配（“现金选择”），（ii）100%受限制股份单位，（iii）50%受限制股份单位和50%期权，或（iv）100%期权（（（ii）、（iii）和（iv）中的每一项，“股权选择”）。
倘牵头独立董事作出股权选举（而非现金选举），则年度保留人最终获授的股权奖励数目将基于紧接授出日期前的六十个交易日平均股价（“LID授予日”及“LID授予日股价”，视情况而定）。
LID授予日是在首席独立董事通知我们他/她希望进行股权选择的日期之后，即我们的交易窗口下一次打开的日期，或者在该日期之后在合理可行的情况下尽快进行，前提是交易窗口是打开的。
•在RSU选举的情况下，将授予的RSU数量是通过将年度保留人数乘以RSU选举百分比，然后将该数量除以LID授予日股票价格（该商数向下取整）确定的，并且此类RSU的归属日期为该首席独立董事一年任期的最后一天；但前提是，如果该首席独立董事的服务在该日期之前结束，根据从开始担任首席独立董事的第一天起至担任首席独立董事的该董事服务的最后一天的服务年限，按比例分配数量的此类RSU归属。
•在发生期权选择的情况下，将授予的股票期权数量是通过将年度保留人数乘以期权选择百分比，然后将该金额除以根据授予日的收盘股价计算的奖励的Black-Scholes值（该商数向下取整）确定的。该等股票期权的行权价格为LID授予日的收盘股价，股票期权的归属日为该等首席独立董事一年任期的最后一天，授予的股票期权期限为自授予之日起五年；但如果该等首席独立董事的服务在该日期之前结束，（i）按比例数目的该等股票期权归属，以自开始担任首席独立董事的第1日起至该董事担任首席独立董事的最后一日止的服务年限为基础，及（ii）已归属股票期权在该董事终止向我们提供服务的日期后一年届满前的任何时间仍可行使（但无论如何不迟于该等股票期权的届满日期）。
下表显示了2025财年有关我们在2025财年担任此类职务的所有非雇员董事的薪酬的某些信息：
49
2025财年董事薪酬(1)
| 姓名 |
费用
赚了
或支付
现金
($)(1)
|
股票
奖项
($)(2)
|
期权奖励（美元）(3)
|
所有其他补偿 ($) |
合计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
|
Daniel Fairfax(4)
|
212,695 | 160,768 | — | — | 373,463 | |||||||||||||||||||||||||||
|
朱迪·林
|
210,827 | 80,384 | 127,436 | — | 418,647 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Robert Blair
|
216,375 | 80,384 | 127,436 | — | 424,195 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Sherman Tuan
|
129,385 | 160,768 | — | — | 290,153 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Tally Liu
|
240,000 | 112,468 | 154,900 | — | 507,368 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Susan Mogensen（Susie Giordano）(5)
|
76,894 | 166,503 | — | — | 243,397 | |||||||||||||||||||||||||||
|
斯科特·安吉尔(6)
|
18,340 | 53,487 | — | — | 71,827 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)这一栏包括年度董事费用、首席独立董事费用、非雇员委员会主席费用以及其他委员会成员费用，在每种情况下都是为2025财年赚取的。
(2)此栏中的美元金额代表根据ASC主题718计算的2025财年期间授予的RSU奖励的总授予日公允价值。用于计算授予日公允价值金额的假设包含在年度报告中包含的我们2025财年合并财务报表第二部分第8项“财务报表及补充数据”和第二部分第8部分附注11“基于股票的薪酬和股东权益”中。向Fairfax先生、Lin女士、Blair先生、Liu先生和Tuan先生各自授予的与董事服务相关的RSU的授予日公允价值为每股50.88美元。就首席独立董事服务向刘先生授予的RSU的授予日公允价值为每股42.95美元。向Mogensen女士和Angel先生各自授予的与董事服务相关的RSU的授予日公允价值分别为每股56.25美元和31.99美元。
(3)此栏中的美元金额代表根据ASC主题718计算的2025财年期间授予的期权奖励的总授予日公允价值。用于计算授予日公允价值金额的假设包含在年度报告中包含的我们2025财年合并财务报表的第二部分第8项“财务报表和补充数据”和第二部分第8部分附注11“基于股票的薪酬和股东权益”中。向布莱尔先生、林女士和刘先生各自授予与董事服务相关的期权，授予日公允价值为每股24.74美元。就首席独立董事服务向刘先生授予的期权的授予日公允价值为每股26.41美元。
(4)在2025年6月4日举行的年度股东大会上，费尔法克斯先生没有参加董事会的连任，在那一天，他作为董事的服务结束。
(5)Susan Mogensen（Susie Giordano）于2024年8月15日被任命为董事会成员。
(6)Scott Angel于2025年3月31日被任命为董事会成员。
下表列出了截至2025年6月30日我们的非雇员董事持有的股票基础股票和期权奖励的总数。
|
姓名
|
股票奖励(1)
|
期权奖励
|
||||||||||||
| 朱迪·林 | — | 16,550 | ||||||||||||
|
Robert Blair
|
— | 14,360 | ||||||||||||
|
Sherman Tuan
|
— | — | ||||||||||||
|
Tally Liu
|
747 | 18,610 | ||||||||||||
| Susan Mogensen（Susie Giordano） | — | — | ||||||||||||
| 斯科特·安吉尔 | — | — | ||||||||||||
(1)就2025财年而言，我们于2024年8月9日根据2020年计划向于该日期任职的Fairfax先生、Lin女士、Blair先生、Liu先生和Tuan先生授予非雇员董事服务，该授予的归属开始日期为2024年6月30日。我们还分别于2024年8月26日和2025年5月9日向Mogensen女士和Angel先生提供了赠款。授予非雇员董事的所有该等奖励于2025年6月30日归属。因此，由于所有该等奖励均已归属，截至2025年6月30日，该等人士并无股份基础股票奖励，但刘先生于2025年2月27日因担任首席独立董事而获得RSU和期权奖励，而该奖励于2026年1月29日归属。
50
股权补偿计划信息
我们目前维持三个薪酬计划，规定向高级职员和其他雇员、董事和顾问发行我们的普通股。这些计划由2006年股权激励计划、2016年股权激励计划和2020年计划组成。这三个方案都得到了我们股东的认可。我们不再根据2006年股权激励计划或2016年股权激励计划授予任何基于股权的奖励。下表列出截至2025年6月30日在上述计划下尚未行使的期权和RSU以及预留和剩余可供未来发行的股份的信息：
| 计划类别 |
拟发行证券数目
行使
未完成的选择，
认股权证和权利
(a)(1)
|
加权-平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利
(b)(2)(3)
|
证券数量
剩余可用
未来发行
股权下
补偿计划
（不包括证券
反映在
（a）（c）栏(4)
|
|||||||||||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案
|
55,276,780 | $ | 22.47 | 17,217,058 | ||||||||||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
— | — | ||||||||||||||||||
|
合计
|
55,276,780 | 17,217,058 | ||||||||||||||||||
(1)这一数字包括34,848，133股受未行使期权约束的股份和20,428，647股受未行使RSU奖励约束的股份。
(2)加权平均行权价仅根据未行使期权的行权价计算，并不反映在没有行权价的受限制股份单位的未行使奖励归属时将发行的股份。
(3)截至2025年6月30日，我们未行使期权的加权平均剩余合同期限为6.99年。
(4)所有这些股份都可能与奖励工具有关，而不仅仅是股票期权或其他获得股份的权利。
51
某些关系和相关交易以及董事独立性
关联交易的审批程序
根据我们的审计委员会章程，审计委员会有责任审查和批准任何关联人交易；前提是，如果该事项或交易涉及为我们公司提供服务的雇佣或补偿条款，包括与专家服务有关的保留或付款规定，那么它将提交给薪酬委员会。在批准或拒绝拟议交易，或包含许多类似交易的关系时，我们的审计委员会将考虑现有和认为相关的相关事实和情况，包括但不限于我们面临的风险、成本和收益、交易条款、可比服务或产品的其他来源的可用性，以及（如适用）对董事独立性的影响。我们的审计委员会仅批准那些根据已知情况与我们的最佳利益并不矛盾的交易，这是审计委员会本着诚意行使其酌处权所确定的。此外，我们每年都要求我们的每位董事和执行官完成一份董事和高级管理人员的调查问卷，以得出有关关联方交易的信息，因为SEC规则和法规对该术语进行了定义。这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或构成董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。
与关联方、发起人及若干控制人的交易
董事及高级人员赔偿
我们已签订协议，在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。此外，我们的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们的章程包含要求我们赔偿高级职员和董事的条款。
基于股权的奖励
有关2025财年向我们的董事和指定执行官授予股票期权和限制性股票单位的信息，请参阅上面的“基于计划的奖励的授予”表和“董事薪酬”表。
雇佣关系
截至2025年12月31日和2025年6月30日，Hung Fan（Albert）Liu，他是我们的联合创始人兼高级副总裁兼董事Sara Liu的兄弟，受雇于我们位于加利福尼亚州圣何塞的运营机构。截至2025年12月31日的六个月，刘先生获得的总薪酬为968,520美元，2025财年为1,631，315美元。总薪酬包括截至2025年12月31日止六个月的776,442美元股权收益和2025财年的1,260，467美元（主要来自行使股票期权和RSU发行），此外还有工资和奖金。
截至2025年12月31日和2025年6月30日，邵芬（Carly）Kao，她是我们的联合创始人兼高级副总裁兼董事Sara Liu的嫂子，受雇于我们位于加利福尼亚州圣何塞的信息系统组织。截至2025年12月31日的六个月，花王女士的薪酬总额为291,921美元，2025财年为499,437美元。总薪酬包括截至2025年12月31日止六个月的股权收益172462美元和2025财年的265255美元（主要来自RSU发布），此外还有工资和奖金。
截至2025年12月31日和2025年6月30日，我们的联合创始人兼高级副总裁兼董事Sara Liu的嫂子Mien-Hsia（Michelle）Hung受雇于我们在台湾的营销机构。截至2025年12月31日的六个月，洪女士获得的总薪酬为108,066美元，2025财年为214,482美元。薪酬总额包括截至2025年12月31日止六个月的股权收益59,834美元和2025财年的103,732美元（主要来自RSU发布），此外还有工资和奖金。
截至2025年12月31日和2025年6月30日，Charles Liang的配偶、如上所述与Liu先生、Kao女士和Hung女士有关联的Sara Liu是我们的联合创始人、高级副总裁和董事，截至2025年12月31日止六个月的薪酬总额为759,372美元，2025财年为1,227，385美元。总薪酬包括截至2025年12月31日止六个月的股权收益543,903美元和2025财年的737,911美元（主要来自RSU发布），此外还有工资和奖金。
52
截至2025年12月31日和2025年6月30日，Bill Liang，他是Sara Liu和Charles Liang的儿子，受雇于我们位于加利福尼亚州圣何塞的系统工程组织。截至2025年12月31日的六个月，梁先生获得的总薪酬为151,743美元，2025财年为186,771美元。总薪酬包括截至2025年12月31日止六个月的股权收益92,535美元和2025财年的77,702美元（主要来自RSU发布），此外还有工资和奖金。
Yih-Shyan（Wally）Liaw先生于2023年12月被任命为我们的董事会II类董事。在被任命为董事之前，他于2021年5月回到我公司担任顾问，就业务发展事宜提供建议。2022年8月，Liaw先生回到我们公司全职工作，担任业务发展高级副总裁。有关Liaw先生背景的更多信息，请参阅代理声明的“提案1 –选举I类董事”。作为一名雇员，Liaw先生在截至2025年12月31日的六个月中获得的总薪酬为1397799美元，在2025财年为1818812美元。总薪酬包括截至2025年12月31日止六个月的1195917美元股权收益和2025财年的1376988美元（主要来自RSU发布），此外还有工资和奖金。
与Ablecom和Compuware的交易
我们与AbleCom Technology，Inc（“AbleCom”）和Compuware Technology Inc（“Compuware”）有多种业务关系，这两家公司都是台湾公司。Ablecom的首席执行官Steve Liang是我们总裁、首席执行官兼董事会主席Charles Liang的兄弟。Steve Liang及其家族成员拥有约35.0%的AbleCom的股票截至2025年6月30日.截至2025年6月30日，Charles Liang及其配偶，即我公司的高级职员兼董事Sara Liu，共同拥有AbleCom约10.5%的股本。Bill Liang，Charles Liang和Steve Liang的兄弟，拥有约1.8%的AbleCom的股票。 Bill Liang也是该组织的成员之一安博通董事会. 此外，一个兄弟YiH-Shyan(沃利）liaw，他是我们的高级副总裁，业务发展和一名董事，拥有约11.7%的AbleCom的股本。
截至目前，Bill Liang及其家族成员拥有Compuware约16.0%的股票2025年6月30日.AbleCom拥有Compuware约15.0%的股份。另外，同一个兄弟YiH-Shyan(沃利）Liaw拥有Compuware约8.7%的股本。 Bill Liang担任Compuware首席执行官兼董事会主席，Steve Liang也是Compuware的董事会。Charles Liang和Sara Liu都不拥有Compuware的任何股本。否则，我们不拥有Ablecom或Compuware的任何股本。
我们与AbleCom订立了一系列协议，包括但不限于多项产品开发、生产和服务协议、信贷协议、产品制造协议、制造服务协议以及仓库空间租赁协议。
根据这些协议，我们将服务器机箱等组件的部分设计活动和很大一部分服务器机箱制造外包给Ablecom。关于设计活动，AbleCom一般同意根据我们的规格设计某些商定的产品，并进一步同意构建制造产品所需的工具。我们向AbleCom支付设计和工程服务费用，并进一步同意向AbleCom支付工装费用。我们保留对这些产品和工具的设计所产生的任何知识产权的完全所有权。
AbleCom对我们的销售额占AbleCom净销售额的大部分。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们从AbleCom购买的产品总额分别为3.219亿美元、2.693亿美元和1.678亿美元。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日，我们欠Ablecom的金额分别为5550万美元、9860万美元和3570万美元。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们分别向AbleCom支付了2370万美元、1650万美元和1210万美元，用于设计服务、工具资产和杂项成本。
截至2025年12月31日止六个月，我们从Ablecom购买的产品总额为1.818亿美元。截至2025年12月31日，我们欠AbleCom的金额为8900万美元。截至2025年12月31日的六个月，我们向AbleCom支付了590万美元，用于设计服务、工装资产和杂项成本。
由于我们参与AbleCom，我们面临的财务损失风险仅限于在市场价格和/或对我们产品的需求意外下降导致我们在销售中蒙受损失或无法销售产品的情况下我们的采购订单的潜在损失。我们对Ablecom的未完成不可取消采购订单分别为3060万美元、5880万美元和2370万美元 分别于2025年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日，代表财务损失的最大敞口。我们不直接或间接担保艾博莱姆的任何义务，或艾博莱姆的权益持有人可能遭受的任何损失。
53
在2025年12月31日，我们向Ablecom发出的不可取消的采购订单为6990万美元，实际上代表了财务损失风险。
我们已指定Compuware作为我们产品在中国台湾、澳大利亚、马来西亚和美国的非独家授权分销商。Compuware的收费结构与向同一地理区域的其他销售代表提供的收费结构相当。
我们还与Compuware订立了一系列协议，包括多项产品开发、生产和服务协议、产品制造协议、办公空间租赁协议。我们与Compuware签订了信贷协议，其中概述了管理其业务往来的条款和条件。根据这些协议，我们将我们的设计活动的一部分以及我们制造的电源制造的很大一部分以及其他组件的非实质性部分外包给Compuware。关于设计活动，Compuware一般同意根据我们的规格设计某些商定的产品，并进一步同意构建制造产品所需的工具。我们向Compuware支付设计和工程服务费用，并进一步同意向Compuware支付工具费用。我们保留对这些产品和工具的设计所产生的任何知识产权的完全所有权。
关于制造方面的关系，Compuware从第三方采购制造电源所需的大部分材料，并使用这些材料制造产品，然后销售给我们。我们审查并经常与Compuware协商我们从Compuware购买的电源的价格。Compuware还生产用于我们印制电路板的主板、背板和其他组件。我们向Compuware销售制造上述产品所需的大部分组件。Compuware使用这些组件进行制造，然后以与我们将组件出售给Compuware的价格相等的购买价格将产品卖回给我们，再加上“制造增值”费用和其他杂项材料费用和成本，包括间接费用和人工。我们经常审查并与Compuware协商将包含在我们从Compuware购买的产品价格中的“制造增值”费用的金额。
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们向Compuware出售的产品总额分别为3020万美元、4660万美元和3630万美元。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日，Compuware欠我们的款项分别为13.0百万美元、10.0百万美元和24.9百万美元。Compuware向我们购买产品的价格较我们向我们购买指定数量的购买者的标准价格有折扣。作为这一优惠的交换，Compuware承担了在终端客户现场安装我们产品的责任，并管理一级客户支持。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们从Compuware购买的产品总额分别为3.283亿美元、2.808亿美元和2.17亿美元。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日，我们欠Compuware的金额分别为7430万美元、6640万美元和5340万美元。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们分别向Compuware支付了390万美元、150万美元和200万美元，用于设计服务、工具资产和杂项成本。
截至2025年12月31日止六个月，我们向Compuware出售的产品总额为1000万美元。截至2025年12月31日，Compuware欠我们的款项为10万美元。Compuware向我们购买产品的价格较我们向我们购买指定数量的购买者的标准价格有折扣。作为这一优惠的交换，Compuware承担在最终客户现场安装我们产品的责任，并管理一级客户支持。截至2025年12月31日的六个月，我们从Compuware购买的产品总额为1.654亿美元。截至2025年12月31日，我们欠Compuware的金额为6090万美元。截至2025年12月31日的六个月，我们向Compuware支付了150万美元，用于设计服务、工具资产和杂项成本。
由于我们参与Compuware，我们面临的财务损失风险仅限于在市场价格和/或对我们产品的需求意外下降导致我们在销售中蒙受损失或无法销售产品时我们的采购订单的潜在损失。截至2025年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日，我们对Compuware的未完成不可取消采购订单分别为1.183亿美元、9350万美元和4680万美元，这是财务损失的最大风险。我们不直接或间接担保Compuware的任何义务，或Compuware的权益持有人可能遭受的任何损失。在2025年12月31日，我们向Compuware发出的不可取消的采购订单为2.064亿美元，实际上代表了财务损失风险。
超微亚洲科技园股份有限公司.我们与AbleCom在台湾合资成立超微亚洲科技园有限公司（“管理公司”），管理我们与AbleCom为其单独建造的制造设施共享的公共区域。2012财年，各方各出资20万美元，占比50%
54
管理公司的所有权权益。AbleCom的某些关联公司担任管理公司的董事。
与Leadtek Research Inc.的交易。
2023年10月，Ablecom和Compuware收购了一家专门提供专业显卡和工作站解决方案的台湾公司Leadtek Research Inc.（“Leadtek”）约30%的权益（“Leadtek投资”）。截至2025年12月31日，这一权益降至约29%。在Leadtek投资之前，我们的关联人士均未在我们作为Leadtek参与者的任何交易中拥有直接或间接的重大利益。因此，根据S-K条例第404（a）项，无需事先披露与Leadtek的交易。从Leadtek投资结束开始，Steve Liang和Bill Liang在截至2025年和2024年的几年中担任Leadtek董事会七名成员中的两名，我们进行了向Leadtek出售70万美元和140万美元服务器的交易，并分别从Leadtek购买了50万美元和210万美元的显卡。
我们进行了交易，据此我们在截至2025年12月31日的六个月内向Leadtek出售了价值80万美元的服务器。
与投资企业风险的交易
2016年10月，我们订立协议，据此，我们就投资一家位于中国的私人控股公司（“企业风险投资”）提供了某些技术权利，以扩大我们在中国的业务。The Corporate Venture由我们持股30%，由中国另一家公司持股70%。该协议是在截至2017年6月30日的财年第三季度签署的，该投资采用权益会计法核算。The Corporate Venture也是关联方。
我们监控投资是否存在表明潜在减值的事件或情况，如果我们确定需要计提减值费用，我们会适当减少账面价值。截至2025年6月30日，我们得出结论，企业风险投资将在截至2026年6月30日的财政年度剥离。我们对这项投资进行了减值分析，得出截至2025年6月30日股权投资的剩余账面价值670万美元发生了减值。于2025年11月25日，我们订立股权转让协议，以剥离我们在Corporate Venture的全部30%权益。剥离已于2025年12月23日完成，因此，Corporate Venture于该日起不再是关联方。
我们在2025、2024和2023财年分别向Corporate Venture出售了总计1100万美元、2180万美元和2420万美元的产品。我们在截至2025年6月30日和2024年6月30日仍未出售的企业风险投资产品上的实体内部利润份额被抵消，并减少了我们在减值核销前对企业风险投资的账面价值。如果此类抵销将投资余额降至零以下，则此类金额记录在应计负债中。截至2025年6月30日和2024年6月30日，我们分别有不到10万美元和510万美元的应收账款应收Corporate Venture账款净额。
在截至2025年12月31日的六个月中，我们向Corporate Venture出售了810万美元的产品。由于先前的减值冲销，我们与截至2025年12月31日仍未由企业风险投资出售的产品相关的实体内部利润份额被消除，并减少了我们对企业风险投资的账面价值。如果抵销实体内部利润使投资余额低于零，则这些金额记入应计负债。截至2025年12月31日，我们应收Corporate Venture的应收账款净额为150万美元。
其他交易
在截至2025年6月30日的财政年度，我们收到了来自与我们首席执行官有关联的实体Green Earth的非实质性退款。在截至2024年6月30日的财年中，我们取得了50万美元的销售额，并从Green Earth购买了10万美元的产品。此类销售以市场价格和其他公平交易条款进行。
截至2025年12月31日止六个月，我们并无向Green Earth Liang's Inc.进行销售及向其进行非实质性采购。截至2025年12月31日，并无应付及应付Green Earth的金额。
55
建议2
不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行干事的薪酬
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》，以及经修订的1934年《证券交易法》第14A条（“交易法”），要求我们的股东有机会对我们的近地天体的赔偿进行不具约束力的咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”投票。因为这个“薪酬发言权”投票是建议性的，所以对公司、薪酬委员会或董事会没有任何约束力。然而，我们的董事会和我们的薪酬委员会重视我们股东的意见，如果有任何重大投票反对本代理声明中披露的指定执行官薪酬，我们希望考虑我们股东的担忧，而薪酬委员会希望评估是否有任何行动适合解决这些担忧。
正如在“高管薪酬-薪酬讨论与分析”标题下详细描述的那样，我们的高管薪酬理念和计划旨在培养一种以绩效为导向的文化，使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。我们要求我们的股东表明他们支持本代理声明中所述的与我们的NEO的补偿安排。这项提议让我们的股东有机会表达他们对我们NEO赔偿的看法。这次关于高管薪酬的咨询投票并不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们NEO的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。此外，由于这项不具约束力的咨询决议主要涉及已经支付或合同承诺的对我们的近地天体的赔偿，因此我们通常没有机会重新审视这些决定。
因此，我们要求我们的股东投票“支持”将在年度会议上提交的以下决议：
“决议，超微电脑，Inc.的股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如公司根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在年度会议的代理声明中披露，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和相关的叙述性讨论。”
这一薪酬投票目前定于每年进行一次。下一次薪酬投票预计将在2026财年结束后在我们的年度股东大会上进行。
|
|
董事会一致建议对上述决议投“赞成票”。
|
||||
56
建议3
批准委任独立
注册会计师事务所
审计委员会已任命BDO USA，P.C.（“BDO”）为截至2026年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。BDO已对公司2025财年和2024财年的财务报表进行了审计。
虽然我们没有被要求这样做，但我们正在提交任命BDO作为我们截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，以供批准，以确定我们的股东对这一任命的看法。如任命未获批准，审计委员会可重新考虑其选择。即使该选择获得批准，如果审计委员会确定此类变更将符合公司及其股东的最佳利益，则可在该财政年度的年度内的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所。
BDO的代表预计将出席年会，如果他们愿意，有机会发表声明，并有望回答股东的问题。
独立注册会计师事务所费用及服务
2024年11月18日，审计委员会任命BDO为2024财年独立注册会计师事务所。于2025年3月16日，审计委员会委任BDO为我们的独立注册公共会计师事务所于2025财政年度。
2023年3月15日，审计委员会任命安永会计师事务所（“安永”）为2024财年独立注册会计师事务所。2024年10月24日，安永辞去我司独立注册会计师事务所职务。
审计委员会审议了BDO提供的所有服务的范围和费用安排，同时考虑到提供非审计服务是否与保持各自独立注册会计师事务所的独立性相一致，并预先批准了下文所述的各自服务。
下表中分别显示的2025财年和2024财年的费用总额是指我们的独立注册会计师事务所已计费或预计将计费的费用（单位：千）：
| 已结束的年份 | |||||||||||
|
2025年6月30日
|
2024年6月30日
|
||||||||||
|
审计费用*
|
$ | 8,084 | $ | 8,578 | |||||||
|
审计相关费用
|
— | — | |||||||||
|
税费
|
— | — | |||||||||
|
所有其他费用
|
— | — | |||||||||
|
合计
|
$ | 8,084 | $ | 8,578 | |||||||
*审计费用包括为审计我们的合并财务报表而提供的专业服务的总费用。我们截至2025年6月30日的财政年度的费用还包括审查我们季度报告和服务中包含的与法定和监管备案或业务相关的简明综合财务报表的总费用，以及与我们对监管查询的回复相关的某些成本。
审核委员会事前审批政策及程序
审计委员会确定，BDO提供的所有服务在其担任我们的独立注册公共会计师事务所期间均与保持该事务所的独立性相一致。审计委员会关于批准独立注册会计师事务所提供的服务的政策是，预先批准独立注册会计师事务所在财政年度内提供的所有审计、审计相关和允许的非审计服务。审计委员会审查拟提供的每项非审计服务，并评估该服务对事务所独立性的影响。
57
独立注册会计师事务所变更
安永会计师事务所
正如先前在2024年10月30日的8-K表格当前报告中所报告的那样，在2024年10月24日，安永向审计委员会成员发送了一封辞职信（“辞职信”），作为公司的注册公共会计师事务所。安永于2023年3月15日受聘为公司2024财年进行审计，未就公司财务报表或公司财务报告内部控制出具任何报告。安永在为公司2024财年进行审计时辞职，这是安永首次代表公司进行审计。
2024年7月下旬，安永向审计委员会传达了与治理、透明度和与安永沟通的完整性相关的若干事项，以及与公司财务报告内部控制相关的其他事项，并表示公司年度报告的及时归档存在重大风险。作为回应，董事会任命特别委员会审查这些事项（“审查”）。特别委员会聘请Cooley LLP和法证会计师事务所Secretariat Advisors，LLC代表特别委员会并在特别委员会的指示下进行调查。安永和董事会收到了与审查有关的初步信息的更新。
在通过审查程序收到额外信息后，安永告知特别委员会，安永收到的额外信息引发了问题，包括公司是否表现出符合COSOF框架原则1的诚信和道德价值观承诺，审计委员会和整体董事会根据COSOF框架原则2展示并作为独立于首席执行官和管理层其他成员的监督机构的能力和意愿，以及安永是否可以依赖管理层某些成员和审计委员会的陈述。在辞职信中，安永部分表示：“我们之所以辞职，是因为最近我们注意到的信息导致我们不再能够依赖管理层和审计委员会的陈述，不愿意与管理层编制的财务报表相关联，并且在得出结论后，我们无法再根据适用法律或专业义务提供审计服务。”
除上述情况外，在2024和2023财年期间，以及安永辞职前的后续中期期间，（1）与安永在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上不存在S-K条例第304（a）（1）（iv）项所定义的“分歧”，如果我们所知，这些问题不能得到安永满意的解决，将导致其在其报告中提及其主题事项，以及（2）不存在S-K条例第304（a）（1）（v）项所述的“可报告事件”。
2024年12月2日，公司发布新闻稿并提交8-K表格的当前报告，宣布特别委员会完成审查及其主要调查结果，并进一步宣布董事会已采纳特别委员会的所有建议。在调查结果中，特别委员会认定，安永的辞职和安永在辞职信中陈述的结论没有得到审查中审查的事实、特别委员会于2024年10月2日向安永报告的临时调查结果或特别委员会的最终调查结果的支持。
BDO USA，P.C。
2024年11月18日，审计委员会批准BDO为公司2024财年的独立注册会计师事务所。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度以及随后截至2024年11月18日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就以下事项与BDO进行磋商：（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型，也未向公司提供书面报告或口头建议，即BDO得出的结论是公司在就任何会计、审计、或财务报告问题；（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项及相关指示所指的“分歧”主题的任何事项；或（iii）S-K条例第304（a）（1）（v）项所指的任何“应报告事件”。
|
|
董事会建议您投票批准BDO USA P.C.的任命。作为我们的独立注册公共会计公司截至2026年6月30日的财政年度。除非另有具体规定，否则将对批准这项任命的代理人进行投票。 | ||||
58
建议4
核可进一步修订及重述
SUPER Micro Computer，INC.2020年股权和激励性薪酬计划
在本议案中，我们将原超微电脑公司 2020年股权及激励补偿计划称为“原2020年计划”，将我们的股东于2022年5月批准的原2020年计划的修订和重述、于2024年1月进一步修订和重述以及于2025年6月进一步修订和重述称为“当前的2020年计划”，并将我们在本议案中提请股东考虑的对当前2020年计划的拟议修订和重述称为“修订后的计划”。此外，经修订或重述的《超微电脑公司 2016年股权激励计划》和经修订或重述的《超微电脑公司 2006年股权激励计划》分别简称为“2016年股权激励计划”和“2006年股权激励计划”，并统称为“前任计划”。
股东的要求
2026年2月25日，经联合国薪酬委员会、董事会批准并通过，但须经公司股东年会批准，以本附件所附经修订计划的形式进一步修订及重述《超微电脑公司 2020年股权及激励薪酬计划》代理声明.
股东此前批准了最初的2020年计划和当前的2020年计划，这使薪酬委员会能够设计符合公司需求的补偿性奖励，并授权多种奖励类型，旨在通过鼓励公司非雇员董事以及公司及其子公司的员工（包括高级职员）和某些顾问或其他服务提供商之间的持股来促进公司的利益和长期成功。你们被要求批准修订后的计划。
股东批准修订后的计划将使根据修订后的计划可获得额外15,000，000股公司普通股（每股面值0.00 1美元）的奖励（“普通股”），如下文所述，并在修订后的计划中，该数量可能会进行调整，包括根据修订后的计划的股份计数规则。
我们的董事会和管理团队认为，股东批准修订后的计划对我们未来的成功至关重要。在没有根据修订计划可供奖励的额外普通股股份的情况下，我们认为当前2020年计划下可供奖励的现有股份将在2026年4月前全部使用完毕。
我们的目标是成为全球领先的应用优化整体IT解决方案提供商，利用我们广泛的平台组合，这些平台是应用优化的高性能服务器、存储和网络解决方案。实现这一目标需要持续创新和增强我们的Total IT Solutions产品组合，与我们的前一代产品和竞争解决方案相比，具有更好的性价比和架构优势。
此外，人工智能（“AI”）的使用越来越多，这需要先进的数据中心基础设施和增强的计算能力，这显着增加了对我们产品的需求。我们预计这一趋势将持续下去，在人工智能相关工作负载和基础设施需求的推动下，数据中心正在不断扩展。作为回应，我们将继续增强我们的产品能力并扩展我们的服务产品，包括数据中心楼宇Block解决方案，以满足人工智能驱动和数据中心市场不断增长的需求。通过我们的战略，我们的目标是保持和加强我们在关键产品领域的竞争地位，同时追求有吸引力的长期增长机会。
我们致力于扩大我们在美国、台湾和荷兰的全球制造能力和物流业务，并通过我们在马来西亚的新工厂进一步提高了我们的制造能力。这一战略扩张增强了我们更高效地服务客户的能力，同时降低了整体制造成本。
我们在一个竞争激烈的劳动力市场运营，无论是在硅谷还是在我们在世界各地的其他地点。股权薪酬是高技能员工总薪酬的标准和预期组成部分，提供有意义的股权奖励的能力对于吸引和留住顶尖人才至关重要。我们的绝大多数人才竞争对手都将股权奖励作为其薪酬方案的一部分。
我们的持续成功在很大程度上取决于我们吸引、激励和留住高素质员工的能力。从历史上看，我们使用期权和全额奖励相结合的方式来招聘和留住有才华的员工，并使他们的利益与我们长期股东的利益保持一致。
59
公司认为，以下业绩亮点和授予实践亮点（以及下文“新计划福利”下讨论的额外业绩亮点和授予实践亮点）（分别连同“业绩亮点”和“授予实践亮点”）有助于证明公司股权计划理念的有效实施，以及股权激励的适当和明智使用：
•在2024财年（“2024财年”）至2025财年（“2025财年”）期间，该公司的收入从149.893亿美元增长至219.720亿美元，增幅为46.6%。
•2024财年至2025财年，全职员工人数从5,684人增加到6,265人，增长了约10.2%。
•自2025年6月4日（股东最后一次批准当前2020年计划的日期）至2026年1月31日：
◦根据目前的2020年计划，共有3,580名独特人士获得奖励；以及
◦在该期间作为奖励发行的总股份中，约99%是向非近地天体或公司董事的人发行的。
截至2026年1月31日，我们雇佣了6774名员工。我们认为，根据当前2020年计划授予的奖励有助于吸引新员工，并使现有员工专注于他们对公司长期业绩的个人贡献，并为实现业绩亮点做出了贡献。由于上述业绩亮点和赠款实践亮点，股东已经实现了股东价值。
如果修订后的计划未获批准，我们可能会被迫在当前2020年计划下的剩余股份耗尽后大幅增加员工和董事薪酬的现金部分。这可能会在薪酬结构和我们股东的投资利益之间造成错位。用现金取代股权奖励也将增加运营所需的现金，这些现金也可以更好地分配到其他地方，例如营运资金，以支持业务增长。
如果没有能力使用基于股票的奖励，我们将在招聘和留住员工、管理人员和董事方面面临显着的竞争劣势，因为根据我们使用的基准，我们薪酬计划的现金部分是适度的。未能招聘、激励和留住高质量的员工、管理人员和董事可能会阻碍我们执行业务战略的能力，可能会损害我们的业务运营并对股东价值产生负面影响。
董事会建议你投票批准修订后的计划。如经修订的计划在周年会议上获股东批准，则自周年会议当日起生效，而未来的拨款将根据经修订的计划于该日期或之后作出。如果修订后的计划未获得我们股东的批准，那么它将不会生效，将不会根据修订后的计划授予任何奖励，并且当前的2020年计划将继续按照我们股东先前批准的条款进行。
经修订计划的实际文本作为附录A附于本委托书。以下对经修订计划的描述仅为其主要条款和规定的摘要，并通过参考附录A中所载的实际文本加以限定。我们注意到，本提案和经修订计划文本中所载的股份金额反映了我们于2024年9月30日采用10比1的股票分割的影响，包括对原2020年计划和当前2020年计划的影响。
股权计划理念
股权激励奖励是我国薪酬政策的重要组成部分。经修订的计划继续授权薪酬委员会以股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、业绩股份、业绩单位、股息等价物和某些其他奖励的形式提供现金奖励和基于股权的薪酬，包括以普通股计价或应付或以其他方式基于普通股的奖励，目的是为我们的非雇员董事、公司及其子公司的高级职员和其他雇员以及公司及其子公司的某些顾问和其他服务提供商提供服务和/或业绩奖励。修订后的计划的一些关键特征，反映了我们对有效管理股权和激励薪酬的承诺，如下所述。
60
我们认为，我们未来的成功部分取决于我们吸引、激励和留住高质量员工和董事的能力，并且根据修订后的计划提供基于股权和激励的奖励的能力对于取得这一成功至关重要。我们认为，基于股权的奖励受到公司员工的高度重视，这些奖励有助于让员工始终专注于个人对公司长期业绩的贡献。如果我们不能使用基于股票的奖励来招聘和补偿我们的员工和董事，我们将处于严重的竞争劣势。使用普通股作为我们薪酬计划的一部分很重要，因为基于股权的奖励是我们关键员工薪酬计划的重要组成部分，因为它们有助于将薪酬与长期股东价值创造联系起来，并根据服务和/或绩效奖励参与者。
2020年6月，公司股东批准50,000，000股普通股用于原2020年计划下的奖励。随后，在2022年5月、2024年1月和2025年6月，公司股东分别批准向可用股份池增加20,000，000股、15,000，000股和18,000，000股额外股份，可用于当前2020年计划下的奖励。根据原2020年计划和当前2020年计划的股份计数规则，后续在当前2020年计划下的可用股份中增加了14,227，703股（由于原2020年计划、2016年股权激励计划和2006年股权激励计划下的没收或未实现股份）。截至二零二六年一月三十一日止7,550，020 根据当前的2020年计划，仍有普通股股份可用于奖励（该数额包括前一句中提到的额外14,227，703股的影响）。
董事会对与股权补偿相关的成本以及股权补偿奖励稀释股东权益的可能性非常敏感。我们认为，近年来以及自股东先前批准当前2020年计划以来，我们已经证明了对健全的股权补偿做法的承诺，正如下面讨论的赠款实践要点所证明的那样。我们认识到股权薪酬奖励稀释了股东权益，因此我们谨慎管理我们的股权激励薪酬，努力实现股东价值最大化。我们的股权补偿做法旨在具有竞争力并与市场惯例保持一致，并且越来越多地以绩效为基础。我们认为，我们的历史股份使用情况是负责任的，并注意到股东利益，如上文所述和下文所述。
在评估这个建议时，股东应该考虑这个建议中的所有信息。
经修订计划的重大变动
经修订的计划（1）将根据现行2020年计划可供奖励的普通股股份数目增加15,000，000股，（2）相应地将根据现行2020年计划授予的激励股票期权在其存续期内（如下所述）可在行使时发行或转让的股份限制增加15,000，000股普通股，（3）将经修订计划的期限延长至股东批准经修订计划之日起十周年，及（4）澄清委员会可就经修订计划下的每项裁决确定扣缴税款的方法。经修订的计划亦对现行2020年计划的条款作出若干其他符合、澄清或非实质性的更改，以落实经修订的计划。
经修订的计划重点
合理修订计划限额
一般而言，经修订计划下的奖励以118,000，000股为限 普通股（合共103,000，000股原于2020年6月5日、2022年5月18日、2024年1月22日及2025年6月4日股东周年大会上获股东批准的股份，以及根据经修订计划新订定及要求的股份15,000，000股），加上在2020年6月5日后根据前任计划或原2020年计划、现行2020年计划或经修订计划发生的任何没收（或类似事件）的普通股。关于这一股份池，截至2026年1月31日，由于上述没收（或类似事件），根据当前的2020年计划，已有14,227，703股额外普通股可用。
修订后的计划还规定，激励股票期权（定义见下文）行权时实际发行或转让的普通股股份总数将不超过118,000，000股 普通股。
这些限制仍受经修订计划的调整条款和适用的普通股计数条款的约束，如经修订计划文件中进一步描述的那样。
61
有限股份回收规定
除经修订计划中描述的某些例外情况外，如果根据经修订计划授予的任何奖励（全部或部分）被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则受该奖励约束的普通股，在该注销、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，将再次根据经修订的计划提供。此外，如果在2020年6月5日之后，根据前任计划或原2020年计划或当前2020年计划授予的任何受奖励约束的普通股被没收，或根据前任计划或原2020年计划或当前2020年计划（全部或部分）授予的奖励被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则受该奖励约束的普通股将在此类注销、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，可用于根据修订后的计划授予奖励。以下普通股将不会在经修订计划下的总股份限制中增加（或在适用情况下增加）：（1）我们扣留、投标或以其他方式用于支付根据原2020年计划、当前2020年计划或经修订计划授予的股票期权的行权价格的普通股；（2）我们在公开市场上重新获得的普通股或以其他方式使用根据原2020年计划、当前2020年计划或经修订计划授予的股票期权的行使所得现金。此外，已行使并以股份结算但未在行使时实际向参与者发行的股份结算特别行政区涵盖的普通股，将不会在经修订的计划下的可用股份总数中增加（或在适用情况下加回）。此外，我们扣留、投标或以其他方式用于满足预扣税款的普通股将不会被添加（或在适用的情况下被添加回来）到修订计划下的总股份限制中。如果参与者选择放弃根据公平市场价值获得补偿以换取普通股的权利，则该普通股将不计入经修订的计划下可用的股份总数。
未经股东批准不得重新定价
在经修订计划所述的某些公司交易或调整事件之外或与“控制权变更”有关的情况下，股票期权和SAR的行权或基准价不得降低，“水下”股票期权或SAR不得注销以换取现金或以更低行权或基准价的其他奖励替代，而无需经修订计划下的股东批准。
控制权定义变更
修订后的计划包括“控制权变更”的非自由定义，如下所述。
行权或基准价限制
经修订的计划还规定，除经修订的计划中所述的某些已转换、承担或替代的奖励外，将不会授予任何股票期权或SAR，其行使或基准价格低于授予日普通股股份的公平市场价值。
没有最低归属期
经修订的计划并无订定任何最低归属期。
稀释和历史股份使用情况
以下包括关于我们在实际份额（而不是可替代份额）基础上对与前任计划、原始2020年计划和当前2020年计划相关的悬垂和稀释以及与修订后的计划相关的潜在稀释的看法的汇总信息。这些信息截至2026年1月31日（除非另有说明）。截至该日，已发行和流通的普通股约为598,989，428股。
根据前任计划、原2020年计划和当前2020年计划可用于未来奖励的未兑现奖励的普通股股份：
•前任计划、原2020年计划和当前2020年计划下的普通股股份总数（包括限制性股票单位和基于业绩的基于最高业绩的限制性股票单位）：22,316，206股（约占我们已发行普通股的3.7%）。
•根据前任计划、原2020年计划和当前2020年计划，受已发行股票期权约束的普通股股份总数：36,225，769股（约占我们已发行普通股的6.0%）（已发行股票期权的加权平均行使价为25.04美元，加权平均剩余期限为2.7年）。
62
•根据当前的2020年计划，股份池中剩余的普通股股份总数：7,550，020股（占我们已发行普通股的1.3%）。
•总而言之，根据上述当前2020年计划，受未偿奖励约束的普通股股份总数（58,541，975股），加上股份池中剩余的普通股股份总数（66,091，995股），代表当前约11.0%的超额百分比（换句话说，前任计划、原2020年计划和当前2020年计划所代表的对我们股东的潜在稀释）。
根据经修订的计划可供奖励的建议普通股股份：
•15,000，000股新股（约占我们已发行普通股的2.5%，该百分比反映了如果经修订的计划获得批准，我们的股东将发生的简单稀释），可能会进行调整，包括根据经修订的计划的股份计数规则。
•截至2026年1月31日受未行使奖励的普通股股份总数，加上根据当前2020年计划可用于未来奖励的普通股股份总数（66,091，995股），加上根据修订后的计划可用于未来奖励的拟议额外普通股股份（15,000，000 股），占经修订计划的总超额81,091，995股，或13.5%。
根据我们的普通股在2026年1月31日在纳斯达克股票市场的收盘价29.11美元/股计算，截至2026年1月31日新上市的15,000，000股的总市值为 根据修订后的计划要求的普通股约为4.367亿美元。
在2023、2024、2025财年，我们根据原2020年计划和当前2020年计划（如适用）授予奖励（包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位），实际授予数量分别为22,613，070股、23,402，820股和15,923，599股。根据我们这三个财年的基本加权平均已发行普通股股份分别为529,248，602股、555,878，354股和593,665，114股，我们在2023财年至2025财年三年期间的平均烧钱率（不包括没收）为3.7%。我们在此基础上的个别年份的烧钱率分别为2023财年的4.3%、2024财年的4.2%和2025财年的2.7%。
不包括2023年11月授予的2023年CEO绩效奖，我们在2023财年至2025财年三年期间的平均烧钱率（不包括没收）为3.4%。我们在此基础上的个别年份的烧钱率（不包括2023年11月授予的2023年CEO绩效奖）分别为2023财年的4.3%、2024财年的3.3%和2025财年的2.7%）。
在确定根据修订计划请求批准的股份数量时，我们的管理团队与薪酬委员会合作评估了多项因素，包括我们最近和预期的股份使用情况、历史股价波动、竞争、更严格限制的股权奖励的机会成本以及机构代理咨询公司和有影响力的投资者在评估我们的修订计划建议时预期使用的标准。
如果经修订的计划获得批准，我们打算利用经修订计划授权的股份继续我们通过股权授予激励关键个人的做法。我们目前预计，与批准修订计划有关的所要求的股份将持续大约一年，包括基于我们的历史授予率、新招聘、大致当前股价以及我们根据股价调整授予率的意图，但如果实际做法与最近的利率不匹配或我们的股价发生重大变化，则可能持续不同的时间。如下文所述，我们的薪酬委员会根据经修订计划保留全权酌情决定权，以决定根据经修订计划授出的奖励数目及金额，但须遵守经修订计划的条款。参与者根据修订后的计划可能获得的未来福利受制于目前无法确定的若干因素。
新计划福利
由于根据经修订计划授予和实际结算奖励受计划管理人酌情决定，因此无法确定未来根据经修订计划可能授予的奖励的具体金额和类型。
对于（i）我们的每一个NEO，（ii）我们的执行官，作为一个群体，（iii）我们的非执行官董事，作为一个群体，（iv）我们的董事，作为一个群体，以及（v）我们的所有非执行官员工，作为一个群体，下表列出了以下信息：（a）2025财年期间根据当前2020年计划授予的股票期权的股份总数，（b）此类期权的平均每股行使价，（c）合计
63
2025财年根据当前2020年计划授予的RSU和PRSU数量，以及（d）此类RSU和PRSU的美元价值。
超微电脑公司 2020年股权及激励薪酬方案（经修订重述）
| 个人或团体名称 | 获授予期权的股份数目 | 获授期权的平均每股行使价 | 数量
股份
受制于
RSU和
已授予的PRSUs
|
美元价值
股份
受制于
RSU和
授予的PSU（美元）(1)
|
||||||||||||||||||||||
| Charles Liang | ||||||||||||||||||||||||||
| 总裁、首席执行官兼董事会主席 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| David Weigand | ||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁、首席财务官兼首席合规官 | — | — | 24,964 | 943,764 | ||||||||||||||||||||||
| Don Clegg | ||||||||||||||||||||||||||
| 全球销售高级副总裁 | — | — | 13,542 | 522,349 | ||||||||||||||||||||||
|
George Kao(2)
|
||||||||||||||||||||||||||
| 前高级副总裁 | 32,629 | $ | 24.52 | 22,095 | 754,512 | |||||||||||||||||||||
|
所有执行干事，作为一个群体(3)
|
36,428 | $ | 45.32 | 61,737 | 2,435,164 | |||||||||||||||||||||
| 所有非执行人员的董事，作为一个集团 | 16,490 | $ | 33.31 | 13,279 | 653,994 | |||||||||||||||||||||
|
所有担任执行官的董事，作为一个集团(4)
|
30,175 | $ | 24.52 | 28,992 | 1,002,366 | |||||||||||||||||||||
| 所有非执行官的员工，作为一个群体 | 5,186,623 | $ | 41.75 | 10,491,991 | 429,662,213 | |||||||||||||||||||||
(1)反映了按照ASC 718计算的奖励的总授予日公允价值。
(2)花王先生于2025年12月31日退休。
(3)包括向自2026年1月以来一直担任执行官的Jin Xiao（Tom Xiao）提供的赠款。根据最初的2020年计划和当前的2020年计划，肖先生在2025财年获得了36,428份股票期权和23,231份RSU。不包括给予于2025年12月31日退休的George Kao的补助金。
(4)包括Charles Liang先生、Charles Liang先生的配偶Sara Liu女士以及Wally Liaw先生。
公司注意到，在股东于2025年6月4日最后一次批准当前2020年计划和2026年1月31日（“期间”）之间，就其股权授予实践而言，公司注意到以下授予实践要点，以提供与此提议相关的额外背景信息，以批准经修订的计划并增加根据该计划可供授予的普通股股份数量：
•合共发行13,829，746股股份作为奖励（不包括没收）；
•公司的非CEO NEO共获得61,626股奖励，仅占期内作为奖励发行的股份的约0.4%；
•作为对公司非CEO NEO的奖励而发行的股份中，约有14.3%是基于绩效的，但须满足绩效条件，并在跨越多年的时期内分批归属；
•共有3580名独特人士获得奖励，作为奖励发行的合计股份中约74.8%授予具有总经理（较低级别）或以下职称的人士。这些亮点展示了股权激励在整个企业分布的广度，以及公司成功取决于各级贡献的信念。股权奖励不仅限于执行层面的人员。
公司认为，本建议中描述的业绩亮点和授予实践亮点有助于证明公司股权计划理念的有效实施，以及适当和明智地使用股权激励。自当前的2020年计划通过以来，已经创造了股东价值。
关于2025年6月对当前2020年计划的最后一次修订，该公司在2025年4月24日向美国证券交易委员会提交的代理声明中表示，根据历史授予率、新招聘和大致的当前股价，预计为批准当前2020年计划而要求的18,000，000股额外股份将持续大约一年，但如果实际做法与最近的费率不匹配或股价发生重大变化，则可能持续不同的时间。包括没收，公司发行约12,123，306股股份作为奖励
64
根据当前的2020年计划，从股东最后一次批准当前的2020年计划之日（2025年6月4日）到2026年1月31日，此时薪酬委员会已基本完成根据当前的2020年计划授予与2024财年和2025财年业绩相关的股权奖励。在2025年6月4日至2026年1月31日期间，作为奖励发行了13,829，746股，这比2025年4月24日向SEC提交的代理声明中显示的预期约一年期限要少，但（如该代理声明中所述）各种因素可能会，并且在实际实践中确实会影响预期的期限。在2024年6月30日至2025年6月30日期间，全职雇员人数从5,684人增加到6,265人，增加了约10.2%。全职员工数量增加的贡献，加上我们之前聘用的员工的贡献，有助于支持上述业绩亮点，其中包括2024财年至2025财年之间收入增长46.6%。
总之，我们重申，我们相信我们未来的成功部分取决于我们吸引、激励和留住高质量员工和董事的能力，并且根据修订后的计划提供基于股权和激励的奖励的能力对于实现这一成功至关重要。我们认为，根据当前2020年计划授予的这些奖励有助于让员工始终专注于个人对公司长期业绩的贡献，并为实现业绩亮点做出了贡献。我们还认为，如果我们不能使用基于股票的奖励来继续招聘和补偿我们的员工和董事，公司将处于严重的竞争劣势。无法留住和激励我们的高素质员工和董事带来了风险，即我们可能无法实施我们的业务战略，减缓我们的增长，并可能严重损害我们的业务，这可能会对股东价值产生不利影响。
经修订计划的其他重要条款摘要
行政管理
经修订的计划一般将由薪酬委员会（或其继任者）或董事会指定的任何其他委员会管理经修订的计划；但条件是，尽管经修订的计划中有任何相反的规定，董事会可根据经修订的计划向非雇员董事、非雇员顾问授予奖励，并就该等奖励管理经修订的计划。本建议中提及的“委员会”一般指薪酬委员会或董事会指定的其他委员会，或董事会（如适用）。委员会可不时将其在经修订计划下的全部或任何部分权力转授予小组委员会。委员会对经修订计划的任何条文，或任何证明根据经修订计划授予奖励的协议、通知或文件的任何解释、解释及决定，均为最终及结论性的。在适用法律许可的范围内，委员会可将其认为可取的行政职责或权力转授给其一名或多于一名成员或一名或多于一名高级人员，或转授给一名或多于一名代理人或顾问，而委员会、小组委员会或获转授职责或权力的任何其他该等人，可就委员会、小组委员会或其他该等人的职责聘用人提供意见。此外，在适用法律许可的范围内，并在符合法律规定的情况下，委员会可藉决议，在经修订计划所载的若干限制的规限下，授权公司一名或多于一名高级人员在与委员会相同的基础上根据经修订计划授权授出。然而，委员会不得将此类责任委托给高级管理人员，以获得授予此类高级管理人员或受《交易法》第16条报告要求约束的某些其他高级管理人员或非雇员董事的奖励。委员会获授权根据经修订计划采取适当行动，但须遵守经修订计划所载的明示限制。
资格
任何获委员会选为根据经修订计划领取福利的人，且当时是公司或其任何附属公司的高级职员或其他雇员（包括已同意在批出日期起计90天内开始担任该职务的人），均有资格参与经修订计划。此外，公司非雇员董事及向公司或其任何附属公司提供相当于一般由雇员提供的服务的若干人士（包括顾问）（但该等人士须符合表格S-8对“雇员”的定义），亦可由委员会选出参与经修订的计划。截至2026年1月31日，公司及其附属公司约有6,774名雇员、公司及其附属公司114名顾问及公司6名非雇员董事，这些人士将有资格参与经修订的计划。合资格人士参与经修订计划的基础，是委员会（或其适当代表）酌情推选该等人士参与。
根据经修订计划可供奖励的股份
65
根据经修订的计划及经修订的计划股份计票规则所述的调整，根据经修订的计划可用于奖励的普通股股份数目：
•股票期权或特别行政区；
•限制性股票；
•RSU；
•业绩份额或业绩单位；
•经修订计划下的其他以股票为基础的奖励；或
•股息等价物；
合计不超过118,000，000股普通股（包括原于2020年6月5日股东周年大会上获股东批准的50,000，000股、于2022年5月18日股东周年大会上获股东批准的20,000，000股增发股、于2024年1月22日股东周年大会上获股东批准的15,000，000股增发股、于2025年6月4日股东周年大会上获股东批准的18,000，000股增发股、以及根据修订后的计划将获新增拨备的15,000，000股），加，截至2020年6月5日，截至原2020年计划生效之日，2016年股权激励计划下剩余可供授予的普通股股份总数（零），加在2020年6月5日之后，由于没收、注销、到期、现金结算或修订计划奖励和当前2020年计划奖励（或如所述，前任计划下的奖励）的收益低于最大值而根据修订后的计划变得可用的普通股。
份额计数
一般来说，根据经修订计划可供选择的普通股股份总数，将按根据经修订计划授予的奖励每一股普通股减少一股普通股。
非职工董事薪酬限额
根据修订后的计划，非雇员董事将受制于此类服务的日历年薪酬上限，即每位董事的最高总价值为700,000美元（在适用的授予日计量，并为财务报告目的根据授予日的公允价值计算任何奖励的价值）。
经修订计划下的奖励类别
根据修订后的计划，公司可授予现金奖励和股票期权（包括拟为《守则》第422条定义的“激励股票期权”的股票期权）、SARS、限制性股票、RSU、业绩份额、业绩单位，以及基于或与我们的普通股相关的某些其他奖励。
一般而言，根据经修订计划授予的每项奖励将以授标协议、证书、决议或委员会批准的其他类型或形式的书面或其他证据（“奖励证据”）作为证据，其中将包含委员会可能确定的与经修订计划一致的条款和规定。下文简述根据经修订计划可授出的奖励类别。
股票期权
股票期权是在行使股票期权时购买普通股的权利。根据修订后的计划授予雇员的股票期权可能包括激励股票期权、不打算成为《守则》第422条规定的“激励股票期权”的不合格股票期权，或两者的组合。激励股票期权可能仅授予公司员工或我们的某些相关法团。与我们或我们的任何子公司进行公司收购或合并的实体的授予者所持有的股票期权的替代、转换或与承担相关的奖励除外，股票期权的每股普通股行使价格必须不低于授予日一股普通股的公平市场价值。股票期权的期限自授予之日起不得超过10年。委员会可在自动行使股票期权的裁决证据中提供。
66
每次授予股票期权将指定股票期权的适用条款，包括受股票期权约束的普通股股份数量以及参与者在任何股票期权或股票期权的部分成为可行使之前所需的一段或多段连续服务期间（如有）。股票期权可以规定继续归属或提前行使股票期权，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务或控制权发生变化的情况下。
任何股票期权的授予可指定有关股票期权归属的管理目标。每项授予将具体说明是否将支付为满足行权价而支付的对价：（1）以现金、公司可接受的支票或电汇即时可用资金的方式；（2）以实际或建设性方式向公司转让参与者拥有的普通股，其在行权时的价值等于总行权价；（3）在符合委员会规定的任何条件或限制的情况下，通过净行权安排，根据该安排，公司将扣留在行使股票期权时以其他方式发行的普通股；（4）通过上述方法的组合；或（5）通过委员会可能批准的其他方法。在法律许可的范围内，任何授予可规定通过银行或经纪人出售与行使有关的部分或全部股份的收益延迟支付行使价。根据修订后的计划授出的股票期权可能不会提供股息或股息等价物。
特区
委员会可不时根据其决定的条款及条件，授权批给特别行政区。SAR是一种权利，可以从我们这里获得相当于基准价格与行使日普通股股份的公平市场价值之间的价差的100%，或委员会可能确定的较小百分比。
每次授予特别行政区将指明参与者在公司或任何附属公司持续服务的期间或期间（如有），这是在此类特别行政区的特别行政区或分期将成为可行使之前所必需的。特别行政区可规定继续归属或提前行使，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务的情况下，或在控制权发生变化的情况下。任何SARS的授予可能会指定有关此类SARS归属的管理目标。SAR可以现金、普通股或两者的任意组合支付。
与我们或我们的任何子公司进行公司收购或合并的实体的受奖人所持有的特别行政区的替代、转换或与承担特别行政区有关的裁决除外，特别行政区的底价不得低于授予日普通股股份的公平市场价值。特区的任期自批出之日起不得延长超过10年。委员会可就自动行使特别行政区提供裁决证据。根据经修订计划授予的特别行政区不得提供股息或股息等价物。
限制性股票
限制性股票构成在考虑服务绩效时立即将普通股所有权转让给参与者，使该参与者有权获得投票权、股息和其他所有权权利（尤其受修订计划中的某些股息条款的约束，如下文所述），但须遵守委员会确定的在委员会确定的一段时间内或直至实现委员会规定的某些管理目标之前的重大没收风险和转让限制。每次此类限制性股票的授予或出售可以在没有额外对价的情况下进行，也可以在参与者支付的款项低于授予日每股普通股的公平市场价值的情况下进行。
任何限制性股票的授予，可以规定有关限制性股票归属的管理目标。任何限制性股票的授予可能要求就限制性股票支付的任何和所有股息或其他分配，如果仍然存在被没收的重大风险，则自动递延和/或再投资于额外的限制性股票，这将受到与相关限制性股票相同的限制，但任何此类股息或限制性股票的其他分配必须递延到该限制性股票的归属时支付，并视情况而定。任何限制性股票的授予可规定此类限制性股票的继续归属或更早归属，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务的情况下，或在控制权发生变化的情况下。限制性股票的每一次授予都将以一份授予证据作为证明。每项裁决证据将受经修订的计划规限，并将载有委员会可能批准的与经修订的计划一致的条款及条文。
67
RSU
根据修订后的计划授予的RSU构成公司为考虑服务绩效而在未来向参与者交付普通股、现金或两者的组合的协议，但须满足委员会可能指定的限制期内的条件（其中可能包括有关管理目标的成就）。每笔受限制股份单位的授予或出售可以在没有额外对价的情况下进行，也可以在参与者支付的款项低于授予日每股普通股的公平市场价值的情况下进行。
RSU可以规定继续归属或限制期限的较早失效或其他修改，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务的情况下，或在控制权发生变化的情况下。在适用于RSU的限制期内，参与者将无权转让奖励下的任何权利，并且在支付RSU后可交付的普通股中没有所有权，也没有投票权。股息等价物的权利可根据此类RSU的归属情况，在递延和或有的基础上，由委员会酌情扩展至任何RSU奖励并使其成为其一部分。每次授予或出售受限制股份单位将指定已赚取的受限制股份单位的付款时间和方式。RSU可能以现金、普通股或两者的任意组合支付。
业绩股份、业绩单位和现金奖励
业绩股份、业绩单位和现金奖励也可根据修订后的计划授予参与者。绩效份额是记录相当于一股普通股的簿记分录，绩效单位是记录相当于1.00美元的单位或委员会确定的其他价值的簿记分录。每项授予将指定绩效份额或绩效单位的数量或金额，或就所授予的现金奖励奖励应付的金额，该数量或金额可能会进行调整，以反映薪酬或其他因素的变化。
每次授予现金奖励奖励、绩效份额或绩效单位将指定有关获得奖励的管理目标。每项授予将具体规定已获得的绩效份额、绩效单位或现金奖励的支付时间和方式。
根据委员会的酌处权，任何绩效份额或绩效单位的授予可规定以现金或额外普通股支付股息等价物，这些股息等价物将根据参与者的收益和归属绩效份额或绩效单位（如适用）而在或有基础上递延和支付，就支付此类股息等价物而言。
每次授予绩效股份或绩效单位或现金奖励奖励的绩效期间将是由委员会确定的一段时间，在此期间将实现与该奖励相关的管理目标。履约期可能会继续归属或更早失效或修改，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务的情况下，或在控制权发生变化的情况下。
其他奖项
在符合适用法律和经修订计划下适用的股份限制的情况下，委员会可授予任何参与者普通股或此类其他奖励（“其他奖励”），这些奖励可参照或以其他方式基于普通股或可能影响此类普通股价值的因素或与之相关的因素或以普通股或其他方式计价或支付、估值全部或部分，包括但不限于可转换或可交换债务证券；可转换或可交换为普通股的其他权利；购买普通股的权利；价值和支付视公司或指定子公司的业绩而定的奖励，关联公司或其他业务单位或委员会指定的任何其他因素；以及参照公司子公司、关联公司或其他业务单位的普通股账面价值或证券价值或业绩估值的奖励。任何此类裁决的条款和条件将由委员会确定。根据此类奖励交付的具有根据修订计划授予的购买权性质的普通股将被购买，用于支付该等对价、在该时间通过该等方法和以该等形式，包括但不限于普通股、其他奖励、票据或委员会确定的其他财产。
68
此外，委员会可授予现金奖励，作为根据经修订计划授予的任何其他奖励的要素或补充。委员会亦可授权授出普通股作为奖金，或授权授出其他奖励，以代替公司或附属公司根据经修订计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会以符合《守则》第409A条的方式厘定的条款。
其他裁决可规定获得或归属此类裁决，或提前取消适用于此类裁决的限制，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务的情况下或在控制权发生变化的情况下。委员会可规定在递延和或有的基础上，根据此类奖励的收益和归属，以现金或额外普通股支付其他奖励的股息或股息等价物。
控制权变更
修订后的计划包括“控制权变更”的定义。一般而言，除非委员会在裁决证据中另有订明，否则控制权的变更须当作在以下任何事件发生时发生（受若干例外及限制所规限，并在经修订的计划中进一步说明）：（1）任何个人，实体或集团是或成为当时已发行普通股的30%或以上或公司当时已发行普通股或有表决权股份的合并投票权的实益拥有人（某些例外情况除外）；（2）董事会的多数成员不再由现任董事组成；（3）完成重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，如经修订的计划所述（除某些例外情况外）；或（4）公司股东批准公司完全清算或解散。
管理目标
经修订的计划一般规定，可在达到特定管理目标的情况下授予上述任何奖励。管理目标被定义为根据经修订的计划为已获得绩效股份、绩效单位或现金奖励奖励的授予或在委员会如此确定的情况下获得股票期权、SARS、限制性股票、RSU、股息等价物或其他奖励的参与者建立的可衡量的绩效目标。
此外，如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构或其开展业务的方式发生变化，或其他事件或情况导致管理目标不合适，则委员会可酌情对委员会认为适当和公平的管理目标或目标或实际成就水平进行全部或部分修改。
奖励的可转让性
除委员会另有规定外，并受经修订计划有关《守则》第409A条的条款规限，参与者不得转让任何股票期权、SAR、限制性股票、RSU、业绩份额、业绩单位、现金奖励奖励、就根据经修订计划作出的奖励而支付的其他奖励或股息等价物，但遗嘱或世系和分配法律除外。在任何情况下，根据经修订计划授出的任何该等奖励均不会按价值转让。除非委员会另有决定，股票期权和特别行政区在参与者的有生之年将只能由他或她行使，或者在参与者法律上无行为能力的情况下，由他或她的监护人或根据州法律或法院监督以受托身份代表参与者行事的法定代表人行使。
委员会可在授予日指明，根据经修订的计划须予奖励的全部或部分特定类型的普通股将受到进一步的转让限制。
69
调整
委员会将在以下方面作出或规定此类调整：（1）根据经修订计划授予的已发行股票期权、SAR、限制性股票、RSU、业绩份额和业绩单位所涵盖的普通股股份数量和种类；（2）如适用，根据经修订计划授予的其他奖励所涵盖的普通股股份数量和种类；（3）分别在已发行股票期权和SAR中提供的行权价格或基准价格；（4）现金奖励奖励；（5）其他奖励条款，作为委员会全权酌情决定，善意行使，确定为公平要求，以防止（a）任何特别现金股息、股票股息、股票分割、股份合并、资本重组或公司资本结构的其他变化，（b）任何合并、合并、分拆、分拆、分拆、分拆、重组、部分或全部清算或以其他方式分配资产、发行权利或认股权证购买证券，或（c）具有类似于上述任何一种影响的任何其他公司交易或事件而导致的参与者权利被稀释或扩大。
如发生任何该等交易或事件，或在公司控制权发生变更的情况下，委员会可根据经修订计划提供替代任何或所有尚未作出的奖励的替代代价（包括现金）（如有的话），因为委员会可能善意地认为在有关情况下是公平的，并将就此要求以符合《守则》第409A条的方式交出如此取代的所有奖励。此外，就每份行使价或基准价分别高于就任何该等交易或事件或公司控制权变更而提供的代价的股票期权或SAR而言，委员会可酌情选择取消该等股票期权或SAR，而无须向持有该等股票期权或SAR的人士支付任何款项。委员会将作出或订定根据经修订计划可获得的普通股股份数目及经修订计划的股份限额的调整，由委员会全权酌情决定为反映该等交易或事件而适当。然而，对激励股票期权行使时可能发行的普通股股票数量限制的任何调整，只有在此类调整不会导致任何拟符合激励股票期权资格的股票期权不符合此种资格的情况下，才会进行。
禁止重新定价
除与某些公司交易或公司资本结构变化或与控制权变更有关外，未完成奖励的条款不得修改为（1）分别降低已发行股票期权或SAR的行权价格或基准价，或（2）取消未完成的“水下”股票期权或SAR以换取现金、其他奖励或股票期权或SAR，其行权价格或基准价（如适用）低于原股票期权或SAR（如适用）的行权价格或基准价（如适用），未经股东批准。修订后的计划特别规定，这一规定旨在禁止“水下”股票期权和SAR的重新定价，未经我国股东批准，不得对其进行修改。
有害活动和夺回；股权
根据修订后的计划授予的奖励受不时生效的公司追回条款、政策或政策的条款和条件的约束，具体包括实施《交易法》第10D条，以及根据该条款颁布的任何适用规则或条例（包括普通股在任何时点可能交易的任何国家证券交易所的适用规则和条例）。我们将所有这些规定和政策称为补偿追偿政策。经修订的计划或任何相关文件所适用的任何授标文件的适用章节，其解释应与补偿追偿政策的条款和条件一致（或被视为被取代和/或在适用的情况下）。此外，通过接受经修订计划下的任何奖励，各参与者同意就参与者根据补偿追偿政策对公司的任何义务与公司充分合作和协助，并同意公司可在补偿追偿政策生效日期后通过其认为必要或合宜的适用法律允许的任何及所有合理方式强制执行其在补偿追偿政策下的权利。这种合作和协助将包括在《守则》第409A条允许的范围内，执行、填写和提交任何必要的文件，以促进公司从参与人处追回或补偿补偿或其他金额，包括从参与人的账户或任何其他补偿。否则，任何裁决（或部分）的证据可规定取消或没收裁决或没收及向我们偿还与裁决有关的任何收益，或旨在具有类似效果的其他规定，包括根据董事会或委员会根据赔偿追回政策或任何适用的追回法律、规则、条例或要求不时确定的条款和条件。
70
此外，我们维持股票保留政策，要求我们的CEO至少在36个月内持有根据我们的股权激励计划获得的普通股的很大一部分股份。一般来说，根据该政策，首席执行官必须在股权奖励归属、结算或行使之日（如适用）后至少36个月内保留所收到的所有“净”股份的至少50%（“净”股份是指在出售或预扣股份以支付行权价（如适用）和预扣税款后剩余的股份）。此外，关于2024财年授予我们CEO的2023年CEO绩效奖，董事会要求在2026年11月14日之前限制在行使与该奖励相关的期权时发行的任何股票的销售。参见“2023年CEO绩效奖讨论与分析。”
我们还维持适用于首席执行官和我们的非执行董事的股票所有权准则（“准则”），如本文“股票所有权准则”部分所述。
不同国籍参与者的住宿
为便利根据经修订的计划作出任何赠款或组合赠款，委员会可规定委员会认为必要或适当的对参与者的奖励的特殊条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异，因为参与者预计既是美国国民也是其他国家的国民，或受雇于我们或我们的一家子公司在美国境内外。委员会可批准其认为为该等目的所需或适当的经修订计划（包括次级计划）的补充或修订、重述或替代版本（视为经修订计划的一部分），但该等特别条款、补充、修订或重述将不包括与经修订计划当时有效的条款不一致的任何条文，除非经修订计划本可经修订以消除该等不一致，而无须我们的股东进一步批准。
扣缴
如公司须就参与者或其他人根据经修订计划作出的任何付款或实现的利益预扣联邦、州、地方或外国税款或其他金额，委员会可根据其不时指明的程序，选择通过（但不限于）（i）要求或允许参与者支付现金、支票或其他现金等价物的方式，全部或部分（包括合并）履行该等预扣税款义务，（ii）扣留以其他方式可交付的现金（包括出售发行予参与者的普通股股份所得的现金）或公平市值等于规定扣留的金额的普通股股份，或委员会决定或准许的较大金额（包括最高法定金额），如该金额并无导致委员会所决定的不利财务会计处理，（iii）要求或准许出售依据一项裁决（或行使该裁决）而发行的普通股的股份，而该等股份的公平市场价值相当于参与者司法管辖区适用的最低法定款额，或如委员会裁定的较大数额不会导致不利的财务会计处理，则委员会可决定或准许的任何较大数额，（iv）要求或允许参与者向公司交付已拥有的普通股股份，其公平市场价值等于要求扣留的最低法定金额或委员会可能确定或允许的任何更大金额，前提是该更大金额不会导致不利的财务会计处理，如委员会确定，（v）要求或允许参与者参与公司就该计划实施的无现金行使交易（无论是通过经纪人还是其他方式），（vi）要求公司或公司的任何附属公司或联属公司从工资或任何其他应付或将成为应付给参与者的现金金额中扣缴，并由公司或公司的任何附属公司或联属公司支付，或（vii）委员会在适用法律允许的范围内为满足预扣税款义务而确定的其他考虑和支付方法，但在所有情况下，预扣税款义务的履行不会对公司造成任何不利的会计后果，正如委员会所确定的那样。参与者还将作出公司可能要求的安排，以支付与处置因行使股票期权而获得的普通股可能产生的任何预扣税或其他义务。
没有继续就业的权利
经修订的计划并不授予任何参与者任何关于在公司或其任何附属公司继续受雇或服务的权利。
经修订计划的生效日期
经修订的计划将于公司股东批准之日起生效。
71
修订及终止经修订计划
委员会一般可不时对经修订的计划作出全部或部分修订。但是，如果就适用的证券交易所规则而言（以及经修订计划的调整条款允许的除外）（1）的任何修订将大幅增加经修订计划下参与者应计的利益，（2）将大幅增加根据经修订计划可能发行的证券数量，（3）将大幅修改参与经修订计划的要求，或（4）必须以其他方式获得我们的股东的批准，以遵守适用法律或纳斯达克股票市场的规则，或者，如果普通股未在普通股交易或报价的主要全国性证券交易所纳斯达克股票市场交易，所有这些均由董事会决定，那么该修订将须经股东批准，并且在获得该批准之前将不会生效。
此外，在修订后的计划禁止重新定价的情况下，委员会一般可以前瞻性地或追溯性地修改任何裁决的条款。除经修订的计划所容许的某些调整外，不得作出会在未经任何参与者同意的情况下对其权利造成重大损害的该等修订。如《守则》第409A条允许，并受经修订计划所列的若干其他限制所规限，包括在终止雇用或服务的情况下，或在不可预见的紧急情况或其他情况下，或在控制权发生变更的情况下，委员会可就根据经修订计划所授出的若干奖励继续归属或加速归属作出规定，或豁免任何该等奖励下的任何其他限制或规定。
委员会可酌情随时终止经修订的计划。经修订计划的终止将不会影响参与者或其继任者在任何尚未行使且在终止日期未全额行使的奖励下的权利。将不会在经修订计划生效日期十周年当日或之后根据经修订计划作出授出，但在该日期之前作出的所有授出将在其后继续有效，但须遵守其条款及经修订计划的条款。
转换奖励津贴和假定计划
根据根据经修订计划授予的奖励发行或转让的普通股，以替代或转换与承担股票期权、SAR、限制性股票、RSU或与我们或我们的任何子公司进行公司收购或合并交易的实体的受奖人所持有的其他股票或基于股票的奖励，将不计入（或添加到）上述总股份限制或其他经修订计划限制。此外，在经修订计划中进一步描述的情况下，我们或我们的子公司可能承担的与另一实体的公司交易有关的某些计划下的可用股份可能可用于经修订计划下的某些奖励，但将不计入上述总股份限制或其他经修订计划限制。
美国联邦所得税后果
以下是根据现行有效的美国联邦所得税法，根据经修订的计划，某些交易的某些联邦所得税后果的简要概述。这份摘要仅供考虑如何对该提案进行投票的股东参考，而不是为修订后的计划参与者提供。该摘要并不完整，没有描述除所得税之外的美国联邦税（例如医疗保险和社会保障税），也没有描述美国州税或地方税或美国以外任何司法管辖区的税所产生的税收后果。
对参与者的税务后果
限制性股票：限制性股票的接收方一般将按限制性股票的公允市场价值（减去接收方为该限制性股票支付的任何金额）的普通所得税率征税，前提是该限制性股票不再因《守则》第83条（“限制”）的目的而受到没收或转让限制。然而，在股份转让之日起30天内根据《守则》第83（b）条如此选择的接受者，在股份转让之日的应税普通收入将等于该等股份的公平市场价值（在不考虑限制的情况下确定）超过该等限制性股票的购买价格（如有）的部分。如果没有作出第83（b）条的选择，则就受限制的限制性股票所收到的任何股息一般将被视为补偿，作为对接受者的普通收入征税。
72
业绩股份、业绩单位和现金奖励：一般不会在授予业绩份额、业绩单位或现金奖励时确认收入。在就绩效股份、绩效单位或现金奖励奖励的收益进行支付时，收款人通常将被要求在收到当年将相当于收到的现金金额和收到的任何非限制性普通股的公平市场价值的金额列为应税普通收入。
不合格股票期权：总体而言：
•在授予不合格股票期权时，期权持有人不会确认任何收入；
•在行使非合格股票期权时，期权持有人将按为股份支付的期权价格与股份在行权日的公允市场价值（如不受限制）之间的差额确认普通收益；和
•在出售根据行使不合格股票期权而获得的股份时，根据股份持有的时间长短，在行使之日后股份价值的增值（或贬值）将被视为短期或长期资本收益（或损失）。
激励股票期权： 期权持有人在授予或行使《守则》第422条所定义的“激励股票期权”时一般不会确认任何收入（替代最低税的目的除外，在这种情况下，行使奖励可能会影响替代最低税的确定）。如果根据激励股票期权的行使向期权持有人发行普通股，并且如果该期权持有人未在授予之日后两年内或在将该等股份转让给期权持有人后一年内对该等股份作出取消资格的处置，则在出售该等股份时，超过期权价格实现的任何金额将作为长期资本收益向期权持有人征税，而遭受的任何损失将是长期资本损失。如果在上述任一持有期届满之前处置了在行使激励股票期权时获得的普通股，期权持有人一般将在处置当年确认普通收入，金额等于该等股份在行使时的公允市场价值的超额部分（如有）（或者，如果更少，出售或交换时处置该等股份所实现的金额）超过为该等股份支付的行使价。参与者实现的任何进一步收益（或损失）一般将根据持有期限作为短期或长期资本收益（或损失）征税。
特区：参与人不会因批给特区而确认任何收入。当特区行使时，参与者通常会被要求在行使当年将相当于收到的现金金额和在行使时收到的任何非限制性普通股的公平市场价值的金额列为应税普通收入。
RSU：一般不会在授予受限制股份单位时确认收入。受限制股份单位奖励的接受者一般将按普通所得税率对根据奖励将此类股份转让给参与者之日的非限制性普通股的公平市场价值征税（减去参与者为此类受限制股份单位支付的任何金额），并且此类股份的资本收益/损失持有期也将从该日期开始。
非限制性普通股奖励：非限制性普通股奖励的接受者一般将按普通所得税率就该等非限制性普通股股份根据奖励转让给参与者之日的公平市场价值（减去参与者为该等非限制性普通股支付的任何金额）征税，该等股份的资本收益/亏损持有期也将从该日期开始。
医疗保险附加税.参与者的年度“净投资收入”，如《守则》第1411条所定义，可能需要缴纳3.8%的联邦附加税（通常称为“医疗保险附加税”）。净投资收益可能包括根据经修订的计划处置受参与者奖励的股份所产生的资本收益和/或损失。参与者的净投资收入是否需要缴纳医疗保险附加税将取决于参与者的年收入水平和其他因素。
对公司或其附属公司的税务后果
公司将有权获得与经修订计划下的奖励相关的税收减免，金额等于参与者实现的普通收入，并且在参与者确认该收入时（例如，行使非法定股票期权）。特殊规则限制了支付给我们的首席执行官、首席财务官以及我们在纳税年度薪酬最高的三位执行官中每一位的薪酬的可扣除性。根据《守则》第162（m）条，支付给任何这些特定高管的年度薪酬将仅在不超过1,000，000美元的范围内可以扣除。
73
在SEC注册
我们打算在我们的股东批准经修订的计划后，在切实可行的范围内尽快根据经修订的1933年《证券法》向证券交易委员会提交有关根据经修订的计划发行额外普通股的S-8表格登记声明。
|
|
董事会建议股东投票支持提案4，以批准《SUPER Micro Computer，INC. 2020年股权和激励性薪酬计划》的进一步修订和重述。
|
||||
74
审计委员会报告
审查经审计的财务报表
审计委员会已与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所审查并讨论了我们截至2025年6月30日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）发布的第16号审计标准“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。管理层已向审计委员会表示，财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。
审计委员会还收到并审查了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其与超微公司的独立性。审计委员会还收到了书面材料，内容涉及独立注册会计师事务所的内部质量控制程序和其他事项，这是根据适用的纳斯达克股票市场上市要求所要求的。审计委员会在提供服务的范围内考虑了非审计费用对独立注册会计师事务所独立性的影响，并得出结论认为，这类非审计服务与独立会计师事务所的独立性相一致。
基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将财务报表纳入公司年度报告，以提交给SEC。
这份报告已由审计委员会成员在年度报告获准向SEC提交时提供。
Tally Liu，主席
Robert Blair
斯科特·安吉尔
75
问答
为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？
我们的董事会已将与征集代理有关的通知邮寄给您，以供在太平洋时间2026年4月15日（星期三）下午2：00举行的年度会议上使用，并在会议的任何休会或延期时使用，目的是考虑并就本代理声明中列出的事项采取行动。作为股东，我们邀请您参加年度会议，并请您对本委托书中描述的提案进行投票。
根据SEC的规则，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的年度报告。包含如何访问我们的代理材料的说明的通知将首先在2026年3月3日左右邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。
股东可按照通知中的指示，通过邮寄或电子邮件以印刷形式要求接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用我们代理材料在互联网上的可用性，以帮助减少我们的股东年会对环境的影响和成本。
谁有权在会议上投票？
只有在记录日期营业结束时（东部时间）登记在册的股东才有权在年度会议上投票。截至记录日期收盘时，我们有600,481，952股已发行普通股，所有这些股票都有权就年度会议上将采取行动的所有事项进行投票。每一股普通股有权对提出的每一事项投一票。
收到多套代理材料怎么办？
您可能会收到不止一套代理材料，包括通知或代理卡或投票指示卡的多份副本。例如，如果你在一个以上的经纪账户中持有你的股票，你可能会收到你持股的每个经纪账户的单独的通知或投票指示卡。如果您是登记在册的股东，并且您的股票登记在一个以上的名称中，您将收到不止一份通知或代理卡。请填写、签名、注明日期并交还您收到的每份代理卡或投票指示卡，以确保您的所有股份都被投票。
如何参加年会？
年会将是一场完全虚拟的会议。不会有实体会议地点。年会将仅通过网络直播进行。不允许对年会进行录音，包括录音和录像。
关于如何参加年会并证明持股证明的说明，张贴在www.proxyvote.com.
您将可以访问、参加年会并在以下网址投票www.virtualshareholdermeeting.com/SMCI2026通过使用通知或代理卡和投票指示表上包含的16位控制号码。使用其控制号码获准参加虚拟会议的股东可以按照会议网站上提供的指示在年度会议期间提交问题、投票或查看我们的股东名单。股东可于太平洋时间2026年4月15日（星期三）下午1：45开始登录会议平台。开会时提出问题，参观www.virtualshareholdermeeting.com/SMCI2026，输入您的16位控件号码，将您的问题输入“提问”字段，点击“提交”。与会议事项有关的问题将在年会期间得到答复，但受时间限制。问题可以按主题分组，实质上相似的问题可以分组回答一次。我们保留审查亵渎或其他不当语言的权利，并排除与会议事项或公司业务无关的主题问题。年会不得用作在年会举行前适当提出个人事项，或与公司业务及有关事项没有直接关系的一般经济、政治或其他观点的论坛，因此有关该等事项的问题将不予回答。年会期间因时间原因无法回答的与会议事项有关的任何问题
76
限制条件将在网上发布，并在https://ir.supermicro.com上得到答复。这些问题和答案将在年会后尽快提供，并将一直提供到发布后一周。
对于可能造成干扰或干扰的行为或未能遵守会议的合理要求或行为规则，包括适用于被允许发言的与会者的时间限制，我们保留取消与会者或切断发言特权的权利。
您可以开始登录会议平台atwww.virtualshareholdermeeting.com/SMCI2026开始于太平洋时间2026年4月15日（星期三）下午1：45。会议将于2026年4月15日（星期三）太平洋时间下午2：00准时开始。
如果您在会议当天遇到虚拟会议平台的任何技术困难，请使用虚拟会议登录页面中列出的技术支持号码，在会议召开15分钟前可用。
我的股份怎么投？
如果您是截至记录日期的登记在册的股东，您可以通过以下任一方式向代理人提供在年度会议上投票的权利：
•通过电话拨打免费电话；
•以电子方式，利用互联网；或
•通过填写、签名并邮寄代理卡。
电话和网络投票程序已设置，以方便您。我们鼓励您通过电话或互联网提交投票来节省企业开支。这些程序旨在验证您的身份，允许您给出投票指示，并确认这些指示已被正确记录。如果您是登记在册的股东，并且您希望通过电话或互联网提交您的代理，请参阅通知或代理卡上提供的具体说明。如果您希望通过邮寄方式提交您的代理，请在年会前将您签署的代理卡交还给我们。
在年度会议上投票，在线参加年度会议，并按照张贴在www.virtualshareholdermeeting.com/SMCI2026.
如果你以“街道名称”持有你的股份，你必须按照你的经纪人或其他代名人规定的方式投票你的股份。您的经纪人或其他代名人已提供通知或投票指示卡，供您用于指导经纪人或代名人如何投票您的股份。还鼓励以街道名义持股的股东进行电话和互联网投票。
我可以在年会上亲自（虚拟）投票表决我的股份吗？
如果您是记录在案的股东，您可以按照发布于www.virtualshareholdermeeting.com/SMCI2026.即使你目前计划实际上出席年会，我们建议你也按照这些代理材料中的描述提交你的投票，以便如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。如果你参加年会，你在年会上投的任何票都将取代你的代理人。
如果您是街道名称持有人，只有在您从持有您股份的经纪人、银行、信托或其他代名人处获得“法定代理人”，给予您在年度会议上对股份投票的权利时，您才能在年度会议上对您的股份进行投票。
登记在册的股民和“街名”持有人有什么区别？
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司Computershare登记，您将被视为这些股票的记录股东，并且代理材料已直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予我们或第三方，或在年度会议上投票。
如果你的股份由股票经纪账户或由银行、信托或其他代名人持有，则该经纪人、银行、信托或其他代名人被视为该等股份的在册股东，且代理材料已由你的银行、信托或其他代名人转发给你。然而，你仍被视为这些股份的实益拥有人，
77
据说你的股票是以“街道名称”持有的。作为实益拥有人，您有权指示您的银行、信托或其他代名人如何对您的股份进行投票。还邀请您参加年会。然而，由于实益拥有人不是登记在册的股东，除非您从持有您股份的银行、信托或其他代名人处获得“法定代理人”，否则您不得在年度会议上对您的股份进行投票，从而使您有权在年度会议上对股份进行投票。
有多少股份必须出席或由代理人代表才能在年会上开展业务？
在记录日期有权投票的已发行普通股多数股份的持有人亲自（实际上）或通过代理人出席会议将构成会议业务交易的法定人数。投票“赞成”或“反对”提案或标记为“弃权”的股份，为确定法定人数的目的，被视为出席年度会议，也被视为有权就该提案在年度会议上投票的股份。“经纪人不投票”也包括在内，目的是确定出席会议的股份是否达到法定人数。“经纪人不投票”发生在为受益所有人持有股份的被提名人没有对特定提案进行投票，因为该被提名人对该项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。
年会将对哪些提案进行表决？
计划在年度会议上进行表决的提案有：
1.选举三名第一类董事，任期至2028财政年度后的年度股东大会或其继任者正式当选并符合资格为止。
2.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（称为“Say on Pay”）。
3.批准任命BDO USA P.C.为公司截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
4.批准进一步修订及重述《超微电脑公司 2020年度股权及激励薪酬方案》。
每一项提案的通过都需要什么表决？
|
提案
|
需要投票
|
经纪人自由裁量权
允许投票
|
||||||||||||
|
第1号议案—选举第一类董事
|
获得“赞成”票数最高的候选人将当选。“不参加”投票不会产生任何影响。
|
无
|
||||||||||||
|
第2号提案—就薪酬咨询投票发表意见
|
“赞成”来自亲自出席或由代理人代表并有权投票的多数股份的投票。
|
无
|
||||||||||||
|
第3号议案—批准聘任独立注册会计师事务所
|
“赞成”亲自出席或由代理人代表并有权投票的多数股份的投票。
|
有 | ||||||||||||
|
第4号议案—批准进一步修订和重述《超微电脑公司 2020年股权及激励薪酬方案》
|
“赞成”来自亲自出席或由代理人代表并有权投票的多数股份的投票。
|
无
|
||||||||||||
选票怎么算？
年会前收到的所有有效代理人，包括在年会前一晚午夜前通过互联网或电话提交的代理人，将被行使。由代理人代表的所有股份将进行投票，如果代理人指定股东对任何拟采取行动的事项的选择，股份将按照该规范进行投票。如果代理人上没有表示选择，股份将被投票给每一位被提名人，并投票给彼此的提案。
78
您可以投票“赞成”或“放弃”授权为董事会的每一位I类董事提名人投票（第1号提案）。就有关指定执行官薪酬的咨询投票（第2号提案）和关于批准聘任我司独立注册会计师事务所的提案（第3号提案），以及关于批准进一步修订和重述《超微电脑公司 2020年股权和激励薪酬计划》（第4号提案）的提案，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。
如果您提交了您的代理但对一项或多项事项投了弃权票或拒绝授权投票，为确定法定人数，您的股份将被视为出席年度会议。你的股份也将被计算为出席年度会议，以计算对你投弃权票或拒绝投票授权的特定事项的投票。
未出席年度会议的股份和被投票“撤回”的股份将不会对第一类董事的选举产生影响。如果你对选举第一类董事以外的提案投弃权票，你的弃权与对该提案投反对票具有同等效力。
如果您以街道名义持有您的股票，并且不向您的经纪人或其他代名人提供投票指示，您的股票将被视为“经纪人无投票权”，并且不会就您的经纪人或其他代名人没有投票酌处权的任何提案进行投票。为确定法定人数，构成经纪人无投票权的股份将被计算为出席年度会议，但仅被视为有权就批准选择我们的独立公共会计师事务所的提案进行投票。
你的经纪人或其他代名人有酌情权就批准我们的独立注册公共会计师事务所对你的股份进行投票，即使你的经纪人或其他代名人没有收到你的投票指示。然而，你的经纪人或其他被提名人没有酌情权就非常规提案投票你的股份，例如选举第一类董事、高管薪酬的咨询投票以及批准股权和激励薪酬计划的修订和重述，如果你没有提供具体的投票指示，可能不会对这些提案进行投票。因此，如果您希望您的投票计入非例行提案，我们鼓励您立即投票，即使您计划（实际上）参加年会。
邮寄代理卡后可以改票吗？
如果您是记录在案的股东，您可以通过签署较晚日期的代理卡并提交以使其按照代理卡中包含的指示在年度会议之前收到，或通过亲自出席年度会议并（实际上）投票您的股份来撤销您的代理。出席年会而不亲自（实际上）投票不会撤销你的代理，除非你特别要求。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您可以更改您的投票，但须遵守您的银行、经纪人或其他代名人可能制定的任何规则，在您的代理人在年度会议上投票之前的任何时间，（1）通过向您的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示，或（2）如果您已从持有您股份的银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理人，给予您对您的股份进行投票的权利，通过虚拟出席年度会议并亲自投票。
谁来计票？
布罗德里奇的代表将把选票制成表格，并将担任我们的独立选举检查员。
如果在年会上提出额外的事项，会发生什么？
倘有任何其他事项获妥善提交周年会议审议，包括（其中包括）考虑将周年会议延期至其他时间或地点（包括但不限于为征集额外代理人的目的）的动议，获指名为代理持有人的人士Charles Liang及David Weigand或其中任何一人将有酌情权根据其最佳判断就该等事项进行投票。除本委托书所述事项外，我们目前不知道将在年会上提出的任何其他事项。
年会未达到法定人数会怎样？
如未能达到出席年会处理事务的法定人数，或如我们在年会日期前未能获得足够票数赞成有关建议，则获指定为代理人的人士可提出一项或多项延期
79
允许进一步征集代理人的年度会议。任何休会都需要在年度会议上亲自（实际上）出席或由代理人代表的多数股份的赞成票。
年会拉票费用由谁承担？
我们将承担与年会有关的征集代理的费用。除了通过邮件进行征集外，我们的某些董事、高级职员和正式员工可能会通过电话或亲自面谈的方式征集代理，我们可能会要求经纪公司和托管人、被提名人和其他记录持有人将征集材料转发给我们股票的受益所有人，并将补偿他们在转发这些材料方面的合理自付费用。我们已聘请Laurel Hill Advisory Group，LLC（“Laurel Hill”）协助征集代理。我们将向Laurel Hill支付10,000美元的服务费用和潜在的额外费用，包括电话招标费用。
如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，您将负责您可能产生的任何互联网接入费用。
年会投票结果在哪里查询？
我们打算在年会上宣布初步投票结果，并将在8-K表格的当前报告中公布最终结果，该报告将在年会后的四（4）个工作日内提交给SEC。
提交下一届年会股东提案的截止日期是什么？
为了考虑将股东提案纳入我们在2026财政年度之后的年度股东大会的代理声明，书面提案必须在我们位于加利福尼亚州圣何塞980 Rock Avenue 95131的主要行政办公室收到，注意：公司秘书，在2026年11月3日或之前，否则必须遵守《交易法》下的规则14a-8；但是，如果我们在2026财政年度的年度股东大会日期与年度会议日期的一年周年相比发生超过30天的变化，截止日期是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。该提案必须遵守SEC关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规定。
我们的章程规定，如果公司的公司秘书在我们位于加利福尼亚州圣何塞的主要行政办公室收到适当的书面通知，股东可以在年会上提名一名董事参加选举，或者可以在会场提出一项未包含在代理声明中的提案，至少在我们就上一年的股东年会向股东发布代理声明之日的一年周年之前120天。对于2026财年之后的年度股东大会，董事提名和股东提案的书面通知必须在2026年11月3日或之前收到。我们的章程还规定，如果2026财政年度的股东年会日期比本委托书时设想的日期（通常是股东周年大会日期的一周年）早30天以上，股东必须在不迟于2026财政年度之后的股东年会日期被公开宣布的次日的第10天营业时间结束前收到及时通知。提名或提案必须包含我们章程要求的具体信息。您可以索取我们的章程副本，请联系我们的公司秘书，超微电脑公司，电话（408）503-8000。在适用的截止日期之后我们收到的股东提案，将没有资格在2026财年之后的年度股东大会上提出。
除了满足我们章程的要求外，打算征集代理以支持除我们被提名人之外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息，以遵守通用代理规则。
代理材料的互联网可用性
我们的代理声明和年度报告，包括截至2025年6月30日止年度的财务报表，也可在我们的网站上查阅，网址为https://ir.supermicro.com/.
代理材料“入户”
SEC已通过规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份适用的单一代理声明或年度报告，满足对两个或多个共享同一地址的股东的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。尽管我们不为我们的注册股东提供家庭服务，但一些经纪商为超微代理材料和年度报告提供家庭服务，向共享地址的多个股东提供单一的代理声明和年度报告，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦接到经纪人通知，他们将是入户材料到您的住址，入户将继续进行，直到另行通知您或者您撤销同意为止。如果您在任何时候不再希望参与持屋计划并希望收到单独的代理声明或年度报告，或者如果您正在收到任一文件的多份副本并希望只收到一份，请通知您的经纪人。我们将根据书面或口头请求迅速将我们的年度报告和/或代理声明的单独副本交付给共享地址的股东，其中任一文件的单一副本已交付给该地址。如需其中一份或两份文件的副本，股东请致函投资者关系部，超微电脑公司,980 Rock Avenue，San Jose，加利福尼亚州 95131，或致电（408）503-8000。
81
其他事项
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和我们普通股10%以上的持有人向SEC提交关于他们的所有权和我们证券所有权变更的报告，并向我们提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。
仅根据对向我们提供的表格3、4和5及其修订的审查以及向我们提供的某些书面陈述，我们认为，在2025财年，我们的董事、执行官和超过10%的股东遵守了所有适用的第16（a）条提交要求，但有一份表格3因疏忽的行政错误而代表Kenneth Cheung延迟提交。
其他建议
我们不知道可能提交年会审议的任何其他事项。如果年会之前确实有任何其他业务，代理卡上指定为代理人的人员将按照他们认为符合超微公司最佳利益的方式进行投票。
不以引用方式纳入
在我们提交给SEC的文件中，信息有时会“通过引用纳入”。这意味着，我们向您推荐的是之前已向SEC提交的信息，这些信息应被视为特定文件的一部分。根据SEC规则的规定，“审计委员会报告，“the”薪酬委员会报告，”和“薪酬与绩效”这份委托书的部分内容具体而言并未通过引用并入提交给SEC的任何其他文件中，不被视为“征集材料”，也不被视为“提交”给SEC。此外，这份委托书还包括多个网站地址或对这些网站上发现的其他公司报告的引用。这些网站地址旨在提供非活动的、仅为文字参考的内容。这些网站上的信息，包括这些报告中包含的信息，不属于本代理声明的一部分，也不以引用方式并入。
82
附录A
超微电脑公司
经修订及重述
经修订及重述
2020年股权和激励性薪酬计划
1.目的。本计划的目的 是允许向公司及其子公司的非雇员董事、高级职员和其他雇员以及公司及其子公司的某些顾问授予奖励，并向这些人提供服务和/或绩效方面的奖励和奖励。
2.定义。如本计划所用：
（a）“增值权”是指根据第5节这个计划。
（b）“基准价”是指行使增值权时作为确定价差依据的价格。
（c）“董事会”指公司董事会。
（d）“现金奖励奖励”指根据第8款这个计划。
（e）“控制权变更”的含义载于第12款这个计划。
（f）“法典”是指不时修订的1986年《国内税收法典》及其下的条例，因为这些法律和条例可能会不时修订。
（g）“委员会”指薪酬委员会 董事会（或其继任者）或董事会指定的任何其他委员会根据第10款这个计划。
（h）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，或该普通股可能因上述类型的任何交易或事件而变更为的任何证券第11款这个计划。
（i）“公司”是指超微电脑公司，一家特拉华州公司，及其继任者。
（j）“授予日期”指委员会规定的授予期权权、增值权、业绩份额、业绩单位、现金奖励奖励或其他奖励的日期第9节本计划，或授予或出售限制性股票、限制性股票单位，或拟由第9节本计划，将生效（该日期不会早于委员会就此采取行动的日期）。
（k）“董事”指董事会成员。
（l）“生效日期”指2020年6月5日。
（m）“裁决证据”指委员会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面或其他证据，其中载列根据本计划授予的裁决的条款和条件。裁决的证据可采用电子媒介，可能仅限于在公司的簿册和记录上注明，除非委员会另有决定，否则无需由公司代表或参与者签署。
A-1
（n）“交易法”是指经不时修订的《1934年证券交易法》，其下的规则和条例，作为此类法律、规则和条例，可能会不时修订。
（o）“激励股票期权”是指根据《守则》第422条或任何后续条款，旨在符合“激励股票期权”资格的期权权利。
（p）“管理目标”是指根据本计划为已获得绩效股份、绩效单位或现金奖励奖励的授予或经委员会如此确定的期权权利、增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他奖励的参与者建立的可衡量的绩效目标。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构或其开展业务的方式发生变化，或其他事件或情况导致管理目标不合适，委员会可酌情酌情修改委员会认为适当和公平的有关管理目标的全部或部分管理目标或目标或实际实现水平。
（q）“每股市值”是指截至任何特定日期，在该日期报告的普通股股份在纳斯达克股票市场的收盘价，如果该普通股当时未在纳斯达克股票市场上市，则在该普通股上市的任何其他国家证券交易所的收盘价，或者如果在该日期没有出售，则在发生出售的下一个前一个交易日的收盘价。如果普通股没有定期公开交易市场，则每股市场价值应为委员会善意确定的公平市场价值。委员会有权采用另一种公平市场价值定价方法，前提是这种方法在适用的裁决证据中说明，并且符合《守则》第409A节规定的公平市场价值定价规则。
（r）“期权持有人”是指在证明未行使期权权利的裁决证据中指定的期权持有人。
（s）“期权价格”是指行使期权权利时应支付的购买价款。
（t）“期权权”是指在行使根据第4款这个计划。
（u）“参与者”指由委员会选出根据本计划领取福利的人，且当时身为（i）非雇员董事，（ii）公司或任何附属公司的高级职员或其他雇员，包括已同意在授出日期起计90天内开始担任该职务的人，或（iii）向公司或任何附属公司提供相当于一般由雇员提供的服务的人，包括顾问（但该人须满足表格S-8对“雇员”的定义）。
（v）“业绩期”是指，就现金奖励奖励、业绩份额或业绩单位而言，根据第8款与该现金奖励奖励、绩效份额或绩效单位相关的管理目标将在其中实现的本计划。
（w）“业绩份额”是指记账分录，记录相当于根据第8款这个计划。
（x）“履约单位”是指根据第8款本计划，记录相当于1.00美元的单位或委员会确定的其他价值。
（y）“计划”指本超微电脑公司 2020年度股权和激励薪酬计划，该计划可能会不时修订或修订及重述。该计划最后一次修订和重述，于2026年4月15日生效。
A-2
（z）“前任计划”指经不时修订或重述的《2006年超微电脑公司股权激励计划》和经不时修订或重述的《超微电脑公司 2016年股权激励计划》。
（aa）“限制性股票”指根据以下规定授予或出售的普通股第6款本计划的实质没收风险或禁止转让期限均未届满。
（BB）“受限制股份单位”指根据第7款在适用的限制期结束时获得普通股、现金或其组合的权利的本计划。
（CC）“限售期”是指限制性股票单位受限制的期限，如第7款这个计划。
（dd）“价差”是指增值权行使日每股市值超过增值权规定的基准价的部分。
（ee）“股东”是指拥有一股或多股普通股的个人或实体。
（ff）“附属”是指公司、公司或其他实体（i）其已发行股份或证券（代表选举董事或其他管理当局的投票权）的50%以上，或（ii）没有已发行股份或证券（在合伙企业、合资企业、有限责任公司、非法人协会或其他类似实体中可能是这种情况），但其代表一般为该其他实体作出决策的权利的所有权权益的50%以上由公司直接或间接拥有或控制；提供了,然而，为确定任何人是否可能是任何授予激励股票期权的参与者，“附属公司”指公司当时直接或间接拥有或控制的任何公司，该公司发行的所有类别股票所代表的合并投票权总数的50%以上。
（g）“投票权”是指在任何时候，公司或董事会成员或类似机构在另一实体的情况下，在选举董事时有权普遍投票的当时已发行证券的合并投票权。
3.根据本计划提供的股份。
(a)根据本计划可获得的最大股份.
（i）须按《公约》的规定作出调整第11款本计划及股份计票规则载于第3（b）款）在本计划中，根据本计划可用于授予（a）期权权或增值权、（b）限制性股票、（c）限制性股票单位、（d）业绩股份或业绩单位、（e）拟授予的普通股股份数量第9节本计划，或（F）股息等价物合计不超过（x）118,000，000股普通股（包括2020年经股东批准的50,000，000股普通股、2022年经股东批准的20,000，000股普通股、2024年经股东批准的15,000，000股普通股、2025年经股东批准的18,000，000股普通股、2026年经股东批准的15,000，000股普通股），加上（y）自生效日期起经不时修订或修订及重列的超微电脑公司 2016年股权激励计划下剩余可供奖励的股份总数（零），再加上（z）根据本计划或前任计划增加（或在适用情况下加回）至
A-3
根据本条例可供选择的普通股股份总数第3（a）（i）款）根据本计划的股份计票规则。此类股份可以是原始发行的股份或库存股或前述的组合。
（ii）在符合第第3（b）款）根据本计划，根据本计划可获得的普通股股份总数第3（a）（i）款）根据本计划授予的奖励，每1股普通股将减少1股普通股。
(b)股份清点规则.
（i）除非第22款根据本计划，如果根据本计划授予的任何奖励（全部或部分）被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则受该奖励约束的普通股将在该注销、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内再次根据第3（a）（i）款）以上。
（ii）如果在生效日期之后，根据前任计划授予的任何受奖励约束的普通股被没收，或根据前任计划授予的奖励（全部或部分）被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则受该奖励约束的普通股将在该注销、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，可用于根据本计划授予的奖励。
（iii）尽管本计划中有任何相反的规定：（a）公司扣留、投标或以其他方式用于支付期权权的期权价格的普通股将不会被添加（或在适用的情况下被添加回来）到根据第3（a）（i）款）本计划；（b）公司代扣代缴、投标或以其他方式用于满足预扣税款的普通股将不会增加（或在适用的情况下加回）根据以下规定可获得的普通股股份总数第3（a）（i）款）本计划；（c）受股份结算增值权约束但在行使该增值权时并未因该增值权结算而实际发行的普通股将不会被添加（或在适用的情况下被加回）到根据第3（a）（i）款）本计划；及（d）公司在公开市场上重新取得的普通股或以其他方式使用行使期权所得的现金收益将不会增加（或在适用的情况下加回）根据以下条件可获得的普通股股份总数第3（a）（i）款）这个计划。
（iv）如果根据本计划，参与者已选择放弃根据公平市场价值获得补偿以换取普通股的权利，则该普通股将不计入根据第3（a）（i）款）这个计划。
（v）本计划下的股份清点规则的运作将考虑到并反映公司2024年10比1的股票分割（如适用）。
（c）激励股票期权限额.尽管本计划载有任何相反的规定，但须按本计划的规定作出调整第11款本计划激励股票期权行权时公司实际发行或转让的普通股股票数量合计不超过118,000，000股普通股。
A-4
（d）非职工董事薪酬限额.尽管本计划中有任何相反的规定，在任何情况下，任何一个历年的任何非雇员董事都不会因此类服务的最高总价值（在适用的授予日计量，并为财务报告目的根据授予日的公允价值计算任何奖励的价值）超过700,000美元而获得补偿。
4.期权权利。委员会可不时根据其决定的条款和条件，授权向参与者授予期权权利。每项此类授予可使用任何或所有授权，并将受以下规定所载的所有要求的约束：
（a）每项授予将指明其所涉及的普通股的股份数目，但须遵守以下规定的限制：第3款这个计划。
（b）每次授予将指定每股普通股的期权价格，该期权价格（根据第22款本计划）不得低于授予日的每股市值。
（c）每份授予将具体说明期权价格是否将（i）以现金、公司可接受的支票或通过电汇立即可用的资金支付，（ii）通过实际或建设性地向公司转让期权持有人拥有的普通股，其在行使时的价值等于期权总价格，（iii）在委员会规定的任何条件或限制的情况下，通过公司扣留根据“净行权”安排行使期权时可发行的普通股（据了解，仅为确定公司所持库存股的数量，如此扣留的普通股将不会被视为公司在该等行使时发行和获得），（iv）通过合并支付方式，或（v）通过委员会可能批准的其他方式。
（d）在法律许可的范围内，任何授予可规定在公司满意的日期通过银行或经纪人从出售收益中递延支付与该行使有关的部分或全部普通股的期权价格。
（e）每项授予将指明期权持有人在公司或任何附属公司（如有的话）持续服务的期间或期间，这是授予任何期权权利或其分期之前所必需的。期权权利可规定此类期权权利的继续归属或更早归属，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务或控制权发生变化的情况下。
（f）任何期权权利的授予都可以具体规定有关这些权利归属的管理目标。
（g）根据本计划授予的期权权利可以是（i）旨在符合《守则》特定条款规定的期权，包括激励股票期权，（ii）并非旨在符合此种条件的期权，或（iii）上述各项的组合。激励股票期权只能授予符合《守则》第3401（c）条“雇员”定义的参与者。
（h）自授予日起超过10年不得行使任何期权。委员会可在任何裁决证据中提供根据委员会确立的条款和条件自动行使选择权的证据。
（i）根据本计划授出的期权权利，不得就该计划提供任何股息或股息等价物。
A-5
（j）每次授予期权权利将以裁决证据为证据。每项裁决证据将受本计划规限，并将载有委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
5.升值权利。
（a）委员会可不时根据其所决定的条款及条件，授权向任何参与者授予鉴赏权。增值权将是参与者从公司获得由委员会确定的金额的权利，该金额将以行使时的价差百分比（不超过100%）表示。
（b）每次升值权利的授予可使用任何或所有授权，并将受以下条款所载的所有要求的约束：
（i）每项授予可指明行使增值权时应付的金额将由公司以现金、普通股或其任何组合支付。
（ii）每项赠款将指明参与者在公司或任何附属公司（如有的话）持续服务的期间或期间，这是在增值权或其分期归属之前所必需的。增值权可以规定继续归属或更早归属这种增值权，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务的情况下，或在控制权发生变化的情况下。
（iii）任何增值权利的授予可指明有关该增值权利归属的管理目标。
（iv）根据本计划授予的增值权不得提供任何股息或股息等价物。
（v）每项赏金权利的授予将以裁决证据作为证明。每项裁决证据将受本计划规限，并将载有委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
（c）另外，关于增值权：
（i）每项授予将就每项增值权指明一个基准价格，该基准价格（根据以下条款授予的奖励除外第22款本计划）不得低于授予日的每股市值；及
（ii）根据本计划授出的增值权，自授出日期起不得行使超过10年。委员会可在任何裁决证据中提供根据委员会订立的条款及条件自动行使鉴赏权的证据。
6.限制性股票。委员会可不时根据其决定的条款及条件，授权向参与者授予或出售限制性股票。每项此类授予或出售可使用任何或所有授权，并将受以下条款所载的所有要求的约束：
（a）每次此类授予或出售将构成考虑到服务的履行而立即将普通股所有权转让给参与者，使该参与者有权获得投票权、股息和其他所有权权利（特别是受第6（g）节）本计划），但受制于下文所述的实质性没收风险和转让限制。
A-6
（b）每项该等授出或出售可在没有额外代价的情况下进行，或在该参与者支付的款项低于授出日期每股市场价值的情况下进行。
（c）每项此类授予或出售将规定，此类授予或出售所涵盖的限制性股票将面临《守则》第83条所指的“重大没收风险”，期限将由委员会在授予之日确定，或直至实现第第6（e）款）这个计划。
（d）每项此类授予或出售将规定，在此类重大没收风险将继续存在的期间或之后，限制性股票的可转让性将被禁止或限制，其方式和范围由委员会在授予日规定（这些限制可能包括公司的回购权或优先购买权或使限制性股票在由任何受让方持有时面临持续的重大没收风险的规定）。
（e）任何限制性股票的授予可指明有关该限制性股票归属的管理目标。
（f）尽管本计划载有任何相反的规定，受限制股份可就继续归属或较早归属该等受限制股份作出规定，包括在参与者退休、死亡、伤残或终止雇用或服务的情况下，或在控制权发生变更的情况下。
（g）任何此类限制性股票的授予或出售可能要求在此类限制期间支付的任何和所有股息或其他分配自动递延和/或再投资于额外的限制性股票，这将受到与基础奖励相同的限制。为免生疑问，有关受限制股份的任何该等股息或其他分派将递延至该等受限制股份的归属时支付，并视情况而定。
（h）每批出或出售受限制股份，均须以裁决证据作为证明。每项裁决证据将受本计划规限，并将载有委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。除非委员会另有指示，（i）所有代表受限制股票的证书将由公司保管，直至所有限制失效，连同该等证书登记在其名下、以空白背书并涵盖该等股份的参与者执行的一项或多项股票权力，或（ii）所有受限制股票将以簿记形式在公司的转让代理人处持有，并附有与该等受限制股票的转让有关的适当限制。
7.限制性股票单位。委员会可不时根据其决定的条款及条件，授权向参与者授出或出售受限制股份单位。每项此类授予或出售可使用任何或所有授权，并将受以下条款所载的所有要求的约束：
（a）每项此类授予或出售将构成公司为考虑服务的履行而在未来向参与者交付普通股或现金或其组合的协议，但须遵守委员会指明的限制期内满足的条件（其中可能包括有关管理目标的成就）。
（b）每项该等授出或出售可在没有额外代价的情况下进行，或在该参与者支付的款项低于授出日期每股市场价值的情况下进行。
（c）尽管本计划载有任何相反的规定，受限制股份单位可就继续归属或限制期限的较早失效或其他修改作出规定，包括在参与者退休、死亡、伤残或终止雇用或服务的情况下，或在控制权发生变更的情况下。
A-7
（d）在限制期内，参与者将无权转让其授予的任何权利，并且在支付限制性股票单位后可交付的普通股中没有所有权权利，也无权对其进行投票，但委员会可在授予日期或之后授权以现金或额外普通股的方式在递延和或有的基础上支付此类限制性股票单位的股息等价物；提供了,然而、普通股基础限制性股票单位的股息等值或其他分配应递延至该等限制性股票单位归属时支付。
（e）每次授予或出售受限制股份单位将指明已赚取的受限制股份单位的付款时间及方式。每次授予或出售将指定与此相关的应付金额将由公司以普通股或现金或两者的组合支付。
（f）每批出或出售受限制股份单位，均须以授标证据作为证明。每项裁决证据将受本计划规限，并将载有委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
8.现金奖励奖励、业绩股份和业绩单位。委员会可不时根据其决定的条款及条件，授权授予现金奖励奖励、业绩股份及业绩单位。每项此类授予可使用任何或所有授权，并将受以下规定所载的所有要求的约束：
（a）每项授予将指明与其相关的绩效股份或绩效单位的数量或金额，或就现金奖励奖励应付的金额，该数量或金额可能会进行调整，以反映薪酬或其他因素的变化。
（b）每项现金奖励奖励或授予绩效股份或绩效单位的绩效期限将由委员会确定，可能会受到持续归属或更早失效或其他修改的影响，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务的情况下，或在控制权发生变化的情况下。
（c）现金奖励奖励、绩效份额或绩效单位的每次授予将指定有关获得奖励的管理目标。
（d）每笔赠款将规定现金奖励奖励、绩效份额或已获得的绩效单位的支付时间和方式。
（e）委员会可在授出绩效股份或绩效单位的日期，订定以现金或额外普通股向其持有人支付股息等价物的规定，该等股息等价物将根据参与者赚取并归属于已支付该等股息等价物的绩效股份或绩效单位（如适用）而在或有基础上予以递延和支付。
（f）现金奖励奖励、绩效股份或绩效单位的每项授予将以奖励证据为证据。每项裁决证据将受本计划规限，并将载有委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
9.其他奖项。
（a）在适用法律和《公约》规定的适用限制的前提下第3款根据本计划，委员会可授权向任何参与者授予普通股或此类其他奖励，这些奖励可参照普通股或可能影响此类股份价值的因素，或以其他方式基于普通股或与之相关的因素，或以其他方式估值，或与普通股或可能影响此类股份价值的因素相关，包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、购买权利为
A-8
普通股、价值和支付视公司或特定子公司、关联公司或其其他业务单位的业绩或委员会指定的任何其他因素而定的奖励，以及参照普通股的账面价值或证券价值、或特定子公司或关联公司或公司其他业务单位的业绩估值的奖励。委员会将确定此类裁决的条款和条件。根据根据本条款授予的购买权性质的裁决交付的普通股第9节将按委员会确定的方式，以包括但不限于普通股、其他奖励、票据或其他财产在内的方式，以此类对价、在该时间支付的方式和形式购买。
（b）现金奖励作为根据本计划授予的任何其他奖励的要素或补充，也可根据本第9节.
（c）委员会可授权授出普通股作为奖金，或授权授出其他奖励以代替公司或附属公司根据本计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会将以符合《守则》第409A条的方式厘定的条款。
（d）委员会可于批出日期或之后，授权就根据本条例批出的奖励支付股息或股息等价物第9节在递延和或有基础上，以现金或额外普通股的形式，基于此类奖励的收益和归属。
（e）根据本条例授予的每项奖励第9节将以获奖证据为证据。每一份此类裁决证据将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定，并将具体规定交付适用裁决的时间和条款。
（f）尽管本计划载有任何相反的规定，但根据本计划作出的授标第9节可规定获得或归属此类奖励，或提前取消适用于此类奖励的限制，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务的情况下，或在控制权发生变化的情况下。
10.本计划的管理。
（a）本计划将由委员会管理；但条件是，尽管本计划中有任何相反的规定，董事会可根据本计划向非雇员董事授予奖励，并就该等奖励管理本计划。委员会可不时将其在本计划下的全部或任何部分权力转授予其小组委员会。就任何此类授权而言，本计划中对委员会的提及将被视为对此类小组委员会的提及。
（b）委员会对本计划的任何条文或任何裁决证据（或有关文件）的解释及建构，以及委员会依据本计划的任何条文或任何该等协议、通知或文件作出的任何决定，将是最终的和决定性的。委员会任何成员均不对善意作出的任何此类行动或决定承担责任。此外，委员会有权采取其自行决定认为适当的任何行动，但仅限于本计划所载的明示限制，而本计划的任何计划章节或其他条款中的授权无意或可能被视为构成对委员会权力的限制。
（c）在法律许可的范围内，委员会可向其一名或多于一名成员、公司一名或多于一名高级人员、或一名或多于一名代理人或顾问转授予其认为可取的行政职责或权力，而委员会、小组委员会或任何已如上述获转授职责或权力的人，可就委员会、小组委员会或该等人根据本计划可能拥有的任何责任，聘用一名或多于一名人士提供意见。在法律许可的范围内，并在遵守任何适用的法律规定的情况下，委员会可藉决议授权公司一名或多名高级人员在与委员会相同的基础上授权根据本计划授予或出售奖励；提供了,然而，即：（i）委员会不会将该等权力转授任何该等人员，以
A-9
授予这些高级职员或任何雇员的奖励，这些雇员是根据《交易法》第12条注册的任何类别的公司股本证券的高级职员（就《交易法》第16条而言）、董事或超过10%的“实益拥有人”（该术语在《交易法》颁布的规则13d-3中定义），根据《交易法》第16条确定；（ii）规定此类授权的决议应列出该高级职员可能授予的普通股股份总数；（iii）该高级职员将定期向委员会报告根据所授予的授权授予的奖励的性质和范围。
11.调整。委员会应对根据本协议授予的未行使期权权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份和业绩单位所涵盖的普通股股份数量和种类作出调整，并在适用的情况下对根据本协议授予的其他奖励所涵盖的普通股股份数量和种类作出调整或作出规定第9节在本计划中，在未行使的期权权和增值权分别以现金奖励奖励提供的期权价格和基准价格中，以及在其他奖励条款中，经委员会全权酌情决定，善意行使，公平要求，以防止稀释或扩大参与者的权利，否则会因（a）任何特别现金股息、股票股息、股票分割、股份合并、资本重组或公司资本结构的其他变化，（b）任何合并、合并、分拆、分拆、分拆、重组、部分或全部清算或其他资产分配，发行购买证券的权利或认股权证，或（c）具有类似于上述任何一种影响的任何其他公司交易或事件。此外，在发生任何此类交易或事件或控制权发生变更的情况下，委员会可提供替代本计划下任何或所有未完成的奖励的替代对价（包括现金），如果有的话，因为委员会本着诚意可能认为在当时情况下是公平的，并应 就此要求以符合《守则》第409A条的方式交出如此取代的所有裁决。此外，对于期权价格或基准价分别高于就任何此类交易或事件或控制权变更而提供的对价的每一项期权权利或增值权，委员会可酌情选择取消该等期权权利或增值权，而无需向持有该等期权权利或增值权的人支付任何款项。委员会亦须作出或订定该等调整的普通股股份数目。第3款本计划作为委员会在善意行使的唯一酌处权，确定适当以反映本计划中描述的任何交易或事件第11款;提供了,然而，指任何该等调整按第第3（c）款）只有在此类调整不会导致任何拟符合激励股票期权资格的期权权利不符合此种资格的情况下，才会做出本计划。
12.控制权变更.就本计划而言，除非委员会在根据本计划作出的裁决证据中另有规定，否则在发生（生效日期之后）任何以下事件时，将被视为发生了“控制权变更”：
（a）任何个人、实体或集团（《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条所指）的收购（a "人“）实益拥有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）的30%或更多：（i）当时已发行的普通股；或（ii）公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权，有权在董事选举中普遍投票（”有表决权的股份"）；但就本（a）款而言，以下收购并不构成控制权变更：（a）直接从公司进行的任何收购；（b）公司进行的任何收购；（c）由公司或其任何附属公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或（d）任何人根据符合（c）款第（i）、（ii）及（iii）条的交易进行的任何收购；
（b）自生效之日起组成董事会的个人（以下简称“现任董事会"）因任何理由（死亡或伤残除外）停止构成董事会至少过半数；提供了,然而，任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或由公司股东选举的提名，经投票或当时组成现任董事会的至少过半数董事批准（通过特定投票或书面行动，或通过该人被提名为董事提名人的公司的代理声明的批准，但对该提名无异议），应视为该个人为现任董事会成员，但为此目的，不包括任何
A-10
该个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁的代理或同意征求结果；
（c）完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产（a "业务组合"），在每种情况下，除非在此类业务合并后，（i）在紧接此类业务合并之前分别为普通股和有表决权股份的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体直接或间接实益拥有该业务合并产生的实体当时已发行普通股和有权在董事选举（视情况而定）中普遍投票的当时已发行有表决权证券的合并投票权分别超过66-2/3%（包括但不限于，因该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体）在紧接该业务合并之前拥有公司普通股和有表决权股份（视情况而定）的相对比例基本相同，（ii）没有任何人（不包括因该业务合并而产生的任何实体或由该公司或因该业务合并而产生的该实体发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托））实益拥有，直接或间接地分别获得此类业务合并产生的实体当时已发行普通股的30%或更多，或此类实体当时已发行有表决权证券的合并投票权，但在业务合并之前存在此类所有权的情况除外，以及（iii）在执行初始协议或董事会行动时，至少有过半数的实体董事会成员是现任董事会成员，为此类业务合并作出了规定；或者
（d）公司股东批准公司彻底清算或解散。
13.有害活动和夺回规定.
（a）根据本计划授予的奖励受不时生效的公司追回条款、政策或政策（如有）的条款和条件的约束，包括具体实施《交易法》第10D条，以及根据该条款颁布的任何适用规则或条例（包括普通股在任何时点可能交易的任何国家证券交易所的适用规则和条例）（“补偿追回政策”），本计划适用的任何裁决证据或任何相关文件的适用章节应与补偿追偿政策的条款和条件一致（或被视为被取代和/或在适用的情况下）解释。此外，通过接受计划下的任何奖励，各参与者同意（或已同意）就任何该等参与者根据补偿追回政策对公司承担的义务与公司充分合作并提供协助，并同意（或已同意）公司可通过其认为根据补偿追回政策必要或合意的适用法律允许的任何及所有合理方式强制执行其在补偿追回政策下的权利，在每种情况下均自该政策生效日期起及之后。 此类合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以便利公司在《守则》第409A条允许的范围内向该参与者追回或补偿任何此类金额，包括从该参与者的账户或任何其他补偿。
（b）否则，任何裁决证据（或其任何部分）可规定取消或没收裁决，或没收及向公司偿还与裁决有关的任何收益或收益（或旨在产生类似效果的其他条文），包括根据委员会或委员会根据补偿追讨政策或任何适用法律、规则、规例或规定而厘定的条款及条件，而该等法律、规则或规定在该等法律、规则所列情况下施加强制性追回或补偿规定，不时生效的规例或规定（包括可能会为公司就该等奖励及追讨与此有关的金额或利益而设立额外权利的规定或规定）。
A-11
14.不同国籍学员的住宿。为便利根据本计划作出任何赠款或赠款组合，委员会可规定委员会认为必要或适当的奖励给参与者的特殊条款，以适应当地法律、税收政策或习俗方面的差异，因为参与者预计既是美利坚合众国的国民，也是其他国家的国民，或受雇于公司或美利坚合众国境内外的任何子公司。此外，委员会可批准为该等目的而认为有需要或适当的本计划（包括次级计划）的补充或修订、重述或替代版本（将被视为本计划的一部分），而不会因此影响本计划为任何其他目的而有效的条款，而公司秘书或其他适当人员可证明任何该等文件已按与本计划相同的方式获批准及采纳。然而，任何此类特殊条款、补充、修订或重述将不包括与当时有效的本计划条款不一致的任何条款，除非本计划本可在未经股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致。
15.可转移性。
（a）除委员会另有决定外，并须遵守第17（b）款）本计划及守则第409A条规定，无期权、增值权、限制性股票、限制性股票限制性股票、业绩份额、业绩单位、现金激励奖励、拟授予第9节本计划或就根据本计划作出的奖励所支付的股息等价物将可由参与者转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。在任何情况下，根据本计划授予的任何此类奖励都不会以价值转让。在允许转让的情况下，对“参与者”的提及应在委员会认为适当的情况下被解释为包括此类裁决转让给的任何被允许的受让人。除委员会另有决定外，选择权和增值权将在参与者的有生之年仅由他或她行使，或者在参与者法律上无行为能力的情况下，由他或她的监护人或根据州法律或法院监督以受托身份代表参与者行事的法定代表人行使。
（b）委员会可在授出日期指明（i）公司在行使期权权利或增值权时、在适用于受限制股份单位的限制期终止时或在根据任何授予业绩股份或业绩单位付款时或（ii）不再受到没收的重大风险和转让限制的部分或全部普通股第6款该计划的，将受到进一步的转让限制，包括最短持有期。
16.预扣税款。如果公司被要求预扣与参与者或其他人根据本计划支付的任何款项或实现的利益有关的联邦、州、地方或外国税款或其他金额，委员会可根据其不时指明的程序，选择通过（但不限于）（i）要求或允许参与者支付现金、支票或其他现金等价物的方式全部或部分（包括合并）履行此类预扣税款义务，（ii）扣留其他可交付的现金（包括出售发行予参与者的普通股股份所得的现金）或公平市值等于规定扣留的金额的普通股股份，或委员会决定或准许的较大金额（包括最高法定金额），如该金额并无导致委员会决定的不利财务会计处理，（iii）要求或准许出售依据一项裁决（或行使该裁决）而发行的普通股的股份，而该等股份的公平市场价值相当于参与者司法管辖区适用的最低法定款额，或如委员会裁定的较大数额不会导致不利的财务会计处理，则委员会可裁定或准许的任何较大数额，（iv）要求或允许参与者向公司交付已拥有的普通股股份，其公平市场价值等于要求扣留的最低法定金额或委员会可能确定或允许的任何更大金额，前提是该更大金额不会导致不利的财务会计处理（如委员会所确定），（v）要求或允许参与者参与公司就该计划实施的无现金行使交易（无论是通过经纪人还是其他方式），（vi）要求公司或公司的任何附属公司或联属公司从工资或任何其他应付或将成为应付给参与者的现金中扣缴并由公司或公司的任何附属公司或联属公司支付，或（vii）委员会在适用法律许可的范围内为满足预扣税款义务而确定的其他考虑和支付方法，条件是
A-12
在所有情况下，预扣税款义务的履行不会对公司造成任何不利的会计后果，正如委员会可能确定的那样。参与者还将作出公司可能要求的安排，以支付与处置因行使期权权利而获得的普通股可能产生的任何预扣税或其他义务。
17.遵守守则第409a条。
（a）在适用的范围内，本计划和根据本计划提供的任何赠款均符合《守则》第409A条的规定，因此《守则》第409A（a）（1）条的收入纳入规定不适用于参与者。本计划和根据本计划提供的任何赠款将以符合本意向的方式进行管理。本计划中对《守则》第409A条的任何提及还将包括美国财政部或美国国税局就该部分颁布的任何法规或任何其他正式指南。
（b）任何参与者或任何参与者的债权人或受益人均无权对根据本计划应付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义内）以及根据本计划授予的任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押承担责任。除《守则》第409A条所允许的情况外，根据本计划和本计划下的赠款应付给参与者或为参与者的利益而支付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义内）不得减少或抵消参与者欠公司或其任何子公司的任何金额。
（c）如果在参与者离职时（在《守则》第409A条的含义内），（i）参与者将是一名特定雇员（在《守则》第409A条的含义内，并使用公司不时选择的识别方法）和（ii）公司善意地确定根据本协议应付的金额构成递延补偿（在《守则》第409A条的含义内），根据《守则》第409A条规定的六个月延迟规则要求延迟支付该款项，以避免《守则》第409A条规定的税款或罚款，然后，公司将不会在另一预定的付款日期支付该款项，而是在该离职后的第七个月的第十个营业日支付，不计利息。
（d）仅就构成受《守则》第409A条规限的不合格递延补偿且因控制权变更（包括因控制权变更而加速的任何分期付款或付款流）而应支付的任何裁决而言，只有当此类事件也构成“所有权变更”、“有效控制权变更”时，才应发生控制权变更，和/或公司“大部分资产所有权的变更”，因为这些条款是根据财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）定义的，但仅限于确定符合《守则》第409A条的付款时间和形式所需的范围，而不会为此类裁决的任何目的更改控制权变更的定义。
（e）尽管本计划有任何条文及根据本计划批出相反的款项，但鉴于正确适用《守则》第409A条的不确定性，公司保留在公司认为必要或合宜时对本计划作出修订及根据本计划批出款项的权利，以避免根据《守则》第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，参与者将全权负责并承担清偿可能对参与者或参与者账户施加的与本计划和本协议项下赠款有关的所有税款和罚款（包括《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）的责任，公司或其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使参与者免受任何或所有此类税款或罚款的损害。
18.修正。
（a）委员会可随时及不时修订本计划的全部或部分；提供了,然而，指如对本计划作出修订，为适用的证券交易所规则的目的及除非根据第11款在本计划中，（i）将大幅增加根据本计划向参与者累积的利益，（ii）将大幅增加根据本计划可能发行的证券数量，（iii）将
A-13
对参与本计划的要求进行实质性修改，或（iv）必须以其他方式获得股东的批准，以符合适用法律或纳斯达克股票市场的规则，或者，如果普通股不在普通股交易或报价所在的主要国家证券交易所纳斯达克股票市场交易，所有这些均由董事会决定，那么，此类修改将取决于股东的批准，除非并在获得此类批准之前，否则将不会生效。
（b）与《公约》所述公司交易或事件有关的除外第11款本计划或与控制权变更有关的，未偿奖励条款不得修改，以降低未偿期权权的期权价格或未偿增值权的底价，或取消未偿“水下”期权权或增值权（包括继参与者自愿放弃“水下”期权权或增值权后），以换取现金、其他奖励或期权权或具有期权价格或底价的增值权（如适用），低于原期权价或原增值权基准价（如适用）的期权价格，无需股东批准。这个第18（b）款）意在禁止“水下”期权权和增值权的重新定价，不会被解释为禁止在第11款这个计划。尽管本计划有任何相反的条文，但本第18（b）款）未经股东批准，不得修改。
（c）如《守则》第409a条准许，但须符合第18（d）款），包括在终止雇用或服务的情况下，或在不可预见的紧急情况或其他情况下或在控制权发生变更的情况下，在参与者持有不可立即全额行使的期权权或增值权的范围内，或任何实质性没收风险或禁止或限制转让未失效的限制性股票，或任何限制期尚未完成的限制性股票单位，或任何现金奖励奖励，未完全赚取的业绩股份或业绩单位，或任何股息等价物或其他根据第9节本计划受任何归属时间表或转让限制，或持有普通股但受根据第15（b）款）对于本计划，委员会可全权酌情规定继续归属或加速该等期权权利、增值权或其他奖励可能归属或行使的时间或该等重大没收或禁止或限制转让风险将失效的时间或该等限制期将结束的时间或该等现金奖励奖励的时间，业绩份额或业绩单位将被视为已获得或此类转让限制将终止或可能放弃任何此类奖励下的任何其他限制或要求的时间。
（d）在符合第18（b）款）根据本计划，委员会可前瞻性地或追溯性地修订此前根据本计划授予的任何奖励的条款。除根据第11款未经任何参与者同意，任何此类修改都不会对其权利造成实质性损害。董事会可酌情随时终止本计划。本计划的终止不会影响参与者或其继任者在本协议项下任何尚未行使且在终止之日未全额行使的奖励下的权利。
19.管辖法律。本计划以及根据本计划采取的所有赠款、奖励和行动将受特拉华州国内实体法管辖并按其解释。
20.生效日期/终止。《超微电脑公司 2020年股权和激励薪酬计划》自生效之日起生效，自2022年5月18日起修订和重述，自2024年1月22日起进一步修订和重述，自2025年6月4日起进一步修订和重述。本次对经修订和重述的超微电脑公司 2020年股权和激励薪酬计划的进一步2026年修订和重述将自该等修订和重述获得股东批准之日（“修订和重述日”）起生效。将不会在前任计划下的生效日期当日或之后作出任何授予，但前提是根据前任计划授予的未偿奖励在生效日期之后继续存在。在修订及重述日期十周年或之后，将不会根据本计划作出任何授予，但在该日期之前作出的所有授予将在其后继续有效，但须遵守其条款及本计划的条款。为澄清目的，本计划的条款和条件不适用于或以其他方式影响先前根据前任计划授予的和尚未授予的奖励（如适用）（除非
A-14
为规定根据该等奖励的普通股股份应增加至根据该等奖励可获得的普通股股份总数的目的第3（a）（i）款）本计划根据本计划的股份计票规则）。
21.杂项规定。
（a）公司将无须根据本计划发行任何零碎普通股。委员会可以规定取消分数或以现金结算分数。
（b）本计划不会授予任何参与者任何关于继续受雇于公司或任何附属公司或其他服务的权利，也不会以任何方式干预公司或任何附属公司在任何时候必须终止该参与者的受雇或其他服务的任何权利。
（c）除有关第21（e）款）在本计划中，如果本计划的任何条款将阻止任何旨在符合激励股票期权资格的期权权利符合该资格，则该条款就该期权权利而言将是无效的。然而，这一规定将继续对其他期权权利有效，并且不会对本计划的任何规定产生进一步影响。
（d）如公司选定的大律师认为根据本计划行使及根据本计划收取现金或股份将违反对本计划具有司法管辖权的任何正式组成的当局的法律或条例，则该计划的持有人不得根据本计划行使任何授标。
（e）公司或其任何附属公司的正式组成人员批准的请假缺席，将不会被视为任何雇员就本计划或根据本计划授予的奖励的任何目的而中断或终止服务。
（f）任何参与者在公司的股份记录上实际记录为该普通股持有人的日期之前，将不会就根据本计划授予其的任何普通股享有作为股东的任何权利。
（g）委员会可将根据本计划授权的任何奖励或奖励组合的授予，以参与者放弃或推迟其收取现金奖金或公司或附属公司以其他方式须支付予参与者的其他补偿的权利为条件。
（h）除期权权利和增值权外，委员会可允许参与者根据其为本计划目的而可能制定的旨在遵守《守则》第409A条要求的规则、程序或方案，选择推迟根据本计划发行普通股。委员会还可以规定，递延发行和结算包括计入股息等价物或递延金额的利息。
（i）如本计划的任何条文在任何司法管辖区无效或无法执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何裁决的资格，则该条文将被解释或视为经修订或范围受限制，以符合适用法律，或由委员会酌情决定予以打击，而本计划的其余部分将继续完全有效。尽管本计划或授予的证据（或与公司或其子公司或关联公司的任何其他协议、合同或安排，或公司或其子公司或关联公司的任何政策、程序或实践（统称“安排”）中有任何相反的规定：（i）安排中的任何规定或其他规定均未限制参与者获得由政府管理的举报人奖励计划提供的任何金钱奖励的权利，以直接向政府机构（包括根据《交易法》第21F条向证券交易委员会提供信息，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）；（ii）安排中的任何规定或其他方式均未阻止参与者在未事先通知公司的情况下向政府当局或机构提供有关可能的违法行为的信息（包括文件）或以其他方式作证或参与任何调查或
A-15
由任何政府当局或机构就可能的违法行为提起诉讼（为澄清目的，不禁止此类参与者根据《交易法》第21F条自愿向证券交易委员会提供信息（包括文件））。尽管如此，该公司仍主张且不放弃其律师-委托人对任何受特权适当保护的信息的特权。
22.以股份为基础的奖励替代另一家公司授予的奖励。尽管本计划中有任何相反的规定：
（a）可根据本计划授予奖励，以替代或转换股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或与承担有关的与公司或任何子公司进行公司收购或合并交易的实体的获奖人所持有的其他股份或基于股份的奖励。任何转换、替代或假设将在合并或收购结束时生效，并将在适用范围内以符合《守则》第409A条的方式进行。如此授予的奖励可能反映了被承担或替代或转换的奖励的原始条款，而无需遵守本计划的其他具体条款，并且可能考虑到被替代的原始奖励所涵盖的证券的普通股和受原始奖励约束的股份数量，以及适用于原始奖励的任何行使或购买价格，并根据与交易相关的股票价格差异进行调整。
（b）如公司或任何附属公司所收购的公司或与公司或任何附属公司合并的公司根据股东先前批准的预先存在的计划拥有股份，而该计划并未在考虑该收购或合并时被采纳，则根据该计划的条款（经适当调整以反映该收购或合并）可供授予的股份可用于在该收购或合并后根据本计划作出的奖励；提供了,然而，使用该等可供使用的股份的奖励，不得在没有收购或合并的情况下根据预先存在的计划的条款本可作出的日期之后作出，且只能向在该等收购或合并之前不是公司或任何附属公司的雇员或董事的个人作出。
（c）任何由公司发行或转让的普通股，或受公司根据第22（a）条）或22（b）本计划将不会减少根据本计划可供发行或转让的普通股或以其他方式计入载于第3款这个计划。此外，没有受公司授予的或成为公司义务的受奖励的普通股根据第22（a）条）或22（b）本计划将被添加到包含在第3（a）（i）款）这个计划。
A-16
