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我们提供本金总额为600,000，000美元、于2030年到期的6.125%优先票据（“2030年票据”）和本金总额为600,000，000美元、于2033年到期的6.500%优先票据（“2033年票据”，连同2030年票据，“票据”）。2030年票据将于2030年6月15日到期，2033年票据将于2033年6月15日到期。我们将于每年的6月15日和12月15日每半年支付一次票据利息，自2025年12月15日开始。我们可能会随时、不时按“票据说明——可选赎回”标题下描述的赎回价格赎回部分或全部票据。如果我们就一系列票据经历“控制权变更回购事件”，除非我们已行使赎回该等票据的权利，否则我们将被要求向持有人提出回购该等票据。见“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约。”

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们所有其他不时未偿还的高级无担保债务在受偿权方面具有同等地位。这些票据将仅以记名形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

投资票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招股说明书补充文件第S-5页，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中其他地方讨论的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每2030年注意事项			合计		每2033年注意事项			合计
公开发行价格⁽¹⁾		100.000	%	$	600,000,000		100.000	%	$	600,000,000
承销折扣		1.100	%	$	6,600,000		1.100	%	$	6,600,000
收益给我们，费用前		98.900	%	$	593,400,000		98.900	%	$	593,400,000

(1)	加上自2025年6月11日起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

我们预计将于2025年6月11日或前后通过存托信托公司为其参与者账户（包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV）的设施以记名记账式形式向投资者交付票据。

联合账簿管理人


瑞穗		巴黎银行
花旗集团	摩根大通	富国银行证券
美银证券	高盛 Sachs & Co. LLC	MUFG
桑坦德银行	加拿大丰业银行	SMBC Nikko

	*联席经理*

	循环资本市场

2025年6月9日


	页

关于这个Prospectus补充		S-ii
关于前瞻性陈述的警示性陈述		S-iii
前景补充摘要		S-1
提供		S-2
风险因素		S-5
收益用途		S-8
附注说明		S-9
重大美国联邦所得税考虑因素		S-21
承销（利益冲突）		S-27
法律事项		S-34
按参考纳入某些资料		S-35

招股说明书

关于这个前景		i
惠而浦公司		1
WHIRLPOOL Finance LUXEMBOURG S. à R.L。		1
WHIRLPOOL EMEA Finance S. à R.L。		1
风险因素		2
前瞻性陈述		2
法律事项		2
专家		2
在哪里可以找到更多信息		3
按参考纳入某些资料		3

S-i

这份文件包含两个部分。第一部分是本招股说明书的补充，说明了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应该阅读本招股说明书补充文件中“通过引用纳入某些信息”项下所述的整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们授权的任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入的文件。

本招股说明书补充、随附的招股说明书和我们编制或授权的任何自由编写的招股说明书，包含并通过引用纳入您在做出投资决定时应考虑的信息。我们没有，承销商及其关联机构和代理人也没有授权任何人向您提供不同的信息。这些票据仅在合法提出此类要约的司法管辖区发售。本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。美国境外人士如收到本招股章程补充文件及随附的招股章程，应自行了解并遵守任何该等限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、也不得用于任何司法管辖区的任何人发出的要约或招揽，而在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人未获授权或作出该等要约或招揽的人在该司法管辖区没有资格这样做或向向其发出该等要约或招揽属非法的任何人发出该等要约或招揽。请参阅本招募说明书补充文件中的“承销（利益冲突）”。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们授权的任何自由书写招股说明书以及通过引用并入的文件中出现的信息仅在信息所包含的那些文件的相应日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程补充文件载有被认为就某些文件而言准确的摘要，但须参考实际文件以获得完整信息。所有这些摘要都通过这样的参考进行整体限定。本招股章程补充文件中提及的文件副本将在向我们提出要求时免费提供给潜在投资者。

除非文意另有所指，否则“惠而浦”、“我们”、“我们的”、“我们”等词语均指惠而浦公司，包括其子公司。

S-ii

1995年《私人证券诉讼改革法案》为我们或代表我们所作的前瞻性陈述提供了一个安全港。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本文的信息以及我们或代表我们不时作出的其他书面和口头陈述中包含的某些陈述与历史或当前事实并不严格相关，可能包含反映我们当前对未来事件和财务业绩的看法的前瞻性陈述。因此，它们被视为“前瞻性陈述”，提供了当前的预期或对未来事件的预测。此类陈述可以通过使用诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“计划”、“预测”、“潜在”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“相信”、“可能影响”、“在轨道上”、“保证”、“寻求”等术语来识别，以及这些词语和类似内容的词语和术语的否定。我们的前瞻性陈述通常涉及我们的增长战略、财务业绩、产品开发和销售努力。在考虑这些前瞻性陈述时，应理解此类陈述涉及已知和未知的各种风险和不确定性，并可能受到不准确假设的影响。因此，无法保证任何前瞻性陈述，实际结果可能存在重大差异。

本文件包含有关惠而浦的前瞻性陈述，这些陈述仅在截至目前为止发表。本文件或以引用方式并入本文的信息中的前瞻性陈述可能包括但不限于有关未来财务业绩、长期价值创造目标、重组预期、生产力、原材料价格和相关成本、供应链、投资组合转型预期、印度交易预期、资产减值、贸易和关税、诉讼、ESG努力、债务偿还预期以及全球经济和地缘政治事件对我们的运营和财务业绩的影响的陈述。许多风险、或有事项和不确定性可能导致实际结果与惠而浦的前瞻性陈述存在重大差异。这些因素包括：（1）家电行业竞争激烈，以及零售环境变化的影响，包括直接面向消费者的销售；（2）惠而浦维持或增加对重要贸易客户销售的能力；（3）惠而浦维持其声誉和品牌形象的能力；（4）惠而浦实现其业务目标并成功管理其战略组合转型的能力；（5）惠而浦了解消费者偏好并成功开发新产品的能力；（6）惠而浦获取和保护知识产权的能力；（7）收购、剥离及投资相关风险，包括与我们过去的收购相关的风险；（8）关键零部件、组件和制造设备供应商及时、经济高效地向惠而浦交付足够数量的能力；（9）与我们的国际业务相关的风险；（10）惠而浦应对意外社会、政治和/或经济事件（包括流行病/流行病）的能力；（11）信息技术系统和云故障、数据安全漏洞、数据隐私合规、网络中断和网络安全攻击；（12）产品责任和产品召回成本；（13）惠而浦的吸引能力，培养和留住高管和其他合格员工；（14）劳动关系的影响；（15）关键材料（包括钢材、树脂、贱金属）和组件的成本波动以及惠而浦抵消成本增加的能力；（16）惠而浦管理外汇波动的能力；（17）商誉、无形资产和/或存货减值费用的影响；（18）医疗保健成本趋势、监管变化以及结果与估计之间的差异，可能会增加养老金和退休后福利计划的未来筹资义务；（19）信用评级机构下调的影响；（20）诉讼、税务、以及法律合规风险和成本；（21）政府调查或第三方相关行动的影响和成本；（22）法律和监管环境的变化，包括环境、健康和安全法规、数据隐私、税收和生成式人工智能；（23）包括关税在内的外贸政策变化的影响；（24）惠而浦应对气候变化和气候变化影响或其他环境监管的能力；（25）不确定的全球经济和经济状况的变化。此外，可能导致实际结果与我们的印度交易预期存在重大差异的因素包括，除其他外，基于董事会批准、市场条件或其他因素启动交易的失败或延迟，股份结算和交割的失败或延迟，交易收益低于预期，收到的收益的替代用途，品牌许可估值预期未达到，以及对印度的战略、经济或行业预期未实现。

S-iii

除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，建议投资者审查我们向SEC提交的文件中的披露。无法预见或识别所有可能导致实际结果与预期或历史结果不同的因素。因此，投资者不应认为上述因素是对所有风险、不确定性或可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的因素的详尽陈述。有关这些因素的更多信息可以在我们向SEC提交的定期文件中找到，包括我们最近的10-K表格年度报告，更新自我们的10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及我们向SEC提交的其他文件。

S-四

惠而浦公司，致力于成为最好的厨房和洗衣公司，不断追求改善家中生活，于1955年根据特拉华州法律注册成立，成立于1911年。惠而浦在六个国家生产产品，并在世界各地几乎每个国家销售产品。我们在各种商业和社会努力方面取得的成就获得了全世界的认可，包括领导力、多样性、创新产品设计、商业道德、环境可持续性、社会责任和社区参与。惠而浦的年净销售额约为170亿美元，2024年的员工人数为4.4万人。我们通过四个经营分部开展业务：主要家用电器（“MDA”）北美；MDA拉丁美洲；MDA亚洲；和小型家用电器（“SDA”）全球。

惠而浦公司的主要执行办公室位于2000 North M-63，Benton Harbor，Michigan 49022-2692，其电话号码为（269）923-5000。

我们在http://www.whirlpoolcorp.com维护一个互联网网站。我们并未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股章程补充或随附的招股章程，贵方不应将其视为本招股章程补充或随附的招股章程的一部分。

近期动态

自2025年3月31日以来，我们已根据第五次经修订和重述的长期信贷协议提取循环信贷额度，由我们、某些其他借款人、其中提及的贷方、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.和作为银团代理的Citibank，N.A.（“循环信贷融资”）用于一般公司用途，由于市场条件，我们已将某些商业票据借款替换为营运资金用途，并偿还了我们于2025年5月1日到期的全部3.5亿美元未偿还的3.700%优先票据。截至2025年6月6日，我们的循环信贷安排下有14.5亿美元的未偿还借款。

S-1

以下摘要为附注摘要，并不完整。它并不包含所有可能对你很重要的信息。我们鼓励您在决定是否购买票据之前阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们授权的任何免费编写的招股说明书以及我们向SEC提交的以引用方式并入的文件。有关票据条款的更完整理解，请参阅本招募说明书补充文件中题为“票据说明”的部分。


发行人		惠而浦公司。

提供的票据		600,000，000美元本金总额6.125%于2030年到期的优先票据。

		本金总额600,000，000美元、2033年到期的6.500%优先票据。

到期日		2030年票据将于2030年6月15日到期。

		2033年票据将于2033年6月15日到期。

利息		2030年票据将按年利率6.125%计息，2033年票据将按年利率6.500%计息，分别自2025年6月11日起，每半年支付一次。

付息日期		我们将于每年的6月15日和12月15日每半年支付一次票据利息，自2025年12月15日开始。

排名		这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们所有现有和未来的高级无担保债务享有同等的受偿权，并将在我们所有现有和未来的次级债务的受偿权方面享有优先地位。截至2025年3月31日，我们有73亿美元的高级无担保债务。自2025年3月31日起，我们已将循环信贷融资用于一般公司用途、因市场条件而将某些商业票据借款替换为营运资金用途以及偿还于2025年5月1日到期的全部3.5亿美元未偿还的3.700%优先票据。截至2025年6月6日，我们的循环信贷安排下有14.5亿美元的未偿还借款。这些票据将在结构上从属于惠而浦公司子公司的所有负债，包括贸易应付款项，并在作为这些债务担保的资产范围内实际上从属于所有有担保债务。截至2025年3月31日，惠而浦公司的子公司有17.5亿美元的债务，我们有410万美元的有担保债务。请参阅本招募说明书补充文件中的“附注说明”。

可选赎回		我们可以根据自己的选择，在到期前不时以“票据说明——可选赎回”中所述的赎回价格全部、随时或部分赎回一系列票据。

发生控制权变更回购事件时的回购要约		如果就一系列票据发生控制权回购事件（定义见“票据说明——某些定义”），我们将被要求（除非我们已行使赎回该等票据的权利）向该等票据的每个持有人提出回购该等票据的要约，购买价格等于该等票据本金的101%，加上截至但不包括回购日期的应计和未付利息。

S-2



某些盟约		有关票据的契约载有若干契诺，除其他外，这些契诺将限制我们的能力及受限制附属公司的能力：

		•设立留置权；以及

		•进行售后回租交易。

		这些盟约受到一些重要的限定条件和限制。见“注释说明——某些约定。”

所得款项用途		我们打算将此次发行中出售票据的所得款项净额用于偿还我们、三井住友银行作为行政代理人和银团代理人以及作为贷款人，以及作为贷款人的某些其他金融机构（“定期贷款”）根据定期贷款协议未偿还的部分金额。截至2025年3月31日，定期贷款项下的未偿还本金为15亿美元。见“所得款项用途”。

附加说明		我们可不时在不向任一系列票据的持有人或实益拥有人发出通知或寻求其同意的情况下，发行额外的债务证券，其条款（发行日期，在某些情况下，公开发行价格和首个付息日及初始计息日除外）与该系列票据相同，并与该系列票据具有同等和按比例排名。任何具有此类类似条款的额外债务证券，连同一系列票据，将构成契约下的单一系列证券。

面额和形式		我们将以一张或多张以存托信托公司代名人名义登记的全面登记全球票据的形式发行每个系列的票据，即DTC。票据中的实益权益将通过代表实益拥有人的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank，SA/NV（“Euroclear”）将通过其各自的美国存托机构代表其参与者持有权益，而美国存托机构又将持有作为DTC参与者的账户中的此类权益。除本招股章程补充文件所述的有限情况外，票据实益权益拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据，也不会被视为契约下票据的持有人。这些票据将仅以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。

风险因素		您应该仔细阅读并考虑从页面开始的“风险因素”中列出的信息S-5及我们的年报表格第一部第1A项所列的风险因素10-K截至二零二四年十二月三十一日止年度及本公司季度报表第二部分第1A项10-Q截至2025年3月31日止三个月。

利益冲突		Mizuho Securities USA LLC、BNP Paribas Securities Corp.、Scotia Capital（USA）Inc.和SMBC Nikko Securities America，Inc.的关联公司是定期贷款下的贷方，我们打算用此次发行的净收益部分偿还该贷款。Mizuho Securities USA LLC、BNP Paribas Securities Corp.、Scotia Capital（USA）Inc.和SMBC Nikko Securities America，Inc.将获得此次发行净收益的5%以上，其中不包括承销补偿，因此会产生金融业监管局（Financial Industry Regulation Authority，Inc.）第5121条规则（“FINRA第5121条规则”）含义内的“利益冲突”。

S-3


		因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求，其中要求（其中包括）（i）根据FINRA规则5121存在利益冲突的任何承销商，未经客户事先书面同意，不得确认向其行使酌处权的账户进行销售；（ii）“合格的独立承销商”（“QIU”）参与此次发行的筹备工作，并就此次发行行使通常标准的“尽职调查”。J.P. Morgan Securities LLC（“J.P. Morgan”）已同意担任此次发行的QIU，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）承担承销商的法律责任和义务，具体包括其第11条中固有的法律责任和义务。摩根大通将不会因担任与此次发行相关的QIU而获得任何额外费用。我们已同意赔偿摩根大通因担任QIU而产生的责任，包括《证券法》规定的责任。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

受托人		U.S. Bank Trust Company，National Association（as successor of U.S. Bank National Association，as successor of Citibank，N.A.）。

管治法		纽约州。

S-4

在就票据作出投资决定前，应仔细考虑以下风险因素和以引用方式并入本招股章程补充文件中“风险因素”标题下的信息，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式并入的其他信息。你还应该注意到，这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务运营产生负面影响。所述风险可能会影响我们的业务、财务状况或经营业绩。在这种情况下，您可能会损失您在票据上的全部或部分投资。

与发售相关的风险

我们的信用评级最近被下调，票据的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。

2025年4月29日，穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.，简称“穆迪”）将我们的高级无担保债务评级从Baa3下调至Ba1，前景展望为负面，理由多种多样，包括消费者需求减弱、美国住房市场状况恶化，以及关税可能导致长期疲软的市场环境。此外，穆迪表示，下调评级反映了我们持续提高的财务杠杆、负的自由现金流和高股息。此外，2025年5月1日，标普全球评级（“标普”）将我们的无担保债务评级从BBB-下调至BB +，前景展望为稳定，理由多种多样，包括宏观经济环境不确定，特别是关税和报复性贸易政策的实施，以及价格上涨可能导致的近期利润疲软和行业销量下降。此外，2025年5月5日，惠誉国际评级公司（Fitch Ratings，Inc.）（“惠誉”）将我们的无担保债务评级从BBB-下调至BB +，展望为负面，理由有多种，包括对去杠杆化时机的预期、需求环境走弱、利润率改善放缓，包括关税和重大的近期债务到期。由于这些下调，我们的债务目前分别获得穆迪、标普和惠誉的非投资级评级。

我们的信用评级受到穆迪、标普和惠誉的定期审查，并且可能在未来接受额外的独立信用评级机构的评级和定期审查。我们票据的评级主要反映了我们的财务实力，并将根据评级机构对我们财务实力的看法而变化。任何评级都不是购买、出售或持有任何特定证券（包括票据）的建议。这些评级不评论市场价格或适合特定投资者。此外，任何时候的评级都可能被下调或全部撤销。我们票据的评级可能无法反映与结构和其他因素相关的所有风险对票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。我们信用评级的实际或预期变化或进一步下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行额外下调的公告，可能会影响票据的市场价值，减少我们获得资本的机会，并增加我们的企业借贷成本。

如果票据的活跃交易市场没有发展起来，你可能无法出售你的票据。

这两个系列的票据均不存在现有市场，我们没有申请也不打算申请这两个系列的票据在任何证券交易所上市或将这两个系列的票据纳入任何自动报价系统。因此，任一系列票据的市场可能不会发展，或者，如果确实发展了，则可能无法维持。如果要发展一个活跃的市场，票据的交易价格可能会高于或低于首次公开发行的价格，这取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务表现、我们开展业务的行业的发展以及投资级证券整体市场的变化。承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市。不过，承销商没有义务这样做，有关票据的任何做市可能随时停止，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法以其公平的市场价值或根本无法转售您的票据。

S-5

虽然惠而浦公司不是一家控股公司，但它目前通过其子公司开展部分业务。惠而浦公司的主要资金来源，包括支付票据上的本金和利息（包括任何额外的金额），取决于其子公司的收益和现金流以及子公司向其支付股息或垫付或偿还资金的能力。此外，在任何该等附属公司进行清算或重组时，惠而浦公司享有的参与其任何附属公司资产的任何权利（包括票据持有人的权利）将受制于该附属公司的债权人（但惠而浦公司本身可能是该附属公司的债权人的情况除外）的在先债权，包括该附属公司的贸易债权人以及已从该附属公司获得担保的惠而浦公司的债权人。因此，这些票据将在结构上从属于惠而浦公司所有子公司的义务和负债。截至2025年3月31日，惠而浦公司的子公司的债务为17.5亿美元。此外，管辖票据的契约将允许惠而浦公司的子公司产生额外的债务，包括无限数量的无担保债务，并且不包含对其子公司可能产生的其他负债金额的任何限制，例如贸易应付款项。

这些票据将有效地从属于我们的有担保债务。

这些票据将有效地从属于我们的任何有担保债务，但以作为担保的资产的价值为限。截至2025年3月31日，我们有410万美元的有担保债务未偿还。如果在未来，我们对任何当时存在的有担保债务违约，其持有人可能会对担保我们有担保债务的资产进行止赎，从而减少可用于支付无担保债务的止赎财产的现金流。在发生违约事件时，我们任何未偿还的有担保债务的持有人也将在我们清算、破产或类似程序的情况下享有优先于无担保债权人的优先权。如果发生此类程序，我们的有担保债务持有人（如果有的话）将有权对我们的质押抵押品进行诉讼，而该抵押品将无法用于支付包括票据在内的无担保债务。因此，这些票据将有效地从属于我们现在或未来可能拥有的任何有担保债务。

票据不限制我们产生额外债务的能力或禁止我们采取可能对票据持有人产生负面影响的其他行动。

根据契约或票据的条款，我们不会受到产生额外债务的限制。契约条款限制了我们在不同时担保票据的情况下获得额外债务和进入

S-6

成售后回租交易。然而，这些限制受到某些例外情况的限制。见“票据说明——某些约定——对留置权的限制”和“票据说明——某些约定——对售后回租的限制”。此外，附注并不要求我们实现或维持与我们的财务状况或经营业绩相关的任何最低财务业绩。我们进行资本重组、担保现有或未来债务或采取不受契约和票据条款限制的若干其他行动的能力，包括回购次级债务或普通股，或如果我们要组建一家控股公司，则将资产转让给我们的母公司，可能会降低我们在到期时支付票据的能力。

我们的财务表现和其他因素可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们就债务（包括票据）按期付款的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而这又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的财务、业务和其他因素。

如果我们在现行利率低于票据承担的利率时赎回票据，您很可能无法以同样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

我们可能会不时选择赎回您的票据。如果赎回时的现行利率较低，您很可能无法将赎回收益以与被赎回票据当时利率一样高的实际利率再投资于可比证券。

市场利率上升可能导致票据价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据通常价值下降，因为如果有的话，相对于市场利率的溢价会下降。因此，如果你购买票据，市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

我们可能没有资金在票据可能要求的控制权变更回购事件时回购票据。

一旦就一系列票据发生控制权变更回购事件（定义见下文“票据说明—某些定义”），除非我们已行使赎回该等票据的权利，但须符合某些条件，否则我们将须向该等票据的每名持有人提出要约，以购回该等票据本金的101%加上截至购回日期的任何应计及未付利息的购买价格。回购票据的资金来源将是我们的可用现金或从惠而浦公司子公司的运营或其他潜在来源产生的现金，包括借款、出售资产或出售股权。我们无法向您保证，在控制权变更回购事件发生时，将有来自这些来源的充足资金可用，这要求我们回购所投标的票据。

因此，我们有可能在控制权变更回购事件发生时没有足够的资金来对票据或我们的其他债务证券进行所需的回购。我们的信贷协议中的限制也有可能不允许这种回购。更多信息见“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约”。

S-7

我们预计，在扣除我们的发行费用和承销折扣后，出售票据的净收益约为11.831亿美元。我们打算将此次发行中出售票据的所得款项净额用于偿还定期贷款项下的部分未偿金额。截至2025年3月31日，定期贷款项下未偿还的本金为15亿美元。定期贷款的到期日为2025年10月31日。截至2025年3月31日，有关定期贷款的应付利率为每年5.67%。在此用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于存款证、美国政府证券和某些其他计息证券。

Mizuho Securities USA LLC、BNP Paribas Securities Corp.、Scotia Capital（USA）Inc.和SMBC Nikko Securities America，Inc.的关联公司是定期贷款下的贷方，将获得与部分偿还定期贷款相关的本次发行净收益的一部分，因此会产生FINRA规则5121含义内的“利益冲突”。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求，其中要求（其中包括）（i）根据FINRA规则5121存在利益冲突的任何承销商，未经客户事先书面同意，不得确认向其行使酌处权的账户进行销售；（ii）QIU参与筹备，并就本次发行行使通常的“尽职调查”标准。摩根大通已同意担任此次发行的QIU，并根据《证券法》承担承销商的法律责任和义务，具体包括《证券法》第11条中固有的法律责任和义务。摩根大通将不会因担任与此次发行相关的QIU而获得任何额外费用。我们已同意赔偿摩根大通因担任QIU而产生的责任，包括《证券法》规定的责任。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

S-8

以下描述是票据和契约的重要条款的摘要。它没有重申这些文书和协议的全部内容。我们敦促您阅读这些文书和协议，因为它们，而不是这个描述，定义了您作为票据持有人的权利。该契约以引用方式并入注册声明的附件，随附的招股说明书是其中的一部分。这些票据将包含以下描述的条款。除非文意另有所指，否则本“附注说明”部分中提及的“惠而浦”指的是惠而浦公司，而不是其任何子公司。下文或“—某些定义”项下使用但未定义的大写术语具有与票据相关的契约中赋予它们的含义。

票据的一般条款

本招股章程补充文件及随附的招股章程所发售的票据将根据美国与美国银行信托公司National Association（作为美国银行全国协会的继承者，作为Citibank，N.A.的继承者）作为受托人于2000年3月20日订立的契约（可能会不时修订、补充或修订及重述）发行。这份招股书补充文件将U.S. Bank Trust Company，National Association称为“受托人”。该契约受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。

契约和票据不限制可能产生的债务金额或我们可能发行的证券金额，并且除某些有限的例外情况外，不包含对我们的财务或类似限制。见“—留置权限制”和“—售后回租限制”。

2030年票据的初始本金金额为600,000，000美元，2033年票据的初始本金金额为600,000，000美元。

我们可不时在不向任一系列票据的持有人或实益拥有人发出通知或征得其同意的情况下，发行额外债务证券，其条款（发行日期，在某些情况下，公开发售价格和首个付息日及初始应计息日除外）与该系列票据相同，并与该系列票据同等及按比例排列。任何具有此类类似条款的额外债务证券，连同一系列的票据，将构成契约下的单一系列证券。

这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们所有现有和未来的高级无担保债务享有同等的受偿权，并将在我们所有现有和未来的次级债务的受偿权方面享有优先地位。截至2025年3月31日，我们有73亿美元的高级无担保债务。自2025年3月31日以来，我们已利用我们的循环信贷融资用于一般公司用途、因市场条件而替换某些用于营运资金用途的商业票据借款以及偿还我们于2025年5月1日到期的全部3.5亿美元未偿还的3.700%优先票据。截至2025年6月6日，我们的循环信贷安排下有14.5亿美元的未偿还借款。这些票据将在结构上从属于惠而浦公司子公司的所有负债，包括贸易应付款项。截至2025年3月31日，惠而浦公司的子公司负债为17.5亿美元。在作为这些债务担保的资产范围内，这些票据将有效地从属于所有有担保债务。截至2025年3月31日，我们有410万美元的担保债务。

这些票据将仅以完全登记的形式发行，不带息票，最低面额为2000美元，整数倍为1000美元。

2030年票据将于2030年6月15日到期，2033年票据将于2033年6月15日到期。

2030年票据将按年利率6.125%计息，2033年票据将按年利率6.500%计息。票据的利息将自2025年6月11日起计息，每半年于

S-9

我们将在其公司信托办事处初步指定受托人作为票据的支付代理人、转让代理人和登记人。我们将促使每个转让代理人担任共同登记官，并将促使在登记官的办公室保存一份登记册，在其中，根据我们可能规定的合理规定，我们将规定票据的登记和票据的转让登记。我们可能会更改或终止任何付款代理人或转让代理人的委任，或委任额外或其他此类代理人，或批准任何此类代理人行事的办公室的任何变更。我们将向您提供有关受托人或任何付款代理人或转让代理人的任何辞职、终止或任命，以及任何此类代理人将通过其行事的职位的任何变更的通知。

可选赎回

我们可以选择在适用的票面赎回日期之前的任何时间全部或部分赎回全部或任何票据，按相当于（1）待赎回票据本金额的100%及（2）如该等票据于适用的票面赎回日到期而将到期的票据的剩余预定本金及利息的现值总和折现至赎回日期（不包括赎回日期应计利息）中较高者的赎回价格，每半年一次，利率等于国库券利率加50个基点的总和，在每种情况下加上，截至但不包括赎回日期的票据的任何应计及未付利息。票据的赎回价格将假设一年360天由十二个30天的月份组成。

在适用的票面赎回日期当日或之后的任何时间，我们可随时选择全部或部分赎回全部或任何票据，赎回价格等于其本金的100%，加上票据的任何应计和未付利息至赎回日期，但不包括赎回日期。

尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的票据分期利息，将于付息日根据票据及契约向截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。

我们在确定赎回价格时的行动和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人没有义务确定或核实有关票据的赎回价格。

我们将在赎回日期前至少10天（但不超过60天）邮寄或以其他方式向每名登记的待赎回票据持有人提供全部或部分赎回通知。一旦邮寄或以其他方式发出赎回通知，要求赎回的票据将于赎回日期到期并按适用的赎回价格支付，加上截至（但不包括）赎回日期的应计和未付利息。

S-10

在赎回日期及之后，票据或任何部分被要求赎回的票据将停止产生利息（除非我们拖欠支付赎回价格和应计利息）。在赎回日期或之前，我们将向付款代理人或受托人存入足以支付在该日期将赎回的票据的赎回价格和应计利息的款项。

票据将不享有任何强制赎回或偿债基金的利益。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。DTC目前的做法是通过抽签确定每个参与方赎回票据的金额。

发生控制权变更回购事件时的回购要约

如果就一系列票据发生控制权变更回购事件，除非我们已按上述方式行使赎回该等票据的权利，否则该等票据的持有人将有权要求我们根据下述要约（“控制权变更要约”）回购其票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍）。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据的应计及未付利息（如有）至（但不包括）购回日期（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更回购事件后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更的公告发布后，我们将被要求向票据持有人邮寄通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或交易，并在通知指定的日期提出回购票据，根据票据所要求的程序和该通知中所述的程序，该日期将不早于该通知邮寄之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”）。通知如在控制权变更完成日期之前邮寄，应说明要约收购以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因此类冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更支付日，我们将被要求在合法范围内：

•

接纳根据控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分；

•

就妥善提交的所有票据或部分票据向付款代理人存入相等于控制权变更付款的金额；及

•

向受托人交付或安排交付适当接受的票据，连同说明所购买票据的本金总额或部分票据的高级职员证明。

S-11

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、出租、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本上全部”的惠而浦及其子公司及其子公司作为一个整体的财产或资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否能够要求惠而浦因向另一人或集团出售、出租、转让、转让、转让或以其他方式处置惠而浦及其子公司作为一个整体的资产少于全部的资产而回购其票据。

某些盟约

留置权的限制

我们已同意，只要任何票据仍未偿还，我们将不会，也不会允许任何受限制的附属公司，通过对我们或任何受限制的附属公司现在或以后拥有或租赁的任何主要财产或任何受限制的附属公司的任何股票或债务的留置权，为所借款项的债务（以下简称“债务”）提供担保，而不会平等和按比例为所有票据提供担保，除非在（1）当时未偿还的所有该等有担保债务的本金总额加上（2）下文“—销售限制和回租”项下涵盖主要财产的销售和回租交易方面的惠而浦及其受限制子公司的所有应占债务的总额生效后，“—销售限制和回租”条款（b）允许的销售和回租交易除外，不会超过合并有形资产净值的10%的金额。

本限制将不适用于某些允许的留置权，并且在为本限制的目的计算担保债务时应排除某些允许的留置权，包括：

•

截至惠而浦或其任何受限制子公司的财产或资产上的契约日期存在的留置权；

•

对在该公司成为受限制附属公司时存在的任何公司的财产或资产，或对该公司的任何股份的股票或债务的留置权；

•

对收购时存在的财产或资产或股票或债务份额的留置权以及一定的收购款或类似留置权；

•

保证一定的开发、经营、建设、改建、修缮或改善费用的留置权；

•

有利于惠而浦或受限制子公司的留置权，或为欠下的债务提供担保的留置权；

•

与政府合同有关的留置权，包括转让到期或即将到期的款项；

•

与法律程序有关或在正常业务过程中产生的某些留置权，而不是与借款有关；

•

由国内政府发行人为支付购置或建造此类财产的成本而发行的担保免税义务的财产的留置权；以及

•

延长、替换、替换或续订前述内容。

售后回租限制

我们已同意，只要任何票据仍未偿还，我们将不会，也不会允许任何受限制的附属公司进行任何售后回租交易，但为期不超过三年的租赁除外，在涵盖过去或现在由我们或受限制的附属公司拥有或租赁的任何主要财产的契约日期后，且在该等财产已由我们或该受限制的附属公司拥有并完成建造并开始全面运营后超过120天，已经或将要出售或转让的任何主要财产，除非（a）与其有关的应占债务及所有其他售后回租

S-12

在契约日期之后进行的交易（其收益根据下文（b）条用于减少债务的交易除外），加上当时未偿还的有担保债务的本金总额，在没有以平等和按比例担保债务证券的情况下，不超过合并净有形资产的10%，或（b）在出售后120天内适用等于出售所得款项净额或租赁的主要财产的公允市场价值两者中较高者的金额，或转让给惠而浦的已融资债务（包括构成已融资债务的债务证券）的自愿清退。

违约事件

以下是与一系列票据有关的契约下的违约事件：

•

未能在到期应付时支付该系列票据的任何利息，并将该等失败持续30天；

•

未能在该系列任何票据到期时支付本金，或在到期时、在赎回时支付，但与偿债基金付款有关的除外，以声明或其他方式支付；

•

未能就该等系列的票据在到期时存入任何偿债基金款项，并将该等失败持续30天；

•

在有关该系列票据的任何其他契诺或保证的履行或违反中出现违约，以及该等违约或违约在受托人或该系列已发行证券本金至少25%的持有人发出到期通知后持续90天期间；

•

未能就惠而浦所借的债务超过50,000，000美元的未偿本金金额或根据任何工具为其所借资金提供担保或证明任何债务的任何债务支付本金的任何部分，该债务超过10,000，000美元的未偿本金金额，当到期并在与此相关的任何适用宽限期届满或该等债务的加速后应付时，如果该加速未在契约中规定的书面通知后10天内取消；和

•

惠而浦的某些破产、无力偿债或重组事件。

契约规定，受托人应在该系列票据发生违约后90天内将所有违约情况通知该系列票据的持有人，除非违约情况在通知发出前已得到纠正。本款中的“违约”或“违约”一词是指任何事件或条件，或随着通知或时间的推移或两者兼而有之，将成为违约事件。契约规定，尽管有上述规定，除非在任何票据的本金或利息未获支付的情况下，如果受托人善意地确定扣留该通知符合该系列票据持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。

契约规定，如果与一系列票据有关的违约事件应已发生并仍在继续，则受托人或持有该系列当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列所有票据的本金金额立即到期应付。然而，在某些条件下，这种声明可能会被废止。任何过去的违约和违约的后果可由当时未偿还的该系列票据的本金多数持有人放弃，但该系列票据的本金或利息支付违约除外，该违约不能被放弃。该契约还允许惠而浦在该系列票据的本金多数持有人当时未偿还的情况下，在该系列票据的本金多数持有人放弃后，省略与该系列票据有关的契约中的某些契约的遵守情况。

在不违反契约中有关受托人职责的规定的情况下，一系列票据的违约事件将发生并仍在继续，受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使契约赋予其的任何信托或权力，

S-13

除非该等持有人已向受托人提供其合理信纳的担保或弥偿。在遵守有关担保或赔偿的此类规定以及契约中包含的某些限制的情况下，受违约事件影响的各系列票据的本金总额多数且随后未偿还的持有人有权指示为受托人根据契约可获得的任何补救进行任何程序的时间、方式和地点，或行使就该系列票据授予受托人的任何信托或权力。

任一系列票据的任何持有人均无权凭借或利用契约的任何条款在法律上或股权上或破产中或以其他方式在契约之上或之下或就契约或就契约下的任何补救措施提起任何程序，除非该持有人先前已就该系列票据的违约事件向受托人发出书面通知，亦除非持有该系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并提供合理信纳的弥偿，以使受托人作为受托人提起该程序，而受托人在收到该请求后60天内未能提起该程序，而受托人不得从持有该系列未偿还票据本金总额多数的持有人收到与该要求不一致的指示。然而，任何票据的持有人在该票据所述到期日或之后收取该票据的本金和任何利息的权利，或在该日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

修改义齿

该契约包含允许惠而浦和受托人在获得受补充契约影响的每个系列的当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意后，执行补充契约，以增加任何条款，或以任何方式更改或消除任何条款，有关一系列票据的契约或任何补充契约，或以任何方式修改每一该等系列票据持有人的权利；但该等补充契约不得（1）延长任何票据的最后期限，或减少其本金或其任何溢价，或降低利率或延长任何利息的支付时间，或减少任何在赎回时应付的金额，或损害或影响任何票据持有人为支付该等票据而提起诉讼的权利，或，如果票据对此作出规定，则票据持有人可选择的任何偿还权利，而无需获得如此受影响的每一张票据的持有人的同意，或（2）降低票据的百分比，而任何此类补充契约都需要得到其持有人的同意，而无需获得如此受影响的所有票据持有人的同意。此外，在某些规定的情况下，惠而浦和受托人可能会签署补充契约，而无需征得票据持有人的同意。

义齿的满足及解除

就一系列票据而言，契约将于若干条件达成后解除及注销，包括根据契约及该系列票据的条款支付该系列票据的全部款项或向受托人存入足以支付或赎回的现金或适当的政府债务或其组合，但若干特定义务应继续存在，例如（其中包括）惠而浦支付该系列票据本金和利息的义务。

失责及契约失责

该契约规定，如果根据契约的某些条款使契约的撤销权条款适用于一系列票据，则惠而浦可以选择（1）终止其与该等票据有关的所有义务，并被视为已履行，但登记该等票据的转让或交换的义务除外，以替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的票据，就票据维持办事处或代理机构，以补偿和赔偿受托人，并准时、支付或

S-14

安排在到期时支付该系列所有票据的本金和利息（“失效”），或（2）解除其根据契约的某些契诺（包括“—留置权限制”和“—销售和回租限制”）就该等票据承担的义务，以及关于维护主要财产和支付税款及其他债权的某些要求（“契约失效”），在为此目的以信托方式向受托人存入资金和/或政府债务后，通过按照其条款支付本金和利息，在不考虑任何再投资的情况下，将提供资金，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所认为足以支付该系列未偿票据的本金和利息（如有），以及任何强制性偿债基金或类似的付款，在预定的到期日期。此类信托只有在（其中包括）惠而浦已就某些事项向受托人送达大律师意见的情况下才能成立，其中包括一份意见，大意是此类票据的持有人不会因此类存款和解除质押而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且将按相同金额、相同方式和时间缴纳联邦所得税，这与此类存款和撤销或契约失效的情况相同，视情况而定，并未发生。

管治法

契约规定，它和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

某些定义

下文列出的是契约和/或票据中使用的某些定义术语。参考契约以充分披露所有此类术语，以及此处使用的任何其他未提供定义的大写术语。

“应占债务”是指在订立该售后回租交易时，（i）受该安排规限的不动产的公允价值（由惠而浦确定）或（ii）向贷款人或投资者出售该不动产的所得款项净额，乘以较大者确定的金额，乘以其中分子为该不动产截至确定之日未到期的初始租赁期限的零头，而分母为该租赁的完整初始期限。

正如契约中规定的那样，与以某些免税证券融资的设施相关的销售和回租不在“应占债务”的定义中。

“低于投资级评级事件”指自一项安排的公告发布之日起的任何日期，三家评级机构中的任何两家下调对票据的评级，且票据的评级低于投资级评级可能导致控制权变更直至公告发生控制权变更后的60天期限结束（该60天期限应予延长，只要票据的评级处于任何评级机构可能将评级下调至投资级以下的公开宣布的考虑中）；规定如果本定义将适用的评级下调的评级机构未应我们的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人该下调是全部或部分结果，则因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此就控制权变更回购事件的定义而言不应被视为低于投资级评级事件），由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，不是法定假日，或法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的一天。

S-15

在一项或一系列关联交易中，将惠而浦及其子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），而非惠而浦或其子公司之一；

•

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）直接或间接成为“实益拥有人”（该术语在《交易法》第13d-3条和第13d-5条中定义），超过惠而浦有表决权股票当时已发行股份数量的50%；或者

•

惠而浦董事会过半数成员不是持续董事的首日。

尽管有上述规定，如果（i）惠而浦成为一家同意受票据条款约束的控股公司的全资子公司，并且（ii）紧接该交易后该控股公司有表决权股票的持有人与紧接该交易前我们有表决权股票的持有人基本相同，则该交易将不被视为涉及控制权变更。

“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“合并有形资产净值”是指资产总额减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目后，扣除（i）所有流动负债，不包括因可展期或可续期而构成已融资债务的任何流动负债，以及（ii）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销的债务贴现和费用以及其他类似的无形资产，所有这些均列于惠而浦及其合并子公司最近一期的资产负债表，并按照公认会计原则计算。

“持续董事”是指，截至任何确定日期，（i）于票据发行日期为该等董事会成员；或（ii）根据本定义第（i）或（ii）条获提名参选或经其认可而当选为该等董事会成员且在该等提名或选举时为该等董事会成员（通过特定投票或通过批准在该董事被提名为选举提名人（其中该成员为董事的被提名人的惠而浦的代理声明，不反对该提名）。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。

“融资债务”是指所有借入款项的债务，或以债券、债权证、票据或类似文书或协议为证明的债务，不论是否借入款项，其期限自确定金额之日起超过十二（12）个月，或期限少于十二（12）个月，但其条款可根据借款人的选择自该日期起十二（12）个月后续期或延长。

“政府义务”是指，除非根据契约条款另有规定，证券是（i）发行票据所用货币的政府的直接义务或（ii）由发行票据所用货币的政府控制或监督的人的义务或作为其机构或工具的人的义务，其义务的支付由该政府无条件担保，在任何一种情况下，均为该政府的完全信用和信用义务，以票据的应付货币支付，而票据发行人可选择不可赎回或赎回。

S-16

“主要财产”是指由惠而浦或任何受限制子公司拥有或租赁的、主要用于制造并位于美国的任何建筑物、构筑物或其他设施，连同其所在的土地及其组成的固定装置，其账面总值（未扣除任何折旧准备金）在作出确定之日超过合并有形净资产的1%，但任何该等建筑物除外，（i）由根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第103条免税的工业发展债券提供资金的结构或其他设施或其任何部分或任何该等固定装置（连同竖立该装置的土地及组成其一部分的固定装置）（或根据其任何后续修订或其继承法获得类似税务处理的债券），或（ii）而该等结构或其他设施或其任何部分或任何该等固定装置（连同竖立该装置的土地及组成该等固定装置的一部分），或（ii）而该等设施或设施或设施或其他设施或设施或设施或设施或设施或设施或设施或设施或设施或设施或设施或设施或对惠而浦及其受限子公司作为一个整体进行的业务总量而言，并不具有重大意义。

“评级机构”是指（i）惠誉、穆迪和标普各自；以及（ii）如果惠誉、穆迪或标普因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”，由我们（经我们的董事会决议证明）选择为惠誉、穆迪或标普或其中任何一家（视情况而定）的替代机构。

“受限制子公司”是指任何子公司（a）其几乎所有财产均位于美国境内，或其几乎所有业务均在美国境内开展，或（b）拥有或租赁任何主要财产；但条件是“受限制子公司”一词不应包括任何子公司（1）其在前四个日历季度（如有）的收入的80%以上来自于外国子公司的融资，以及其资产的80%以上与外国子公司的融资，或向惠而浦或任何其他受限制子公司以外的人销售或租赁的融资，（2）主要从事持有或开发房地产或建造建筑物或设计、建造或以其他方式制造用于控制或减少大气污染物或污染物、水污染、噪音、气味或其他污染或废物处置的构筑物、设备、系统、机器、装置或设施，（3）是银行、保险公司或财务公司，（4）是或曾经是《守则》第992或922条所定义的“DISC”（国内国际销售公司）或“FSC”（国外销售公司），或根据其任何后续修订或其后续法律接受类似税务处理，或（5）其于确定日期的账目无须在其经审计的综合财务报表中与惠而浦的账目合并（但该等

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“子公司”是指超过50%的已发行有表决权股票由惠而浦或一个或多个其他子公司直接或间接拥有的公司，或由惠而浦和一个或多个其他子公司拥有。就本定义而言，“有投票权的股票”是指通常对选举董事具有投票权的股票，无论是在任何时候，还是只要没有任何高级类别的股票因任何意外情况而具有这种投票权。

“国库券利率”是指，在任何赎回日，具有恒定期限的美国国库券在该赎回日的到期收益率（由最近的美联储统计发布H.15（519）汇编和发布，在赎回日期前至少两个工作日（或者，如果该统计发布不再发布，则为类似市场数据的任何公开来源））最接近于从赎回日到适用的票面赎回日期间的收益率；但是，前提是，如果从被赎回的票据的赎回日期到适用的票面赎回日的期间少于一年，则将使用经调整为固定期限为一年的活跃交易美国国债的每周平均收益率。

簿记交付及表格

每个系列的票据将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行，该票据将存放于或代表DTC，并登记在DTC的代名人Cede & Co.的名下。全球票据中的实益权益将通过代表实益拥有人的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。投资者可以选择通过DTC、Clearstream或Euroclear（如果他们是此类系统的参与者）持有全球票据的权益，也可以选择通过作为此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过其各自存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下客户的证券账户代表其参与者持有权益。Clearstream和Euroclear的存管人将持有DTC账簿上存管人名下客户证券账户的权益。除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

DTC已告知我们，它是（1）根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，（2）纽约银行法含义内的“银行组织”，（3）联邦储备系统的成员，（4）经修订的统一商法典含义内的“清算公司”，以及（5）根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户进行电子记账式变更来便利参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的实物转移和交付的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商，包括初始购买者、银行和信托公司、结算公司和某些其他组织。通过直接或间接方式通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他实体，例如银行、经纪人、交易商和信托公司，称为“间接参与者”，也可以间接访问DTC的系统。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者才能实益拥有由DTC或其代表持有的证券。

据DTC称，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并非旨在用作任何形式的陈述、保证或合同修改。我们对这些信息的准确性或完整性不作任何陈述。

Clearstream已告知，它是根据卢森堡大公国法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其参与组织持有证券（“Clearstream

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参与者”）。Clearstream通过Clearstream参与者账户的电子记账变更，促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（CSSF）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

在Clearstream的美国存托人收到的范围内，有关通过Clearstream实益持有的票据的分配将按照其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为其参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，并消除了由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）签订合同。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表EuroceClear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商等专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商已告知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行委员会的监管和审查。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

在Euroclear的美国存托人收到的范围内，有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。

如果（1）我们以书面形式通知受托人，DTC、Euroclear或Clearstream不再愿意或不能够担任票据的存托人或清算系统或DTC根据《交易法》停止注册为清算机构，并且在本通知或终止后90天内未指定后续存托人或清算系统，（2）我们根据自己的选择，书面通知受托人，我们选择促使根据契约发行最终形式的票据，或（3）在违约事件发生和持续时根据

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与票据相关的契约，那么，在DTC交出全球票据后，将向DTC确定为全球票据所代表的票据的受益所有人的每个人发行凭证式票据。在任何该等发行时，受托人须以该等人士或其中任何一人的代名人的名义登记凭证式票据，并安排将该等票据交付予该等人士。对于DTC或任何参与者或间接参与者在识别相关票据的实益拥有人方面的任何延迟，我们和受托人均不承担责任，并且每一此类人可最终依赖并且在依赖时应受到保护，用于所有目的，包括与将发行的票据的注册和交付以及各自的本金金额有关的DTC的指示。

全球票据的记账式权益所有权将按照各自的程序在DTC、Clearstream或Euroclear的记录内通过记账方式对转让进行登记。全球票据的记账式权益可以按照DTC为此目的制定的程序在DTC范围内进行转让。票据的记账权益可根据Euroclear和Clearstream为此目的制定的程序在Euroclear和Clearstream内部以及Euroclear和Clearstream之间转让。Euroclear和Clearstream与DTC之间票据记账权益的转让可按照Euroclear、Clearstream和DTC为此目的制定的程序进行。

全球清算和结算程序

在遵守适用于票据的转让限制的前提下，DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转让将由其各自的存托人代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要系统中的交易对手按照规则和程序并在系统的既定期限（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过交付或接收在DTC中相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得为Euroclear或Clearstream直接向保存人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷方将在后续的票据结算处理过程中进行，且日期为DTC结算日次一工作日。在随后的票据结算处理期间结算的信贷或上述类型的任何交易将在处理发生的工作日向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向其出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续履行这些程序。前述程序可随时变更或中止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其各自在规范其运营的规则和程序下的义务，我们和受托人均不承担任何责任。

S-20

以下是对票据初始持有人收购、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果的一般性讨论，但并不旨在完整分析所有潜在的税收考虑因素。本次讨论基于《守则》、《财政部条例》以及美国国税局（“IRS”）、法院判决和其他适用当局的行政裁决和指导，所有这些都截至本协议发布之日，所有这些都可能会发生变化，可能会追溯。任何此类变化，包括截至发布日期正在考虑的各种美国税收改革提案，都可能对下文所述的美国联邦所得税考虑产生重大影响。特别是，美国国会目前提出的立法可能会影响某些非美国持有者（定义见下文）在美国来源的收入和与美国贸易或业务有效相关的收入方面的税收待遇。除非另有说明，此讨论仅限于那些作为票据原始实益拥有人（“持有人”）以原始发行价格（通常是向公众出售大量票据的第一个价格）购买票据以换取现金的人（“持有人”）的税务后果，不包括债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织为现金购买的人，以及作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有此类票据的人（通常，为投资而持有的财产），并假定该发行价格为本发行备忘录封面所述价格。这一讨论假定，这些票据不是以原始发行折扣发行的，因为该术语在《守则》和《财政部条例》中得到了定义。本讨论不考虑根据特定持有人的特定情况或地位可能适用于特定持有人的任何特定事实或情况或特殊税收规则（包括，例如，银行、金融机构、保险公司、被动外国投资公司、受控外国公司、个人退休或其他延税账户、S公司、证券或货币的经纪自营商或交易商或交易商、已选择其证券按市值计价会计方法的证券的交易商，已选择在总收入中包括恒定收益率法下票据的所有利息的持有人、免税组织、合伙企业或其他传递实体以及此类实体的投资者、外籍人士、房地产投资信托基金、受监管投资公司、作为跨式、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有证券的人、有美国受益人的非美国信托或遗产、累积收益以避免美国联邦所得税的公司、受个人控股公司或累积收益规则约束的人，或政府或其控制的实体）。本讨论也不涉及对拥有美元以外功能货币的美国持有人（定义见下文）、因适用财务报表中考虑的票据的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人（定义见《守则》第451条）、受税基侵蚀和反滥用税约束的人、通过非美国经纪商或其他非美国中介机构持有票据的美国持有人的税务后果。此外，本次讨论不涉及除美国联邦所得税之外的任何美国联邦税的影响，例如任何美国联邦替代最低税、对净投资收入或遗产和赠与税后果的医疗保险税或州、地方或非美国税收的任何方面。我们没有就本次讨论中所作的陈述和得出的结论寻求IRS的任何裁决，我们无法向您保证IRS将同意此类陈述和结论，或者在发生诉讼时法院不会支持IRS的任何质疑。

就本讨论而言，“美国持有人”是指就美国联邦所得税目的而言（1）为美国公民或居民的个人，（2）在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的为美国联邦所得税目的应作为公司征税的公司或其他实体，（3）其收入包括在美国联邦所得税目的毛收入中的遗产，无论其来源如何，（4）信托，其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内，就本讨论而言，“美国人”）有权控制信托的所有重大决定，或者如果被视为美国人的有效选举就该信托生效。非美国持有人是指既不是美国持有人，也不是在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业或其他实体或安排的持有人。

S-21

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他传递实体或安排持有票据，则对此类合伙企业及其合伙人的票据的税务处理一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业的合伙人应就合伙企业购买、拥有和处置票据对他们的税务后果咨询其税务顾问。

以下讨论仅供参考，不能代替仔细的税务规划和建议。敦促潜在投资者就获得、持有和处置票据的美国联邦所得税后果，以及根据任何非美国、州、地方或其他税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约可能产生的任何税收后果，咨询其独立的税务顾问。

某些或有付款的影响

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据上规定的利息或本金的金额（例如，控制权变更回购事件时的回购（定义见“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约”或某些情况下的可选赎回（见“票据说明——可选赎回”））。支付此类额外款项的义务可能涉及《财政部条例》有关“或有支付债务工具”的规定，在这种情况下，收入包含的时间和金额以及确认的收入的性质可能与其中讨论的后果不同。然而，根据适用的财政部条例，支付此类金额的可能性不会导致票据被视为或有支付债务工具，从而影响持有人就票据确认的收入的金额、时间或性质，前提是，截至票据发行之日，单独或合计来看，仅有“遥远”的机会支付此类金额、该金额是“附带的”或适用某些其他例外情况。尽管这一问题并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，与票据上的此类付款相关的或有事项在总体上应被视为截至本协议日期适用的财政部条例含义范围内的远程和/或附带事项，因此不会导致票据受或有付款债务工具规则的约束。我们的决定对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部条例要求的方式披露其相反的立场。然而，我们的决定对IRS没有约束力，如果IRS成功质疑这一决定，持有人可能需要以高于票据规定利率的利率累积利息收入，并将票据应税处置实现的任何收益视为普通收入。本讨论的其余部分假设这些票据将不会被视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具。促请持有人就或有付款债务工具规则可能适用于票据及其后果咨询其本身的税务顾问。

美国持有人的美国联邦所得税

所述利息的支付

票据上的规定利息将是“合格的规定利息”，该术语在《守则》和《财政部条例》中定义，并且通常将在根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法应计或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。有关我们可能被要求向IRS提供的有关支付给美国持有人的款项的某些信息，以及在哪些情况下我们可能被要求为支付给美国持有人的款项预扣美国联邦所得税，请参阅下面“信息报告和备用预扣”下的讨论。

S-22

一般而言，美国持有人将在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置时确认收益或损失，其计量方式为（1）现金金额与处置时收到的财产的公平市场价值之间的差额（如有）（除非此类现金或财产可归属于应计但未支付的利息，如上文所述，该利息被视为利息）和（2）美国持有人在票据中调整后的计税基础。美国持有人在票据中的调整后计税基础通常将等于票据支付给美国持有人的成本，减去该美国持有人收到的任何本金付款（但不得低于零）。任何收益或损失一般将是长期资本收益或损失，前提是在处置时票据已由该美国持有人持有超过一年。就个人和某些其他非公司美国持有者而言，截至发行日的长期资本收益目前需缴纳最高20%的美国联邦所得税税率。美国持有人资本损失的可扣除性受到限制。在利息支付日期之间出售票据的美国持有人将被要求将相当于通过出售日期累积的、以前未计入收入的利息的金额视为普通利息收入。敦促每个美国持有人咨询自己的税务顾问，了解在这种特殊情况下资本损失的可扣除性。

非美国持有者的美国联邦所得税

以下是针对非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑因素的汇总。就本摘要而言，“非美国持有人”一词是指票据的实益拥有人，该票据不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为传递实体（包括合伙企业）的人。

利息的支付

根据FATCA（定义见下文）和下文备用预扣税的讨论，向非美国持有人支付票据利息将无需根据“投资组合利息豁免”缴纳美国联邦所得税或美国预扣税，前提是：

•

此类利息支付与美国贸易或业务的进行没有有效联系；

•

该非美国持有人并不实际或建设性地拥有拥有我国所有类别有权投票的股票总合并投票权的10%或更多的股票；

•

非美国持有人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，该银行收取票据的利息，这些票据是作为根据其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供的信贷展期的对价而获得的；

•

该非美国持有人并非《守则》第881（c）（3）（c）条所述的通过《守则》第864（d）（4）条下的股票所有权规则与我们实际或建设性相关的“受控外国公司”；和

•

（a）票据的实益拥有人以IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E向我们或我们的代理人证明，取决于非美国持有人的身份（或适用的继承表格），在作伪证的处罚下，其不是“美国人”（定义见守则）并提供其名称和地址，或（b）证券清算组织、银行或其他在其正常贸易或业务过程中持有客户证券的金融机构（“金融机构”）代表实益拥有人持有票据并向我们或我们的代理人证明，在作伪证的处罚下，一份正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，取决于非美国持有人的身份（或适用的后续表格）已由其从非美国持有人或合格中介机构收到并提供一份副本给我们的代理人；但条件是非美国金融机构可以通过向我们提供W-8IMY表格来满足认证要求，证明其已与IRS达成协议以被视为合格中介。

S-23

IRS W-8ECI表格（或后续表格）指出，票据所支付的利息无需缴纳美国联邦预扣税，因为它与受益所有人的美国贸易或业务有效相关，或者如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构（或者，就个人而言，非美国持有人在美国维持的固定基础（在这种情况下，此类利息将按如下所述的净收入基础缴纳美国联邦所得税税率）。

上述认证要求还可能要求提供IRS表格或声称条约税率的非美国持有人提供其美国纳税人识别号。

我们敦促每个非美国持有者就满足这些要求的具体方法咨询其自己的独立税务顾问。如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，则豁免索赔将不会起到避免扣缴的作用。

如果票据的利息与非美国持有人的美国贸易或业务“有效关联”（如该术语在《守则》和《财政部条例》中定义）（如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人的美国常设机构或固定基地），则非美国持有人，尽管免征上述美国联邦预扣税（前提是满足上述证明要求），将以净收入为基础对此类利息征收美国联邦所得税，其方式与美国持有者相同。此外，如果该非美国持有人是一家外国公司，且票据上的利息与其美国贸易或业务有效关联（如果适用的所得税条约要求，归属于美国常设机构），则该非美国持有人可能需要就该利息按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税（除非通过所得税条约减少）（可进行某些调整）。敦促在美国从事贸易或业务的非美国持有人就票据所有权和处置的美国税务后果咨询其税务顾问。

处置

根据FATCA（定义见下文）和下文备用预扣税的讨论，除应计和未付利息（受上文“非美国持有者的美国联邦所得税——利息支付”项下讨论的规则约束）外，非美国持有者一般无需就出售、交换或以其他方式处置票据所实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非（a）该非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，且满足某些其他要求，或（b）该收益与非美国持有人在美国的贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国维持的美国常设机构或固定基地）。如果（a）项下的例外适用，非美国持有人将按30%的统一税率征税（适用的所得税条约规定的除外），其从美国境内来源的处置所得收益超过该非美国持有人在处置纳税年度内可分配给美国境内来源的某些资本损失的金额。如果（b）项下的例外适用，除非适用的所得税条约另有规定，非美国持有人将按“——美国持有人的美国联邦所得税——处置”项下所述缴纳美国联邦所得税，如果该非美国持有人是一家公司，则可能需要额外缴纳30%的分支机构利得税。票据的出售、交换或其他处置实现的应计未付利息

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如有需要，我们将向持有人和美国国税局报告每个日历年为票据支付的任何利息金额以及就付款而预扣的联邦税款金额（如果有的话）。美国国税局可以根据适用的所得税条约的规定，向非美国持有者居住国的税务机关提供这些信息和报告此类付款的信息申报表的副本。

美国持有人可能需要就票据的利息支付或票据到期前应税处置的收益进行信息报告并按24%的现行税率缴纳备用预扣税，除非美国持有人（a）在IRS表格W-9（或适用的后续表格）上提出要求后，在合理时间内向适用的扣缴义务人提供其社会保障或纳税人识别号（“TIN”），证明所提供的TIN是正确的，并且IRS没有通知美国持有人，由于先前少报利息或股息，它需要进行备用预扣税，或者（b）是一个免于备用预扣税的实体（通常，这类实体包括公司、免税组织和某些合格的被提名人），并在需要时为此提供适当的文件，并在其他方面遵守信息报告和备用预扣税规则的适用要求。根据《财政部条例》，备用预扣税和信息报告将不适用于我们或其任何代理人（以其身份）向非美国持有人支付的款项，前提是该非美国持有人已根据非美国持有人的身份（或适用的后续表格）提供了所需的证明，证明其在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上不是美国人，或已以其他方式确立了豁免（前提是，惠而浦及其代理人均不实际知道该持有人是美国人或任何豁免的条件实际上未得到满足）。

向或通过经纪商的美国办事处处置票据（包括退休或赎回）的收益将受到备用预扣和相关信息报告的约束，除非非美国持有人提供上述证明或以其他方式确立豁免。

向或通过经纪商的外国办事处支付出售票据的收益将不受信息报告或备用预扣税的约束，除非（i）经纪商是（1）美国人，（2）“受控外国公司”，（3）某外国人士，其若干期间的毛收入的50%或以上与美国的贸易或业务有有效联系，或（4）某外国合伙企业，如在其应课税年度的任何时间，其一名或多名合伙人为合计持有该合伙企业50%以上的收入或资本权益的美国人，或如在其应课税年度的任何时间，该外国合伙企业从事美国的贸易或业务，（ii）非美国持有人未建立《财政部条例》中规定的关于备用预扣和信息报告（如适用）的例外情况。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。持有人应就这些规则对其特定情况的影响（如果有的话）咨询其自己的税务顾问。

外国账户税收合规法案

《守则》第1471至1474条以及据此颁布的《财政部条例》（通常称为《外国账户税务合规法案》或《FATCA》）一般对向（i）“外国金融机构”（定义见《守则》）（作为受益所有人或作为受益所有人的中间人）支付的票据利息征收30%的预扣税，除非该机构“被视为合规”，遵守适用的政府间协议和/或与美国政府达成协议，以收集并向美国税务当局提供实质性信息

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关于此类机构的美国账户持有人（这将包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及与美国所有者同为外国实体的某些账户持有人）并扣留某些金额，或者，如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国税务当局交换此类信息，或（ii）在某些情况下不是金融机构的外国实体（作为受益所有人或作为受益所有人的中间人），除非该实体向扣缴义务人提供证明，确定该实体的主要美国所有者，该证明通常包括直接或间接拥有该实体10%以上的任何美国人，或证明其没有任何主要美国所有者。

美国与适用的非美国国家之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指南，可能会修改这些要求。在许多情况下，非美国持有人可以通过向适用的扣缴义务人提供一份正确填写并适当执行的修订IRS表格W – 8BEN或W – 8BEN – E（或其他适用的后续表格），证明其在FATCA下的此类地位，从而表明其对FATCA的豁免或遵守；但是，可能会适用额外的信息和尽职要求，以便非美国持有人根据FATCA向适用的扣缴义务人确立扣缴义务豁免。我们鼓励投资者就FATCA对他们在我们的票据中的投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

根据拟议的财政部条例，本应适用于支付可产生美国来源利息或股息的财产类型的出售或其他处置的总收益的FATCA预扣规则实际上已被暂停，在最终条例生效之前可能会依赖该条例。尽管如此，不能保证类似的规则将来不会生效。敦促每个非美国持有人就FATCA预扣税规则对这类非美国持有人可能产生的影响咨询其自己的税务顾问。

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我们与此次发行的承销商代表Mizuho Securities USA LLC、BNP Paribas Securities Corp.、花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和富国银行 Securities，LLC已就票据订立承销协议。根据包销协议的条款及条件，我们已同意向承销商出售，而各承销商已分别同意购买，下表所列其名称旁边的票据本金总额：


承销商	校长金额 2030年笔记		校长金额 2033年笔记
瑞穗证券美国有限责任公司	$	90,000,000	$	90,000,000
法国巴黎证券公司。		78,000,000		78,000,000
花旗集团环球市场公司。		66,000,000		66,000,000
摩根大通证券有限责任公司		66,000,000		66,000,000
富国银行 Securities，LLC		66,000,000		66,000,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。		48,000,000		48,000,000
美国银行证券公司。		42,000,000		42,000,000
MUFG Securities Americas Inc。		42,000,000		42,000,000
高盛 Sachs & Co. LLC		30,000,000		30,000,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司		30,000,000		30,000,000
Scotia Capital（USA）Inc。		30,000,000		30,000,000
Loop资本市场有限责任公司		12,000,000		12,000,000

合计	$	600,000,000	$	600,000,000

承销协议规定，若干承销商支付和接受交付本招股说明书补充提供的票据的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务承担和支付本招股说明书补充文件所提供的所有票据（如果有任何此类票据）。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的发行价格直接向公众发售部分票据。此外，承销商可按不超过2030年票据本金额的0.65%及2033年票据本金额的0.65%的优惠价格向若干交易商发售票据。任何承销商可允许且任何此类交易商可重新允许向某些其他交易商销售不超过2030年票据本金额的0.45%和2033年票据本金额的0.45%的优惠。在票据首次发售后，承销商可能会不时更改发行价格和其他发售条款。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销商可以通过其各自的某些关联公司发售和出售票据，包括在美国境外进行的销售。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣：


每2030注		1.100	%
每2033注		1.100	%
合计	$	13,200,000

我们估计，除承销折扣外，我们应支付的发行费用总额约为370万美元。

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每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。票据将不会在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统报价。承销商可以在发行完成后在一个系列的票据中做市，但没有义务这样做。承销商可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果票据的活跃公开市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

就票据的发售而言，代表可代表承销商从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，代表可能会在发行时超额配售，从而形成空头头寸。此外，代表可能会在公开市场上投标和购买票据，以回补空头或稳定票据价格。任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上，但特此不表示上述交易可能对票据市场价格产生的任何影响的程度。代表将不被要求从事这些活动，并可在任何时候从事这些活动，或可能结束任何这些活动，而无需通知。

代表也可以进行处罚出价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动其中任何一项交易，可随时终止。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。某些承销商或其各自的关联公司是我们循环信贷融资或定期贷款下的贷方，可能会收到与此相关的惯常费用或费用报销。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，包括作为某些衍生工具和对冲安排的对手方，为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，这些承销商和关联公司中的某些其他可能会进行对冲或以其他方式减少而这些承销商或其关联公司中的某些可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲或减少此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

S-28

我们打算将此次发行的净收益用于部分偿还定期贷款。瑞穗证券美国有限责任公司、法国巴黎证券公司、Scotia Capital（USA）Inc.和SMBC Nikko Securities America，Inc.的关联公司是定期贷款下的贷方。Mizuho Securities USA LLC、BNP Paribas Securities Corp.、Scotia Capital（USA）Inc.和SMBC Nikko Securities America，Inc.将获得此次发行净收益的5%以上，其中不包括承销补偿，因此会产生FINRA规则5121所指的“利益冲突”。因此，此次发行符合FINRA规则5121的要求，其中要求（其中包括）（i）根据FINRA规则5121存在利益冲突的任何承销商在未经客户事先书面同意的情况下不得确认向其行使酌处权的账户进行销售，以及（ii）QIU参与筹备，并就此次发行行使通常的“尽职调查”标准。摩根大通已同意担任此次发行的QIU，并根据《证券法》承担承销商的法律责任和义务，具体包括《证券法》第11条中固有的法律责任和义务。摩根大通将不会因担任与此次发行相关的QIU而获得任何额外费用。我们已同意赔偿摩根大通因担任QIU而产生的责任，包括《证券法》规定的责任。

销售限制

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的票据。本招股章程补充文件所提供的票据不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类票据的发售和销售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何票据的要约。

任何不是在SEC注册的经纪自营商的承销商，将仅根据适用的证券法和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的规则，通过一家或多家在SEC注册的经纪自营商在美国销售票据。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为了这些目的，

(a)

散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：

（一）

2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或者

（二）

指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或者

（三）

不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）中定义的合格投资者；和

S-29

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPs条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为了这些目的，

(a)

“散户”是指一个（或多个）符合以下条件的人：

（一）

零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（经修订，“EUWA”）构成英国国内法的一部分；或者

（二）

根据《2000年英国金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）的规定以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或者

（三）

不是《招股章程条例》所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成英国国内法的一部分；和

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充并非招股章程。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）（i）在2000年《金融服务和市场法》（金融促进）令2005年第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人，经修订（“命令”）和/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式被合法告知的人）（所有这些人统称为

S-30

每个承销商只会在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，传达或促使传达其收到的与发行或出售票据有关的投资活动（FSMA第21条含义内）的邀请或诱导；并且他们已经遵守并将遵守FSMA关于他们在英国、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港准投资者须知

除（i）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众要约的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，票据不得以任何文件的方式发售或出售。任何与票据有关的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，该票据是或拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”处置。

本招股章程补充文件及随附的招股章程内容未经香港任何监管机构审核。建议阁下就票据的发售审慎行事。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该获得独立的专业建议。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股说明书补充、随附的招股说明书

S-31

与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人提供或出售票据，或使票据成为直接或间接向除（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者发出的认购或购买邀请的主题，（ii）根据SFA第275（2）条向相关人士发出，或任何人根据SFA第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须遵守SFA规定的条件。

凡票据是由有关人士根据SFA第275条认购或购买的，有关人士是：一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后的6个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）该转让源于根据SFA第275（1A）条对该公司的证券发出的要约，（3）在没有或将不会为转让提供对价的情况下，（4）在根据法律实施转让的情况下，（5）《证监会条例》第276（7）条所指明，或《新加坡2005年证券及期货（投资要约）（股份及债权证）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡票据是由有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是信托（如受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，根据SFA第275条，该信托中的受益人权利和权益（无论如何描述）不得在该信托获得票据后的6个月内转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者，或转让给相关人员（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每宗交易的代价不少于20万美元（或其等值外币）而取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

新加坡证券和期货法产品分类—仅为履行我们根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，我们已确定，并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“FIEA”）进行登记，理由是票据认购的征集属于FIEA第2条第3款第2（i）项所定义的“向合格机构投资者征集”的定义。此类招标应受制于以下条件：任何获得票据的合格机构投资者（定义见国际能源署，“QII”）应订立协议，其中规定不得将此类权益转让给其他QII以外的任何人。因此，票据没有也不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人或为他人的账户或利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其账户或利益而重新发售或转售，

S-32

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，且本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾地区准投资者须知

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构注册或备案，或获得其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。本招股说明书补充和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

S-33

SEC允许我们在本招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来披露有关我们的重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件通过引用纳入了我们向SEC提交的下列文件和报告（文件编号1-3932）（这些文件中根据8-K表格当前报告的第2.02项或第7.01项提供的部分除外，包括与此类项目一起包含的任何展品）：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日财政年度的10-K表格；

•

我们的季度报告截至二零二五年三月三十一日止三个月之表格10-Q；及

•

我们目前提交的关于8-K表格的报告2025年2月18日（经于 2025年2月18日）及 2025年4月16日。

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有其他文件中包含的信息（这些文件中根据表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的部分除外，包括与此类项目一起包含的任何展品，除非其中另有说明）在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前。自该文件向SEC提交之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股章程补充文件或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所载的任何声明将被视为被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中所载的声明也被或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

我们承诺，应口头或书面请求，免费向您提供已通过引用并入本招股说明书补充文件的任何或所有文件的副本，但该等其他文件的展品除外（除非该等展品特别通过引用并入其中），应要求向惠而浦投资者关系部索取，地址为2000 North M-63，Benton Harbor，Michigan 49022-2692，电话号码（269）923-2641。

S-35

惠而浦 Finance Luxembourg S. à r.l.和惠而浦 EMEA Finance S. à r.l.（统称“卢森堡发行人”以及与惠而浦公司合称“发行人”）可能会在一次或多次发行中不定期地发售优先债务证券，该优先债务证券将由TERM3在无担保基础上提供全额、无条件和不可撤销的担保。

发行人将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的任何发售的具体条款。适用的招股章程补充文件还将描述发行人发售这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修订本招股章程所载信息。在您购买这些证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文或其中的文件。

发行人可以连续或延迟出售这些证券，直接、通过代理人、交易商或不时指定的承销商，或通过这些方法的组合出售。如有任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股章程补充文件将载列其名称及任何适用的佣金或折扣。发行人出售证券所得款项净额亦将在适用的招股章程补充文件中载列。

惠而浦公司的普通股股票在纽约证券交易所和芝加哥证券交易所上市，交易代码为“WHR”。

见"风险因素》载于本招股章程第2页，以了解您在投资这些证券前应考虑的因素。

证券交易委员会、卢森堡监管机构、金融监管委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年12月20日。

这份招股说明书是惠而浦公司和卢森堡发行人向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的货架登记声明的一部分。通过使用货架登记声明，惠而浦公司可以随时在一次或多次发行中出售其优先债务证券、次级债务证券、优先股、普通股、认股权证、购买合同、单位和混合证券的任意组合，而卢森堡发行人可以随时在一次或多次发行中出售由惠而浦公司在无担保基础上担保的优先债务证券。惠而浦公司与卢森堡发行人的优先债务证券、次级债务证券、优先股、普通股、认股权证、购买合同、单位和混合证券中前述各项要素相结合的证券以及惠而浦公司为其提供担保的优先债务证券统称为“注册证券”，惠而浦公司与卢森堡发行人各自简称为“发行人”或“注册人”，在本招募说明书中统称为“发行人”或“注册人”。

每次注册人使用本招股章程发售证券时，该注册人将向您提供招股章程补充文件，其中将描述所发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能补充、更新或变更本招股说明书所载信息。因此，本招股说明书与招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

注册人没有授权任何人向您提供不同的信息。注册人不会在任何不允许要约的司法管辖区提出注册证券的要约。您不应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中的信息在该文件日期以外的任何日期都是准确的。

欲了解本招股章程所描述的注册证券的条款，您应仔细阅读适用的招股章程补充文件。您还应该阅读我们在下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”下向您推荐的文件，以获取有关我们的信息。货架登记声明，包括其展品，可以在SEC网站上阅读，如“在哪里可以找到更多信息”中所述。

本招募说明书中使用的“惠而浦公司”、“惠而浦”、“我们”、“我们的”等词语均指惠而浦公司及其附属公司，包括卢森堡发行人，除非文意另有所指。“本招股说明书”一语是指本招股说明书及任何适用的招股说明书补充，除非文意另有所指。

惠而浦公司，致力于成为全球最佳厨房和洗衣公司，不断追求改善居家生活，于1955年根据特拉华州法律注册成立，成立于1911年。惠而浦在10个国家生产产品，并在世界各地几乎每个国家销售产品。我们在各种商业和社会努力方面取得的成就获得了全世界的认可，包括领导力、多样性、创新产品设计、商业道德、环境可持续性、社会责任和社区参与。

我们通过四个运营部门开展业务，我们根据地理位置对其进行定义。惠而浦的经营分部包括北美；欧洲、中东和非洲（“EMEA”）；拉丁美洲；以及亚洲。惠而浦的年销售额约为200亿美元，2022年的员工人数为6.1万人。

我们的主要行政办公室位于2000 North M-63，Benton Harbor，Michigan 49022-2692，我们的电话号码是（269）923-5000。

我们在http://www.whirlpoolcorp.com维护一个互联网网站。我们并未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。

WHIRLPOOL Finance LUXEMBOURG S. à R.L。

法律和组织地位

惠而浦 Finance Luxembourg S. à r.l.是一家私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），根据卢森堡大公国法律于2016年10月6日注册成立，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B209.573。惠而浦 Finance Luxembourg S. à r.l.注册地址为16，rue Erasme，L-1468 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg及其联系电话为+ 352691890273。

惠而浦 Finance Luxembourg S. à r.l.的所有股份均由惠而浦公司间接拥有。

活动

惠而浦 Finance Luxembourg S. à r.l.的主要业务为发行债务和公司间集团融资，其没有子公司。惠而浦 Finance Luxembourg S. à r.l.未持有重大资产，也未从事其他任何经营活动或经营。

WHIRLPOOL EMEA Finance S. à R.L。

法律和组织地位

惠而浦 EMEA Finance S. à r.l.是一家私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），根据卢森堡大公国法律于2018年4月4日注册成立，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B223.569。惠而浦 EMEA Finance S. à r.l.的注册地址为16，rue Erasme，L-1468 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg，其联系电话为+ 352691890273。

惠而浦 EMEA Finance S. à r.l.的所有股份均由惠而浦公司间接拥有。

活动

惠而浦 EMEA Finance S. à r.l.的主要业务是发行债务和公司间集团融资，没有子公司。惠而浦 EMEA Finance S. à r.l.未持有重大资产，也未从事其他任何经营活动或经营。

我们的业务受到不确定因素和风险的影响。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有信息，包括我们最近的10-K表格年度报告中以引用方式纳入的风险因素，这些风险因素由我们的10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及我们向SEC提交的其他文件更新。我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。

前瞻性陈述

本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。我们还可能不时在我们向公众发布的其他材料中提供口头或书面的前瞻性陈述。前瞻性陈述阐述了我们目前对未来事件的预期或预测。你可以通过“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“展望”、“趋势”、“未来利益”、“战略”、“目标”等前瞻性词语来识别这些陈述。此外，我们在本招股说明书和我们通过引用纳入本文的文件中做出的不是历史事实陈述的陈述也可能是前瞻性陈述。

前瞻性陈述并非对我们未来业绩的保证，涉及可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和假设。你不应该过分依赖前瞻性陈述。请注意，我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分讨论的因素，可能会导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述明示或暗示的未来结果不同。除了导致我们的实际结果不同之外，这些因素可能会导致我们的意图与已经陈述的意图发生变化。我们意图的这种变化，也可能导致我们的实际结果不同。我们可能随时改变我们的意图，而不会发出通知。

本招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述是在本招股说明书日期或以引用方式并入本文的此类文件日期（如适用）作出的，我们不承担更新这些陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

法律事项

根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供的注册证券的有效性将由Kirkland & Ellis LLP，Chicago，Illinois和Baker McKenzie，Luxembourg为我们传递，并由适用的招股说明书补充文件中指定的律师为任何承销商、交易商或代理人传递。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立注册会计师事务所，审计了我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的合并财务报表，以及截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性（不包括对InsinkErator财务报告的内部控制），如他们的报告所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

惠而浦公司向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为http://www.sec.gov。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.whirlpoolcorp.com上查阅。我们的网站不属于本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。

根据S-X条例第3-10（b）条，本招股说明书不包含卢森堡发行人的单独财务报表，因为卢森堡发行人是惠而浦公司的子公司，由惠而浦公司 100%拥有，惠而浦公司根据经修订的1934年证券交易法提交合并财务信息，惠而浦公司将为卢森堡发行人的每一笔债务证券提供全额无条件担保，惠而浦公司的任何其他子公司将为这些义务提供担保。于2016年10月6日注册成立的惠而浦 Finance Luxembourg S. à r.l.和于2018年4月4日注册成立的惠而浦 EMEA Finance S. à r.l.各自为条例S-X规则130-1（a）（4）（vi）中定义的惠而浦公司所担保的与发行、管理和偿还证券以及任何其他证券相关的资产或业务外，没有其他资产或业务。卢森堡发行人的财务状况、经营业绩和现金流量并入惠而浦公司的财务报表。

这份招股说明书是根据《证券法》以表格S-3向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明中的展品和附表。有关我们和证券的进一步信息，您应该阅读整个注册声明和下文“通过引用纳入某些信息”下描述的附加信息。注册声明已以电子方式提交，可通过上述任何方式获得。此处包含的有关任何文件规定的任何陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，都会提及作为注册声明的证据提交或以其他方式提交给SEC的此类文件的副本。每个此类声明都通过此类引用对其整体进行了限定。

按参考纳入某些资料

SEC允许惠而浦公司将信息“以引用方式纳入”本招股说明书，这意味着惠而浦公司可以通过向您推荐另一份向SEC单独提交的文件来披露有关其的重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书通过引用纳入了惠而浦公司向SEC提交的下列文件和报告（文件编号001-03932）（这些文件中根据8-K表格当前报告的第2.02项或第7.01项提供的部分除外，包括与此类项目一起包含的任何展品）：

•

我们的年度报告截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格，包括我们的最终代理声明的部分 2023年年度股东大会附表14A以提述方式并入我们的年度报告截至2022年12月31日止年度的10-K表格；

•

我们普通股的描述包含为附件 4（viii）在我们截至2021年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

•

我们的季度报表10-Q的季度报告结束2023年3月31日，2023年6月30日及 2023年9月30日；及

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我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告截至2023年1月9日，2023年1月17日，2023年1月30日，2023年2月15日，2023年2月21日，2023年2月22日，2023年3月22日，2023年3月30日，2023年4月20日，2023年8月15日及 2023年11月30日。

惠而浦公司还通过引用将其根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有其他文件中包含的信息（这些文件中根据8-K表格当前报告的第2.02项或第7.01项提供的部分除外，包括与此类项目一起包含的任何展品，除非其中另有说明）在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前纳入。自该文件向SEC提交之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。

本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何声明将被视为被修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中所载的声明也被或被视为以引用方式并入本招股章程的任何其他文件中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

惠而浦公司承诺根据口头或书面请求，免费向您提供已通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但该等其他文件的展品除外（除非该等展品特别通过引用方式并入其中），应要求向惠而浦投资者关系部提出，地址为2000 North M-63，Benton Harbor，Michigan 49022-2692，电话号码（269）923-2641。