除非上下文另有要求，否则“Reborn”、“Reborn Coffee”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等词语均指Reborn Coffee, Inc.

我们已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的本招股说明书构成部分的表格S-1上的注册声明包括提供本招股说明书中所讨论事项的更多细节的展品。您应该阅读这份招股说明书和向SEC提交的相关证据，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

贵方在作出投资决定前，应仅依赖本招股说明书及相关展品、任何招股说明书补充或修订，或我们已向贵方转介的资料。我们或我们就本次发行聘请的任何财务顾问均未授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息或信息不同的额外信息或信息。凡本招募说明书所载信息与任何日期较后的招募说明书补充资料存在冲突的，招募说明书补充资料中日期较后的陈述修改或取代先前的陈述。

您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充或修订，以及我们之前向SEC提交的信息中包含的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售或寻求购买这些证券的要约。除在美国以外，我们没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区采取任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书的措施。拥有本招股章程的美国司法管辖区以外的人士须自行了解并遵守适用于该司法管辖区的与本次发售及本招股章程的分发有关的任何限制。

如有要求，每次我们发售我们的证券时，除了本招股说明书外，我们还将向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。我们也可能会使用向您提供的一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与该发行有关的重要信息。我们还可能使用招股说明书补充和任何相关的自由编写招股说明书来添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的任何信息。本招股章程连同任何适用的招股章程补充文件、任何相关的自由撰写招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件，均包括与本次发行有关的所有重要信息。凡我们在招股章程补充文件中所作的任何陈述与本招股章程补充文件中所作的陈述不一致，本招股章程中所作的陈述将被视为修改或被招股章程补充文件中所作的陈述所取代。请在购买任何所提供的证券之前仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文标题为“通过引用纳入某些信息”一节下所述的附加信息。

除非另有说明，本招股说明书所载或以引用方式并入本文的有关我们所处行业和我们经营所在市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源（包括行业出版物、调查和预测）以及管理层估计的信息。管理层的估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查这些数据和我们对这些行业和市场的了解后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。虽然我们认为这些第三方来源的数据是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息。此外，由于多种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中所述的因素，对我们经营所在行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计必然受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑下文所述的风险以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告中标题为“风险因素”一节所讨论的风险，这些风险经我们随后的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告修订或补充，每一份报告均已提交给SEC并以引用方式并入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式并入本文的信息和文件，以及在我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书中。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

与本次发行相关的风险

对我们证券的投资是投机性的，可能会导致您的全部投资损失。

对我们证券的投资是投机性的，涉及高度风险。无法保证投资者的投资将获得任何回报。如果你不能承受全部投资的损失，你就不应该购买证券。

这是一次尽最大努力的发行，没有要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为对我们的业务计划，包括我们的近期业务计划所需的资本。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集要约购买本次发行的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件。由于没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，实际发行金额、配售代理费用和给我们的收益目前无法确定，可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以支持我们持续经营的证券数量，包括我们近期的持续经营，本次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为短期内运营所需的资本金额，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法获得或以我们可接受的条款获得。

我们在本次发行中发售的预融资认股权证没有公开市场。

预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融权证。在没有活跃市场的情况下，预资权证的流动性有限。

预筹认股权证具有投机性质。

特此发售的预融资认股权证不授予其持有人任何普通股所有权份额的权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格获得普通股股份的权利。具体地说，自发行之日起，预融资认股权证的持有人可以获得在行使此类预融资认股权证时可发行的普通股股份，行使价为每股普通股0.0001美元。而且，在此次发行后，预筹认股权证的市值不确定，无法保证预筹认股权证的市值将等于或超过其各自的公开发行价格。无法保证普通股股份的市场价格将永远等于或超过预融资认股权证的行使价，从而无法保证预融资认股权证持有人行使预融资认股权证是否将永远盈利。

特此发售的预融资认股权证持有人将不享有作为普通股股东的权利，在这些持有人行使此类预融资认股权证并获得我们的普通股之前，除非预融资认股权证中另有规定。

在预融资认股权证持有人在行使认股权证时获得我们普通股的股份之前，这些持有人将不会对此类预融资认股权证的基础我们普通股的股份享有任何权利，除非此类预融资认股权证持有人将有权参与预融资认股权证中规定的我们普通股的分配或股息支付。在行使预先出资的认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

本招股说明书提供的预融资认股权证的规定可能会阻止第三方对我们的收购。

本招股章程提供的预融资认股权证的某些规定可能会使第三方收购我们变得更加困难或成本更高。此类预融资认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非（其中包括）存续实体承担我们在预融资认股权证下的义务。本招股章程提供的预融资认股权证的这一条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对你们有利。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层将在运用所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，包括为本招股章程一节所述的任何目的。（见“所得款项用途”）您将依赖我们管理层对这些所得款项净额用途的判断，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项净额是否被适当使用。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，从而可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的证券价格下跌并延迟我们的候选产品的开发。在这些资金申请之前，我们可能会以不产生收益或失去价值的方式投资此次发行的净收益。

与我司证券相关的风险

无法预测我们将根据SEPA向YA II PN出售的实际股份数量，或这些出售产生的实际总收益。

我们与YA II PN，LTD（“YA II PN”）签订了一份日期为2024年2月12日的备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA，我们可能会在SEPA任期内不时向YA II PN出售最多5,000，000美元的普通股（“预售股”）。根据SEPA的某些限制和遵守适用法律，我们有酌情权在SEPA整个任期内的任何时间向YA II PN交付通知。向YA II PN出售普通股的实际股数可能取决于多种因素，包括我们普通股在销售期间的市场价格。

由于向YA II PN出售的每股股份的每股价格将在出售期间波动，目前无法预测将出售的股份数量或与该等出售相关的实际募集资金总额。

此外，我们根据SEPA发行和出售大量普通股可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，没有它我们可能无法继续运营。

根据SEPA的条款和条件，我们可以酌情指示YA II PN不时根据SEPA购买最多500万美元的我们的普通股。根据SEPA，我们可能选择出售给YA II PN的普通股股份的每股购买价格将根据根据SEPA进行的每次购买（如果有的话）的我们普通股的市场价格波动。因此，目前无法预测将出售给YA II PN的股份数量、YA II PN将就该等股份支付的实际每股购买价格（如有）或将就该等出售筹集的实际总收益。

我们依赖YA II PN作为资金来源的程度将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金和其他资金的程度。如果从YA II PN获得足够的资金被证明无法获得或具有令人望而却步的稀释性，我们可能需要获得另一个资金来源，以满足我们的工作和其他资本需求。即使我们要向YA II PN出售根据SEPA可向YA II PN出售的所有普通股股份，我们仍可能需要额外资金来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们为维持我们的营运资金需求而需要的融资在我们需要时无法获得或过于昂贵，其后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

未来出售和发行我们的普通股或其他证券可能会导致显着稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。

为筹集资金，我们可能会在一项或多项交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股本证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售另一次发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们无法预测在公开市场上出售我们普通股的股份或可供出售的股份将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。然而，未来在公开市场出售大量我们的普通股，包括在行使未行使期权、认股权证和可转换优先股时发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的债务条款，包括契约和我们债务的本金和利息支付到期的日期，增加了我们将无法持续经营的风险。

截至2023年12月31日和2024年6月30日，我们分别有148万美元和157万美元的未偿还短期借款。此外，在2024年5月20日，我们发行了一张本金余额为800,000美元的票据，从2024年8月15日开始，它需要每月支付超过266,667美元的本金和利息。2024年8月29日，我们又发行了一张本金余额为50万美元的票据。我们债务的条款，包括契约和我们债务的本金和利息支付到期的日期，增加了我们无法持续经营的风险。要在未来12个月内持续经营，我们必须在到期时支付我们的债务，并遵守管理我们债务的协议中的约定，或者，如果我们未能这样做，则（i）就与我们的债务有关的任何违约进行谈判并获得豁免或宽容，（ii）修订、替换、再融资或重组任何或所有管理我们债务的协议，和/或（iii）以其他方式获得额外资本。然而，我们不能提供任何保证，即我们将成功地完成任何这些计划。

由于实施了反向股票分割，我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

我们的普通股于2024年1月22日开始在纳斯达克以反向股票分割调整的方式交易。鉴于反向股票分割后已发行的普通股股票数量减少，我们普通股股票的流动性可能会受到任何反向股票分割的不利影响，特别是如果我们普通股的市场价格没有因反向股票分割而增加。在反向股票分割之后，我们普通股由此产生的市场价格可能无法吸引新的投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。尽管我们认为，我们普通股的更高市场价格可能有助于产生更大或更广泛的投资者兴趣，但无法保证反向股票分割导致的股价将吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，无法保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

如果我们无法满足适用的纳斯达克继续上市要求，我们的普通股可能会被退市。

于2024年6月21日，我们收到来自纳斯达克上市资格部的书面通知（“通知”），表明纳斯达克已确定我们未能遵守某些纳斯达克上市规则，因为我们尚未提交截至2024年3月31日止财政季度的10-Q表格季度报告。

正如之前宣布的那样，在2024年5月15日，我们被要求解雇BF Borgers CPA PC作为我们的独立注册公共会计师事务所。我们不得不任命一家新的独立注册会计师事务所，以填写并提交表格10-Q。并且在2024年5月14日，审计委员会批准聘请BCRG集团（“BCRG”）作为我们新的独立注册会计师事务所。由于任命BCRG的时间安排，我们无法在没有不合理的努力和费用的情况下，在表格10-Q季度报告规定的提交日期之前完成对截至2024年3月31日的季度财务报表的审查。

纳斯达克听证小组（“小组”）此前曾将我们置于全权委托小组监测之下，为期一年，或者直到2025年5月16日，在我们重新遵守之前的纳斯达克上市缺陷之后，如果我们未能保持遵守任何持续上市要求，这将要求纳斯达克出具退市确定函（“小组监测”）。由于小组监测员的原因，我们要求向小组提出判定上诉，并要求在听证会之前暂停暂停。2024年7月19日，我们提交了截至2024年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告。

尽管我们预计未来将遵守纳斯达克的上市规则，但无法保证我们将能够满足未来继续上市的要求。在确定是否在启动停牌或退市程序之前向一家公司提供补救期时，纳斯达克会分析所有相关事实，包括过去的任何缺陷，因此，我们之前的缺陷可能会被纳斯达克作为一个因素，在未来的任何决定中将我们的证券从其交易所的交易中退市。

如果我们的普通股退市，可能会降低我们普通股的价格和我们的股东可获得的流动性水平。此外，我们的普通股退市可能会对我们进入资本市场产生重大不利影响，对流动性的任何限制或降低我们普通股的价格都可能对我们筹集资金的能力产生重大不利影响。从纳斯达克退市还可能导致其他负面后果，包括供应商、客户和员工可能会失去信心，机构投资者会失去兴趣，业务发展机会会减少。

本招股说明书包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的各种前瞻性陈述，这些陈述代表我们对未来事件的预期或信念，这些预期或信念基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息，而这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书所载的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长和趋势以及未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语的否定或其他与我们的预期、战略、计划或意图相关的类似术语或表达。

这些风险和不确定性除其他外包括：

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们本招股说明书所载的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本招股说明书其他部分以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告中标题为“风险因素”的部分和其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。

我们估计，此次发行的净收益将约为[ ]美元，假设每股普通股的公开发行价格为[ ]美元，即2024年[ ]我司普通股在纳斯达克的收盘价，在扣除我们应付的配售代理费用和估计的发行费用后，假设出售根据本招股说明书提供的所有证券，并且没有出售根据本招股说明书提供的任何预先融资认股权证的任何固定组合。由于这是一次尽力而为的发行，并且没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，因此实际发行金额、配售代理的费用以及向我们提供的净收益目前无法确定，并且可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。

我们打算将此次发行的任何收益用于营运资金、战略和一般公司用途。

此次发行所得款项净额的预期用途为管理层根据当前商业和经济状况作出的估计。我们实际使用所得款项净额的金额和时间将取决于多种因素。因此，管理层将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们对本次发行所得款项净额的应用的判断。虽然我们不考虑更改建议所得款项用途，但如果我们发现因现有业务状况而需要对其他用途进行调整，则可能会调整所得款项用途。我们保留以我们认为适当的任何方式使用我们在此次发行中获得的净收益的权利，由于若干因素，包括“风险因素”和本招股说明书其他部分所述因素，这些因素可能与上述内容存在重大差异。

我们将承担与本招股说明书及其所参与的注册声明相关的所有费用。

市场资讯及股东人数

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“REBN”。2024年[ ]在纳斯达克我们普通股的最后一次报告收盘价为每股[ ]美元。

截至2024年10月31日，我们已发行和流通的普通股中有3,672，564股由大约198名在册股东持有。记录持有人的数量是根据我们的转让代理人的记录确定的，不包括其股份以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的普通股股份的受益所有人。

股息政策

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受任何融资工具中包含的限制的约束。根据任何其他未来债务融资协议，我们宣派股息的能力也可能受到限制性契约的限制。

下表列出我们截至2024年6月30日的实际现金及现金等价物及资本化情况：

您应结合“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们截至2024年6月30日止三个月期间的合并财务报表和相关附注阅读这些信息，这些报表和相关附注包含在我们截至2024年6月30日止三个月期间的10-Q表格季度报告中，该报告以引用方式并入本文。

上述经调整的信息仅供说明。

上述讨论和表格中反映的我们普通股的股份总数是基于截至2024年6月30日已发行的3,235，657股。

下表列出了截至2024年10月31日（“确定日期”）我们普通股所有权的某些信息：（i）我们公司的每位现任董事；（ii）我们的每位指定执行官（“NEO”）；（iii）我们公司作为一个集团的所有现任执行官和董事；以及（iv）我们已知的所有拥有我们普通股百分之五以上的实益拥有人。

实益所有权和百分比所有权是根据SEC的规则确定的。根据这些规则，实益所有权一般包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，并包括个人或实体有权在确定日期后60天内通过行使任何期权、认股权证或类似权利（这类票据被视为“目前可行使”）获得实益所有权的任何股份。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，在行使目前可行使的期权和认股权证时可以发行的我们的普通股股份被视为已发行。然而，在计算彼此的所有权百分比时，截至确定日期，这些股份不被视为已发行。

据我们所知，除下表脚注所示，并在适用的情况下受州社区财产法的约束，下表中列出的所有实益拥有人对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于截至确定日期已发行普通股的3,672，564股。除非另有说明，下表中每个人的营业地址为c/o Reborn Coffee Inc.，580 N. Berry St. Brea，California 92821。据我们所知，以下所指股份概无受质押规限。

有时，为客户利益而在各证券交易商的“街道名称”账户或在集中证券存管机构中持有的我们的股票数量可能超过我们已发行普通股总股份的5%。

有关我们股本的描述，包括我们的普通股和经修订的公司章程的重要条款以及经修订的章程，请参阅我们向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告及其题为“证券说明”的附件 4.3，并通过引用方式并入本招股说明书。有关如何查找以引用方式并入本招股说明书的备案副本的说明，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

我们提供的证券说明

我们将发行最多[ ]股我们的普通股。我们还向那些在本次发行中购买普通股股份将导致买方连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后实益拥有超过4.99%（或根据买方的选择，拥有9.99%）我们已发行普通股股份的购买者提供最多[ ]预融资认股权证，以代替将导致此类超额所有权的普通股股份。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们发行的普通股数量将在一对一的基础上减少。每份预融资认股权证将可行使一股普通股。不会发行普通股零碎股份的认股权证，而是只发行普通股整股的认股权证。我们亦正登记在行使特此发售的预先注资认股权证时可不时发行的普通股股份。

普通股

我们的普通股的重要条款和规定在我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告中的“证券说明”标题下进行了描述，并在其中的附件 4.3中进行了描述，标题为“证券说明”，并通过引用方式并入本招股说明书

预筹认股权证

以下有关现正发售的预筹认股权证的若干条款及条文的摘要并不完整，并受预筹认股权证的条文所规限，并在整体上受其规限，而预筹认股权证的形式将作为证物提交本招股章程构成部分的注册声明。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以获得预资权证条款和条件的完整描述。

期限和行权价格

特此发行的每份预融资认股权证的每股普通股初始行权价将等于0.0001美元。预筹认股权证将即时可行使，并将于悉数行使时到期。在发生股份分红、股份分割、重组或类似事件影响我们的普通股股份和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。

可行使性

预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其附属公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，但持有人在立即行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股的股份，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使持有人的预融资认股权证后增加已发行股份的实益所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因此，百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。

无现金运动

持有人可选择在该行使时（全部或部分）收取根据预先出资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，而不是在该行使时以其他方式向我们支付现金以支付总行使价。

零碎股份

在行使预先注资认股权证后，将不会发行零碎普通股。相反，在我们的选举中，将发行的普通股股数将四舍五入到最接近的整数，或者我们将支付现金调整，金额等于该分数乘以行权价。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在将预融资认股权证连同适当的转让工具交还给我们时选择转让预融资认股权证。

交易市场

任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有预资权证的交易市场，我们预计不会发展出交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易市场上市预融权证。没有交易市场，预融资权证的流动性将极为有限。预融资认股权证行使时可发行的普通股股份目前在纳斯达克交易，交易代码为“REBN”。

作为股东的权利

除预先出资认股权证另有规定或凭借该持有人对普通股股份的所有权外，预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。预先出资的认股权证将规定持有人有权参与我们普通股的分配或股息支付。

基本面交易

如果发生基本交易，如预先融资认股权证中所述，一般包括我们普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行证券的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行证券股份所代表的50%投票权的实益拥有人，预融资认股权证持有人将有权在预融资认股权证行使时获得持有人在紧接该基本交易之前以净行权为基础行使预融资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。

我们聘请Dawson James Securities，Inc.（“Dawson”或“配售代理”）作为我们的独家配售代理，以在合理的最大努力基础上征求购买本招股说明书所提供证券的要约。Dawson没有购买或出售任何证券，也没有被要求安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券，除非使用其“合理的最大努力”安排我们出售证券。因此，我们可能不会卖出所提供的全部证券金额。没有作为完成此次发行的条件的最低收益金额。Dawson可能会聘请一名或多名次级配售代理或选定的交易商协助发行。投资者购买特此提供的证券将有选择权与我们签署证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律向本次发行的所有投资者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的投资者还将能够向我们提出违约索赔。对本次发行的较大投资者而言，作为执行证券购买协议下他们独有的以下契约的一种手段，就违约提出索赔的能力是重要的。

我们将在收到该投资者用于购买根据本招股说明书补充提供的证券的资金时将所发行的证券交付给该投资者。我们预计将于2024年[ ]日或前后交付根据本招股说明书补充提供的证券。

费用及开支

下表显示了我们将就出售本次发行的证券而支付的每股和每份预融资认股权证以及总配售代理费用。

我们已同意向配售代理支付总现金费用，最高可达本次发行总收益的（i）8.0%，但前提是，如果公司任何高级职员和董事为此次发行引入了任何散户投资者，则该等佣金应降至3.5%。我们还将负责支付与此次发行相关的所有费用，包括（a）所有备案费用和向委员会注册的费用，（b）所有FINRA和纳斯达克费用；（c）所有蓝天费用；（d）邮寄和打印、转账和印花税的费用；以及（e）我们的会计师和法律顾问的费用和开支。我们估计我们将支付的本次发行的总发行费用，不包括配售代理费用和开支，将约为[ 125,000 ]美元。扣除配售代理费用和我们估计的发行费用后，我们预计此次发行的净收益约为[ ]美元。 

锁定

我们已同意，我们的董事和高级管理人员将在本次发行完成后订立为期180天的惯常“锁定”协议，未经Dawson书面同意，上述各方不会（a）直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置，任何股本股份或任何可转换或可行使或可交换为公司股本股份的证券；或（b）向监察委员会提交或安排提交任何有关发售公司任何股本股份或任何可转换为或可交换为公司股本股份的证券的登记声明。

发行价格的确定

每股公开发行价格和我们正在发行的每份预融资认股权证的公开发行价格以及预融资认股权证的行权价格和其他条款是我们与投资者根据我们在此次发行之前的普通股交易情况（其中包括）与配售代理协商确定的。在厘定我们所发售证券的公开发售价格及预融资认股权证的行使价格及其他条款时所考虑的其他因素包括我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、发售时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

转让代理及注册官

我们的过户代理和过户登记机构是证券转让公司。转账代理的地址是15500 Roosevelt Blvd，Suite 104，Clearwater，Florida 33760，电话号码是（469）633-0101。

上市

我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“REBN”。2024年[ ]日，我国普通股每股收盘价为$ [ ]。预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计此类市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融权证。没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

赔偿

我们已同意对配售代理的某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》产生的某些责任，或对配售代理可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何费用以及其在担任委托人期间出售证券实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可能会限制配售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分销。

全权委托账户

配售代理不打算确认向其拥有酌情权的任何账户出售特此提供的证券。

其他关系

配售代理及其若干联属公司为从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业及投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资及经纪活动。配售代理及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供并可能在未来提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。

配售代理及其某些关联公司在其各项业务活动的日常过程中，可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及美国和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其关联公司与我们有借贷关系，他们会按照其惯常的风险管理政策，定期对冲其对我们的信用敞口。配售代理及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其若干联属公司亦可就该等证券或工具传达独立投资建议、市场色彩或交易想法及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐其所收购的该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

电子要约、出售、分销证券

可在参与本次发行的配售代理维护的网站上提供电子版的招股说明书，如有，配售代理可通过电子方式分发招股说明书。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不属于本招股说明书或本招股说明书构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准或背书，不应被投资者所依赖。

美国境外的发售和销售限制

除在美国外，我们或配售代理未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

现任董事和执行官

下表提供了截至本招股说明书所包含的注册声明之日有关我们的执行官和董事会成员的信息：

执行干事和董事的背景

Jay Kim，首席执行官兼董事

自2014年成立以来，Kim先生一直担任我们的首席执行官。2007年7月1日，Kim先生创立了Wellspring Industry，Inc.，该公司创立了酸奶分销公司“Tutti Frutti”和面包店-咖啡馆专营权“O’my Buns”。Tutti Frutti在全球范围内发展到约700家提供自助冷冻酸奶的代理商。Kim先生在2017年将Wellspring的多数股权出售给了一群投资者，以便将精力集中在Reborn Coffee上。

在创办Wellspring公司之前，Kim先生曾在2002年至2007年期间担任加州Riverside Coffee Roasters的老板。Kim先生曾在JES Inc.担任项目经理，该公司从1997年到2002年位于加利福尼亚州布雷亚，负责协调和管理环境工程项目。Kim先生于1992年至1997年在俄克拉荷马州塔尔萨的Allied Signal Environment Catalyst担任高级工艺工程师，负责协调和实施与工厂生产力相关的项目。他还担任了Allied Signal总部设在墨西哥的初创工厂的负责人。从1988年到1992年，Kim先生在丰田汽车车身公司担任工厂启动工程师。

金先生拥有长滩加州州立大学化学工程学士学位，1988年在美国陆军化学学校修读化学办公室基础课程。他被任命为第1名。1986年美国陆军LT.，1988年从美国陆军退役。

Stephan Kim，首席财务官

Kim先生自2022年6月26日起担任我行专职首席财务官。Kim此前曾为消费零售、医疗保健、工业制造、科技行业的各类客户提供近20年的专业会计和税务咨询服务。在作为美国和韩国的公共会计师、财务总监和银行家的整个职业生涯中，Kim先生在国际会计、金融、税务和Sarbanes-Oxley 404合规方面获得了广泛而深入的专业知识。Kim先生于2002年毕业于韩国西江大学，获得社会学和商业学士学位，并于2005年获得印第安纳大学专业会计硕士学位。金正恩的职业生涯始于2002年，当时是韩国新韩银行的一名银行家。2005年至2010年，Kim先生在毕马威洛杉矶办事处担任审计经理。

非雇员董事

Farooq M. Arjomand，董事会主席

Farooq Arjomand自2015年1月起担任董事会主席，并于2018年5月7日起接任Reborn Coffee董事会主席。1984年，他在汇丰银行开始了银行家生涯，积累了所有部门的经验——即私人银行、企业融资、贸易服务和投资银行业务。在汇丰任职期间，他还于1997年成为Amlak Finance & Emmar Properties的创始成员。Arjomand先生于2000年创立了Arjomand集团公司，自成立以来一直担任其首席执行官。Arjomand集团总部设在迪拜，在海合会、亚洲、欧洲和美国开展包括房地产、制造业、贸易、金融活动和航空在内的各种活动。

Arjomand先生还曾担任中东领先开发商DAMAC Properties的董事长，并担任巴林Al Ahlia Insurance Company BSC的董事会成员。Arjomand先生还担任Barakat Group的管理合伙人。巴拉卡特集团在过去30年里一直从事果汁和食品的制造。Arjomand先生是阿拉伯联合酋长国公民。他毕业于华盛顿州西雅图的西雅图太平洋大学，获得商业管理学位。

Dennis R. Egidi，董事

Egidi先生是伊利诺伊州的一名持牌房地产经纪人。此外，Egidi先生被授予CPM®通过房地产管理研究院指定。他拥有土木工程学士学位，曾就读于底特律大学土木工程系研究生院。

Egidi先生于2020年6月加入公司担任董事、董事会Vice Chairman of the Board。Egidi先生于1993年成立了伊利诺伊州的房地产开发公司DRE，Inc.，在伊利诺伊州、俄亥俄州、印第安纳州、爱荷华州和加利福尼亚州开发了30多个经济适用房项目，总计约5000套。如今，他继续担任DRE，Inc.总裁，并担任15家有限合伙企业的管理普通合伙人，其中5家是过去五年重新发展起来的。

此外，Egidi先生还担任房地产物业管理公司Promex Midwest的总裁兼董事会主席。他参与了中西部商业、住宅、工业建筑领域的所有阶段管理。Egidi先生在建筑行业拥有丰富的知识和经验，曾担任伊利诺伊州Corbetta Construction Company的执行副总裁和首席估价师，之后又担任Contractors and Engineers，Inc.。在他25年的建筑行业经验中，他参与了从多户住宅、历史修复、高层办公楼和购物中心等所有类型的项目。

Egidi先生和DRE在食品服务行业也有经验，他们曾于1980年代在伊利诺伊州中部以Rocky Rococo品牌开发快餐披萨店。他还是德克萨斯州休斯顿Cookie Associates的主要合伙人。Cookie Associates在休斯顿市场拥有并经营34家“伟大的美国Cookie”商店和售货亭。最近，Egidi先生作为TF Investors LLC的负责人，是位于法国和英国的8个Tutti Frutti冷冻酸奶特许经营权的特许经营商。

Sehan Kim，董事

自2015年1月以来，Kim先生一直担任Reborn Global的董事。Kim先生于2013年加入Magitech Incorporation，担任运营副总裁。他在Magitech公司负责监督水和饮料业务的运营和管理。他领导了Magitech的重大项目，安装了企业资源规划（ERP）系统和冷萃咖啡提取系统。

从2005年到2011年，Kim先生担任大韩航空株式会社（“大韩航空”）的高级副总裁。他曾是大韩航空航空航天部门的负责人。在此之前，Kim先生曾于2001年至2005年担任大韩航空副总裁兼商用航空结构业务总经理，该公司为主要商用飞机制造商提供各种飞机结构部件，包括空中客车公司、波音公司和巴西航空工业公司。

从1994年到1997年，Kim先生在华盛顿州西雅图的波音公司担任大韩航空代表，并于1981年在加利福尼亚州洛杉矶的诺斯罗普飞机公司为韩国战斗机联产计划进行配置管理方面的在职培训。他于1979年8月加入大韩航空，担任航空航天结构工程师。Kim先生于1973年至1977年在首尔国立大学学习航空航天工程，并拥有釜山国立大学企业管理硕士学位。

安迪·纳西姆，导演

Nasim先生毕业于英国斯塔福德郡大学，获得信息技术商业理学学士学位。他的职业生涯始于2002年，在Kenanga Capital Sdn Bhd担任业务发展经理，该公司是Kenanga Investment Bank Berhad的股票经纪贷款部门，在那里他推动了公司银行业务、股权融资的信贷业务，并通过各种结构性融资产品和伊斯兰贸易融资开发融资解决方案。随后，他于2010年成为Kenanga私募股权部门的负责人，在那里他参与了该集团的战略离岸并购。他在资本市场和金融服务运营方面获得了丰富的经验。2017年1月至今，纳西姆先生担任Wellspring集团首席执行官兼执行董事；该公司拥有世界知名甜点品牌的全球商标。他监督集团的战略规划和国际品牌扩张。

Jennifer Tan，导演

谭女士作为全球企业家在美国、欧洲和亚洲的多元化业务领域拥有超过30年的经验。自2020年起，她担任夏威夷火山茶公司（Hawaii Volcano Tea LP）的首席执行官，该公司是一家在夏威夷岛火山区拥有多个地点的茶场。从2009年到2019年，Tan女士担任Tutti Frutti（China）Limited的董事总经理，在中国、香港和澳门为Tutti Frutti冷冻酸奶门店的公司拥有和特许零售店制定和执行营销计划。1997年至2001年，她担任国际高尔夫及游艇俱乐部（香港）有限公司和Mass Star Development Limited的董事总经理。

家庭关系

我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

董事会组成

我们的业务和事务在我们董事会的指导下进行管理，其中大多数是独立的（即Farooq M. Arjomand、Sehan Kim、Andy Nasim和Jennifer Tan）。我们有六名董事，没有空缺。我们的现任董事将继续担任董事，直到他们辞职、被免职或继任者被正式选出。

我们的公司注册证书和我们的章程允许我们的董事会不时通过决议确定授权董事人数。每名董事的任期至该董事当选或获委任的任期届满，或至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。

参与某些法律程序

截至提交本报告载列招股章程的注册声明时，并无任何法律程序，且在过去十年期间亦无任何法律程序，对评估我们的任何董事、董事提名人或执行官的能力或诚信具有重要意义。

我们董事会的委员会

我们董事会成立了薪酬委员会和审计委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。我们的董事会可不时设立其认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

截至本文件提交之日，我们的审计委员会由Farooq M. Arjomand、Sehan Kim和Andy Nasim组成。我们审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。我们审计委员会的主席是Farooq M. Arjomand，我们的董事会已经确定他是SEC法规意义上的“审计委员会财务专家”。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们在公司财务部门的受雇性质。

我们审计委员会的主要职责包括（其中包括）：

我们的审计委员会根据满足纳斯达克资本市场适用上市标准的书面章程运作。我们的审计委员会章程的副本可在我们的网站www.reborncoffee.com上查阅。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Farooq M. Arjomand、Sehan Kim和Andy Nasim组成。我们薪酬委员会的主席是安迪·纳西姆。

我们薪酬委员会的主要职责包括（其中包括）：

我们的薪酬委员会根据满足纳斯达克资本市场适用上市标准的书面章程运作。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站www.reborncoffee.com上查阅。

薪酬委员会环环相扣

薪酬委员会的任何成员目前或在任何时候都不是我们的执行官或雇员之一。我们的任何执行官目前均未担任或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

董事提名

我们没有一个常设的提名委员会。根据《纳斯达克证券交易所公司治理标准》，独立董事多数可以推荐一名董事提名人，供董事会推选。董事会认为，独立董事在不组建常设提名委员会的情况下，能够令人满意地履行适当遴选或批准董事提名人的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有一个提名委员会章程。

董事会亦会考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求提名的候选人在下一次股东年会（或如适用，特别股东大会）上参选。我们的股东如希望提名一名董事进入我们的董事会选举，应遵循我们的章程中规定的程序。

我们预计未来将扩大我们的董事会，以包括更多的独立董事。在增加董事会成员时，我们将根据各种因素考虑每位候选人的独立性、技能和专长，包括该人在管理、财务、监管事项和公司治理方面的经验或背景。此外，在物色被提名担任董事的人选时，我们预计我们的董事会将寻求创建一个董事会，该董事会具有强大的集体知识，并在会计和财务、管理和领导、愿景和战略、业务运营、商业判断、行业知识和公司治理方面拥有多样化的技能和经验。

商业行为和道德准则

2017年7月3日，我们通过了适用于所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则。这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则全文发布在我们的网站www.reborncoffee.com。我们打算在我们的网站上披露我们的商业行为和道德准则的任何未来修订或豁免任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人、履行类似职能的人或我们的董事免于商业行为和道德准则条款的豁免。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本公司，阁下不应将本网站上的资料视为本招股章程的一部分。

风险和补偿政策

我们分析了我们的补偿计划和政策，以确定这些计划和政策是否有合理的可能性对我们产生重大不利影响。

补偿理念

我们的薪酬理念包括：

高管薪酬方案目标

我们薪酬计划的目标是向每位指定的执行官（“NEO”）提供行业内公平且具有竞争力的薪酬方案，这将使我们能够：

我们指定的2023年度执行官，由我们的主要执行官组成，他们是：

行政管理

我们的薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划，并负责批准支付给NEO的薪酬的性质和金额。该委员会还管理我们的股权补偿计划和奖励。

补偿要素

我们对近地天体的赔偿计划包括以下赔偿要素，下文对每一要素进行了更深入的描述：

基本工资

基本工资是每年固定的现金薪酬水平，以反映每个NEO的绩效、角色和责任以及保留考虑。

基于绩效的奖金

为了激励管理层推动强劲的经营业绩并奖励实现我们的业务目标，我们的高管薪酬计划包括为NEO提供基于绩效的奖金。我们的薪酬委员会在财政年度第一季度为每个NEO建立了年度目标绩效奖金。

股权补偿

我们可能会向我们的NEO支付基于股权的补偿，以便将我们为股东取得的长期成果与提供给NEO的奖励联系起来，从而确保这些NEO对我们的长期成功具有持续的利害关系。

一般福利

我们的NEO获得了其他附加福利，我们认为这些福利通常提供给处境相似的高管。

薪酬汇总表–干事

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度有关我们指定执行官薪酬的信息。

就业协议

自2022年7月27日起，我们与Stephan Kim签署了一份雇佣协议，让Kim先生担任我们的全职首席财务官，立即生效。Kim先生每月收到12,000美元（每年144,000美元）作为其服务的补偿，我们授予价值56,000美元的限制性股票单位（RSU），这些单位在受雇三个月后归属，一年后可以出售。雇佣协议为随意协议，可由任何一方随时终止。

除上述情况外，我们目前没有与任何NEO签订雇佣协议。

财政年度结束时的杰出股权奖

截至2023年12月31日，每一个近地天体都没有未兑现的股权奖励。

董事薪酬

没有就截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度提供的服务向我们的非雇员董事支付任何补偿。

与本次发行有关的某些法律事项，包括本招股说明书中所提供证券的有效性，将由FitzGerald Kreditor Bolduc Risbrough LLP，Irvine，California为我们传递。与本次发行有关的某些其他法律事项将由ArentFox Schiff LLP，Washington，D.C.转交配售代理。

会计变动

会计师变更

自2024年5月7日起，我们解除了BF Borgers PC（“BF Borgers”）作为我们独立注册公共会计师事务所的职务。2024年5月14日，我们聘请BCRG集团取代BF Borgers。变更独立注册会计师事务所的决定由我们的审计委员会指示并批准。

BF Borgers关于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，以及截至本报告日期的随后的中期期间，公司与BF Borgers之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有出现分歧，因为该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项中定义，如果不能解决这些分歧，BF Borgers将会导致BF Borgers在其审计报告中提及此类分歧。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，以及截至本报告日期的随后的中期期间，没有发生S-K条例项目304（a）（1）（v）所指的可报告事件。

在保留BCRG集团之前，我们没有就以下两个方面与BCRG集团进行磋商：（i）将会计原则应用于特定交易，无论是预期的还是提议的，或可能对我们的财务报表提出的审计意见类型；或（ii）属于“分歧”或“应报告事件”主题的任何事项（这些术语在S-K条例第304项中定义）。

SEC已告知，我们可能会指出，BF Borgers目前不被允许在SEC出庭或执业，原因是SEC根据1933年《证券法》第8A条、1934年《证券交易法》第4C和21C条以及委员会实务规则第102（e）条提起公共行政和停止程序、作出调查结果、实施补救制裁和2024年5月3日的停止和终止令中描述的原因，而不是获得BF Borgers的信函，说明其是否同意此处的陈述。

我们截至2023年12月31日的综合资产负债表以及以引用方式并入本招股说明书的截至2023年12月31日止年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量已由独立注册公共会计师事务所BCRG Group审计，如其有关报告所示，并已根据该事务所根据其作为会计和审计专家的授权所提供的报告而列入。

我们截至2022年12月31日的综合资产负债表，以及以引用方式并入本招股章程的截至2022年12月31日止年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，均已由独立注册会计师事务所KREIT & Chiu CPA LLP审计，如其有关报告所示，并已根据该事务所根据其作为会计和审计专家的授权所提供的报告而如此列入。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的任何信息将自动更新，并在适用的情况下取代这些信息。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，在（i）本招股说明书所涉及的注册声明首次提交日期之后和该注册声明生效之前，以及（ii）本招股说明书日期以及在根据本协议终止或完成任何发售之前，应被视为自提交该等文件的相应日期起通过引用并入本招股说明书，除了我们不包含“提交”给SEC但不被视为“已提交”的任何文件或文件的一部分。然而，我们不会在本招股说明书中以引用方式纳入任何未被视为向SEC“提交”的文件或其部分，包括根据我们当前报告的第2.02项或第7.01项以表格8-K提供的任何信息，除非此类当前报告中指定且在一定程度上除外

任何上述文件中的任何信息将自动被视为被修改或取代，只要本招股说明书或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的较后提交的文件中的信息修改或取代此类信息。

SEC维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人（包括公司）的报告、代理和信息声明以及其他信息，可在SEC网站www.sec.gov上免费访问。

通过引用并入本招股说明书的文件也可在我们的公司网站www.reborncoffee.com上查阅。我们将向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一并交付的任何或所有资料的副本。您可以通过以下地址或电话号码，免费索取本信息的副本：

Reborn Coffee, Inc.

关注：首席财务官

北贝里街580号

Brea，加利福尼亚州 92821

(714) 784-6369

我们已根据《证券法》就本招股说明书所提供的证券向SEC提交了S-1表格的注册声明。本招股说明书并不包含本招股说明书作为其组成部分的注册声明中的所有信息以及该注册声明的证物。有关我们及本招股章程所提供证券的进一步资料，请参阅本招股章程为其组成部分的注册声明及该注册声明的附件。本招募说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为证据提交的合同或其他文件的副本，以作为本招股说明书所包含的注册声明的一部分。这些陈述中的每一项都在所有方面受到此参考的限制。

本招股说明书所包含的注册声明可在SEC网站www.sec.gov上查阅。您也可以免费致函580 N. Berry Street，Brea，加利福尼亚州 92821索取这些文件的副本，请注意：首席财务官或致电（714）784-6369。

我们遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据该法律向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在上述SEC网站上查阅。我们还维护一个网站www.reborncoffee.com。在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

最多[ ]股普通股

购买最多[ ]股普通股的预融资认股权证

（以及预融资认股权证的基础普通股股份）

再生咖啡公司

初步前景

道森詹姆斯证券公司。

本招股章程日期为2024年11月12日

第二部分——招股说明书中不需要的信息

项目13。发行、发行的其他费用。

下表列出在此登记的证券的发行和分销相关的费用和开支的估计，所有这些费用和开支均由登记人承担。除美国证券交易委员会（“SEC”）注册和FINRA备案费用外，所有此类费用和开支预计：

项目14。董事及高级人员的赔偿。

根据特拉华州法律，特拉华州公司可以对任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查（不包括由公司或在公司权利范围内的一项），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应公司的要求担任另一公司的董事、高级职员、雇员或代理人，免受判决、罚款，在和解中支付的金额和合理的费用，包括因该诉讼或程序而实际和必然产生的律师费，如果该董事或高级管理人员出于善意行事，其目的是该人合理地认为符合、或不反对公司的最佳利益，此外，在刑事诉讼或程序中，没有合理的理由相信该行为是非法的。

在派生诉讼的情况下，特拉华州公司可赔偿任何该等人的费用，包括该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和必然招致的律师费，如果该董事或高级人员出于善意行事，而该人合理地认为符合或不反对该公司的最佳利益，但不会就任何索赔作出赔偿，有关该人将被判定对公司负有法律责任的问题或事项，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼的任何其他法院确定该人公平合理地有权就该费用获得赔偿的范围内。

特拉华州法律允许公司在其公司注册证书中列入一项条款，以消除或限制董事因违反信托义务而对公司或其股东的金钱损失承担的责任。然而，特拉华州法律规定，违反忠诚义务、非善意或涉及故意不当行为的作为或不作为、或明知违法的责任，以及非法购买或赎回股票或支付非法购买或赎回股票或支付非法股息或收取不正当个人利益的行为，不能以这种方式消除或限制。

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事，并且可以在董事会授权的情况下并在董事会授权的范围内赔偿我们的高级职员和我们有权就任何责任、合理费用或其他事项进行赔偿的任何其他人。

任何对前述条文的修订、修改或废除，均仅为前瞻性的，且不影响于该等修订、修改或废除时存在的任何董事的任何权利或保障。

我们还可以根据董事会的酌情权，代表我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人在特拉华州法律允许的最大范围内购买和维持保险，以应对针对该人主张的并由该人以任何此类身份承担的任何责任。

就根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任的赔偿而言，根据上述规定，董事、高级职员或控制注册人的人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目15。近期出售未登记证券

以下是我们在过去三年内出售的所有未根据《证券法》注册的证券的摘要：

2023年11月，我们与我们的一位董事控制的一家实体签订了交换协议，据此，我们发行了1,666，667股普通股，以换取金额为1,000，000美元的承兑票据的退还和终止。

2024年1月，我们向我们的一位董事出售了1,666，667股普通股，总购买价格约为1,000，000美元。

2024年2月，我们与YA II PN，LTD.（“YA II PN”）签订了一份备用股权购买协议（“SEPA”），据此，我们有权出售总额不超过5,000，000美元的新发行普通股。我们向YA II PN发行了64,656股普通股，作为根据SEPA承诺购买我们普通股的初始费用。

2024年2月，我们向一名合格投资者出售了444,445股普通股，总购买价格约为1,000，000美元。

2024年5月，我们向YA II PN发行了初始本金金额为800,000美元的可转换本票，可根据YA II PN的选择以每股2.29美元的行权价进行转换，以及以每股2.29美元的行权价购买175,000股普通股的认股权证。

2024年5月，我们向一名合格投资者出售了181,819股普通股，总购买价格约为500,000美元。

2024年6月，我们向一位合格投资者出售了100,000股普通股，总购买价格约为300,000美元。

2024年6月，我们向一位合格投资者出售了100,000股普通股，总购买价格约为300,000美元。

2024年5月，我们向一名认可投资者发行了可转换本票，初始本金金额为500,000美元，可根据认可投资者的选择以每股3.36美元的行权价进行转换。

上述发行是依据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）节和/或第4（a）（2）节以及据此颁布的条例D规定的登记豁免而进行的。

项目16。展品。

本登记声明的附件索引中的展品清单以引用方式并入本文。

项目17。承诺。

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，这是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（ii）和（iii）段不适用。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2024年11月12日在加利福尼亚州布雷亚正式授权。

律师权

以下签名的每一人构成并任命Jay Kim为其真实合法的实际代理人和代理人，每一人单独行事，具有完全的替代和重新替代权力，由他本人并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署表格S-1上的本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）以及注册人此后可能根据《证券法》第462条向证券交易委员会提交的任何后续登记声明，以注册与本登记声明相关的额外证券，并提交本登记声明，连同其所有证物，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行每一个必要和必要的行为和事情，以便完全按照所有意图和目的实现同样的效果，就像他可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

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