EX-4.38

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附件 4.38

符号“[***]”或“[已修改]”否认某些已识别信息已被排除在展览之外的地方，因为它既是（i）非实质性的，也是（ii）注册人视为私人或机密的类型。

执行版本

设施协议

（设施b）

2025年7月30日（德国时间）

之间

JINGDONG HOLDING德国GMBH

作为借款人

京东集团股份有限公司

作为担保人

香港上海银行股份有限公司

标准特许银行（香港）有限公司

和

美国银行，全国协会，香港分行

作为法定牵头安排人、账簿管理人和承销商

香港上海银行股份有限公司

作为代理

和

在此列出的银行和金融机构

作为原始放款人

LOGO

内容


条款		页
1.	定义和解释		4
2.	设施		18
3.	目的		21
4.	使用条件		21
5.	利用		22
6.	还款		23
7.	预付和注销		23
8.	利息		26
9.	利息期限		26
10.	利息计算的变动		27
11.	费用		28
12.	税收毛额和赔款		28
13.	成本增加		32
14.	贷款人的缓解措施		33
15.	其他赔偿		34
16.	成本和费用		34
17.	担保和赔偿		34
18.	申述		34
19.	信息事业		34
20.	财务契约		34
21.	一般事业		34
22.	违约事件		34
23.	对放贷人的变更		34
24.	对义务人的变更		38
25.	信息披露		39
26.	行政当事人的作用		42
27.	资金方之间的共享		49
28.	支付机制		50
29.	抵消		53
30.	通告		53
31.	计算和证书		54
32.	部分无效		54
33.	补救措施和豁免		54
34.	修订及豁免		54
35.	对购债交易的限制		57
36.	对口单位		57
37.	美国《爱国者法案》		57
38.	保释金		58
39.	香港逗留规则		59
40.	银行（敞口限额）规则		59
41.	管治法		59
42.	强制执行		59


日程表		页
1.	原始放款人		117
2.	先决条件		118
	第1部分初始使用的先决条件		118
	第2部分标的须交付的先决条件		120
3.	请求		121
	第1部用途申请表格		121
	第2部分选任通知书表格		122
4.	过户证明表格		123
5.	合规证书表格		127
6.	时间表		129
7.	增加确认表格		130
8.	银行（敞口限额）规则		132
9.	加入契据的形式		134

签字人			137

本协议于2025年7月30日（德国时间）订立并

之间：

(1)	JINGDONG HOLDING Germany GMBH，一家根据德国法律组建的有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung），在杜塞尔多夫当地法院（AMtsgericht）的商业登记处（HandelsRegister）注册，注册号为原始借款人（原借款人），注册号为HRB 107672；

(2)	JD.COM，INC.，一家以延续方式在开曼群岛注册的豁免公司，注册编号为284373，注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，South Church Street，George Town，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands作为担保人（担保人）；

(3)	香港上海银行股份有限公司、标准特许银行（香港）有限公司和美国银行、全国协会、香港分行作为受权牵头安排人、账簿管理人和承销商（MLABU和各自为MLABU）；

(4)	附表1所列金融机构（原贷款人）作为贷款人（原贷款人及各原贷款人）；及

(5)	香港上海银行股份有限公司，作为融资方（本身除外）（代理人）的代理人。

议定如下：

定义和解释

1.1

定义

在本协议中：

加入契据是指基本上采用附表9所列形式的文件（加入契据的形式）。

收购具有《融资协议》（融资A）赋予的含义。

收购批准具有设施协议（设施A）中赋予它的含义。

购置成本具有设施协议（设施A）中赋予它的含义。

收购DD报告具有设施协议（设施A）中赋予它的含义。

收购文件具有融资协议（融资A）中赋予它的含义。

调整后的合并EBITDA具有条款20.1（财务定义）赋予的含义。

额外借款人是指目标，如果它根据第24.2条（额外借款人）成为额外借款人。

行政当事人是指代理人、MLABU和安排人（各自为行政当事人）。

联属公司就任何人而言指该人的附属公司或该人的控股公司或该人的任何控股公司的任何其他附属公司。

反抵制条例是指1996年11月22日（经修订）的理事会条例（EC）2271/96，保护免受第三国通过的立法的域外适用的影响，以及基于此或由此产生的行动、德国外贸条例（Au ß enwirtschaftsverordnung）第7条和/或任何其他适用的阻止法律或条例。

安排人是指订立银团协议并获授予获授权牵头安排人及账簿管理人、获授权牵头安排人、牵头安排人、安排人或类似的任何人士。

转让协议是指，就任何贷款人对其在本协议下的任何或所有权利的任何转让而言，基本上以推荐的LME形式或适用的转让人、适用的受让人和代理人之间商定的任何其他形式的转让协议。

审计师是指，就担保人而言：

(a)

普华永道会计师事务所、安永会计师事务所、毕马威会计师事务所或德勤会计师事务所之一；

(b)

任何本地成立或注册成立的核数师事务所，而该核数师事务所是（a）段所提述的任何事务所的认可附属公司；或

（c）

借款人和代理人（根据多数贷款人的指示行事）共同同意的任何其他公司。

授权是指：

(a)

授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证、递交或登记；和/或

(b)

对于任何将被法律完全或部分禁止或限制的事情，如果政府机构在提交、备案、登记或通知后的特定期限内进行干预或以任何方式行事，则该期限届满时无需干预或采取行动。

可用期是指自本协议日期（包括本协议日期）起至（包括以下两者中较早者）的期间：

(a)

融资协议（融资A）日期后十八（18）个月的日期；及

(b)

可用设施为零的第一个日期。

可用承诺是指就贷款人而言，除本协议另有规定外，该贷款人的承诺减去：

(a)

其参与任何未偿还贷款的总金额（为此目的，考虑到每笔该等贷款作出时的本金金额，而不考虑该等本金金额的任何后续减少）；和

(b)

就任何建议使用而言，该贷款人参与任何贷款（该等建议使用标的的贷款除外），而该贷款将于该等建议使用的使用日期或之前到期。

可用融资是指目前每个贷款人的可用承诺的总和。

BaFin意为德国联邦金融监管局（Bundesanstalt f ü r Finanzdienst-leistungsaufsicht）。

借款人指原借款人，如根据第24.2条（附加借款人）成为额外借款人，则指额外借款人。

破产成本指的是（如果有的话）：

(a)

财务方根据本协议条款本应收到的利息（不包括可归属于保证金的任何部分）自收到或收回贷款或未付款项的全部或任何部分本金之日起至与该贷款或该未付款项有关的当前利息期的最后一天止的期间内，具有该贷款的本金金额或如此收到或收回的未付款项已在该利息期的最后一天支付；

超过：

(b)

该财务方将相当于该贷款本金的金额或相当于其如此收取或收回的未付款项的金额存放于相关市场的一家主要银行所能获得的利息金额，期限自该收取或收回后的营业日开始，至该当前利息期的最后一天结束。

营业日是指银行在美因河畔法兰克福、中国香港、新加坡和（就任何支付或购买欧元的日期而言）的任何目标日开放进行一般业务的一天（星期六或星期日除外）。

控制权变更具有第7.5（b）条（控制权变更）赋予的含义。

清理违约指第22.2条（财务契约）至22.5条（交叉违约）和第22.7条（破产程序）至22.13条（重大不利变化）中提及的违约事件。

清盘期是指自本协议之日起至要约截止日期后六（6）个月之日止的期间。

清理申述指第18.1条（地位）至18.6条（管辖法律和执法）、第18.9条（无违约）项下的任何申述和保证，只要它涉及清理违约和第18.10条（无误导性信息）至18.14条（授权签字人）。

清理承诺指第21条规定的任何承诺（一般承诺）。

代码是指1986年的美国国内税收法典。

承诺

意思是：

(a)

就原贷款人而言，附表1 「承诺」标题下与其名称相对的金额（原贷款人）与根据第23条向其转让或由其根据第2.3条（增加）承担的任何其他承诺的金额之和；及

(b)

就任何其他贷款人而言，根据第23条（对贷款人的变更）转让予其或由其根据第2.3条（增加）承担的任何承诺的金额，但以未根据本协议取消或减少或由其根据第23条（对贷款人的变更）转让为限。

[已修改]

合规证书是指基本上采用附表5所列形式的证书（合规证书表格）。

机密信息是指与债务人、任何集团成员、收购事项、任何目标集团成员、交易文件或融资有关的所有信息，财务方以其作为或为成为财务方的目的知悉这些信息，或财务方从以下任一方收到的与财务文件或融资有关的信息，或为成为财务方的目的，从以下任一方收到这些信息：

(a)

任何集团成员、目标集团或其各自的任何顾问；或

(b)

另一财务方，如果该财务方直接或间接从任何集团成员、任何目标集团成员或其各自的任何顾问处获得信息，

以任何形式，并包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或任何其他表示或记录信息的方式，其中包含或派生或复制自此类信息，但不包括以下信息：

（一）

是或成为公开信息，但不是该财务方违反第25条（信息披露）的任何直接或间接结果；或

（二）

在交付时被任何集团成员、任何目标集团成员或其各自的任何顾问以书面形式确定为非机密；或

（三）

该财务方在根据上文（a）或（b）段向其披露信息的日期之前知悉或在该日期之后由该财务方合法获得，来源据该财务方所知与集团或目标集团没有关联，而在这两种情况下，就该财务方所知，均未在违反任何保密义务的情况下获得，也不受其他方面的约束。

保密承诺是指实质上以LMA建议形式或借款人与代理人商定的任何其他形式作出的保密承诺。

合并总资产是指在任何时候，根据第19.1款（财务报表）第（i）款（或，如果该时间在根据第19.1款（财务报表）第（i）款交付担保人的第一套合并财务报表之前）编制的集团于当时最近一次交付的合并财务报表之日的合并总资产（或，如果该时间在根据第19.1款（财务报表）款交付担保人的第一套合并财务报表之前，则为原始财务报表）。

核心业务是指通过建立网上直销和网上市场零售网络提供电子商务服务（为免生疑问，不包括建立和运营任何支持或以其他方式辅助此类电子商务服务的履约基础设施以及为网上市场开发金融产品和服务（包括供应链融资和小额信贷）以及消费者融资的业务）。

核心业务集团成员是指在任何时候，任何集团成员，其在当时最近测试期间的总收入（超过总收入的50%）的大部分（不包括集团成员之间的所有项目）均来源于核心业务中的活动或运营。

债务购买交易（Debt Purchase Transaction）是指，就某人而言，该人：

(a)

以转让或转让的方式购买或取得与此有关的任何权利和/或义务；

(b)

就以下事项订立任何次级参与；或

（c）

订立任何其他协议或安排，其经济影响实质上与次级参与有关，

任何承诺（或其所代表的任何承诺）或任何财务文件项下的任何未偿金额。

违约是指违约事件或任何将（在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何确定或上述任何一项的任何组合）为违约事件的事件或情况。

违约贷款人是指任何贷款人：

(a)

其未能按照第5.4条（贷款人的参与）的规定，在该贷款的使用日期前提供其参与任何贷款（或已通知代理人其将不会提供其参与任何贷款）；

(b)

以其他方式撤销或否定财务文件的；或

（c）

已发生并正在继续发生破产事件的，

除非，在上文（a）段的情况下：

（一）

其未能付款是由以下原因造成的：

(A)

行政或技术错误；或

(b)

a中断事件；和

该等款项于到期之日起五（5）个营业日内支付；或

（二）

该贷款人出于善意对其是否有合同义务支付此类款项和/或使其参与此类贷款提出争议。

中断事件是指以下两种情况中的一种或两种：

(a)

对那些支付或通信系统或那些在每种情况下都需要运作以便支付与融资有关的款项（或以其他方式以便进行财务文件所设想的交易）的金融市场造成重大破坏，而这些破坏不是由任何一方造成的，也是任何一方无法控制的；和/或

(b)

发生任何其他事件，导致（技术或系统相关性质的）某一缔约方的金库或支付业务中断，从而阻止这一点，或任何其他缔约方：

（一）

免于履行财务文件项下的付款义务；或

（二）

从根据财务文件的条款与其他方沟通，

以及（在任何一种情况下）不是由其运营受到干扰的一方造成的，也是其无法控制的。

股权是指，就任何人而言：

(a)

任何人的任何类别的股份或股本或股本权益（包括合伙或会员权益）或任何有关该等股份、股本或股本权益的任何存托凭证；

(b)

任何可转换或可交换的证券（无论是由其持有人选择还是以其他方式，以及此类转换是否有条件或以其他方式）转换为任何此类股份、股本、股本权益或存托凭证，或与任何此类证券有关的任何存托凭证；或者

（c）

收购（a）和/或（b）段中提及的任何此类股份、股本、股权、证券或存托凭证的任何期权、认股权证或其他权利。

EURIBOR是指，就任何欧元贷款而言：

(a)

欧元指定时间和与该贷款利息期长度相等的期限的适用屏幕利率；或

(b)

根据条例草案第10.1条（不提供筛选率）另有厘定，

如果在任何一种情况下，该利率均低于零，则EURIBOR应被视为零。

违约事件指第22.1条（未付款）至22.13条（重大不利变化）中任何一条规定的任何事件或情况。

融资是指第2.1款（融资）所述的根据本协议提供或将提供的定期贷款融资。

融资A指根据融资协议向原始借款人提供或将提供的定期贷款融资（融资A）。

融资协议（Facility A）指原借款人（作为借款人）与香港上海汇丰银行有限公司（作为代理人）（其中包括）为收购事项提供融资而于本协议日期或前后签署的欧元融资协议。

设施协议（Facility A）初始使用日期具有设施协议（Facility A）中“初始使用日期”的含义。

Facility Office是指贷款人在其成为贷款人之日或之前（或在该日期之后通过不少于五（5）个工作日的书面通知）以书面形式通知代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议义务的办事处。

FATCA是指：

(a)

守则第1471至1474条或任何相关规例；

(b)

任何其他法域的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他法域之间的政府间协定有关的条约、法律或条例，（在任何一种情况下）促进实施上文（a）段所述的任何法律或条例；或

（c）

根据上述（a）或（b）段所指的任何条约、法律或条例的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

FATCA申请日期指：

(a)

关于《守则》第1473（1）（a）（i）条所述的“可扣留付款”（涉及从美国境内来源支付利息和某些其他付款），2014年7月1日；或者

(b)

对于《守则》第1471（d）（7）节中描述的不属于上文（a）段的“直通付款”，此类付款可能成为FATCA要求的扣除或预扣的第一个日期。

FATCA扣除是指根据FATCA要求的财务文件从付款中扣除或预扣。

FATCA豁免缔约方是指有权获得免于任何FATCA扣除的付款的缔约方。

Fee Letter是指任何提及本协议或融资机制的信函：

(a)

一名或多于一名行政当事人（一方面）与原借款人（另一方面）之间订立任何费用（包括第11条（费用）所指的任何费用）；或

(b)

列出第2.3条（增加）项（g）项所提述的须向财务方支付的任何费用，

包括但不限于银团及费用函件。

最后到期日是指：

(a)

首次使用日期后三百六十四（364）天的日期；或

(b)

如果更早，则为本协议日期后二十七（27）个月的日期，或者，在任何一种情况下，如果该日期不是营业日，则为前一个营业日。

财务文件是指本协议、费用函、任何加入契约、任何使用请求、任何选择通知、任何合规证书以及由代理人和借款人指定为“财务文件”的任何其他文件（每一份均为财务文件）。

融资租赁是指任何租赁或租购合同，根据该合同，根据公认会计原则，该合同将被视为资产负债表负债（与租赁或租购合同有关的任何负债除外，而根据紧接采用ASC 840（租赁）之前的公认会计原则，该合同或租购合同将被视为经营租赁）。

财务方是指代理人、MLABU、安排人和贷款人（各自为财务方）。

财政半年是指从紧接半年日期后的日期开始并在下一个半年日期结束的期间。

金融负债是指对以下方面或与之有关的任何负债：

(a)

任何借来的钱；

(b)

根据任何承兑信贷融资（包括其任何非物质化等值）以承兑方式筹集的任何金额；

（c）

根据任何票据购买便利或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具筹集的任何金额；

（d）

与任何融资租赁有关的任何负债的金额；

（e）

出售或贴现的应收款（在无追索权基础上出售的任何应收款除外）；

（f）

主要作为筹集资金或为收购任何资产而订立的预付或延期购买协议项下的任何负债的任何金额；

（g）

根据本定义任何其他段落中未提及的类型的任何其他交易（包括任何远期买卖协议）筹集的任何金额，具有借款的商业效果；

（h）

就防范任何汇率或价格波动或受益于任何汇率或价格波动而订立的任何衍生交易（并且，在计算任何衍生交易的价值时，应仅考虑按市值计价的价值）；

（一）

与银行或金融机构签发的担保、弥偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反弥偿义务；和/或

（j）

就上述（a）至（i）段所述任何项目的任何担保或赔偿或类似保证的财务损失而承担的任何赔偿责任的金额。

财务年度指本集团于各年度截至12月31日止的年度会计期间。

GAAP意味着：

(a)

就任何借款人而言，德国公认会计原则；或

(b)

关于担保人，美利坚合众国公认会计原则。

德国商法典意指德国Handelsgesetzbuch。

德国GAAP是指德国商法典下的Grunds ä tze ordnungsm ä ß iger Buchf ü hrung，包括IFRS。

德国人指在德国设有注册办事处（Sitz）或由德国管理的任何人（包括任何义务人）。

德国收购代码是指德国的wertpapiererwerbs-und ü bernahmegesetz（WP ü G）。

德国的意思是德意志联邦共和国。

政府机构是指任何政府或任何政府、半政府、监管或司法机构、部门、团体、实体或当局（包括但不限于任何证券交易所或根据法规设立的任何自律组织）。

集团指担保人及其不时附属公司（包括，自要约截止日起，目标公司如为担保人的附属公司）。

集团成员是指集团的任何成员。

担保人上市证券交易所指纳斯达克或香港联交所主板。

半年日期指6月30日和12月31日各一天（每一天为半年日期）。

控股公司是指就公司、公司或实体而言，其为附属公司的任何其他公司、公司或实体。

香港是指中华人民共和国香港特别行政区。

香港联合交易所指香港联合交易所有限公司或任何继承者。

汇丰集团指汇丰控股有限公司连同其附属公司不时作出的承诺。

国际财务报告准则是指在适用于相关财务报表的范围内，国际会计准则第1606/2002号条例所指的国际会计准则。

Impaired Agent是指在以下情况下的任何时间的Agent：

(a)

其未能在到期付款日期前支付（或已通知某一缔约方其将不会支付）其根据财务文件要求支付的款项；

(b)

代理人以其他方式撤销或者否定财务单证的；

（c）

（如该代理人亦为贷款人）根据“违约贷款人”的定义（a）、（b）或（c）段，其为违约贷款人；或

（d）

已发生与代理人有关的破产事件并仍在继续，

除非，在上文（a）段的情况下：

（一）

其未能付款是由以下原因造成的：

(A)

行政或技术错误；或

(b)

a中断事件；和

该等款项于到期之日起五（5）个营业日内支付；或

（二）

该代理人正在善意地争论它是否有合同义务支付相关款项。

增加确认指实质上以附表7所列表格（增加确认表格）作出的确认。

初始使用日期指本协议项下的第一个使用日期。

与实体有关的破产事件是指该实体：

(a)

被解散（根据合并、合并或合并除外）；

(b)

资不抵债或无力偿付其债务或未能或书面承认其一般无力偿付其到期债务或就其任何债务宣布暂停偿付；

（c）

与其债权人进行一般转让、安排、组成或妥协，或为了其债权人的利益；

（d）

由监管机构、监管机构或在其成立或组织的司法管辖区或其总部或总部的司法管辖区内对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的任何类似官员发起或已经对其提起诉讼，根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济，或由其或该监管机构、监管机构或类似官员提出对其进行清盘或清算的申请；

（e）

已根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律对其提起寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或提出对其清盘或清算的呈请，而就针对其提起或提出的任何该等程序或呈请而言，该等程序或呈请是由上文（d）段未描述的个人或实体提起或提出的，并且：

（一）

导致被判定无力偿债或破产或进入救济命令或对其清盘或清算作出命令；或

（二）

在该机构或其陈述的三十（30）天内，未在每一案件中被撤职、解除、停留或约束；

（f）

有通过决议对其进行清盘、正式管理或清算（根据合并、合并或合并除外）；

（g）

为其或其全部或实质上全部资产寻求或成为受其规限的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、保管人、监督人或其他类似官员的委任（但只要法律或条例规定不得公开披露，将由或由上文（d）段所述的个人或实体作出的任何该等委任除外）；

（h）

是否有担保方占有其全部或基本全部资产，或有对其全部或基本全部资产征收、强制执行或起诉的困境、执行、扣押或其他法律程序，且该担保方保持占有，或任何此类程序在每种情况下均在其后三十（30）天内未被驳回、解除、中止或限制；

（一）

导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文（a）至（h）段所指明的任何事件类似的效果；或

（j）

为促进或表示同意、认可或默许前述任何行为而采取任何行动。

知识产权是指：

(a)

任何专利、商标、服务标志、外观设计、企业名称、版权、数据库权利、外观设计权利、域名、精神权利、发明、机密信息、knowhow和其他知识产权权益（现在或将来可能存在），无论已注册或未注册；和

(b)

使用（a）款所述任何或全部资产的所有申请和权利的利益（现在或将来可能存在）。

利息期是指：

(a)

就贷款而言，根据第9条（计息期）厘定的任何期间；及/或

(b)

就未付款项而言，根据第8.3条（违约利息）厘定的任何期间。

插值屏幕利率是指，就任何贷款或任何未支付的总和以及与之相关的任何利息期的欧元同业拆借利率而言，在相当于该利息期长度的期间内的年利率（向上四舍五入到小数点后四位），其结果是在以下之间进行线性插值：

(a)

低于该利息期长度的最长期间（可获得该屏幕利率的）适用屏幕利率的年利率；和

(b)

超过该利息期长度的、与最短期限（可获得该期限的）适用的屏幕利率相等的年利率，

截至报价日的指定时间，每一笔贷款的币种或未付款项以及该利息期。

京东 Health Group指京东Health International Inc.及其不时附属公司。

京东健康集团成员是指京东健康集团的任何成员。

京东实业集团指JINGDONG Industrials，Inc.及其不时之附属公司。

京东产业集团成员是指京东产业集团的任何成员。

京东 Logistics Group是指京东 Logistics，Inc.及其附属公司。

京东物流集团成员是指京东物流集团的任何成员。

京东物业集团指JINGDONG Property，Inc.及其不时附属公司。

京东物业集团成员是指京东物业集团的任何成员。

法律保留是指：

(a)

可由法院酌情准予或拒绝某些（包括衡平法）补救办法的原则、法律默示的合理和公平原则以及与破产、破产、重组、法院计划、行政管理、暂停执行和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

(b)

根据适用的诉讼时效（或同等立法）提出的索赔的时间限制、对某人不支付印花税承担赔偿责任或赔偿的承诺可能无效以及默许、抵销或反索赔的抗辩；

（c）

根据任何相关司法管辖区的法律，就合同、协议或承诺的可执行性而言，类似的原则、权利和抗辩；

（d）

根据任何相关协议施加的额外利息可被视为不可执行的原则，理由是它是一种惩罚，因此无效；

（e）

败诉当事人发生法律费用的赔偿，法院可以不予执行的原则；以及

（f）

作为对一般适用法律事项的保留或保留而载列的任何其他事项，并载于根据本协议要求交付的法律意见中（如同其中对该等法律意见所适用的任何文件的提述是对任何财务文件项下的任何陈述或保证所涉及的任何文件的提述（其受法律保留的限定）。

贷款人是指：

(a)

任何原始贷款人；和/或

(b)

任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体根据第23条（贷款人变更）或第2.3条（增加）成为缔约方，

根据本协议的条款，在每种情况下均未停止为缔约方。

贷款是指，根据上下文的要求，在融资下已作出或将作出的贷款或该贷款目前未偿还的本金。

LMA意指贷款市场协会。

多数贷款人是指承诺总额为66的一个或多个贷款人²⁄₃承诺总额的%或更多（或者，如果承诺总额减少为零，则合计66²⁄₃紧接将承诺总额减至零之前的承诺总额的%或更多）。

[已修改]

重大不利影响是指对以下方面的重大不利影响：

(a)

的业务或财务状况：

（一）

义务人；或

（二）

集团（整体）；

(b)

债务人履行任何财务文件项下付款义务的能力；或

（c）

任何财务文件的有效性、合法性或可执行性，或任何财务方在任何财务文件下的权利或补救措施。

[已修改]

月是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数值对应日结束的时期，但以下情况除外：

(a)

（除下文（c）段另有规定外）如该下一个历月（该期间将在其中结束）的数字对应日不是营业日，则该期间须在该下一个历月的下一个营业日结束，如该下一个历月的紧接前一个营业日有一个营业日，或如无营业日，则该营业日结束；

(b)

如果在该下一个日历月（该期间将在其中结束）没有数字对应日，则该期间应在该下一个日历月的最后一个营业日结束；和

（c）

如任何期间开始于一个历月的最后一个营业日，则该期间应在该期间将结束的历月的最后一个营业日结束。

上述规则仅适用于任何时期的最后一个月。

最近测试期是指与任何时候一样，截至根据本协议第19.1条（财务报表）向代理人最近交付的担保人的合并财务报表编制之日（当时）为止的十二（12）个月期间。为免生疑问，于本协议日期，该等最近交付的保证人综合财务报表为原始财务报表。

新贷款人具有第23条（对贷款人的变更）赋予的含义。

内保外贷交易是指任何在中国境外注册成立或组织的人从在中国境外注册成立或组织的任何债权人承担任何金融债务的任何交易，且该等金融债务由任何在中国境内注册成立或组织（或为中国居民或公民）的人授予的资产的任何担保或担保提供支持。

内存委外交易指任何物料实体订立的任何交易或银行安排，涉及任何净额结算或抵销或现金池安排，其中：

(a)

任何现金存款或信贷余额的提供者（涉及此类交易或安排）均在中国注册成立或组织成立（或为其居民或公民）；和

(b)

任何根据该等交易或安排可从该等现金存款或信贷余额中受益的人士均在中国境外注册成立或组织成立。

Obligor是指：

(a)

原始借款人；

(b)

如根据第24.2条（额外借款人）成为额外借款人，则为额外借款人；或

（c）

担保人。

OFAC是指美国财政部（或其任何继任者）的外国资产控制办公室。

要约是指原始借款人就目标公司股本中的所有已发行股份向目标公司股东发出的公开要约，同样的要约可能会以融资协议（融资A）不受禁止的方式进行修订。

要约截止日期要约交割的日期。

原财务报表指担保人截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表。

参与成员国是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

一方是指本协议的一方。

[已修改]

中国指中华人民共和国（就财务文件而言，不包括香港、澳门特别行政区或台湾）。

准证券是指第21.4（b）条（负质押）所述的任何安排或交易。

报价日是指，就利率待定的任何时期而言，在该时期的第一天之前的两（2）个目标天。

相关市场指欧洲银行间市场。

参考银行利率是指，就任何贷款或未付款项及与其有关的任何期间而言，各参考银行应其要求向代理提供的利率（向上四舍五入到小数点后四位）的算术平均值，作为该参考银行在该期间可在相关市场借入资金的利率，如果它是通过要求然后接受银行同业要约以该货币和该期间的合理市场规模存款来这样做的。

参考银行是指代理人在与借款人协商后可能指定的任何银行的主要伦敦办事处，条件是未经其事先同意和借款人事先书面同意，不得指定任何银行为参考银行（另有规定，借款人的同意不得被无理拒绝或延迟，并将被视为在代理人书面请求后五（5）个工作日给予）。

与基金有关的相关基金（第一只基金），指与第一只基金由同一投资经理或投资顾问管理或提供建议的基金，如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一只基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金。

相关管辖权是指，就义务人而言：

(a)

其成立法团的司法管辖权；及

(b)

其开展业务的重要部分的任何司法管辖区。

相关期限指具有条款20.1（财务定义）赋予的含义。

重复陈述是指第18.1条（地位）至18.6条（管辖法律和执法）（含）、第18.9条（b）款（无违约）、第18.10条（c）款（无误导性信息）、第18.11条（财务报表）（a）和（b）款以及第18.13条（无未决或威胁的程序）至第18.15条（制裁、反洗钱和反腐败）（含）所载的各项陈述和保证。

代表是指任何受委托人、代理人、管理人、管理人、代名人、律师、受托人或托管人。

受限制融资方具有第1.6条（制裁）中赋予该词的含义。

制裁是指任何制裁当局管理、颁布或执行的制裁法律、法规、禁运或限制性措施。

制裁当局是指：

(a)

美国政府；

(b)

联合国；

（c）

欧盟；

（d）

英国政府；

（e）

德国政府；

（f）

香港政府；

（g）

香港金融管理局；

（h）

新加坡政府；

（一）

新加坡金融管理局；

（j）

法兰西共和国；

(k)

中国政府；或

（l）

上述任何一方各自的政府机构，包括但不限于OFAC、美国国务院、美国财政部外国资产控制办公室和英国财政部。

制裁条款是指本协议（包括第18.15条（制裁、反洗钱和反腐败）和第21.12条（制裁），以及本协议或任何其他财务文件中与制裁有关的任何现有或未来条款的陈述、一般承诺、限制和与制裁有关的任何其他条款。

Screen Rate是指与EURIBOR相关的，由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在Refinitiv屏幕的EURIBOR01页（或显示该利率的任何替代Refinitiv页面）上显示的相关期间的欧元银行间同业拆借利率，或在此类其他信息服务的适当页面上不时发布该利率以代替Refinitiv。如该等网页或服务停止提供，代理人可在与借款人及贷款人磋商后，指定另一网页或服务显示有关的利率。

担保是指抵押、押记、质押、留置权或其他担保权益，以担保任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排，包括就借款人而言，或自要约截止日期起，在德国注册成立的任何目标集团成员、为担保目的的任何转让（Sicherungsabtretung）、为担保目的的任何转让（Sicherungs ü bereignung）或其他不动产担保（dingliche Sicherheit），以担保任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。

甄选通知书指大致采用附表3第2部（要求）所列格式的通知书。

指定时间指根据附表6（时间表）确定的适用时间。

附属公司指就任何公司、公司或实体、公司、公司或实体而言：

(a)

由首次提及的公司、公司或实体直接或间接控制的；

(b)

超过半数的已发行股本，其注册资本或股本权益由首次提及的公司、公司或实体直接或间接实益拥有；

（c）

是首次提及的公司、公司或实体的另一附属公司的附属公司；或

（d）

为第一个提到的公司、公司或实体（包括作为任何VIE合同标的的任何VIE实体）的合并财务报表的目的，根据公认会计原则被要求或被要求合并的财务状况或经营业绩，

为此目的，如果一家公司、公司或实体能够指导其事务和/或控制其董事会或同等机构的多数组成，则该公司、公司或实体应被视为受另一方控制，但前提是，在不影响财务文件规定的情况下，如果根据第24.2条（额外借款人）（a）款成为额外借款人，则该目标作为额外借款人适用，（b）和（d）以上不适用于目标是原借款人的附属公司或集团成员，且目标仅应是借款人的附属公司和由于原借款人在目标中的持股而导致的集团成员，前提是：

（一）

原始借款人获得超过百分之五十。（50%）目标公司及目标公司的股份已转换为德国有限责任公司（GmbH）；或

（二）

原始借款人获得超过75%。（75%）目标公司的股份和根据德国《股份公司法》（Aktiengesetz）第291条的支配协议已实施。

超级多数贷款人指承诺合计为总承诺的80%或更多的贷款人（或，如果总承诺已减至零，则在紧接总承诺减至零之前合计为总承诺的80%或更多）。

银团是指银团和费用函中所设想的融资的主要银团。

银团协议具有第23.4条（主转让或转让）赋予的含义。

Syndication and Fee Letter是指借款人、MLABU和代理就本协议签署日期或前后日期的Syndication and Fee Letter。

银团日期指银团期限的最后一天（定义见银团及费用函件）。

T2是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

目标公司是指CECONOMY Aktiengesellschaft，一家根据德国法律注册成立的股份公司（Aktiengesellschaft），在杜塞尔多夫当地法院（AMtsgericht）的商业登记处（HandelsRegister）注册，注册号为HRB 39473，并于本协议之日在法兰克福证券交易所（B ö rse Frankfurt）上市（725750/DE0007257503）。

TARGET Day是指T2开放以欧元结算款项的任何一天。

目标集团指目标及其不时附属公司。

目标集团融资指任何目标集团成员于要约截止日期订立的构成该目标集团成员的财务债务的每项信贷融资。

目标集团成员指目标集团的任何成员。

税项是指任何税项、征费、附加税、关税或其他类似性质的押记或扣缴（包括因未能支付或延迟支付任何相同款项而须支付的任何罚款或利息）。

税收扣除具有第12.1条（定义）（a）款赋予该术语的含义。

账面权益总额是指，在任何时候，根据第19.1条（财务报表）规定在担保人当时最近交付的合并财务报表中，在担保人的合并资产负债表上指定为“股东权益总额”的金额（或者，如果当时没有如此交付担保人的此类合并报表，则为原始财务报表）。

承诺总额是指承诺总额，在本协议签署之日为768,000，000欧元。

交易单证是指：

(a)

财务文件；

(b)

财务文件（定义见融资协议（融资A））；和

（c）

收购文件。

转让凭证是指基本上采用附表4所列格式的凭证（转让凭证的格式）或代理人与借款人之间约定的任何其他格式。

转让日期指，就贷款人转让其在本协议项下的任何或全部权利或贷款人转让其在本协议项下的任何或全部权利和义务而言，以下两者中较晚者为准：

(a)

与该等转让有关的转让协议所指明的建议转让日期或（视属何情况而定）与该等转让有关的转让证明书；及

(b)

代理人签立与该等转让有关的转让协议或（视属何情况而定）与该等转让有关的转让证明书的日期。

未付款项指根据任何或所有财务文件由债务人到期应付但未支付的任何款项。

美国、美国和美国是指美利坚合众国、其领土、属地和其他受美利坚合众国管辖的地区。

美国《爱国者法案》意味着通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国2001年《公法》107-56。

美国破产法是指美国法典第11条，11 USC。101 et seq.，题为“破产”。

美国税务义务人是指：

(a)

为税务目的而在美国居住的人；或

(b)

根据财务文件支付的部分或全部款项来自美国境内的来源，用于美国联邦所得税目的的人。

Utilization意味着对设施的利用。

使用日期是指使用的日期，是贷款（这种使用的标的）作出或将要作出的日期。

用途要求指大致采用附表3（要求）第1部（用途要求表格）所载表格的通知。

增值税意味着

(a)

根据1994年《英国增值税法》征收的任何税款；

(b)

根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；和

（c）

任何其他类似性质的税种，不论是在英国或欧洲联盟成员国征收，以取代或附加征收上文（b）段（a）中提及的此类税种，或在其他地方征收。

VIE合同是指构成或构成任何合同安排的一部分的任何协议、文书或安排，使集团成员能够就集团或任何集团成员的合并财务报表而言，对某人（就其而言，担保人并未直接或间接实益拥有其一半以上的股权）（VIE实体）行使控制权或合并任何VIE实体的财务状况或经营业绩，包括任何集团成员与任何VIE实体或任何VIE实体的任何股权持有人之间的任何贷款协议、与任何VIE实体的任何股权有关的任何质押协议以及与任何VIE实体的任何股权有关的任何代理。就本定义而言，“控制”就任何人而言，是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理、政策或事务的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

VIE实体在“VIE合同”的定义中有其含义。

1.2

建设

(a)	除非出现相反的说明，本协议中任何提及：

（一）

代理人、任何MLABU、任何安排人、任何行政方、任何财务方、任何贷款人、任何义务人或任何一方应被解释为包括其所有权上的继承人、允许的受让人和允许的受让人；

（二）

a财务文件或任何其他协议或文书是指经不时修订、更新、补充、延长和/或重述的该财务文件或其他协议或文书；

（三）

约定形式的文件是指借款人和代理人以书面或代表借款人和代理人书面约定的形式的文件；

（四）

资产包括现在和未来的财产、收入和每一种描述的权利；

（五）

处置包括对任何资产或其中任何权益的任何出售、租赁、转让、转让、转让和其他处置（包括据此丧失或稀释该资产的经济利益或实益权益的任何其他交易或安排），“处置”应作相应解释；

（六）

担保包括任何担保、信用证、债券、赔偿或类似的损失保证，或任何直接或间接、实际或或有的义务，以购买或承担任何人的任何债务，或对任何人进行投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，承担该义务是为了维持或协助该人履行其债务的能力（担保人应据此解释）；

（七）

including应解释为“including but not limited”（但在提及时间段时使用的除外）（同源表述应解释类似）；

（八）

债务包括为支付或偿还款项而承担的任何义务（不论作为本金或担保人承担），不论现时或将来、实际或或有的；

（九）

a财务方参与任何贷款或未付款项包括一笔金额（以该贷款或未付款项的货币计），代表该贷款或未付款项总额的零头或部分（根据本协议的规定归属于该财务方）以及该财务方根据本协议和/或任何其他财务文件所享有的权利；

（x）

人包括任何个人、商号、有限责任公司或其他公司、公司、船只、政府、政府当局、国家或国家的任何协会、信托、合资、财团、合伙或其他实体（不论是否具有单独法人资格）；

（十一）

条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、请求或准则（不论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则通常由其所针对的人遵守）；

（十二）

任何性别应被解释为包括对彼此性别的提及；

（十三）

法律条文是指经修订或重新颁布的该条文；

（十四）

董事包括根据其注册地司法管辖区的法律为某人提供的任何法定法定代表人（organschaftlicher Vertreter），包括但不限于就在德国注册或成立的人而言，董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）或董事会成员（Vorstand）；和

（十五）

一天中的某一时间是指香港时间。

(b)	章节、条款和附表标题仅供参考。

（c）	除非出现相反的说明，任何其他财务文件或根据任何财务文件发出或与之相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中具有与本协议中相同的含义。

（d）	如果未得到补救或豁免，则违约（包括违约事件）仍在继续。

（e）	以某一特定货币（指定货币）计算的金额的等值是指任何其他货币的金额，当使用代理人的即期汇率（或者，如果代理人没有报出该即期汇率，则由代理人选择的该其他现行市场汇率）在适用的确定日期上午11点左右购买该特定货币时，该金额等于以该特定货币计算的适用金额。

（f）	除非出现相反的指示，就任何借款人而言，知情是指在该借款人所知和所信的范围内，作出了适当和仔细的询问。

（g）	除非出现相反的说明，对于根据德国法律注册成立或成立的公司或具有其主要利益中心的人（由于该术语在2015年5月20日关于德国破产程序（重铸）的条例（EU）2015/848第3（1）条中使用，本协议中提及：

（一）

该人“无法在到期时支付其债务”（或类似表述）应被解释为提及德国《破产法》（Insolvenzordnung）第17条含义内的该人无法支付（zahlungsunf ä hig）和/或该人处于德国《破产法》（Insolvenzordnung）第19条含义内的ü berschuldung状态；

（二）

“清算人”、“管理人”或“临时管理人”（或类似表述）应解释为指破产管理人（Insolvenzverwalter）、初步破产管理人（vorl ä ufiger Insolvenzverwalter）、检察官（Sachwalter）或初步检察官（vorl ä ufiger Sachwalter）；或

（三）

与“暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、破产、行政、司法管理或重组”（或类似表述）有关的公司诉讼、法律程序或采取的其他程序或步骤，包括申请或提出破产程序（Antrag auf Er ö ffnung eines Insolvenzverfahrens）（包括通过（vorl ä ufige）Eigenverwaltung或（vorl ä ufiges）Schutzschirmverfahren）、根据德国《破产法》（Insolvenzordnung）（Anordnung vorl ä ufiger Ma ß nahmen）第21条下达的临时措施命令或以资产不足为由驳回破产程序（Abweisung mangmang

1.3

货币符号和定义

(a)	美元、美元或美元是指美利坚合众国的法定货币。

(b)	欧元、欧元和欧元表示参与成员国的单一货币。

（c）	人民币或人民币表示中国的法定货币。

1.4

第三方权利

(a)	根据1999年《合同（第三方权利）法》（《第三方法》），非缔约方的人无权强制执行或享受本协议任何条款的利益，除非第26.10条（责任排除）（b）款另有规定。

(b)	尽管有本协议的任何规定（包括上文（a）段），双方在任何时候都不需要非缔约方的任何人同意撤销、修改、更改或放弃本协议的任何规定。

1.5

德语术语

本协议以英文订立。为免生疑问，本协议的英文版本应优先于本协议的任何翻译。但是，如果本协定文本中出现单词或短语的德文译本，则以德文含义和所依据的德国法法律概念为准。

1.6

制裁

对于《德国外贸法》（Au ß enwirtschaftsgesetz）第2条第15款所指的居住在德国的每一财务方（Inl ä nder）或以其他方式就此通知代理人的任何（其他）财务方（每一方均为受限制的财务方），制裁条款仅在不会导致任何违反、冲突或根据任何反抵制条例承担责任的情况下适用于该受限制的财务方的利益。此外，就受限制融资方没有受益的与制裁条款的任何部分有关的任何修订、放弃、确定或指示而言，为确定是否已获得贷款人的同意或是否已作出贷款人的确定或指示，该受限制融资方在本协议下的承诺将被排除在分子和分母之外。只要财务方未在德国注册成立或未向代理人发出任何此类通知，代理人应假定该财务方不是受限制的财务方，并且制裁条款应适用于该财务方的利益（在与代理人行使其在本协议下的职能相关的情况下）。

设施

2.1

设施

在遵守本协议条款的情况下，贷款人同意向借款人提供总额不超过承诺总额的欧元定期贷款融资。

2.2

融资方的权利和义务

(a)	财务文件下每个财务方的义务是几个。财务方未能履行其在任何或所有财务文件项下的义务不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财务方均不对任何其他财务方在任何或所有财务文件项下的义务负责。

(b)	每一财务方在财务文件项下或与财务文件有关的权利是单独和独立的权利，根据任何或所有财务文件从债务人向财务方产生的任何债务应是单独和独立的债务，财务方有权根据下文（c）段强制执行其权利。每一财务方的权利包括根据财务文件欠该财务方的任何债务，为免生疑问，与财务方参与融资或其在财务文件下的作用有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额（包括代其应付给代理人的任何此类金额）是该债务人欠该财务方的债务。

（c）	财务方除财务单证特别规定外，可以单独强制执行其在财务单证项下或与财务单证有关的权利。

2.3

增加

(a)	借款人可在不迟于根据第7.4条（a）款（与单一贷款人有关的受偿权和注销权）（该等可用承诺或如此取消的承诺为已取消的承诺）的撤销生效日期后十五（15）个工作日的日期之前向代理人发出事先通知，请求将该等承诺增加（且该等承诺应如此增加）至已取消的承诺的金额如下：

（一）

此类增加的承诺将由一个或多个贷款人或由借款人（不是集团成员且满足第23.1条（贷款人的转让和转让）下的贷款人标准）选定的其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体（每个实体均为增加贷款人）承担，这些实体均以书面形式确认（无论是在相关的增加确认书中还是在其他情况下）其愿意承担并确实承担贷款人与其将承担的该部分增加的承诺（该增加贷款人的假定承诺）相对应的所有义务，犹如其曾是除根据本协议可能拥有的任何其他承诺外，拥有该假定承诺的原始贷款人（为免生疑问，所有增加贷款人的合计假定承诺不得超过该已取消的承诺）；

（二）

各债务人及任何增持贷款人须相互承担义务及/或作为债务人取得彼此的权利，而如果增持贷款人是原始贷款人，则增持贷款人本应承担及/或取得（连同有关该增持贷款人的假定承诺，以及该增持贷款人根据本协议可能以其他方式拥有的任何其他承诺）；

（三）

每个增加贷款人应成为“贷款人”的一方（连同其如此承担的假定承诺，以及该增加贷款人根据本协议可能以其他方式拥有的任何其他承诺）和任何增加贷款人和每一个其他融资方应相互承担义务并相互获得权利，就像该增加贷款人和那些融资方在增加贷款人是原始贷款人的情况下本应承担和/或获得的那样；

（四）

其他出借人的承诺应继续充分有效；和

（五）

任何该等增加的承诺须于（a）上述通知中借款人指明的日期或（b）下文（b）段所载条件就该等增加达成的日期中较后者生效。

(b)	根据（a）段增加承付款项仅在以下情况下有效：

（一）

代理人就该等增加签立各增加贷款人的增加确认书（载列该等增加贷款人根据（a）段承担的假定承诺）；及

（二）

就紧接该等增加承诺之前并非贷款人的增加贷款人而言，代理信纳其已根据所有适用法律法规完成与该增加贷款人承担假定承诺有关的所有必要“了解您的客户”或其他类似检查。

（c）	代理人应在该增加生效后立即通知借款人和该增加贷款人，但前提是该代理人应已收到该已取消贷款人或借款人根据所有适用法律法规完成与该增加贷款人承担假定承诺相关的所有必要“了解您的客户”或其他类似检查的确认。

（d）	每名增持贷款人通过执行增持确认书，确认（为免生疑问）代理人有权代表其执行根据本协议由必要的出借人或其代表根据本协议批准的任何修订或放弃，在增持承诺（与此种增持确认书有关）根据本协议生效之日或之前，并且其受该决定的约束程度与其作为原始出借人时的约束程度相同。

（e）	借款人应立即按要求向代理人支付其因本条款2.3项下的任何增加承诺而合理发生的所有成本和费用（包括律师费）的金额。

（f）	增加贷款人须于任何假定承诺的假设生效之日（为其本身）向代理人支付一笔费用，金额相等于根据第23.3条（转让或转让费）须支付的费用，倘该假设是根据第23.6条（转让程序）将该假定承诺转让予该增加贷款人，且该增加贷款人为新贷款人，则该费用为根据第23.3条（转让或转让费）须支付的费用。

（g）	借款人可按借款人与增加贷款人在费用函中约定的金额和时间向增加贷款人支付费用。

（h）	代理人或任何贷款人均无义务寻找增加贷款人，且在任何情况下，其被取消的承诺由增加贷款人承担或取代的任何贷款人均不得被要求支付或交出该贷款人根据财务文件所收取的任何费用。

（一）	第23.5条（现有贷款人的责任限制）须比照适用本条第2.3条有关增加贷款人的规定，犹如该条提述：

（一）

现有贷款人是指紧接相关增加承诺或该增加贷款人承担任何假定承诺之前的所有贷款人；

（二）

新贷款人是指增加贷款人；和

（三）

a re-transfer和re-assignment分别是指a transfer和assignment。

2.4

借款人的关系

本条款2.4（借款人的关系）自目标根据条款24.2（额外借款人）作为额外借款人加入本协议之日（如有）起适用。

(a)

连带责任

尽管贷款的收益可能仅提供给一个借款人，但每个借款人不可撤销地无条件同意，其将作为共同借款人和主要承付人对贷款的全部金额以及根据财务文件或与财务文件有关的所有其他欠款承担连带责任。

(b)

持续义务

借款人的义务是持续性义务，将延伸至任一借款人根据财务文件应付的所有款项的最终余额，无论任何中间付款或部分解除。

（c）

复职

（一）

如果任何解除（无论是关于借款人的义务或这些义务的任何担保或其他）或安排是全部或部分基于任何付款、担保或其他处分的信念而作出的，而这些付款、担保或其他处分在破产、清算、行政、司法管理或其他情况下被撤销或必须恢复而不受限制，则财务文件项下的每一借款人的赔偿责任将继续或恢复，如同解除或安排未发生一样。

（二）

每一财务方可承认或妥协任何关于任何付款、担保或其他处分负有撤销或恢复责任的主张。

（d）

立即追索

每名借款人放弃其可能拥有的任何权利，即在根据任何财务文件向其提出索赔之前，首先要求任何财务方（或代表其的任何受托人或代理人）针对或强制执行任何其他权利或担保或向另一借款人或任何其他人要求付款。

（e）

拨款

在借款人根据财务文件或与财务文件有关的所有可能或将由其支付的金额均已不可撤销地全额支付之前，每一财务方（或代表其的任何受托人或代理人）可在不影响任何一方借款人在财务文件下的责任的情况下：

（一）

（a）不对该财务方（或代表其的任何受托人或代理人）持有或收取的任何其他款项、担保或权利适用或强制执行该等款项；或

(b)

以其认为合适的方式和命令（无论是否针对这些金额或其他情况）应用和强制执行它们；和

（二）

在暂记账户中持有从借款人收到的任何款项或因其根据本条第2.4款承担的责任。

（f）

非竞争

（一）

除非：

(A)

借款人根据财务单据或与财务单据有关而可能或将须支付的所有款项，均已不可撤回地全数支付；或

(b)

代理人另有指示，

任何借款人在提出索偿后或凭藉其根据任何财务文件作出的任何付款或履行后，均不会：

代位行使任何财务方（或任何受托人或代理人代其）持有、收取或应收的任何权利、担保或款项；

ii.

有权就因其在任何财务文件项下的责任而作出的任何付款或收取的款项享有任何分担或赔偿的权利；

iii.

在与任何财务方（或代表其的任何受托人或代理人）竞争的情况下，以其他借款人或其遗产的债权人的身份主张、排名、证明或投票；或

iv.

接受、要求或享有从另一借款人处或因另一借款人账户获得的任何付款、分配或担保的利益，或对另一借款人行使任何抵消权。

（二）

每个借款人必须各自以信托方式持有，并立即为融资方向代理人支付或转让其所收到的任何与任何财务文件相反的付款或分配或利益的担保，或根据代理人根据本条第2.4款发出的任何指示。

（g）

额外安全

借款人作为共同借款人的责任是任何财务方现在或以后持有的任何担保或担保的补充，并且不以任何方式损害。

目的

3.1

目的

借款人应确保其在融资下借入的所有金额用于：

(a)

（直接或间接）为任何目标集团成员在任何目标集团融资项下产生的金融债务进行再融资，而该融资须由该目标集团成员在要约截止日期后因根据收购事项变更目标的控制权而进行再融资；及

(b)

支付目标公司或适用的目标集团成员因对适用的目标集团成员在（a）段所述任何目标集团融资下产生的金融债务进行再融资而产生的费用、成本和开支，

但在任何情况下，根据该融资借入的金额均不得用于为任何收购目标股份（包括通过收购）提供融资或再融资，或支付与任何此类收购有关的任何费用、成本和/或开支（包括收购成本）。

3.2

监测

任何财务方均无义务监督或核实根据本协议借入的任何金额的应用。

使用条件

4.1

初始先决条件

(a)	借款人不得交付使用请求，除非代理人已收到（或代理人已放弃接收（根据多数贷款人的指示行事）的要求）附表2（先决条件）第1部（首次使用的先决条件）所列的所有形式和实质上令代理人满意的文件和其他证据（根据多数贷款人的指示行事（合理行事））。代理人信纳后，应当及时通知借款人和出借人。

(b)	除多数贷款人在代理人发出上文（a）段所述通知前以相反的书面通知代理人外，贷款人授权（但不要求）代理人发出该通知。代理人不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

4.2

进一步的先决条件

只有在使用请求日期（与该贷款有关）及建议使用日期（就该贷款而言）：

(a)

此类拟议贷款不会继续发生或将导致违约；和

(b)

上述重复陈述在所有重大方面（不论是在该建议贷款生效之前或之后）均属真实。

4.3

最大贷款数量

(a)	如果由于拟议的使用，将发生十（10）次以上的融资使用，借款人可能不会提交使用请求。

(b)	借款人不得要求分割任何贷款。

利用

5.1

交付使用请求

借款人（s）可在不迟于指定时间通过向代理人交付妥为完成的使用请求来使用该融资。

5.2

完成使用请求

(a)	贷款的每项使用请求均不可撤销，除非：

（一）

建议使用日期为可用期内的营业日；

（二）

建议的使用日期并非银团日期；

（三）

此类贷款的币种和金额符合第5.3条（币种和金额）；

（四）

建议的第一个计息期符合第9条（计息期）；及

（五）

融资协议（融资A）初始使用日期已发生；和

（六）

要约截止日期已发生。

(b)	每个使用请求中只能请求一笔贷款。

5.3

货币和金额

(a)	使用请求中指定的货币必须是欧元。

(b)	使用请求中指定的拟议贷款金额必须是不超过可用融资的金额，并且必须是（i）最低50,000，000欧元和10,000，000欧元的整数倍，或者（ii）如果更少，则为可用融资。

5.4

贷款人的参与

(a)	如果本协议中规定的适用条件已经满足，并且受第7.1条（非法性）和第7.5条（控制权变更）的约束，每个贷款人应通过其融资办公室在该贷款的使用日期之前提供其对每笔贷款的参与。

(b)	每个贷款人参与该融资项下每笔贷款的金额将等于该贷款的一个比例，该比例等于该贷款人在紧接作出该贷款之前对该可用融资的可用承诺所承担的比例。

（c）	代理人应在规定时间前将每笔贷款的金额及其在每种情况下参与该贷款的金额通知各贷款人。

5.5

取消可用设施

届时未使用的承诺（就每个贷款人而言，即该贷款人的承诺超过其参与贷款总额的金额）应于可用期最后一天下午5点立即取消。

还款

(a)	借款人应于最后到期日足额偿还每笔贷款。

(b)	借款人不得再借入已偿还的融资的任何部分。

7.	预付款项和取消

7.1

违法

如果在任何时候，贷款人履行本协议所设想的任何义务或为其参与任何贷款或其任何部分提供资金或维持其参与，在任何适用的司法管辖区都是或将成为非法的：

(a)

贷款人知悉该事件后应立即通知该代理人，而该代理人应在收到该贷款人的通知后立即通知借款人；

(b)

在代理人通知借款人后，该贷款人的可用承诺将立即被取消并减为零，该贷款人的承诺应减去如此取消的可用承诺的金额（并且该贷款人没有义务参与任何贷款的发放）；和

（c）

在该贷款人参与每笔贷款并未根据第7.4条（与单一贷款人有关的偿还和注销权利）转让给另一人的范围内，借款人应在该代理人通知借款人后发生的该贷款的利息期的最后一天偿还该贷款人参与每笔贷款，或（如较早）该贷款人在交付给该代理人的通知中指明的日期（不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天）。在该贷款人参与任何贷款的此类提前还款后，该贷款人的承诺应被取消并减少此类提前还款的金额。

7.2

自愿取消

(a)	如果借款人（s）给予代理人不少于三（3）个工作日（或多数贷款人可能同意的较短期限）的事先通知，则可将可用融资减少至零或借款人（s）在该通知中可能指定的金额（即最低金额为50,000，000欧元和10,000，000欧元的整数倍）。

(b)	本条款7.2项下可用融资的任何此类减少应按比例减少贷款人的承诺。

7.3

自愿提前还款

(a)	借款人（s）如提前不少于三（3）个营业日书面通知代理人，可提前全部或任何部分偿还任何贷款，但条件是，在部分提前偿还任何贷款的情况下，该提前还款的金额将使该贷款的金额减少（i）不少于50,000，000欧元和（ii）如果超过50,000，000欧元，则为10,000，000欧元的整数倍。

(b)	根据本条第7.3款，贷款只可在可用期的最后一天（或，如果更早，可用融资为零的那一天）之后预付。

7.4

与单一贷款人有关的偿还及注销权利

(a)

如果：

（一）

债务人须向任何贷款人支付的任何款项，须根据第12.2条（税务总额）增加；

（二）

任何贷款人根据第12.3条（税务赔偿）或第13条（增加的成本）向债务人要求赔偿；或

（三）

任何贷款人成为违约贷款人，

借款人可在（就（i）段而言）引起该要求的情况持续（就（ii）段而言）引起该赔偿的情况持续或（就（iii）段而言）该贷款人继续为违约贷款人时，向代理人及该贷款人发出书面通知，说明其有意促使偿还该贷款人参与贷款（如有的话）及取消该贷款人的承诺（取消通知）。

(b)	在收到上文（a）段提及的关于任何贷款人的取消通知后，该贷款人的可用承诺应立即被取消并减至零（并且该贷款人的承诺应减去如此取消的可用承诺的金额）。

（c）	在借款人根据上文（a）段就任何贷款人发出取消通知后结束的与任何贷款有关的每个利息期的最后一天（如较早，则为借款人在该通知中指明的日期），借款人须偿还该贷款人参与该贷款（如有的话）（为免生疑问，连同该贷款的所有应计利息以及根据财务文件欠该贷款人或应付的所有其他款项）。在该贷款人参与任何贷款的此类提前还款后，该贷款人的承诺应减少此类提前还款的金额。

（d）

如果：

（一）

债务人须向任何贷款人支付的任何款项，须根据第12.2条（税务总额）增加；

（二）

任何贷款人根据第12.3条（税务赔偿）或第13条（增加的成本）向债务人要求赔偿；

（三）

借款人有义务根据第7.1条偿还任何贷款（违法）；

（四）

任何贷款人成为非同意贷款人（定义见下文（f）段）；或

（五）

任何贷款人成为并继续成为违约贷款人，

借款人（s）可在不少于五（5）个营业日的事先书面通知代理人和该贷款人其替换该贷款人的意向（替换通知）后，通过要求该被替换的贷款人（被替换的贷款人）向（并在法律允许的范围内，该被替换的贷款人应）根据第23条（对贷款人的变更）将其在本协议下的所有（而非仅部分）权利和义务转让给贷款人或任何其他银行、金融机构，由借款人选定的信托基金或其他实体（满足第23.1条（贷款人的转让和转让）下的贷款人标准且不违反第35条（债务购买交易的限制））（替代贷款人）确认（x）其愿意承担并确实承担该被替代贷款人根据第23条（贷款人的变更）以现金支付的购买价格承担的所有义务，免于任何和所有预扣和扣除，在此类转移时，等于（且以）（a）该被替换贷款人参与每笔未偿还贷款的未偿还本金总额的总和，（b）其所有应计利息（无论是否到期），（c）如果该被替换贷款人在该转让日期从债务人收到其参与每一笔贷款的付款及其应计利息和根据财务文件应付的其他款项，以及（d）根据财务文件欠该被替换贷款人或应付的所有其他款项，则本应支付给该被替换贷款人的任何破产费用，及（y）（在该等被替换贷款人为非同意贷款人的情况下）其对豁免或修订（即构成该等被替换贷款人为非同意贷款人的适用非同意事件的标的）的同意。

（e）	根据上文（d）段，替换被替换的贷款人以及将该被替换的贷款人的权利和义务转让给适用的替换贷款人，应符合以下条件：

（一）

借款人无权更换代理人；

（二）

任何融资方（包括但不限于该等被替换贷款人）均无义务寻找替代贷款人；

（三）

在任何情况下，均不得要求该被取代贷款人向该被取代贷款人支付、交代或交出该被取代贷款人在该转让之前或就该转让之前的任何时间根据财务文件收取或收回的任何金额（包括但不限于任何费用）（除非该已收回金额的任何部分可归属于该被取代贷款人在该等被取代贷款人向该被取代贷款人转让之日后的任何应收款项）；

（四）

该等被替代贷款人无须就该等转让作出该等转让或签立任何转让证书，除非其信纳（合理行事）已完成其就该等转让而须向该等替代贷款人进行的所有“了解您的客户”及其他类似程序（而被替代贷款人须在就该等转让向其交付替代通知后合理可行的范围内尽快履行该等程序，并须于信纳已完成该等程序时通知代理人及借款人）；

（五）

如该等转让违反或可能导致违反或不遵守任何适用法律或条例，或适用于该等被替换贷款人或该等替换贷款人的任何适用证券交易所的任何规则或条例，则该等被替换贷款人无须作出任何该等转让；及

（六）

只有在以下情况下，该被替换的贷款人才有义务进行此类转让：

(A)

就（d）（i）、（d）（ii）或（d）（iii）段而言，在该等转让时，导致根据第12.2条（税务总额）增加向该等被替换贷款人付款的要求或根据第12.3条（税务弥偿）或第13条（增加的成本）有利于该等被替换贷款人的弥偿的情况，或借款人根据第7.1条（非法性）（视情况而定）偿还任何贷款的义务仍在继续；

(b)

就（d）（iv）段而言，该等转让须不迟于构成该等被替换贷款人的非同意事件首次出现之日起三十（30）天后进行，而该等非同意事件在该等转让时仍在继续；或

（c）

在（d）（v）款的情况下，这类被替换的贷款人继续是违约贷款人。

（f）

在以下情况下：

（一）

债务人或代理人（应债务人的请求）已要求贷款人同意放弃或修改财务文件的任何条款；

（二）

有关的豁免或修订须经所有贷款人同意；及

（三）

超级多数贷款人已同意这种放弃或修正，

那么，任何不同意并继续不同意这种放弃或修改的贷款人应被视为不同意的贷款人，该事件应为不同意的事件。

7.5

控制权变更

(a)	一旦发生控制权变更：

（一）

借款人知悉该事件后，应及时通知代理人；及

（二）

（无论借款人是否遵守了上文第（i）款）：

(A)

任何贷款机构均无义务参与任何贷款的发放；及

(b)

提前不少于三十（30）天通知借款人，任何贷款人（全权酌情行事）可要求立即取消其对融资的参与，借款人应立即预付该贷款人参与的所有未偿还贷款，连同应计利息和任何破产成本，以及根据融资文件应付给该贷款人的所有其他应计金额。

(b)	就上文（a）段而言，控制权变更是指：

（一）

担保人停止（直接或间接）实益持有和控制百分之五十一。（51%）或以上于原借款人的普通投票已发行股本；

（二）

担保人不再能够委任或罢免原借款人的董事或其他同等高级人员，这些董事或其他同等高级人员共同控制至少在原借款人的董事会会议上可能投出的多数票；或

（三）

任何个人或一致行动人团体（于本协议日期已控制担保人的任何个人或一致行动人团体除外）取得对担保人的直接或间接控制权。

就本定义而言：

（一）

一致行动是指根据协议或谅解（不论正式或非正式）积极合作的一群人，通过他们中的任何一方直接或间接收购担保人的股份，以取得或巩固对担保人的控制权；和

（二）

对某人的控制是指（无论是通过股份所有权、代理、合同、代理或其他方式）有权：

(A)

投出或控制投出超过该人在股东大会上可能投出的最高票数的二分之一；

(b)

委任或罢免该人的全部或多数董事或其他同等高级人员；或

（c）

就该人的经营和财务政策发出指示，而该人的董事或其他同等高级人员有义务遵守这些政策。

7.6

限制

(a)	任何一方根据本条第7款发出的任何取消或预付通知均为不可撤销的，除非本协议中出现相反的说明，否则应指明将作出相关取消或预付的一个或多个日期以及该取消或预付的金额。

(b)	本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在不影响任何中断成本的情况下，不收取溢价或罚款。

（c）	借款人不得再借入预付的融资的任何部分。

（d）	借款人不得偿还或提前偿还全部或任何部分贷款或取消或减少贷款人的全部或任何部分承诺或可用承诺，除非在时间上和以本协议明确规定的方式。

（e）	在不违反第2.3条（增加）的规定下，根据本协议取消或减少的承诺总额不得随后恢复。

（f）	如果代理人收到根据本条第7款发出的通知，则应迅速将该通知的副本酌情转发给借款人或受影响的贷款人。

（g）	贷款或其任何部分的任何提前偿还或偿还（根据第7.1条（违法）或第7.4条（与单一贷款人有关的偿还和取消权利）的提前偿还或偿还除外）应按比例适用于每个贷款人参与该贷款。

（h）	如果任何贷款人参与贷款的全部或部分已偿还或预付，且无法重新提款（由于第4.2条（进一步先决条件）的实施原因除外），则该贷款人承诺的金额（等于如此偿还或预付的该贷款人参与该贷款的金额）将被视为在该偿还或预付之日被取消。

利息

8.1

利息的计算

每笔贷款在与其有关的利息期内的任何时间的利率为每年百分率，即适用的总和：

(a)

保证金；和

(b)

欧洲同业拆借利率。

8.2

利息的支付

在与贷款有关的每个利息期的最后一天，借款人应支付该贷款的应计利息。

[已修改]

8.4

利率通知

(a)	代理机构应将本协议项下利率的确定及时通知出借人和借款人。

(b)	代理机构应将与贷款有关的每个资金利率及时通知借款人。

利息期限

9.1

利息期限的选择

(a)	在遵守本协议规定的前提下：

（一）

借款人可在此类贷款的使用请求中或（如果此类贷款已被借入）在选择通知中为任何贷款选择利息期；

（二）

有关任何贷款的利息期的每份选择通知是不可撤销的，必须由借款人在指定时间交付给代理人；

（三）

如借款人未能按照上述（a）（ii）段就贷款的任何利息期向代理人交付选择通知书，则在符合（b）段的规定下，该利息期将与适用于该贷款的上一个利息期相同；及

（四）

借款人可（根据（a）（i）段）为任何为期一个或三个月的贷款或借款人与代理人（根据所有参与该贷款的贷款人的指示行事）商定的任何其他期限选择一个利息期。

(b)	任何贷款的利息期不得超过最后到期日。借款人可选择在最后到期日结束的一个月以下的利息期。

（c）	在银团日期之前，贷款的利息期应为一个月或代理人（根据所有参与该贷款的贷款人的指示行事）和借款人可能同意的其他期间，否则将在银团日期之前的一个月内结束或延长至之后的任何利息期应在银团日期结束。

（d）	贷款的每个计息期应自该贷款的使用日期开始，或（如已作出该贷款）自与该贷款有关的上一个计息期的最后一天开始。

（e）	第二笔或任何后续贷款（每笔后续贷款）的第一个利息期应在该后续贷款作出时当时（或开始）尚未偿还的其他贷款的利息期的最后一天结束。

9.2

非营业日

如果一个利息期将在非营业日的某一天结束，则该利息期将改为在该日历月的下一个营业日（如果有的话）或前一个营业日（如果该日历月没有此种下一个营业日）结束。

9.3

合并和划分贷款

(a)	如果两笔或两笔以上贷款的计息期在同一天结束，则除非借款人在任何此类贷款的紧接下一个计息期的选择通知中另有相反规定，否则这些贷款将在此类首次提及的计息期的最后一天合并为一笔贷款，并被视为一笔贷款。

(b)	除第4.3条（贷款的最大数目）及第5.3条（货币及金额）另有规定外，如借款人（根据第9.1条（选择利息期）就贷款交付的选定通知书）要求将该等贷款分为两笔或多于两笔贷款，则首次提及的该等贷款将于与其有关的当前利息期的最后一天，如此划分为该等贷款的数目（在该选定通知书内指明），每笔贷款的未偿还本金额均在该选定通知书内指明，前提是如此指定的未偿还本金总额等于紧接该分割前该首次提及的贷款的未偿还本金金额。

10.

利息计算的变化

10.1

无法获得筛选率

(a)	插值屏幕利率：如果任何贷款及其相关的任何利息期都没有EURIBOR的屏幕利率，则该贷款和该利息期适用的EURIBOR应等于该贷款的插值屏幕利率和与该利息期长度相等的期限。

(b)	参考银行利率：如果任何贷款及其相关的任何利息期都没有EURIBOR的屏幕利率，并且无法计算该贷款和该利息期的插值屏幕利率，则该贷款和该利息期的EURIBOR应等于截至指定时间的参考银行利率和该贷款以及与该利息期长度相等的期限。

（c）	资金成本：如果上述（b）段适用，但该贷款和该利息期没有参考银行利率，则该贷款将没有欧元同业拆借利率，而该利息期和第10.4条（资金成本）将适用于该利息期的贷款。

10.2

参考银行利率的计算

(a)	除下文（b）段另有规定外，如任何贷款及其相关的任何利息期的欧元同业拆借利率将根据参考银行利率确定，但参考银行未在指定时间前提供报价，则该贷款及该利息期的参考银行利率应根据其余参考银行的报价计算。

(b)	如在报价日中午或前后（伦敦时间）就任何贷款的任何计息期，没有或仅有一家参考银行提供确定该贷款和该计息期的参考银行利率的报价，则该贷款和该计息期不设参考银行利率。

10.3

市场混乱

如果在紧接某笔贷款的一个计息期的报价日之后的营业日下午5点之前在香港，代理人收到一个或多个贷款人（其参与该贷款的比例超过该贷款的40%）的通知，表示其从其可能合理选择的任何来源为其参与该贷款提供资金的成本将超过该贷款和该计息期的欧元同业拆借利率，则第10.4条（资金成本）应适用于该计息期的该贷款。

10.4

资金成本

(a)	如本条第10.4款适用于任何贷款及其有关的任何利息期，则每名贷款人在该利息期内的该等贷款份额的利率为每年百分率，即：

（一）

适用的保证金；和

（二）

该贷款人在切实可行范围内尽快通知代理人的利率，无论如何应在该利息期到期支付利息前五（5）个工作日内通知该利率，以每年百分率表示该贷款人从其可能合理选择的任何来源为其参与该贷款提供资金的成本，如果任何该年利率百分率低于零，则该年利率百分率应被视为为零。

(b)	如本条第10.4款适用，而代理人或借款人有此要求，则代理人和借款人应进行谈判（为期不超过三十（30）天），以期商定确定利率的替代依据。

（c）	根据上文（b）段商定的任何替代依据，经所有贷款人和借款人事先同意，对所有当事人均具有约束力。

[已修改]

11.

费用

[已修改]

12.

税收毛额增加和补偿

12.1

定义

(a)

在本协议中：

非合作管辖权是指《德国打击避税和不公平税收竞争法》（Gesetz zur Abwehr von steuervermeidung und unfairem steuerwettbewerb）和相应的立法法令（Rechtsverordnung）中规定（或将规定）的“非合作税收管辖权”（nicht kooperatives steuerhoheitsgebiet）。

非合作管辖贷款人是指在非合作管辖范围内成立、注册地、设立或主要经营地在非合作管辖范围内的贷款人。

税收抵免是指抵减、减免或减免任何税款，或偿还任何税款。

税收扣除是指从财务文件项下的付款中扣除或预扣税款，而不是FATCA扣除。

缴税是指债务人根据第12.2条（税务总额）向财务方增加的付款或根据第12.3条（税务赔偿）的付款。

(b)	除非出现相反的表示，在第12条中，提及“确定”或“确定”是指作出确定的人在绝对酌情权下作出的确定。

12.2

税收总额

(a)	债务人根据任何财务单证须向任何财务方支付的所有款项，除要求债务人进行税项扣除外，均应免予清缴，且不得进行任何税项扣除，在这种情况下，该债务人应付的款项（就其而言，需要进行此种税项扣除）应增加到必要的程度，以确保该财务方收到一笔扣除任何扣除或预扣的款项，该款项等于如果没有进行或要求进行此种税项扣除，它本应收到的款项。

(b)	根据上文（a）段，如果在付款到期之日，仅因向非合作管辖贷款人支付的款项而征收的税款扣除，则不应因德国征收的税款而增加付款。

（c）	各义务人在知悉必须进行扣税（或税率或扣税依据有任何变化）后，应立即相应通知代理人。同样，贷款人在知悉债务人应付给该贷款人的款项时，应通知代理人。代理人收到贷款人的通知的，应当通知该义务人。

（d）	如果要求债务人进行税收减免，该债务人应在允许的时间内并以法律要求的最低金额进行该税收减免以及与该税收减免有关的任何所需付款。

（e）	在作出扣除税款或与该项扣除有关的任何所需付款后三十（30）天内，作出该项扣除税款的义务人须为有权获得该款项的财务方（与该项扣除税款有关）向该财务方的代理人交付令该财务方合理满意的证据，证明已作出该项扣除税款或（如适用）已向有关税务机关支付任何适当款项。

（f）	代理人不承担为义务人进行任何扣税提供便利的义务和义务。

12.3

税务赔偿

(a)	在不损害第12.2条（税务总额）的原则下，如任何财务方被要求就任何财务文件项下的任何已收或应收款项（包括该财务方为税务目的而被视为已收或应收款项，不论是否实际已收或应收款项）或就任何该等付款而被主张、施加、征收或评估的任何法律责任，则借款人须在代理人提出要求的十（10）个营业日内，就该等付款或法律责任，连同任何应付或招致的利息、罚款、费用及开支，向因此而蒙受损失或法律责任的每一财务方作出赔偿，但本条第12.3款不适用于：

（一）

参照该财务方实际收到或应收的净收入（但为免生疑问，不包括该财务方为税务目的而被视为已收到或应收但并非实际应收的任何款项）对该财务方注册成立的司法管辖区征收和计算的任何税款；

（二）

参照该财务方实际收到或应收的该财务方的融资办公室的净收入（但为免生疑问，不包括其融资办公室所在司法管辖区为税务目的被视为已收到或应收但实际未应收的任何款项）征收和计算的任何税款；或

（三）

在损失、责任或费用的范围内：

(A)

根据第12.2条（税务毛额）以增加的付款作为补偿；

(b)

本应得到如此补偿，但并非仅仅因为第12.2条（税务总额）所载的一项或多项除外责任而得到如此补偿；或

（c）

涉及德国仅因贷款人是非合作管辖贷款人而征收的税款；

（四）

一缔约方要求进行的任何FATCA扣除；或

（五）

由第12.5条（印花税）或第12.6条（增值税）补偿。

(b)	拟根据（a）款提出债权的财务方（代理人除外）应将引起该债权的事件通知代理人，据此，代理人应将此通知借款人。

（c）	财务方收到本条款12.3项下的义务人付款时，应通知代理人。

12.4

税收抵免

义务人就财务方进行纳税且该财务方（诚信行为）认定：

(a)

a税收抵免可归因于该税款支付构成部分的增加的付款、该税款支付或因此需要支付税款的税款扣除；和

(b)

那个财政党已经获得并利用了税收抵免，

该财务方应向该债务人支付一笔金额，该金额由该财务方确定将使其（在该付款后）处于与该债务人未被要求支付税款时本应处于的相同的税后位置。

12.5

印花税

借款人应：

(a)

迅速（无论如何，在适用法律或法规要求或允许的任何适用期限或宽限期内）支付就任何财务文件应支付的所有印花税、登记和其他类似税款；和

(b)

在提出要求的十（10）个营业日内，就财务方就任何财务文件所支付或应付的任何或全部印花税、登记和/或其他类似税款而招致的任何成本、损失或责任，向各财务方作出赔偿。

12.6

增值税

(a)	任何一方根据财务文件向财务方表示应支付的所有金额（全部或部分）构成为增值税目的的任何供应的对价，均被视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，在符合下文（b）段的规定下，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收或将征收增值税，且该财务方须向相关税务机关就增值税进行核算，该缔约方必须向该财务方（除了并在支付此类供应的任何其他对价的同时）支付相当于增值税金额的金额（且该财务方必须立即向该缔约方提供适当的增值税发票）。

(b)

如果任何财务方（供应商）根据财务文件向任何其他财务方（接收方）提供的任何供应被征收或将被征收增值税，并且任何财务文件的条款要求除接收方（相关方）以外的任何一方向供应商支付与该供应的对价相等的金额（而不是被要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿）：

（一）

（如果供应商是被要求向有关税务机关核算增值税的人），相关方还必须（在支付该金额的同时）向供应商支付与增值税金额相等的额外金额。受让人必须（在适用本款（i）项的情况下）迅速向相关方支付相当于受让人从相关税务机关收到的与该供应品应征收的增值税有关的任何贷项或还款的金额；和

（二）

（受让人是被要求向有关税务机关核算增值税的人）相关当事人必须根据受让人的要求，迅速向受让人支付相当于就该供应应征收的增值税的金额，但仅限于受让人合理确定其无权就该增值税从相关税务机关获得抵免或偿还的范围内。

（c）

财务文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何成本或费用的，该一方应偿还或赔偿（视情况而定）该财务方的该成本或费用的全部金额，包括其代表增值税的部分，但该财务方合理地确定其有权从相关税务机关就该增值税获得抵免或偿还的范围除外。

（d）

本条第12.6条中对任何缔约方的任何提述，在该缔约方因增值税目的被视为集团成员的任何时候，均应包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）对当时被视为提供供应的人的提述，或（在适当情况下）接受供应的人的提述，根据分组规则（经修订（或由欧盟任何相关成员国实施）的理事会指令2006/112/EC第11条规定），因此对某一缔约方的提及应被解释为对该缔约方或该缔约方在相关时间为增值税目的的成员的相关集团或统一（或财政统一）的提及或该集团或统一在相关时间（视情况而定）的相关代表成员（或代表或负责人）。

（e）

对于财务方根据财务文件向任何缔约方提供的任何供应，如果该财务方合理要求，该缔约方必须立即向该财务方提供该缔约方增值税登记的详细信息以及与该财务方与该供应相关的增值税申报要求相关的合理要求的其他信息。

12.7

FATCA信息

(a)	除下文（c）款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求的十（10）个营业日内：

（一）

向该另一方确认是否：

(A)

a FATCA豁免缔约方；或

(b)

不是FATCA豁免缔约方；

（二）

向该另一缔约方提供其他缔约方为该另一缔约方遵守FATCA的目的合理要求的与其在FATCA下的地位有关的表格、文件和其他信息；和

（三）

为该另一方遵守任何其他法律、法规或信息交换制度的目的，向该另一方提供该另一方合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(b)	如果一缔约方根据上文（a）（i）段向另一缔约方确认其为FATCA豁免缔约方，并且随后知悉其不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应在合理可行的范围内尽快通知该另一缔约方。

（c）	上文（a）段不强制任何财务方做任何事情，而上文（a）（iii）段不强制任何其他方做任何事情，其合理认为会或可能构成违反：

（一）

任何法律法规；

（二）

任何受托责任；或

（三）

任何保密义务。

（d）	如果某一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供根据上文（a）（i）或（a）（ii）段要求的表格、文件或其他信息（为免生疑问，包括在上文（c）段适用的情况下），则就财务文件（及其项下的付款）而言，该缔约方应被视为其不是FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供此类要求的确认、表格、文件或其他信息。

（e）	如果任何借款人是美国税务义务人或代理人合理地认为其在FATCA或任何其他适用法律或法规下的义务对其有要求，则每个贷款人应在以下十（10）个工作日内：

（一）

借款人为美国税务义务人且该贷款人为原始贷款人的，本协议之日；

（二）

如借款人在转让日期为美国税务义务人，而该贷款人为新贷款人（就现有贷款人向该新贷款人作出的任何转让或转让而言），则有关该转让或转让的转让日期；

（三）

新的美国税务义务人作为借款人加入的日期；或

（四）

如果借款人不是美国税务义务人，代理人提出请求的日期，

供应代理：

(A)

表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格上的扣缴证明；或

(b)

代理人可能要求的任何预扣声明或其他文件、授权或放弃，以证明或确立该贷款人在FATCA或该其他法律或法规下的地位。

（f）	代理人应向借款人提供其根据上文（e）段从贷款人收到的任何扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃。

（g）	如贷款人根据上文（e）段向代理人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或放弃在实质上不准确或不完整，则该贷款人应迅速更新，并向该代理人提供该更新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或放弃，除非该贷款人这样做是非法的（在这种情况下，贷款人应迅速通知该代理人）。代理人应向借款人提供任何此类更新的扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃。

（h）	代理人可依赖其根据上述（e）或（g）段从贷款人收到的任何扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃，而无需进一步核实。代理人不对其根据或与上述（e）、（f）或（g）段有关而采取的任何行动承担责任。

12.8

FATCA扣除

(a)	每一缔约方均可进行FATCA要求其进行的任何FATCA扣除，以及与该FATCA扣除相关的任何所需付款，且不得要求任何缔约方增加其进行此类FATCA扣除所涉及的任何付款或以其他方式就该FATCA扣除向该付款的接受者进行补偿。

(b)	每一缔约方在知悉其必须进行FATCA扣除（或此类FATCA扣除的费率或基础有任何变化）后，应在合理可行的范围内尽快，无论如何，在进行FATCA扣除前至少三（3）个工作日，通知其正在付款的缔约方（此类FATCA扣除与之相关），此外，在其通知该缔约方之日或之前，还应通知借款人、代理人和其他融资方。

13.

成本增加

13.1

成本增加

(a)	除第13.3条（例外）另有规定外，借款人须在代理人提出要求后的十（10）个营业日内，为财务方的账户支付该财务方或其任何关联公司因以下原因而招致的任何增加的成本的金额：

（一）

任何法律法规的引入或任何变更（或解释、管理或适用）；

（二）

遵守在本协议日期后制定、颁布、发布或生效的任何法律或法规；或

（三）

实施或适用或遵守巴塞尔协议III或CRD IV或任何实施或适用巴塞尔协议III或CRD IV的法律或法规。

本款（a）项中的“法律”和“法规”一词，应包括但不限于任何有关资本充足率、审慎限额、流动性、储备资产或税收的法律或法规。

(b)

在本协议中：

巴塞尔协议II意指由巴塞尔银行监管委员会于2004年6月发布的“资本计量和资本标准的国际趋同，一个修订框架”。

巴塞尔协议III是指：

(a)

巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的《巴塞尔协议III：更具韧性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《操作逆周期资本缓冲的国家当局指南》中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，均经修订、补充或重述；

(b)

巴塞尔银行监管委员会2011年11月发布的《全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力要求——规则文本》中所载的全球系统重要性银行规则，经修订、补充或重述；和

（c）

巴塞尔银行监管委员会公布的有关“巴塞尔协议III”的任何进一步指南或标准；

CRD IV是指欧盟CRD IV和英国CRD IV；

欧盟CRD IV是指：

(a)

欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的（EU）第575/2013号条例；和

(b)

欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入和信贷机构和投资公司审慎监管的指令2013/36/EU，修订指令2002/87/EC，废除指令2006/48/EC和2006/49/EC；

成本增加意味着：

(a)

融资（或其任何部分）或财务方（或其关联公司）总资本的回报率降低；

(b)

额外或增加的成本；或

（c）

任何财务文件项下任何到期应付款项的减少，

由财务方或其任何关联公司招致或遭受的损失，其可归因于该财务方承担、资助或履行其在任何财务文件下的任何义务或该财务方参与任何贷款或未支付款项。

英国CRD IV是指：

(a)

欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的（EU）第575/2013号条例和修订第648/2012号条例（EU），因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（退出法案）构成英国国内法的一部分；

(b)

紧接知识产权完成日（定义见《2020年欧洲联盟（退出协议）法案》（WAA））之前的英国法律或其任何部分实施了欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入以及信贷机构和投资公司审慎监管的指令2013/36/EU，修订了指令2002/87/EC并废除了指令2006/48/EC和2006/49/EC及其实施措施；

（c）

欧盟直接立法（定义见《退出法案》），在知识产权完成日前（定义见《WAA》）实施欧盟CRD IV，因为它根据《退出法案》构成英国国内法的一部分；和

（d）

英国的任何法律或条例，在英国国内法中引入相当于欧盟CRD IV中规定的条款和/或实施巴塞尔III标准的条款。

13.2

成本索赔增加

(a)	财务方（代理人除外）拟根据第13.1条（增加的费用）提出索赔，应将引起该索赔的事件通知代理人，随后代理人应及时通知借款人。

(b)	每一财务方在代理人提出要求后，须在切实可行范围内尽快提供一份证明，确认其就该财务方根据第13.1条（增加的成本）提出的任何索赔而增加的成本的金额。

13.3

例外

第13.1条（增加的成本）不适用于任何增加的成本，只要该增加的成本为：

(a)

归因于法律要求由义务人进行且已由第12.2条（Tax Gross-up）补偿的税收减免；

(b)

归因于缔约方要求进行的FATCA扣除；

（c）

由第12.3条（税务弥偿）补偿（或本应根据第12.3条（税务弥偿）补偿，但并非仅因第12.3条（税务弥偿）（a）款中的任何除外条款适用而获如此补偿）；

（d）

归因于（i）巴塞尔协议II或（ii）的实施、应用或遵守，但在本协议、巴塞尔协议III、CRD IV或实施巴塞尔协议II、巴塞尔协议III或CRD IV的任何其他法律或法规之日可量化的范围内（无论此类实施、应用或遵守是由政府、监管机构、财务方或其任何关联机构或其他方面实施、应用或遵守）；或者

（e）

由财务方或财务方的关联公司招致，并可归因于该财务方或该关联公司故意违反任何法律或法规。

14.

贷款人的缓解措施

14.1

缓解

(a)	各财务方应与借款人协商，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，这些情况将导致根据第7.1条（非法）、第12条（税收毛额和赔偿）或第13条（增加的成本）中的任何一条或根据该条或根据该条或根据该条或根据该条或根据该条或根据该条或根据该条或根据该条或根据该条或根据该条或根据该条或根据该条或根据该条或根据该条或根据该条或根据该条或根据该条或根据该条或根据该条或该条或根据该条或根据该条或按该

(b)	上文（a）段不以任何方式限制财务文件项下任何债务人的义务。

14.2

责任限制

(a)	借款人应在提出要求后的十（10）个营业日内，赔偿每一财务方因其根据第14.1条（缓解措施）采取的步骤而合理发生的所有成本和费用。

(b)	如果财务方（合理行事）认为这样做可能对其不利，则该财务方没有义务根据第14.1条（缓解）采取任何步骤。

14.3

财务方开展业务

本协议的任何条款都不会：

(a)

干涉任何财务方以其认为合适的任何方式安排其事务（税务或其他）的权利；

(b)

责成任何财务方调查或要求其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何此类索赔的范围、命令和方式；或

（c）

有义务任何财务方披露与其事务（税务或其他）有关的任何信息或与税务有关的任何计算。

15.

其他赔偿

[已修改]

16.

成本和费用

[已修改]

17.

保障和赔偿

[已修改]

18.

代表

[已修改]

19.

信息承诺

[已修改]

20.

财政盟约

[已修改

21.

一般承诺

[已修改

23.

贷款人的变动

23.1

出借人的转让和转让

除本条例第23条及第35条（债务购买交易的限制）另有规定外，贷款人（现有贷款人）可：

(a)

转让其任何权利；或

(b)

以更替方式转让其任何权利和义务，

根据任何财务文件向另一家银行或金融机构，或向经常从事或为制造、购买或投资贷款、证券或其他金融资产而成立的信托、基金或其他实体（新贷款人）提供。

23.2

转让或转让的条件

(a)	在初始使用日期之前，根据第23.1条（贷款人的转让和转让）进行的任何转让和/或转让均需获得借款人和两个银团MLABU（定义见银团和费用函）的事先书面同意，但以下情况除外：

（一）

任何贷款人为该贷款人的附属公司作出的任何转让或转让；

（二）

如果所有MLABU同意，任何MLABU为任何其他MLABU进行的任何转让或转让；

（三）

任何银团MLABU（定义见银团和费用信函）根据银团协议作出的任何转让或转让；

（四）

任何银团MLABU（定义见银团和费用函）向银团银行名单上的任何人作出的任何转让或转让（定义见银团和费用函），前提是该等转让或转让是根据银团和费用函中规定的条件作出的；或者

（五）

在违约事件仍在继续时进行的任何转让或转移。

(b)	自首次使用日期起，就根据第23.1条作出的任何转让和/或转让（贷款人的转让和转让）而言，无须取得借款人的事先书面同意。

（c）	根据第（a）款根据第23.1条（放款人的转让及转让）作出的任何转让及/或转让，如须取得借款人的事先书面同意，则借款人对放款人作出的任何转让或转让的事先书面同意不得无理扣留或延迟，并须当作在该放款人提出要求后五（5）个营业日给予，除非该等同意在该时间内被借款人明确拒绝。

（d）	现有贷款人未经借款人事先书面同意，不得转让或转让其在财务文件项下的任何或全部权利或义务，或变更其融资办公室，前提是此类转让或转让（仅就现有贷款人的任何此类转让或转让而言，在该现有贷款人实际知悉的情况下）引起要求根据第7.1条（非法性）提前偿还任何贷款（或其任何部分）或取消任何承诺（或其任何部分），有关新贷款人或该现有贷款人通过新融资办公室行事，可参照在该转让或转让或变更之日存在的事实和情况。

（e）	现有贷款人应在其将本协议项下的权利和/或义务转让或转让给新贷款人的同时，将其（以其作为贷款人的身份）根据其他财务文件或与其他财务文件有关而持有的权利的比例份额转让给新贷款人。

（f）	现有贷款人向新贷款人作出的转让，只有在就该等转让遵守第23.6条（转让程序）所列程序的情况下，才会生效。

（g）	现有贷款人向新贷款人作出的转让，只有在就该转让遵守第23.7条（转让程序）所列程序及条件（受第23.7条（转让程序）第（c）款规限）的情况下，才会生效。

（h）

如果：

（一）

现有贷款人将其在财务文件下的任何权利或义务转让或转让给新的贷款人或贷款人变更其融资办公室；和

（二）

由于此类转让、转让或变更发生之日存在的情况，借款人将有义务根据第12条（税收毛额和赔偿）或第13条（增加的成本）向此类新贷款人或通过其新的融资办公室行事的此类贷款人支付款项，

那么，如果未发生转让、转让或变更，则该新贷款人或通过其新的融资办公室行事的该贷款人无权根据该条款获得超过借款人根据该条款本应被要求向该现有贷款人或通过其先前的融资办公室行事的该贷款人支付的款项的任何付款，但本款（h）项不适用于根据第7.4条（就单一贷款人而言的偿还和注销权利）作出的转让或转让，除非有关替换贷款人在该转让或转让生效前以书面通知代理人的方式另有约定。本款（h）不适用于根据银团协议进行的任何转让或转让。

（一）	每名新贷款人通过签署其作为一方当事人的适用转让证书或转让协议，为免生疑问确认，该代理人有权代表其执行与任何财务文件有关的任何修订或放弃，而该修订或放弃已由所需贷款人或代其根据本协议批准，并在适用的现有贷款人向该新贷款人作出的适用转让或转让根据本协议生效之日或之前，且其受该决定的约束程度与该现有贷款人在其仍为贷款人时的约束程度相同。

（j）	对于任何MLABU在初始使用日期之前进行的任何转让或转让，如果本协议与银团和费用函有任何不一致之处，则以银团和费用函的条款为准。

23.3

转让或转让费

(a)	新贷款人应不迟于现有贷款人向新贷款人的相关转让或转让生效之日前五（5）个工作日向代理人（为其自己的账户）支付4,000欧元的费用（根据任何适用法律免收任何税款）。

(b)	上文（a）款不适用于银团协议下的任何转让或转让。

23.4

主分配或转移

在不损害下文第23.6条（转让或转让的程序或第23.7条（转让的程序）所列程序的原则下，转让或转让可藉（其中包括）现有放款人、新放款人及载有拟转让或转让的财务文件项下的权利及义务的代理人之间订立的与银团有关的银团协议的方式进行，以代替转让证书或转让协议（银团协议）。

23.5

现有贷款人的责任限制

(a)	除非明确约定相反，现有贷款人不作任何陈述或保证，也不对新贷款人承担以下责任：

（一）

财务单证或其他任何单证的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

（二）

任何集团成员或任何集团成员的任何附属公司的财务状况；

（三）

债务人履行和遵守其在任何财务文件或任何其他文件项下的义务；或

（四）

在任何财务文件或任何其他文件中作出或与之相关的任何报表（无论是书面或口头）的准确性，

法律所暗示的任何陈述或保证均不包括在内。

(b)	各新贷款人向现有贷款人（其向该新贷款人作出任何转让或转让）和其他融资方确认，其：

（一）

已就参与本协议和/或其他财务文件对义务人、集团成员及其相关实体的财务状况和事务进行（并应继续进行）其自身的独立调查和评估，且并未完全依赖该现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；和

（二）

在任何财务文件或任何承诺所代表的任何承诺生效期间，将继续对债务人、集团成员及其相关实体的信誉作出自己的独立评估。

（c）	任何财务文件中的任何规定均不要求现有贷款人：

（一）

接受新出借人对根据本第23条转让或转让的任何权利和义务的重新转让或重新转让；或

（二）

支持新贷款人因债务人不履行其在任何财务文件或其他情况下的义务而直接或间接招致的任何损失。

23.6

转让程序

(a)	在符合第23.2条（转让或转让的条件）所载的条件下，现有贷款人根据任何财务文件向新贷款人转让其任何或全部权利及义务，须根据下文（c）段于转让日生效。除下文（b）段另有规定外，代理人在收到其脸上出现的符合本协议条款并按照本协议条款交付的已妥为填妥的转让凭证后，应在合理可行的范围内尽快签立该转让凭证，但该代理人没有义务在其收到该转让凭证后五（5）个营业日之前的任何时间签立任何转让凭证。

(b)	代理人没有义务签立现有贷款人和新贷款人交付给它的转让凭证，除非其信纳已完成所有“了解您的客户”和其他其被要求（包括根据内部政策）（或认为可取）就从该现有贷款人向该新贷款人（该转让凭证的标的）的转让进行的类似程序。

（c）	在现有贷款人向新贷款人转让的转让日：

（一）

在转让凭证（与此种转让有关）中，该现有贷款人寻求转让其在任何财务文件下的权利和义务的范围内，每一义务人和该现有贷款人应被解除在财务文件下彼此之间的进一步义务，其各自在财务文件下彼此之间的权利应被取消（即被解除的权利和义务）；

（二）

各债务人及该等新贷款人须相互承担义务及/或取得财务文件项下与已解除的权利及义务不同的权利及义务，但仅限于债务人及该等新贷款人已承担及/或取得相同的权利以代替债务人及该等现有贷款人；

（三）

行政当局，该新贷款人和其他贷款人应在他们之间获得相同的权利和承担相同的义务，如果该新贷款人最初是作为贷款人的一方而拥有其因转让（该转让证书的标的）而获得或承担的权利和/或义务，并且在此范围内，任何管理方和该等其他贷款人（一方面）和该现有贷款人（另一方面）应各自免除根据财务文件对彼此承担的进一步义务；和

（四）

该新出借人应成为“出借人”的一方。

（d）	本第23.6条（转让程序）规定的程序不适用于任何财务文件（本协议除外）项下的任何权利或义务，如果并在其条款或适用于该协议的任何法律或法规的范围内，规定或要求以不同方式转让该权利或义务，或禁止或限制该权利或义务的任何转让，除非该禁止或限制不适用于相关转让或任何适用限制的每项条件均已满足。

23.7

转让程序

(a)	在符合下文（d）段和第23.2条（转让或转让的条件）规定的条件下，现有贷款人根据财务文件向新贷款人转让其任何或所有权利，可于转让日根据下文（b）段进行。在符合（d）（ii）款的规定下，代理人在收到其表面上出现的符合本协议条款并按照本协议条款交付的妥为完成的转让协议后，应在合理可行的范围内尽快签署该转让协议，但条件是代理人没有义务在其收到该转让协议后五（5）个工作日之前的任何时间签署任何转让协议。

(b)	在与现有贷款人向新贷款人转让有关的转让日期：

（一）

该等现有贷款人将绝对向该新贷款人转让财务文件项下在该转让协议中明示为转让标的的权利；

（二）

该等现有贷款人将由债务人及其他融资方解除其所欠的义务（有关义务），并在该转让协议中表示为解除的主体；及

（三）

新出借人应成为“出借人”的一方，并受与相关义务等价的义务约束。

（c）	现有贷款人可利用本条第23.7款规定的程序以外的程序转让其在财务文件项下的权利（但未经债务人同意或除非根据第23.6款（转让程序）获得债务人免除该现有贷款人欠债务人的义务或适用的新贷款人承担同等义务），条件是下文（d）款规定的条件得到遵守。

（d）	现有贷款人向新贷款人作出的转让（不论是否根据转让协议或上文（c）段）仅在以下情况下有效：

（一）

代理人（无论是在转让协议中还是在其他方面）收到该新贷款人的书面确认（形式和实质均令该代理人满意），即该新贷款人将对其他融资方承担与其在作为原始贷款人时本应承担的相同义务；和

（二）

代理人履行所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律法规规定的与此类转让给此类新贷款人有关的其他类似检查。代理机构应及时将该等核查完成情况通知该等现有出借人和该等新出借人。代理人没有义务执行现有贷款人和新贷款人交付给它的转让协议或根据上文（c）段交付给它的任何文件，除非其信纳已完成所有“了解您的客户”和它被要求（或认为可取）就该新贷款人的转让进行的其他类似程序。

（e）	本条款23.7规定的程序不适用于任何财务文件（本协议除外）项下的任何权利或义务，如果并在其条款或适用的任何法律或条例的范围内，规定或要求以不同方式转让该权利或解除或承担该义务，或禁止或限制该权利的任何转让或解除或承担该义务，除非该禁止或限制不适用于任何适用转让的适用转让、解除和承担或每项条件，释放和假设应已满足。

23.8

转让证明或转让协议副本并增加对借款人的确认

代理人在签立转让凭证、转让协议或增加确认书后，应在合理可行的范围内尽快向借款人发送该转让凭证、转让协议或增加确认书的副本。

23.9

现有同意及豁免

每名新贷款人须受适用的现有贷款人根据或依据任何财务文件作出或作出的任何同意、放弃、选择或决定的约束，该适用转让或转让自该现有贷款人向该新贷款人生效之前。

23.10

排除代理人的负债

对于依据本第23条进行的任何转让或转让，每一方承认并同意，代理人没有义务：

(a)

查询任何人就其作为贷款人的资格而作出的任何陈述或保证的准确性或其地位；

(b)

注意与此种转让或转让有关的任何注册或完善要求，或确保完成此种注册或完善要求；和/或

（c）

向任何新贷款人提供有关任何先前与任何财务文件有关的任何修订或豁免的任何信息。

23.11

次级参与

为免生疑问，每名贷款人可就其在任何财务文件下的任何或全部权利和/或义务向任何人授予次级参与，而无须就任何该等次级参与征得债务人的同意，但如由于次级参与，该贷款人将不再保留根据财务文件行使表决权的绝对酌处权，则该贷款人须就任何该等次级参与征询借款人的意见。

23.12

转让和转让给集团成员

贷款人不得将其在任何财务文件下的任何权利和/或义务转让给任何集团成员或任何集团成员的任何关联公司，除非事先获得所有贷款人的书面同意。

23.13

对出借人权利的担保

除根据本第23条向贷款人提供的其他权利外，每名贷款人可在不与债务人协商或征得其同意的情况下，随时收取、转让或以其他方式在其根据任何财务文件享有的全部或任何权利（不论是以抵押品或其他方式）上设定担保，以担保该贷款人的债务，包括：

(a)

为担保对美联储或中央银行的债务而进行的任何费用、转让或其他担保；和

(b)

就属于基金的任何贷款人而言，授予该贷款人所欠债务的任何持有人（或受托人或持有人的代表）的任何押记、转让或其他担保，或作为该等债务或证券的担保而发行的证券，

但任何此类收费、转让或担保不得：

（一）

解除该贷款人在财务文件项下的任何义务，或以相关押记、转让或其他担保的受益人代替该贷款人作为任何财务文件的一方；或

（二）

要求由债务人支付任何款项，或向任何人授予任何比财务文件规定向该等贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。

24.

对义务人的变更

24.1

债务人不得转让或转让

任何债务人不得转让其任何权利或转让其在任何或所有财务文件项下的任何权利或义务，除非事先获得所有出借人的书面同意。

24.2

额外借款人

(a)	在遵守第19.7条（d）和（e）款（“了解你的客户”检查）的规定的前提下，原始借款人可以要求目标成为借款人。对象在以下情况下成为借款人：

（一）

原始借款人、保证人和标的向代理人交付一份妥为填妥并签立的加入契约；

（二）

原始借款人确认没有违约正在继续或将因目标成为额外借款人而发生；和

（三）

代理人已收到附表2（先决条件）第2部分（目标须交付的先决条件）所列的所有文件及其他证据，每一项的形式及实质均令代理人满意。

(b)	代理人在信纳已收到（其满意的形式和实质内容）附表2（条件先例）第2部分（目标须交付的先决条件）所列的所有文件和其他证据后，应立即通知原始借款人和贷款人。

（c）	除多数贷款人在代理人发出上文（b）段所述通知前以相反的书面通知代理人外，贷款人授权（但不要求）代理人发出该通知。代理人不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

24.3

申述的重覆

加入契据的交付构成目标确认第18.18条（重复）款（c）项所提述的陈述及保证在交付日期就该契据而言是真实及正确的，犹如是参照当时存在的事实及情况作出的一样。

25.

信息披露

25.1

保密

各财务缔约方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在第25.2条（机密信息披露）允许的范围内，并确保所有机密信息都受到安全措施和适用于其自身机密信息的一定程度的谨慎保护。

25.2

机密资料的披露

(a)	任何财务方可交付财务文件的副本和/或披露其根据或依据任何财务文件收到的任何信息（包括机密信息）或该财务方认为适当的有关债务人、集团、财务文件和/或财务方的任何其他信息（如果就下文第（xi）（a）、（xi）（b）和（xi）（c）段中的任何一段而言，任何机密信息将被披露的人已订立保密承诺，除非不要求任何保密承诺，如果该收件人须承担专业义务维护此类机密信息的机密性）以：

（一）

其任何总公司、分公司、代表处、关联机构和/或相关基金（许可方）；

（二）

任何其他财务方；

（三）

其任何专业顾问或外聘核数师或任何获准入方及/或向其提供服务的任何其他人或其代理人或承包商或任何获准入方（但该等专业顾问、提供服务的人或代理人或承包商须对该财务方或该获准入方承担合约或其他保密义务）；

（四）

义务人；

（五）

任何获义务人许可的人；

（六）

任何人在任何诉讼、仲裁或监管程序或程序的目的或与任何财务文件项下的任何权利或补救的任何保全或强制执行有关的范围内；

（七）

任何适用的法律或法规或任何适用的法院或法庭、证券交易所或监管机构、政府、准政府、行政、监管或自律机构或当局的规则或要求向其要求或要求披露信息的任何人；

（八）

任何财务方或任何许可方的任何雇员、董事或高级人员，或任何审计师、合伙人或代表；

（九）

任何评级机构、保险人或保险经纪人，或任何直接或间接向该等融资方或任何许可方提供信贷保护的提供者，或上述任何一方的任何专业顾问，前提是该人被告知此类机密信息的机密性质；

（x）

财务方根据第23.13条（对出借人权利的担保）向其收取、转让或以其他方式为其利益在任何财务文件项下的全部或任何权利中设定担保（或可能这样做）的任何人；或

（十一）

任何其他人：

(A)

向（或通过）该财务方转让或转让（或可能潜在转让或转让）其在任何财务文件下的全部或任何权利和义务的人，并在每种情况下，向该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问转让；

(b)

与（或通过）该财务方订立（或可能订立）与融资、任何财务文件、债务人或任何集团成员有关的任何次级参与或任何其他交易，或直接或间接投资于任何该等次级参与或其他交易，并在每种情况下，投资于该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问；或

（c）

收购或正在提议收购该财务方的任何权益，或与该财务方以及（在每种情况下）向该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问订立或正在提议与其订立任何合并、合并或其他类似安排。

(b)

代理人可以根据适用的法律法规，收集、使用和披露有关每一义务人和融资方（如果是个人）或与每一义务人和融资方有关联的个人（无论是否为个人）的个人数据，以便代理人能够履行其对义务人和/或（视情况而定）融资方的义务以及为其他相关目的，包括审计、监测和分析其业务、欺诈、预防犯罪、洗钱、法律和监管合规，及由汇丰集团的代理或成员营销其他服务。代理还可以根据适用的法律法规，将个人数据转移到任何国家（包括在可能存在不太严格的数据保护法律的情况下，由代理提供根据本协议条款将提供的服务的国家以外的国家），以代表代理处理信息。无论在哪里处理，个人资料都会受到安全措施和汇丰集团所有成员及其工作人员所受到的一定程度的注意的保护，并且只会按照代理人的指示使用。

（c）

任何财务方（上文（b）款所适用的代理人除外）可根据适用的法律法规，收集、使用和披露有关每一义务人和财务方（如为个人）或与每一义务人和财务方（无论是否为个人）有关联的个人的个人数据，以便相关财务方能够履行其对义务人和/或（视情况而定）财务方的义务，并为其他相关目的，包括对其业务、欺诈和预防犯罪进行审计、监测和分析，洗钱、法律和监管合规。任何财务方也可根据适用的法律和法规，将个人数据转移到任何国家（就贷款人而言，包括其设施办公室以外可能存在不太严格的数据保护法律的国家），以代表相关财务方处理信息。无论在哪里处理，个人数据都将受到相关财务方及其工作人员所受到的安全措施和一定程度的注意的保护，并且只会按照相关财务方的指示使用。

（d）	各义务人进一步承认并同意，任何财务方可不时将与财务文件项下所设想的交易或服务有关的某些服务、操作和处理程序外包给其区域或全球处理中心、分支机构、子公司、代表处、关联公司、任何财务方的代理人和任何财务方选定的第三方，无论位于何处，而这些服务提供者可能会不时获得与财务文件项下所设想的交易或服务有关的信息和数据，以便为其所执行的服务和程序的目的或与其有关。第25条不是，也不应被视为构成财务方对高于任何适用法律或法规规定的保密程度的明示或默示同意。

（e）	尽管有本协议或任何其他文件中的任何其他规定，每一义务人承认并同意，每一财务方（以及每一财务方的每一雇员、代表或其他代理人）可各自向任何和所有人披露适用于该财务方的任何法律或法规要求披露的范围，但不限于任何种类，财务文件项下拟进行的交易的美国税务处理和美国税务结构，以及向其中任何一方提供的与该等美国税务处理和美国税务结构有关的任何类型的所有材料（包括意见或其他税务分析），但为遵守适用的证券法而需要不披露的任何信息除外。

（f）	为免生疑问，本条例第25条并无禁止任何个人在不通知任何人的情况下，向政府、监管或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

（g）	第25条取代任何一方先前就任何此类信息或任何财务文件的机密性达成的任何协议。

25.3

披露资金利率

(a)

就本条款而言：

资金利率是指贷款人根据第10.4条（资金成本）第（a）（二）款通知代理人的任何利率。

(b)	代理人和借款人（s）同意（且担保人应促使对方集团成员应）对每个资金利率保密，不向任何人披露，但以下（c）和（d）段允许的范围除外。

（c）

代理可披露：

（一）

根据第8.4条（利率通知）向借款人提供的任何资金利率；及

（二）

向其委任的就一份或多于一份财务文件提供行政服务的任何人提供任何资金利率，但如获给予该资金利率的该等人已订立保密协议，大致形式为贷款市场协会总保密承诺，以供与行政/结算服务供应商使用，或代理与提供该资金利率的贷款人议定的其他形式的保密承诺，则在必要范围内使该等人能够提供该等服务。

（d）	代理人可以披露任何资金利率，借款人可以披露任何资金利率，以：

（一）

其任何关联公司及其任何高级职员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表，如果根据本款（i）项将向其提供资金利率的任何人以书面形式被告知其机密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，但如果该人有专业义务维护该资金利率的机密性或受到与其相关的保密要求的其他约束，则不应有这样的要求来告知；

（二）

任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规要求或要求向其披露信息的任何人，如果拟向其提供资金利率的人被书面告知其机密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，除非在代理人或借款人（视情况而定）认为，无需如此告知的情况下，在当时的情况下这样做是不可行的；

（三）

任何被要求就任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议向其披露信息的人，如果拟向其提供资金利率的人被书面告知其机密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，除非在代理人或借款人（视情况而定）认为在当时情况下不切实可行的情况下，无需如此告知；和

（四）

任何获得提供该资金利率的贷款人同意的人。

（e）	代理人和借款人承认，每个资金利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用立法的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，代理人和借款人承诺不（且担保人应促使任何集团成员不得）将任何资金利率用于任何非法目的。

（f）	代理人和借款人同意（在法律法规允许的范围内）通知贷款人（提供资金利率）：

（一）

根据（d）（ii）段作出的任何披露的情况，除非该披露是在其监督或监管职能的正常过程中向该段所指的任何人作出的；和

（二）

在知悉有违反本条例第25.3条的情况下披露任何资料时。

（g）	根据第22.3条（其他义务），不会仅因任何借款人未能遵守第25.3条而发生违约事件。

25.4

代理人披露贷款人详情

代理人应在收到借款人的请求后立即（但每个日历月不超过一次）向借款人提供截至该请求之日的贷款人姓名、其各自的承诺、（在向代理人提供的范围内）每个贷款人的地址和传真号码（以及根据财务文件或与财务文件有关的任何将进行的任何通信或将交付的文件的部门或官员，如有，其将予以注意），（在向代理人提供的范围内）电子邮件地址和/或任何其他所需信息，以便能够通过电子邮件或其他电子手段向根据财务文件进行或与财务文件有关的任何通信的每个贷款人发送和接收信息，以及每个贷款人根据财务文件将向该贷款人分配的任何付款的账户详细信息。为免生疑问，各贷款人授权代理人不时向借款人提供此类信息。

26.

行政方的作用

26.1

委任代理人

(a)	各财务方（代理人除外）指定该代理人作为其在财务单证项下和与财务单证有关的代理人。

(b)	各财务方（代理人除外）授权代理人履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件有关的具体授予代理人的权利、权力、授权和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。

（c）	各财务方授权代理人：

（一）

履行职责、义务和责任，行使财务文件项下或与财务文件有关的具体赋予代理人的权利、权力、授权和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权；和

（二）

订立并交付代理人明示订立的每一份财务文件。

（d）

在适用的范围内，每一财务方（代理人除外）特此豁免该代理人根据《德国民法典》（B ü rgerliches Gesetzbuch）第181条对自我交易（InsichGesch ä ft）和多重代表（Mehrfachvertretung）的任何限制以及根据任何其他适用法律对其适用的任何类似限制，在每种情况下，在该财务方合法可能的范围内。被其章程文件、细则或其他方式禁止给予此类豁免的财务方应相应通知该代理人。每一财务方（代理人除外）特此授权代理人将根据本条第26.1款（以及本协议和/或任何其他财务文件中的任何其他相关规定）授予其的任何权力转授或转授给其酌情推选的任何代表，并向任何此类代表授予授权书，包括根据《德国民法典》（B ü rgerliches Gesetzbuch）第181条对自我交易（InsichGesch ä ft）和多人代表（Mehrfachvertretung）的任何限制的豁免以及根据任何其他适用法律对其适用的任何类似限制（在每种情况下，在该财务方在法律上可能的范围内）。

26.2

代理人的职责

(a)	除下文（b）款另有规定外，代理人应迅速将任何财务文件的任何其他方为该方交付给代理人的任何文件的正本或副本转发给任何财务文件的一方。

(b)	在不损害第23.8条（转让证书或转让协议的副本及增加对借款人的确认）的原则下，上文（a）款不适用于任何转让协议或任何转让证书或根据第23.7条（转让程序）（d）（i）款作出的任何通知或确认。

（c）	除财务文件另有具体规定外，代理人没有义务审查或检查其转发给财务文件任何一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

（d）	代理人收到财务单证任何一方当事人提及财务单证、描述违约并说明所述情形为违约的通知的，应当及时通知其他财务当事人。

（e）	代理人知悉未支付财务单证项下应支付给财务方（任何管理方除外）的任何本金、利息、承诺费或其他费用的，应当及时通知其他财务方。

（f）	财务单证项下的代理人职责完全是机械性和行政性的。代理人除作为当事人的财务单证明文规定外，不承担其他义务、义务和责任（不得默示其他）。

26.3

MLABU和安排者的作用

除其作为缔约方的财务文件中具体规定外，任何MLABU或安排人均不得根据任何财务文件或与任何财务文件有关对任何其他缔约方承担任何种类的义务。

26.4

没有受托责任

(a)	本协议中的任何内容均不构成任何行政方作为受托人（Treuh ä nder）或任何其他人的受托人。任何行政当事人对任何人都没有任何财务或商业注意义务（Verm ö gensf ü rsorgepflicht）。

(b)	任何管理方不得为自己的账户就其收到的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人进行会计处理。

26.5

与集团的业务

各管理方可接受上述任何一项的债务人、任何其他集团成员或任何关联机构的存款、向其出借款项并一般从事任何种类的银行业务或其他业务。

26.6

代理人的权利及酌情权

(a)

代理人可以：

（一）

依赖其认为真实、正确及获适当授权的任何陈述、通讯、通知或文件，并无责任核实任何文件上的任何签字；及

（二）

假设：

(A)

其从多数贷款人、任何贷款人或任何贷款人团体收到的任何指示，均按照财务文件的条款妥为发出；及

(b)

除非已收到撤销通知，否则该等指示并未被撤销；及

（三）

依赖任何人的证明：

(A)

就任何可合理预期在该人知情范围内的事实或情况；或

(b)

大意是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，

作为证明情况确实如此的充分证据，并且在上文（a）段的情况下，可以假定该证书的真实性和准确性。

(b)	代理人可以（除非以财务当事人代理人身份收到相反通知）承担：

（一）

未发生违约（除非其实际知悉根据第22.1条（未付款）产生的违约）；及

（二）

任何财务文件、多数贷款人或适用贷款人的任何一方所拥有的任何权利、权力、权限或酌处权均未被行使。

（c）	代理人可以聘用、支付和依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务。

（d）	在不损害上文（c）段或下文（e）段的概括性的原则下，如代理人在其合理意见中认为有此必要，代理人可随时聘请任何律师并支付服务费用，以担任代理人的独立律师（并因此与贷款人指示的任何律师分开）。

（e）	代理人可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家（不论由代理人或任何其他方取得）的意见或服务，并不对任何人的任何损害、费用或损失、任何价值减少或因其如此依赖而产生的任何责任承担责任。

（f）	代理人可以通过其高级职员、雇员和代理人就财务单证采取行动。

（g）	除非财务文件另有明文规定，代理人可以向任何其他方披露其合理地认为作为代理人根据任何财务文件收到的任何信息。

（h）	尽管任何财务文件有任何其他相反的规定，任何行政当事人如果会或可能在其合理的意见中构成违反任何法律或条例或违反受托责任或保密义务，则没有义务做或不做任何事情。

（一）	尽管任何财务文件有任何相反的规定，代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、授权或酌处权时，如有理由相信该等资金的偿还或针对该等风险或责任的充分赔偿或担保没有合理地向其保证，则没有义务支出或承担自有资金或风险，或以其他方式承担任何财务责任。

（j）	在不损害上述（g）款的概括性的原则下，代理人可（在代理人知悉的范围内）向其他融资方和债务人披露违约贷款人的身份，并应在债务人或多数贷款人的书面请求下，在合理可行的范围内尽快披露该身份。每个贷款人特此同意代理人根据本款（j）进行的任何和所有此类披露。

26.7

多数贷款人的指示

(a)	除财务文件中出现相反说明外，代理人应当：

（一）

根据以下人士给予其的任何指示，行使或不行使作为代理人赋予其的任何权利、权力、权力或酌处权：

(A)

如果相关财务文件规定该事项为全体贷款人决定，则为全体贷款人；和

(b)

在所有其他情况下，多数贷款人；和

（二）

如果其按照上文第（i）款行事（或不采取任何行动）（或者，如果本协议规定该事项是任何其他财务方或财务方集团的决定，则根据该财务方或财务方集团向其发出的指示），则不对任何作为（或不作为）承担责任。

(b)	代理人有权要求多数贷款人作出指示或澄清任何指示（或者，如果相关财务文件规定该事项是任何其他财务方或财务方组的决定，则由该财务方或财务方组作出），要求其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌处权，并且代理人可以不采取行动，除非并直至其收到这些指示或该澄清。

（c）	除根据相关财务文件规定为任何其他财务方或财务方组的事项的决定外，除非财务文件中出现相反的指示，多数贷款人向代理人发出的任何指示应优先于任何其他方发出的任何相互冲突的指示，并将对所有财务方具有约束力。

（d）	代理人可避免按照多数贷款人（或，如适当，适用的贷款人）的指示行事，直至其就其在遵守该指示时可能产生的任何成本、损失或责任（连同任何相关的增值税）收到其可能要求的担保。

（e）	在多数贷款人（或酌情适用的贷款人）未作出指示的情况下，代理人可按其酌情权认为适当（合理行事）行事（或不采取行动），但（为免生疑问）在没有此种指示的情况下，代理人不承担采取任何行动的任何责任。

（f）	在不损害本条第26.7款（多数贷款人的指示）的规定下，在没有相反指示的情况下，代理人可（但无须）在行使其酌情认为适当（合理行事）的财务文件项下的任何权力及职责时采取行动。

（g）	在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中，代理人无权代表或以财务方的名义行事（无需先征得该财务方的事先书面同意），但本文中的任何内容均不得损害代理人以其代理人身份（以代理人名义）提起、抗辩或进行任何程序的能力。

26.8

文件责任

无行政方：

(a)

对任何行政方、任何义务人或任何其他人在任何财务文件或任何财务文件项下拟进行的交易中提供的或与之相关的任何信息（无论是口头或书面）的充分性、准确性和/或完整性负责；

(b)

对任何财务文件或在预期或与任何财务文件有关的情况下订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性负责；或者

（c）

负责确定向任何财务方提供或将提供的任何信息是否为与内幕交易或其他相关的适用法律或法规可能规定或禁止其使用的非公开信息。

26.9

没有监督的义务

代理人无须查询：

(a)

是否发生任何违约；

(b)

关于任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或

（c）

是否发生任何财务文件中指定的任何其他事件。

26.10

排除责任

(a)	在不限制下文（b）段的情况下（且在不损害任何财务文件的任何其他条款排除或限制代理人的责任的情况下），代理人将不对以下事项承担责任（包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任）：

（一）

因根据或与任何财务文件有关而采取或不采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何法律责任，除非直接由其重大过失或故意不当行为造成；

（二）

行使或不行使任何财务文件或为预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之有关的任何权利、权力、授权或酌处权，但因其重大过失或故意不当行为而除外；或

（三）

在不损害上文第（i）及（ii）段的概括性的原则下，因以下情况而引起的对任何人的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何法律责任（包括疏忽或任何其他类别的法律责任，但不包括基于代理人欺诈的任何索赔）：

(A)

不在其合理控制范围内的任何行为、事件或情况；或

(b)

投资于或持有资产于任何法域的一般风险，

包括（在每种情况下）因以下原因而产生的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征用或其他政府行为；任何法规、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件（包括任何中断事件）；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

(b)	任何一方（代理人除外）均不得就其可能对该代理人提出的任何索赔或就该高级人员、雇员或代理人就任何财务文件作出的任何作为或不作为对该代理人的任何高级人员、雇员或代理人提起任何诉讼，且该代理人的任何高级人员、雇员或代理人可依据第26.10条，但须遵守第1.4条（第三方权利）和第三方行为的规定。

（c）	如果代理人已在合理可行的范围内尽快采取一切必要步骤，以遵守代理人为此目的使用的任何公认清算或结算系统的规定或操作程序，则代理人将不对任何延迟（或任何相关后果）将财务文件规定的金额存入账户承担责任。

（d）	任何财务文件中的任何内容均不得强制任何行政当事人进行：

（一）

与任何人有关的任何“了解你的客户”、反洗钱或其他程序；或

（二）

任何关于任何财务文件所设想的任何交易对任何贷款人而言可能在多大程度上是非法的检查，代表任何贷款人，并且每个贷款人向每个行政方确认，它对任何此类程序或其被要求进行的检查负有全部责任，并且它不得依赖任何行政方就此类程序作出的任何陈述或检查。

（e）	在不损害任何财务文件的任何条款排除或限制代理人的赔偿责任的原则下，根据任何财务文件产生或与之有关的代理人的任何赔偿责任，应限于已蒙受的实际损失的数额（参照代理人的违约日期确定，如果较晚，则参照因该违约而产生该损失的日期确定），但不参照代理人在任何时候已知的任何特殊条件或情况，从而增加该损失的数额。在任何情况下，代理人均不对任何利润、商誉、声誉、商业机会或预期储蓄的损失，或对特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害承担责任，无论该代理人是否已被告知此类损失或损害的可能性。

26.11

贷款人对代理人的赔偿

(a)	各贷款人须（按根据下文（b）段厘定的比例）在提出要求后的三（3）个营业日内，就代理人所招致的任何成本、损失或责任（包括但不限于因疏忽，与任何FATCA相关的责任或任何其他类别的责任有关）（除非是由于代理人的重大疏忽或故意不当行为）（或如属根据第28.11条（付款系统中断等）所引致的任何成本、损失或责任，尽管代理人有疏忽，重大过失或任何其他类别的责任，但不包括基于代理人欺诈的任何索赔）作为财务文件项下的代理人（除非代理人已根据财务文件就相同的成本、损失或责任获得义务人的补偿）。

(b)	每个贷款人承担该等成本、损失或责任的比例，应等于（i）该贷款人的承诺总额与（ii）承诺总额所承担的比例（或，如承诺总额已减至零，则为（a）紧接承诺总额减至零之前的该贷款人的承诺总额与紧接承诺总额减至零之前的（b）承诺总额所承担的比例）。

26.12

代理人辞职

(a)	代理人可以通过向贷款人和借款人发出通知而辞职并指定其关联公司之一作为继任者。

(b)	或者，代理人可以提前三十（30）天通知贷款人和借款人而辞职，在这种情况下，多数贷款人（在与借款人协商后）可以指定继任代理人。

（c）	多数贷款人在发出适用的辞职通知后三十（30）天内仍未按照上述（b）段指定继任代理人的，退休代理人（经与借款人协商后）可指定继任代理人。

（d）	如果代理人希望辞职，是因为（合理行事）得出结论认为其不再适合继续担任代理人，而该代理人有权根据上文（b）段指定继任代理人，代理人可以（如果其得出结论（合理行事）认为有必要这样做，以说服提议的继任代理人作为代理人成为本协议的一方）同意提议的继任代理人对本第26条（行政当事人的角色）的修订以及本协议中涉及代理人的权利或义务的任何其他条款与当时的市场惯例一致，以指定和保护公司受托人（前提是此类修订不会对任何债务人或任何集团成员的利益产生重大不利影响）连同引入或对根据本协议应付的代理费进行任何合理修订，这些修订与借款人（s）商定的继任代理的正常费率一致，这些修订将对双方具有约束力。

（e）	退休代理人应向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件项下的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

（f）	代理人的离职通知仅在指定代理人的继任者时生效。

（g）	在委任继任代理人后，退任代理人须解除与财务文件有关的任何进一步义务（其根据上文（d）段承担的义务除外），但仍有权享有第15.3条（对代理人的赔偿）及本条第26条的利益（而该退任代理人账户的任何代理费须自该日期起停止累积，改为以该继任代理人为受益人累积）。

（h）	经与借款人协商后，多数贷款人可通过向代理人发出不少于三十（30）天的通知（或在该代理人为受损代理人的任何时候，通过发出多数贷款人确定的任何较短通知），要求其根据上文（b）段辞职。在这种情况下，代理人应按照上述（b）款辞职，但遵守上述（d）款的费用应由借款人承担。

（一）	任何继任代理人和其他每一方在他们之间应享有相同的权利和义务，就像如果该继任代理人最初作为代理人是本协议的一方一样。

（j）	第15条（其他弥偿）及第16条（成本及开支）将继续有效，并对任何已辞职或被替换的代理人有利。

(k)	如果在财务文件项下向代理人支付的任何款项的最早FATCA申请日期前三（3）个月的日期或之后，代理人应根据上文（b）段辞职（并在适用的范围内，应尽合理努力根据上文（c）段指定继任代理人）：

（一）

该代理人未能对第12.7条（FATCA信息）下的请求作出回应，而贷款人有理由认为该代理人在该FATCA申请日期或之后将不是（或将不再是）FATCA豁免方；

（二）

代理人根据第12.7条（FATCA信息）提供的信息表明，在该FATCA申请日期或之后，代理人将不是（或将不再是）FATCA豁免缔约方；或

（三）

代理人通知借款人和贷款人，在该FATCA申请日期或之后，代理人将不是（或将不再是）FATCA豁免方，

并且（在每种情况下）贷款人有理由认为，如果代理人是FATCA豁免方，则将要求一方进行FATCA扣除，而该贷款人通过通知代理人，要求其辞职。

26.13

保密

(a)	作为财务方的代理人，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的独立实体。

(b)	信息被代理人的其他部门、部门接收的，可以作为对该部门、部门的保密处理，不视为代理人已收到通知。

（c）	代理人没有义务向任何财务方披露债务人或债务人的任何关联机构在保密的基础上向其提供的任何信息，并为评估就任何财务文件是否需要或可能需要或可取任何放弃或修订的目的而披露。

26.14

与贷款人的关系

(a)	除第28.2条（代理人的分派）另有规定外，代理人可将在开业时（在不时通知融资方的代理人主要办事处所在地）在代理人记录中显示为贷款人的每个人视为通过其设施办公室行事的贷款人：

（一）

作为贷款人有权根据任何财务文件在该日到期支付款项或对该款项承担法律责任；及

（二）

有权接收任何通知、要求、文件或通讯并就其采取行动，或根据当日作为贷款人作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，

除非根据本协议的条款已收到该贷款人发出的不少于五（5）个工作日的相反通知。

(b)	任何贷款人可藉向代理人发出的通知，委任一名人士代其接收根据财务文件须向该贷款人作出或发出的所有通知、通讯、资料及文件。该通知须载有地址、传真号码及电邮地址及/或任何其他所需资料，以便能藉该方式发送及接收资料（以及在每种情况下，须为其进行注意通讯的部门或高级人员（如有的话）），并被视为该贷款人就第30.2条（地址）而言的替代地址、传真号码、电邮地址、部门及高级人员的通知，而该代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯的人，信息和文件，好像那个人就是那个贷款人。

26.15

贷款人的信用评估

在不影响债务人对其或代表其提供的与任何财务文件有关的信息的责任的情况下，各贷款人向各管理方确认，其一直并将继续独自负责对任何财务文件项下或与之有关的所有风险作出自己的独立评估和调查，包括但不限于：

(a)

债务人、集团成员及其各自关联公司的财务状况、状况和性质；

(b)

任何财务文件和/或预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

（c）

该贷款人是否有追索权，以及该追索权的性质和范围，针对任何财务文件的任何一方或其根据或与任何财务文件有关的任何各自资产、财务文件所设想的交易或为预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件；和

（d）

由代理人、任何财务文件的任何一方或任何其他人根据或与任何财务文件有关、财务文件所设想的交易或为预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件所提供的任何信息的充分性、准确性和/或完整性。

26.16

从代理人应付款项中扣除

如任何一方在任何财务单证项下欠该代理人一笔款项，则该代理人在向该一方发出通知后，可从该代理人根据财务单证本有义务支付的任何款项中扣除不超过该金额的金额，并将扣除的金额用于清偿该一方欠该代理人的该金额或用于清偿该金额。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到如此扣除的任何金额。

26.17

洗钱

除非该代理人须遵守的适用法律或法规强制要求，否则该代理人不得就任何反洗钱尽职调查目的所需的任何信息（与其本身有关的任何信息除外）提供任何证明或文件，向任何一方负责。此类证明和相关文件应由义务人直接提供，但可通过代理人要求提供此类信息。

26.18

代理的管理时间

(a)	根据第15.3条（对代理人的赔偿）和第26.11条（贷款人对代理人的赔偿）应支付给代理人的任何金额，应包括利用代理人的管理时间或其他资源的成本，并将根据代理人可能通知债务人和其他财务方的合理每日或每小时费率计算，并且是在根据第11条（费用）已支付或应付给代理人的任何费用之外。

(b)	在不影响上文（a）段的情况下，在以下情况下：

（一）

a违约；

（二）

被义务人或多数贷款人要求的代理人承担其与借款人（如适用于财务文件）约定属于例外性质或超出代理人正常职责范围的职责；或

（三）

代理人与借款人约定在其他情况下适当的，

借款人应向代理人支付代理人与借款人之间可能商定或根据下文（c）段确定的任何额外报酬（连同任何适用的增值税）。

（c）	如代理人与借款人未能就该等职责是否属例外性质或超出代理人正常职责范围的其他事项达成一致意见，或未能就上文（b）段所指的任何额外报酬的数额达成一致意见，或在有关情况下额外报酬是否适当，则任何争议应由代理人选定并经借款人批准的投资银行（作为专家而非仲裁员）确定，或在未获批准的情况下，由香港律师会主席提名（应代理人申请）（提名的费用及借款人须支付的投资银行费用）及任何投资银行的决定均为最终决定，并对双方具有约束力。

26.19

信赖和参与信函

每一财务方确认，代理人有权代表其接受（并代表其批准接受任何行政方已经接受的任何信函或报告）与审计师或尽职调查报告提供者就财务文件或财务文件中所设想的交易提供的任何报告或信函有关的任何依赖信函或聘用函的条款，并就报告或信函对其具有约束力，并代表其签署此类信函，并进一步确认其接受该等函件所载的条款及资格。

26.20

SFO

本协议不得规定代理人进行《香港证券及期货条例》（第571章）附表5第1部任何条文所指明的活动，或以代理人身份将款项借给借款人。

26.21

作为银行家持有的资金

代理人有权以与其客户向银行支付的其他款项相同的方式处理任何人为本协议的目的向其支付的款项，但其无须就有关款项的任何利息或其他金额向任何人承担责任。

26.22

减费

就所提供的服务和履行其在本协议项下的义务而应付给代理人的费用、佣金和开支，不得因代理人（或其任何关联公司）就代理人与或为贷款人或本协议的义务人进行的任何交易而应收的任何报酬或其他金额或利润而减少。

26.23

错误支付的金额

(a)	如果代理人向另一方支付了一笔款项，而该代理人通知该一方该款项是一笔错误的付款，则该代理人向其支付该款项的一方应在提出要求后在合理可行的范围内尽快将该款项退还给该代理人。为免生疑问，任何该等其他方均不得就该错误付款的任何利息金额向代理人承担法律责任。

(b)

都不是：

（一）

任何一方对代理人的义务；也不

（二）

与错误付款有关的代理人的补救措施（不论根据本条例第26.18条或其他条款产生），

将受到任何作为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有本第（ii）款的规定，这些作为、不作为、事项或事情将减少、解除或损害任何此类义务或补救（无论该代理人或任何其他方是否知晓）。

（c）	一方当事人须向代理人支付的与错误付款有关的所有款项（不论是否依据本条款第26.18条或其他方式支付），均应计算和支付，而不需（且免费且不受任何扣除）抵销或反索赔。

（d）	在本协议中，错误付款是指代理人向另一方支付的金额，该金额由代理人确定（自行决定）是错误支付的。

27.

融资方之间的共享

27.1

对融资方的付款

如果财务方（恢复中的财务方）收到或收回（无论是通过抵销还是其他方式）除通过代理人并根据第28条（付款机制）之外的任何从或关于债务人的任何金额（该金额为已收回金额），并将该金额应用于根据任何财务文件到期的付款，则：

(a)

回收财务方应在三（3）个营业日内将此种收货或回收的详情通知代理人；

(b)

代理人应确定此种接收或回收是否超过了如果该代理人收到或作出此种接收或回收并按照第28条（付款机制）进行分配时本应支付的金额，而不考虑将就此种接收、回收或分配向该代理人征收的任何税款；和

（c）

复苏财务方应在代理人提出要求后的三（3）个营业日内，向代理人支付一笔金额（分摊付款），该金额等于该收款或追回款减去代理人确定可由复苏财务方保留的任何金额，作为其根据第28.6条（通过提及该收款或追回款）将支付的任何款项的份额（部分付款）。

27.2

付款的再分配

代理应将分摊付款视为已由相关义务人支付，并根据第28.6条（部分付款）将其分配给财务方（除复苏的财务方）（分担财务方），以支付欠该等分担财务方的义务。

27.3

追回财务方的权利

在代理人根据第27.2条（付款的再分配）进行分配时，如在债务人与恢复中的财务方之间，相当于该分摊付款的该等已收回金额的金额应被视为该债务人尚未支付（且该债务人应就等于该分摊付款的债务向恢复中的财务方承担责任，该债务立即到期应付）。

27.4

重新分配的逆转

如果复苏的财务方收到或收回的此类已收回金额的任何部分（该已收回金额产生任何分摊付款）成为可偿还且由该复苏的财务方偿还，则：

(a)

各共享金融方应在代理人要求下，就该收回的财务方的帐户向该代理人支付相当于（i）其在该分摊付款中所占份额的适当部分（可归属于如此须偿还及由该收回的财务方偿还的该等已收回金额）的金额，连同（ii）一笔必要的金额，以偿付该收回的财务方其在该分摊付款的该部分（或该分摊付款可归属于该等已收回金额的该部分）的任何利息的比例要求恢复中的财务方支付（（i）和（ii）统称为重新分配的金额）；和

(b)

在义务人与各相关共享融资方之间，相当于该再分配金额的金额应被视为该义务人尚未支付（且该义务人应就等于该再分配金额的债务向该共享融资方承担责任，该债务立即到期应付）。

27.5

例外

(a)	本第27条不适用于恢复中的财务方在依据本条款支付任何款项后不会对债务人提出有效和可执行的债权的情况。

(b)	恢复中的财务方没有义务与任何其他财务方分享该恢复中的财务方因采取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金额，如果：

（一）

其通知该等法律或仲裁程序的其他财务方；及

（二）

该其他财务方有机会参与该等法律或仲裁程序，但在收到通知后并未在合理可行的范围内尽快参与，且未采取单独的法律或仲裁程序。

28.

支付机制

28.1

支付给代理的款项

(a)	在要求债务人或贷款人根据财务文件进行付款的每个日期，该债务人或该贷款人（视情况而定）应向代理人提供（除非财务文件中出现相反的指示）在当时到期日期的价值以及代理人在付款地以相关货币结算（代替结算）的交易时按惯例指定的资金中的价值。

(b)	应在代理人指定的银行向该付款货币所在国主要金融中心的该账户付款。

（c）	债务人根据任何财务文件（包括但不限于上文（a）段）向代理人支付的任何金额的每一笔款项，均代表所欠该款项的每一财务方向代理人支付。向代理人支付任何该等金额不应以任何方式影响或损害欠每一该等财务方的债务的单独和独立性质，如果该等债务的全部或部分在到期时仍未支付，则可由每一该等财务方单独强制执行。

28.2

代理的分配

(a)	代理人根据任何财务单证为另一方收取或收回的每笔款项，须在符合第28.3条（分配给该另一方）、第28.4条（回拨）、第28.6条（部分付款）和第26.16条（从该代理人应付的款项中扣除）的规定下，由代理人在收到或收回后在切实可行范围内尽快提供给有权根据本协议收取款项的一方（如属贷款人，则由其融资办公室负责），至该缔约方通过向该国主要金融中心的银行发出不少于五（5）个工作日的通知，将此类付款的货币通知给该代理人的账户。

(b)	代理人应将其就贷款的全部或任何部分所收到或收回的付款分配给在适用日期在代理人记录中指明为在适用日期有此种权利的适用贷款人，但该代理人有权将在根据第23条（对贷款人的变更）任何转让或转让生效之日支付的款项分配给在紧接该转让或转让发生之前有此种权利的适用贷款人，而不论该等付款涉及的期间如何。

（c）	代理人没有任何义务就债务人以与上述后述金额计价货币相同的货币欠该财务方的任何金额向该财务方支付款项。

28.3

对债务人的分配

代理人可（经有关债务人同意或根据第29条（抵销））将其为债务人收取的任何金额用于或用于支付（在日期及以收货货币及资金）根据任何或所有财务文件应向该债务人支付的任何金额，或用于或用于购买将如此应用的任何金额的任何货币。

28.4

追回

(a)	如果一笔款项将根据财务文件为另一方支付给代理人，则代理人没有义务向该另一方支付该款项（或订立或履行任何相关的交换合同），直到其能够令其满意地证明其已实际收到该款项。

(b)	如果代理人向另一方支付了一笔款项，并且证明该代理人没有实际收到该款项，则该代理人向其支付该款项（或任何相关交换合同的收益）的一方应按要求将该款项连同该款项自付款之日起至代理人收到之日止的利息退还给该代理人，由该代理人计算以反映其资金成本。

28.5

受损代理

(a)	如代理人在任何时候成为受损代理人，则根据第28.1条（向代理人的付款）须根据任何财务文件向代理人作出付款的债务人或贷款人，可改为：

（一）

直接向该人支付该款项；或

（二）

（如其绝对酌情决定权认为直接向该人支付该款项并不合理切实可行）将该款项（或其应付予该人的适用部分）以借款人或支付该款项的贷款人（付款方）的名义支付给在可接受银行持有且未发生且仍在继续的计息账户，并指定为根据财务文件有权获得该款项的一方或多方（受款方或受款方）的利益的信托账户，

在每种情况下，这些款项必须在财务文件项下的到期付款日期支付。可接受银行是指标准普尔评级服务公司或惠誉国际评级有限公司对其长期无担保和非增信债务的评级为BBB或更高或穆迪投资者服务有限公司对其Baa2或更高或国际公认信用评级机构的可比评级的银行或金融机构。

(b)	该信托账户贷记的任何金额所产生的所有利息应按其各自应享该金额的比例为受援方或受援方的利益。

（c）	已按照本条款28.5支付款项的一方，应解除根据财务文件规定的支付该款项的适用义务，并且不得就该信托账户的贷记款项承担任何信用风险。

（d）	在委任继任代理人后，已根据本条第28.5条向信托账户付款的每一付款方（除非该付款方已根据下文（e）段就该信托账户发出指示）须迅速向持有该信托账户的银行发出所有必要指示，以将该付款的金额（连同任何应计利息）转移给继任代理人，以便根据第28.2条（代理人的分配）进行分配。

（e）	已按照本条款第28.5条向信托账户支付款项的付款方（就该付款方应向受款方支付的任何款项），应在该受款方提出请求后迅速并在以下范围内：

（一）

其并无根据上文（d）段发出指示（有关该信托账户）；及

（二）

如受援方已向其提供必要信息，则向持有该信托账户的银行发出所有必要指示，将该金额（如此支付到该账户并在该账户中持有）连同任何应计利息转移给该受援方。

28.6

部分付款

(a)	如代理人根据任何财务单证或与任何财务单证有关而向债务人收取或就其收取的款额不足以清偿或不适用于清偿借款人根据财务单证当时到期应付的所有款额，则该款额须按以下顺序用于清偿该债务人在财务单证下的债务：

（一）

首先，在财务文件项下按比例支付任何行政方（在每种情况下为其自己的账户）的任何未付费用、成本和开支，以及欠任何行政方的其他款项；

（二）

其次，在或用于按比例支付任何应计利息、费用（上文（a）（i）段规定的除外）或应付任何或所有融资方但根据财务文件未支付的佣金；

（三）

第三，按比例支付或支付根据本协议到期但未支付的任何本金；和

（四）

第四，按比例支付应付任何或所有融资方但根据财务文件未支付的任何其他款项。

(b)	如获多数贷款人指示，代理人须更改上文（a）（ii）至（iv）段所载的顺序。

（c）	上文（a）和（b）段将凌驾于任何债务人作出的任何批款之上。

28.7

债务人不予抵销

债务人根据任何或所有财务单证须作出的所有付款，均须计算及作出，而无须（且免受任何扣除）抵销或反申索。

28.8

营业天数

(a)	任何根据财务文件应于非营业日的某一日支付的款项，须于同一日历月份的下一个营业日（如有）或前一个营业日（如无）支付。

(b)	在根据上文（a）段支付任何本金或未付款项的到期日期的任何延长期间，该等本金或未付款项须按原到期日适用的利率支付利息。

28.9

账户货币

(a)	除下文（b）至（c）段另有规定外，欧元是任何财务文件项下来自债务人的任何款项的记账货币和付款货币。

(b)	有关成本、开支或税项的每项付款，均须以该等成本、开支或税项的发生货币支付。

（c）	表示以欧元以外的货币支付的任何金额应以该其他货币支付。

28.10

货币变动

(a)	除法律另有禁止外，任何国家的中央银行同时承认一种以上货币或货币单位为该国法定货币的，则：

（一）

财务单证中对该国货币的任何提述，以及在财务单证下产生的任何义务，均应换算为代理人（经与借款人协商）指定的该国货币或货币单位，或以该货币或货币单位支付；和

（二）

从一种货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位的任何换算，应按中央银行认可的将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位的官方汇率，由代理人（合理行事）向上或向下取整。

(b)	如果一国的任何货币发生变化，本协议将在代理人（合理行事并在与借款人协商后）指定必要的范围内进行修订，以符合相关市场的任何普遍接受的惯例和市场惯例，并以其他方式反映货币的变化。

28.11

支付系统中断等。

如果代理确定（自行决定）中断事件已经发生或代理被借款人通知中断事件已经发生：

(a)

代理人可以并应在借款人提出要求时与借款人协商，以期与借款人商定代理人在有关情况下认为必要的对融资机制的运作或管理的变更；

(b)

如果代理人认为在当时情况下不切实可行，且无论如何也没有义务同意上述变更，则代理人没有义务就上述（a）段所述的任何变更与借款人协商；

（c）

代理人可就上文（a）段所述的任何变更与融资方进行磋商，但如果其认为在当时情况下这样做并不切实可行，则无义务这样做；

（d）

尽管有第34条（修订和豁免）的规定，由代理人和借款人（s）商定的任何此类变更（无论是否最终确定已发生中断事件）作为对财务文件条款的修订（或（视情况而定）放弃）对双方均具有约束力；

（e）

代理人不对因根据或未根据本条款28.11采取或与其有关的任何行动而引起的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何责任（包括疏忽、重大过失或任何其他类别的责任，但不包括基于代理人欺诈的任何索赔）承担责任；和

（f）

代理人应将根据上文（d）段商定的所有变更通知融资方。

29.

抵销

只要违约事件仍在继续，财务方可以根据任何或所有财务单证（在该财务方实益拥有的范围内）将债务人应承担的任何到期债务与该财务方对该债务人所欠的任何到期债务进行抵销，而不论任何债务的付款地、预订分支机构或货币。如果这类债务以不同的货币存在，该财务方可以在其通常的业务过程中以市场汇率转换其中任何一种债务，以进行这种抵消。

30.

通知

30.1

书面交流

一缔约方根据财务单证或与财务单证有关而拟与另一缔约方进行的任何通信均应以书面形式进行，除另有说明外，可通过电子邮件（电子邮件）（包括已签署单证及其他附件的扫描件）、传真或信函方式进行。

30.2

地址

根据财务文件或与财务文件有关的任何通信或文件的电子邮件地址、地址和（如适用）传真号码（以及通信将被其注意的部门或官员，如有）为：

(a)

在义务人的情况下，与其以下名称标识的；

(b)

就任何贷款人而言，在其成为缔约方之日或之前以书面通知该代理人的；

（c）

在代理的情况下，与其以下名称标识的；

（d）

在MLABU的情况下，在下面标识其名称的；和

（e）

在安排人的情况下，在其成为缔约方之日或之前以书面通知该代理人的，

或任何替代的电子邮件地址、地址或传真号码或部门或高级人员，由该缔约方通知该代理人（或该代理人可通知其他缔约方，如果该代理人作出变更）不少于五（5）个工作日的通知。

30.3

交付

(a)	一方根据或与任何财务文件有关而向另一方作出或交付的任何通信或文件将有效：

（一）

如果是通过电子邮件的方式，则仅在至少一个拟进行或交付此类通信或文件的缔约方的相关电子邮件地址以可阅读的形式收到时；

（二）

如果以传真方式收到，则仅限于以清晰可见的形式收到；或

（三）

如果以信函方式，只有当它已留在有关地址或在寄往该地址的信封中预付邮资后五（5）个营业日，

以及，如某特定部门或人员被指明为其根据第30.2条（地址）提供的地址详情的一部分，如寄给该部门或人员。

(b)	根据任何财务文件或与任何财务文件有关而拟作出或交付予代理人的任何通讯或文件，只有在代理人实际收到，然后只有在发送至正确的电子邮件地址（es），或在传真或信函的情况下，明确标记以供在下文有代理人签名的部门或高级人员（或代理人为此目的而指明的任何替代部门或高级人员）注意时，才会生效。

（c）	任何财务文件项下或与财务文件有关的由或向债务人发出的所有通知均应通过代理人发送。

（d）	任何来自或给义务人的通信不得以传真方式进行。

（e）	根据上文（a）至（c）段，在收件地下午5点之后生效的任何通信或文件，应被视为仅在下一个工作日生效。

30.4

地址及传真号码的通知

代理人一旦变更自己的邮箱、地址或传真号码，应及时通知其他当事人。

30.5

Agent是受损Agent时的通信

代理人为受损代理人的，当事人可以不通过代理人相互通信，直接相互通信，并（在代理人为受损代理人期间）变更财务单证中要求向代理人进行通信或发出通知或由代理人发出通知的所有规定，以便直接向有关当事人发出通信和通知。在指定替代代理人替代该受损代理人后，本规定不得实施。

30.6

英语语言

(a)	根据或与任何财务文件有关而发出的任何通知必须是英文。

(b)	根据任何财务文件提供或与之相关的所有其他文件必须是：

（一）

英文；或

（二）

如果不是英文，并且如果代理人有此要求，则附有经过认证的英文翻译，在这种情况下，除非该文件是宪法、法定或其他正式文件，否则将以英文翻译为准。

31.

计算和证书

31.1

帐目

在由财务文件引起或与财务文件有关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方维持的账户中的分录是其所涉及事项的表面证据。

31.2

证书和决定

财务方对任何财务文件项下的费率或金额的任何证明或确定，在没有明显错误的情况下，是其所涉及事项的确凿证据。

31.3

日数惯例

财务文件项下应计的任何利息、佣金或费用将按日计算，并按实际经过的天数和一年三百六十（360）天计算，或在任何情况下如有关市场的惯例不同，则按该市场惯例计算。

32.

部分失效

如果在任何时候，财务单证的任何条款在任何司法管辖区的任何法律下在任何方面是或成为非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性均不会以任何方式受到影响或损害。

33.

补救措施和豁免

任何财务方未行使或任何延迟行使财务文件项下的任何权利或补救措施均不得作为放弃或构成确认任何财务文件的选择而运作。财务方确认任何财务文件的任何选择，除非是书面的，否则均不具有效力。任何财务方单独或部分行使任何权利或补救措施，均不得阻止任何进一步或其他行使或行使任何其他权利或补救措施。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

34.

修正和豁免

34.1

所需同意书

(a)	除第34.2条（例外）另有规定外，任何财务文件（任何费用函件除外）的任何条款，只有在多数贷款人及借款人同意下，方可以书面作出修订或豁免。经此类同意而作出的任何此类修改或放弃将对所有缔约方具有约束力。

(b)	代理人可以代表任何财务方实施本第34条允许的任何修改或放弃。

34.2

例外

(a)	在符合以下（b）段及第34.5条（更换屏幕比率）的规定下，具有更改效力或与以下有关的修订或豁免：

（一）

第1.1条（定义）中“多数贷款人”或“超级多数贷款人”的定义；

（二）

延长根据财务文件支付任何款项的日期；

（三）

保证金的减少或任何应付本金、利息、费用或佣金的支付的金额减少或货币的任何变动；

（四）

任何承诺或承诺总额的增加或币种的任何变动；

（五）

延长可用期；

（六）

任何有关取消承诺可按比例减少贷款人承诺的规定；

（七）

任何明文规定须征得全体出借人同意的条文；

（八）

对义务人的变更；或

（九）

第1.6条（制裁）、第2.2条（融资方的权利和义务）、第7.1条（违法）、第7.5条（控制权变更）、第17条（担保和赔偿）、第23条（贷款人的变更）、第27条（融资方之间的分担）、第28.6条（部分付款）、本条第34条、第41条（管辖法律）或第42.1条（英国法院的管辖权），

未经全体出借人事先同意，不得擅自出借。

(b)	任何具有更改效力或与第7.2条（自愿取消）所设想的多数贷款人可能同意的任何较短期限有关的修订或豁免，未经多数贷款人同意，不得作出。

（c）	涉及行政当事人权利或者义务的修改或者放弃，未经该行政当事人同意，不得实施。

34.3

排除承诺

如任何贷款人未能在提出该要求后二十（20）个营业日内，以书面回应任何同意、放弃、修订任何财务文件的任何条款或与任何财务文件项下任何其他事项有关的任何指示或表决的要求，则（除非借款人和代理人同意与该要求有关的更长时间）：

(a)

在确定是否已获得持有承诺的任何适用百分比（包括为免生疑问的一致同意）和/或参与任何或所有贷款的贷款人的同意、指示或投票以批准该请求时，不应将该贷款人的承诺和该贷款人参与任何贷款的情况列入计算贷款人的承诺或参与任何或所有贷款的目的；和

(b)

为确定是否已获得所有贷款人或任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，应不考虑其作为贷款人的地位。

34.4

剥夺违约贷款人的权利

(a)	只要违约贷款人有任何可用的承诺，在确定：

（一）

多数贷款人或超级多数贷款人；或

（二）

是否：

(A)

承诺总额的任何给定百分比（为免生疑问，包括一致同意）；或

(b)

任何特定放贷人群体的协议，

已获得批准根据财务文件提出的任何关于贷款人同意、放弃、修正或其他投票的请求，即违约贷款人的承诺将减少其可用承诺的金额，并且在该减少导致该违约贷款人的承诺为零的情况下，就上文第（i）和（ii）段而言，违约贷款人应被视为不是贷款人。

(b)	就本条例第34.4条而言，代理人可假定下列贷款人为违约贷款人：

（一）

任何已通知代理人其已成为违约贷款人的贷款人；

（二）

其知悉已发生“违约贷款人”定义（a）、（b）或（c）段所指的任何事件或情况的任何贷款人，

除非已收到有关贷款人的相反通知（连同代理人合理要求的任何证明证据）或该代理人另有知悉贷款人已不再是违约贷款人。

34.5

屏幕更换率

(a)	除第34.2条（b）款另有规定（例外）外，如已就任何屏幕速率发生屏幕速率更换事件，则有关以下各项的任何修订或豁免：

（一）

规定使用替换基准；和

（二）

(A)

使任何财务文件的任何条款与该替代基准的使用保持一致；

(b)

使该替代基准能够用于计算本协议下的利息（包括但不限于为使该替代基准能够用于本协议的目的所需的任何相应变更）；

（c）

实施适用于该替代基准的市场公约；

(D)

为该替代基准规定适当的回退（和市场中断）条款；或

（e）

调整定价以在合理可行的范围内减少或消除因适用该替代基准而从一方向另一方转移的任何经济价值（如果任何调整或计算任何调整的方法已由相关提名机构正式指定、提名或推荐，则该调整应根据该指定、提名或推荐确定），

可在代理人（根据多数贷款人的指示行事）和借款人的同意下进行。

(b)	在本条例草案第34.5条：

就屏幕利率而言，“报价期限”是指该屏幕利率习惯上显示在信息服务的相关页面或屏幕上，并可由借款人根据第9.1条（选择利息期限）选择为利息期的任何期间。

相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或它们中的一组，或由它们中的任何一个或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会。

置换基准是指一个基准费率，它是：

（一）

由以下人员正式指定、提名或推荐作为筛选率的替代者：

(A)

该筛选率的管理人（前提是该基准率衡量的市场或经济现实与该筛选率衡量的相同）；或

(b)

任何相关提名机构，

而如在有关时间已根据这两款正式指定、提名或推荐替代者，则“替代基准”将是上文（b）款下的替代者；

（二）

多数贷款人和借款人认为，在国际或任何相关的国内银团贷款市场上被普遍接受为屏幕利率的适当继承者；或者

（三）

在多数贷款人和借款人看来，一个合适的筛选率继任者。

筛网率更换事件是指，就一个筛网率而言：

（一）

多数贷款人和借款人认为确定筛选率的方法、公式或其他方式发生了重大变化；

（二）

(A)

(1)

该筛选率管理人或其监事公开宣布该管理人资不抵债；或

(2)

信息以法院、法庭、交易所、监管机构或类似行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿或归档（无论描述如何）发布或归档，这些命令、法令、通知、请愿或归档合理确认该Screen Rate的管理人资不抵债，

前提是，在每种情况下，届时，没有继任管理员继续提供该屏幕速率；

(b)

该银幕利率的管理人公开宣布其已停止或将停止永久或无限期地为所有被引用的男高音提供该银幕利率，并且，届时，没有继任管理人继续为该等被引用的男高音提供该银幕利率；

（c）

该银幕费率管理人的监督人公开宣布，该银幕费率已经或将永久或无限期地停止适用于所有被引用的男高音；

(D)

该筛选率的管理人或其主管宣布，所有被引用的男高音不得再使用该筛选率；或

（e）

该网网网率管理人的监督人进行公示或发布信息：

(1)

声明所有报价期限的筛选率不再是或在未来特定日期将不再代表其打算衡量的基础市场或经济现实，并且不会恢复代表性（由该监管机构确定）；和

(2)

意识到任何此类公告或发布将在合同中涉及某些触发可由任何此类停止前公告或发布激活的后备条款；

（三）

该上映率的管理人确定，所有被引用的男高音的上映率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排计算，并且：

(A)

导致这种确定的情况或事件（多数贷款人和借款人认为）不是暂时的；或者

(b)

有关报价期限的筛选费率根据任何该等政策或安排计算，为期不少于一个月；或

（四）

多数贷款人和借款人认为，就本协议下的利息计算而言，所有报价期限的筛选率在其他方面不再合适。

35.

对债务购买交易的限制

35.1

禁止购债交易

任何义务人不得，且担保人应促使（除非经代理人事先书面同意（根据所有贷款人的指示行事））任何集团成员或任何集团成员的任何关联公司不得（a）进行任何债务购买交易或（b）是（i）贷款人或（ii）“债务购买交易”定义（b）或（c）段中任何一段所述类型的债务购买交易的一方。

35.2

购债交易对其他出借人的通知

在不损害第35.1条（禁止债务购买交易）和第23.12条（向集团成员转让和转让）的原则下，任何集团成员或任何集团成员的任何附属公司，如现为或成为贷款人，或作为买方、收购人或参与者（或类似身份）订立债务购买交易，须（或借款人须代表其）于其订立该债务购买交易当日翌日下午5时前，将承诺（或由此所代表的任何承诺）的范围通知代理人，与该债务购买交易相关的任何贷款或任何未偿金额。代理人应当及时向出借人披露此类信息。

36.

对应物

本协议可以在任意数量的对应方中执行，这与在这些对应方上的签名在本协议的单一副本上具有相同的效力。

37.

美国爱国者法案

受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，该贷款人必须获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据《美国爱国者法案》识别借款人的其他信息。

38.

BAIL-IN

38.1

保释金的合同承认

尽管有任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方均承认并接受任何一方根据财务文件或与财务文件有关而对任何其他方承担的任何责任可能会受到相关解决机构的保释诉讼，并承认并接受受以下影响的约束：

(a)

与任何此类责任有关的任何保释诉讼，包括（但不限于）：

（一）

就任何该等负债全部或部分减少本金或到期未付款项（包括任何应计但未付利息）；

（二）

将任何该等负债的全部或部分转换为可向其发行或授予的股份或其他所有权文书；及

（三）

取消任何该等法律责任；及

(b)

任何财务文件的任何条款的变更，其范围是使与任何此类责任有关的任何保释行动生效所必需的。

38.2

纾困定义

在本条例草案第38条：

第55条BRRD是指第2014/59/EU号指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立了一个框架。

保释行动意味着行使任何减记和转换权力。

保释立法是指：

(a)

就已实施或在任何时候实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的相关实施法律或条例；

(b)

就英国而言，英国纾困立法；及

（c）

就该欧洲经济区成员国和英国以外的任何国家而言，不时要求合同承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力的任何类似法律或法规。

EEA成员国是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

欧盟纾困立法时间表是指这样描述并由贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的文件。

决议授权是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构。

英国保释立法是指《2009年英国银行法》第一部分和适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

减记和转换权力是指：

(a)

就欧盟纾困立法附表不时描述的任何纾困立法而言，欧盟纾困立法附表中描述的与该纾困立法相关的权力；

(b)

就英国保释立法而言，根据该英国保释立法的任何权力，可取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与该等权力相关或附属于该等权力的任何英国保释立法下的任何权力；及

（c）

就任何其他适用的保释法例而言：

（一）

根据该保释立法的任何权力，以注销、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司发行的股份，以注销、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或暂停就该法律责任或该保释立法下任何与任何该等权力有关或附属的权力而承担的任何义务；及

（二）

该保释立法下的任何类似或类似权力。

39.

香港逗留规则

(a)

如果这任何财务文件是或成为“涵盖合同”（在《金融机构（决议）（终止权利暂停的合同承认-银行部门）规则》（Cap。香港的628C）（“中止规则”），订约方同意，尽管任何财务文件或任何其他协议、安排或谅解的任何其他条款或条件，订约方（除被排除的交易对手（在中止规则的含义内）外）将受到处置当局根据《金融机构（处置）条例》（第90（2）条就本协议施加的暂停“终止权”（在中止规则的含义内）的约束。香港628）。

(b)

就本第39条而言：

决议授权是指不时就某银行部门实体，即现时的香港金融管理局，作出的决议授权。

40.

银行业务（风险敞口限制）规则

(a)	借款人承认银行（风险敞口限额）规则（上限。155S）及香港有关的规例已对在香港注册成立的每名贷款人施加若干限制，限制向与适用的财务党团有关或有关联的人垫款。通过订立本协议，借款人（s）同意：

（一）

与相关财务党组有任何关联或联系的，应在其所知范围内，以书面形式告知相关贷款人；及

（二）

如在本协议日期后的任何时间知悉其有如此关联或关连，应立即以书面通知有关贷款人，

并且，在每种情况下，在没有此类建议的情况下，每个相关贷款人将假定借款人（s）没有如此相关或关联。

(b)	借款人可参考附表8（银行（风险敞口限额）规则），以解释何时可将其视为就本协议而言与财务党组相关或有关联。

41.

治理法

本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

42.

强制执行

42.1

英国法院的管辖权

(a)	英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议（包括关于本协议的存在、有效性或终止或因本协议引起或与本协议有关的任何非合同义务的争议）（争议）拥有专属管辖权。

(b)	双方一致认为，英格兰法院是解决争端最合适、最方便的法院，因此任何一方都不会提出相反的抗辩。

42.2

过程的服务

(a)	在不损害任何相关法律所允许的任何其他服务方式的原则下，每一义务人：

（一）

不可撤销地委任京东零售（英国）有限公司，于本协议日期，地址为伦敦国王街20号3楼，SW1Y 6QY，作为其就与本协议有关的英国法院的任何诉讼程序送达的代理人；及

（二）

同意过程代理人未将该过程通知相关义务人不会使有关程序无效。

(b)	如任何获委任为程序送达代理人的人因任何理由不能担任程序送达代理人，借款人（为其本身及代表保证人）必须立即（无论如何在事件发生后十（10）天内）以代理人可接受的条款委任另一名代理人。未能如愿，代理人可为此指定另一代理人。

42.3

豁免的放弃

在适用法律允许的范围内，每一义务人不可撤销地放弃以主权或其他类似理由为理由对其本身及其收入和资产（无论其用途或预期用途如何）的所有豁免：

(a)

套装；

(b)

任何法院的管辖权；

（c）

以强制令或命令方式就特定履行或追讨财产而作出的救济；

（d）

扣押其资产（无论是判决前还是判决后）；和

（e）

执行或执行其或其收入或资产在任何司法管辖区法院的任何诉讼中可能有权获得的任何判决（并不可撤销地同意，在适用法律允许的范围内，其不会在任何此类诉讼中要求任何豁免）。

本协议已于本协议开始之日期订立。

时间表和签字人

[已修改]