bokf-20250320

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法


X						由注册人提交

						由注册人以外的一方提交

选中相应的框：


						初步代理声明

						机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

X						最终代理声明

						确定的附加材料

						根据第240.14a-12节征集材料


BOK Financial Corporation
（注册人的名称在其章程中指明）
提交代理声明的人的姓名（如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


X						无需任何费用。

						根据《交易法》规则14-a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。
						1）交易所适用的证券的各类名称：
						2）交易适用的证券总数：
						3）根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：
						4）拟议的最大交易总价值：
						5）支付的费用总额：

						之前用前期材料支付的费用。

						如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别先前的备案。

						1）先前支付的金额：
						2）表格、附表或登记声明编号：
						3）申报方：
						4）提交日期：

2025年3月20日

致我们的股东：

BOK银行公司的年度股东大会将于今年美国中部时间2025年4月29日（星期二）下午2：30以虚拟股东大会的形式举行。您将可以通过访问的方式，通过网络直播参加会议、投票、在会议期间提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/BOKF2025并输入您的安全控制号码，可以在随附的代理卡上找到。年度会议将进行的业务详情载于所附的年度会议通知和代理声明。另附我们致股东的年度报告，涵盖截至2024年12月31日的财政年度。

我们希望您能够通过网络直播出席本次会议，但请所有股东，无论是否预计出席会议，尽快填写、注明日期并签署随附的委托书并用随附的信封寄回。

真诚的，

George B. Kaiser，美国总统选举委员会主席

董事会

Stacy C. Kymes，总裁兼

首席执行官

BOK银行公司| 1


年度股东大会通知			4

股东周年大会之代理声明			5
一般			5
代理投票			5
会议的投票和法定人数要求			5
征集代理人			6
年度报告			6
公司主要行政办公室			6
公司主要股东			6
若干受益所有人及管理层的证券所有权			7

提案一-选举董事			9
被提名人和选举被提名人所需的投票			9
任期			9
家庭关系			9
关于被提名人的信息			9

建议二-批准选定核数师			15

建议三-就批准指定行政人员的薪酬进行谘询表决			16

企业管治			17
董事薪酬			17
会议出席情况			18
董事提名			18
董事独立性			19
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			19
董事会在监督风险方面的作用			19
董事会各委员会			20
执行会议会议			23
与董事会的沟通			23
审计委员会的报告			24
首席会计师费用和服务			25
董事会领导Structure			25
执行干事			26

股权补偿计划信息			30

BOK银行公司| 2



薪酬讨论与分析			31
高管薪酬方案概览			31
2024高管薪酬汇总			31
促进长期增长，劝阻过度冒险			32
评估高管薪酬相对于同行和整体盈利表现			34
用于建立高管薪酬的因素			34
高管薪酬的组成部分			35
补偿理念与目标			40
控制权变更及终止权益			41
股权授予Policies和实践			41
税务和会计考虑			41
Compensation委员会报告			41

行政薪酬表			42
补偿汇总表			42
2024年薪酬比例披露			43
期权行使和股票归属			43
基于计划的奖励的赠款			44
财政年度结束时的杰出股权奖			45
不合格递延补偿			46
终止时的潜在付款			48

薪酬与绩效（PVP）			49

关联方交易审查及审批政策			54

某些交易			54

DELINQUENT第16（a）节报告			55

股东的建议2026年年度会议			55

消除重复代理			56

其他事项			56

BOK银行公司| 3

年度股东大会通知

将于2025年4月29日举行

致我们的股东：

特此通知，俄克拉荷马州公司BOK银行 Corporation（“公司”）的年度股东大会将通过网络直播方式在www.virtualshareholdermeeting.com/BOKF2025于2025年4月29日美国中部时间下午2时30分举行，目的如下：

1.将应选董事人数定为十七（17）名，并选举十七（17）名人士为董事，任期一年或直至其继任者当选并符合资格为止；

2.批准选择安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师；

3.考虑进行咨询投票，以批准指定行政人员的薪酬；及

4.处理在年会或其任何休会或续会前妥善提出的其他事务。

年会可不时休会，而在任何续会会议上，可就本通知所指明的事项采取行动，而无须另行通知股东，除非公司附例规定。

董事会建议股东投票为（一）随附的代理声明中指定的董事提名人，（ii）批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师，以及（iii）批准指定的高管薪酬。

只有在2025年3月3日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知，并有权在年会上投票。一份完整的有投票权的股东名单将在我们的办公室提供，俄克拉荷马银行大厦，One 威廉姆斯中心，Tulsa，OK 74172，以及在年会期间以电子方式在www.virtualshareholdermeeting.com/BOKF2025.

根据董事会的命令

塔玛拉·斯隆，秘书

2025年3月20日

俄克拉荷马州塔尔萨

BOK银行公司| 4

股东周年大会之代理声明

将于2025年4月29日举行

一般

随附的代理请求是代表BOK银行公司（“公司”或“BOK银行”）及其董事会（“董事会”）征集的，供我们的年度股东大会使用。年会将于美国中部时间2025年4月29日（星期二）下午2时30分通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/BOKF2025.

这些代理材料将于2025年3月20日或前后邮寄给截至2025年3月3日收盘时普通股记录持有人。

代理投票

如果你是你的股份（以个人名义拥有的股份，而不是通过银行或券商）的“记录持有人”，你可以在年会上通过电话、邮件、互联网或亲自（通过网络直播）投票。即使您计划参加会议的网络直播，我们也鼓励您在会议开始前通过电话、邮件或互联网进行投票。

如果未被撤销，您的代理将在年会上按照代理卡上标记的您的指示进行投票。如果您未在您的代理人上标注说明，您的代理人将按照董事会的建议进行投票：（1）为选举本委托书所列的十七（17）名董事提名人，（2）为批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师，以及（3）为被点名高管薪酬的审批。如果您是在BOKF节俭计划中持有表决权的股份，并且您未能在您的代理人身上标明指示，那么您的股份将由节俭计划的受托人按照与确实向受托人发出指示的节俭计划成员账户贷记的股份相同的比例投票。George B. Kaiser目前拥有约59.08%的已发行普通股，并计划对其所有股份进行投票为这三个提案。

如果您以“街道名称”持有您的股份（代表某人以银行或经纪人的名义持有的股份），您必须按照您从您的经纪人或代名人收到的表格上的指示进行投票。未经您的指示，您的经纪人或被提名人被允许使用其自己的酌处权，并就某些常规事项（例如第2项）对您的股份进行投票，但不得使用酌处权，并就非常规事项（例如第1项和第3项）对您的股份进行投票。我们敦促你们就所有投票项目向你们的经纪人发出投票指示。

至于任何其他可能在年会前适当提出的事项，您的代理人将按照董事会的建议进行投票。如果董事会没有提出建议，您的代理人将作为您的代理卡中指定的代理持有人被投票认为是可取的。董事会并不知悉任何其他预计将提交年度会议审议的事项。

任何执行代理的股东保留在年度会议上行使之前的任何时间撤销该代理的权利。代理可通过以下方式撤销：（i）向俄克拉何马州塔尔萨市东四街124号74103的秘书Tamara Sloan送达书面撤销通知，（ii）向代理卡上注明的地址签署和交付稍后的代理，或（iii）在年度会议上以电子方式投票表决股份。如果未被撤销，由正确执行的代理人所代表的所有股份将按其中规定进行投票。

会议的投票和法定人数要求

只有在2025年3月3日（“记录日期”）营业结束时持有公司普通股的股东才有权获得年度会议通知并在年度会议上投票。在记录日期，有64,271，736股已发行在外并有权投票的普通股。

BOK银行公司| 5

在会议召开前，您将对您在登记日持有的每一股公司普通股在每一事项上拥有一票表决权。

为了开会，必须达到法定人数。大多数已发行普通股股东必须亲自或通过代理人出席，才能构成年度会议的法定人数。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数。弃权票和经纪人不投票将不被视为对提案投了赞成票或反对票。

除选举董事以外的所有事项，均需获得代表出席或代表出席达到法定人数并有权参加表决的会议的股东过半数表决权的股份持有人的赞成票。董事由代表出席或代表出席会议并有权投票选举董事的股东的过半数表决权的股份持有人投赞成票选出，但如被提名人数超过拟当选董事人数（即有争议的选举），股东应改为以亲自出席或委托代理人出席的股份的多数票选出董事。

George B. Kaiser目前拥有约59.08%的已发行普通股，并计划对其所有股份进行投票。

征集代理人

BOK银行正在为年度会议根据本委托书征集代理，并支付根据本委托书征集代理所产生的所有费用。除了通过邮件征集外，我们可能会使用我们的董事、高级职员和正式员工通过电话或其他方式征集代理。这些人员将不会因这些服务而获得具体补偿。我们将向持有普通股股份的人支付为他人的利益，例如代名人、经纪行、银行和其他受托人，以支付向受益所有人转发征集材料的费用。

年度报告

随函附上我们致股东的年度报告，涵盖截至2024年12月31日的财政年度，包括经审计的财务报表。年度报告的任何部分均未纳入本代理声明或被视为征集代理材料的一部分。

公司主要行政办公室

该公司的主要行政办公室位于俄克拉荷马银行大厦，Tulsa，Oklahoma 74172。

公司主要股东

在公司董事会所知范围内，截至2025年3月3日，公司拥有5%以上公司普通股股份实益所有权的唯一股东如下：


实益拥有人名称及地址	实益所有权	班级百分比
George B. Kaiser 邮政信箱21468 俄克拉荷马州塔尔萨74121	37,974,900	59.08%


乔治·凯泽家族基金会 7030 S. Yale Ave.，# 600 俄克拉荷马州塔尔萨74136	3,361,707	5.23%

BOK银行公司| 6

若干受益所有人及管理层的证券所有权

截至2025年3月3日，共有64,271，736股已发行和流通在外的普通股。下表列出，截至2025年3月3日（除表格附注另有说明外），于2024年12月31日（i）首席执行官（Stacy C. Kymes）、（ii）首席财务官（Martin E. Grunst）及（iii）于2024年底担任执行官的公司其他三名薪酬最高的执行官（“指定高管”）；每位董事和被提名人；以及作为一个整体，表中未列出的所有此类人员和其他执行官。


实益拥有人名称	受益所有权的数量和性质(1)		班级百分比(2)
Alan S. Armstrong	4,949	(3)	*
Steven Bangert	58,445	(4)	*
Chester E. Cadieux, III	4,974		*
John W. Coffey	7,024		*
Joseph W. Craft, III	4,483		*
Scott B. Grauer	73,957	(5)	*
David F. Griffin	44,065	(6)	*
Martin E. Grunst	35,738	(7)	*
E. Carey Joullian, IV	6,496	(8)	*
George B. Kaiser	37,974,900	(9)	59.08%
Stacy C. Kymes	136,463	(10)	*
Stanley A. Lybarger	37,523	(11)	*
Steven J. Malcolm	5,466	(12)	*
Marc C. Maun	38,957	(13)	*
埃米特·C·理查兹	6,516	(14)	*
Claudia S. San Pedro	2,994	(15)	*
Kayse M. Shrum	299		*
佩吉·西蒙斯	974		*
Michael C. Turpen	3,362		*
布拉德·文森特	28,760	(16)	*
罗斯·M·华盛顿-琼斯	1,520		*
Robert A. Waldo	36,578	(17)	*
网页上列出的所有董事、被提名人和执行干事26-29（30人**)			60.14%

*不到百分之一（1%）

**斯特拉顿先生被排除在计算之外，因为他要到2025年3月31日才成为执行官。

（1）除另有说明外，所有股份均为实益拥有，且唯一投资及投票权由被指名的人持有。此处包含的某些股份（即可在60天内行使的期权和截至2025年2月18日已授予的未归属限制性股票）不计入高管的股票所有权，就第33.

（2）所有百分比均四舍五入至最接近的百分之一，并以截至上述日期的已发行股份数目为基础。为计算表中人员所拥有的已发行股份的百分比，包括此类人员通过行使期权获得此类股份的权利而被视为拥有的任何股份，但不包括其他人通过行使股票期权获得的股份。

BOK银行公司| 7

（3）包括CCJG Investments，LLC间接拥有的1,500股股份。

（4）包括Bangert Family Investments，LLP间接拥有的15,486股股份。

（5）包括23,757股限制性股票和12,099股持有的BOKF节俭计划。

（6）包括Doppler Investments，LP间接拥有的38,903股股份和David F. Griffin可撤销信托间接拥有的5,162股股份。

（7）包括限制性股票19,129股。

（8）包括JCAP，LLC间接拥有的1,869股股份。

（9）不包括Kaiser先生的配偶持有的11,099股，所有这些股份Kaiser先生已放弃实益所有权。截至2025年1月31日，已质押股份18,073，394股作为担保物。

（10）包括8.2936万股限制性股票、9.361万股在BOKF节俭计划中持有以及2.25万股由Angel D. Kymes可撤销信托间接拥有。

（11）包括由Stanley A. Lybarger可撤销信托间接拥有的37,523股股份。

（12）包括由Steven J. Malcolm可撤销信托间接拥有的5,466股股份。

（13）包括21,088股限制性股票、141股持有的BOKF节俭计划股票以及Marc Christopher Maun可撤销信托（1997）直接拥有的8,991股股票。

（14）包括Emmet C. Richards可撤销信托间接拥有的5,651股股份和Core Investment Capital，LLC间接拥有的865股股份。

（15）包括San Pedro-Sund联合可撤销信托间接拥有的2,994股股份。

（16）包括16,890股限制性股票和8,301股由Vincent Family可撤销信托间接拥有。

（17）包括由Robert A. Waldo可撤销信托间接拥有的36,578股股份。

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提案一-选举董事

建议

董事会建议你投票为这17位被提名者。

被提名人和选举被提名人所需的投票

年会将选出十七（17）名董事组成的董事会。获得“赞成”其当选的过半数股份的董事提名人，当选为董事。您可以将您拥有的普通股股份数量投票给最多十七（17）人。除非您通过在您的代理卡上做标记另有指示，否则代理持有人将对他们收到的代理进行投票，以选举以下十七（17）名被提名人中的每一位，除非您以街道名义持有您的股票，在这种情况下，您的经纪人不得使用其酌处权，这些投票将构成经纪人无投票权。

如果在年度会议召开时，任何被提名人不愿意或不能任职，则收到的所有代理人将对其余被提名人投赞成票，并对由董事会指定并由所附代理表格中指定的任何代理人提名的替代被提名人（如有）投赞成票。我们没有理由相信，如果当选，任何被提名人都将无法或不愿意任职。

任期

当选为董事的每一人的任期将延续至下一届年度股东大会或其继任者当选合格为止。

家庭关系

公司任何董事或执行人员与公司任何其他董事或执行人员之间不存在血缘、婚姻或收养方面的家庭关系。

关于被提名人的信息

有关公司董事会被提名人的某些信息根据被提名人提供的信息载列如下。所有信息截至2025年3月3日。本代理声明中所有提及“BOKF”均指BOKF，National Association，BOK银行 Corporation的银行子公司，该公司在八个州经营银行部门：阿尔伯克基银行、俄克拉荷马银行、德克萨斯银行（“BOT”），以及亚利桑那州、阿肯色州、科罗拉多州、堪萨斯州和密苏里州的BOK银行。BOK银行 Securities，Inc.，注册券商/交易商及注册投资顾问，为BOK银行股份有限公司的全资子公司。除非另有说明，下列任何其他公司或组织均不是BOK银行公司的母公司、子公司或其他关联公司。

BOK银行公司| 9

董事会提名人


姓名	年龄	主要职业及业务过去5年的经验和其他公众公司的董事职务	第一年成为董事
Alan S. Armstrong	62	自2011年1月起担任威廉姆斯公司（能源控股公司）首席执行官、总裁、董事。阿姆斯特朗先生担任我们董事会成员的资格包括他在能源领域和管理方面的专长、公民领导经验、对我们地区的了解以及他的上市公司经验。	2013
Steven Bangert	68	1994年9月至2018年9月被BOK银行收购期间担任CoBiz Financial，Inc.董事会主席兼首席执行官。Bangert先生目前担任FWB Financial Inc.及其子公司芝加哥第一妇女银行的董事。从1992年8月到1999年3月，Bangert先生担任Western Capital Holdings，Inc.的总裁和董事，该公司以前是河谷银行银行-德克萨斯州的银行控股公司。从1992年3月至1998年7月，Bangert先生还担任河谷银行银行-得克萨斯银行的董事会主席；从1988年4月至1994年7月，他担任Vice Chairman of the Board董事会副主席兼河谷银行储蓄银行-伊利诺伊州首席执行官。1994年2月至1998年7月，Bangert先生担任Lafayette American Bank的董事和执行委员会成员。Bangert先生担任我们董事会成员的资格包括他的金融服务行业经验、他的并购经验、他在营利和非营利领域的丰富董事会经验以及他作为CoBiz Financial董事的多年经验。	2018
Chester E. Cadieux, III	58	自2002年起担任QuikTrip Corporation（一家汽油和零售便利连锁店）董事长兼首席执行官。Cadieux先生此前曾在QuikTrip Corporation担任销售副总裁。Cadieux先生担任我们董事会成员的资格包括他的财务和会计知识、他的管理经验以及他对我们所有地理市场的了解。	2005
John W. Coffey	62	私人投资者。Coffey先生从2007年9月至2017年6月担任的Wellington Management Company，LLP（一家私营、投资管理公司）董事总经理的职位上退休。Coffey先生担任我们董事会成员的资格包括他广泛的金融服务专业知识、对业务价值、业务风险和战略决策的理解以及在财务、会计、证券市场、公司治理、并购、风险评估和政府关系方面的经验。	2018

BOK银行公司| 10


姓名	年龄	主要职业及业务过去5年的经验和其他公众公司的董事职务	第一年成为董事
Joseph W. Craft, III	74	自1999年起担任Alliance Resource Partners, L.p.（一家多元化的自然资源公司）总裁、首席执行官兼董事，自2019年起担任董事长。Craft先生于2006-2018年担任Alliance Holdings GP，L.P.的董事长、总裁、董事和首席执行官。此前，他曾担任MAPCO Coal Inc.总裁。Craft先生担任我们董事会成员的资格包括他在企业领导方面的丰富经验，以及他的上市公司经验。	2007
David F. Griffin	59	Griffin Capital，L.L.C.董事长兼首席执行官，以及Griffin Media LLC和Griffin Investments LLC的母公司GComm Holdings，LLC的首席执行官。格里芬先生担任我们董事会成员的资格包括他在企业管理方面的重要专业知识、经验和背景，以及他在俄克拉荷马城和塔尔萨市场的参与。	2003
E. Carey Joullian, IV	64	Mustang Fuel Corporation及子公司董事长、总裁兼首席执行官；Joullian & Co.，L.L.C.总裁兼经理；JCAP，L.L.C.经理。Joullian先生担任我们董事会成员的资格包括他在石油和天然气行业的重要经验和专长以及他在会计方面的专长。	1995
George B. Kaiser	82	BOK银行和BOKF的董事会主席和大股东；GBK Corporation的总裁、首席执行官和主要所有者，Kaiser-Francis Oil Company（独立的石油和天然气勘探和生产公司）的母公司；Excelerate Energy和Argonaut Private Equity的创始人。Kaiser先生担任我们董事会成员的资格包括他在石油和天然气行业四十年的行政领导，他从参与不同行业中获得的广阔视野，他对我们业务的了解，以及他作为我们公司大股东的兴趣。	1990
Stacy C. Kymes	54	BOK银行股份有限公司总裁兼首席执行官。Kymes先生于2022年1月1日成为总裁兼首席执行官，此前他曾担任首席运营官，负责监督公司所有创收部门。他还曾担任专业银行领域的执行副总裁，包括能源、商业地产、医疗保健、资金服务、商业战略和TransFund。Kymes先生于1996年加入BOK银行。曾在公司多个领域担任多个职务，此前曾担任总审计师、公司财务总监、财务主管、首席信贷官等职务。Kymes先生担任我们董事会成员的资格包括他在公司的职位和多年的领导以及对我们业务各个方面的广泛了解。	2021

BOK银行公司| 11


姓名	年龄	主要职业及业务过去5年的经验和其他公众公司的董事职务	第一年成为董事
Stanley A. Lybarger	75	Vice Chairman of the Board。曾任BOK银行、BOKF总裁兼首席执行官。Lybarger先生此前担任BOK俄克拉荷马城地区办事处总裁和BOKF执行副总裁，负责公司银行业务。曾任Cypress Energy Partners GP，LLC董事、审计委员会主席。Lybarger先生担任我们董事会成员的资格包括他之前担任过我们的首席执行官、在BOKF担任了三十年的领导职务，以及他对银行业各个方面的广泛了解。	1991
Steven J. Malcolm	76	威廉姆斯公司（能源控股公司）和Williams Partners L.P.退休董事长、总裁兼首席执行官Malcolm先生此前曾担任美国能源服务的高级副总裁兼中游气体和液体总经理后，担任美国能源服务的总裁兼首席执行官。2011年12月，Malcolm先生成为ONEOK，Inc.和ONEOK Partners的董事。马尔科姆先生担任我们董事会成员的资格包括他在能源领域的经验以及他在上市公司和执行管理方面的专长。	2002
埃米特·C·理查兹	75	Core Investment Capital，LLC管理成员。在此之前的1999年9月，理查兹先生曾担任Sooner Pipe Corporation（全球管状产品分销商，有国内和国际业务）的执行副总裁兼首席运营官，该公司是石油斯特国际的子公司。理查兹先生此前曾于1997年至2001年在BOK银行董事会任职。理查兹先生担任我们董事会成员的资格包括他在私募股权和分销行业的多元化背景以及他的公民参与。	2008
Claudia S. San Pedro	55	SONIC前总裁，Inspire Brands，Inc.餐厅家族的一部分。San Pedro女士于2018年1月至2023年6月担任SONIC总裁。她于2006年加入SONIC，担任投资者关系副总裁兼财务主管。San Pedro女士于2015年晋升为执行副总裁兼首席财务官，负责SONIC的财务规划实践，以及品牌与贷款机构、股东和金融界的关系。在加入SONIC之前，她曾担任俄克拉荷马州财政办公室主任，该办公室于2005年由州长Brad Henry任命。San Pedro女士担任我们董事会成员的资格包括她在财务和会计方面的知识、上市公司执行管理经验以及在我们地理市场的零售营销方面的知识。	2019

BOK银行公司| 12


姓名	年龄	主要职业及业务过去5年的经验和其他公众公司的董事职务	第一年成为董事
Kayse M. Shrum	52	俄克拉何马州立大学系统前校长。Shrum博士获得了OSU整骨医学学院的整骨医学博士学位，并在哈佛大学和斯坦福大学完成了高管领导力和管理培训课程。在被任命为俄克拉荷马州立大学系统总裁之前，Shrum博士曾在OSU Health Sciences中心（OSU-CHS）的医学院教职员工中担任职务，并担任OSU-CHS教务长、OSU整骨医学学院院长和OSU-CHS总裁。Shrum博士曾担任George Kaiser Family Foundation医疗卓越与服务主席和Saint Francis Health System捐赠儿科主席。Shrum博士担任我们董事会成员的资格包括她在领导和管理方面的知识和经验以及健康科学和高等教育方面的经验。	2024
Michael C. Turpen	75	俄克拉何马州俄克拉何马城Riggs，Abney，Neal，Turpen，Orbison & Lewis律师事务所合伙人。图尔彭此前曾担任俄克拉荷马州总检察长。他正在担任俄克拉荷马州高等教育董事会的第二个九年任期。Turpen先生担任我们董事会成员的资格包括他的法律专长、公共服务经验以及通过广泛参与非营利董事会和公民组织所展示的领导技能。	2011

BOK银行公司| 13


姓名	年龄	主要职业及业务过去5年的经验和其他公众公司的董事职务	第一年成为董事
Robert A. Waldo	49	2016年起任凯撒-弗朗西斯石油公司总裁。自2004年以来，Waldo先生曾在Kaiser-Francis石油公司担任过各种职务，除了在上游石油和天然气业务中工作外，他还参与了George B. Kaiser的多项投资活动，包括Cactus Drilling、Excelerate Energy以及其他私人和公共股权投资。Waldo先生自2014年起担任Excelerate Energy有限合伙企业的董事会成员，并自2022年4月起担任Excelerate Energy公司的董事。Waldo先生此前曾于2007年至2021年担任StepStone Group Inc.（包括其前身）的董事。沃尔多先生担任我们董事会成员的资格包括在能源行业和私人投资方面的丰富经验。	被提名人
罗斯·M·华盛顿-琼斯	60	塔尔萨经济发展公司（Tulsa Economic Development Corporation，简称“TEDC”）首席执行官，该公司是一家经认证的社区发展金融机构，自2001年起促进塔尔萨地区的小型企业增长。Washington-Jones女士在俄克拉荷马城分行董事会任职三年后，于2013年开始担任堪萨斯城联邦储备银行董事会成员，并于2017年1月至2019年12月担任堪萨斯城联邦储备银行董事会主席。她还担任塔尔萨地区商会主席，目前担任全州风险开发组织i2E（Idea to Enterprise）的董事会主席。在加入TEDC之前，Washington-Jones女士曾担任南加州大学对外关系司助理副总裁兼主任、杰克逊州立大学商学院院长特别助理和安置主任，并担任密西西比州杰克逊市Trustmark National Bank的官员。Washington-Jones女士担任我们董事会成员的资格包括她对经济政策的广泛理解、对银行法规和监管流程的了解以及她对我们地区业务发展的参与。	2020

BOK银行公司| 14

建议二-批准选定核数师

建议

董事会建议你投票为关于批准推选Ernst & Young LLP为BOK银行及其附属公司截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师。

审计委员会至少每年审查一次公司的独立公共会计师事务所，以决定是否代表公司保留该事务所。安永会计师事务所（“安永”）自公司于1990年10月24日成立以来一直担任公司的独立审计师。审计委员会已选择安永作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师。

审计委员会在对安永进行最新审查时，除其他因素外，考虑了：

•安永的专业资格以及首席审计合伙人和其他关键项目成员与公司当前和持续需求相关的专业资格；

•安永对公司审计的历史和近期表现，包括安永与审计委员会沟通的程度和质量；

•安永收费相对于效率和审计质量的适当性；

•安永维持安永独立性的独立政策和流程；

•安永作为公司独立公共会计师事务所的任期及其对公司业务、运营和制度及公司会计政策和惯例的相关深度理解；和

•安永在处理公司业务的广度和复杂性方面的能力、专业知识和效率。

虽然我们没有被要求这样做，但公司正在提交选择安永担任我们截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师以供批准，以确定我们的股东对这一任命的看法。如有关选择未获批准，审计委员会将重新考虑其选择。安永的代表预计将参加年会，可以回答股东的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。

BOK银行公司| 15

提案三-咨询投票批准

指名执行干事的薪酬

建议

董事会建议你投票为批准本委托书所披露的公司指定执行官的薪酬。

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）第951条，该法案在《证券交易法》中增加了第14A条，股东可以投票批准，不少于每三年一次，在代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。这就是俗称的“薪酬发言权”投票。这使我们的股东有机会每年通过以下决议向董事会传达他们对我们指定的执行官薪酬的看法：

“决议，兹批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论）在本委托书中披露的支付给公司指定执行官的薪酬。”

我们要求您投票支持上述决议，批准我们指定的执行官的薪酬。这一投票具有咨询性质，不具约束力；不过，董事会在未来做出有关高管薪酬的决定时将考虑股东投票。我们的“薪酬发言权”投票每年都包含在我们的代理声明中，“薪酬发言权”提案的频率投票每六年举行一次。

本决议的咨询批准需要亲自出席或委托代理人出席会议的普通股多数股份持有人的赞成票。

BOK银行公司| 16

企业管治

董事薪酬

根据BOK银行董事的股票薪酬计划，无论在董事会中的一个或两个董事会任职，BOK银行和BOKF的所有非高级董事每年都会获得20,000美元的股票和20,000美元的现金的聘用金。董事补偿股份于7月1日或前后向每位符合条件的董事发行，该董事在此期间担任BOK银行或BOKF的董事会成员。出席的每一次董事会会议还向所有非主席团董事支付7500美元现金，出席的每一次委员会会议支付1500美元现金（前提是两个或两个以上委员会同时开会时只支付一项费用），主持的每一次委员会会议支付3500美元现金。委员会成员还可能在每个季度收益发布会议或其他会议上获得500美元，以协助管理层。非俄克拉荷马州常驻董事在每个会议日亲自出席可额外获得1000美元。非高级公司董事在2024年的薪酬如下:


姓名(1)	以现金赚取或支付的费用（美元）	股票奖励(2) ($)	合计 ($)
Alan S. Armstrong	35,007	26,435	61,442
Steven Bangert	66,007	26,435	92,442
Chester Cadieux，III	48,507	26,435	74,942
John W. Coffey	78,007	26,435	104,442
Joseph W. Craft, III	63,007	26,435	89,442
David F. Griffin	69,507	26,435	95,942
V. Burns Hargis(3)	9,000	6,442	15,442
Douglas D. Hawthorne(4)	10,500	6,442	16,942
Kimberley D. Henry(5)	9,000	6,442	15,442
E. Carey Joullian, IV	73,007	26,435	99,442
Stanley A. Lybarger	76,007	26,435	102,442
Steven J. Malcolm	59,007	26,435	85,442
埃米特·C·理查兹	63,007	26,435	89,442
Claudia S. San Pedro	64,007	26,435	90,442
Kayse M. Shrum	56,007	26,435	82,442
佩吉·西蒙斯	51,507	26,435	77,942
Michael C. Turpen	62,007	26,435	88,442
罗斯·M·华盛顿-琼斯	66,507	26,435	92,942

（1）因担任董事未获得报酬，非高级董事George B. Kaiser未在列。

（2）《BOK银行董事股票薪酬计划》规定，董事薪酬股份的发行价格为紧接发行日期前五个交易日纳斯达克发生交易的最高价与最低价之间中间点的平均值。2024年授予的董事股份价格如下：第一季度（2023年第四季度服务），85.89美元；2024日历年，89.26美元。股票奖励一栏反映了2024年为2023年第四季度和2024日历年服务而向董事发出的实际发行情况。截至2025年3月3日，每位董事和被提名人拥有的BOK银行普通股总数可在第页的“某些受益所有人和管理层的证券所有权”表中找到7.

（3）Hargis先生于2024年第一季度后退任董事。Hargis先生的薪酬反映了2024年第一季度以现金赚取或支付的费用，以及2023年第四季度因服务而获得的股票奖励。

（4）Hawthorne先生于2024年第一季度后退任董事。霍桑先生的薪酬反映了2024年第一季度以现金赚取或支付的费用，以及2023年第四季度因服务而获得的股票奖励。

（5）Henry女士于2024年第一季度后退任董事。Henry女士的薪酬反映了2024年第一季度以现金赚取或支付的费用，以及2023年第四季度因服务而获得的股票奖励。

BOK银行公司| 17

会议出席情况

BOK银行整个董事会在2024年期间召开了四次会议。BOK银行所有在2024年全年担任董事会成员的董事，除了Armstrong、Cadiuex和Simmons先生各自因业务冲突而有时缺席外，均至少出席了其所任职的所有董事会和委员会会议的75%。尽管BOK银行没有关于董事出席年度股东大会的政策，但我们鼓励董事参加。董事会十七名成员中有十四名出席2024年年度股东大会。董事会打算在2025年至少召开四次会议。

董事提名

虽然董事会不设常设提名委员会，但由管理层和董事会成员确定的董事候选人定期在董事会会议上讨论。董事会通过了一项关于董事资格的书面政策，其中规定，董事将具有以下所有特征：（a）无可挑剔的诚信，（b）强烈的专业意识，（c）为股东利益服务的能力，以及以下几个特征：（i）在社区中的突出地位，（ii）在公司市场领域代表代表性不足的支持者的观点的能力，（iii）财务分析技能和专业知识，以及（iv）对社会趋势的远见。

虽然关于董事资格的政策并没有正式要求董事会的多样性，但董事资格政策规定，董事会应包含足以为公司提供审慎指导的多样化技能和专业知识，并拥有适当的特征和人才组合，以使董事会在监督公司方面发挥最佳功能。在考虑特定被提名人时，除上述资格和特征外，董事会将考虑潜在董事是否协助实现董事会成员的混合，这代表了背景、观点和经验的多样性，包括年龄、性别、种族、居住地和专业知识。

董事会将考虑股东推荐的董事候选人，条件是：（i）根据规则14a-8提供的符合股东资格要求的证据，（ii）候选人提名为董事的书面同意，并核实为支持该候选人而提交的履历和其他信息的准确性，（iii）候选人提名为董事的资格的简历或其他书面陈述，（iv）如果候选人被提名参加董事会选举，则需要在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的代理声明中披露的有关候选人和提交股东的所有信息。从股东那里收到的任何建议都将按照董事会成员、管理层或其他方面建议的潜在候选人的评估方式进行评估。董事会鼓励股东董事候选人推荐。

任何希望提出董事候选人以供考虑的股东，应根据第页规定的程序提交上述信息23在“与董事会的沟通”下。

BOK银行公司| 18

董事独立性

根据Kaiser先生约59.08%的已发行普通股的实益所有权，董事会已确定BOK银行为纳斯达克上市标准第5615（c）（1）条所定义的“受控公司”。据此，BOK银行免于遵守纳斯达克上市标准的某些要求，包括在公司董事会中保持独立董事过半数的要求，以及有关确定执行官薪酬和由独立董事提名董事的要求。尽管如此，公司保持独立董事的绝对多数，并通过董事会协商一致方式提名新的董事会成员。

审计委员会仅由独立的董事会成员组成。有关确定独立性的进一步讨论可在题为“审计委员会”的一节中找到。董事会不设提名委员会，但由全体董事参与提名董事。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会由以下成员组成：Joseph W. Craft III（主席）、Chester E. Cadieux, III、David F. Griffin、George B. Kaiser、TERM3、Steven J. Malcolm、TERM4、Emmet C. Richards和Claudia S. San Pedro。薪酬委员会的任何有投票权的成员在任何时候都不是公司的高级管理人员或曾担任公司的高级管理人员，包括其关联公司。我们没有任何行政人员担任任何其他公司的薪酬委员会成员，该公司有一名行政人员担任公司董事会成员。我们没有任何行政人员担任任何其他公司的董事会成员，该公司有一名行政人员担任我们董事会薪酬委员会的成员。我们没有任何行政人员担任任何其他公司的薪酬委员会成员，而该公司有一名行政人员担任我们董事会薪酬委员会的成员。

董事会在监督风险方面的作用

董事会作为一个整体以及在委员会层面（如本委托书中各委员会的描述所披露）在监督公司风险管理方面发挥积极作用。全体董事会负责对战略风险进行一般监督，并定期审查有关公司信用、流动性和运营的信息，以及与每个风险相关的风险。公司的薪酬委员会负责监督与公司薪酬政策和方案相关的风险管理。风险委员会管理企业范围的风险管理方案，包括资本规划、流动性、利率、运营风险（包括网络安全和数据隐私）以及遵守法律和监管要求。审计委员会管理与会计和财务报告及内部控制相关的风险，并保持对企业社会责任报告的监督。信贷委员会管理与公司信贷组合和信贷相关政策相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会监督整体战略和声誉风险，并定期通过委员会报告和直接从负责监督公司内部各种风险的官员那里获得报告。

BOK银行公司| 19

董事会各委员会

风险委员会、审计委员会、薪酬委员会、信用委员会及其各自的职责领域介绍如下。每个委员会定期向全体董事会报告与每个委员会监督的特定风险领域有关的事项。

风险委员会

风险委员会协助董事会监督公司的风险管理战略、政策和做法，以识别、评估、监测和管理公司的风险。风险委员会在2024财年举行了四次会议。风险委员会有一份章程，可在公司网站www.bokf.com上查阅。


成员			职责包括监督
科菲（主席）卡迪厄马尔科姆瑟鲁姆华盛顿-琼斯			•全企业风险管理 •资本规划和充足性，包括压力测试 •市场风险，包括利率、价格、流动性 •全公司政策管理框架 •风险转移方案 •并购 •另类投资 •经营风险，包括网络安全和信息技术问题 •交易对手风险 •第三方风险 •遵守法律法规，包括数据隐私 •监管机构的检查报告

BOK银行公司| 20

审计委员会

根据纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条的定义，所有审计委员会成员都是“独立的”。董事独立性通过“关联交易审核审批政策”中所述程序确定。审计委员会的报告在第24本代理声明。审计委员会在2024财年举行了十次会议。审计委员会有一份章程，可在公司网站www.bokf.com上查阅。


成员			职责包括监督
Joullian（主席）(1) 科菲吕巴尔格圣佩德罗西蒙斯			•公司的会计和财务报告政策 •对财务报告的内部控制 •公司独立审计师的选择和报告，包括首席审计合伙人的选择 •对公司财务报表的审计 •关联方报告（由信用委员会监督的关联方信用交易除外） •内部审计报告 •告密者投诉 •贷款损失准备金和应计表外信贷损失 •抵押还本付息权估值 •企业社会责任报告

（1）董事会指定Joullian先生为其“审计委员会财务专家”，定义见S-K条例第407（d）项。

BOK银行公司| 21

薪酬委员会

薪酬委员会负责管理首席执行官、首席执行官直接下属和其他指定高级管理人员的基于绩效的薪酬计划。薪酬委员会有一份章程，可在公司网站www.bokf.com上查阅。

薪酬委员会不授予其权力。所有其他高级职员的薪酬实际上是由首席执行官和董事会主席凯撒先生决定的。薪酬委员会关于高管薪酬的报告及薪酬讨论与分析可查阅网页41和31，分别。薪酬委员会在2024财年举行了三次会议。


成员			职责包括审批或审查
Craft（主席）卡迪厄格里芬凯撒马尔科姆理查兹圣佩德罗			•首席执行官的薪酬 •直接向首席执行官报告的报酬 •参与公司高管激励计划的其他高管薪酬 •薪酬激励，并确定此类激励不会产生不可接受的风险水平

信贷委员会

信贷委员会监督BOKF的信贷和借贷策略及目标，包括监督信贷风险管理以及BOKF信贷组合的质量和业绩。信贷委员会在2024财年召开了八次会议。


成员			职责包括监督
格里芬（主席）阿姆斯特朗班格特工艺凯撒凯梅斯吕巴尔格理查兹吐鲁番华盛顿-琼斯			•公司信贷组合的质量和影响信贷的趋势投资组合（并就此类质量和趋势向董事会报告） •将不时确定的超出额度的信贷展期至时间由董事会 •信贷相关政策和相关政策的有效性和管理当事人信用交易

BOK银行公司| 22

执行会议会议

董事会采取了定期安排执行会议的政策，董事与管理层分开开会。董事计划在所有定期安排的董事会会议之后召开执行会议。董事们在2024财年期间举行了四次执行会议。执行会议的主持董事是凯撒先生。公司股东可根据下文“与董事会的沟通”中所述程序向非管理董事传达其关注事项。

与董事会的沟通

BOK银行董事会认为，股东向董事会发送通信有一个流程很重要。因此，希望与董事会或特定董事进行沟通的股东可以向BOK银行的首席财务官发送一封信函，地址为P.O. Box 2300，Tulsa，Oklahoma 74192。邮寄信封应注明所附信函为“股东-董事会通讯”或“股东-董事通讯”。此类信函应指明作者为股东，并说明意向收件人是否均为董事会成员或某些特定的个人董事。首席财务官和总法律顾问将独立审查信函内容。对公司业务或政策的开展具有建设性建议的通讯将及时送达已确定的董事或董事。属于对涉及银行或经纪服务的特定事件的投诉的通信，将被引导至相应的业务部门进行审查。董事提名将被审查是否符合本委托书中题为“董事提名”部分中确定的要求，如果满足此类要求，则立即转发给通讯中确定的董事。

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审计委员会的报告

2024年，审计委员会（“委员会”）代表董事会监督公司的财务报告过程。公司管理层对财务报表、维护有效的财务报告内部控制、评估财务报告内部控制的有效性负有首要责任。在履行监督职责时，委员会与管理层讨论并审查了年度报告中所载的经审计合并财务报表，包括讨论会计政策的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。

委员会与公司的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所审查了安永会计师事务所关于经审计的合并财务报表是否符合美国公认会计原则的意见。此次讨论包括他们对公司会计政策质量的判断，而不仅仅是可接受性，以及根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）标准要求与委员会讨论的其他事项，包括PCAOB审计标准第1301号，与审计委员会的沟通、证券交易委员会规则及其他适用规定。此外，委员会还与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了（a）该事务所与公司的独立性，包括PCAOB要求的该事务所独立性信函中的事项，并审议了任何非审计服务与该事务所独立性的兼容性以及（b）关键审计事项。

委员会还与管理层和安永会计师事务所审查并讨论了管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估结果，以及事务所对财务报告内部控制的审计结果。该委员会至少每季度与公司的内部审计师和安永会计师事务所举行一次会议，讨论各自审计的总体范围和计划以及这些审计的结果，包括他们对财务报告内部控制和公司财务报告整体质量的评估，管理层出席或不出席。

该委员会是根据1934年《证券交易法》第3（a）（58）（a）节设立的单独指定的常设审计委员会，审计委员会受章程管辖，该章程可在www.bokf.com上查阅。根据现行纳斯达克上市标准和1934年《证券交易法》第10A-3条，委员会的每位成员都有资格成为“独立”董事。董事会有“至少一名审计委员会财务专家”在审计委员会任职。E. Carey Joullian, IV为“审计委员会财务专家”，Joullian先生独立任职。

根据上述审查和讨论，委员会建议董事会，并且董事会已批准，将经审计的综合财务报表和管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估纳入提交给美国证券交易委员会的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

委员会和董事会还建议，在获得股东批准的情况下，选择安永会计师事务所作为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会

E. Carey Joullian IV，审计委员会主席丨克劳迪娅·圣佩德罗Claudia S. San Pedro

John W. Coffey佩吉·西蒙斯

Stanley A. Lybarger

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首席会计师费用和服务

董事会和审计委员会已选择安永会计师事务所（“安永”）作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，但须经股东批准。安永自1990年10月24日起担任公司的独立注册会计师事务所。

审计费用.支付给安永的审计费用分别为2757500美元和2668700美元，用于审核纳入BOK银行 10-Q表格的10-K表格年度报告中的年度合并财务报表，用于审查截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的季度合并财务报表以及各种附属审计。

审计相关费用.截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，就SOC1报告和其他审计相关职能向安永支付的费用分别为56.27万美元和44.86万美元。

税费.截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，向安永支付的与税务咨询和规划相关的费用分别为22596美元和14702美元。

所有其他费用.截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，向安永支付的其他服务费用，包括由我们的客户报销的信托报税准备，分别为1,663，292美元和1,305，702美元。

审计委员会有一项关于审计师独立性的政策，要求在开始提供指定服务之前，由委员会批准由BOK银行的独立审计师提供的所有专业服务。“审计费用”、“审计相关费用”、“税费”和“所有其他费用”中描述的服务100%是由审计委员会根据BOK银行关于审计师独立性和批准费用的政策批准的。

董事会领导Structure

首席执行官和董事会主席的职位不是由同一人担任。总裁兼首席执行官Kymes先生为该职位带来了公司特有的经验和专业知识，而董事会主席Kaiser先生则带来了公司和行业之外的经验、监督和专业知识。Kaiser先生也是BOK银行公司的大股东，这给了他额外的激励来确保公司的成功。将首席执行官和董事长的职位分开，可以让首席执行官专注于我们的日常业务，同时让董事长领导董事会发挥向管理层提供建议和独立监督的基本作用。董事会认为，鉴于公司的特点和情况，拥有单独的首席执行官和董事长职位以及由外部董事担任董事长是公司目前合适的领导结构，并表明我们对良好公司治理的承诺。它在战略制定和管理层的独立监督之间提供了适当的平衡。董事长不能任职的，由担任副董事长的董事担任董事长职务。副主席也是与首席执行官分开的人。

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执行干事

有关本公司及其附属公司执行人员的若干资料载列如下：


Christy K.Daboval
执行副总裁兼首席信贷官

Christy K. Daboval，61岁，执行副总裁兼首席信贷官。她负责信贷管理的各个方面，包括信贷审批、政策管理、贷款组合报告、贷款和评估审查以及贷款工作。Daboval女士于1987年加入公司，曾在公司担任多个职务。在2025年1月被任命为现职之前，Daboval女士曾担任高级信用风险领导职务七年，最近担任高级副总裁兼信用风险执行董事。

Scott B. Grauer
执行副总裁-财富管理
BOK银行证券公司首席执行官。

Scott B. Grauer,60岁，执行副总裁、财富管理兼公司经纪自营商子公司BOK银行证券公司首席执行官兼董事长。目前，Grauer先生负责公司在所有市场的财富管理业务线，包括机构财富、私人银行和国际银行业务。他还担任公司注册投资顾问公司Cavanal Hill Investment Management和BOK银行 Private Wealth，Inc.的主席。Grauer先生于1991年加入公司，作为公司收购独立零售经纪业务的一部分，并于1996年被任命为BOK银行 Securities，Inc.零售经理。1999年底，他被任命为该公司的总裁兼首席执行官，并在BOK银行首次将这些部门合并到一个组织下时负责零售、机构和投资银行业务。

Martin E. Grunst
执行副总裁兼首席财务官

Martin E. Grunst,58岁，执行副总裁兼首席财务官。Grunst先生负责公司的所有会计和财务报告、公司税务、资本市场、并购以及投资者关系。在2023年晋升为首席财务官之前，Grunst先生是首席风险官。格伦斯特先生还在2009年至2016年期间担任财务主管。在2009年加入公司担任财务主管之前，他曾在密歇根州的Citizens Bank和Citizens Republic银行担任了六年的财务主管，在那里他承担了管理公司财务的额外责任。此前，Grunst先生任职于俄亥俄州哥伦布市的第一银行（现为摩根大通），曾在该银行担任财务、公司财务和业务线财务职务，包括Banc One Ohio Corporation的资产负债经理和财务经理、信用卡业务线的收购规划经理、商业房地产贷款的财务经理、零售业务线的资产负债经理和消费贷款的财务经理。

Rebecca D. Keesling
执行副总裁兼首席审计员

Rebecca D. Keesling,52岁，执行副总裁兼首席审计员。作为首席审计师，Keesling女士负责确保公司内部控制设计得当并有效运作，并对公司遵守各项法律法规的情况进行独立评估。此前，Keesling女士担任高级副总裁兼贷款组合报告经理，负责管理一个负责与贷款组合和信贷损失准备金相关的财务报告的团队。Keesling女士于2004年加入公司，担任副总裁兼公司审计经理。在加入BOK银行之前，Keesling女士在公共会计行业工作了10年，主要在Ernst & Young LLP审计私营和公有公司。

BOK银行公司| 26


Stacy C. Kymes
总裁兼首席执行官

Stacy C. Kymes,54岁，是BOK银行总裁兼首席执行官。他领导一个团队，通过中西部和西南部八个州的银行中心，监督为全国各地的商业、消费者和财富管理客户提供的多样化服务组合。该公司的全国业务包括能源金融服务；医疗保健银行、交易和经纪；抵押贷款发起和服务；以及排名前10的电子资金转账网络TransFund。在2022年1月被任命为首席执行官之前，Kymes先生是首席运营官，负责监督公司所有的创收部门。他还曾担任专业银行领域的执行副总裁，包括能源、商业地产、医疗保健、资金服务、商业战略和TransFund。Kymes先生于1996年加入BOK银行。曾在公司多个领域担任多个职务，此前曾担任总审计师、公司财务总监、财务主管、首席信贷官等职务。

Mindy M. Mahaney
执行副总裁兼首席风险官

Mindy M. Mahaney，56岁，执行副总裁兼首席风险官。作为首席风险官，Mahaney女士负责企业范围的风险管理、信息安全，并确保公司遵守政府法规。在2023年晋升为首席风险官之前，Mahaney女士曾担任财富管理首席运营官。Mahaney女士在2008年7月加入BOK银行公司之前，曾在俄克拉荷马州精神银行担任首席财务官。此前，她曾在安达信从事公共会计工作十年。

Derek S. Martin
执行副总裁兼首席信息官

Derek S. Martin,54岁，执行副总裁兼首席信息官。Martin先生领导公司企业运营和信息技术部门。在Martin先生于2022年被任命为执行副总裁兼首席信息官之前，Martin先生是消费者银行服务执行副总裁，负责管理在八个州以七个品牌运营的所有消费者、小企业和抵押银行职能。他于1994年加入该公司，曾在消费者银行担任过各种职务。Martin先生还曾担任战略服务主管一职，负责战略、数字银行和发起、商业智能和分析、运营、联络中心、小型企业、信贷交付和各种产品线。

Marc C. Maun*
执行副总裁-区域银行业务

Marc C. Maun,66岁，执行副总裁-区域银行业务，负责亚利桑那州、科罗拉多州、堪萨斯州、密苏里州、新墨西哥州和俄克拉荷马州市场以及财政服务部。此前，他曾担任公司首席信贷官六年。自1985年加入BOK银行以来，Maun先生管理过重要的业务部门，例如财务、国际银行业务、并购业务、公司银行业务和代理银行业务。马恩先生从2006年开始担任堪萨斯城市场的首席执行官，之后在2013年以类似的角色转到俄克拉荷马城市场。 *Maun先生将于2025年3月31日退休。

BOK银行公司| 27


杰弗里·A·里德
执行副总裁兼首席人力资源官

Jeff A. Reid，57岁，执行副总裁兼首席人力资源官。2022年10月，里德先生晋升为首席人力资源官。他负责公司人力资本战略的设计和交付，该战略侧重于加强员工体验。在被任命为首席人力资源官之前，里德先生曾在公司担任过多个职位。2004年，里德先生加入公司担任高级人力资源经理，并于2013年转为高级人力资源业务合伙人，为多名高管及其业务线提供支持。在加入公司之前，Reid先生花了九年时间在众多行业从事专业招聘工作，包括银行、会计和金融，还曾在First Union National Bank（现称为富国银行）工作了十年，其职责主要集中在消费者和业务发展领域。

Michael J. Rogers
高级副总裁兼首席财务官

Michael J. Rogers,56岁，高级副总裁兼首席财务官。罗杰斯先生于2022年6月加入公司。在加入公司之前，罗杰斯先生是T.D. Williamson的首席财务官，这是一家私营的全球管道服务和制造公司。罗杰斯先生还在公共会计领域工作了18年，担任公共和私营公司的审计师，从安达信开始，担任其商业、工业和银行集团的成员，后来成为一家区域会计师事务所的审计合伙人。他还曾担任公司财务总监，在科技和石化行业的多个首次公开募股和公债发行中发挥关键作用。

David D. Stratton*
执行副总裁-区域银行业务

David D. Stratton，47岁，将于2025年3月31日成为区域银行业务执行副总裁，负责亚利桑那州、科罗拉多州、堪萨斯州、密苏里州、新墨西哥州和俄克拉荷马州市场以及财政服务部门。Stratton先生目前担任执行副总裁、俄克拉荷马州企业银行业务总监，自2022年以来一直担任该职位。在2022年之前，Stratton先生曾担任执行副总裁兼企业银行业务总监，负责塔尔萨市场。Stratton先生于2018年加入公司。在加入公司之前，Stratton先生在摩根大通工作了15年，最近担任董事总经理和摩根大通位于塔尔萨的商业银行办公室俄克拉荷马州区域经理。 *Stratton先生将担任执行副总裁-区域银行业务，自2025年3月31日起生效。

布拉德·文森特
执行副总裁-专业行业银行业

Brad A. Vincent，64岁，执行副总裁兼专业行业执行董事。专业行业包括能源金融服务、商业地产、TransFund、商业策略、商业银行、医疗保健银行。最近，Vincent先生担任BOK银行医疗保健银行业务执行董事。Vincent先生于1997年加入公司，曾在商业贷款领域担任多个职务。

BOK银行公司| 28


马克·B·韦德
执行副总裁-德州市场

Mark B. Wade，61岁，是德州市场的执行副总裁，负责公司所有的德州市场。Wade先生还领导商业银行业务条线、商业金融事业部和BOK银行设备金融。自2001年加入公司以来，Wade先生领导了公司的多个部门，包括达拉斯企业银行集团、德克萨斯州的医疗保健集团、商业银行、商业融资和设备租赁。韦德先生曾于2008年至2019年担任德州银行首席运营官。

Kelley E. Weil
执行副总裁兼消费者银行服务

Kelley E. Weil,48岁，执行副总裁兼消费者银行服务主管。Weil女士负责设计和交付公司在零售和商业银行、抵押贷款、企业房地产方面的战略；以及企业传播和营销，以加强客户和员工体验。她于2015年加入公司，担任人力资源运营和员工关系总监。最近，Weil女士担任公司首席人力资源官。在加入BOK银行之前，她曾任职于威廉姆斯公司公司，曾担任人力资源运营、员工关系总监和高级人力资源业务合伙人。她之前担任的职务还包括PlainsCapital银行人力资源高级副总裁（现为希尔托普控股的一部分），以及一家拥有1200张床位的医院Covenant Health System的员工福利和人才招聘总监。

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股权补偿计划信息

下表提供了公司于2024年12月31日生效的股权补偿计划的相关信息。表中包含2009年综合激励计划和BOK银行董事股票薪酬方案。补偿计划的实质特征载于附注12公司的合并财务报表附注，该附注包含在公司于2025年2月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中。


计划类别	行使未行使期权、认股权证及权利时拟发行的证券数量	未行使期权、权证、期权的加权平均行权价	股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含第一栏反映的证券）(1)
证券持有人批准的股权补偿方案：
（a）股票期权	—	$0.00	3,148,332(2)
（b）未归属的限制性股票	624,463	不适用	"
（c）非既得限制性股票单位	47,953	不适用	"
小计	672,416		3,148,332(2)
未获证券持有人批准的股权补偿方案	无	无	无
合计	672,416		3,148,332(2)

（1）包括根据BOK银行董事股票补偿计划可能授予的387,489股普通股。证券可作为2009年综合激励计划下的股票期权、限制性股票或限制性股票单位发行。

（2）3,148，332为可供发行股票期权、非既得限制性股票和非既得限制性股票单位之和的证券总数。

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薪酬讨论与分析

高管薪酬方案概览

BOK银行高管薪酬计划旨在吸引和留住那些判断力、领导能力和特殊努力会导致公司成功运营并增加股东价值的高管。该计划的各个组成部分共同努力：

▪回报持续，高于同业表现。

▪鼓励个人表现和团队合作。

▪将薪酬与运营和战略成果挂钩。

▪使高管利益与股东利益保持一致。

▪不鼓励不适当的冒险行为。

▪保持BOK银行薪酬与同行银行相比的竞争力。

▪打造对公司的长期承诺。

BOK银行高管薪酬计划包括：

▪工资

▪高管激励薪酬（年度和长期）

▪401（k）计划

薪酬委员会（“委员会”）负责就参与公司高管激励计划（简称“高管激励计划”或“计划”）的高级管理人员建立、实施和批准公司的一般薪酬理念。委员会接受首席执行官（“CEO”）的指导，首席执行官协助评估员工绩效，推荐业务绩效目标和目标，并为高管（除了他自己）提出薪酬水平和奖励建议。

在这份委托书中，公司的首席执行官、首席财务官（“CFO”）以及在上一个完整会计年度结束时担任执行官的除首席执行官和首席财务官之外薪酬最高的三位执行官被称为“指定高管”、“指定高管”或“NEO”。

2024年高管薪酬汇总

在2024年期间，由于公司计划高管退休，薪酬委员会进行了强有力的继任计划讨论。对话涵盖了包括首席执行官在内的执行领导团队每个成员的潜在继任者，以及每个执行领导直接下属的潜在继任者。根据公司既定的继任计划，在2024年下半年期间，宣布了两名高管退休，两名新高管将于2025年加入高管领导团队。该委员会仍然专注于为所有担任新职位的高管批准一致但有竞争力的薪酬。

2024年初，委员会开始与管理层就公司长期激励计划的有效性进行讨论，指出长期奖励中基于绩效的部分，包括CEO长期奖励的100%，在过去两年的每一年都被没收，即截至2022年12月31日和2023年12月31日的业绩期间。管理层表示，长期激励计划仍然有效，然而，他们也注意到，传统的同行群体方法是连续零支付年份的主要驱动因素。此前的同行集团方法论回归的是一组狭窄的同行机构，由于行业并购活动进一步收窄。管理层规定，一旦新的同行群体生效，从截至2025年12月31日的业绩期间开始，与长期激励计划相关的挑战

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应得到缓解。经考虑，委员会未对长期激励计划作出任何改变，但批准了授予管理层的特别、一次性奖励，以表彰强劲的公司业绩，该奖励未反映在长期激励计划支出中。这项一次性授予于2025年2月完成并作出。由于这一一次性特别奖励，支付给所有五个近地天体的总金额总计约为350000美元，指定执行官的个别金额如下：Kymes，208932美元；Grunst，32109美元；Grauer，49502美元；Maun，36569美元；Vincent，25643美元。奖励的市值基于BOK银行普通股的收盘价111.49美元（截至2025年2月18日在纳斯达克报告）。

关于高管激励计划，由于方法、标准和公式仍然可行和有效，因此没有对先前为补偿高管而建立的方法、标准和公式进行重大更改。虽然委员会预计为补偿执行管理层而制定的方法、标准和公式不会发生重大变化，但委员会将继续评估执行薪酬结果，以确保其与委员会关于执行薪酬方案的目标保持一致。出于行政目的，公司选择将年度股权授予日期从1月的第二个星期五移至1月的第三个星期五，从2025年授予开始。

2024年，委员会审议了股东在2024年4月30日年会上提交给股东的“薪酬发言权”提案的咨询投票结果。在2024年年会上，股东们对向公司指定高管提供的薪酬方案给予了大力支持。因此，委员会没有因“薪酬发言权”投票而直接改变公司的高管薪酬方案。公司高管薪酬方案继续注重按绩效计酬，使高管利益与公司股东利益保持一致，实现年度和长期激励与监控激励计划的平衡，激励的创设，以免产生过大的风险。

促进长期增长，劝阻过度冒险

审查和监督风险

2010年，美国货币监理署、美联储理事会和其他监管机构发布了关于健全激励薪酬政策的机构间指南（“薪酬指南”）。对此，公司管理层成立了一个审查委员会，由来自人力资源、审计、风险管理、会计、财务、法律、合规和各业务条线的高级和执行领导组成（“激励风险审查委员会”）。激励风险审核委员会根据薪酬指引对公司所有薪酬方案进行了审核。薪酬指引要求公司评估所有薪酬计划中的风险和回报平衡、控制和风险管理的有效性以及公司治理的有效性，包括董事会监督。激励风险审查委员会向委员会报告，公司计划在风险和回报方面取得了令人满意的平衡，控制、风险管理和公司治理充分。激励风险审查委员会根据薪酬指引审查所有新计划和现有计划的任何重大变化，以持续评估公司薪酬计划中的风险和回报平衡。激励风险审核委员会每年向委员会报告此次审核结果。

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重大股权

高管管理层持股指引采用了基薪倍数计量。所有权准则的目的是鼓励高管对企业的投资，并使高管管理层的利益与长期公司股东的利益保持一致。根据该指导方针，鼓励每位被点名的高管保留相当于该高管基本工资以下数额的股份所有权：


行政人员姓名			基薪倍数
Stacy C. Kymes			6 x基薪
Martin E. Grunst			5 x基薪
Scott B. Grauer			4 x基薪
Marc C. Maun1			4 x基薪
布拉德·文森特			4 x基薪

（1）Marc Maun将从区域银行业务执行副总裁的职位上退休，自2025年3月31日起生效。

鼓励高管在成为执行官或担任具有更大所有权准则的新角色后的五年内达到其所有权准则。我们鼓励截至2022年1月1日的首席执行官Stacy C. Kymes在2027年1月1日之前保留至少相当于其基本工资六倍的公司股份的所有权。我们鼓励截至2023年3月1日的首席财务官Martin E. Grunst在2028年3月1日之前保留至少相当于其基本工资五倍的公司股份所有权。格劳尔先生目前符合其职位的年度准则。鼓励Vincent先生在2026年9月1日之前保留至少四倍于其基本工资的公司股份所有权。

高管持股指引使用第一季度、90天的平均值计算持股情况。2024年第一季度的90天平均每股价格为84.77美元。委员会每年审查执行人员持股准则的遵守情况。未归属的服务份额、业绩份额和股票期权不计入所有权。有关公司命名的高管股权所有权的进一步核算，请参阅第7.基本工资可在第页的薪酬汇总表中找到42.

股东和总裁兼首席执行官强调长期成功

公司最大股东兼公司董事会主席George B. Kaiser和我们的总裁兼首席执行官Stacy C. Kymes强调对管理采取长期方法，减轻高管实现短期收益的压力，从而不利于整体的长期成功。

奖励性薪酬的补偿

根据该计划，如果不正确的财务信息或结果被用作计算该计划下的激励薪酬的基础，我们的董事会可能会指示采取补救行动，包括没收未支付的激励薪酬和/或归还已支付的激励薪酬。我们的董事会可能会要求任何对不正确的财务信息或结果负责的高管，以及任何错误地从不正确的财务信息或结果中受益的高管予以没收或赔偿。除了因不正确的财务信息或结果导致不当补偿的计划下的后果外，公司还有一项追回政策，以根据不正确的财务信息或结果（包括不正确的财务信息或以前期间的结果）追回不当支付的基于激励的补偿。公司的追回政策与公司于2024年2月21日提交的2023年年度报告一起提交。

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评估高管薪酬相对于同行和整体盈利表现

通过将高管激励计划建立在同行银行比较的基础上，该公司避免了因一般行业和经济衰退而对高管进行处罚，并鼓励高管在经济好时和坏时产生尽可能好的结果。所有被点名的高管根据公司的每股盈利增长（“EPS增长”）与同行银行的EPS增长相比，获得一定比例的年度激励薪酬。2024年，Kymes有资格根据每股收益增长获得80%的年度激励，Grunst-60%，Grauer-40%，Maun-40%和Vincent-40%，正如页面“年度激励奖金”中更全面描述的那样36.长期激励（“LTI”）目标薪酬的一部分，更全面地描述在页面的“长期激励薪酬”下38，是基于与同行银行中位数的比较，以限制性股票和限制性股票单位（假设的公司普通股单位）支付，根据该计划的条款，其中大部分是基于业绩的。2024年，Kymes的LTI是100%基于性能的，而其他近地天体的LTI是70%基于性能，30%基于服务。该委员会的目标一直是向高管提供有竞争力的薪酬，以使公司能够聘用和留住顶尖人才。委员会审查了前几年相对于同行银行的每股收益表现，以及支付给指定高管的薪酬相对于支付给同行银行类似职位人员的薪酬。

用于建立高管薪酬的因素

以下是对委员会用来确定薪酬的主要数据、衡量标准和标准的解释，下文“薪酬的组成部分”中有更全面的描述：

与同行相比每股收益增长

•EPS增长是高管激励计划下年度和长期激励的组成部分。

•该委员会将每股收益增长视为公开市场中用来衡量盈利能力和决定公司股价从而决定股东价值的重要变量。

经营业绩

•“经营业绩”是通过比较公司一个业务单位的两年平均实际财务贡献与其计划业绩来确定的。业务绩效目标是使用标准的公司方法建立的，并每年由董事会批准。

•将薪酬与业务绩效挂钩，激励高管在其特定业务部门取得优异成绩，为全公司盈利做出贡献。

战略目标

•每年年初，Kymes先生与每位被点名的高管和公司其他高管会面，以确立个人战略目标（“战略目标”）。

•战略目标将执行团队聚焦于扩展组织能力、优化业务模式和管理风险。

•全年定期与每位被点名的高管和其他高管讨论进展情况。

同行集团薪酬数据

•公司内部薪酬小组利用包括代理声明在内的公开信息，完成了对高管薪酬的年度同行审查。

•委员会利用这些信息协助确定基薪，并根据该计划确定年度和长期薪酬目标。

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•公司在2022年更新了同行群体准则，创建了两个不同的同行群体：一个用于衡量公司业绩，一个用于对标高管薪酬。业绩同行群体比薪酬同行群体更大，因为委员会认为，公司业绩应该与广泛的市场竞争对手进行比较，而薪酬应该与在类似市场运营的较窄的同行群体进行比较。

•委员会每年根据2022年更新的以下准则确定银行机构的两个同行群体：

•同行银行应仅包括在标普全球市场情报SNL平台或金融市场数据中报告的公开交易、SEC注册的美国银行机构。

•业绩对等组应包括资产规模大于公司2倍以上、资产规模小于公司二分之一以下的银行机构。

•资产规模是指银行机构最近提交给SEC的10-K表格年度报告中报告的总资产。

•付费同行组遵循上述相同标准，根据每个绩效同行的总部所在状态增加了一个地理过滤器。

•该委员会使用这两个同行银行集团来确定可比的高管薪酬和相对每股收益增长。

委员会确定了"截至2024年12月31日止期间的业绩同行“（”薪酬同行"用星号表示）：


金融机构
ABC银行	F.N.B. Corporation*	南州公司
Associated Banc-Corp*	第一地平线国家公司*	Synovus Financial Corp.
夏威夷银行公司	First Interstate Bancsystem, Inc.*	Texas Capital Bancshares, Inc.*
银行OZK*	Fulton Financial Corporation*	UMB金融公司*
BankUnited，公司。	Glacier Bancorp, Inc.*	United Bankshares, Inc.*
Cadence Bank*	Hancock Whitney Corporation*	United Community Banks, Inc.
Columbia Banking System, Inc.	欧德国家银行*	硅谷国家银行
Comerica Incorporated*	Pacwest Bancorp(1)	Webster Financial Corporation
Commerce Bancshares, Inc.*	Pinnacle Financial Partners, Inc.*	阿莱恩斯西部银行*
Cullen/Frost Bankers, Inc.*	Prosperity Bancshares, Inc.*	Wintrust Financial Corporation*
East West Bancorp, Inc.	Simmons First National Corporation*	齐昂银行，NA*

（1）PacWest Bancorp在成立时属于同行集团的一部分，但由于其在2023年被加州银行收购，其EPS表现将不会被纳入BOK银行 EPS表现对比同行的计算中。

用于建立追踪平均每股收益增长的同行组可以在我们之前的代理声明中找到备案。

高管薪酬的组成部分

可比高管职位

为确定薪酬并为年度和长期激励薪酬设定目标，根据股东代理声明中报告的信息，将每个指定高管的职位与薪酬同行的高管职位进行比较，具体如下（每个“可比高管职位”）：将公司首席执行官与薪酬同行的首席执行官进行比较；将首席财务官与薪酬同行的首席财务官进行比较；将除首席执行官和首席财务官（即Grauer、Maun和Vincent）之外的指定高管与薪酬同行的最高薪酬职位进行比较，不包括首席执行官和首席财务官。

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工资

在确定指定高管的基本工资时，该计划指示委员会将每位指定高管的基本工资中位数与薪酬同行的股东代理报表中的可比高管职位的基本工资中位数进行比较。根据被点名高管的经验、职位范围和规模、绩效历史和组织能力建设的有效性，可能会对被点名高管的基本工资进行调整。就2024年而言，与该高管可比高管职位的中位数相比，每位被点名高管的BOK银行基薪如下：


行政人员姓名			对比Pay Peer来看BOK银行 Base Pay 可比高管职位中位数
Stacy C. Kymes			101%
Martin E. Grunst			99%
Scott B. Grauer			100%
Marc C. Maun			98%
布拉德·文森特			98%

高管激励薪酬

高管激励计划允许指定的高管以及直接向CEO汇报或由CEO指定的某些高管获得（1）年度现金奖励，该奖励历来在与服务相关的次年第一季度支付，以及（2）长期奖励，可通过授予基于服务或基于绩效的限制性股票或限制性股票单位（假设的公司普通股单位）或委员会确定的上述各项的组合来支付。对于2024年，委员会选择以限制性股票和限制性股票单位的形式授予长期激励。2024年，基于股份的薪酬是根据1月第二个星期五的收盘股价授予的，并在委员会批准长期激励目标之日，即2月的委员会会议上授予。

年度奖励奖金

“年度激励奖金”确定如下：

（一）每位指定高管的目标年度激励奖金由委员会每年确定，为基本工资的百分比。委员会审查指定高管的可比高管职位的年度激励奖金目标中位数，并根据委员会确定的任职年限、职责、绩效等因素调整目标年度激励奖金（“年度激励目标”）。

（二）“每股收益表现”是在（a）计算每个业绩同行和公司的两年平均每股收益增长（“平均增长”）和（b）将公司的平均增长与业绩同行的平均增长进行比较后，以最高的平均增长开始，以最低的平均增长结束的百分位排名。指定高管应根据每股收益表现（“EPS红利”）使用线性插值赚取其年度激励奖金的该部分，据此，如果每股收益表现低于第30个百分位，则赚取EPS奖金的0%，如果每股收益表现处于第30个百分位，则赚取EPS奖金的33%，如果每股收益表现处于第50个百分位，则赚取EPS奖金的100%，而每股盈利表现在80分位或以上的，则应赚取200%的EPS红利，具体如下矩阵所示：

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（三）被点名的高管应根据经营业绩（“经营业绩奖金”）与预算采用线性插值方式赚取该高管年度激励奖金的该部分，据此，经营业绩低于80%的应赚取0%的经营业绩奖金，达到80%的应赚取33%的经营业绩奖金，达到100%的应赚取100%的经营业绩奖金，如以下矩阵所示，实现经营业绩120%或以上的，赚取200%的经营业绩奖金：

（四）每位被点名的高管都有资格根据战略目标实现情况获得高管年度激励奖金的20%。战略目标由首席执行官制定，并于2024年2月20日由委员会审查和批准，用于2024年执行的服务。战略目标认识到每个被点名的高管将注意力集中在扩展组织能力、优化业务模式和管理风险上的重要性。

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（五）2024年，被点名高管的年度激励目标和支出如下：


年度激励奖金因素
行政人员姓名	目标奖励%基数	BOK银行每股收益增长(1)		经营业绩(2)		战略目标		最终支出(4)
		重量	支出（%）(1)	重量	支出（%）	重量	已实现（%）(3)	($)	基数%
Stacy C. Kymes	120%	80%	194%	—%	—%	20%	115%	$2,284,664	214%
Martin E. Grunst	80%	60%	194%	20%	85%	20%	100%	$664,102	123%
Scott B. Grauer	90%	40%	194%	40%	104%	20%	110%	$761,112	127%
Marc C. Maun	85%	40%	194%	40%	120%	20%	110%	$733,497	125%
布拉德·文森特	75%	40%	194%	40%	118%	20%	100%	$576,582	108%

（1）对于2024年，以2023年业绩同行组为基准，BOK银行每股收益业绩百分位排名为78.1%，导致派息率为193.67%。

（2）Grunst的业务表现基于公司整体业绩；Grauer的业务表现基于财富管理业务部门的业绩；Maun的业务表现基于区域银行业务部门的业绩；Vincent的业务表现基于专业行业业务部门的业绩。目标是通过标准的公司方法每年建立的。

（3）在2025年2月18日的薪酬委员会会议上，Kymes作为现任CEO，根据委员会制定的战略目标，提出了他对高管业绩的详细评估，委员会批准了这些绩效百分比。Kymes的绩效百分比由委员会主席建议，并于当日获得委员会批准。

（4）最终付款已于2025年2月18日获委员会批准。

长期激励薪酬

“长期激励薪酬”确定如下：

（i）长期激励薪酬目标为每位高管基本工资的百分比。它是根据每个薪酬同行的可比高管职位根据这些薪酬同行的最新代理报表（“同行长期激励薪酬金额”）计算得出的。

（ii）授予每位指定高管的长期激励薪酬是基于与该计划参与者的可比高管职位相对应的所有薪酬同行长期激励薪酬金额的中位目标，并由委员会使用任职年限、职责和绩效等因素进行调整。作为限制性股票奖励或限制性股票单位支付给高管的金额可在第页薪酬汇总表（e）栏中找到42.

（iii）就2024年而言，被点名的高管获得了以下百分比的长期激励薪酬：


行政人员姓名	2024年LTI目标（占基数的百分比）	基于绩效（占目标的百分比）	以服务为本（占目标的百分比）
Stacy C. Kymes	250%	100%	—%
Martin E. Grunst	110%	70%	30%
Scott B. Grauer	125%	70%	30%
Marc C. Maun	120%	70%	30%
布拉德·文森特	100%	70%	30%

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长期激励薪酬通过授予基于服务的限制性股票、基于绩效的限制性股票或基于服务和基于绩效的限制性股票相结合的方式支付，由委员会每年在适用年度的3月15日之前确定。基于服务和基于绩效的限制性股票和限制性股票单位（假设公司普通股单位）是根据且受制于附加条款（包括限制和没收）的附加条款（包括限制和没收），BOK银行公司2009年综合激励计划（“综合计划”）发行的。基于业绩的限制性股票和单位一旦按下文第（ii）段所述获得归属，通常不得由指定的高管在归属后两年转让。基于服务的限制性股票和单位，一旦基于连续就业而获得归属，一般在归属后两年内不得由指定的高管转让。

（一）“长期激励EPS业绩”是公司在（a）计算每个业绩同行和公司的过去三年期间每股收益增长（截至授予基于业绩的限制性股票的当年年底的两周年确定）（“三年EPS平均增长”）和（b）将公司的三年EPS平均增长与业绩同行的三年EPS平均增长进行比较后的百分位排名，从最高的三年EPS平均增长开始，以最低的三年EPS平均增长结束。

（二）基于业绩的限制性股票或单位的每项年度奖励均按截至授予基于业绩的限制性股票的年度的第二个年终周年（“经审查的限制性股票”）的表现进行审查。指定高管应使用线性插值赚取已审核限制性股票，据此，如果长期激励EPS绩效低于第30个百分位，则赚取0%的已审核限制性股票，如果长期激励EPS绩效处于第30个百分位，则赚取33%的已审核限制性股票，如果长期激励EPS绩效处于第50个百分位，则赚取100%的已审核限制性股票，且长期激励EPS业绩在80分位以上的，应赚取200%的已审核限制性股票如下矩阵所示：

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（三）如果长期激励EPS绩效超过目标授予（例如目标的120%），指定的高管将获得额外的基于绩效的限制性股票授予，该授予等于按目标授予的基于绩效的限制性股票数量与根据紧接前一段（ii）获得的数量之间的差额（例如20%）（“超过目标的股份”）。超标的股票的归属、转让限制，应当与被审核限制性股票的存续期限相等。长期激励EPS业绩出现业绩不等于或超过目标授予的情形时，被指名高管应当没收按照前款规定领取但未被指名行政人员。

401（k）计划

高管可能会为BOKF 401（k）计划（有时也称为BOKF节俭计划）做出贡献。员工缴款由公司根据服务年限匹配最高6%的基本薪酬，并受401（k）计划限制。指定的高管可能会指导他们账户的投资于多种选择，包括BOK银行普通股。

额外津贴和其他个人福利

除参与上述计划和方案外，在性质上并不重要并在第页薪酬汇总表脚注5中披露的福利42以及一般向员工提供的福利，如健康和牙科保险，公司不向指定的执行官提供额外津贴或其他个人福利。

补偿理念与目标

BOK银行高管薪酬计划有很多目标，所有这些目标都是为了提升公司价值。因为没有一种单一类型的薪酬奖励或绩效标准可以实现所有目标，所以采用几种类型的薪酬绩效标准和奖励来实现高管薪酬的最大收益。

在现金和股权、长期和短期之间分配高管薪酬没有预先设定的政策或目标。相反，委员会考虑其不同的目标、个人绩效、公司绩效和有关同行银行薪酬的数据，以确定激励薪酬的适当水平和组合。委员会通常选择不考虑先前授予的薪酬给被点名的高管带来的好处，而不是为未来的薪酬制定基线。

公司高管薪酬目标包括：

持续、高于同行的表现 -BOK银行通过使用相对每股收益增长作为衡量标准的高管激励计划，对持续高于同行的业绩进行奖励。

个人表现和团队合作 -年度激励薪酬促进个人绩效，年度激励薪酬的一个百分比基于业务绩效（CEO除外），一个百分比基于EPS增长，并可能因未能达到个人绩效目标而进行下调。长期薪酬，完全作为股权授予，通过使所有高管的利益与公司整体的成功保持一致，促进团队合作。

将薪酬与经营成果挂钩-通过使用EPS增长和业务绩效作为绩效的衡量标准，年度和长期薪酬都与公司的财务绩效直接挂钩。委员会在确定薪酬时也会考虑公司在财务上的成功。

与同业银行的竞争-为了吸引和留住上级高管，BOK银行努力提供与竞争对手银行相当的薪酬水平。委员会在确定薪酬和激励薪酬目标时考虑同行薪酬数据。

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使高管利益与股东利益保持一致-虽然BOK银行没有确定股权和现金奖励之间分配的具体政策或目标，但该公司确实促进了股权所有权，以使高管利益与股东利益保持一致。所有长期高管薪酬均以限制性股票或限制性股票单位支付。如第页所述的股票所有权准则33要求高管保留公司股票。

控制权变更及终止权益

公司对高管的控制权变更福利数量有限。如果高管或公司任何员工在“控制权变更”后一年内被解雇（定义见第页脚注348），而该等终止并非“因故”（定义见第页脚注449），则他或她所有未归属的基于服务和绩效的股份均已获授予归属。

执行官与其他公司员工一样，根据一个人受雇于公司的时间而获得相同的遣散费。被点名的高管有权根据他们的雇佣协议获得额外的遣散费，更全面地描述在页面上的“终止时的潜在付款”中48.该公司认为，遣散费和解雇费有助于招聘和留住高级管理人员，在他们的职位受到意外情况变化的不利影响时为他们提供保护，并且与竞争对手提供的一致。

股权授予政策和实践

每年的股权授予日（“授予日”）是委员会批准长期激励目标的日期，通常是在2月份的委员会会议上。股权授予与重大非公开信息发布没有协调的政策或做法。公司不存在以影响高管薪酬价值为目的的重大非公开信息披露时间。

税务和会计考虑

《国内税收法》第409a节

如果一名高管（“服务提供商”）有权获得受《国内税收法》第409A条约束的不合格递延补偿福利，而此类福利不符合第409A条，那么这些福利在第一年应纳税，它们不会面临被没收的重大风险。在这种情况下，服务提供商需要缴纳常规的联邦所得税、利息以及收入中包含的福利的20%的额外联邦所得税。公司认为，目前所有递延补偿福利均符合409A。

薪酬委员会报告

薪酬委员会视需要举行会议，以履行其职责和责任。委员会在2024财政年度举行了三次会议。委员会已与管理层审查并讨论了条例S-K第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。基于上述审查、相关讨论以及委员会认为相关和适当的其他事项，委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书并交付给股东。

赔偿委员会

Joseph W. Craft III（主席）

Chester E. Cadieux, III

David F. Griffin

George B. Kaiser

Steven J. Malcolm

埃米特·C·理查兹

Claudia S. San Pedro

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行政薪酬表

补偿汇总表

下表提供了过去三个财政年度有关指定执行官薪酬的汇总信息。


高管姓名和主要职位	年份	工资		奖金(1)		股票奖项(2)		期权授予		非股权激励计划薪酬(3)		养老金价值变化& 不合格递延补偿收益(4)		所有其他补偿(5)		合计
(a)	(b)	（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）		（一）		（j）
Stacy C. Kymes 总裁兼首席执行官	2024	$	1,062,333	$	—	$	2,675,024	$	—	$	2,284,664	$	—	$	53,769	$	6,075,790
	2023	$	1,016,667	$	—	$	2,406,351	$	—	$	1,130,496	$	—	$	53,187	$	4,606,700
	2022	$	980,000	$	100,000	$	2,057,989	$	—	$	196,000	$	1,283	$	93,962	$	3,429,234
Martin E. Grunst 执行副总裁首席财务官	2024	$	539,167	$	—	$	596,249	$	—	$	664,102	$	—	$	51,220	$	1,850,738
Martin E. Grunst 执行副总裁首席财务官	2023	$	512,750	$	—	$	577,561	$	—	$	419,017	$	—	$	46,957	$	1,556,285
Scott B. Grauer 执行副总裁-财富管理；BOK银行证券公司首席执行官	2024	$	611,037	$	—	$	750,014	$	—	$	761,112	$	—	$	57,979	$	2,180,143
	2023	$	598,841	$	—	$	727,504	$	—	$	521,949	$	—	$	54,915	$	1,903,209
	2022	$	569,584	$	—	$	695,650	$	—	$	486,375	$	3,314	$	95,342	$	1,850,265
Marc C. Maun 执行副总裁-区域银行	2024	$	580,833	$	—	$	702,004	$	—	$	733,497	$	—	$	67,548	$	2,083,882
	2023	$	552,500	$	—	$	643,986	$	—	$	627,200	$	—	$	63,153	$	1,886,839
	2022	$	515,000	$	—	$	514,904	$	—	$	428,480	$	—	$	88,718	$	1,547,102
布拉德·文森特执行副总裁-专业行业	2024	$	529,167	$	—	$	531,962	$	—	$	576,582	$	—	$	56,601	$	1,694,312
布拉德·文森特执行副总裁-专业行业	2023	$	504,167	$	—	$	515,025	$	—	$	486,173	$	—	$	193,771	$	1,699,135

(1)（d）栏中的金额包括2023年2月28日薪酬委员会批准的Kymes酌情奖金，金额为100,000美元。

(2)（e）栏中的金额为未归属股票的授予日公允价值。Kymes和Grauer在所有年份都获得了限制性股票奖励；Maun在2023年和2024年获得了限制性股票奖励，在2022年获得了限制性股票单位；Vincent在2024年获得了限制性股票奖励，在2023年获得了限制性股票单位；Grunst在2023年和2024年获得了限制性股票单位。

(3)（g）栏中的金额反映了根据高管激励计划进行的年度现金奖励，该计划将在第页进一步详细讨论36在“高管激励薪酬”标题下。奖励金额按我们薪酬同行的目标百分位支付。

(4)（h）栏中的金额包括（i）使用养老金计划中定义的贴现率对公司养老金计划下指定执行官福利现值的精算增加和（ii）不合格的递延薪酬Earnings在不合格递延补偿表（d）栏中进一步说明页面46.不具备递延收入能力或选择不递延收入的高管，无需在薪酬汇总表上披露投资收益。

BOK银行公司| 42

(5)（i）栏中2024年的金额来源于：公司为BOKF节俭计划提供的匹配供款如下：Kymes，41400美元；Grunst，31050美元；Grauer，41400美元；Maun，41400美元；Vincent，41400美元；高管人寿保险福利如下：Kymes，1936美元；Grunst，2910美元；Grauer，3599美元；Maun，6837美元；Vincent，5453美元；指定执行官和配偶的高管健康福利如下：Kymes，3600美元；Grunst，4000美元；Grauer，3600美元；Maun，4250美元；Vincent，3600美元；指定执行官的医疗补助如下：Kymes，3040美元；Grunst，2398美元；Grauer2398美元；分配2021年基于服务的限制性股票单位所支付的股息等价物（如适用）如下：Grunst，10,863美元；Maun，8,914美元；以及旅行收入（旅行的个人部分，例如随行配偶），如下：Kymes，3,793美元；Grauer，6,982美元；Maun，3,750美元；Vincent，3,751美元。

2024年薪酬比例披露

为了计算2024年公司所有员工的年度总薪酬中位数与公司首席执行官年度总薪酬的比率，公司在其薪酬计算中包括：基本工资、佣金、年度奖金金额、基于股票的薪酬、其他奖励付款（包括签约奖金），以及其他形式的薪酬，包括公司401（k）匹配。公司以2024年12月31日为计量日期。截至2024年12月31日，公司在全国共有5055名员工，不包括首席执行官。任何在2024年服务不足一整年的员工的薪酬金额都是按年计算的。该公司首席执行官Stacy C. Kymes 2024年的总薪酬确定为6075790美元，约为公司所有员工（不包括首席执行官）年薪酬中位数99957美元的61倍。

已行使的期权和已归属的股票

下表提供了有关指定执行官在2024财年行使股票期权和归属股票的某些信息：


	期权奖励			股票奖励
(a)	(b)	（c）		（d）	（e）
行政人员姓名	获得的股份数量运动时 (#)	已实现价值运动时 ($)		获得的股份数量关于归属 (#)	已实现价值关于归属 ($)
Stacy C. Kymes	—	$	—	2,410	$	205,236
Martin E. Grunst	—	$	—	1,700	$	144,772
Scott B. Grauer	—	$	—	2,305	$	196,294
Marc C. Maun	—	$	—	1,395	$	118,798
布拉德·文森特	—	$	—	1,433	$	122,034

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基于计划的奖励的赠款

下表提供了有关（i）根据高管激励计划作出的非股权年度激励奖励和（ii）根据高管激励计划作为长期薪酬授予的期权、服务和绩效份额的某些信息。


		非股权激励计划奖励下的预计未来支出						股权激励计划奖励下的预计未来支出
(a)	(b)	（c）		（d）		（e）		（f）	（g）	（h）	（一）	（j）	(k)	（l）
行政人员姓名	授予日（m/dd/yy）	门槛（美元）		目标 ($)		最高（美元）		阈值（#）	目标（#）	最大值（#）	所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#）	所有其他期权授予：证券标的期权数量（#）	期权授予的行权或基准价（$/SH）	授予日股票和期权奖励的公允价值(8) ($)
Stacy C. Kymes	(1)	$	338,976	$	1,027,200	$	2,054,400
	(2)			$	256,800	$	308,160
	2/20/24(4)							10,793	32,706	65,412				$	2,675,024
Martin E. Grunst	(1)	$	85,853	$	260,160	$	520,320
	(2)			$	86,720	$	104,064
	(3)	$	28,618	$	86,720	$	173,440
	2/20/24(6)							1,684	5,103	10,206				$	417,374
	2/20/24(7)										2,187			$	178,875
Scott B. Grauer	(1)	$	71,280	$	216,000	$	432,000
	(2)			$	108,000	$	129,600
	(3)	$	71,280	$	216,000	$	432,000
	2/20/24(4)							2,118	6,419	12,838				$	525,010
	2/20/24(5)										2,751			$	225,004
Marc C. Maun	(1)	$	65,637	$	198,900	$	397,800
	(2)			$	99,450	$	119,340
	(3)	$	65,637	$	198,900	$	397,800
	2/20/24(4)							1,983	6,008	12,016				$	491,394
	2/20/24(5)										2,575			$	210,609
布拉德·文森特	(1)	$	52,668	$	159,600	$	319,200
	(2)			$	79,800	$	95,760
	(3)	$	52,668	$	159,600	$	319,200
	2/20/24(4)							1,502	4,553	9,106				$	372,390
	2/20/24(5)										1,951			$	159,572

(1)Kymes获得80%，Grunst获得60%，Grauer、Maun和Vincent根据EPS增长获得40%的年度奖励。年度奖励现金奖励已于2024年2月20日由委员会最终确定并批准，并在第页“薪酬汇总表”（g）栏中提供42在这里。有关最终目标实现和支付，请参阅页面上的年度激励奖金因素图表38.

(2)表示实现委员会于2024年2月20日为2024年服务制定的战略目标的年度激励目标。被点名的高管有资格根据战略目标目标实现情况获得20%的年度激励，其范围可能从零到120%不等。

（3）代表委员会于2024年2月20日为2024年服务而设立的业务绩效奖金年度激励目标。格伦斯特根据公司整体业绩获得20%的年度奖励。Grauer、Maun和Vincent分别根据业务部门绩效获得40%的年度奖励。

（4）代表根据高管激励计划作为长期激励授予的绩效股份。业绩股在赚取时归属，并受制于两年的持有要求，随后是在页面“薪酬讨论与分析”中进一步描述的持股准则31在这里。

BOK银行公司| 44

（5）代表根据高管激励计划作为长期激励授予的服务股份。服务股份在授予日的第三个周年归属，并受制于两年的持有要求，随后的持股指引在页面“薪酬讨论与分析”中有进一步描述31在这里。

（6）代表根据高管激励计划作为长期激励授予的绩效单位。业绩单位在获得时归属，并受制于两年持有要求，随后是股票所有权准则，详见第页“薪酬讨论与分析”31在这里。

（7）代表根据高管激励计划作为长期激励授予的服务单位。服务股份在授予日的第三个周年归属，并受制于两年的持有要求，随后是在页面“薪酬讨论与分析”中进一步描述的持股指引31在这里。

（8）（l）栏中报告的金额代表授予的非既得股票的授予日公允价值。公司关于股票补偿估值的政策包含在公司于2025年2月19日向SEC提交的10-K表格年度报告的第97页。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表包括截至2024年12月31日尚未完成的股权奖励。


	期权奖励					股票奖励
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）		（一）	（j）		(k)
行政人员姓名	证券标的未行权期权数量可行使 (#)	证券标的未行权期权数量不可行使 (#)	股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量 (#)	期权行权价格 ($)	期权到期日（m/dd/yy）	未归属的股份数量或股票单位 (#)(1)	未归属的股份或股票单位市值 ($)(2)		股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#)(3)	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或派现价值 ($)(2)		授予日期（m/dd/yy）
Stacy C. Kymes						—	$	—	17,694	$	1,883,526	2/22/22
						—	$	—	23,511	$	2,502,746	2/28/23
						—	$	—	32,706	$	3,481,554	2/20/24
合计	—	—				—	$	—	73,911	$	7,867,826
Martin E. Grunst						1,165	$	124,014	2,717	$	289,225	2/22/22
						1,693	$	180,220	3,950	$	420,478	2/28/23
						2,187	$	232,806	5,103	$	543,214	2/20/24
	—	—				5,045	$	537,040	11,770	$	1,252,917
Scott B. Grauer						1,794	$	190,971	4,187	$	445,706	2/22/22
						2,132	$	226,951	4,976	$	529,695	2/28/23
						2,751	$	292,844	6,419	$	683,303	2/20/24
合计	—	—				6,677	$	710,766	15,582	$	1,658,704
Marc C. Maun						1,328	$	141,366	3,099	$	329,889	2/22/22
						1,888	$	200,978	4,404	$	468,806	2/28/23
						2,575	$	274,109	6,008	$	639,552	2/20/24
合计	—	—				5,791	$	616,453	13,511	$	1,438,247
布拉德·文森特						929	$	98,892	2,167	$	230,677	2/22/22
						1,510	$	160,740	3,522	$	374,917	2/28/23
						1,951	$	207,684	4,553	$	484,667	2/20/24
合计	—	—				4,390	$	467,316	10,242	$	1,090,261

(1)（g）栏表示不根据三年业绩期调整但尚未完成归属期的服务份额或单位。服务股份根据高管激励计划归属。既得股有两年持有期，不得出售，除非满足页面“薪酬讨论与分析”中所述的某些持股准则31.

(2)股票市值基于BOK银行普通股收盘价106.45美元（截至2024年12月31日在纳斯达克报告）。

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(3)（i）栏表示根据高管激励计划作为长期激励奖励授予的绩效份额或单位，其金额仍可根据三年业绩期间的每股收益增长进行调整，详见上页“薪酬讨论与分析”31.业绩股根据高管激励计划归属。既得股份有两年持有期，除非符合“薪酬讨论与分析”中所述的某些持股准则，否则不得出售。

不合格递延补偿

2018年，BOKF修订了其不合格递延薪酬计划，允许高管递延部分薪酬，包括递延股权奖励，从2022年初归属的2019年股权奖励开始。执行团队的几名成员在过去六年中每年都选择参与该计划。参与该计划的指定高管如下。

下表描述了被点名高管截至2024年12月31日的递延账户余额：


行政人员姓名(1)	行政贡献在上一财年(2) ($)		上一财年注册人贡献 ($)		总收入上一财年(3) ($)		合计提款/ 分配(4) ($)		总余额上一财年(5) ($)
(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）
Martin E. Grunst	$	140,301	$	—	$	280,606	$	—	$	1,980,294
Marc C. Maun	$	114,800	$	—	$	511,546	$	—	$	3,612,928
布拉德·文森特	$	—	$	—	$	151,402	$	—	$	2,398,058

(1)Kymes和Grauer被点名为高管，但未被列入名单，因为他们不参与BOKF不合格递延薪酬计划。

(2)Grunst和Maun先生各自选择推迟100%的2021年股权奖励，该奖励于2024年1月8日归属。裁决的总价值被递延至其不合格的递延补偿账户，减去适用的税款。与2021年股权奖励相关的净额如下：Grunst，129,653美元；Maun，106,392美元。文森特先生在2024年没有根据该计划作出贡献。2024日历年作出的与2023年获得的赔偿有关的缴款未反映在上表中。

(3)Grunst、Maun和Vincent的收益包括投资报告的损益，以及支付的股息和公司普通股的公允价值变动。这些收益包括与2021年股权奖励相关的应计股息，这也反映在第页薪酬汇总表的（i）栏中42.应计股息净收益如下：Grunst，10,863美元；Maun，8,914美元。Vincent的收益包括投资报告的损益，以及支付的股息；在2024年计划年度，Vincent的递延补偿账户中不持有BOK银行股票。计划参与者在公司的非合格递延补偿计划下未获得高于市场或优惠的收益，因此，在第页的补偿汇总表中没有报告非合格递延补偿收益42.

(4)在2024年期间，没有从该计划中提取和分配给指定的执行官。

(5)总余额不包括往年薪酬汇总表中报告的金额，因为参与该计划的三名被点名的执行官在授予既得奖励时并不是被点名的执行官。

参加BOKF非合格递延薪酬计划的仅限于精选的一组管理层和其他高薪酬员工。公司每年确定谁有资格参加。

参与者在每年11月的一个招生期间每年进行一次贡献选举。参与者可以选择递延至多90%的基本工资/抽奖，以及最高100%的任何佣金、季度或年度奖励奖金，或年度酌情奖金在税前基础上。高管还可以选择在归属时将其年度股权奖励推迟到计划中（例如，2022年授予的奖励价值将在2025年归属时转入计划）。

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参与者有能力将非股权出资投资于多种基金选择，股权奖励在满足两年持有要求之前不可分散，如上页“长期激励补偿”中所述38.账户交易，包括资产配置变动、再平衡和转账，每天都会处理。

可进行分配选举，以在退休/终止或在职时支付余额，而参与者仍受雇于公司。退休余额可以一次性支付给参与者，在长达15年的期间内每年分期支付，或部分一次性支付，余额分期支付。在职余额可以一次性支付，也可以在最长五年内每年分期支付。

被解雇员工的余额一般是一次性支付的，除非已经开始进行在职分期支付。在职余额的估值截至选定的月底，并在下个月支付。退休/解雇余额通常在解雇发生月份的第6个月的最后一个工作日进行估值，并在次月支付。根据美国国家税务局的规定，参与者可以改变支付的时间和形式，但福利开始至少要延迟五年。所有变更必须在当前分配日期至少12个月前提交才有效。

捐款和收益的所得税递延至分配时。社会保障和医疗保险的预扣税在获得收入时进行，或作为公司缴款背心。

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终止时的潜在付款

下表显示了根据现有合同、协议、计划或各种情景安排向指定执行官支付的潜在款项，假设终止日期为2024年12月31日。每一位被点名的执行官都受雇佣协议的约束。


行政人员姓名(1)	补偿构成部分	无故终止(2)		控制权变更后无故终止(3)		因故终止(4)
Stacy C. Kymes	薪酬/遣散费	$	1,810,491	$	2,140,000	$	—
	未归属限制性股票	$	7,867,826	$	7,867,826	$	—
	未归属受限制单位	$	—	$	—	$	—
	其他(5)	$	3,000	$	3,000	$	6,000
合计		$	9,681,317	$	10,010,826	$	6,000
Martin E. Grunst	薪酬/遣散费	$	917,091	$	1,084,000	$	—
	未归属限制性股票	$	—	$	—	$	—
	未归属受限制单位	$	1,789,957	$	1,789,957	$	—
	其他(5)	$	3,000	$	3,000	$	6,000
合计		$	2,710,048	$	2,876,957	$	6,000
Scott B. Grauer	薪酬/遣散费	$	1,015,224	$	1,200,000	$	—
	未归属限制性股票	$	2,369,471	$	2,369,471	$	—
	未归属受限制单位	$	—	$	—	$	—
	其他(5)	$	3,000	$	3,000	$	6,000
合计		$	3,387,695	$	3,572,471	$	6,000
Marc C. Maun	薪酬/遣散费	$	989,842	$	1,170,000	$	—
	未归属限制性股票	$	1,583,444	$	1,589,444	$	—
	未归属受限制单位	$	471,254	$	471,254	$	—
	其他(5)	$	3,000	$	3,000	$	6,000
合计		$	3,047,540	$	3,233,698	$	6,000
布拉德·文森特	薪酬/遣散费	$	900,165	$	1,064,000	$	—
	未归属限制性股票	$	1,021,920	$	1,021,920	$	—
	未归属受限制单位	$	535,656	$	535,656	$	—
	其他(5)	$	3,000	$	3,000	$	6,000
合计		$	2,460,741	$	2,624,576	$	6,000

(1)终止时的高管薪酬不包括递延薪酬的支付，如适用，将在页面上进行描述46和47.该表假设（i）该高管已获得截至终止日期所欠的所有款项，（ii）BOK银行普通股的收盘价为106.45美元（截至2024年12月31日在纳斯达克上市）；（iii）截至2024年12月31日的工资、未归属的限制性股票和未归属的限制性单位信息。除本协议明文规定或截至终止之日所欠金额外，在自愿终止、提前退休（65岁之前）、退休（65岁或以上）、因原因非自愿终止、控制权变更或死亡或残疾时，执行人员不会收到任何额外付款。

(2)当行政人员的雇用被无故终止时，他或她应获得终止时有效的标准遣散费，此外，一次一次性支付相当于该行政人员当时应付的年薪的金额。高管有权领取养老金、节俭、医疗保险、伤残保险计划福利和其他通过但不超过终止日期累积的附加福利，并有权根据公司现有政策领取休假工资。高管持有的限制性股票和限制性单位应继续由高管持有，但仍应遵守所有适用的限制。

(3)当高管的雇佣在控制权变更后被无故终止时，他或她应获得一笔总付，金额相当于终止时高管当时年薪的两倍，以代替标准和增强的遣散费金额。“控制权变更”发生在（i）George B. Kaiser、George B. Kaiser的关联公司George B. Kaiser、George B. Kaiser Foundation、TERM3家族成员和/或TERM3家族成员集体停止拥有BOK银行的有表决权股本的股份多于任何其他股东（或控制BOK银行的一致行动股东集团，但不包括George B. Kaiser、George B. Kaiser Foundation、George Kaiser Family Foundation的关联公司George B. Kaiser和/或George B. Kaiser家族成员）时，或（ii）BOK银行将停止直接和间接拥有BOKF超过百分之五十（50%）的有表决权股本的股份。

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(4)“因故”终止高管职务通常是因为（i）未能实质性履行职责，（ii）犯下任何旨在伤害BOK银行或其关联公司的行为，（iii）被指控、被起诉或被判犯有任何涉及道德败坏的犯罪行为或行为，（iv）犯下任何对BOKF或其关联公司具有重大意义的不诚实或欺诈行为，包括声誉，或（v）拒绝服从首席执行官的命令，除非此类指示将要求高管实施非法行为，否则可能会使高管承担个人责任，将要求高管违反其雇佣协议的条款，或者不符合公认的道德标准，或者不符合银行高管的职责。

(5)在因故终止后的两年内，以及在因故以外的任何原因终止后的一年内，禁止该高管以任何方式直接或间接接触或招揽在该高管的雇佣协议期限内的个人或实体的任何时间，这些个人或实体在该高管的雇佣协议客户中的任何时间，以提供银行业务、信托业务、投资业务，或由BOKF或其任何关联公司提供的其他服务，或联系或招揽BOKF或BOF任何关联公司的员工，向除BOKF及其关联公司外的任何个人或实体求职。作为交换，执行人员将在非邀约协议生效的每一年收到3,000美元的欠款。

薪酬与绩效（“PVP”）

薪酬与绩效表

下表显示了过去五年为1）首席执行官（“PEO”），即首席执行官，以及2）除财务指标之外的其他非PEO NEO的平均值实际支付的薪酬（“CAP”），以便将高管薪酬与公司业绩进行比较。


年份	薪酬汇总表合计至PEO(1)		补偿-实际支付予PEO(1), (2)		非PEO近地天体的平均汇总补偿表合计(3)		实际支付给非PEO NEO的平均补偿(2), (3)		初始固定100美元投资的价值基于：				净收入		CSM：每股收益		Supple-mental：2年相对EPS（百分位排名）
年份	薪酬汇总表合计至PEO(1)		补偿-实际支付予PEO(1), (2)		非PEO近地天体的平均汇总补偿表合计(3)		实际支付给非PEO NEO的平均补偿(2), (3)		公司TSR		同业组TSR(4)		净收入		CSM：每股收益		Supple-mental：2年相对EPS（百分位排名）
(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）		（一）		（j）
2024	$	6,075,790	$	9,675,184	$	1,952,269	$	2,631,641	$	138	$	131	$	523,553	$	8.14	78	%
2023	$	4,606,700	$	3,966,853	$	1,613,750	$	1,345,224	$	109	$	116	$	531,133	$	8.02	47	%
2022	$	3,429,234	$	2,770,850	$	1,620,647	$	1,349,872	$	128	$	116	$	520,293	$	7.68	11	%
2021	$	4,770,327	$	4,250,843	$	1,789,011	$	1,969,568	$	128	$	125	$	616,325	$	8.95	53	%
2020	$	5,540,358	$	6,220,266	$	1,839,044	$	1,874,498	$	81	$	91	$	435,071	$	6.19	78	%

(1) Steven G. Bradshaw 曾于2020年和2021年担任首席执行官，2021年12月31日卸任首席执行官。 Stacy C. Kymes 自2022年1月1日起担任首席执行官，其薪酬反映在2022、2023和2024年。

(2) 为计算实际支付给PEO和非PEO NEO的补偿，从补偿汇总表（“SCT”）补偿总额中扣除并增加以下金额：

PEO汇总补偿表与CAP和解：


年份	SCT总计		SCT扣除总额		SCT总数的增加		实际支付的赔偿

									（一）	（二）、（三）
2024	$	6,075,790	$	( 2,675,024 )	$	6,274,418	$	9,675,184
2023	$	4,606,700	$	( 2,406,351 )	$	1,766,503	$	3,966,853
2022	$	3,429,234	$	( 2,059,272 )	$	1,400,888	$	2,770,850
2021	$	4,770,327	$	( 2,226,025 )	$	1,706,541	$	4,250,843
2020	$	5,540,358	$	( 2,232,508 )	$	2,912,416	$	6,220,266

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平均非PEO NEO汇总补偿表与CAP和解：


年份	SCT总计		SCT扣除总额		SCT总数的增加		实际支付的赔偿

									（一）	（二）、（三）
2024	$	1,952,269	$	( 645,057 )	$	1,324,429	$	2,631,641
2023	$	1,613,750	$	( 623,127 )	$	354,601	$	1,345,224
2022	$	1,620,647	$	( 593,661 )	$	322,886	$	1,349,872
2021	$	1,789,011	$	( 586,251 )	$	766,808	$	1,969,568
2020	$	1,839,044	$	( 586,550 )	$	622,004	$	1,874,498

（i）表示每年授予的基于股权的奖励的授予日公允价值以及所有设定受益养老金计划下个人累积福利的精算现值变化。

（ii）反映根据SEC确定所示各年度实际支付薪酬的方法计算的股权价值，包括涵盖年度结束时在涵盖年度授予的股权奖励的公允价值；截至涵盖年度结束时仍未兑现和未归属的前几年授予的股权奖励的公允价值的同比变化，包括：

•2018、2019、2020、2021、2022、2023和2024年限制性股票奖励（“RSA”）和限制性股票单位（“RSU”）；

•2018、2019、2020、2021、2022、2023和2024年业绩股票奖励（“PSA”）和业绩股票单位（“PSU”）；

•2013年1月期权授予；

以及归属于涵盖年度的过往年度授予的股权奖励的公允价值同比变动，包括：

•2017、2018、2019、2020、2021年RSA和RSU奖项；

•Nell先生退休时的2022年和2023年RSA；

•2017、2018、2019、2020和2021年PSA和PSU奖项；

•2013年1月期权授予。

基于服务的奖励视情况根据截至每个财政年度结束时或归属日期的股票价格进行估值。基于业绩的奖励根据每个财政年度结束时或归属日期的股价（视情况而定）进行估值，并根据奖励在归属时支付的可能性适用业绩因素。这一业绩因素是基于网页上更详细描述的公司长期激励业绩因素38直通40.股票期权在每个相关的年终和归属日期使用Black-Scholes估值进行估值。

（iii）由于自2005年冻结并于2022年终止养老金计划以来，没有任何与该计划相关的服务成本，因此没有将养老金价值包括在薪酬汇总表总额的增加额中以得出实际支付的薪酬。

(3)（d）和（e）栏中反映的非PEO近地天体在2020年和2021年代表以下个人：Steven E. Nell先生；Stacy C. Kymes；Scott B. Grauer；TERM2；Scott B. Grauer；Norman P. Bagwell。继Kymes先生自2022年1月1日起就任首席执行官后，（d）和（e）栏中反映的非PEO NEO在2022年代表以下个人：Steven E. Nell；Scott B. Grauer；Marc C. Maun；TERM2；以及Norman Norman P. Bagwell。继Nell先生自2023年2月28日起退休后，（d）和（e）栏中反映的非PEO NEO在2023年代表以下个人：Martin E. Grunst、Scott B. Grauer、Marc C. Maun、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、Steven E. Nell、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1（d）和（e）栏中反映的非PEO近地天体代表2024年的以下个人：Messrs. Martin E. Grunst、Scott B. Grauer、TERM1、TERM1、Marc C. Maun和Brad A. Vincent。

(4) 股东总回报同行组是KBW区域银行业指数，与公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第22页的股东回报表现图表中使用的同行组相同。

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表格披露确定实际支付的2024财年补偿的最重要措施

下面列出的项目代表了公司用来确定2024财年CAP的最重要的财务指标，我们在标题为“年度激励奖金”的部分中的薪酬讨论和分析中进一步描述了这些指标（第36）和《长期激励薪酬》（第38).虽然绝对每股收益不用于计算高管激励，但它是一项为期一年的衡量标准，直接影响两年和三年的相对每股收益同行群体百分位排名，每一项都会推动高管薪酬的有意义部分。


最重要的绩效衡量标准

每股收益
2年相对每股收益（EPS）业绩同行集团百分位排名
3年相对每股收益（EPS）业绩同行集团百分位排名
经营业绩

补充图表

1. 股东总回报：公司对比业绩同行组

公司五年累计股东总回报（“TSR”）与KBW区域银行业指数进行对比显示。

Total Shareholder Return - BOKF vs Peer Group.jpg

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2. 实际支付的补偿与股东总回报

下图描绘了实际支付的补偿与股东总回报（“TSR”）之间的关系。

3. 实际支付的薪酬与净收入

下图描绘了实际支付的薪酬与公司净收入之间的关系。 CAP vs. Net Income.jpg

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4. 实际支付的薪酬与公司选定的衡量标准

下图描绘了实际支付的薪酬与每股收益（“EPS”）之间的关系。

5. 补充：实际支付的薪酬与2年EPS业绩同行组百分位排名

下图描绘了实际支付的薪酬与公司在两年每股收益增长方面与同行的百分位排名与公司在页面上更详细描述的业绩同行群体之间的关系 35.该业绩因素是公司年度激励业绩因素之一，在网页上有更详细的描述 34和 35.两年EPS增长业绩用于计算高管年度激励的一部分，可以成为未来三年EPS业绩影响与未归属业绩奖励相关的业绩因素的前兆，最终影响实际支付的薪酬。

Supp - CAP vs 2Yr EPS Peer Group Pct Rank.jpg

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关联方交易审查及审批政策

公司拥有书面的关联方交易政策，该政策已获得审计委员会的批准，其中要求根据SEC法规S-K、第404（a）项应报告的所有关联方交易都必须提交给首席财务官（“CFO”）进行审查。审计委员会根据纳斯达克规则5630（a）对潜在利益冲突情况的非信贷关联方交易进行适当审查和监督，信用委员会审查和监督关联方信用交易。

该关联交易必须是为了公司的利益，并以不低于对非关联人士的条款作出。CFO还必须考虑该交易是否公平交易，以及关联交易对财务报表会计和披露的影响。

如果首席财务官确定这笔交易将是重大的，他必须向审计委员会主席介绍细节和他的结论。审计委员会主席将根据首席财务官考虑的相同标准，以及成员可能认为相关的标准，将关联交易提交审计委员会批准。

公司每年都会要求每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员调查问卷，从中引出有关关联人交易的信息。公司总法律顾问办公室审查高级管理人员和董事调查问卷中披露的所有交易，讨论之前未与首席财务官确定的任何交易，并核实是否符合纳斯达克规则5605下的独立性要求。

某些交易

公司的某些主要股东、董事及其联系人在2024年期间是BOK银行或其子公司的客户并与其存在贷款交易。所有这类贷款（i）是在正常业务过程中发放的，（ii）是按与与公司无关的人的可比贷款当时通行的基本相同的条款发放的，包括利率和抵押品，以及（iii）不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。

公司没有任何关于员工、高级职员或董事进行套期保值的做法或政策，以对冲或抵消作为补偿授予的股本证券的市场价值的任何下降，或由员工、高级职员或董事直接或间接持有；此类交易通常是允许的。公司已采纳内幕交易政策，其中载有关于董事、高级职员和雇员或公司本身购买、出售和/或以其他方式处置公司证券的政策和程序，这些政策和程序的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的上市标准。公司的内幕交易政策规定了内幕信息知情人对公司股票或其衍生品进行交易的时间安排。

某些关联方是公司的客户，提供贷款以外的服务，包括消费者银行业务、公司银行业务、风险管理、财富管理、经纪和交易，或受托/信托服务。公司在日常经营过程中，在符合适用法规的情况下，与关联方进行交易。

BOKF租赁位于俄克拉荷马州塔尔萨的Copper Oaks和Lewis Center设施中的办公空间，这些设施由Kaiser先生及其附属公司所有。2024年，这两个设施的租赁付款总额约为661,000美元。

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QuikTrip Corporation已与BOKF的自动柜员机（“ATM”）网络（“TransFund”）TransFund订立费用分摊协议，以尊重在放置在QuikTrip地点的TransFund ATM上完成的交易。2024年，公司根据该协议向QuikTrip支付了约1150万美元。Cadieux先生及相关权益已与公司订立利率衍生工具合约。截至2024年12月31日，从Cadieux先生及其关联方的角度来看，这些合同的公允价值总额为未实现收益1022,666美元。Cadieux先生，BOK银行董事，是QuikTrip Corporation的首席执行官、董事长，也是其重要股东。

2021年8月，Griffin Communications，LLC与公司进行了额外的利率对冲。2024年12月31日，从Griffin Communication，LLC的角度来看，这些和先前执行的利率对冲的总公允价值为259.1960美元的未实现收益。Griffin先生是BOK银行的董事，是Griffin Communications，LLC的总裁兼首席执行官。

延迟第16（a）节报告

根据对提交给美国证券交易委员会的文件的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为，我们的所有董事、执行官和我们普通股10%以上的所有者在2024财年遵守了1934年《证券交易法》第16（a）节的报告要求，但与Joullian先生赠送506股股份有关的一份迟交报告除外。

2026年度股东大会提案

董事会将审议拟提交2026年年度股东大会采取行动的股东提案。根据美国证券交易委员会的规则，这类提案只有在及时收到且符合SEC规定的适用要求和条件，包括《交易法》第14a-8条规则的情况下，才需要被纳入公司的代理声明。若要将股东提案列入公司2026年年度股东大会的公司委托书，公司秘书必须在2025年11月20日之前收到符合规则14a-8要求的书面提案。除根据规则14a-8外，拟在公司2026年年度会议上介绍业务且不会列入公司代理声明的股东，必须最迟于2026年2月3日向公司秘书提供书面提议。 2026年2月3日之后收到的提案将被视为不合时宜。

如果公司2026年年会的召开日期不在今年年会周年日2026年4月29日的三十天内，公司将通知股东该变更以及提交股东提案的截止日期。

所有股东提案必须由我们的秘书收到，地址为Bank of Oklahoma Tower，Tulsa，Oklahoma 74172，Attention：Secretary，by the applicable dates specified above。

我们鼓励正在考虑提交股东提案的股东事先在上述秘书地址与我们联系，以便就任何关切进行建设性讨论，并获得有关我们的做法或政策的更多信息。

有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在2026年2月28日之前向公司秘书提供符合《交易法》第14a-19条规则的通知。

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消除重复代理

根据SEC的规定，如果两个或多个股东看起来是同一家庭的成员，则可以向任何有两个或多个股东居住的家庭发送一包通知，除非收到了相反的指示。每个股东继续收到一揽子计划内的单独通知。这一程序，简称“持家”，减少了股东收到的重复材料量，减少了邮寄费用。股东可拨打免费电话1-866-540-7095联系布罗德里奇，撤销对未来入户邮寄或入户的同意或致函Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。应书面或口头请求，BOK银行将立即将代理材料的一份单独副本交付给任何股东，地址位于交付一份副本的共享地址。希望现在收到另一套代理材料的股东，请在同一电话号码或邮寄地址与布罗德里奇联系。

其他事项

除会议通知中列出并在本委托书中提及的事项外，管理层不知道有任何事项需要提交会议采取行动。如有其他事项妥妥地在会前提出，拟将特此征集的委托代理人按照董事会的建议进行表决。

在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，该公司会在合理可行的情况下尽快在其网站上免费提供其定期报告和当前报告，网址为http://www.BOKF.COM.

BOK Financial Corporation的10-K表格年度报告和其他披露报表的副本可通过写信给首席财务官BOK Financial Corporation，P.O. BOX2300，TULSA，OKLAHOMA 74192或通过互联网在www.ematerials.com/BOKF或通过电子邮件向H.King @ BOKF.COM.

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