摩根士丹利金融有限责任公司

 

或有收益可自动赎回证券，2025年10月30日到期，有6个月的初始非回购期

基于Alphabet Inc. A类普通股的表现

主要风险证券

 

术语接上一页：

确定日期、或有付款日期和提前赎回日期

确定日期	或有付款日期/提前赎回日期
2024年1月29日*	2024年2月1日*
2024年4月29日	2024年5月2日
2024年7月29日	2024年8月1日
2024年10月28日	2024年10月31日
2025年1月27日	2025年1月30日
2025年4月28日	2025年5月1日
2025年7月28日	2025年7月31日
2025年10月27日（最后确定日期）	2025年10月30日（到期日）

*在第二个或有付款日期，即2024年5月2日之前，证券不得自动提前赎回。

2023年10月第2页

 

摩根士丹利金融有限责任公司

 

或有收益可自动赎回证券，2025年10月30日到期，有6个月的初始非回购期

基于Alphabet Inc. A类普通股的表现

主要风险证券

 

投资摘要

或有收入可自动赎回证券

主要风险证券

或有收益可自动赎回证券将于2025年10月30日到期，有6个月的初始非回购期，基于Alphabet Inc. A类普通股的表现，我们称之为证券，它为投资者提供了一个机会，在确定收盘价或最终股价（如适用）大于或等于初始股价55%的每个季度确定日，以9.05%的年利率赚取或有季度票息，我们称之为下跌阈值价格。标的股票的收盘价可能会在很长一段时间内，甚至在整个证券期限内，保持在下跌阈值价格以下，这样你可能会收到很少或根本没有或有季度息票。如果确定收盘价高于或等于在任何确定日期的初始股价，从2024年4月29日确定日期开始，证券将自动赎回，以获得相当于规定本金加上相关确定日期的或有季度票息的提前赎回付款。如果证券以前没有被赎回，而最终股价高于或等于下跌门槛价，则到期付款也将是规定的本金和相对于相关确定日期的或有季度息票的总和。然而，如果证券之前没有被赎回，而最终股价低于下跌阈值价格，投资者将面临基础股票收盘价相对于初始股价1比1下跌的风险。在这种情况下，到期付款将低于证券规定本金的55%，可能为零。证券投资者必须愿意承担损失全部本金的风险，以及不能获得任何或有季度息票的风险。此外，投资者不会参与任何标的股票的增值。

每种证券的原始发行价格为1000美元。此价格包括与证券的发行、销售、结构设计和套期保值有关的费用，这些费用由你方承担，因此，在定价日证券的估计价值低于1000美元。我们估计，在定价日，每种证券的价值为972.10美元。

定价日期的估计价值是多少？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与标的股票挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是根据我们自己的定价和估值模型、市场投入和有关标的股票的假设、基于标的股票的工具、波动性和其他因素（包括当前和预期利率）以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债券在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了证券的经济条款？

在确定证券的经济条件，包括或有季度息票率和下行门槛价格时，我们使用内部融资利率，这可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低，或者如果内部融资利率较高，证券的一项或多项经济条款将对您更有利。

定价日的估值和证券的二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场上购买证券的价格，如果市场条件不发生变化，包括与标的股票相关的市场条件，可能会与定价日的估计值不同，甚至更低，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时没有完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场上购买或出售证券，如果市场条件没有变化，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它将根据高于估计价值的价值进行扣除。我们希望这些更高的价值也将反映在你的经纪账户报表中。

MS & Co.可以（但没有义务）在证券上做市，如果它一旦选择做市，可以随时停止做市。

2023年10月第3页

 

摩根士丹利金融有限责任公司

 

或有收益可自动赎回证券，2025年10月30日到期，有6个月的初始非回购期

基于Alphabet Inc. A类普通股的表现

主要风险证券

 

主要投资理由

该证券为投资者提供了一个机会，在确定收盘价或最终股价（如适用）大于或等于初始股价的55%的每个确定日期，以9.05%的年利率赚取或有季度票息，我们称之为下跌阈值价格。这些证券可在到期前按规定的每份证券本金加上适用的或有季度息票赎回，到期时的付款将根据最终股价而变化，具体如下：

情景1	在任何确定日期，从2024年4月29日确定日期开始，确定的收盘价大于或等于初始股价。 TERM0会自动赎回证券，以换取（i）所述的本金加上（ii）有关确定日期的或有季度息票。 TERM0.投资者不参与标的股票从初始股价的任何增值。
方案2	证券不会在到期前自动赎回，最终股价高于或等于下跌阈值价格。 TERM0日到期应支付的款项为（i）规定的本金加上（ii）最后确定日期的或有季度息票。 TERM0.投资者不参与标的股票从初始股价的任何增值。
情景3	这些证券不会在到期前自动赎回，最终股价低于下跌阈值价格。 TERM0日到期的付款将等于（i）规定的本金乘以（ii）股票履约系数。在这种情况下，投资者将损失很大一部分本金，甚至可能损失全部本金。

 

2023年10月第4页

 

摩根士丹利金融有限责任公司

 

或有收益可自动赎回证券，2025年10月30日到期，有6个月的初始非回购期

基于Alphabet Inc. A类普通股的表现

主要风险证券

 

证券的运作方式

下面的图表说明了证券的潜在结果，取决于（1）确定收盘价和（2）最终股价。

图1：前七个确定日期

 

图# 2：如果不发生自动提前赎回，则在到期时付款

 

2023年10月第5页

 

摩根士丹利金融有限责任公司

 

或有收益可自动赎回证券，2025年10月30日到期，有6个月的初始非回购期

基于Alphabet Inc. A类普通股的表现

主要风险证券

 

假设例子

以下示例基于以下术语：

假设初始股价：	$120.00
假设下行阈值价格：	66.00美元，即假设初始股价的55%
假设调整系数：	1.0
或有季度息票：	每年9.05%（相当于每份证券每季度约22.625美元）1
规定的本金数额：	每只证券1000美元

1实际或有季度息票将是计算代理人根据适用付款期的天数确定的数额，按30/360天计算。为了便于分析，在这些例子中使用了假设的或有季度息票22.625美元。

在示例1和示例2中，标的股票的收盘价在证券期限内波动，并且标的股票的确定收盘价大于或等于在最初六个月的非赎回期之后的某一确定日期的假设初始股价120.00美元。由于确定收盘价高于或等于最初六个月非赎回期后某一确定日期的初始股价，证券在相关确定日期后自动赎回。在例3和例4中，每个确定日（六个月后开始）的确定收盘价低于初始股价，因此，证券在到期前不会自动赎回，在到期前仍未偿还。

	例1			例2
确定日期	假设确定收盘价	或有季度息票	提前赎回金额*	假设确定收盘价	或有季度息票	提前赎回金额
#1	$50.00	不适用	不适用	$85.77	$22.625	不适用
#2	$120.00	—*	$1,022.625	$56.45	$0	不适用
#3	不适用	不适用	不适用	$50.00	$0	不适用
#4	不适用	不适用	不适用	$57.00	$0	不适用
#5	不适用	不适用	不适用	$144.00	—*	$1,022.625
#6	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
#7	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
最后裁定日期	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

*提前赎回金额包括未支付的或有季度息票，在确定日期，确定收盘价高于或等于初始股价，因此赎回证券。

Ø在例1中，证券在第二个确定日（即可赎回证券的第一个确定日）之后自动赎回，因为第二个确定日的确定收盘价等于初始股价。您将收到提前赎回款项，计算方法如下：

申报本金+或有季度息票= 1000美元+ 22.625美元= 1022.625美元

在此示例中，提前赎回功能将您的投资期限限制为大约6个月，并且您可能无法以类似的条款或回报进行再投资。如果提前赎回证券，您将停止收到或有息票。

Ø在例2中，证券在第五个确定日之后自动赎回，因为第五个确定日的确定收盘价高于初始股价。由于第一个和第五个确定日期的确定收盘价大于或等于下跌阈值价格，您将收到每个确定日期的或有息票22.625美元。在第五个确定日期之后，您将收到1022.625美元的提前赎回，其中包括第五个确定日期的或有季度息票。

在此示例中，提前赎回功能将您的投资期限限制为大约15个月，并且您可能无法以类似的条款或回报进行再投资。如果提前赎回证券，您将停止收到或有息票。此外，尽管截至第五个确定日期，基础股票已从其初始股价上涨了20%，但每个证券只收到1022.625美元，并不能从这种上涨中受益。

2023年10月第6页

 

摩根士丹利金融有限责任公司

 

或有收益可自动赎回证券，2025年10月30日到期，有6个月的初始非回购期

基于Alphabet Inc. A类普通股的表现

主要风险证券

 

 

	例3			例4
确定日期	假设决定收盘价/最终股价	或有季度息票	提前赎回金额*	假设决定收盘价/最终股价	或有季度息票	提前赎回金额
#1	$51.08	$0	不适用	$55.80	$0	不适用
#2	$55.88	$0	不适用	$61.17	$0	不适用
#3	$62.07	$0	不适用	$46.22	$0	不适用
#4	$60.00	$0	不适用	$51.50	$0	不适用
#5	$42.30	$0	不适用	$49.00	$0	不适用
#6	$52.95	$0	不适用	$43.40	$0	不适用
#7	$37.80	$0	不适用	$60.20	$0	不适用
最后裁定日期	$48.00	$0	不适用	$108.00	—*	不适用
到期付款	$400.00			$1,022.625

*最后的或有季度息票（如有的话）将在到期时支付。

例3和例4说明了基于最终股价的每份证券的到期付款。

Ø在示例3中，标的股票的收盘价在每个确定日期都保持在下跌阈值价格以下。因此，在证券的期限内，你不会收到任何或有息票，而且在到期时，你完全暴露于基础股票的收盘价下跌。由于最终股价低于下跌门槛价，投资者将在到期时收到一笔付款，金额等于规定的本金乘以股票表现系数，计算方法如下：

申报本金×股票业绩系数= 1000美元×（48.00美元/120.00美元）= 400.00美元

在本例中，到期付款大大低于规定的本金数额。

Ø在示例4中，标的股票的收盘价下降到108.00美元的最终股价。尽管最终股价低于初始股价，但由于最终股价仍不低于下行阈值价格，您将收到规定的本金金额加上最终确定日期的或有季度票息。你方到期付款的计算方法如下：

$1,000 + $22.625 = $1,022.625

在此示例中，尽管最终股价代表着较初始股价下跌10%，但您收到的是每份证券规定的本金加上最终或有季度票息，等于到期时每份证券支付的总金额为1022.625美元，因为最终股价不低于下跌阈值价格。

2023年10月第7页

 

摩根士丹利金融有限责任公司

 

或有收益可自动赎回证券，2025年10月30日到期，有6个月的初始非回购期

基于Alphabet Inc. A类普通股的表现

主要风险证券

 

风险因素

本节说明与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充和说明书中题为“风险因素”的部分。你也应该咨询你的投资，法律，税务，会计和其他顾问与你的投资证券。

与证券投资有关的风险

TERM0.这些证券不保证任何本金的返还。这些证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为这些证券不保证定期支付利息或在到期时返还任何本金。相反，如果证券在到期前没有被自动赎回，如果最终股价低于下跌阈值价格，你将面临基础股票收盘价相对于初始股价下跌的风险，在1比1的基础上，你将收到低于规定本金金额55%的付款，并且可能为零。

TERM0.如果确定的收盘价低于下跌阈值价格，您将不会收到任何或有季度票息。只有当确定的收盘价大于或等于下跌阈值价格时，才会就一个季度支付或有季度票息。如果在证券的期限内，每个确定日期的确定收盘价仍低于下跌阈值价格，您将不会收到任何或有季度优惠券。

Ø或有季度息票（如果有的话）仅基于确定的收盘价或最终股价（如适用）。在确定日期是否支付或有季度息票将根据确定的收盘价或最终股价（视情况而定）。因此，在相关的确定日期之前，您将不知道您是否将收到或有季度优惠券。此外，由于或有季度息票只是基于某一特定确定日期的确定收盘价或最终股价（如适用），如果该确定收盘价或最终股价低于下跌阈值价格，你将不会收到与该确定日期有关的任何或有季度息票，即使在证券期限内的其他日期，相关股票的收盘价较高。

TERM0标的股票价格的任何升值，投资者都不会参与。投资者将不参与基础股票价格从初始股价的任何升值，证券的回报将限于在确定收盘价或最终股价（如适用）大于或等于下跌阈值价格的每个确定日期支付的或有季度票息。在大多数或所有确定日期，标的股票的收盘价都可能低于下跌门槛价，这样你就很少或根本不会收到或有的季度息票。如果你在证券的期限内没有获得足够的或有季度息票，证券的总回报可能低于我们的一个类似期限的传统债务证券所支付的金额。

Ø自动提前赎回功能可能会将您的投资期限限制在大约六个月。如果证券被提前赎回，你可能无法以类似的条件或回报进行再投资。由于证券的自动提前赎回功能，您在证券上的投资期限可能被限制为短至大约六个月。如果证券在到期前赎回，你将不会收到更多的或有季度息票，可能会被迫在较低的利率环境下投资，并且可能无法以类似的条件或回报进行再投资。

TERM0.市场价格将受到许多不可预测因素的影响。若干因素将影响证券在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。虽然我们预期，一般来说，任何一天的基础股票的收盘价对证券价值的影响将超过任何其他单一因素，但可能影响证券价值的其他因素包括：

或标的股票的交易价格和波动性（价值变动的频率和幅度），

在任何确定日，确定收盘价是否低于下跌阈值价格，

正股的股息率，

市场的利率和收益率，

证券到期前的剩余时间，

影响标的股票并可能影响标的股票最终股价的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件，

2023年10月第8页

 

摩根士丹利金融有限责任公司

 

或有收益可自动赎回证券，2025年10月30日到期，有6个月的初始非回购期

基于Alphabet Inc. A类普通股的表现

主要风险证券

 

其他影响标的股票的某些事件的发生，可能需要也可能不需要对调整系数进行调整，以及

我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期的变化。

标的股票的价格可能是波动的，而且最近一直是波动的，我们不能向你保证波动将会减少。见下文“Alphabet Inc.概览”。如果你试图在到期前卖出你的证券，你可能会收到比规定的每一证券的本金金额更少，而且可能会大大减少。

TERM0需承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。你方取决于我方是否有能力在每个或有付款日期、自动赎回时或到期时支付证券到期的所有款项，因此你方需承担我方的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信誉的看法变化的影响。我们的信用评级的任何实际或预期的下降，或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差的增加，都可能对证券的市场价值产生不利影响。

Ø作为一家金融子公司，MSFL没有独立的业务，也不会拥有独立的资产。作为一家金融子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将仅限于摩根士丹利相关担保下可获得的追偿，该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级债务享有同等地位。持有人只能对摩根士丹利及其担保下的资产提出一项索赔。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们对摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人，包括摩根士丹利发行的证券的持有人的债权没有任何优先权，并应得到同等待遇。

Alphabet Inc..投资于证券并不等同于投资于TERM0的A类普通股。投资于证券的投资者将不享有投票权或获得股息或其他分配的权利，也不享有与基础股票相关的任何其他权利。因此，证券的任何回报将不会反映如果你实际拥有基础股票的股票并收到支付的股息或分配的股票将实现的回报。

TERM0.证券将不在任何证券交易所上市，二级交易可能受到限制。这些证券将不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以（但没有义务）在证券上做市，如果它一旦选择做市，可以随时停止做市。当它做市时，它一般会根据其对证券当前价值的估计，考虑到其买卖价差、我们的信用价差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关套期保值头寸的成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性，对常规二级市场规模的交易进行定价。即使有一个二级市场，它也可能不会提供足够的流动性，让你可以轻松地交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，你可能能够交易你的证券的价格可能取决于MS & Co.愿意交易的价格，如果有的话。如果MS & Co.在任何时候停止在这些证券上做市，这些证券很可能就不会有二级市场。因此，你应该愿意持有你的证券到到期。

TERM0.我们愿意为这种类型、期限和发行规模的证券支付的利率很可能低于我们的二级市场信用利差所暗示的利率，对我们有利。较低的费率以及将与证券的发行、出售、结构设计和套期保值有关的费用列入原始发行价格，都降低了证券的经济条件，导致证券的估计价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括发行和出售，与结构和套期保值相关的成本，这些成本包含在原始发行价格中，并由您承担，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将证券的发行、出售、结构设计和套期保值的费用包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，使得这些证券的经济条款对您不利。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，因此在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场上购买或出售证券，而不考虑市场条件的变化，包括与标的股票相关的变化，以及我们的二级

2023年10月第9页

 

摩根士丹利金融有限责任公司

 

或有收益可自动赎回证券，2025年10月30日到期，有6个月的初始非回购期

基于Alphabet Inc. A类普通股的表现

主要风险证券

 

市场信用利差，它将基于高于估计价值的价值，我们预计，这些更高的价值也将反映在你的经纪账户报表。

Ø证券的估计价值是参照我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场投入的主观看法和对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方法对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人（包括市场上的其他交易商）产生的证券估值更高的估计价值，如果他们试图对证券进行估值。此外，定价日期的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意随时在二级市场（如果有的话）购买贵方证券的最低或最高价格。在本文件日期之后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格将受到许多不可预测因素的影响”。

TERM0.我们的附属公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券（以及与标的股票相关的其他工具）相关的对冲活动，包括标的股票的交易。因此，这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最后确定日期的临近，对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些附属公司还定期交易基础股票和与基础股票有关的其他金融工具，作为其一般经纪-交易商和其他业务的一部分。在2023年10月26日或之前进行的任何这些对冲或交易活动都可能会提高初始股价，因此可能会提高下跌阈值价格，即基础股票在每个确定日期必须达到或高于该价格才能赚取或有季度票息，如果证券未在到期前赎回，则为了避免在到期时暴露于基础股票的负价格表现。此外，在证券期限内的这种对冲或交易活动可能会影响标的股票在确定日期的价格，并相应地影响证券是否在到期前自动赎回，如果证券未在到期前赎回，在到期时向你支付的款项（如果有的话）。

摩根士丹利子公司和MSFL附属公司的计算代理将对证券作出决定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始股价、下行阈值价格、最终股价、是否在每个或有支付日支付或有季度票息、是否在任何确定日之后赎回证券、是否发生了市场扰乱事件、是否对调整系数进行任何调整以及您在自动提前赎回时或到期时收到的付款（如果有的话）。此外，MS & Co.以其计算代理的身份所作的某些决定可能要求它行使酌处权并作出主观判断，例如对市场中断事件的发生或不发生以及对调整系数的某些调整。这些潜在的主观决定可能会影响支付给你的自动提前赎回或到期，如果有。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“自动赎回证券的描述——与基础股票挂钩的自动赎回证券”和“——计算代理和计算”。此外，MS & Co.已确定定价日期证券的估计价值。

TERM0.投资于证券的美国联邦所得税后果是不确定的。对于如何为美国联邦所得税的目的对证券进行适当的处理，没有直接的法律授权，因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的。

请阅读本文件中关于证券投资的美国联邦所得税后果的“附加信息——税务考虑”下的讨论。为了美国联邦所得税的目的，我们打算将一种证券视为一种单一的金融合同，根据您的常规税务会计方法，提供在收到或应计时作为您的总收入的息票。根据这一处理办法，息票支付的普通收入处理办法，加上在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理办法，可能对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的税务处理作出裁决，IRS或法院可能不同意本文所述的税务处理。如果IRS成功地主张对证券采取另一种处理办法，则证券收入或损失的时间和性质可能与本文所述的税务处理有很大不同。例如，在一种可能的处理方式下，IRS可以设法将证券重新定性为债务工具。在这种情况下，美国持有者（定义见下文）将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”计入证券的原始发行折扣收入（根据证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差额（如果有的话）进行调整），并将证券的所有收入和收益确认为普通收入。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，如证券，被重新定性为债务的风险，大于不具备此类特征的可比金融工具被重新定性的风险。

2023年10月第10页

 

摩根士丹利金融有限责任公司

 

或有收益可自动赎回证券，2025年10月30日到期，有6个月的初始非回购期

基于Alphabet Inc. A类普通股的表现

主要风险证券

 

非美国持有者（定义见下文）应注意，我们目前打算对支付给非美国持有者的任何票息一般按30%的税率扣缴，或按适用的所得税条约根据“其他收入”或类似条款规定的较低税率扣缴，并且不需要为扣缴的金额支付任何额外金额。

2007年，美国财政部和美国国税局发布了一份通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的联邦所得税处理发表意见。虽然不清楚这些证券是否会被视为类似于通知中所述的预付远期合同，但在审议这些问题后颁布的任何财务条例或其他指导意见可能会对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。这份通知的重点是一系列问题，对证券持有者来说，最相关的问题是收入或损失的性质和时间，以及非美国投资者实现的收入应在多大程度上缴纳预扣税。美国和非美国持有者都应就投资于证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理办法、本通知提出的问题以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律所产生的任何税务后果。

与标的股票有关的风险

Alphabet Inc.. Alphabet Inc.不是我们的附属公司，不以任何方式参与本次发行，也没有义务在采取任何可能影响证券价值的公司行动时考虑您的利益。我们没有对Alphabet公司就这次发行进行任何尽职调查。

Ø我们可能与Alphabet Inc.有业务往来，也可能涉及到Alphabet Inc.，而不考虑你们的利益。我们或我们的关联公司可能目前或不时与Alphabet Inc.开展业务，而不考虑您的利益，因此可能获得有关Alphabet Inc.的非公开信息。我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们或我们的关联公司不时发布有关Alphabet Inc.的研究报告，未来可能会发布这些报告，这些报告可能会或可能不会建议投资者购买或持有相关股票。

Ø政府的监管行动，例如制裁，可能会对你的证券投资产生不利影响。政府管制行动，包括但不限于美国或外国政府与制裁有关的行动，可禁止或以其他方式限制个人持有证券或相关股票，或从事相关交易，任何此类行动都可能对相关股票或相关证券的价值产生不利影响。这些监管行动可能导致对证券的限制，并可能导致损失你在证券上的相当大一部分或全部初始投资，包括如果你由于政府的授权而被迫剥离证券，特别是如果这种剥离必须在证券价值下降的时候进行。

Ø计算代理需要进行的反稀释调整并不涵盖可能影响标的股票的所有公司事件。MS & Co作为计算代理，将对影响标的股票的某些公司事件调整调整因子，例如股票分割、股票股息和特别股息，以及涉及标的股票发行人的某些其他公司行为，例如合并。但是，计算代理不会对可能影响基础股票的每一个公司事件进行调整。例如，如果标的股票的发行人或其他任何人对标的股票提出部分要约或部分交换要约，计算代理不需要进行任何调整，也不会在最后确定日期之后进行调整。此外，定期现金分红不作调整，预计将降低标的股票的价格，幅度与此种分红的金额相同。如果发生了不需要计算代理调整调整系数的事件，例如定期现金分红，证券的市场价格和你的证券回报可能会受到重大的不利影响。例如，如果定期现金股息的记录日期发生在确定日期或之前不久，这可能会使确定收盘价低于下跌门槛价（导致在该日期不支付或有季度息票）或最终股价低于下跌门槛价（导致你在证券上的所有投资损失很大一部分），从而对你的回报产生重大不利影响。

 

2023年10月第11页

 

摩根士丹利金融有限责任公司

 

或有收益可自动赎回证券，2025年10月30日到期，有6个月的初始非回购期

基于Alphabet Inc. A类普通股的表现

主要风险证券

 

Alphabet Inc.概况

Alphabet Inc.是一家控股公司，通过其子公司（包括谷歌公司）提供基于网络的搜索、广告、地图、软件应用、移动操作系统、消费者同意书、企业解决方案、商务和硬件产品。Alphabet Inc.于2015年10月2日因控股公司重组而成为Google Inc.的后继证券交易委员会注册人和母公司控股公司。Alphabet Inc.的A类普通股于2015年10月5日开始交易，股票代码为“GOOGL”，与谷歌公司的A类普通股之前的交易代码相同。标的股票是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）登记的。Alphabet Inc.根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或提交的信息，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅美国证券交易委员会文件编号001-37580。此外，有关Alphabet公司的信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对有关标的股票发行人的此类公开文件或任何其他公开信息的准确性或完整性作出任何陈述。

截至2023年10月27日收市信息：

彭博股票代码：	GOOGL
交换：	纳斯达克
当前股价：	$122.17
52周前：	$92.22
52周高点（2023年11月10日）：	$140.55
52周低点（2022年3月11日）：	$83.43
当前股息收益率：	不适用

下表列出2020年1月1日至2023年10月27日各季度标的股票公布的最高和最低收盘价以及股息。标的股票2023年10月27日收盘价为122.17美元。相关图表显示了标的股票在2018年1月1日至2023年10月27日期间每天的收盘价。我们从彭博金融市场获得了下表和图表中的信息，但未经独立核实。标的股票的历史收盘价可能已根据股票分割和其他公司事件进行了调整。不应将标的股票的历史表现视为其未来表现的指标，也不能保证标的股票在任何时候的价格，包括在确定日期的价格。

Alphabet Inc. A级普通股（CUSIP 02079K305）	高（美元）	低（美元）	股息（美元）
2020
第一季度	76.244	52.707	-
第二季度	73.235	54.635	-
第三季度	85.870	70.470	-
第四季度	91.249	72.551	-
2021
第一季度	105.931	86.144	-
第二季度	122.536	106.489	-
第三季度	145.216	122.444	-
第四季度	149.839	133.660	-
2022
第一季度	148.000	125.951	-
第二季度	142.972	105.805	-
第三季度	122.08	95.65	-
第四季度	104.48	83.43	-
2023
第一季度	107.74	86.20	-
第二季度	127.31	103.71	-
第三季度	138.21	116.45	-
第四季度（至2023年10月27日）	140.55	122.17	-

对于Alphabet公司未来可能支付的股息金额，我们不作任何表示。在任何情况下，作为或有收益可自动赎回证券的投资者，你将无权获得Alphabet Inc. A类普通股的股息（如果有的话）。

2023年10月第12页

 

摩根士丹利金融有限责任公司

 

或有收益可自动赎回证券，2025年10月30日到期，有6个月的初始非回购期

基于Alphabet Inc. A类普通股的表现

主要风险证券

 

Alphabet Inc. A类普通股–每日收盘价 2018年1月1日至2023年10月27日

*红色实线表示下跌阈值价格，为初始股价的55%。

本文件仅涉及在此提及的证券，与Alphabet Inc.的基础股票或其他证券无关。我们从上述公开文件中得出本文件中有关基础股票的所有披露信息。在发行证券方面，我们和代理均未参与准备此类文件，也未就Alphabet Inc.进行任何尽职调查。我们和代理均未就此类公开文件或有关Alphabet Inc.的任何其他公开信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们不能保证在此日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）都会影响到标的股票的交易价格（以及我们为证券定价时标的股票的价格）已经公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未披露有关Alphabet Inc.的未来重大事件可能会影响所收到的证券价值，从而影响证券的价值。

发行人或其任何关联公司均未就标的股票的表现向贵公司作出任何陈述。

2023年10月第13页

 

摩根士丹利金融有限责任公司

 

或有收益可自动赎回证券，2025年10月30日到期，有6个月的初始非回购期

基于Alphabet Inc. A类普通股的表现

主要风险证券

 

证券的附加条款

请结合本文件封面的条款阅读本信息。

附加条款：
如果此处描述的术语与所附产品补充或说明书中描述的术语不一致，则应以此处描述的术语为准。
利息期限：	自原发行日（如为第一个利息期）或原预定或有付款日（如适用）起至但不包括下一个预定或有付款日的季度期间，不因推迟而作任何调整。
日数惯例：	利息将根据一年360天、12个30天的月份计算。
记录日期：	每个或有付款日期的记录日期应为该预定或有付款日期前一个营业日的日期；但在到期或赎回时应付的任何或有季度息票应支付给到期付款或提前赎回付款（视情况而定）应支付给的人。
基础股票：	随附的产品补充将标的股票称为“标的股票”。
标的股票发行人：	Alphabet Inc.附带的产品补充将基础股票发行者称为“基础公司”。
下行阈值价格：	附带的产品补充将下跌门槛价格称为“触发水平”。
推迟到期日：	如果预定的最后确定日不是交易日，或者如果在该日发生扰乱市场事件，导致最后确定日被推迟，并且在预定到期日之前不到两个营业日，证券的到期日将被推迟到该最后确定日之后的第二个营业日。
推迟或有付款日期：	如某一或有付款日期（包括到期日）因有关确定日期推迟而推迟，则不得对在该推迟日期支付的任何或有季度息票作出调整。
反稀释调整：	下文将所附产品补充文件中题为“反稀释调整”的一节中关于可自动赎回证券的部分从第5段开始至该节结束全部替换。 5.如果（i）基础股票发生任何重新分类或变更，包括但不限于由于基础股票发行人发行任何追踪股票，（ii）基础股票发行人或基础股票发行人的任何存续实体或其后的存续实体（“继承公司”）已被合并、合并或合并，但不是存续实体，（iii）基础股票发行人或任何继承公司与另一公司的任何法定证券交换发生（根据上文第（ii）款除外），（iv）基础股票发行人被清算，（v）基础股票发行人向其所有股东发行基础股票发行人以外的发行人的股本证券（上述第（ii）、（iii）或（iv）条所述交易除外）（“分拆事件”）或（vi）基础股票的所有已发行股份完成要约收购或交换要约或私有化交易（第（i）至（vi）条中的任何此类事件，“重组事件”），确定每种证券是否已发生提前赎回以及在提前赎回日或到期时应支付的金额的方法如下： ●在重组事件生效日期之后的任何确定日期（从2024年4月29日确定日期开始）和最终确定日期之前：如果交易所财产价值（定义如下）大于或等于初始股价，证券将自动赎回以获得提前赎回付款。 ●在最后确定日期，如果这些证券以前没有被自动赎回：对于您持有的每一种证券，您将收到一笔到期付款，金额等于： ▏如果在最后确定日的交易所财产价值大于或等于下跌门槛价：（一）规定的本金加上（二）最后确定日的或有季度息票 Ä如果在最后确定日期的交易所财产价值低于下跌门槛价：（i）规定的本金乘以（ii）股票表现系数。为了计算股票表现系数，“最终股价”将被视为等于最终确定日的交易所财产价值。 在重组事件生效日期之后，在交易所财产价值大于或等于下跌阈值价格的每个确定日期，将支付或有季度息票。

2023年10月第14页

 

摩根士丹利金融有限责任公司

 

或有收益可自动赎回证券，2025年10月30日到期，有6个月的初始非回购期

基于Alphabet Inc. A类普通股的表现

主要风险证券

 

	如果交易所财产由证券组成，这些证券将反过来受到第1至第5款规定的反稀释调整。 为确定交易所财产价值是否低于初始股价或低于下跌阈值价格，“交易所财产价值”是指：（x）在任何重组事件中收到的任何现金，计算代理人在收到之日所确定的以某一股相关股票收到的现金的价值，经该重组事件发生时的调整系数调整，（y）在任何此类重组事件中收到的现金或证券以外的任何财产的市场价值，由计算代理人在收到之日起全权酌情决定的以一股基础股票所收到的交换财产，并经此种重组事件发生时的调整系数调整，以及（z）在任何此种重组事件中收到的任何证券，数额等于在确定交换财产价值之日的收盘价，每股此种证券乘以每一股基础股票所收到的此种证券的数量，按该重组事件发生时的调整系数调整。 为上文第5款的目的，在已完成的要约或交换要约或涉及特定类型对价的私有化交易的情况下，交换财产应被视为包括要约人在要约或交换要约中交付的现金或其他财产的数额（数额根据该要约或交换要约或私有化交易中的汇率确定）。受要约人可以选择接受现金或其他财产的交换财产的要约、交换要约或私有化交易，交换财产应被视为包括选择接受现金的受要约人所接受的现金和其他财产的种类和数额。 在发生上文第5段所述的任何重组事件后，本发行文件和相关产品补充文件中有关证券的所有提及“标的股票”均应被视为指交易所财产，而提及标的股票的“股份”或“股份”应被视为指该交易所财产的适用单位或单位，除非上下文另有要求。 不需要对调整系数进行调整，除非此种调整要求调整系数在当时生效时至少有0.1%的变化。上述任何调整所产生的调整系数将四舍五入至最接近的十万分之一，并向上四舍五入至百万分之五。调整系数的调整将在最后确定日期营业结束时作出。 除上述规定外，不需要对调整系数或计算调整系数的方法作出任何调整。上述调整并不包括可能影响标的股票的确定收盘价或最终股价的所有事件，包括但不限于标的股票的部分要约或交换要约。 计算代理人应完全负责确定和计算对调整系数或计算调整系数的方法的任何调整，以及与上文第1至5段所述的任何公司事件有关的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）的任何分配的任何有关的确定和计算，其有关的确定和计算在没有明显错误的情况下应是结论性的。 计算代理人将提供资料，说明应任何证券投资者的书面要求，对调整系数或根据上文第5段对证券到期应付金额的计算方法所作的任何调整。
受托人：	纽约梅隆银行
计算剂：	MS & Co。
发行人向已登记证券持有人、受托人和保存人发出通知：	如到期日因最后确定日期推迟而推迟，则发行人须发出延期通知，并在确定日期后，向证券的每名登记持有人发出延期通知，方法是将延期通知以预付邮资的头等邮件方式寄往登记簿册上登记持有人的最后地址，（ii）以传真方式寄往受托人，并以预付邮资的头等邮件方式寄往受托人以确认，（三）以电话或传真方式向存托信托公司（“保管人”）发出通知，并以预付邮资的头等邮件方式向保管人发出此种通知。以本条规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，无论该登记持有人是否收到通知，均应最终推定已妥为发给该登记持有人。发行人应尽可能迅速地发出通知，在任何情况下，不得迟于（i）关于推迟到期日的通知，即紧接预定到期日之前的营业日，以及（ii）关于到期日被重新安排到的日期的通知，即紧接被推迟的最后确定日期之后的营业日。 如证券须提早赎回，则发行人须（i）在适用的确定日期后的营业日，就提早赎回及提早赎回付款发出通知，包括指明提早赎回应付款项的支付日期，（x）将该等提早赎回通知以预付邮资的头等邮递方式寄往登记簿上所载该等登记持有人的最后地址，发给该等证券的每名登记持有人，（y）将该通知以预付邮资的第一类邮件邮寄予受托人，并在其纽约办事处以传真方式予以确认；及（z）以电话方式送交保存人，或以预付邮资的第一类邮件方式将该通知以预付邮资方式送交保存人而予以确认的传真方式予以确认；及（ii）在提早赎回日期当日或之前，以

2023年10月第15页

 

摩根士丹利金融有限责任公司

 

或有收益可自动赎回证券，2025年10月30日到期，有6个月的初始非回购期

基于Alphabet Inc. A类普通股的表现

主要风险证券

 

就证券向受托人交付，以交付作为证券持有人的保存人。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，无论该登记持有人是否收到通知，均应最终推定已妥为发给该登记持有人。本通知应由签发人发出，或应签发人的请求，由受托人以签发人的名义发出，费用由签发人承担，任何此种请求均应附有一份通知副本。 发行人须（或须促使计算代理人）（i）向受托人提供书面通知（受托人可据此作出最终决定），并向保存人提供在每个或有付款日期前的营业日上午10时30分（纽约市时间）或之前，就每项证券交付的现金数额（如有的话）作为或有季度息票，及（ii）将就该或有季度息票到期的现金总额（如有的话）交付受托人，以交付作为证券持有人的保存人，在适用的或有付款日期。   发行人应（或应促使计算代理人）（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前，向受托人提供书面通知（受托人可据此作出最终决定），并向保存人提供就证券交付的现金数额（如有的话），以及（ii）将就证券（如有的话）交付的现金总额（如有的话）交付给受托人，以便在到期日交付作为证券持有人的保存人。

2023年10月第16页

 

摩根士丹利金融有限责任公司

 

或有收益可自动赎回证券，2025年10月30日到期，有6个月的初始非回购期

基于Alphabet Inc. A类普通股的表现

主要风险证券

 

有关证券的补充资料
附加信息：
清单：	这些证券将不会在任何证券交易所上市。
最小出票规模：	1,000美元/1美元安保
税务考虑：	潜在投资者应注意，随附产品补充文件中“美国联邦税收”一节下的讨论不适用于根据本文件发行的证券，以下述讨论取代。 以下是对美国联邦所得税的重大后果以及证券所有权和处置的某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于下列证券投资者：   ●购买原始发行中的证券；以及 ●将这些证券作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条所指的资本资产持有。   本讨论并未描述根据持有人的具体情况或受特别规则约束的持有人可能涉及的所有税务后果，例如：   ●某些金融机构； ●保险公司； ●证券或商品的交易商和某些交易商； ●作为“跨式”、“洗售”、“转换交易”、“整合交易”或“推定出售交易”的一部分持有该证券的投资者； ●功能货币不是美元的美国持有者（定义如下）； ●合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体； ●受监管的投资公司； ●房地产投资信托；或 ●免税实体，包括《守则》第408条或第408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯个人退休账户”。   如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体持有证券，美国对合伙人的联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问，了解持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税务后果。 由于适用于证券等工具的美国联邦所得税的法律是技术性的和复杂的，下面的讨论必然只是一个一般性的概述。不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代性的最低税收后果或对投资收入征收联邦医疗保险税的后果。此外，下文的讨论并不涉及根据《守则》第451（b）节适用特别税务会计规则的纳税人所面临的后果。 这一讨论的依据是《守则》、行政声明、司法裁决和最后的、临时的和拟议的财务条例，所有这些都是在本条例发布之日起进行的，在本条例发布之日之后对其中任何一项的修改都可能影响本条例所述的税务后果。考虑购买证券的人应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律所产生的任何税务后果咨询其税务顾问。 一般 由于缺乏直接处理与美国联邦所得税目的的证券或票据类似的证券或票据的法定、司法或行政当局，因此无法保证IRS或法院将同意本文所述的税务处理。为了美国联邦所得税的目的，我们打算将一种证券视为一种单一的金融合同，其中规定了一种息票，根据您的常规税务会计方法，该息票将被视为您在收到或应计时的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；然而，我们的律师告诉我们，我们不能肯定地得出结论，认为这种处理更有可能得到支持，而且替代处理是可能的。 你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦税收后果的所有方面的投资证券（包括可能的替代处理证券）。除非另有说明，以下讨论的依据是

2023年10月第17页

 

摩根士丹利金融有限责任公司

 

或有收益可自动赎回证券，2025年10月30日到期，有6个月的初始非回购期

基于Alphabet Inc. A类普通股的表现

主要风险证券

 

上一段。 对美国持有者的税务后果 只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言： ●美国公民或个人居民； ●在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律设立或组建的公司或其他应作为公司纳税的实体；或 ●无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。   证券的税务处理 假设上述对证券的处理得到尊重，应产生以下美国联邦所得税后果。   税基。美国持有者持有证券的税基应等于美国持有者购买证券所支付的金额。   息票支付的税务处理。根据美国联邦所得税的美国持有者的常规会计方法，证券的任何息票支付应作为美国持有者在收到或应计时的普通收入纳税。   证券的出售、交换或结算。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或结算所实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算证券中的计税基础之间的差额。为此目的，实现的金额不包括结算时支付的任何息票，也可能不包括应计息票的销售收益，应计息票的处理方式可能与息票支付相同。如果美国持有人在出售、交换或结算时持有证券超过一年，则确认的任何此类收益或损失应为长期资本收益或损失，否则应为短期资本收益或损失。对息票支付的普通收入处理，加上对在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。    证券投资的可能替代税务处理 由于没有直接处理证券的适当税务处理的当局，不能保证国税局将接受或法院将维持上述处理。特别是，美国国税局可以寻求分析根据美国财政部关于或有偿付债务工具的规定（“或有债务规定”）持有证券的美国联邦所得税后果。如果IRS成功地声称《或有债务条例》适用于这些证券，其收入的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人必须每年按发行时确定的“可比收益率”计入证券的原始发行折扣收入，向上或向下调整，以反映证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差额（如果有的话）。此外，美国持有人在证券到期时或在出售、交换或以其他方式处置证券时实现的任何收益将被视为普通收入，而实现的任何损失将被视为普通损失，以美国持有人先前应计的原始发行折扣为限，并在此后被视为资本损失。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，如证券，被重新定性为债务的风险，大于不具备此类特征的可比金融工具被重新定性的风险。 对证券的其他替代联邦所得税处理办法也是可能的，如果适用，可能会对证券的收入或损失的时间和性质产生重大影响。2007年，美国财政部和美国国税局发布了一份通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的联邦所得税处理发表意见。该通知的重点是，是否要求“预付远期合约”及类似工具的持有者在其投资期限内累积收益。它还要求就一些相关主题发表意见，包括这些工具的收入或损失的性质；短期工具是否应受制于任何此类应计制度；这些工具的交易所交易状况以及与这些工具相关的基础财产的性质等因素的相关性；这些工具是否应受制于“建设性所有权”规则，该规则通常可以将某些长期资本收益重新定性为普通收入并收取利息；以及适当的过渡规则和生效日期。虽然不清楚这些证券等工具是否会被视为类似于通知中所述的预付远期合同，但在审议这些问题后颁布的任何财务条例或其他指导意见都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，可能具有追溯效力。美国持有者应就投资于证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理和本通知提出的问题。

2023年10月第18页

 

摩根士丹利金融有限责任公司

 

或有收益可自动赎回证券，2025年10月30日到期，有6个月的初始非回购期

基于Alphabet Inc. A类普通股的表现

主要风险证券

 

备份扣留和信息报告 备用预扣税可适用于证券的付款以及出售、交换或以其他方式处置证券的收益的支付，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以退还或从美国持有人的美国联邦所得税负债中扣除。此外，除非美国持有人提供证据证明可适用的信息报告规则豁免，否则将向美国国税局提交与证券付款以及证券出售、交换或其他处置收益的付款有关的信息报表。 对非美国持有者的税务后果 只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有者”一词是指为美国联邦所得税目的而持有的证券的受益所有人： ●被列为非居民外国人的个人； ●外国公司；或 ●外国财产或信托。 “非美国持有者”一词不包括下列任何持有者：   ●持有人，在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，且就美国联邦所得税而言并非美国居民； ●美国的某些前公民或居民；或 ●证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有实际联系的持有人。   此类持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。 虽然每一种证券的税务处理的重要方面是不确定的，但我们打算对支付给非美国持有者的任何息票一般按30%的税率扣缴，或按适用的所得税条约规定的“其他收入”或类似规定的较低税率扣缴。我们将不会被要求支付任何额外的金额与扣留的金额。为了申请豁免或减少30%的预扣税，证券的非美国持有者必须遵守证明要求，以证明他不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。如果你是一个非美国持有者，你应该咨询你的税务顾问关于证券的税务处理，包括获得任何预扣税款的退款的可能性和上述认证要求。 第871（m）条股息等价物预扣税款 《守则》第871（m）条和根据该条例颁布的财政部条例（“第871（m）条”）通常对支付或被视为支付给非美国持有者的股息等价物征收30%（或较低的适用条约税率）的预扣税，这些股息等价物涉及与美国股票或包含美国股票的指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）。除某些例外情况外，第871（m）条一般适用于实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券，这种经济表现是根据适用的财政部条例中规定的测试结果确定的（“特定证券”）。然而，根据美国国税局的通知，第871（m）条将不适用于2025年1月1日之前发行的任何标的证券的delta不为1的证券。基于我们认为该等证券相对于任何基础证券并无1的差值，我们的大律师认为该等证券不应是指明证券，因此不应受第871（m）条的规限。 我们的决定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这一决定。第871（m）条是复杂的，其适用可能取决于你的具体情况，包括你是否就基础证券进行其他交易。如果需要第871（m）节预扣，我们将不需要支付任何额外的金额，与这样的预扣的金额。你应就第871（m）条可能适用于有关证券谘询你的税务顾问。 美国联邦遗产税 非美国个人持有人或其财产可能包含在此类个人总遗产中的实体（例如，由此类个人出资的信托，该个人保留了某些权益或权力）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，这些证券可能被视为美国所在地的财产，需缴纳美国联邦遗产税。非美国个人或上述类型实体的潜在投资者应咨询其税务顾问，以了解投资于证券的美国联邦遗产税后果。

2023年10月第19页

 

摩根士丹利金融有限责任公司

 

或有收益可自动赎回证券，2025年10月30日到期，有6个月的初始非回购期

基于Alphabet Inc. A类普通股的表现

主要风险证券

 

	备份扣留和信息报告 就任何息票付款而言，将向美国国税局提交资料申报表，并可就证券到期付款以及出售、交换或其他处置所得款项的支付向美国国税局提交资料申报表。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守证明程序，以证明其不是美国联邦所得税目的的美国人，或以其他方式确立豁免。支付给非美国持有者的任何备用预扣款项将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并且非美国持有者可能有权获得退款，前提是必须及时向美国国税局提供所需的信息。 FATCA 通常被称为“FATCA”的立法通常对支付给某些非美国实体（包括金融中介机构）的某些金融工具的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国和非美国实体的管辖范围之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于某些被视为支付美国利息或其他美国来源的“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的金融工具。预扣税（如适用）适用于支付来自美国的FDAP收入，以及支付处置（包括退休时）某些被视为提供来自美国的利息或股息的金融工具的总收益。根据拟议的条例（序言部分明确规定，在最后确定之前，允许纳税人依赖这些条例），对收入毛额的支付不适用预扣税（被视为FDAP收入的数额除外）。虽然对这些证券的处理不明确，但你应当假定，与这些证券有关的任何息票支付都将遵守反洗钱金融行动工作组的规则。如果扣缴适用于这些证券，我们将不需要为扣缴的金额支付任何额外的金额。美国和非美国持有者都应就FATCA可能适用于证券的问题咨询其税务顾问。 上述段落中的讨论，只要旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP对证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。
收益的使用和套期保值：	出售证券所得的收益将由我们用于一般公司用途。我们每发行一份证券将总共收到1000美元，因为当我们进行对冲交易以履行我们在这些证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的费用。由你方承担并从上文第3页开始描述的证券费用包括代理人的佣金以及证券的发行、结构设计和套期保值的费用。 在2023年10月26日或之前，我们预计将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险敞口。我们期望我们的对冲交易对手持有标的股票、标的股票的期货和/或期权合约的头寸，或他们可能希望在此类对冲中使用的任何其他可用证券或工具的头寸。此类购买活动可能会提高初始股价，从而提高下跌阈值价格，即基础股票在每个确定日期必须达到或超过的价格，以便你赚取或有季度息票，如果证券未在到期前赎回，则为了避免在到期时暴露于基础股票的负价格表现。此外，通过我们的关联公司，我们可能会在整个证券期间（包括在确定日期）修改我们的对冲头寸，方法是购买和出售标的股票、与标的股票相关的期权合约或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用证券或工具，包括在一个或多个确定日期购买或出售任何此类证券或工具。因此，这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最后确定日期的临近，对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们不能保证我们的对冲活动不会影响基础股票的价值，因此会对证券的价值或你方在到期时收到的付款（如果有的话）产生不利影响。有关我们使用收益和对冲的更多信息，请参阅随附的自动赎回证券产品补充文件中的“收益和对冲的使用”。
其他考虑：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理公司或其任何子公司拥有投资酌处权的客户账户不得直接或间接购买证券。
关于分配计划的补充资料；利益冲突：	代理人可以通过选定的交易商摩根士丹利美邦有限责任公司（简称摩根士丹利财富管理公司）或其他交易商分销证券，这些交易商可能包括摩根士丹利国际有限公司（简称MSIP）和银行摩根士丹利股份公司。摩根士丹利财富管理、MSIP和摩根士丹利银行是我们的附属公司。包括摩根士丹利财富管理公司在内的一些特定交易商及其财务顾问将从代理机构摩根士丹利有限责任公司获得固定的销售佣金，每卖出一只证券15美元。此外，摩根士丹利财富管理公司将为每份证券收取4.286美元的结构费。证券原始发行价格中包含的费用将包括MS & Co.向LFT证券有限责任公司支付的费用，该公司是摩根士丹利财富管理的一家关联公司拥有所有权的实体，为这次发行提供某些电子平台服务。 MS & Co.是MSFL的附属公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他附属公司希望通过出售、组织和在适用的情况下对冲这些证券来获利。

2023年10月第20页

 

摩根士丹利金融有限责任公司

 

或有收益可自动赎回证券，2025年10月30日到期，有6个月的初始非回购期

基于Alphabet Inc. A类普通股的表现

主要风险证券

 

	MS & Co.将按照金融业监管局（FINRA）第5121条规则的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。有关自动赎回证券，请参阅随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益的使用和对冲”。
证券的有效性：	作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件所提供的证券已由MSFL执行和发行，并经受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）认证，并按本文所设想的付款方式交付时，此类证券将是MSFL的有效和具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和不存在恶意的概念），但该律师不就（一）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响和（二）MSFL优先债务契约中旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的债务数额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响的任何规定发表意见。本意见自本文件发布之日起发表，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，这一意见还受制于有关受托人授权、执行和交付MSFL优先债务契约及其对证券的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师2020年11月16日的信函中阐明，这是摩根士丹利于2020年11月16日提交的S-3表格登记声明的附件 5-a。
您可以在哪里找到更多信息：	摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份注册声明（包括一份招股说明书，并辅以可自动赎回证券的产品补充）。你应该阅读该注册声明中的招股说明书，自动赎回证券的产品补充，以及摩根士丹利和MSFL向美国证券交易委员会提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获得有关摩根士丹利、MSFL和此次发行的更完整的信息。你可以通过访问美国证交会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。另外，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或任何参与发行的交易商都将安排向您发送自动赎回证券和招股说明书的产品补充，如果您有此要求，请拨打免费电话1-（800）-584-6837。 你可以在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅这些文件，详情如下： 2020年11月16日自动赎回证券产品补充文件 2020年11月16日 本文件中使用但未定义的术语在自动赎回证券的产品补充文件或招股说明书中定义。

 

2023年10月第21页