展览10.2
2025年11月26日
Philippe Krakowsky
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回复：控制权变更付款
菲利普：
此处提及（i）由宏盟集团（The“Omnicom Group Inc.”）签署并在其之间于2024年12月8日签署的某些合并协议和计划（the "公司”）、EXT Subsidiary Inc.、Interpublic Group of Companies，Inc.（“IPG”）（经不时修订、补充、修改或重述的“合并协议“），（ii）合并协议附表1.6（b）所附的雇佣条款附表（the”条款清单”）、（iii）阁下与IPG于2021年1月1日订立的雇佣协议（“IPG雇佣协议”），（iv）贵公司与本公司于本协议日期或前后签署的雇佣协议（“OMC雇佣协议”）及（v）贵公司与IPG于日期为2010年5月27日（经修订）的《控制权协议》（“COC协议”).
本信函协议（本“协议”）列出了您将有权获得的与交割相关的某些付款和利益（如合并协议中所定义），但以发生交割为准。为免生疑问，本协议仅在截止日（如合并协议中所定义）生效，且在因任何原因未发生交割（或合并协议因任何原因终止）的情况下，本协议不具有任何效力或影响。
加速付款
就交割而言，公司应向贵公司作出或提供，或促使其直接或间接附属公司之一作出或提供以下付款和利益（以发生交割为准）：
现金遣散费（基薪部分）：您将在截止日期后的10天内收到一笔现金付款，金额等于3,262，500美元，减去适用的税款和扣除额。本段所述的金额为超出（1）3750000美元，这是在符合条件的终止（如COC协议所定义）时根据COC协议第2.1（a）条应支付给你们的金额减去（2）487500美元，这是公司和你们根据经修订的1986年《国内税收法典》第409A条确定无法加速的第（1）条所述金额的部分（“代码”）（本条款第（2）款所述的部分，“结业后薪酬遣散费金额”).
现金遣散费（红利部分）：您将在截止日期后10天内收到一笔现金付款，金额等于4,500，000美元，减去适用的税款和扣除额。本段所述的金额为超出（1）7,500，000美元，即在符合条件的终止时根据COC协议第2.1（b）条本应支付给你们的金额，减去（2）3,000，000美元，即公司和你们已确定无法根据守则第409A条加速的第（1）条所述金额的部分（本第（2）条所述的部分，即“交易结束后奖金遣散费金额”).
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现金遣散费（福利部分）：您将在截止日期后10天内收到一笔现金付款，金额为7878美元，减去适用的税款和扣除额。本段所述的金额表示超出（1）78780美元，即在符合条件的终止时根据COC协议第2.2节应支付给你的医疗、牙科和视力福利的金额，减去（2）70902美元，即公司和你已确定无法根据守则第409A节加速的第（1）条所述金额的部分（本第（2）条所述的部分，“交割后福利遣散费金额”).
现金遣散费（CAP补充）：您将在截止日期后10天内收到一笔现金付款，金额等于627,340.69美元减去适用的税款和扣除额。本段所述的数额是（1）25876 10.28美元，即《COC协定》第2.3（a）节规定的数额，减去（2）1960269.59美元，即贵国国际资本积累计划的余额（"上限”）账户（包括任何未归属余额）在紧接截止日期前（“CAP余额”).为免生疑问，贵公司的CAP余额已全部归属且不可没收，且在贵公司因任何原因离职（在《守则》第409A条的含义内）时，贵公司仍有权根据CAP收取付款。为免生疑问，公司没有义务在截止日期后向贵公司的CAP账户提供任何进一步的贷记或供款。
SEIP奖金：您将在截止日期后30天内收到一笔现金付款，金额等于3,000，000美元，减去适用的税款和扣除额。本段所述的金额代表IPG高级管理人员激励计划第4.1节（b）中规定的金额。
股权奖励加速：每份IPG PSU和IPG业绩现金奖励（在每种情况下，定义见合并协议并根据合并协议的条款进行转换）应自截止日期起全部归属且不可没收，并应在截止日期后10天内以现金方式一次性结算（连同任何应计股息或分配）。管辖IPG PSU和IPG业绩现金奖励的奖励协议将于交易结束时自动取消。
归属/没收：在“加速付款”标题下要求支付的款项应在交割时全部归属且不可没收。为明确起见，除下文标题为“杂项”一节第一段所述或适用法律要求的预扣税款外，这些款项均不得因任何原因减少、延迟、收回、收回、附加条件、抵销或没收。
结账后付款
现金遣散费：交割后薪酬遣散费金额、交割后奖金遣散费金额、交割后福利遣散费金额、CAP余额全部归属，截至交割时不可没收。在您因任何原因与公司及其子公司离职（在《守则》第409A条的含义内）时，您将以现金一次性支付这些金额，但须遵守第409A条规定（定义见下文）。
股权奖励：您持有的每份IPG股票期权、IPG限制性现金奖励和IPG RSU（在每种情况下，定义见合并协议）应在截止日期归属且不可没收，并应按照合并协议的规定承担和/或转换。你的IPG股票期权将在收盘后根据其条款行使。根据InterPublic中的定义，每个IPG限制性现金奖励和IPG RSU（连同任何应计股息等价物）将进行结算
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Group of Companies，Inc.修订和重述的2019年业绩激励计划）在（i）该奖励根据其条款将归属于正常课程的日期和（ii）您因任何原因与公司及其子公司离职（在《守则》第409A条的含义内）之后的第一个发生日期之后，在合理可行的情况下尽快（并在30天内）以现金一次性支付，但须遵守第409A条的规定。管辖IPG限制性现金奖励和IPG RSU的奖励协议将在交易结束时自动取消。
ESBA充值支付：您将继续有权根据行政特别福利安排（以下简称“ESBA”）时，你方不再担任（《守则》第409A条所指的）公司及其附属公司的职务。当根据ESBA向您支付的款项在截止日期后的任何时间支付给您时，则在您与公司及其子公司离职（在《守则》第409A条的含义内）之日后的60天内，您将获得与超出部分（如有）相等的额外现金金额（减去适用的税款和扣除额），及经公司合理计算）的（i）根据ESBA本应支付予你的金额的净现值（截至截止日期）超过（ii）在你离职时根据ESBA实际应付予你的金额的净现值（截至离职日期）。
扣税：公司可在《守则》第409A条允许的范围内（由公司决定），在截止日期后30天内，加速并支付（或促使支付）根据本条在“截止后付款”标题下应支付的全部或部分金额（合称“结账后付款"）：（i）在公司确定公司（或其任何关联公司）需要支付根据《守则》第3101、3121（a）和3121（v）（2）条就结账后付款征收的《联邦保险缴款法》税款的范围内FICA金额”）或因此类交割后付款而产生的州、地方或外国税收义务（统称“其他税"）和（ii）根据《守则》第3401条（或适用的州、地方或外国税法的相应预扣规定）从源头支付额外的工资所得税，这是由于支付了FICA金额或其他税款，或可归因于《守则》第3401条工资和税款（或适用的州、地方或外国税法的相应预扣规定）的“传销”。本文所述的此类加速付款应受以下第409A节规定的约束，并应减少否则应支付的结账后付款。
归属/没收：交割后付款自交割之日起全部归属且不可没收。为清楚起见，除上文“扣缴税款”或下文标题为“杂项”一节第一段所述的扣缴税款外，且除适用法律要求外，不得以任何理由减少、延迟（超过第409a节要求的适用时间段）、收回、收回、附加条件、抵销或没收任何结账后付款。
履行义务
贵公司与IPG同意COC协议于交割日终止，且除本协议另有明确规定外，贵公司无权在交割日或之后收取COC协议项下的任何款项或利益。此外，您承认并同意（i）您无权获得与InterPublic高级管理人员退休收入计划有关的任何付款，以及（ii）根据COC协议第4.8（c）节承担的所有义务已在所有方面得到履行。
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杂项
只要本协议项下的任何付款可在任何日期或任何事件发生之日或之后的指定天数内支付，付款日期应由公司全权酌情决定，而不是由您、您的受益人或您的任何代表确定。公司及其关联公司可以从根据任何适用法律或法规公司合理确定需要预扣的任何或所有联邦、州、市或其他税款项下应付给您或代表您的任何金额中预扣（或导致预扣）。无论预扣或报告的金额如何，您应独自负责支付向您或代表您提供或估算的任何补偿（包括估算补偿）和其他收入的所有税款（包括任何消费税），但雇主应分担的就业税除外。本协议的任何条款不得被解释为（a）限制您在本款下的责任，或（b）向公司或其任何关联公司转移或强加与本协议下的补偿（包括估算补偿）或其他收入有关的税款（包括消费税）的任何责任。
双方同意，COC协议第4.8（b）节将适用于与本协议有关的任何争议或争议，如同本协议就该条款而言是COC协议一样。
本协议的任何条款或其他条款不得解释为要求公司重复您根据公司或其任何关联公司维持的任何补偿或福利计划、计划或其他安排已有权获得的任何付款或其他补偿。
各方的意图是，本协议项下的付款和福利符合或不受《守则》第409A条的约束，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合这些条款和《OMC雇佣协议》第十二条。《OMC雇佣协议》第十二条（“第409a款条文”）在此以引用方式并入，如同在此完整阐述一样，比照.
你承认你已就本协议条款的效力寻求独立法律顾问的建议，并已获得独立法律顾问的此类建议。
本协议（连同OMC雇佣协议）载列公司与贵公司就交割及交割后付款所达成的全部谅解，除协议中另有规定外，本协议、COC协议、规管贵公司的IPG PSU、IPG RSU、IPG绩效现金奖励和IPG限制性现金奖励的奖励协议、公司、IPG或其各自关联公司维持的任何遣散政策、计划和惯例，以及贵公司与公司之前就任何补偿、奖金或付款达成的任何及所有其他协议，但为免生疑问，CAP和ESBA项下的任何参与协议（经修订、重述和/或修改）的条款应继续根据其条款充分有效。《OMC雇佣协议》第八条、第十三条、第十四条、第十五条和第十六条以及第17.02条在此以引用方式并入，犹如在此完全规定一样，比照.对本协议的任何修改或修改应以书面形式提出，并由您与公司授权董事或高级管理人员签署。本协议可在对应方签署，签字页以电子方式交换并复制给其他方。经各方签署，本协议构成一份完整的协议。
[签名页关注]
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真诚的，
宏盟集团
签名：
姓名：
职位：
同意并承认：
Philippe Krakowsky
[到付款函的签字页]
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