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芭芭拉·塞加夫斯克 国务卿  北卡森街202号  内华达州卡森市89701-4201 (775) 684-5708 网站:www.nvsos.gov

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		官员签名			日期:		6/14/2021

Torchlight Energy Resources, Inc.

优先权，权利和限制的指定证书

的

A系列无投票权优先股

根据第78.1955条

内华达州修订法规

根据内华达州修订法规第78.1955条，以下签署人代表内华达州公司Torchlight EnergyResources，Inc.在此证明，以下决议已由Torchlight EnergyResources，Inc.（“公司”）董事会正式通过，根据经修订的公司章程第3条。

鉴于，经修订和重述的公司章程（以下简称“公司章程”）授权以一个或多个系列发行最多200,000,000股每股面值0.00 1美元的公司优先股（“优先股”），哪些优先股应具有独特的名称或头衔，投票权或没有投票权，以及此类名称，偏好，限制，限制和相对权利，规定发行本公司董事会（“董事会”）在发行任何股份之前可能不时通过的一类或系列优先股的一项或多项决议中所述其；

鉴于，董事会希望建立和确定新系列优先股中要包含的股份数量以及该新系列股份的权力，名称，优先权，限制，限制和相对权利。

因此，现在要解决的是，董事会确实在此规定了一系列优先股的发行，并在此指定证书（以下简称“指定证书”）中建立和确定并在此声明并表达了权力，指定，偏好，限制，该系列优先股的限制和相对权利如下:

优先股条款

第1节。定义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义:

“收购”是指公司根据《商业公司法》（安大略省）通过法定安排计划收购根据安大略省法律存在的公司Metamaterial Inc.的所有流通股，根据本公司，Metamaterial Inc.，2798832Ontario Inc.（根据安大略省法律存在的公司）和2798831Ontario Inc.之间于2020年12月14日签订的安排协议，根据安大略省法律（“安排协议”）存在的公司。

“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受某人控制或受其共同控制的任何人，这些术语在1933年《证券法》第405条中使用并根据其解释，经修订。

“公司章程”具有独奏会中规定的含义。

“资产出售股息”是指所得款项净额股息，保留股息或分拆股息（如适用）。

“资产出售到期日”是指（i）2021年12月31日或（ii）自收购完成之日起六（6）个月中的较早者，或公司与优先代表之间可能商定的较晚日期（根据补充函中的定义）。

“资产出售交易”是指在资产出售到期日之前的任何时间完成的一项或多项交易，根据该交易，公司或其任何关联公司出售，耕种或以其他方式将部分或全部已分割资产转让给第三方。为免生疑问，出于本指定证书的目的，可能会发生一项以上的资产出售交易。

“板”具有独奏会中规定的含义。

“营业日”是指除星期六，星期日，美国联邦法定假日或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构的日子以外的任何一天关闭；但是，前提是为了澄清，由于“待在家里”，“就地庇护所”，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或关闭，商业银行不应被视为法律授权或要求其关闭。任何政府机构指示的物理分支机构地点，只要由于纽约市商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）通常在该日开放供客户使用。

“剥离资产”是指公司披露文件中所述在公司的石油和天然气勘探业务中使用或持有的任何资产。

“指定证书”具有独奏会中规定的含义。

“可索赔公司业务成本”具有第8节中规定的含义。

“普通股”是指公司每股面值0.00 1美元的普通股。

“公司披露文件”是指所有信息，披露，表格，报告，时间表，报表，证明和其他文件，包括但不限于所有新闻稿，表格，报告，时间表，财务报表以及此类财务报表的附注和时间表，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，证明，年度信息表，自2020年1月1日至收购完成，公司向证券交易委员会和纳斯达克公开披露或提交的管理信息通函，重大变更报告，业务收购报告和其他文件。

“基本交易”是指在A系列优先股未偿还的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人的任何合并或合并，（ii）公司直接或间接影响任何销售，租赁，在一项或一系列相关交易中许可，转让，转让，运输或以其他方式处置其全部或基本全部资产，（iii）任何直接或间接购买要约，要约或交换要约（无论是由公司还是其他人）完成，据此，普通股持有人被允许出售，投标或将其股份交换为其他证券，现金或财产，并已被百分之五十（50%）或以上的流通在外普通股的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接进行任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何强制性股票交易所，据此普通股有效地转换为现金或财产或将其交换为现金或财产，或（v）公司直接或间接地，在一项或多项相关交易中完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组，资本重组，与另一人的分拆或安排计划），使该另一人获得超过百分之五十（50%）的已发行普通股（不包括该另一人或其他人或当事方持有的任何普通股）到，或与订立或参与该股票或购股协议或其他业务合并的其他人有关联或关联）；前提是，在上述每项交易或一系列交易中，仅当该另一人获得公司或其继承人（或重组后的最终母公司）有表决权的证券的百分之五十（50%）以上，或全部或基本全部有表决权的证券时，每笔交易才应被视为基本交易。公司的资产。

“持有人”是指A系列优先股的持有人。

“保留金额”是指就任何资产出售交易而言，等于该资产出售交易净收益的百分之十（10%）的金额。

“应赔偿金额”具有第8节中规定的含义。

“保留股息”具有第3（a）节中规定的含义。

“清算”具有第5节中规定的含义。

“所得款项净额”是指等于以下各项之和的总额（无重复）:（i）公司或其关联公司实际从第三方收到的所有对价，以换取对分割资产的所有权和完成资产出售交易，加上（ii）根据《安排协议》第5.3（b）（i）条允许的公司在收购完成前进行的融资活动所剩余的现金量（为免生疑问，不包括根据《安排协议》第2.16节和第6.3（j）节筹集的款项），在支付公司或其关联公司与收购有关的交易成本和费用后，以及《安排协议》第6.3（k）条规定的公司其他应计负债，减去（iii）公司或其关联公司为谈判而向第三方产生的所有自付费用和支出，进行和完成收购（仅在收购完成时未支付的范围内）以及此类资产出售交易，包括为赔偿，调查费用，辩护和和解费用，专家费，经纪费，发现者的费用，咨询费，公司因收购（仅在收购完成时未支付的范围内）和该资产出售交易而产生的会计师或法律顾问费用和支出，减去（iv）任何适用的销售，公司或其关联公司因履行公司根据资产出售交易，支付资产出售股息或分割资产而承担的义务或与之相关的其他义务而产生的收入和其他税款，减去（v）与任何资产出售交易，资产出售股息或分割资产有关的本公司实际发生的任何负债，减去（vi）紧接收购前未偿还且未在收购前或与收购相关的未转换为权益的对公司债务证券持有人的任何付款，减去（vii）控制权，遣散费，补偿金或其他支付给任何员工的款项，与收购相关的官员或其他服务提供商（仅在收购完成时未支付的范围内），减去（viii）与David A.Straz Jr.持有的RTO收购方的高级担保债务有关的已付或应付的任何金额。基金会和David A.Straz，Jr.不可撤销的信托DTD11/11/1986，如果在收购完成前未将此类债务全部转换或偿还（统称为（iii）至（viii），在本文中称为“公司业务成本”）。为免生疑问，与资产出售交易有关的托管，收益或或有或其他结算后付款（包括里程碑或特许权使用费）中的金额将不被视为所得款项净额，除非（且仅在以下范围内）公司实际收到的金额。

“所得款项净额股息”具有第3（a）节中规定的含义。

就资产出售交易而言，“每股持有金额”是指通过将（i）与该资产出售交易有关的保留金额除以（ii）截至记录日与适用的净收益股利确定的已发行A系列优先股总数而获得的金额。

“每股预扣股利金额”是指就预扣股利而言，（i）（A）适用资产出售交易中的预扣金额减去（B）从该预扣金额中扣除的所有应赔偿金额，除以（ii）截至记录日与适用的保留股息有关的已发行A系列优先股的总数。

就资产出售交易而言，“每股净收益”是指通过将（i）该资产出售交易的净收益除以（ii）截至记录日与适用的净收益股利确定的已发行A系列优先股的总数而获得的金额。

“每股净收益股息金额”是指就净收益股息而言，每股净收益减去每股保留金额。

“个人”是指个人或公司，合伙企业，信托，法人或非法人协会，合资企业，有限责任公司，股份公司，政府（或其代理机构或分支机构）或任何其他形式的实体。

“剩余资产”是指（i）尚未出售的任何分割资产，本公司或其附属公司出租或以其他方式转让予第三者，或自资产出售到期日起无须进行资产出售交易，以及（ii）“所得款项净额”定义第（ii）条所提述的任何现金。截至资产出售到期日的剩余部分，减去支付公司因分拆股息而产生的合理自付费用和支出所需的任何金额。

“优先股”具有独奏会中规定的含义。

“优先股终止日期”具有第3（e）节中规定的含义。

“A系列优先股”具有第2节中规定的含义。

“补充函”是指公司与优先代表（定义见其中）之间于本协议之日签订的某些信函协议，该协议与本协议的主题有关。

“分拆股息”具有第3（a）节中规定的含义。

第2节。名称，金额和面值。应有一系列优先股被指定为“A系列无表决权优先股”（“A系列优先股”），构成该系列的股票数量应为175,000,000。A系列优先股的每股面值为0.00 1美元。A系列优先股的股票只能以记账形式持有的证券的形式发行和维护。

第3节。股息。

a）资产出售股息。以（i）完成收购，（ii）就以下（a）及（b）条而言，在资产出售到期日前完成一项或多项资产出售交易为条件，并受其规限，（iii）董事会的决定根据内华达州修订法规（包括其第78.288条）或其他适用法律（包括任何要求公司全部或任何部分股东投赞成票以进行任何此类股息的法律）的适用规定，不禁止分配，在这种情况下，该股息应以获得该表决权为条件），持有人有权不时收取不计利息，并且公司应就每股A系列优先股支付，以下股息:（a）等于第3（b）（i）节规定的每股净收益股息金额（“净收益股息”）的金额，（b）等于每股持有的金额股息金额，根据第3（b）（ii）节（“保留股息”）和（c）节（如适用）的规定并在遵守第3（c）节的前提下支付，公司将向其转让任何分拆实体的按比例权益剩余资产（和关联公司业务成本）（“分拆股息”），在每种情况下均按照第3（b）节和补充信的条款进行。

b）支付资产出售股息。

（i）所得款项净额股息应不迟于公司收到并最终确定（根据补充函）资产出售交易所得款项净额后的第三十（30）天支付。为清楚起见，如果公司分多期从资产出售交易中获得净收益（由于交易结束后的付款，托管资金的释放或其他原因），则可以就一项资产出售交易支付多项资产出售股息）。尽管有上述规定，但除第5节另有规定外，在（a）当时应计的资产出售股息总额大于$2,000,000的时间或（b）公司没有剩余资产的时间（以较早者为准）之前，公司无需支付所得款项净额股息。

（ii）扣留股息应在最终确定适用资产出售交易的每股扣留股息金额后的十（10）天内支付。尽管有上述规定，但除第5节另有规定外，在（a）当时应计的资产出售股息总额大于$2,000,000的时间或（b）公司没有剩余资产的时间（以较早者为准）之前，公司无需支付保留股息。

（iii）如在资产出售到期日中较早者或紧接优先股终止日期前仍有任何剩余资产，则分拆股息须在资产出售到期日后在合理切实可行范围内尽快支付，或紧接优先股终止日期之前（如适用），在每种情况下均应遵守适用法律，证券注册豁免和补充函的条款。

c）预扣和保留。公司将有权从应付给持有人的任何资产出售股息中扣除，预扣或促使扣除或预扣，根据经修订的《美国国内税收法》或非美国，州或地方税法的任何规定，公司需要扣除和预扣的款项。在如此扣除或扣留金额的范围内，此类预扣金额应支付给相关政府实体或存入相关政府实体，并且就本指定证书的所有目的而言，应视为已支付给已扣除和预扣的持有人。如果以现金以外的其他财产支付或以其他方式分配了任何资产出售股息，包括与分拆股息有关的股息，则公司可以保留或提供并出售一定数量或比例的此类财产（或者，如果是分拆股息，足以使公司（i）以现金进行任何此类必要的扣除和预扣，以及（ii）支付公司或其关联公司因该资产而产生的任何适用的销售，收入和其他税款出售股息（包括，为免生疑问，与第（i）条或第（ii）条拟进行的任何出售有关。此外，本公司将有权从应付给持有人的任何所得款项净额股息中扣除和保留，或促使扣除或保留与适用的资产出售交易有关的每股保留金额。

d）如果没有进行资产出售交易，则不付款。如果在资产出售到期日之前未进行任何资产出售交易，则持有人无权获得任何资产出售股息；但前提是，在适用法律，证券登记豁免和补充函条款的约束下，将支付分拆股息。

e）注销A系列优先股。（i）就资产出售到期日前已完成的所有资产出售交易支付所有资产出售股息，或（ii）支付所有分拆股息中的较晚者（视乎适用法律、证券登记豁免及附带函件的条款而定），或紧接清算或基本交易完成之前或与之同时（但须在清算或基本交易完成之前或与之同时遵守本协议第5节）（任何此类时间，“优先股结束日期””），A系列优先股的每股股份应自动且无需持有人采取任何行动，停止流通，并应被注销并恢复为优先股的授权但未发行的状态，并且不再被指定为A系列优先股，此后，其任何持有人将不再对此类股份享有任何权利。

第4节。投票权。除非本文另有规定或内华达州修订法规第78章另有要求，否则A系列优先股没有投票权。但是，只要A系列优先股的任何流通在外，未经A系列优先股当时大多数流通在外股票的持有人的赞成票，公司不得（a）不利地改变或更改。权力，根据本指定证书授予A系列优先股的优先权或权利，（B）修改其公司章程或其他组织文件，包括本指定证书或补充信，以任何对持有人的权利产生不利影响的方式，对公司其他股东造成重大影响，（c）增加A系列优先股的授权股份数量（按比例拆股或类似的公司行动除外），或（d）就上述任何一项订立任何协议，其有效性不以获得此类投票为条件。第4节要求或允许的任何表决可以在持有人会议上进行，也可以通过书面同意代替该会议采取行动，前提是该同意书由代表A系列优先股大多数流通股的持有人执行。为免生疑问，应允许公司修改，此时取消或撤销该指定证书（包括根据内华达州修订法规第78.1955（6）条向内华达州国务卿提交撤回指定证书的证书）由于没有流通在外的A系列优先股（包括在本协议第3（e）节所述的注销之后）。

第5节。清算和基本交易。如果公司清算，解散或清算（无论是自愿还是非自愿）（“清算”）或基本交易，则在每种情况下均发生在根据第（i）条取消A系列优先股之前或（ii）第3（e）节之后，在清算，支付或充分准备支付公司的负债和义务的情况下，持有人有权获得等于根据本指定证书当时应计和未支付的净收益股利和预扣股利的金额，以及在紧接清算或基本交易完成之前，对A系列优先股的每股剩余资产的分拆股息，然后再向任何普通股的持有人进行任何分配或支付。如果在清算的情况下，公司的资产不足以全额支付该款项，然后，将分配给持有人的全部资产应按照如果全额支付了所有应付款项时应支付给该股份的相应金额按比例分配给持有人。如果（a）由于适用法律，缺乏证券注册豁免或附带信的条款而无法支付前一句中提及的分拆股息，或者（b）以其他方式合理确定由公司，在与优先股代表协商后，认为支付此类分拆股息将严重阻碍或危害基本交易的及时完成，则公司应将其分配给持有人，在完成适用的清算或基本交易之前，代替该分拆股息，一定数量的现金，权益或其组合，与普通股持有人在该基本交易（或在清算的情况下，其他财产）中应收取的对价相同的形式和比例，与剩余资产具有同等价值（由公司和优先代表），在这种情况下，第5节的所有此类要求均应视为已得到满足。为免生疑问，任何收购或任何资产出售交易均不得视为清算。除非本第5节另有规定，否则持有人无权享有清算或基本交易的任何权利。

第6节。兑换。A系列优先股的股票不可赎回；但是，前提是上述规定不得限制公司全权酌情决定购买，购买或以其他方式交易此类股票的能力，前述规定也不会限制持有人以任何或不考虑任何代价将其A系列优先股的任何股份转让给公司的能力。

第7节。A系列优先股登记册。公司应在其主要执行办公室保存A系列优先股的登记册，其中公司应记录（a）名称，地址，已发行A系列优先股股票的每个持有人的电子邮件地址和传真号码，以及（b）A系列优先股任何股份的每个受让人的姓名，地址，电子邮件地址和传真号码。出于所有目的，公司可以将以其名义在登记册上登记了A系列优先股的任何股份的人视为其所有者和持有人。公司应在营业时间内随时开放登记册，以供A系列优先股的任何持有人或其法定代表人检查。

第8节。赔偿。对于每项资产出售交易，保留金额应可用于赔偿，捍卫公司及其关联公司，包括但不限于其高级管理人员，董事，雇员和代表，从（a）与该资产出售交易有关的实际发生且先前未在计算所得款项净额时扣除的任何公司业务成本（“可索赔公司业务成本”）（b）公司或其任何关联公司因任何人根据该资产出售交易的最终协议提出的赔偿要求而实际蒙受的任何损失，仅在要求赔偿任何扣留或托管资金，抵销权的人用尽后，要求公司或其任何关联公司自付此类损失的范围内，或适用的最终协议中针对相关资产出售交易特别规定的有关赔偿要求的其他追偿来源（此类自付损失以及可索赔的公司业务成本，“可赔偿金额”）。任何此类赔偿均应根据补充函的条款寻求和追回。

第9节。股票分割。如果公司对普通股进行股票拆分或股票合并，则优先股可以由公司自行决定按比例拆分或合并，而无需任何持有人或持有人共同采取任何进一步行动。

第10节。补充说明。与提交本指定证书基本同时，公司已签署补充函，就此处所述的事项规定了某些条款。根据内华达州修订法规第78.195（4）条的允许，在根据补充函的条款采取行动或做出决定的范围内，此类行动或决定应被视为符合并满足以下要求:，关于公司的任何相关或适用义务或任何持有人在本指定证书下的权利的本指定证书。

第11节。致持有人的通知。本指定证书的规定要求或允许向A系列优先股的股票持有人发出的任何通知或其他通讯，应邮寄并预付邮资至公司记录中最后显示的邮局地址，或通过符合内华达州修订法规第78章规定的电子通讯方式提供，并应视为通过此类邮寄或电子传输发送。

第12节。没有其他权利或特权。除本文特别规定外，持有人对A系列优先股没有其他权利，特权或偏好。

还决定由公司董事长，总裁或任何副总裁以及秘书或任何助理秘书担任，并据此授权并指示他们准备并提交此优先权指定证书，根据上述决议和内华达州修订法规的规定享有的权利和限制。

【页面其余部分有意留为空白】

特此签署人已于2021年6月14日签署本证书，以昭信守。

	姓名:	John A. Brda
	职称:	总裁兼首席执行官

【Torchlight EnergyResources，Inc.A系列优先股指定证书签名页

	*090403*
	芭芭拉·塞加夫斯克 国务卿  北卡森街202号  内华达州卡森市89701-4201 (775) 684-5708  网站:www.nvsos.gov

更正证书

（根据NRS第78、78A、80、81、82、84、86、87、87A、88、88A、89和92A章）

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			总裁兼首席执行官		06/15/2021
授权签名			标题*		日期

*如果实体是公司，则必须由高级管理人员（如果已发行股票）或法人或董事（如果尚未发行股票）签署；有限责任公司，由经理或管理成员签署；有限合伙或有限责任有限合伙，由普通合伙人；有限责任合伙企业，由管理合伙人；商业信托，由受托人。

重要提示:未包含上述任何信息并未提交适当的费用可能会导致此申请被拒绝。