附件 3.1

第二次修订及重述的附例

的

Energous Corporation

第一条-公司办公室

1.1注册办事处。

该公司（“公司”）的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔郡的威尔明顿市。本公司在该地点的注册代理人的名称为Corporation Service Company。

1.2其他办事处。

公司董事会（“董事会”）可随时在公司有资格开展业务的任何场所设立其他办事机构。

第二条----股东大会

2.1会议地点。

股东大会应在董事会指定的特拉华州内外任何地点举行。在无此种指定的情况下，股东大会应在公司登记的办公地点召开。

2.2年会。

年度股东大会应在董事会指定的日期和时间举行，无论是在特拉华州境内还是境外，由董事会决议每年指定。会议应选举董事，并可办理任何其他适当事务。

2.3特别会议。

股东特别会议在任何时候只能由董事长、首席执行官、总裁或董事会多数成员召集。任何股东特别会议所处理的业务，应限于与会议通知所述的目的或宗旨有关的事项。

2.4股东大会通知。

与股东举行会议的所有通知均应以书面形式发出，并应按照本章程（“章程”）第2.5节的规定，在会议日期前不少于十（10）天至六十（60）天，向每一名有权在该会议上投票的股东发出或以其他方式发出。通知须指明会议地点（如有的话）、日期及时间，如属特别会议，则须指明召开会议的目的或目的。

2.5发出通知的方式；通知誓章。

任何股东大会的书面通知，如果是邮寄的，是在存入美国邮件时发出的，邮资预付，以公司记录上所显示的股东地址发送给股东。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的情况下，向股东发出的任何通知都可以通过电子邮件或其他电子传输方式，方式为《特拉华州一般公司法》第232条规定的方式。公司的秘书或助理秘书或转让代理人的誓章，在没有欺诈的情况下，该誓章须为其中所述事实的表面证据。

2.6法定人数。

在所有股东大会上，亲自出席或由代理人代表出席并有权在会上投票的已发行和已发行股票三分之一股份的持有人，应构成业务交易的法定人数，但法规或公司注册证书另有规定的除外。如要求某一类别或类别或系列股票进行单独投票，则持有该类别或类别或系列已发行及已发行并有权在会上投票的该等类别或类别或系列股票三分之一股份的持有人亲自出席或由代理人代表出席，即构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数，但法规或公司注册证书另有规定的除外。

如出席股东的任何会议的人数未达到法定人数或无代表出席，则（a）会议主席或（b）亲自或委托代理人出席的有权投票的股份过半数的持有人，均有权将会议延期至另一地点（如有的话）、日期或时间。

2.7延期会议；通知。

当某次会议延期至另一地点（如有的话）、日期或时间时，除非本附例另有规定，否则如在举行延期会议的会议上宣布股东和代理人可被视为出席该次延期会议并在该次延期会议上投票的时间和地点（如有的话）以及远程通讯方式（如有的话），则无须就该次延期会议发出通知。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如休会超过三十（30）天，或休会后为续会确定新的记录日期，则应将续会的地点（如有）、日期和时间以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该续会上投票的远程通讯方式（如有）的通知发给有权在该会议上投票的每一登记在册的股东。

2.8组织；业务行为。

（a）董事会可能已指定的人，或在该人缺席的情况下，首席执行官，或在其缺席的情况下，总裁，或在其缺席的情况下，由出席、亲自或委托代理人出席的有权投票的股份过半数持有人选出的人，须召集任何股东大会并代行会议主席之职。秘书不在时，会议秘书由会议主席指定的人担任。

（b）任何股东大会的主席须决定会议的业务顺序和程序，包括表决方式和业务的进行。股东大会投票表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，应当在大会上公布。

2.9投票

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.13节的规定确定，但须遵守《特拉华州一般公司法》第217和218节的规定（涉及股票的受托人、出质人和共同所有人的投票权以及投票信托和其他投票协议）。

除公司注册证书另有规定外，每一股东有权就该股东所持有的每一股股本有一票表决权。所有选举应以所投票数的多数决定，除法律另有规定外，所有其他事项应以出席法定人数的会议所投赞成票或反对票的过半数决定。

2.10会议业务介绍。

（a）股东年会。

（i）可在股东周年大会上（a）由董事会或在董事会的指示下，或（b）由在发出本条第2.10条所规定的通知时为记录在案的公司任何股东，在该会议上有权投票且符合本条第2.10条所列的通知程序的任何股东，提名选举董事会成员及建议股东考虑的其他事项。为免生疑问，上述（b）条应是股东在股东年会之前适当提出提名或业务的唯一途径（经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下根据规则14a-8（或任何后续规则）适当提出的事项除外），该股东必须遵守本章程第2.10节规定的通知和其他程序，才能在股东年会之前适当提出此类提名或业务。

（ii）如股东依据本条第2.10条（a）（i）款（b）项将提名或其他业务妥善提交周年会议，（1）该股东必须已及时以书面通知公司秘书，（2）该股东必须已按本条第2.10条规定的时间和格式提供该通知的任何更新或补充，（3）该股东连同代表其作出提名或业务建议的实益拥有人（如有的话），必须按照本节2.10和（4）要求的征求声明（定义见下文）中规定的陈述行事，否则股东提议的业务必须是股东诉讼的适当事项。为及时起见，秘书须在不迟于第九十（90）日营业时间结束前或不早于上一年度年会日期一周年前一百二十（120）日营业时间结束前，在公司各主要执行办公室收到股东的书面通知，但条件是，（1）年会日期在上一年度年会一周年日之前三十（30）天以上或者在上一年度一周年日之后六十（60）天以上或者（2）上一年度未召开股东年会的，股东的及时通知必须在不早于该年度会议召开前第九十（90）天的营业时间结束前，且不迟于该年度会议召开前第六十（60）天的营业时间结束前或公司首次就该年度会议召开日期作出公开公告之日的翌日第十（10）天的营业时间结束时（以较晚者为准）收到。该股东的书面通知应当载明：

（a）就股东提议提名选举或重选为董事的每一人而言，根据《交易法》第14A条在每种情况下要求在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息（包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选时担任董事）；

（b）就股东建议在会议前提出的任何其他业务，简要说明希望在会议前提出的业务，在会议上进行该业务的理由，以及每名提议人（定义见下文）在该业务中的任何重大利益；

（c）（1）发出通知的股东的名称和地址（如出现在公司账簿上），以及其他提案人的名称和地址（如有），（2）关于每名提案人的以下信息：（a）由该提案人或其任何关联公司或联系人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股本的所有股份的类别或系列和数量（这些术语在根据《交易法》颁布的规则12b-2中定义），包括公司任何类别或系列股本的任何股份，而该等提案人或其任何联属公司或联营公司有权在未来任何时间取得实益拥有权，（b）该等提案人或其任何联属公司或联营公司直接或间接持有权益的所有合成股权（定义见下文），包括对每项该等合成股权的重要条款的描述，包括但不限于对每项该等合成股权的对手方的识别和披露，就每项该等合成股权而言，至于（x）该等合成股权是否直接或间接向该等拟议人转让该等股份的任何投票权，（y）该等合成股权是否须或有能力透过交付该等股份结算，及（z）该等拟议人及/或在已知情况下，该等合成股权的交易对手是否已订立其他交易以对冲或减轻该等合成股权的经济影响，（c）任何代理（根据《交易法》并根据《交易法》作出的公开代理征集而给予的可撤销代理除外）、协议、安排、谅解或关系，据此，该提议人拥有或分享直接或间接对公司任何类别或系列股本的任何股份进行投票的权利，（d）直接或间接对公司任何类别或系列股本的股份进行股息或其他分配的任何权利，由与公司相关股份分离或可分离的该等提议人实益拥有，以及（e）该提议人根据公司任何类别或系列股本或任何合成股权的股份价值的任何增减而直接或间接有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）（根据上述（a）至（e）款将作出的披露统称为“重大所有权权益”）和（3）对所有协议的重大条款的描述，任何投标人或其任何联属公司或联系人与任何其他人订立的安排或谅解（不论是否以书面形式），目的是收购、持有、处置或投票表决公司任何类别或系列股本的任何股份；

（d）（1）任何提议人或任何提议人及任何其他人（包括与任何建议的被提名人）之间订立的所有协议、安排或谅解的说明，有关建议提交股东大会的提名或其他业务（该说明须指明作为该等协议、安排或谅解一方的其他人的姓名），及（2）指明任何提议人为支持该等提名或其他业务建议而知悉的其他股东（包括实益拥有人）的姓名及地址，以及在已知的范围内，该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的公司股本的所有股份的类别和数量；和

（e）一份声明，不论发出通知的股东和/或其他提案人（如有的话）是否将向持有人交付一份代理声明和代理形式，如属商业提案，则至少为根据适用法律批准该提案所需的公司全部股本股份的投票权百分比，或（如属一项或多项提名），至少该提议人合理地认为足以选出该股东提议提名的一名或多名被提名人的公司全部股本股份的投票权百分比（该声明，“征集声明”）。

就本附例第2.10条而言，「提议人」一词指下列人士：（i）提供拟提交股东大会的提名或业务通知的记录股东，及（ii）拟提交股东大会的提名或业务代表其作出的实益拥有人（如有别者）。就本附例第2.10条而言，“合成股权”一词系指任何交易、协议或安排（或一系列交易、协议或安排），包括但不限于任何衍生工具、互换、对冲、回购或所谓的“借入股票”协议或安排，其目的或效果是直接或间接：（a）给予个人或实体经济利益和/或风险，类似于拥有公司任何类别或系列股本的全部或部分股份，包括由于该交易、协议或安排规定，直接或间接就公司任何类别或系列股本的任何股份的价值增加或减少而获利或避免亏损的机会，（b）就公司任何类别或系列股本的任何股份为任何人或实体减轻损失、降低经济风险或管理股价变动风险，（c）以任何其他方式提供机会，使公司任何类别或系列股本的任何股份的价值减少而获利或避免亏损，或（d）增加或减少任何人或实体对公司任何类别或系列股本的任何股份的投票权。

（iii）任何股东如及时提供拟向股东大会提出的提名或业务通知，须于有需要时进一步更新及补充该通知，以使根据本附例在该通知中提供或要求提供的资料（包括但不限于重大所有权权益资料）在该会议的记录日期及在该股东大会召开前十（10）个工作日的日期均属真实及正确，而秘书须不迟于会议记录日期后第五（5）个营业日收市时（如需要于记录日期作出更新及补充），以及不迟于会议日期前第八（8）个营业日收市时（如需要于会议前十（10）个营业日作出更新及补充），在公司各主要行政办公室收到该等更新及补充。

（iv）即使本条第2.10款（a）（ii）项第二句有任何相反的规定，但如公司董事会将选出的董事人数增加，而公司并无在上一年度年会一周年至少七十（70）天前公布提名所有董事提名人或指明增加的董事会人数（或，如年度会议在该周年日之前三十（30）天或之后六十（60）天举行，则至少在该年度会议之前七十（70）天），本条第2.10条规定的股东通知亦须视为及时，但仅限于就该等增加所产生的任何新职位的被提名人而言，但该通知须由秘书至迟于公司首次作出该等公告的翌日第十（10）日的营业时间结束时在公司主要行政办公室收到。

（b）股东特别会议。只有在根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议上才能进行业务。可在根据公司的会议通知（i）由董事会或在董事会的指示下或（ii）选出董事的股东特别会议上提名董事候选人，但董事会已决定董事应在该会议上由在发出特别会议通知时为在册股东的公司任何股东选出，谁有权在会议上投票，谁遵守本条第2.10款规定的通知程序（包括更新和补充通知的程序）。如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，任何该等股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定），以选举公司会议通知所指明的职位，如（x）该股东不早于该特别会议召开前第九十（90）天或不迟于（1）该特别会议召开前第六十（60）天的营业时间结束或（2）首次就该特别会议召开日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期作出公告的翌日的第十（10）天的营业时间结束时向公司主要行政办公室的秘书递交书面通知，（y）该等股东的书面通知包括本条第2.10款（a）（ii）项（a）、（c）、（d）及（e）项所规定须提供的资料，而（z）该等股东已按本条第2.10款（a）（iii）项所规定的时间及格式提供该等通知的更新或补充（如有的话）。为免生疑问，股东向股东特别会议提出提名，该股东必须遵守本条第2.10款规定的通知和其他程序，而这应是股东向特别会议适当提出此种提名的唯一手段。

（c）一般。

（i）只有按照本条第2.10条所列程序获提名的人，才有资格担任董事，而只有按照本条第2.10条所列程序提交股东大会的业务，才可在股东大会上进行。除法律、法团注册证书或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任按照本条第2.10条所列程序决定是否作出或建议（视属何情况而定）一项提名或任何建议提交会议的业务，如任何建议的提名或业务不符合本条规定，则须宣布该等有欠妥的提案或提名不予理会。

（ii）在任何情况下，任何先前排定的股东大会的休会、延期或重新安排，均不得开始根据本条第2.10条发出股东通知的新时间期间。就本第2.10条而言，“公开公告”是指在道琼斯新闻社、美联社、美通社、路透社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

（iii）尽管有本条第2.10款的上述规定，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及根据《交易法》订立的规则和条例对本条款所述事项的规定。本条第2.10款的任何规定不得被视为影响（x）名股东根据《交易法》第14a-8条规则（或任何后续规则）将提案列入公司代理声明的任何权利，并在该规则要求的范围内，在股东年会或（y）任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的情况下，对此类提案进行审议和投票。

2.11放弃通知。

每当根据《特拉华州一般公司法》或公司注册证书或本附例的任何条文规定须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，或由该人以电子邮件或其他电子传送方式作出的放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均应视为等同于通知。一人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时因该会议未被合法召集或召开而反对任何事务的交易时除外。任何书面放弃通知，或任何以电子传送方式放弃通知，均无须在任何股东的任何常会或特别会议上指明将予办理的业务或其目的，除非公司注册证书或本附例有此规定。

2.12未经会议，不得以书面同意的方式向股东采取行动。

任何股东年会或特别会议规定或准许采取的任何行动，只有在股东于适当召开的年会或特别会议上投票表决后方可采取，不得经股东书面同意采取。

2.13股东通知的记录日期；投票。

为使公司可决定股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定一个记录日期，该记录日期不得多于该会议日期的六十（60）天或不少于该会议日期的十（10）天，也不得超过任何其他行动之前的六十（60）天。

如果董事会不这样确定记录日期：

（a）确定有权在股东大会上获得通知或投票的股东的记录日期，应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时。

（b）为任何其他目的确定股东的记录日期，须为董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。

有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会，如果这种休会时间为三十（30）天或更短；但条件是董事会可为休会会议确定新的记录日期。

2.14个代理。

每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人通过书面文书或通过向秘书提交的法律允许的电子传输代表该股东行事，但自其日期起三（3）年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。股东或股东的实际代理律师将股东的姓名（无论是通过人工签字、打字、传真、电子或电报传送或其他方式）放在代理人上的，视为签名。代理人表面声明不可撤销的可撤销性应受《特拉华州一般公司法》第212（e）节的规定管辖。

第三条----董事

3.1权力。

在符合《特拉华州一般公司法》的规定以及公司注册证书或本附例中有关需由股东或已发行股份批准的行动的任何限制的情况下，公司的业务和事务应得到管理，所有公司权力应由董事会或在董事会的指示下行使。

3.2董事人数。

除非成立法团的证明书另有规定，否则构成整个董事会的董事人数须不时藉董事会的决议而厘定，但任何该等决议所影响的董事人数的减少，不得改变任何该等决议通过时的在任董事的任期。

3.3董事的选举、任职资格和任期。

除本附例第3.4节另有规定外，除非成立法团证明书另有规定，董事须于每次股东周年大会上选出，任期至下一次周年大会为止。董事无须为股东，除非公司注册证书或本附例有此规定，其中可订明董事的其他资格。每名董事，包括为填补空缺而当选的董事，应任职至其继任者当选并符合任职资格或直至其先前辞职或被免职为止。

除公司注册证书另有规定外，董事的选举无须以书面投票方式进行。

股东在任何事项上不进行累积投票，包括但不限于选举董事。

3.4辞职和空缺。

任何董事经书面通知秘书注意后，可随时提出辞职。当一名或多于一名董事如此辞职，而该辞职于日后生效时，当时在任的过半数董事，包括已如此辞职的董事，有权填补该等空缺或空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而每名如此选出的董事，在填补其他空缺时，均须按本条的规定任职。

除非公司成立证明书或本附例另有规定：

（a）由于所有有权作为单一类别投票的股东选出的董事的授权人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。

（b）凡任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权根据公司注册证书的条文选出一名或多于一名董事，则该类别或类别或其系列的空缺及新设立的董事职位，可由当时在任的该类别或类别或其系列选出的过半数董事，或由如此选出的唯一留任董事填补。

3.5会议地点；电话会议。

董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除法团成立证明书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会，均可藉会议电话或其他通讯设备参加董事会或任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此设备互相听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席会议。

3.6定期会议。

董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，无须通知。

3.7专题会议；通知。

董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或总裁召集，并应由首席执行官或秘书应至少两名董事的书面请求召集。董事会特别会议通知应至少在会议召开前三个日历日（如果是通过邮件或隔夜快递服务）或至少在会议召开前一个日历日（如果是亲自或通过电话、传真、电报、电传、电子邮件或《特拉华州一般公司法》第232（c）条所定义的其他“电子传输”方式）向每位董事发出。

3.8法定人数。

在董事会的所有会议上，董事总数的过半数应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为，但章程或公司注册证书另有具体规定的除外。如董事会的任何会议未能达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。

初步达到法定人数的会议，即使董事退席，仍可继续处理事务，但所采取的任何行动，如获得该会议所需法定人数的至少过半数批准。

3.9放弃通知。

每当根据《特拉华州一般公司法》或公司注册证书或本附例的任何条文规定须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，或由该人以电子邮件或其他电子传送方式作出的放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均应视为等同于通知。一人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时因该会议未被合法召集或召开而反对任何事务的交易时除外。除非法团成立证明书或本附例另有规定，否则无须在任何董事常会或特别会议或董事委员会成员的书面放弃通知中指明须在该会议上处理的业务或其目的。

3.10未经会议书面同意的董事会行动。

除非成立为法团的证明书或本附例另有限制，否则如董事会或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意该等行动，而该等书面或书面或电子传送或传送是与董事会或委员会的议事纪录一并存档，则在董事会或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议采取。会议记录以纸质形式保存的，此种归档应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，应以电子形式保存。

书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品，可被替换或代替原始文字，用于可以使用原始文字的任何和所有目的，但该等副本、传真或其他复制品应为整个原始文字的完整复制品。

3.11董事的费用及薪酬。

除非公司成立证明书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬。任何该等补偿均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。

3.12罢免董事。

除非另有法规、法团成立证书或本附例另有限制，否则任何董事或整个董事会可被当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人罢免，无论是否有因由。

不得减少授权董事人数，具有在该董事任期届满前罢免该董事的效力。

3.13董事会主席。

公司还可根据董事会的酌情权，任命一名董事会主席，他不应被视为公司的高级管理人员。

第四条----委员会

4.1董事委员会。

董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员，无论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名委员代行该委员缺席或被取消投票资格的资格。任何该等委员会，在董事会决议或本附例规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权限，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无就以下事项拥有权力或权限：（a）批准或采纳，或向股东推荐，特拉华州一般公司法明确要求提交股东批准或（b）通过、修订或废除章程任何条款的任何行动或事项。

4.2委员会会议记录。

各委员会应定期记录其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3委员会的会议和行动

委员会的会议及行动须受本附例第3.5节（会议地点及以电话举行会议）、第3.6节（定期会议）、第3.7节（特别会议及通知）、第3.8节（法定人数）、第3.9节（放弃通知）及第3.10节（不举行会议而采取行动）的条文规管，并须根据该等条文作出必要的更改，以取代委员会及其成员，取代董事会及其成员；但条件是，委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定，委员会特别会议也可由董事会决议召集，委员会特别会议的通知也应发给所有候补委员，候补委员有权出席委员会的所有会议。董事会可采纳不违反本附例条文的任何委员会的政府规则。

第五条----干事

5.1干事。

公司高级管理人员由总裁、司库、秘书担任。公司还可根据董事会的酌情权，拥有一名首席执行官、一名首席财务官、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理司库，以及根据本章程第5.3节的规定可能任命的任何其他高级管理人员。同一人可以担任任何数量的职务。

5.2任命官员。

公司的高级人员，除根据本附例第5.3或5.5条条文委任的高级人员外，须由董事会委任，但须受任何高级人员根据任何雇佣合约所享有的权利（如有的话）规限。

5.3下属军官。

董事会可委任或授权行政总裁或总裁委任公司业务所需的其他高级人员及代理人，每名高级人员及代理人的任期、权力及履行本附例所规定或董事会不时决定的职责。

5.4官员免职和辞职。

在符合任何雇用合约下的高级人员的任何权利（如有的话）的规限下，任何高级人员可在董事会的任何定期会议或特别会议上以董事会过半数的赞成票或（董事会选出的高级人员除外）由董事会授予免职权力的任何高级人员以有因由或无因由的方式被免职。

任何高级人员可随时向公司发出书面通知而辞职。任何辞呈须于接获该通知之日或该通知指明的任何较后时间生效；而除非该通知另有规定，否则接纳该辞呈无须使其生效。任何辞职均不损害公司根据该高级职员为一方的任何合约所享有的任何权利（如有的话）。

5.5个办公室空缺。

公司任何职务出现空缺，由董事会填补。

5.6首席执行官。

在董事会授予董事长（如有）的监督权力（如有）的规限下，首席执行官（如获委任）须在受董事会控制的情况下，具有一般监督、指示、及控制业务及公司高级人员，并拥有通常归属于法团行政总裁职位的一般管理权力及职责，并拥有董事会或本附例订明的其他权力及职责。

5.7总统。

在董事会授予董事长（如有）或首席执行官（如有）的监督权力（如有）的规限下，总裁对公司的业务和其他高级管理人员具有一般监督、指示和控制。他或她拥有通常归属于法团总裁职位的一般管理权力及职责，以及董事会或本附例订明的其他权力及职责。如果那时没有任命的首席执行官，总裁应拥有通常归属于公司首席执行官的权力和职责。

5.8副总裁。

首席执行官、总裁缺席或失职时，副总裁（如有）按董事会确定的职级排列，或如未排位，则按董事会指定的副总裁排列，或如无副总裁如此指定，则视副总裁按其就任副总裁的日期排列，履行总裁的一切职责，并在如此行事时享有总裁的一切权力，并受其一切限制。副总裁具有董事会、本章程、总裁或董事长不时分别为其订明的其他权力及执行其他职责。

5.9 首席财务官。

财务总监（如获委任该等人员）须为司库，并须备存或安排备存及备存公司的财产及业务往来的足够及正确帐簿及纪录，包括其资产、负债、收入、支出、收益、亏损、资本留存收益及股份的帐目。账簿须于所有合理时间开放予任何董事查阅。

财务总监须将所有款项及其他贵重物品以董事会指定的存放处存放于公司名下及贷方。他或她须按董事会的命令支付公司的资金，须应要求向首席执行官、总裁或董事提供有关他或她作为首席财务官的所有交易及公司财务状况的账目，并具有董事会或本附例所订明的其他权力及履行其他职责。

5.10司库。

司库应协助财务总监履行其职责，对公司的财产和业务往来，包括其资产、负债、收入、支出、收益、损失、资本留存收益和股份的账目，进行备存和保持或促使备存和保持充分、正确的账簿和记录。账簿须于所有合理时间开放予任何董事查阅。如果当时没有委任的首席财务官，司库应拥有通常归属于公司首席财务官的权力和职责。

5.11秘书。

秘书须在公司主要执行办公室或董事会指示的其他地方，备存或安排备存董事、董事委员会及股东的所有会议及行动的会议记录簿。会议记录应当载明每次会议的时间、地点、出席董事会议或委员会会议人员的姓名、出席或代表出席股东大会的股份数量及其议事情况。

秘书须备存或安排备存于经董事会决议厘定的公司主要行政办公室或公司的转让代理人或过户登记处的办公室、股份登记册或股份登记册副本，显示所有股东的姓名及地址、各自持有的股份数目及类别、证明该等股份的证书的数目及日期，以及每份交还注销的证书的数目及注销日期。

秘书须发出或安排发出法律或本附例规定须举行的股东及董事会所有会议的通知，秘书须将公司的印章（如采用该印章）妥善保管，并须拥有董事会或本附例订明的其他权力及执行其他职责。

5.12代表其他公司的股份。

董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、司库或任何助理司库、秘书或任何助理秘书，或董事会授权的任何其他人、首席执行官或总裁，被授权投票、代表和代表公司行使与任何其他公司或法团的任何和所有股份或在公司名下的任何其他实体的任何其他股权所有权权益有关的所有权利。此处授予的授权可以由该人直接行使，也可以由具有该授权的人正式签署的代理人或授权书授权这样做的任何其他人行使。

5.13官员的权力和职责。

除上述权力及职责外，公司所有高级人员分别拥有董事会不时指定的权力及履行管理公司业务的职责。

第六条----赔偿

6.1对董事和高级职员的赔偿。

公司应在最大限度内并以特拉华州一般公司法允许的方式，赔偿每位董事和高级管理人员因该人是或曾经是公司的代理人而产生的与任何程序有关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款、和解和其他金额。就本条第6.1节而言，公司的“董事”或“高级人员”包括任何人（a）是或曾经是公司的董事或高级人员，（b）应公司的要求担任或曾经担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员，或（c）曾是公司的前身法团或应该前身法团的要求担任另一企业的董事或高级人员。

6.2对他人的赔偿。

公司有权在特拉华州一般公司法允许的最大范围内并以其方式，就其每名雇员和代理人（董事和高级职员除外）因该人是或曾经是公司的代理人而产生的与任何诉讼有关的实际和合理的费用（包括律师费）、判决、罚款、和解和其他金额，向其作出赔偿。就本条第6.2条而言，公司的“雇员”或“代理人”（董事或高级人员除外）包括任何人（a）是或曾经是公司的雇员或代理人，（b）是或曾经应公司的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，或（c）曾是公司前身法团或应该前身法团的要求担任另一企业的雇员或代理人。

6.3预付费用。

为根据第6.1节需要赔偿的任何诉讼或法律程序进行抗辩所招致的费用，或在董事会授权后根据第6.2条允许赔偿的任何诉讼或法律程序，应由公司在收到受赔偿方或其代表作出的偿还该款项的承诺后，在该诉讼或法律程序的最终处置之前支付如果最终应由没有进一步上诉权的终局司法裁决确定被赔偿方无权按第六条授权获得赔偿。

6.4赔偿不是排他性的。

第VI条规定的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以官方身份采取的行动和担任该职务时以其他身份采取的行动，但以公司注册证书授权的额外赔偿权利为限

6.5保险。

公司可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对他或她提出并由他或她以任何该等身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，公司是否有权根据《特拉华州一般公司法》的规定对他或她的此类责任进行赔偿。

6.6冲突。

不得根据本条第六条作出赔偿或垫款，除非法律或任何有管辖权的法院的命令、判决或判令规定这种赔偿或垫款，在任何情况下出现：

（a）将不符合公司注册证书的规定、本附例、股东的决议或在发生费用或支付其他款项的程序中所主张的诉讼的指称因由应计时有效的协议，该规定禁止或以其他方式限制赔偿；或

（b）这将不符合法院在批准和解时明确施加的任何条件。

第七条-记录和报告

7.1记录的维护和检查。

公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存其股东的记录，列出其姓名和地址以及每个股东持有的股份数量和类别、经修订的本章程副本、会计账簿和其他记录。

任何记录在案的股东，无论是亲自或由律师或其他代理人，在经宣誓陈述其目的的书面要求下，均有权在正常营业时间内为任何适当目的查阅公司的股票分类账、股东名单及其其他账簿和记录，并制作副本或从中摘录。适当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在每一种情况下，律师或其他代理人是寻求查验权的人，经宣誓的要求应附有授权书或授权该律师或其他代理人代表股东这样做的其他书面形式。经宣誓的要求应在公司位于特拉华州的注册办事处或其主要营业地点向公司提出。

有权在任何股东大会上投票的股东的完整名单，按每一类股票的字母顺序排列，并显示每一该等股东的地址和登记在每一该等股东名下的股份数量，应在会议召开前至少十（10）天内以法律规定的方式向任何该等股东开放审查。这份名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份及其各自持有的股份数量。

7.2董事视察。

任何董事均有权为与其董事职务合理相关的目的，查阅公司股票分类账、股东名单及其他账簿和记录。特此授予特拉华州衡平法院专属管辖权，以确定董事是否有权接受所寻求的检查。该等法院可即决地命令公司准许董事查阅任何及所有簿册及纪录、股票分类账及股票清单，并从中复印或摘录。该法院可酌情规定与检查有关的任何限制或条件，或授予该法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。

第八条----一般事项

8.1检查。

董事会应不时以决议决定，以公司名义签发或应付给公司的所有支票、汇票、其他付款令、票据或其他债务证据，可由哪个人签署或背书，而只有如此授权的人才能签署或背书该等票据。

8.2公司合同和文书的执行。

除本附例另有规定外，董事会可授权任何高级人员或高级人员、或代理人或代理人以公司名义及代表公司订立任何合约或签立任何文书；该授权可为一般授权或仅限于特定情况。除非董事会如此授权或批准或在高级人员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束公司或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

8.3股票凭证；部分缴足股份。

公司的股份应以证书表示，但董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应为无证明股份。任何该等决议不适用于以证明书所代表的股份，直至该证明书交还公司为止。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已签署或其传真签名已置于证书上的高级人员、转让代理人或登记官在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证书可由公司发出，其效力犹如他或她在发出日期为该高级人员、转让代理人或登记官一样。

本公司不得发行其股本的任何股份作为部分已付或以其他方式须要求支付任何余下的代价。

8.4证书上的特别指定。

如公司获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则公司须为代表该类别或系列股票而发行的证明书的正面或背面，须完整列明该等股票的权力、指定、优惠及每一类别股票或系列的相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制；但条件是，除《特拉华州一般公司法》第202条另有规定外，代替上述要求，公司应为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面可能载明一份声明，公司将免费向每一位股东提供该声明，该股东如此请求每一类股票或系列的权力、指定、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。

8.5遗失的证书。

除本条第8.5条另有规定外，不得发行新的股份证书以取代先前发行的证书，除非后者已交还公司并同时注销。公司可发出新的股票或无证明股份证书，以代替其先前发出的任何声称已遗失、被盗或毁坏的证书，而公司可（a）要求遗失、被盗或毁坏证书的所有人，或所有人的法定代表人，承诺就任何该等证书或该等新证书或无证明股份的发出所声称的遗失、被盗或毁坏可能对其提出的任何索赔向公司作出赔偿，此外，（b）经董事会批准后，要求遗失、被盗或毁坏证书的拥有人或拥有人的法定代表人给予公司一笔保证金，足以就任何该等证书所指称的遗失、失窃或毁坏或发出该等新证书或无证明股份而可能对其提出的任何申索向公司作出赔偿。

8.6构造；定义；管辖权同意。

除非文意另有所指，《特拉华州一般公司法》中的一般规定、构造规则和定义应管辖本附例的构造。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，“人”一词既包括公司，也包括自然人。除非公司书面同意选择替代法院，否则（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托义务的任何诉讼，（iii）声称根据特拉华州一般公司法的任何条款产生的索赔的任何诉讼，或（iv）声称受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院应为特拉华州衡平法院，或者如果特拉华州衡平法院确定其不具有标的管辖权，美国特拉华州地区法院或特拉华州任何对该事项具有标的管辖权的法院。只要本条第8.6条最后两句保持有效，在本附例通过之日或之后取得股本的每名股东，须当作已通知并同意本条第8.6条最后两句的规定。

8.7股息。

公司的董事可根据（a）特拉华州一般公司法或（b）公司注册证书所载的任何限制，就其股本的股份宣派及派付股息。股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付。

公司董事可从公司任何可用于股息的资金中拨出一项或多项储备金，以作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。这些目的应包括但不限于平摊股息、修复或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

8.8会计年度。

公司的会计年度由董事会决议确定，并可由董事会变更。

8.9密封。

公司可采用法团印章，该印章可随意涂改，并可通过使其或其传真被压印或加贴或以任何其他方式复制而使用。

8.10转让股票。

在向公司或公司的转让代理人交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股份证书后，在受任何适用的转让限制的规限下，公司有责任向有权获得该证书的人发出新证书，注销旧证书，并将交易记录在其账簿中。

8.11股票转让协议。

公司有权与公司任何一类或多类股票的任何数量的股东订立和履行任何协议，以限制这些股东所拥有的任何一类或多类股票的公司股票以不受《特拉华州一般公司法》禁止的任何方式转让。

8.12登记股东。

公司有权承认在其账簿上登记为股份拥有人的人作为该拥有人收取股息和投票的专属权利，并且不受约束地承认另一人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

8.13传真签名。

除本附例其他地方特别授权使用传真签名的条文外，公司任何高级人员或高级人员的传真签名可在董事会或其委员会授权的任何时间使用。

第九条-修正案

本附例可由有权投票的股东采纳、修订或废除；但公司可在其成立法团的证明书中，授予董事采纳、修订或废除附例的权力。该等权力如此授予董事的事实，不得剥夺股东的权力，亦不得限制他们采纳、修订或废除附例任何条文的权力。