[•], 2023

摩根士丹利有限责任公司

美国银行证券公司。

杰富瑞有限责任公司

c/o Morgan Stanley & Co. LLC

1585年百老汇

纽约，纽约10036

c/o BofA Securities，Inc.。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

c/o杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

女士们先生们：

Fogo Hospitality, Inc.，一家特拉华州公司（“本公司”），提议向本公司附表二所列的几家承销商（“承销商”）发行和出售，而本公司附表一所列的某些股东（“出售股东”）分别提议向几家承销商出售本公司[ • ]股普通股，面值0.01美元（“实盘股份”），其中[ • ]股将由本公司发行和出售（“公司股份”），[ • ]股将由出售股东出售，每一卖出股东卖出本协议附表一中该卖出股东名称对面所列的金额。出售股东还提议向几家承销商额外出售不超过面值0.01美元的[ • ]股公司普通股（“额外股份”），前提是作为发售代表的Morgan Stanley & Co. LLC（“Morgan Stanley”）、BofA Securities，Inc.（“BofA”）和Jefferies LLC（“Jefferies”）以及BofA和Morgan Stanley（“代表”）应已决定代表承销商行使根据本协议第3节授予承销商的购买此类普通股的权利。公司股份和额外股份以下统称为“股份”。本公司的普通股，面值为0.01美元，在实施本协议所设想的销售后将发行在外，以下简称为“普通股”。本公司和出售股东在下文中有时统称为“卖方”）。

I-1

本公司已向美国证券交易委员会（简称“证监会”）提交了一份S-1表格（档案编号：333-261132）的登记声明，包括一份与股份有关的初步招股说明书。经修订的登记声明在生效时，包括根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第430A条在生效时被视为登记声明的一部分的信息（如有），以下称为“登记声明”；最初用于确认股份销售的招股说明书（或公司根据《证券法》第173条首次提供给承销商以满足购买者的要求的招股说明书）以下称为“招股说明书”。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了一份简短的登记声明，以登记更多的普通股股份（“第462条登记声明”），则此处对“登记声明”一词的任何提及均应被视为包括该第462条登记声明。

就本协议而言，“自由书写的招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“初步招股说明书”是指在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及根据《证券法》第430A条规定在该生效之后和在本协议执行和交付之前使用的遗漏信息的每份招股说明书，“销售时间招股说明书”是指注册声明生效时包含的初步招股说明书以及本协议附表三所列的文件和定价信息，“广泛可供选择的路演”是指《证券法》第433（h）（5）条所定义的“真正的电子路演”，不受限制地提供给任何人。如本文所使用的，术语“注册声明”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括截至本文发布之日以引用方式并入其中的任何文件。

1.公司的陈述及保证。本公司向每一位承保人声明并保证并同意：

（a）《登记声明》已经生效；没有暂停《登记声明》效力的停止令生效，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条进行的任何程序在委员会面前待决，或据公司所知受到委员会的威胁。

（b）（一）注册说明书在生效时，并不载有任何关于重要事实的不实陈述，如适用的话，经修订或补充后，亦不会载有任何不实的重要事实陈述，亦不会遗漏须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实，（二）注册说明书及招股章程符合规定，如适用的话，经修订或补充后，在所有重要方面均符合《证券法》及证监会的适用规则及规例，（三）《销售时间招股章程》并不符合，及在每次出售与发售有关的股份时，当招股章程尚未提供予潜在买家时，以及在截止日期（定义见

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第5条）经公司当时修订或补充（如适用的话）的《销售时间说明书》，不会载有任何有关重要事实的不实陈述，亦不会根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所需的重要事实，而不会有任何误导，（iv）每次广泛可供选择的路演（如有的话）连同《销售时间说明书》一并考虑时，不会载有任何有关重要事实的不实陈述，亦不会略去陈述作出该等陈述所需的重要事实，根据作出该等陈述的情况，并无误导，及（v）招股章程并无载有及（如适用的话）经修订或补充后，亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所需的重大事实，亦无误导，但本段所载的陈述及保证并不适用于登记陈述书内的陈述或遗漏，《销售时间说明书》或《销售时间说明书》所依据的资料，是有关任何包销商的资料，是由该包销商透过代表以书面向公司提供的，而该等资料是明示供公司在说明书内使用的。

（c）根据《证券法》第164条、第405条和第433条，公司不是与发行有关的“不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条的规定，公司必须提交的任何免费书面招股说明书，已经或将要根据《证券法》的要求和委员会根据《证券法》适用的规则和条例向委员会提交。公司根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用或提及的每份招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》的要求以及委员会根据《证券法》制定的适用规则和条例。除附表三所列的任何免费书面招股章程及任何在首次使用前向代表提供的电子路演外，本公司没有拟备、使用或提述任何免费书面招股章程，亦不会在未经代表事先同意的情况下拟备、使用或提述任何免费书面招股章程。

（d）本公司已妥为成立为法团，并根据其成立为法团的司法管辖区的法律有效地作为一个有良好信誉的法团而存在，本公司具有《注册说明书》、《销售时间说明书》和《说明书》所述的拥有或租赁其财产和经营其业务的法人权力和权力，并具有处理业务的适当资格，并在经营其业务或其财产的所有权或租赁所要求的每一司法管辖区内具有良好的信誉，除非不具备这样的资格或没有良好的信誉，单独或总体上不会产生重大不利影响。“重大不利影响”是指（一）业务、财产、一般事务、管理、财务状况方面的任何重大不利变化或影响，或涉及预期重大不利变化或影响的任何发展，

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股东权益或公司及其附属公司的整体经营成果，或（ii）公司履行其在本协议下的义务，包括发行和出售公司股份的能力，或完成《注册说明书》、《销售时间说明书》和《说明书》所设想的交易的能力

（e）本公司的每一附属公司均已正式成立、组织或成立，根据其成立、组织或成立的司法管辖区的法律，作为具有良好信誉的法团或其他商业实体有效存在，并拥有公司或其他商业实体拥有或租赁其财产的权力和权力，并有权按照每一份登记声明的规定经营其业务，《销售时间说明书》和《销售时间说明书》，并具有办理业务的适当资格，在其经营业务或其财产所有权或租赁要求取得此种资格的每一个司法管辖区内均具有良好的信誉，但不具备此种资格或不具有良好的信誉单独或合计不会产生重大不利影响的情况除外；本公司各附属公司的所有已发行股本股份或其他股本权益均已获得适当和有效的授权和发行，全部付清且不可评估，并由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响；但《注册说明书》、《销售时间说明书》和《说明书》中披露的除外。

（f）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（g）公司的认可股本在法律事宜上符合《注册说明书》、《销售时间说明书》及《说明书》所载的描述。

（h）在公司将出售的股份发行前已发行的普通股股份（包括将由出售股东出售的股份）已获正式授权，并已有效发行、缴足股款和不可评税。

（i）公司股份已获正式授权，并在按照本协议的条款发行、交付和付款后，将有效地发行、全额支付和不可评税，而股份的发行将不受任何优先购买权或类似权利的约束。

（j）公司执行和交付本协议，以及履行本协议所规定的义务，不会违反（i）适用法律的任何条文或公司的成立证明书或附例，或对公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，而该等协议或文书对公司及其附属公司整体而言是重要的，或（ii）任何判决、命令或判令

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对本公司或任何附属公司具有管辖权的政府机构、机构或法院，除非（ii）项下的冲突或违规行为单独或总体上不会对本公司及其附属公司产生重大不利影响，且本公司履行本协议项下义务不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令或资格，除非已根据《证券法》、金融业监管局对承销条款和安排的批准以及此类同意、批准，各国证券或蓝天法律可能要求的授权、命令、登记或资格，与股票的发售和出售有关。

（k）没有发生任何重大不利变化，或据公司所知，没有发生任何涉及预期重大不利变化的发展，而这些变化单独或总体上会对公司及其附属公司的财务状况或其他方面产生重大不利影响，或对公司及其附属公司整体的收益、业务或经营产生重大不利影响，而这些影响与《销售时间说明书》所列的有关。

（l）除《注册说明书》、《销售时间说明书》和《说明书》在所有重要方面准确描述的法律程序和单独或合计不会产生重大不利影响的法律程序外，没有任何法律程序或政府程序有待进行，或据公司所知，没有任何法律程序或政府程序是公司或其任何附属公司的一方，也没有任何公司或其任何附属公司的任何财产是受其管辖的（i），或公司有权或有能力履行其在本协议下的义务，或完成《注册说明书》、《销售时间说明书》和《招股说明书》所设想的交易，或（ii）须在《注册说明书》、《销售时间说明书》或《招股说明书》中加以描述但并无此种描述的交易，《销售时间说明书》或《招股说明书》，或作为未按规定说明或提交的证物提交登记声明。

（m）作为最初提交的《登记说明》的一部分或作为其任何修订的一部分提交的每份初步招股说明书，或根据《证券法》第424条规则提交的招股说明书，在所有重大方面均符合《证券法》和委员会根据《证券法》适用的规则和条例。

（n）本公司不是，而且在实施《登记说明》、《销售时间说明书》和《说明书》中所述的股份的发售和出售及其收益的适用后，本公司将不需要按经修订的1940年《投资公司法》所界定的术语登记为“投资公司”。

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（o）除单独或合计不会产生重大不利影响外，（i）本公司及其各附属公司（v）遵守并一直遵守与保护环境或自然资源、污染、危险或有毒物质、废物、污染物、化学品或污染物，包括石油或石油产品、石棉或霉菌（“Hazardous Materials”）或人类健康和安全（统称“环境法”）有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律（包括普通法）、规则、条例、要求、决定、命令、法令和同意书，（w）已获得所有许可，根据适用的环境法（“环境许可证”）所要求的许可证或其他批准，以开展其各自的业务，（x）遵守并一直遵守任何此类环境许可证的所有条款和条件，（y）没有根据任何环境法在任何地点进行或支付任何调查、补救或纠正行动的费用，以及（z）没有收到任何实际或潜在违规、责任或义务的通知，也没有根据或与环境法或环境许可证有关的未决或据公司所知的威胁、投诉、行动、诉讼、诉讼、调查或索赔，包括与危险材料有关，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知、投诉、诉讼、诉讼、法律程序、调查或索赔的事件或情况，以及（ii）与公司或其附属公司的环境法或环境许可证相关或产生的经营活动不存在任何费用、义务、责任或限制。

（p）本公司并无根据环境法对本公司或其任何附属公司提出的任何待决或据本公司所知的诉讼，而政府当局亦是其中的一方，但有理由相信不会对这些诉讼施加30万美元或以上的金钱制裁，且本公司并不知悉与遵守环境法或环境法规定的其他义务有关的任何事实或问题，而这些事实或问题可合理地预期会对本公司及其附属公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响。本公司及其附属公司均未预料到为遵守任何环境法而需要的任何重大资本支出。

（q）除《注册说明书》、《说明书》和《销售时间说明书》所披露或预期的情况外，本公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，任何人有权要求本公司根据《证券法》就本公司的任何证券提交一份注册说明书，或要求本公司将这些证券包括在根据《注册说明书》登记的股份中。

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（r）（i）本公司或其任何附属公司或联属公司，或其任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或联属公司的任何代理人或代表，均未采取或将采取任何行动，以促进直接或间接的要约、付款、承诺付款，或授权或批准付款、给予或接受金钱、财产、馈赠或任何其他有价值的东西，对任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人）（“政府官员”）施加影响，（ii）本公司及其每一附属公司及附属公司已按照适用的反腐败法律开展业务，并已制定、维持并将继续维持旨在促进和实现遵守该等法律及本公司所载的陈述和保证的合理设计的政策和程序；及（iii）本公司或其任何附属公司均不会直接或间接地将发售所得款项用于促进要约、付款、承诺付款，或授权向违反任何适用的反腐败法律的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

（s）公司及其每一附属公司的业务在任何时候都符合所有适用的财务记录和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案》（《美国爱国者法》）第三章修订的《银行保密法》的要求，以及公司及其每一附属公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、根据这些法规颁布的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则，由任何政府机构（统称为“反洗钱法”）管理或执行，而任何涉及本公司或其任何附属公司的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序，均未得到处理，或据本公司所知，没有受到威胁。

（t）（i）本公司、其任何附属公司或其任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人、附属公司或代表，均不是由一名或多于一名以下人士拥有或控制的个人或实体（“个人”）：

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（a）美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）实施或执行的任何制裁的对象，或

（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、北朝鲜和叙利亚）。

（ii）本公司不会直接或间接使用发行所得款项，亦不会向任何附属公司、合营伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等款项：

（A）资助或协助任何人的任何活动或业务，或协助任何人与任何人在任何国家或地区进行的任何活动或业务，而该等活动或业务在资助或协助进行时，属制裁的对象；或

（B）明知而以任何其他方式导致任何人（包括任何以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的人）违反制裁。

（三）本公司及其每一附属公司没有明知地从事、现在没有明知地从事、也不会从事与任何人或在任何国家或地区进行的任何交易或交易，而在进行交易或交易时，这些交易或交易是或曾经是制裁的对象。

（u）在《注册说明书》、《销售时间说明书》及《说明书》各自提供资料的日期后，（i）公司及其附属公司作为一个整体，并无招致任何直接或或或有的重大法律责任或义务，亦无进行任何重大交易；（ii）公司并无购买其任何未偿还的股本，亦无申报，支付或以其他方式就其股本作出除普通及惯常股息以外的任何种类的股息或分派；及（iii）除注册说明书、招股章程及销售时间招股章程所披露或预期外，本公司及其附属公司的股本、短期债务或长期债务整体并无任何重大变动。

（五）本公司及其各附属公司对其拥有的对本公司及其附属公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，但不存在任何留置权、抵押权和瑕疵，除非

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单独或总体上不构成实质性不利影响。据本公司所知，本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产和建筑物，均系根据有效的、存续的和可执行的租约持有（但须符合（A）破产、无力偿债、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他与债权人的权利或救济有关或影响债权人的一般权利或救济的类似法律，（B）适用一般权益原则（包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念），（c）赔偿和分摊权方面的适用法律和公共政策），但个别或总体上不会产生重大不利影响的例外情况除外。

（w）（i）本公司及其附属公司拥有或拥有所有专利、发明、版权、软件、专有技术（包括商业秘密及其他未获专利及/或不可获专利的专有或机密资料、系统或程序）、商标、服务标记、商号、域名及其他知识产权，包括注册及申请注册，以及与之相关的商誉（统称为“知识产权”），这些商誉在其经营业务中使用或为其经营业务所合理需要；（ii）本公司及其附属公司拥有或据本公司所知拥有的知识产权，本公司及其附属公司所获许可的知识产权是有效的、存续的和可执行的，除个别或总体上不会产生重大不利影响外，本公司不存在任何未决的或据本公司所知的威胁、诉讼、诉讼、程序或由其他人提出的质疑任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性的主张；（iii）本公司或其任何附属公司均未收到任何指控任何侵犯、盗用或其他侵犯知识产权的通知，这些侵犯、盗用或其他侵犯知识产权的行为单独或总体上是不利决定的主题，（iv）据本公司所知，任何第三方均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司拥有的任何知识产权，或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司拥有的任何知识产权，但个别或合计不会产生重大不利影响的除外；（v）本公司或其任何附属公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯，任何重要方面的知识产权；（vi）代表公司或公司任何附属公司从事知识产权开发的所有雇员或承建商已签立一项发明转让协议，据此，该等雇员或承建商现已将其在该等知识产权上的所有权利、所有权及权益转让予公司或适用的附属公司，（vii）除个别或整体而言合理预期不会对公司及其附属公司整体造成重大不利影响外，公司及其附属公司使用并已作出商业上合理的努力，妥善保存所有拟作为商业机密保存的资料。

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（x）（i）本公司及其附属公司使用及曾经使用以“免费”、“开放源码”方式分发的任何及所有软件及其他资料，或类似的许可模式（包括但不限于MIT许可证、Apache许可证、GNU通用公共许可证，GNU Lesser General Public License和GNU Affero General Public License）（“开源软件”）符合适用于此类开源软件的所有许可条款；以及（ii）本公司或其任何子公司均未以任何方式使用或分发或使用或分发任何开源软件要求或已要求（A）公司或其任何附属公司准许对公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，或（B）公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术（1）以源代码形式披露或分发，（2）为制作衍生作品而获得许可，或（3）免费重新分发。

（y）（i）除非个别地或整体上合理地预期不会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响，否则公司及其各附属公司已遵守并现已遵守所有内部及外部私隐政策、合约义务、行业标准、适用的法律、法规、判决、命令、任何法院或仲裁员或其他政府或监管当局的规则及规例，以及在每种情况下与收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护有关的任何其他法律义务，公司或其任何子公司处置和披露个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管的数据（“数据安全义务”，以及此类数据，“数据”）；（ii）公司未收到任何通知或投诉，也不知道任何其他事实，这些事实单独或合计将合理地表明不遵守任何数据安全义务；（iii）没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构、当局或机构或在任何法院或政府机构、当局或机构或在任何法院或政府机构、当局或机构或在任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构、当局或机构或在任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构、当局或机构或在任何法院或政府机构或在任何法院或政府（四）本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）足以满足本公司及其子公司目前所开展的业务的运营，并在所有重要方面按要求进行运营和执行，本公司所知此类IT系统不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败品。

（z）本公司及其各附属公司已采取一切合理必要的技术和组织措施，以保护与本公司及其附属公司业务的运营有关的信息技术系统和数据。在不限制前述内容的情况下，

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公司及其子公司已作出合理努力，建立和维护、并已建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策、程序和保障措施，包括监督、访问控制、加密、技术和实物保障措施以及业务连续性/灾后恢复和安全计划，旨在防止和防止破坏、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、盗用或修改，或其他损害或误用或与任何信息技术系统或与公司及其子公司业务运营相关的数据（“违规”）。据本公司所知，本公司及本公司的附属公司并无任何该等违约情况，而本公司及其附属公司亦未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致该等违约的事件或情况。

（aa）与本公司或其任何附属公司的雇员之间不存在任何重大劳资纠纷，或据本公司所知，该纠纷即将发生；本公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员所进行的任何可能单独或合计产生重大不利影响的现有、威胁或即将发生的劳资纠纷。

（bb）本公司及其每一附属公司均由承担公认财务责任的保险人就本公司合理判断的损失和风险投保，本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险；本公司或其任何附属公司均无任何理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在现有保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法从类似的保险商处获得类似的保险范围，而这些保险可能是继续其业务所必需的，其成本不会单独或合计产生重大不利影响。

（cc）本公司及其每一附属公司拥有适当的联邦、州或外国监管当局为开展其各自业务所必需的所有证书、授权和许可证，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何此类证书、授权或许可证的程序的通知，如果作出不利的决定、裁决或裁定，这些证书、授权或许可证单独或合计将产生重大不利影响。

（dd）《登记报表》、《销售时间说明书》和《说明书》所载财务报表及其有关附表和附注在所有重大方面均符合《证券法》适用的会计要求，并在所有重大方面公允列报公司及其附属公司截至所列日期的合并财务状况及其在所列期间的业务结果和现金流量，这些财务报表是在

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除公司季度财务报表中的任何正常年终调整外，在整个会计期间，均一贯遵守美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）。《注册报表》、《销售时间说明书》和《说明书》所载的其他财务资料均来自本公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公允地反映了所载资料。《登记说明》、《销售时间说明书》和《说明书》所载的备考财务报表及其相关说明，在所有重大方面都公允地反映了其中所载的信息，是按照委员会关于备考财务报表的规则和准则编制的，并根据其中所述的基础适当编制的，编制报表时所用的假设是合理的，报表中所用的调整是适当的，以实现报表中所述的交易和情况。《注册声明》、《销售时间说明书》和《说明书》中关于“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》G条例和《证券法》S-K条例第10项（在适用范围内）。每一份《注册说明书》、《销售时间说明书》和《说明书》所载的统计数据、与工业有关的数据和与市场有关的数据，都是基于或来源于本公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，而且这些数据在所有重要方面都与这些数据的来源相一致。

（ee）Deloitte & Touche LLP为公司及其附属公司的某些财务报表进行了核证，并就作为注册报表的一部分向委员会提交并列入《注册报表》、《销售时间说明书》和《说明书》的已审计合并财务报表和附表提交了报告。它是《证券法》以及委员会和上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例所指的关于公司的独立注册会计师事务所。

（ff）公司及其每个子公司维持一个内部会计控制系统，足以提供合理保证：（一）交易是按照管理层的一般或具体授权进行的；（二）交易记录是必要的，以便按照美国公认会计原则编制财务报表，并保持资产问责制；（三）只有根据管理层的一般或具体授权才允许查阅资产；（四）资产的记录问责制以合理的间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。自从

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在公司最近一个经审计的财政年度结束时，（一）公司对财务报告的内部控制没有任何重大缺陷（无论是否得到补救）；（二）公司对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大不利影响，或有可能产生重大不利影响。

（gg）本公司在本协议日期之前的六个月期间内没有出售、发行或分配任何普通股，包括根据《证券法》第144A条或条例D或S进行的任何出售，但根据雇员福利计划、合格股票期权计划或其他雇员薪酬计划或根据尚未行使的期权、权利或认股权证发行的股票除外。

（hh）本公司及其各附属公司已提交所有联邦、州、地方和外国在本协定日期之前须提交的报税表，或已要求延长报税表（除非不提交报税表单独或合计不会产生重大不利影响，并已缴付所有须就该报税表缴付的税款（除非不提交报税表或合计不会产生重大不利影响，或，除非目前存在善意争议，且美国公认会计原则要求的准备金已在公司财务报表中产生），且未发现任何对公司或其任何子公司产生不利影响的税务缺陷，而这些子公司单独或合计产生了（公司或其任何子公司也没有任何通知或知悉任何税务缺陷，而这些缺陷可以合理地预期会对公司或其子公司产生不利影响，并且可以合理地预期会产生不利影响）。

（二）[保留]

（jj）从首次向委员会秘密提交登记声明之时至本声明之日，本公司一直是《证券法》第2（a）节所界定的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

（kk）本公司（i）未经代表同意，没有单独与《证券法规则》第144A条所指的有理由认为是合格机构买家的实体或有理由认为是《证券法规则》第501条所指的合格投资者的机构进行任何《水域测试通讯》以外的任何人进行任何《水域测试通讯》的通讯；（ii）没有授权除代表以外的任何人进行《水域测试通讯》的通讯。公司再次确认，代表们已获授权代表公司开展Testing-the-Waters Communications的工作。本公司尚未分发任何《试水试验》

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指《证券法》第405条所指的书面通信，但本协议附表四所列通信除外。“Testing-the-Waters Communication”是指依据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何沟通。

（ll）在每次出售与发售有关的股份时，当招股章程尚未提供予准买家时，（A）《发售时间招股章程》，（B）与《发售时间招股章程》一并考虑时，任何免费书面招股章程，及（C）与《发售时间招股章程》一并考虑时，任何个别的Testing-the-Waters Communication，均不包括、不包括或将包括有关重要事实的不实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实，根据它们是在什么情况下作出的，而不是误导。

（mm）据本公司所知，本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在《证券法》要求在《登记说明》和《说明书》中说明的直接或间接关系，但在这些文件和《定价公开资料包》中没有这样描述的关系。

2.出售股东的陈述和保证。每一出售股东向每一承销商声明并保证并同意：

（a）本协议已由该出售股东或其代表正式授权、签署和交付。

（b）该出售股东执行和交付本协议以及该出售股东履行其根据本协议承担的义务，不违反适用法律的任何规定，不违反该出售股东（如果该出售股东是一家公司）的公司注册证书或章程，不违反对该出售股东具有约束力的任何协议或其他文书，也不违反对该出售股东具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或命令，但个别或总体上不会发生冲突或违反本协议的情况除外，对出售股东及其附属公司有重大不利影响，该出售股东履行其在本协议项下的义务不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令，也不需要取得任何政府机构、机构或法院的资格，除非已根据《证券法》、金融业监管局对承销条款和安排的批准以及此类同意、批准、授权、命令，各国证券或蓝天法律可能要求的与股份发售和出售有关的注册或资格。

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（c）该出售股东拥有并在截止日期将拥有《纽约统一商法典》第8-501节所指的该出售股东将出售的股份的有效所有权或有效的“担保权”，不附带任何担保权益、债权、留置权、股权或其他担保权，以及订立本协议和出售该股份的法定权利和权力以及法律规定的所有授权和批准，转让和交付该出售股东将出售的股份或该等股份的担保权利。

（d）在该出售股东根据本协议出售的股份获得付款后，将承保人指示的股份交付给Cede & Co（“Cede”）或存托信托公司（“DTC”）指定的其他代名人，以Cede或该等其他代名人的名义登记该等股份，并将该等股份记入DTC的账簿，记入承销商的证券账户（假设DTC或任何该等承销商均未收到对该等股份提出任何不利索偿的通知（在《纽约统一商法典》（简称UCC）第8-105条的含义内），（A）DTC应是《UCC》第8-303条所指的该等股份的“受保护购买者”，（B）是《UCC》第8-501条所指的该等股份的“受保护购买者”，包销商将就该等股份取得有效的担保权利，而（C）不得就该等担保权利向包销商提出基于《UCC》第8-102条所指的任何“不利申索”的诉讼；就本陈述而言，该出售股东可假定，当该等付款、交付和入帐发生时，（x）该等股份将以Cede或DTC指定的其他代名人的名义登记，在每种情况下均按照公司成立证书在公司的股份登记处登记，附例及适用法律，（y）DTC将注册为UCC第8-102条所指的“结算公司”，及（z）若干承保人的帐目在DTC的纪录上的适当记项将已根据UCC作出。

（e）该出售股东已向代表们交付了一份已执行的锁定协议，其形式基本上与本协议所附的附件 A（“锁定协议”）相同。

（f）该出售股东没有理由相信第1条所载公司的申述及保证并非在所有重要方面均属真实及正确，熟悉《注册说明书》、《销售时间说明书》及《销售时间说明书》，亦不知悉《注册说明书》、《销售时间说明书》或《销售时间说明书》未披露的任何重要事实、条件或资料，而该等事实、条件或资料已产生或可能产生重大不利影响。该出售股东不是因为任何有关本公司或其子公司的重大非公开信息而促使其根据本协议出售股份，而这些信息未在登记声明、销售时间说明书或招股说明书中列出。

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（g）（一）注册说明书在生效时，并不载有任何关于重要事实的不实陈述，如适用的话，经修订或补充后，亦不会载有任何有关重要事实的不实陈述，或没有述明必须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重要事实，（二）注册说明书及招股章程符合规定，如适用的话，经修订或补充后，在所有重要方面均符合《证券法》及证监会的适用规则及规例，（三）《销售时间招股章程》并不符合，而在每次出售与发售有关的股份时，当招股章程尚未提供予潜在买家时，以及在截止日期（如第5条所界定），经公司修订或补充（如适用的话）的招股章程将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所需的重大事实，而不会有误导，（iv）每次广泛可得的路演（如有的话），在与《销售时间说明书》一并考虑时，不包含任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的重大事实，不具误导性；及（v）《销售时间说明书》不包含任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述所需的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的重大事实，如适用，亦不具误导性，但本段所载的陈述及保证，只限于依据以书面形式向本公司提供的与该出售股东有关的资料而作出的陈述或遗漏，或由该出售股东或其代表以书面形式向本公司或代表该出售股东所作出的明示用于《登记声明》、《出售时间说明书》或《说明书》的陈述或遗漏，并进一步订定本段所载的陈述及保证，并不适用于《登记声明》中的陈述或遗漏，《销售时间说明书》或《销售时间说明书》所依据的资料，是由任何包销商透过摩根士丹利以书面向本公司提供的，而该等资料是明示在说明书内使用的。

（h）（i）该出售股东或其任何附属公司，或据该出售股东所知，该出售股东的任何董事、高级人员、雇员、代理人、代表或其附属公司，均不是由一名或多名以下人士拥有或控制的人：

（a）任何制裁的标的，或

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（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）

（二）该出售股东不得直接或间接使用发售所得收益，也不得将此种收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

（A）资助或协助任何人的任何活动或业务，或协助任何人与任何人在任何国家或地区进行的任何活动或业务，而该等活动或业务在资助或协助进行时，属制裁的对象；或

（B）明知而以任何其他方式导致任何人（包括任何以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的人）违反制裁。

（三）该出售股东没有明知地参与、现在没有明知地参与、也不会参与与任何人或在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的任何国家或地区的任何交易或交易。

（iv）（a）该出售股东或其任何附属公司，或据该出售股东所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人、代表或其附属公司，均未采取或将采取任何行动，以促进直接或间接向任何政府官员提供或收取金钱、财产、馈赠或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺付款，或授权或批准付款，以影响官方行动，或违反任何适用的反腐败法律的任何人；（b）该出售股东及其每一附属公司已按照适用的反腐败法律开展业务，并已制定和维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守这些法律及本协议所载的陈述和保证；（c）该出售股东或其任何附属公司均不会直接或间接地将发售所得用于促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西，对任何违反任何适用的反腐败法律的人。

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（v）该出售股东及其每一附属公司的业务在任何时候都在实质上遵守所有适用的《反洗钱法》，而且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就该出售股东或其任何附属公司就《反洗钱法》提起的诉讼、诉讼或程序都没有待决，或据出售股东所知，没有威胁提起诉讼或程序。

（i）此类出售股东声明并保证，它不是（i）受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一章约束的雇员福利计划，（ii）受经修订的1986年《国内税收法》第4975节约束的计划或账户，或（iii）被视为根据ERISA（29C.F.R.2510.3-101）第3（42）节持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，或其他实体。

3.买卖协议。每一卖方在此分别同意而非共同同意出售给若干承保人，而每一承保人在此所载的陈述和保证的基础上，但在符合下文所述的条款和条件的情况下，分别同意而非共同同意，以每股[ • ]美元的价格（“购买价格”）向该卖方购买与该卖方将出售的实盘股份数量相同比例的实盘股份数量（须经代表决定的调整以消除零碎股份），该比例与该承销商名称对面的附表II所列的实盘股份数量占实盘股份总数的比例相同。

根据本协议所载的陈述和保证，并在符合协议条款和条件的情况下，出售股东同意向承销商出售额外股份，承销商有权以购买价个别而非共同购买不超过[ • ]的额外股份，但前提是，承销商为任何额外股份支付的金额应减去等于公司宣布的任何股息的每股金额，这些股息应在公司股份上支付，但不应在这些额外股份上支付。代表可在本协议日期后30天内发出书面通知，代表保证人全部或不时部分行使这项权利。任何行使通知均须指明包销商将购买的额外股份数目及购买该等股份的日期。每次购买日期必须在发出书面通知后至少一个营业日，且不得早于公司股份的截止日期，或迟于该通知日期后十个营业日。可按本条例第5条的规定购买额外的股份，其目的只是为了弥补与公司股份的发行有关的超额分配。在购买额外股份的每一天（如有的话）（“期权截止日”），每名包销商同意分别而非共同购买额外股份的数目（但须经代表决定的调整以消除零碎股份），该数目与在该期权截止日将购买的额外股份总数的比例相同，因为该包销商名称对面的附表II所列的公司股份数目与公司股份总数的比例相同。

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4.公开发售条款。代表们告知卖方，承保人建议在登记声明和本协议生效后立即公开发行其各自的股份，这是代表们认为可取的。代表们还告知卖方，股票最初将以每股[ • ]美元的价格向公众发售（“公开发售价格”），并以不超过公开发售价格下的每股[ • ]美元的价格向代表们选定的某些交易商发售，并且任何承销商可以允许，并且这些交易商可以重新向任何承销商或某些其他交易商发售不超过每股[ • ]美元的特许权。

5.付款和交付。每一卖方出售的实盘股份的付款，应在纽约市时间2023年上午10：00交付若干承销商各自账户的实盘股份后，以纽约市即时可用的联邦资金或其他资金支付给该卖方，或在同一时间或不迟于代表书面指定的2023年[ • ]日期的其他时间支付。付款的时间和日期在下文中被称为“截止日期”。

任何额外股份的付款应在纽约市时间上午10：00，在第3节所述的相应通知中指明的日期，或在同一时间或任何情况下不迟于代表书面指定的2023年[ • ]日的其他时间，以纽约市即时可用的联邦基金或其他基金向出售股份的股东支付。

实盘股份和额外股份应在截止日期或适用的期权截止日期（视属何情况而定）之前一个完整的营业日内，以代表要求的名称和面额登记。公司股份和额外股份应在截止日期或期权截止日期（视属何情况而定）交付给若干保证人各自账户的代表，并在支付购买价款的情况下，支付与将股份转让给保证人有关的任何转让税。

6.承保人义务的条件。卖方向保证人出售股份的义务，以及保证人在截止日期购买和支付股份的若干义务，均以登记声明在截止日期[ • ]（纽约市时间）之前生效为条件。

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保证人的若干义务须符合下列进一步的条件：

（a）在执行和交付本协定之后和截止日期之前：

（i）暂停登记声明效力的命令不得生效，为此目的或依据《证券法》第8A条进行的任何程序不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；

（ii）经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第3（a）（62）节所界定的任何“国家认可的统计评级组织”给予本公司或其任何附属公司的任何证券的评级，不应发生任何降级，也不应发出任何通知，说明任何有意或可能降级，或对任何未指明可能变动方向的可能变动进行审查；以及

（iii）公司及其附属公司整体的财务或其他状况，或其收益、业务或经营成果，不得发生任何经代表判断属重大及不利的改变，或涉及预期改变的发展，而根据代表的判断，使按《销售时间说明书》所设想的条款及方式推销该等股份是不切实际的。

（b）承保人须于截止日期接获一份日期为截止日期并由公司执行人员签署的证明书，该证明书的大意为上文第6（a）（i）及6（a）（ii）条所载的本协议所载公司的申述及保证于截止日期是真实及正确的，而公司已遵从所有协议，并已在截止日期当日或之前符合根据本协议须予履行或符合的所有条件。

签署及交付该证明书的人员，可凭藉他或她对受威胁的法律程序所掌握的最大情况。

（c）保证人应在截止日收到公司外部律师Sullivan & Cromwell LLP的意见和否定保证函，其形式和实质内容应在截止日以代表们合理满意的方式提出。

（d）保证人应在截止日收到保证人律师Davis Polk & Wardwell LLP的意见和否定保证书，日期应为截止日，其形式和内容应为代表合理满意。

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（e）独立公共会计师德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）应在本合同的日期和截止日期各收到一封信，信的形式和实质内容应为保证人满意，信中应载有会计师就财务报表和登记报表所载某些财务资料向保证人发出的“安慰函”中通常包括的报表和资料，《销售时间说明书》和《销售时间说明书》；但在截止日期交付的信函应使用不早于本合同日期的“截止日期”。

（f）保证人应在截止日收到销售股东的律师Sullivan & Cromwell LLP的意见，其形式和实质内容应在截止日以代表们合理满意的方式提出。

（g）代表与本公司某些股东、高级职员和董事之间在本协议日期或之前交付给代表的关于普通股或某些其他证券的销售限制和某些其他处置的“锁定”协议（“锁定协议”）在本协议的截止日期完全生效。

（h）承保人应收到一份日期为截止日期并发给代表的关于某些财务数据的首席财务官证书，以代表们合理满意的形式和实质内容提供关于这些资料的“管理安慰”。

（i）承保人应在截止日期收到一份日期为截止日期并由出售股东签署的证书，证明本协议所载出售股东的陈述和保证自截止日期起是真实和正确的，且每一出售股东已遵守所有协议，并在截止日期当日或之前满足了根据本协议应履行或满足的所有条件。

（j）公司应就某些财务数据向代表们提供一份日期为截止日期并发给代表们的首席财务官证书，以代表们合理满意的形式和实质内容向代表们提供关于这些信息的“管理安慰”。

（k）承保人在本合同项下购买额外股份的若干义务须在适用的期权截止日交付给代表：

（i）一份日期为期权截止日期并由公司执行人员签署的证明书，以确认在依据本条例第6（b）条于截止日期交付的证明书，自该期权截止日期起仍属真实及正确；

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（ii）公司的外部大律师Sullivan & Cromwell LLP的一份日期为期权截止日期的意见及否定保证函件，内容与在该期权截止日期将购买的额外股份有关，而该等意见及保证函件的效力与本条例第5（c）条所规定的意见相同；

（iii）承保人的大律师Davis Polk & Wardwell LLP的一份日期为期权截止日期的意见及否定保证函件，内容与在该期权截止日期将购买的额外股份有关，而该意见及否定保证函件的效力与本条例第5（d）条所规定的意见相同；

（iv）出售股东的律师[ • ]的意见，日期为期权截止日期，涉及在该期权截止日期将购买的额外股份，其效力与上文第6（f）节所要求的意见相同，以及日期为期权截止日期并由出售股东签署的证书，其效力与第6（i）节所要求的证书相同；

（v）独立公共会计师Deloitte & Touche LLP提供的一封日期为期权截止日期的信函，其形式和实质内容均令保证人满意，其形式和实质内容与根据本协议第5（e）节向保证人提交的信函基本相同；但在期权截止日期交付的信函应使用不早于该期权截止日期前两个工作日的“截止日期”；

（vi）代表就公司的良好信誉、在该期权截止日期出售的额外股份的适当授权及发行，以及与该等额外股份的发行有关的其他事宜而合理要求的其他文件；及

（vii）公司应向代表提供一份日期为截止日期并发给代表的首席财务官关于某些财务数据的证书，以代表们合理满意的形式和实质内容向代表们提供关于这些信息的“管理安慰”。

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7.公司的契约。本公司与每名承保人订立如下契约：

（a）免费向代表提供四份经签署的《登记声明书》（包括其证物），并互相交付保证人一份符合要求的《登记声明书》（不包括其证物），并在本协定日期后一个营业日的纽约市时间上午10时前，并在下文第7（e）或7（f）节所述期间，免费向代表提供《销售时间说明书》的副本，代表合理要求的章程及其任何补充、修订或注册说明书。

（b）在修订或补充《注册说明书》、《销售时间说明书》或《说明书》之前，应向代表提交每一份此类拟议修订或补充的副本，不得提交代表合理反对的任何此类拟议修订或补充，并应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则需要提交的任何招股说明书。

（c）向代表提供每一份由公司拟备或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的建议免费书面招股章程的副本，而不得使用或提述代表合理反对的任何建议免费书面招股章程。

（d）不采取任何可能导致根据《证券法》第433（d）条规则要求承保人或公司向委员会提交由承保人或代表承保人编写的免费书面招股说明书的行动，否则承保人就不需要根据该说明书提交招股说明书。

（e）如《销售时间招股章程》正被用来征求购买该等股份的要约，而该等要约是在该等招股章程尚未提供予有意的买方时发出的，而任何事件或条件的存在，须因应该等事件或条件而须修订或补充《销售时间招股章程》，以使该等招股章程内的陈述在不具误导性的情况下作出，或如有任何事件或情况发生，致使《销售时间说明书》与当时存档的《登记声明》所载的资料相抵触，或如包销商的大律师认为有需要修订或补充《销售时间说明书》以符合适用法律，则须随即拟备、向监察委员会存档，并应包销商及任何交易商的要求自费提供，修订或补充《销售时间说明书》，以使经如此修订或补充的《销售时间说明书》中的陈述不会因向潜在买家交付《销售时间说明书》的情况而具有误导性，或使经修订或补充的《销售时间说明书》不再与《登记声明》相抵触，或使经修订或补充的《销售时间说明书》符合适用法律。

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（f）如在保证人的大律师认为在公开发售股份的首个日期后的期间内，法律规定须就保证人或交易商的销售交付《招股章程》（或以《证券法》第173（a）条规则所提述的通知代替《招股章程》），则任何事件或情况均须因此而须修订或补充《招股章程》，以便在其中作出陈述，鉴于《招股章程》（或《证券法》第173条（a）款所述的通知）是在不具误导性的情况下交付给买方的，或如承销商的大律师认为有必要修订或补充《招股章程》以符合适用法律，则应立即编写、提交委员会，并自费提供，代表可能已代表包销商向其出售股份的包销商和交易商（其名称和地址将由代表提供给本公司），并应要求向任何其他交易商作出修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述，在向买方交付招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条所指的通知）的情况下，不具有误导性，或使招股说明书具有误导性，经修正或补充后，将符合适用法律。

（g）根据代表合理要求的法域的证券或蓝天法律，努力使股份符合发售和出售的资格。

（h）在实际可行的情况下，尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供一份盈利表（可通过向委员会的电子数据收集分析和检索系统提交文件来满足），该报表所涉期间至少为十二个月，从本协议日期之后公司的第一个财政季度开始，应符合《证券法》第11（a）节的规定以及委员会根据本协议制定的规则和条例。

（i）如果公司在（i）《证券法》所指的股份分配完成和（ii）限制期（如本第7条所界定）结束之前的任何时间不再是一家新兴增长公司，公司将立即通知代表。

（j）如果在《证券法》第405条规则所指的书面通信的任何Testing-the-Waters通信分发之后的任何时间，发生或发生了某一事件或事态发展，其结果是这种Testing-the-Waters通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述

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本公司将根据当时的情况，迅速通知代表，并将自费迅速修改或补充此份Testing-the-Waters通讯，以消除或更正此种不实陈述或遗漏。

（k）本公司亦与每名包销商订立契约，在未经代表包销商的代表事先书面同意的情况下，本公司不会，亦不会公开披露在招股章程日期后180天内（“限制期”）的意向，（1）要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处分的期权、权利或保证，直接或间接，任何普通股股份或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券，或（2）订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，不论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易是通过交付普通股或此类其他证券来解决的，以现金或其他方式，或（3）向监察委员会提交任何与发行普通股股份或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券有关的登记声明。

（l）上款所载的限制不适用于（A）根据本协议拟出售的股份，（B）公司在行使期权或认股权证时发行普通股股份，或转换《销售时间说明书》和《销售时间说明书》中所述的在本协议日期尚未发行的证券，或（C）根据《交易法》第10b5-1条为代表公司股东、高级职员或董事制定交易计划以转让普通股股份提供便利，但（i）该计划并无规定在限制期内转让普通股；及（ii）如公司须根据《交易法》作出公告或备案（如有的话），或公司自愿就设立该计划作出公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，大意是在限制期内不得根据该计划转让普通股。

（m）如代表全权酌情同意解除或放弃公司高级人员或董事的锁定协议所载的股份转让限制，并在解除或放弃的生效日期前最少三个营业日向公司提供即将解除或放弃的通知，则公司同意宣布，在发布或放弃的生效日期前至少两个工作日，通过主要新闻服务以本协议附件 B形式发布的新闻稿即将发布或放弃。

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8.卖方的盟约。每一卖方与每一保险商分别订立而非共同订立的契约如下：

（a）每一卖方将在截止日期之前或截止日期向每一承保人（或其代理人）交付一份填妥和执行妥当的国内税务局（“IRS”）表格W-9或IRS表格W-8（视情况而定），以及该表格所需的所有附件。

（b）每一卖方将在本协议执行之日向每一承保人（或其代理人）交付一份填妥和执行妥当的《关于法人实体客户受益所有人的证书》以及识别文件的副本，每一卖方承诺提供每一承保人在核实上述证书时可能合理要求的其他证明文件。

（c）费用。不论本协议所设想的交易是否已完成或本协议是否已终止，支付或安排支付与履行本协议规定的义务有关的一切费用，包括：（i）公司法律顾问、公司会计师和销售股东的法律顾问根据《证券法》登记和交付股票的费用、支出和开支，以及与编制和提交《登记声明》、任何初步招股说明书、《销售时间招股说明书》、《招股说明书》有关的一切其他费用或开支，由本公司拟备或代表本公司拟备、由本公司使用或由本公司提述的任何免费书面招股章程，以及对上述任何一项的修订和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及向包销商和交易商邮寄和交付上述数量的招股章程副本，（ii）与向包销商转让和交付股份有关的所有费用和开支，包括任何转让或其他应缴纳的税款，（iii）印刷或制作与根据国家证券法律发售和出售股份有关的任何蓝天或法律投资备忘录的费用，以及与根据本条例第7（g）条规定的国家证券法律发售和出售股份的资格有关的所有合理和有文件证明的费用（包括申报费以及与此种资格有关以及与蓝天或法律投资备忘录有关的保证人律师的合理费用和付款，总额不超过[ • ]美元），（iv）就金融业监管局对股份发售的审核及资格审查而招致的所有申报费及大律师向包销商支付的合理及有文件证明的费用及付款；（v）就有关普通股的表格8-A登记报表的拟备及提交而招致的所有合理及有文件证明的费用及开支，以及就该等股份在纽约上市而招致的所有费用及开支

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证券交易所（“纽约证券交易所”），（vi）印制代表股份的证书的费用，（vii）任何转让代理人、登记官或保管人的费用和收费，（viii）公司在与推销股份有关的任何“路演”中与投资者介绍有关的费用和开支，包括但不限于与筹备或传播任何电子路演有关的费用，与制作路演幻灯片和图形有关的费用，经公司事先批准而受聘参与路演的任何顾问的费用及开支，公司代表及高级人员及任何该等顾问的差旅费及住宿费，以及与路演有关的任何包机的费用，（九）与印刷本协议有关的文件制作费用及开支，及（十）与公司履行本协议所订义务有关的所有其他合理及有文件证明的费用及开支，而本条并无另有规定。但据了解，除本节第11节题为“赔偿和分担”和下文第13节最后一段的规定外，承保人将支付其所有费用和开支，包括其律师的费用和付款、其转售任何股份时应支付的股票转让税以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

9.保险商的盟约。每名承保人分别而非共同与公司订立契约，不采取任何会导致公司根据第433（d）条须向监察委员会提交由该承保人或代表该承保人拟备的免费书面招股章程的行动，否则公司无须根据该招股章程提交招股章程，但须由承保人采取行动。

10.赔偿和缴款。（a）本公司同意对《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每一保险商、控制任何保险商的每一人，以及《证券法》第405条所指的任何保险商的每一附属公司，作出赔偿，使其免受任何和所有的损失、索赔、损害赔偿和赔偿责任（包括但不限于与为任何此种诉讼或索赔辩护或调查而合理发生的任何法律或其他费用）的损害，这些损失、索赔、损害赔偿和赔偿责任（包括但不限于与此种诉讼或索赔有关的任何法律或其他费用）是由或基于此种诉讼或索赔而产生的，登记声明或其任何修订、任何初步招股章程、《销售时间招股章程》或其任何修订或补充、《证券法》第433（h）条所界定的任何发行人自由撰写的招股章程、公司根据《证券法》第433（d）条已提交或须提交的任何公司信息、《证券法》第433（h）条所界定的任何路演（“路演”）、招股章程或其任何修订或补充，或任何试水通讯，或因任何遗漏或指称的遗漏而产生或基于任何遗漏或指称的遗漏而在该等遗漏中陈述须在该等遗漏中陈述的重要事实，或为使该等遗漏中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实，但该等损失除外，

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索赔、损害赔偿或赔偿责任产生于或基于任何该等不实陈述或遗漏，或指称该等不实陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依据并符合该等承保人透过代表以书面向本公司提供的任何资料而作出的，而该等资料是明示在该等资料中使用的，但据了解及同意，承保人透过代表提供的该等资料，只包括下文（c）段所述的该等资料。

（b）每一卖出股东分别而不是共同同意对《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每一保险商、控制任何保险商的每一人以及《证券法》第405条所指的任何保险商的每一附属公司作出赔偿，并使其不受损害，赔偿的程度与公司对保险商的上述赔偿相同，但仅限于由该出售股东或代表该出售股东以书面提供的与该出售股东有关的资料，而该等资料明示用于《注册说明书》、任何初步招股章程、《出售时间招股章程》、任何发行人免费书面招股章程、路演或招股章程或其任何修订或补充。根据本款所载的赔偿协议，每一出售股东的赔偿责任应限于该出售股东根据本协议出售的股份的合计公开发行价格。

（c）每名承保人同意分别而非共同地对公司、售股股东、公司董事、签署登记声明的公司高级人员以及控制公司或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何售股股东的每一人（如有的话）作出赔偿，并使其免受损害，其程度与卖方对该承保人的上述赔偿相同，但仅就该包销商通过代表以书面形式向本公司提供的与该包销商有关的资料，明确用于《注册说明书》、任何初步招股说明书、《销售时间招股说明书》、任何发行人免费撰写的招股说明书、路演或招股说明书或其任何修订或补充，经理解并同意，包销商提供的唯一此类资料（“包销商资料”）包括以下资料：[第[ 3 ]段“包销（利益冲突）”标题下的销售特许权金额，第[ 7 ]段“承销（利益冲突）”标题下有关向全权委托账户销售的信息，以及第[ 11 ]段“承销（利益冲突）”标题下有关稳定价格、空头头寸和购买额外股份的选择权的信息。]

28

（d）如有任何法律程序（包括任何政府调查）涉及依据第11（a）、11（b）或11（c）条可要求赔偿的人，则该人（“获弥偿方”）须应获弥偿方的要求，迅速以书面通知可要求赔偿的人（“弥偿方”）及获弥偿方，须聘请一名合理地令获弥偿方满意的大律师，以代表获弥偿方及获弥偿方在该法律程序中可指定的任何其他人，并须支付该大律师与该法律程序有关的费用及付款。在任何该等法律程序中，任何获弥偿的一方有权保留其本身的律师，但该律师的费用及开支须由该获弥偿的一方负担，除非（i）弥偿的一方及获弥偿的一方已相互同意保留该律师，或（ii）任何该等法律程序的指定的一方（包括任何受牵连的一方）包括弥偿的一方及获弥偿的一方，而由于双方实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。有一项谅解是，就任何获弥偿方在同一法域内的任何法律程序或有关法律程序的法律费用而言，赔偿方概不承担以下责任：（一）为《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的所有保险商和控制任何保险商的所有人，或为《证券法》第405条所指的任何保险商的附属公司，由一家以上的独立公司（除任何当地律师外）支付的费用和开支，（ii）多于一间独立律所（除任何本地大律师外）为公司、其董事、签署注册声明的高级人员及每名在该条所指的范围内控制公司的人（如有的话）所支付的费用及开支，及（iii）多于一间独立律所（除任何本地大律师外）为所有售股股东及在该条所指范围内控制任何售股股东的所有人（如有的话）所支付的费用及开支，而所有该等费用及开支须在发生时予以偿还。如为包销商及包销商的控制人及附属公司而设立任何该等独立的商号，则该商号须由摩根士丹利以书面指定。如属任何该等为公司而设的独立律所，以及该等董事、高级人员及公司的控制人，则该律所须由公司以书面指定。如为出售股东及任何出售股东的该等控制人而设立任何该等独立的商号，则该商号须由[ ]以书面指定。赔偿一方无须对任何未经其书面同意而进行的法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该同意而达成和解，或如原告人有最终判决，则该赔偿一方同意就该和解或判决所引起的任何损失或法律责任向该赔偿一方作出赔偿。尽管有上述判决，但如任何获弥偿一方在任何时候已要求获弥偿一方偿还本款第二句和第三句所设想的律师费及开支，则该获弥偿一方同意，如（i）该等和解是在30天后订立的，则该获弥偿一方须对任何未经其书面同意而进行的法律程序的任何和解承担法律责任

29

该赔偿方接获上述要求及（ii）该赔偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该受赔偿方作出补偿。任何获弥偿方如没有获弥偿方的事先书面同意，不得就任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何获弥偿方是或可能是该获弥偿方的一方，而该获弥偿方本可根据本协议寻求弥偿，除非该和解包括无条件免除该获弥偿方对作为该法律程序标的的申索的所有法律责任。

（e）如第11（a）、11（b）或11（c）条所规定的赔偿对获弥偿的一方来说是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言是不足的，则根据该款作出赔偿的每一方，而不是根据该款对该获弥偿的一方作出赔偿，均须就该获弥偿的一方因该等损失、申索而已支付或须支付的款额作出分担，（i）按适当比例作出的损害赔偿或法律责任，以反映一方或多于一方的弥偿方及另一方或多于一方的获弥偿方从发售股份中所获得的相对利益，或（ii）如适用法律不容许上文第11（e）（i）条所提供的分配，按适当的比例，不仅反映上文第11（e）（i）条所述的相对利益，而且反映一方或多方的弥偿方和另一方在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。卖方与包销商就发售股份而分别收取的相对利益，须视为与各卖方所收取的发售股份所得款项净额（扣除开支前）及包销商所收取的包销折扣及佣金总额（在招股章程封面表格所列的每种情况下）与股份的公开发售价格总额所占的比例相同。卖方和保证人的相对过失，除其他事项外，应参照以下事项确定：对重要事实的不真实或指称的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或指称的不作为，是否涉及卖方或保证人提供的信息，以及当事人的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。根据本条第11款，承保人各自的出资义务是若干项，与他们根据本条各自购买的股份数目成比例，而不是共同承担。根据本款所载的赔偿协议，每一出售股东的赔偿责任应限于该出售股东根据本协议出售的股份的合计公开发行价格。

30

（f）卖方和承保人一致认为，如果按照第11条的规定按比例分配（即使承保人为此目的被视为一个实体）或采用不考虑第11（e）条所述公平考虑的任何其他分配方法来确定分摊，将不是公正或公平的。获弥偿的一方因第11（e）条所述的损失、索偿、损害赔偿和赔偿责任而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿的一方因调查或抗辩任何该等诉讼或索偿而合理招致的任何法律或其他开支，但以上述的限制为限。尽管有本条第11条的规定，任何承保人均无须缴付任何款额，以超出其所包销并分配予公众的股份的总价格所按的款额，超出该承保人因该等不实或指称不实的陈述或遗漏或指称不作为而须缴付的任何损害赔偿的款额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义范围内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。第11条所规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何受赔偿的一方使用的任何权利或补救办法。

（g）不论（i）本协议终止，（ii）任何承保人、任何承保人、任何承保人或控制任何承保人、任何承保人或控制任何承保人或任何承保人的人、任何承保人或任何承保人的任何附属公司的人，或公司或其代表所进行的任何调查，本协议所载的补偿及分担条文，以及公司及承保人的申述、保证及其他声明，均须继续有效，其高级人员或董事或任何控制公司的人及（iii）接受或支付任何股份。

11.终止。如果在本协议签署和交付之后，在截止日期或任何期权截止日期（视情况而定）之前或之前，（i）交易通常在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克全球精选市场、芝加哥期权交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥期货交易所（视情况而定）被暂停或受到实质性限制，承销商可通过代表向本公司发出的通知终止本协议，（ii）公司任何证券的交易须已在任何交易所或任何场外交易市场暂停，（iii）美国当局的证券结算、付款或结算服务出现重大中断，或（v）发生任何敌对行动的爆发或升级，或发生任何金融市场的变化，或发生任何灾难或危机，而根据代表的判断，该等灾难或危机是重大和不利的，而根据代表的判断，该等灾难或危机是单独或连同本条款（v）所指明的任何其他事件而使进行要约变得不切实可行或不可取，按照《销售时间说明书》或《招股说明书》所设想的条款和方式出售或交付股份。

31

12.效力；违约承保人。本协议自双方签署并交付之日起生效。

如在截止日期或期权截止日期（视属何情况而定），任何一名或多于一名包销商未能或拒绝购买其在该日期已拥有或已同意购买的股份，而该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝购买的股份总数，不多于在该日期将购买的股份总数的十分之一，其他包销商须按附表II内与其各自名称相对的实盘股份数目与所有该等非违约包销商名称相对的实盘股份总数的比例，或按代表所指明的其他比例，分别承担责任，购买该等违约包销商或包销商在该日期同意但未能或拒绝购买的股份；但在任何情况下，任何包销商根据本协议已同意购买的股份数目，在没有该包销商书面同意的情况下，不得根据本第13条增加超过该等股份数目九分之一的款额。如在截止日期，任何包销商或包销商未能购买或拒绝购买实盘股份，而发生该违约的实盘股份总数超过在该日期将购买的实盘股份总数的十分之一，而代表和公司未能在该违约后36小时内就购买该实盘股份作出令其满意的安排，则本协议应终止，而非违约包销商、公司或出售股份的股东不承担任何责任。在任何此种情况下，代表或有关卖方均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以使《登记说明》、《销售时间说明书》、《说明书》或任何其他文件或安排中所规定的任何变更（如有的话）得以实施。如在期权截止日，任何一名或多于一名的承保人未能购买或拒绝购买额外股份，而发生此种违约的额外股份的总数超过在该期权截止日将购买的额外股份总数的十分之一，非违约承销商有权选择（i）终止其根据本协议所承担的购买在该期权截止日期出售的额外股份的义务，或（ii）购买不少于该非违约承销商在没有该违约的情况下本有义务购买的额外股份的数量。根据本款采取的任何行动，并不免除任何违约承保人就该承保人在本协议下的任何违约而承担的法律责任。

如因卖方未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件，或因任何原因卖方无法履行其在本协议下的义务，本协议应由卖方或其中任何一方终止，则卖方将偿还

32

承保人或已如此终止本协议的承保人，就该等承保人因本协议或根据本协议所设想的要约而合理招致并记录在案的一切自付费用（包括其律师的费用和付款）而分别终止本协议，但除非本协议第9及11条另有规定，否则本公司无须对任何承保人承担进一步的法律责任。

13.整个协议。（a）本协议，连同与股份发售有关的任何同期书面协议及任何先前书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表公司与出售股东及包销商就任何初步招股章程、发售时间招股章程、招股章程、发售的进行及股份买卖所达成的全部协议。

（b）本公司及每名售股股东承认，就股份发售而言：（i）承保人与本公司、任何售股股东或任何其他人保持距离，不是其代理人，亦不对其承担任何信托责任；（ii）承保人仅对本公司及每名售股股东承担本协议、任何同期书面协议及任何先前书面协议（在本协议未取代的范围内）所载的责任及义务，（iii）承保人的权益可能与公司及每名出售股东的权益不同；及（iv）承保人就本协议所设想的交易而进行的任何活动，均不构成承保人就任何实体或自然人提出的建议、投资建议或邀约任何诉讼。本公司及每名售股股东均在适用法律所允许的范围内，放弃因指称在发售股份方面违反信托责任而可能对包销商提出的任何索偿。

（c）每一售股股东还承认并同意，虽然承销商可向某些售股股东提供某些监管最佳利益和表格CRS披露或与发售有关的其他相关文件，但承销商并非向任何售股股东建议参与发售或以购买价格出售任何股份，而且此类披露或文件中所载的任何内容均无意表明任何承销商正在提出此类建议。

14.承认美国的特别决议制度。（a）如果作为担保实体的任何承保人成为美国特别决议制度下的程序的管辖对象，从该承保人转移的本协定以及本协定中或根据本协定承担的任何利益和义务的效力，将与如果本协定以及任何此种利益和义务受美国或美国某州的法律管辖，则转移在美国特别决议制度下的效力相同。

33

（b）如果作为担保实体的任何承保人或该承保人的《BHC法案》附属机构的任何承保人受到美国特别决议制度下的程序的制约，根据本协议可对该承保人行使的违约权的行使范围，不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权，前提是本协议受美国或美国某州的法律管辖。

为本节的目的，“BHC法案附属机构”的含义与《美国法典》第12编第1841（k）节中赋予“附属机构”一词的含义相同，并应按照其解释。“涵盖实体”是指下列任何一种情况：（一）根据12 C.F.R. § 252.82（b）定义和解释的“涵盖实体”；（二）根据12 C.F.R. § 47.3（b）定义和解释的“涵盖银行”；或（三）根据12 C.F.R. § 382.2（b）定义和解释的“涵盖FSI”。“违约权”具有该词在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予的含义。“美国特别决议制度”是指（一）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（二）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下颁布的法规。

15.对应部件。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与本协议和本协议在同一文书上的签署相同。对应件可以通过电子邮件（包括2000年《美国联邦ESIGN法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，如www.docusign.com）或其他传送方式递送，这样递送的任何对应件应被视为已经妥当有效地递送，并且对所有目的都是有效的。

16.适用法律。本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释。

17.标题。本协定各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协定的一部分。

18.通知。本协议项下的所有通信均应为书面形式，且仅在收到后生效，且如果发送至承销商，则应将其送达、邮寄或发送至摩根士丹利，地址为：1585 Broadway，New York，New York 10036，收件人：Equity Syndicate Desk，并将副本抄送法律部；BofA Securities，Inc.，地址：1540 Broadway，NY8-540-26-02，New York，NY 10036，传真：（646）855-595，收件人：High Grade Transaction Management/Legal，dg.hg _ ua _ notices@bofa.com和Jefferies LLC，地址：520 Madison Avenue，New York，New York，10022，收件人：Equity Syndicate

34

招股说明书部，请致电（877）821-7388，或发送电子邮件至Prospectus _ Department@Jefferies.com；如向本公司送达、邮寄或发送至14850 Quorum Drive，Suite 500，Dallas Texas，75254；如向销售股东送达、邮寄或发送至[ • ]。

35

作者：美国银行证券公司。

36

附表一

附表二

二-1

附表三

销售时间说明书

III-1

表A

[锁上协议的形式]

[●], 2023

摩根士丹利有限责任公司

美国银行证券公司。

杰富瑞有限责任公司

女士们先生们：

签署人理解，Morgan Stanley & Co. LLC（“Morgan Stanley”）、BofA Securities，Inc.（“BofA”）和Jefferies LLC（“Jefferies”，连同BofA和Morgan Stanley，“代表”）提议与特拉华州公司Fogo Hospitality, Inc.（“公司”）签订一份承销协议（“承销协议”），规定由包括代表（“承销商”）在内的几家承销商公开发行（“公开发行”）公司普通股的股份（“股份”），面值为0.01美元（“普通股”）。

为促使可能参与公开发售的承销商继续就公开发售作出努力，以下签署人在此同意，在未经代表承销商的代表事先书面同意的情况下，在本协议日期起至与公开发售有关的招股章程（“招股章程”）的最后一份招股章程（“限制期”）日期后180天结束的期间内，承销商不会、也不会公开披露任何意向，（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同，购买任何期权或合约，以出售、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接地购买、出借或转让或处置以下签署人实益拥有的任何普通股股份（该术语在经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13d-3条中使用）或任何其他如此拥有的可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券，或（2）订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，是否有任何此类交易

A-1

上文第（1）或（2）条所述的结算方式是以现金或其他方式交付普通股或其他证券。上述句子不适用于（a）与公开发行完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易，但在随后出售在公开市场交易中获得的普通股或其他证券时，不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条提交备案，或（b）为代表股东制定交易计划提供便利，根据《交易法》第10b5-1条转让普通股股份的规则，公司的高级职员或董事，但（i）该计划不规定在限制期内转让普通股，以及（ii）根据《交易法》须由以下签署人或代表公司就设立该计划作出或自愿作出的公告或备案（如有的话），该公告或备案文件应包括一项声明，大意是在限制期内不得根据该计划转让普通股。此外，下列签署人同意，未经代表保证人的代表事先书面同意，在限制期间内，保证人不得要求登记任何普通股股份或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券或行使任何权利。除遵守上述限制外，签署人还同意并同意向公司的转让代理人和登记员输入停止转让指示，以阻止签署人的普通股股份的转让。

尽管有上述规定，下列签署人仍可将下列签署人持有的普通股或任何其他可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券的股份转让：

A-2

此外，任何此类交易不应涉及价值处置，在限制期内，不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条提交申报，报告普通股股份实益所有权的减少；

如下列签署人是公司的高级人员或董事，（i）代表同意，在上述与普通股股份转让有关的限制的解除或放弃生效日期前至少三个工作日，代表将通知公司即将解除或放弃，及（ii）公司已在包销协议中同意在解除或放弃生效日期前至少两个工作日，通过主要新闻服务以新闻稿宣布即将解除或放弃。代表根据本协议给予任何上述人员或董事的任何释放或放弃，只具有两个效力

A-3

在该新闻稿发布之日后的工作日。如果（a）释放或放弃仅仅是为了允许转让，而不是为了考虑转让，或者是为了允许转让给FINRA规则5130（i）（5）和（b）所界定的直系亲属，受让人已书面同意受本协议所述相同条款的约束，但这些条款在转让时仍然有效，并在此期间内继续有效，则本款的规定将不适用。

下列签署人承认并同意，上述规定使下列签署人无法从事任何旨在或打算进行的套期保值或其他交易，或可合理预期会导致或导致出售或处置任何普通股股份或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券，即使任何此类出售或处置交易或交易将由下列签署人以外的人或代表他人进行或执行。

签署人理解本公司和承销商在完成公开发售时将依赖本协议。签署人进一步理解本协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

以下签署人承认并同意，承销商没有就公开发行股票提供任何建议或投资建议，也没有就公开发行股票向承销商征求任何行动，并且承销商已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，虽然承销商可能会就公开发售向你提供某些监管最佳利益和表格CRS披露或其他相关文件，但承销商并不是向你建议参与公开发售或以公开发售确定的价格出售任何股份，并且此类披露或文件中所载的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。签署人进一步承认并同意，没有任何承保人就本锁定协议或本协议标的向签署人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，并且在签署人认为适当的范围内，签署人已就本锁定协议及本协议标的咨询其自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问。

公开发售是否真的进行取决于许多因素，包括市场条件。任何公开发售只会根据包销协议进行，包销协议的条款须由本公司与包销商协商。

本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

本锁定协议应立即终止，下列签署人应解除本锁定协议项下的所有义务

A-4

如果（i）公司在签署包销协议前书面通知代表，公司已决定不继续进行公开发售，（ii）公司向证券交易委员会提出申请，要求撤回与公开发售有关的登记声明，（iii）包销协议已签署，但随后在支付和交付根据协议出售的股份之前被终止（终止后的条款除外），或（iv）公开发售在2022年9月31日之前尚未完成，如包销协议在该日期前仍未签立，但公司可在该日期前以书面通知签署人，将该日期延长最多90天。

A-5

表B

放弃锁定的形式

[•], 2023

[姓名和地址

主任或主任

请求豁免]

尊敬的先生/女士[姓名]：

本函就Fogo Hospitality, Inc.（“本公司”）发行面值0.01美元的公司普通股（“普通股”）____股股份和由贵公司签署的日期为2023年[ • ]的禁售协议（“禁售协议”），以及贵公司就[ • ]股普通股（“股份”）发行日期为[ • ]、[ • ]、20 [ • ]的[豁免]请求。

代表们在此同意[放弃] [解除]《锁定协议》中规定的转让限制，但仅限于股份，自[ • ]、20 [ • ]生效；但此种[放弃] [解除]的条件是，公司至少在此种[放弃] [解除]生效前两个工作日通过主要新闻服务以新闻稿的形式宣布即将发生的[放弃] [解除]。本函将作为公司即将[放弃] [释放]的通知。

除在此明确[放弃] [解除]外，本锁定协议应继续完全有效。

B-1

非常诚挚地感谢您，Morgan Stanley & Co. LLC分别代表他们自己和承销协议附表一所列的几家承销商与普通股有关：姓名：标题：

cc：公司

B-2

新闻稿的形式

Fogo Hospitality, Inc.

[•], 2023

Fogo Hospitality, Inc.（简称“公司”）今天宣布，摩根士丹利公司、美国银行证券公司和杰富瑞有限责任公司（简称“代表”）在公司最近公开发售其普通股股票的_____股中担任联席账簿管理人，[放弃] [解除]对公司[某些高级管理人员或董事] [一名高级管理人员或董事]持有的[ • ]股公司普通股股票的锁定限制。[放弃] [释放]将于[ • ]、20 [ • ]生效，股份可在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止出售证券的司法管辖区出售证券的要约，并且根据经修订的1933年《美国证券法》，在没有登记或豁免登记的情况下，不得在美国发售或出售此类证券。

B-3