展览10.1
↓根据以下规定省略的文字
条例S-K项目601（a）（6）
资产购买协议
本资产购买协议（本“协议“），日期为2025年8月29日，由SUPREME IMPORTS LTD（一家在英格兰及威尔士注册成立的私人有限公司，注册号为05292196（”买方“），WD-40有限公司，一间于英格兰及威尔士注册成立的私人有限公司，注册号为1755958（”WD-40有限公司”或“卖方”），以及特拉华州公司WD-40公司（“家长”，并连同WD-40有限公司各自作出“卖方一方”，并统称为“卖方当事人”).
简历
A.卖方各方经营以1001品牌开发、营销、销售、许可或以其他方式提供家庭护理和清洁产品的业务®和1001 Carpet Fresh®（the "商业”).为免生疑问，该业务不包括保留的业务。
B.母公司直接或间接拥有The WD-40 Limited 100%的已发行和流通股本权益，因此，将从本协议所设想的交易的完成中获得重大利益。
C.卖方各方希望向买方出售、转让和转让，买方希望向卖方各方购买和承担卖方各方的某些资产和某些负债，但须遵守本协议规定的条款和条件。
协议
考虑到下文载列的相互契诺和协议及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方同意如下：
第一条
定义
定义
下列用语具有本规定或所指的涵义第1条:
“附属公司”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”（包括“受控”和“与其共同控制下”）是指
直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策方向的权力。
“营业日”指除周六、周日以外的任何一天或位于英国伦敦的商业银行被法律授权或要求停业的任何其他日子。
“商业信息”指卖方一方拥有的与业务完全相关并与所购资产相关的所有信息、专有技术和技术（无论是否保密和以任何形式持有）。
“买方保修索赔”是指卖方一方违反任何卖方保证。
“机密资料”指与卖方当事人或买方的业务和事务有关的所有机密、专有、非公开、受保护、商业秘密或敏感的书面或口头数据或信息或专有技术，无论是否标记为机密，无论是否直接或间接收到，包括第三方的适用数据或信息。
“合同"指就任何人而言，任何合约、协议、契据、抵押、租赁、许可、定购单或承诺，书面或口头，或该人作为一方当事人或受其约束或以其他方式受其约束或受其约束的其他文件或文书，或该人的任何资产、财产或权利受其约束或受其约束或受其约束的任何文件或文书。
“贡献边际”是指净销售价格减去已售商品成本（根据适用的英国公认会计原则计量）、销售佣金、广告成本、履行成本以及与卖方产品营销和销售相关的其他可变成本。
“客户订单"客户在供应与业务有关的卖方产品的生效时间当日或之前向卖方方下的所有客户订单，且在生效时间仍有待全部或部分履行，详情载于第附件 A.
“数据室”指卖方各方就本协议所设想的交易建立的Firmex电子文件站点。
“债务"是指卖方当事人的所有负债（包括与本金、应计利息、费用和溢价或罚款有关的所有义务），不得重复：（a）为借款或发行以替代或交换债务的借款款项（包括透支便利），（b）有任何票据、债券、债权证或其他类似合同或协议证明，（c）为财产、货物或服务的递延购买价格，（d）为资本租赁义务，（e）为信用证和银行承兑汇票，（f）为与利率保护、掉期协议和项圈协议有关的合同或协议，（g）根据未付支票，（h）就递延收入或客户存款而言，（i）衍生工具、套期保值、掉期、任何外汇或类似工具的按市值计价，（j）就履约保证金、投标保证金、任何种类或性质的其他担保人、银行承兑汇票和信用证，包括备用信用证而言
信贷（未提取的情况除外），（k）由任何卖方方任何资产的抵押权担保，（l）应付给任何卖方方或其任何关联公司的未在交割时或之前支付的分配、贷款或垫款或其他义务，（m）养老金计划相关负债，（n）本协议所设想的交易触发的付款（包括遣散费、控制权变更付款、交易奖金等），（o）就前述条款所述类型的任何义务而言，任何卖方一方作为债务人、担保人、担保人或其他方面直接或间接负有责任，包括对该等义务的担保和（p）对上述任何一项的任何利息、预付款罚款或溢价。
“已披露”是指通过披露附表以这样一种方式和足够详细的方式进行公平披露，以使买方能够识别所涉事项的性质和范围。
“披露时间表”指卖方各方在执行和交付本协议的同时交付的披露时间表。
“域名”指卖方专为与业务有关而使用的域名，载于附录1.
“到期金额”是指卖方当事人或HPD（如适用）就已解决的索赔向买方支付的到期金额。
“产权负担”指任何留置权、质权、抵押权、信托契据、担保权益、担保协议、押记、特许权使用费义务、契约、路权、债权、条件、衡平法权益、选择权、优先购买权或优先要约权、地役权、侵占或其他类似的产权负担。
“环境法”指与任何政府当局签订的任何法律、命令或合同：（a）有关污染（或其清理）或保护自然资源、濒危或受威胁物种、工人健康和安全、人类健康或安全，或环境（包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层）或（b）有关任何危险材料的存在、暴露或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置或补救的法律、命令或合同。
“成品库存”指截至截止日期已存在的可供出售予客户的卖方成品，连同任何原材料，在每种情况下均如第2部分所述附件 A.
“成品库存金额”是指：
(a)关于第3（a）部分所列成品库存的695,405.00英镑附件 A（作为“全额支付成品库存”);
(b)关于第3（b）部分所载的成品库存附件 A（作为“或有成品库存"），根据第2.5（e）节计算的金额；但前提是， 在本协议所附的附件 A第3（b）部分所述的任何关于采购订单编号44925/SRP的成品库存中，凡在期末即截止日期后120天仍未售出的，应从或有成品库存的计算中扣除；和
（c）关于第3（c）部分所列的成品库存，0英镑（零）附件 A（作为“陈旧成品库存”).
“配方"是指买方为使买方或代表其的第三方制造和生产卖方产品而需要的所有配方、配方、技术信息、技术和产品规格、数据表和所有其他信息，但许可知识产权除外，该知识产权应根据知识产权许可协议的条款许可给买方。
“基本保证"指载于《证券日报》及《证券日报》的陈述及保证第4.1节(组织、资格和资本化）和 第4.2节(卖方当事人的权限).
“政府权威”指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或工具，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府当局（在该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力的范围内），或任何有管辖权的仲裁员、法院或法庭。
“危险材料”指任何有毒、危险或危险的化学品或物质、根据环境法监管的任何污染物或污染物，以及根据环境法可能规定责任或行为标准的任何其他物质，包括辐射、气味、生物制剂、医疗废物、石油或任何馏分或产品、多氯联苯和石棉或含有石棉的材料。
“HPD”是指HPD Laboratories，Inc.，一家特拉华州公司。
“IA 1986”意指英国1986年《破产法》。
“增量收益分成产品”指卖方产品，但为免生任何疑问：
(a)不包括交割后由买方或其代表开发的任何新产品，但不属于交割时由卖方方营销和销售的卖方产品范围；和
(b)包括交割后由买方或代表买方开发的任何新产品，是卖方双方在交割时营销和销售的现有卖方产品系列的新香味。
“知识产权”是指在全世界任何司法管辖区内的任何及所有以下情况：（a）已注册和未注册的商标、商业外观和服务标志，包括所有申请和注册以及与使用前述并由其象征的商誉、起居权和商业外观权利以及因假冒和不正当竞争而提起诉讼的权利；（b）已发表和未发表的作品的版权，包括所有申请和注册；（c）商业秘密和专有信息和专有技术；（d）专利、专利申请、延续、部分延续、以及分立、重新签发、延期和复审，和发明（无论是否具有专利权）；（e）网站（包括所有URL和网站文件、内容和基础设施及其他相关权利）、互联网域名注册和社交媒体账户以及在其上发现并与之相关的内容；（f）设计权和注册外观设计；（g）使用和保护机密信息的权利，包括专有技术和商业秘密；（h）所有其他知识产权、道德和工业产权和资产，以及（i）上述任何权利的所有诉讼因由（包括对第三方的侵权索赔）。
“知识产权注册”是指所有购买的知识产权资产，须由任何司法管辖区的任何政府当局或授权域名注册商、向其或向其提交任何发行、注册、申请或其他备案，包括已注册的商标、域名、已注册的版权、已发布的专利，以及上述任何一项的未决申请。
“知识产权许可协议”指HPD与买方就本协议将订立的某些许可协议，据此，HPD应将许可知识产权许可给买方。
“卖方当事人的知识”或“卖方当事人的知”或任何其他类似的知识资格，是指Sara Hyzer、Christophe Cloez、Neil Gow、Helen Briggs和Rodney Monk在对某一事实或事项进行了所有合理和仔细的查询后的实际知识。
“法律”指任何外国政府、英国或美国联邦、省、州、市或地方法规、法律、法令、条例、规则、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、任何政府当局的其他要求或法治，或任何具有法律效力或效力的类似规定。
“责任”是指任何种类或性质的负债或义务（无论已知或未知、是否已主张或未主张、是否绝对或有、是否应计或未计、是否已清算或未清算、是否到期或将到期）。
“许可知识产权”指买方要求的所有配方、配方、技术信息、技术和产品规格、数据表和所有其他信息以及知道如何为买方或代表其的第三方制造和生产许可产品，这些产品应由HPD根据知识产权许可协议许可给买方。
“许可产品”指卖方于截止日期以品牌1001 Carpet Fresh营销及销售的气雾剂产品®.
“损失”指任何损失、损害、责任、缺陷、罚款、费用、处罚、判决、裁决、评估、成本或开支，包括利息、罚款、准备、调查、辩护和追诉的成本，以及律师、会计师、专家和其他专业顾问的费用和开支以及与诉讼程序有关的成本和开支，或其辩护、追诉或和解，在每种情况下包括任何增值税，但仅限于受赔偿方（或其任何关联公司）无法收回此类增值税的范围内。
“物质不良影响”指单独或总体上对（a）业务、经营结果、财务状况、企业的资产或前景，或（b）卖方各方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的任何事件、发生、事实、条件或变化；但“重大不利影响”不应包括直接或间接由以下原因引起或可归因于的任何事件、发生、事实、条件或变化：（i）一般经济或政治条件；（i）一般影响企业经营所在行业的条件；（ii）财务方面的任何变化，银行或证券市场，包括其任何中断和任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；（iii）战争行为（无论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；（iv）适用法律或其执行、实施或解释的任何变化；或（v）任何自然或人为灾难或天灾，只要在第（i）、（ii）、（iii）条的情况下，（iv）及（v）与同行业其他业务相比，该业务并无受到该等情况的重大不成比例影响。
“开票销售净额”指卖方一方的任何客户就任何增量收益分成产品向买方支付的实际金额，如相关客户发票上所述，但不包括:
(a)任何增值税和/或适用的销售税（在每种情况下，只要（i）加在销售价格上，并在开票的总金额中单独列出，以及（ii）买方必须向税务机关说明的情况）在任何地区；和
（b）以及发票已全部或部分记入贷方的任何后续退货，
提供了,那，为免生疑问，所有以英镑以外货币入账的净开票销售额将按照该月净开票销售额的平均即期汇率转换为英镑，与买方的普通课程业务惯例一致。
“订单”指任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决，或与任何政府当局订立的同意或与任何政府当局订立的和解协议。
“组织文件”指（在适用范围内）某一实体的章程或组织证书、章程、有限责任公司协议、合伙协议或其他管理文件。
“未决索赔”买方已根据本协议通知卖方各方或HPD（如适用）的相关索赔，但截至买方根据本协议应向WD-40 Limited支付的任何款项之日，该索赔并非已解决的索赔第2条本协议。
“许可证”是指需要从政府当局获得或由任何认证组织颁发的所有许可、执照、认证、特许、批准、授权和同意。
“人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府机关、非法人组织、信托、协会或其他实体。
“个人资料”是指任何卖方一方拥有、保管或控制的构成“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”或适用的隐私法所定义的类似术语的所有数据或信息。
“隐私法”是指管辖卖方当事人对个人信息的保护、隐私和安全的各项适用法律。
“进行中”指任何索赔（包括任何产品责任索赔）、要求、诉讼因由、审计、调查、查询、诉讼、诉讼、违规通知或法律、行政、仲裁或其他程序。
“购买的知识产权资产”指卖方、任何卖方一方拥有、使用或持有以供使用的所有知识产权，仅与在英国的业务有关，包括以下内容，以及存在于其中的所有和任何知识产权：
(a)商标；
(b)卖家在域名运营的网站上所包含的域名和所有内容，以及网站的设计和布局；
（c）专门用于业务的任何社交媒体账户；
（d）配方；
（e）卖方产品的设计、品牌以及包装的外观和感觉，以英国业务专用的程度为限；
（f）卖方各方专门用于卖方产品的推广、销售和营销的所有产品和营销抵押品；和
列出的所有其他知识产权注册第4.10（a）款）的披露时间表，但不包括许可的知识产权。
“相关索赔”指买方根据本协议或任何交易文件向卖方当事人或HPD提出的任何索赔。
“代表”就任何人而言，指该人士的董事、高级人员、雇员、大律师、会计师、顾问（包括任何投资银行家或财务顾问）、代理人及其他授权代表。
“已解决的索赔”a relevant claims that either has been：
（a）买方与卖方双方或HPD（如适用）就赔偿责任和赔偿金额达成书面协议；
（b）由没有上诉权的主管司法管辖权的法院最终裁定（关于赔偿责任和赔偿数额），或有关人士因其判决被禁止（通过时间推移或其他方式）提出上诉；或
（c）买方以书面无条件撤回。
“受限业务”任何正在或（如果尚未开始）的业务将与业务的任何部分直接竞争，因为它是在截止日期进行的。
“受限客户”任何在交割时，或在紧接交割日期前18个月期间的任何时间，卖方各方（或其各自的任何关联公司）的客户或客户就业务进行交易的人。
“保留业务”指卖方各方或其各自关联公司的任何业务、软件、服务、内容或文件，在每种情况下均不包括所购资产，包括以除商标以外的卖方各方品牌销售的任何产品或服务。
“卖方产品”指在交割前由卖方各方或代表卖方各方设计、设计、开发、生产、制造、组装、包装、贴标签、营销、分销、许可、销售或发运的所有以商标销售和销售的产品。
“卖方保证”指卖方当事人根据第4条.
“供应商订单”指由卖方各方或代表卖方各方在生效时间当日或之前就履行客户订单所需的卖方产品供应而订立或订立的所有合同或订单，在生效时间仍有待全部或部分履行，详情载于附件 A.
“税收”指所有联邦、州、地方、外国和其他收入（包括公司收入）、毛收入、增值、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、注册、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、邮票、职业、溢价、财产（不动产或个人）、不动产收益、意外利润、净值、关税、关税或其他任何税种、费用、评估或收费，以及与此相关的任何利息、附加或处罚，以及与此类附加或处罚相关的任何利息。
“纳税申报单”指任何申报表（包括任何资料申报表）、声明、报告、退款要求、资料申报表、报表、附表、通知、表格或其他文件或资料须就税务提出，包括任何附表或其附件，并包括其任何修订。
“商标”指本协议附录一所载的注册商标及申请。
“交易文件”指本协议、过渡服务协议、知识产权转让、知识产权许可协议以及交割时需交付的其他协议、文书和文件。
“转让合同”是指以下合约：
（a）WD-40公司与BrandBankLimited订立的协议；
（b）Diversity Creative Marketing Solutions Ltd代表WD-40公司与Katie Isles于2018年7月25日订立的协议；
（c）WD-40公司与OPRL Ltd之间的ORPL会员条款，最后更新于2024年6月；和
（d）WD-40 Limited与WoolSafe Ltd.之间的不成文协议，据此，WD-40 Limited将印在所有包装上的WoolSafe认证包括在内。
“TUPE”是指《2006年企业转让（保护就业）条例》。
“英国公认会计原则”是指英国公认会计惯例（英国会计准则，包括FRS102）。
“增值税”指任何（i）英国1994年增值税法案及其补充立法和条例征收的增值税，以及（ii）在上述（i）条未包括的范围内，根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的税款。
其他用语具有下列各节赋予的含义：
| 定义术语 | 科 | ||||
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协议
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序言 | ||||
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适用百分比
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2.5（c）（四）
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假定合同
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2.1（b）
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假定负债
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2.3
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书籍、记录和商业信息
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2.1（e）
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商业
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独奏会 | ||||
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买方
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序言 | ||||
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买方财务报表
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5.3
|
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买方受偿方
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7.2
|
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收盘
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3.1
|
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|
期末现金支付
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2.5（b）
|
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|
截止日期
|
3.1
|
||||
|
或有存货对价表
|
2.5（d）（二）
|
||||
|
免赔额
|
7.4（b）
|
||||
|
争议金额
|
2.5（d）（三）（c）
|
||||
|
赚了一年
|
2.5（c）（四）
|
||||
|
生效时间
|
3.1
|
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|
排除资产
|
2.2
|
||||
|
不包括的合同
|
2.2（c）
|
||||
|
不计负债
|
2.4
|
||||
|
财务信息
|
4.4
|
||||
|
一般上限
|
7.4（c）
|
||||
|
HMRC
|
6.4（b）（二）
|
||||
|
增量收入占比
|
2.5（c）（四）
|
||||
|
增量收入份额计算
|
2.5（e）
|
||||
|
增量收入份额报表
|
2.5（e）
|
||||
|
受偿方
|
7.5（a）
|
||||
|
赔偿方
|
7.5（a）
|
||||
|
独立会计师
|
2.5（d）（三）（c）
|
||||
|
保险单
|
4.19
|
||||
| 定义术语 | 科 | ||||
|
库存考虑
|
2.5（a）
|
||||
| 知识产权转让 | 3.2（a）（二） | ||||
|
国税局上限
|
2.5（c）（四）
|
||||
|
最新品牌损益表
|
4.4
|
||||
|
材料合同
|
4.7（a）
|
||||
|
材料客户
|
4.15（a）
|
||||
|
材料供应商
|
4.15（b）
|
||||
|
家长
|
序言 | ||||
|
购置资产
|
2.1
|
||||
|
采购价格
|
2.5（a）
|
||||
|
决议期限
|
2.5（d）（三）（b）
|
||||
|
审查期
|
2.5（d）（三）（a）
|
||||
|
卖方受偿方
|
7.3
|
||||
|
卖方当事人
|
序言 | ||||
|
卖方一方
|
序言 | ||||
|
反对声明
|
2.5（d）（三）（b）
|
||||
|
第三方索赔
|
7.5（b）
|
||||
|
第三方索赔通知书
|
7.5（b）（i）
|
||||
|
转让税
|
6.4（a）
|
||||
|
过渡服务协议
|
3.2（a）（三）
|
||||
|
WD-40有限公司
|
序言 | ||||
第二条
买卖
买卖
2.1购置资产.在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，在交割时，卖方各方应以全权担保出售给买方，买方应从卖方各方购买以下具体规定的所有资产，不附带任何担保（除非另有规定）第2.1款和第4.10（b）节）披露附表）及除除外资产以外的所有权利、所有权及其中的权益，以期自生效时起持续经营业务（统称《上市公司章程》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市公司章程》、《上市规则》、《上市规则》、《上市公司章程》、《上市规则》、《上市公司章程》、《上市规则》、《上市规则》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《证券公告摘要》、《上市公司章程》、《上市购置资产”):
(a)卖方产品的所有库存（包括所有成品和未成品库存、原材料和包装材料、零部件、部件、模具和工具、在制品和成品和产品，在每种情况下，以其在业务中专门使用或持有的专用用途为限）由卖方各方占有或控制，或由第三方代表卖方各方持有；
(b)在不违反第2.7条的情况下，于第2.1（b）款）的披露时间表、转让合约及客户订单（统称“假定合同”);
（c）任何卖方方掌握的客户、供应商、业务供应商的联系方式；
（d）购买的知识产权资产，包括：
（i）就所购知识产权资产的侵权、盗用或其他侵权（包括假冒）行为，起诉、提起、提出、提出、反对或抗辩、任何索赔或诉讼，以及获得救济或追讨和保留损害赔偿、费用和律师费的所有权利，不论是否发生在截止日期之前、当日或之后；
（ii）附属于商标的所有成文法及普通法权利，连同就商标产生的任何商誉；
（e）业务专用或持有的业务专用的簿册、记录和其他存储介质，包括簿册、记录、分类账、档案、电子档案、文件和函件的副本以及所有业务信息（统称“书籍、记录和商业信息”);提供了 购买的资产不得（i）包括根据适用的隐私法受转让限制的账簿、记录和商业信息或其其他项目或部分，或（ii）任何税务记录（包括任何税务申报表和任何其他税务信息或文件）；
（f）专门用于或持有用于业务的所有设备，并在第2.1（f）款）披露时间表；和
（g）与上述条款中所述的任何资产相关或产生的所有商誉，包括企业的良好名称、声誉和关联的利益和优势、买方自交易结束后继续经营业务的专属权利以及向卖方各方代表自己连续经营业务的专属权利。
2.2排除资产.尽管第2.1款、买方明确理解并同意，其不是购买或取得、卖方当事人也不是出售或转让卖方当事人的任何其他资产或财产，所有这些其他资产和财产均应排除在所购买的资产之外（以下简称“排除资产”).排除资产包括但不限于卖方当事人的下列资产、财产和权利：
(a)卖方各方的所有现金及现金等价物、银行账户和证券；
(b)截至截止日期及之前卖方各方的所有应收账款；
（c）除假定合同以外的所有合同（统称为“不包括的合同”);
（d）与卖方当事人的法人组织有关的印章、组织文件、会议记录簿、股票记录簿、纳税申报表、账簿或其他记录，以及适用法律禁止卖方当事人向买方披露或转让的、适用法律要求保留的任何其他账簿和记录；
（e）卖方当事人的所有保险单以及根据该保险单享有的适用索赔、收益和退款的所有权利；
（f）卖方各方的全部税收资产（包括关税和退税及预付款）；
（g）其任何关联公司欠卖方一方的所有公司间应收款或债务；
（h）许可使用的知识产权，以及除购买的知识产权资产之外的母公司或任何其他卖方拥有或使用的所有知识产权；
（一）卖方各方在任何交易文件项下产生或将产生的权利；
（j）与购买的资产无关的所有资产、财产、债权和权利（各种种类、性质、性质和描述，无论是真实的、个人的或混合的、有形的或无形的、应计的、或有的或其他的，无论是否反映在母公司的账簿上）；
(k)任何固定资产、租赁或房地；
（l）购买资产中未明确包含的所有其他资产；及
(m)上具体载列的资产、财产和权利附表2.2（k）.
2.3假定负债.交割时，受限于本协议规定的条款和条件并作为购买所购资产的对价，买方应承担并同意仅在到期时支付、履行和解除卖方各方的以下负债（统称为“假定负债”):
(a)卖方各方在假定合同下在交割后产生的责任（在此类合同被适当和有效地转让给买方的范围内），但不包括因卖方一方在交割前违反、不履行或有缺陷地履行任何假定合同而产生的任何责任；
(b)在交割日及之后与买方或其关联公司对所购资产的所有权有关、产生于或产生于该所有权的所有负债；和
（c）与截止日期后生产的任何产品的任何已购买资产的任何产品召回有关、产生于或产生于该产品召回的所有负债。
2.4不计负债.除所承担的责任外，买方不得承担、也不应负责支付、履行或解除卖方各方在生效时间之前的任何责任或与业务运营有关的其他责任，这些责任应由卖方各方保留，以下统称为“不计负债”.各方承认并同意，买方在本协议项下承担的责任应仅包括在第2.3节且不包括卖方各方未具体列举的任何其他负债第2.3节.各方同意，被排除的负债应由卖方各方按照条款予以保留、履行、支付和解除。为明确起见，在不限制前述一般性的情况下，不计入的负债包括但不限于以下各项，而不论这些负债是何时知道或发现的：
(a)在截止日期或之前卖方各方的任何未偿应付账款（包括已发生但尚未向卖方各方开具发票或由卖方各方支付的负债）；
(b)与排除资产有关或由排除资产产生的任何负债；
（c）卖方对该卖方的任何现任或前任成员、权益持有人或关联公司的任何责任，包括应计或应付的任何股息、分配、利润红利、补偿或佣金；
（d）与归属于或强加于卖方一方或其任何关联公司的税款有关的任何负债（或该卖方一方或其任何关联公司可能以其他方式承担责任），以及与在截止日期或之前结束的任何期间（或其部分）归属于或强加于所购资产或业务的税款有关的所有负债和义务；
（e）因卖方一方就截止日期未决的卖方产品作出的任何明示或默示的陈述、保证、协议或保证而产生或基于该等陈述、保证、协议或保证的任何索赔，或在截止日期后提出的与截止日期或之前出售的卖方产品有关的索赔；
（f）与根据截止日期前制造的商标销售的任何卖方产品的任何产品召回有关、产生于或产生于该产品召回的任何责任；
（g）除外合同项下的任何负债；
（h）任何由（i）截至截止日期仍待处理的所得款项（包括披露附表所列或须列明的任何所得款项）或（ii）于截止日期后发起的与截止日期当日或之前出售的卖方产品有关的任何负债所产生或与之有关的任何负债；
（一）卖方根据任何环境法产生的或与卖方在截止日期前未能遵守任何适用法律或命令有关的任何责任；
（j）卖方各方的任何债务；
(k)卖方各方因本协议、其他交易文件的谈判、准备、调查和履行以及由此而设想的交易而产生或招致的任何责任，包括但不限于法律顾问、会计师、顾问、顾问和其他人的费用和开支；
（l）与雇员或前雇员有关的任何负债或义务；及
(m)在截止日期或之前因业务的所有权或经营而产生或与之相关的所有其他非承担负债。
2.5采购价格；付款.
(a)采购价格.考虑到卖方各方出售、转让和转让所购资产，以及向买方授予知识产权许可协议，以及卖方各方履行本协议的所有条款、契诺和规定而保持和履行，买方应在交割日承担所有承担的负债，并向WD-40 Limited支付最高为（i）4,570，000英镑的总购买价款，加（二）成品库存金额（以下简称“库存考虑"）（第（i）及（ii）条，根据本条计算、调整及支付第2.5节，the "采购价格”).
(b)计算和结清款项.交割时，买方承担所承担的责任，并应以电汇方式以现金方式向WD-40 Limited支付一定金额（“期末现金支付”）相当于1,300，000英镑。
（c）收盘后向WD-40有限公司支付的款项.买方应以电汇方式向WD-40 Limited支付现金如下：
（i）在截止日期后120天的日期，库存对价（适用于或有成品库存的库存对价除外）；
（ii）在第120天期限届满后10天内第2.5（c）（i）条）（或，如较迟，则为按照第2.5（d）节（四）下），或有成品库存的库存对价，按照第2.5（d）款）以下；
（iii）在截止日期后12个月的日期，350,000英镑；及
（四）在截止日期的第一、二、三、四个周年（自截止日期起至该周年日期止的每一连续年度期间为“赚了一年"），买方将向WD-40 Limited支付一笔现金，金额等于所购资产在该盈利年度内超过4,000，000英镑的任何发票净销售额的适用百分比（“增量收入占比”);提供了，即总的增量收入份额（为免生疑问，在所有盈利年度的总和中）不得超过2,920，000英镑（“国税局上限”).如果在最终盈利年度之前的任何时间达到IRS上限，买方应向符合IRS上限的盈利年度支付不超过IRS上限的增量收入份额金额（以WD-40为限），此后，无需就任何未来盈利年度支付增量收入份额。就本协定而言，"适用百分比”是指第一个盈利年为30%，第二个盈利年为20%，第三个盈利年为15%，第四个盈利年为10%。
（d）或有成品库存的库存对价计算.
（i）或有成品库存的库存对价应为等于（i）第3部分所载成本价格中较低者的金额附件 A对于买方在截止日期后120天内在正常过程中向业务客户出售的或有成品库存或（ii）可变现净值，对于未如此出售的任何或有成品库存，库存对价应为零。
（二）在第120天期限届满后10天内第2.5（d）（i）节）、买方应编制并向卖方当事人交付一份对账单（“或有存货对价表“）载列或有制成品库存的库存对价计算（以下简称”或有库存对价计算”).
（三）审查和审查.
(A)考试.卖方各方在收到或有库存对价单后，应在10天内（“审查期”）审查或有库存对价表。
(b)反对.在审查期的最后一天或之前，卖方当事人可以通过向买方提交一份书面声明，以合理详细的方式列出卖方当事人的反对意见，表明每一争议项目或金额以及卖方当事人不同意的依据，从而对或有库存对价单提出异议（“反对声明”).卖方当事人未能在审查期届满前交付异议声明的，或有库存对价单中反映的或有库存对价计算应视为卖方当事人已接受。卖方当事人在审查期限届满前交付异议声明的，买方和卖方当事人应当在异议声明交付后10日内，本着诚意协商解决该异议（“决议期限”），并且，如果在解决期限内同样如此解决，或有库存对价计算以及买方和卖方双方先前可能书面商定的变更，应为最终且具有约束力；提供了,然而、任何该等磋商不得由独立会计师发现或告知独立会计师。
（c）争议的解决.如果买方和卖方双方未能在解决期限届满前就异议声明中所列的所有事项达成一致，则任何剩余争议金额（“争议金额”）提交公正的英国国家认可独立注册会计师事务所（以下简称“公独立会计师”）由买方和卖方双方共同协议指定。买方和卖方双方应在与独立会计师的任何通信中相互复印，不得与独立会计师进行电话或其他会议，除非向另一方提供合理的电话会议或会议提前通知和参加的机会。独立会计师作为专家而非仲裁员，应仅寻求解决争议金额，并对或有存货对价计算进行任何调整。双方同意，所有调整均不考虑重要性。独立会计师应仅就各方争议的具体项目作出决定，其对每一争议金额的决定必须分别在或有库存对价表和反对声明中为每一此类项目分配的数值范围内。独立会计师的决定将完全基于买方和卖方各方向独立会计师提供的书面意见，并限于是否根据本协议的条款正确计算了任何争议金额（即，而非基于独立审查）。
(D)独立会计师的费用.独立会计师的费用和开支应由买方和卖方双方在独立会计师解决的事项上按各自可能采用的反比例承担，其中的比例分配也应由独立会计师在其就所提交事项的是非曲直作出决定时确定。例如，如果卖方当事人对或有成品库存的库存对价计算提出质疑，金额为100,000英镑，但独立会计师确定卖方当事人的有效索赔仅为40,000英镑（即，卖方各方以其索赔的40%为准），则买方承担40%的费用和开支，卖方各方共同或个别承担其他60%的此类费用和开支。
（e）独立会计师厘定.应指示独立会计师在其聘用后30天内（或双方书面约定的其他时间）在切实可行的范围内尽快作出确定，且该
认定应是决定性的，并对双方当事人具有约束力；提供了、独立会计师不得对任何高于该方任何一方主张的该物品的最大价值或低于该方任何一方主张的该物品的最小价值的物品指定价值。
（四）或有存货代价付款.不迟于确定最终或有存货对价计算后五个工作日内按照第2.5（d）（三）节）、买方应将立即可用的资金电汇至WD-40有限公司指定的账户，向WD-40 Limited支付或有成品库存的库存对价。根据本条例作出的任何付款第2.5节除法律另有规定外，应作为当事人出于税收目的对采购价格的调整处理。
（e）增量收入份额计算.在任何盈利年度的最后一天后的15天内，买方应编制并向卖方各方交付对账单（“增量收入份额报表”）中载列的增量收益份额的计算，截至该赚取年度的最后一日计算（“增量收入份额计算”).的规定第2.5（d）（三）节）应适用于买方对增量收入份额报表的审查，但为本目的第2.5（e）款），“审查期”为七天，“解决期”为五天。不迟于根据本条确定适用的盈利年度的最终增量收入份额计算后五个营业日内第2.5（e）款），买方应通过将立即可用的资金电汇至WD-40有限公司指定的账户的方式，向WD-40 Limited支付适用的盈利年度的增量收入份额。
2.6假定合同.本协议应构成对买方的所有假定合同的利益的转让，这些合同可以在没有任何第三方同意的情况下转让，在每种情况下，自生效时间起生效。
2.7转让假定合同.尽管本协议中有任何相反的规定，如果未经卖方各方以外的任何一方同意而实际或试图转让或转让该协议将构成违反该协议或适用法律不允许的其他情况，则本协议不构成转让任何假定合同的协议。在不限制买方在本协议下的权利的情况下，自交割之日起及之后，卖方各方应在交割后不超过12个月的期间内尽一切合理努力，买方应在所有合理方面与卖方各方合作，以获得所有同意和放弃，并解决向买方转让任何假定合同所需的所有转让和转让的不实际问题。如果任何此类假定合同无法转让或转让，卖方各方应尽商业上合理的最大努力，在适用法律允许的范围内向买方提供或促使向买方提供任何此类假定合同的利益，并且（a）卖方各方应立即向买方支付或促使向买方支付卖方各方就任何此类假定合同收到的所有款项，以及（b）只要买方获得任何此类假定合同的利益，买方应根据其中的规定，代表卖方各方履行和解除与生效时间之后的期间有关的所有此类卖方方在其项下的责任、义务或承诺（如有），但因卖方一方对此类假定合同的违约、不履行或有缺陷的履行而产生的责任、义务或承诺除外。尽管有任何与此相反的规定，卖方各方无需（i）向第三方支付任何费用以获得同意或放弃，或（ii）放弃母公司或任何非卖方关联方的任何权利。
2.8如果任何人在根据假定合同的任何款项的生效时间之后付款（其付款的利益根据本协议的条款应由买方承担）应就卖方当事人或其关联公司在生效时间之前所做或未做的任何作为或事情主张任何抵消权或反求权，则卖方当事人应立即向买方说明，或按照买方的指示，对于相当于如果没有行使或主张此种抵销权或反索赔权本应收到的付款与实际收到的付款之间的差额的金额。
2.9业务限制.卖方各方分别向买方（及其每一关联公司）承诺，他们不得（并应促使其各自的关联公司均不得）：
(a)在英国截止日开始的两年期间内的任何时间：
（i）进行或从事、关注或有意从事或以任何方式协助受限制的业务；或
（ii）仅就受限制业务而言，与受限制客户就向该受限制客户提供与该业务在截止日期进行的直接竞争的产品而有任何业务往来。
(b)使用或申请注册，或许可任何第三方在英国或欧盟使用：
（i）品牌名称‘Carpet Fresh’，包括其于截止日期在英国及欧盟的任何现有注册；
（ii）任何商标（单独使用或与任何其他字词组合使用）或任何与商标混淆相似的字词或标记。
2.10中的承诺第2.9节旨在为业务和所购资产的任何部分转让给的买方及其每个关联公司的利益服务，并应由其强制执行，并应适用于卖方各方（或其各自的任何关联公司）直接或间接、代表其自己或代表任何其他人或与任何其他人共同采取的行动。
2.11本协议各方承认：
(a)卖方各方拥有与业务相关的机密信息，买方有权保护因购买业务和购买资产而产生的业务商誉。因此，每一项盟约在第2.9节被双方认为是公平合理的；和
(b)中的每一项承诺第2.9节是为了向买方保证业务的价值、利益和商誉，并考虑到买方同意根据本协议的条款收购业务（包括所购买的资产）。
2.12抵销权.如果在任何日期，买方根据本协议应向WD-40有限公司支付款项第2条、到期金额或未偿债权（或其任何部分）未得到支付，买方应在征得WD-40有限公司（不得无理扣留、附加条件或延迟）的事先书面同意后，有权以根据以下规定到期支付的款项进行抵销的方式，清偿与到期金额或未偿债权有关的全部（在可能的范围内）或部分责任第2条，并将其作出该等付款的义务视为按如此抵销的金额按比例减少。
第三条
收盘
收盘
3.1收盘.在符合本协议条款和条件的情况下，完成本协议所设想的交易（“收盘”）应在本协议之日通过远程交换签字页的方式进行，或在卖方双方和买方可能以书面相互约定的其他时间、日期或地点进行。收盘发生的日期在此被称为“截止日期”.收盘时即被视为自收盘日上午12：01（BST）起对本协议项下的所有目的生效（“生效时间”).
3.2期末可交付成果.
(a)交割时，卖方各方应向买方交付以下物资：
（i）第2.1（a）条所载卖方产品的库存；
（二）由卖方当事人妥为签立的形式和实质上买方满意的商标和域名的转让（“知识产权转让”);
（三）买方与卖方当事人之间的过渡服务协议，其形式和实质内容双方均可接受（以下简称“过渡服务协议”），由家长妥为签立；
（iv）知识产权许可协议，其形式和实质均为双方可接受，由HPD正式签署；
（v）解除购买资产上的所有产权负担，其形式和实质均令买方满意；
（vi）载有制造卖方产品所需资料及格式的书面配方；及
（vii）获许可知识产权的书面文件，载有制造许可产品所需的资料及格式；
(b)交割时，买方应向卖方各方交付以下物资：
（i）将即时可用资金电汇至WD-40有限公司指定账户的期末现金支付；和
（ii）过渡服务协议，由买方妥为签立。
（c）交割时，卖方各方应向买方交付令买方合理满意的证据，证明卖方各方已就定于第2.1（b）款）披露时间表。
3.3收盘后可交付成果。
(a)迅速，但在任何情况下，期限不迟于截止日期后10天，卖方各方应向买方交付以下：
（i）卖方各方在推广、销售及营销卖方产品时使用的所有产品及营销抵押品；及
（ii）账簿、记录及商业资料。
第4条
卖方当事人的认股权证
卖方当事人的认股权证
除在数据室中披露和/或在披露附表的相应章节或分节中规定的情况外，卖方各方特此向买方保证，截至本协议发布之日，以下陈述是真实和正确的：
4.1组织、资格和资本化.卖方每一方均根据其各自组织或组建管辖权的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉（如果存在这种概念），并拥有所有必要的权力和权力，可以拥有、经营或租赁其现在拥有、经营或租赁的财产和资产，并按目前的方式经营业务。卖方每一方均获得正式许可或有资格开展业务，并在所购买资产的所有权或目前开展的业务的运营使得此类许可或资格成为必要的每个法域具有良好的信誉（如果存在此类概念）。WD-40 Limited为母公司的直接或间接全资附属公司。
4.2卖方各方和HPD的权威.每一卖方方拥有一切必要的权力和权力，以订立本协议和该卖方方为一方的其他交易文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议及本协议项下所设想的交易。每一卖方方签署和交付本协议以及该卖方方为一方的任何其他交易文件，每一卖方方履行其在本协议项下和本协议项下的义务，以及每一卖方方完成在此设想的交易，因此已得到每一卖方方所有必要的公司、有限责任公司或其他行动的正式授权。本协议已由每一卖方方正式签署和交付，并且（假设买方适当授权、执行和交付），本协议构成每一卖方方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一卖方方强制执行。当每一卖方现在或将要成为一方的每一份交易文件均已由该卖方正式签署和交付（假定彼此应有授权、签署和交付）时，该交易文件将构成该卖方的一项具有法律约束力的义务，可根据其条款对该卖方方强制执行。卖方各方应促使HPD拥有所有必要的权力和权力以订立知识产权许可协议、履行其在协议项下的义务，并且HPD执行和交付知识产权许可协议以及HPD履行其在协议项下的义务已获得所有必要的公司、有限责任公司或HPD方面的其他行动的正式授权。当IP许可协议已由HPD正式签署和交付（假设买方给予适当授权、执行和交付），IP许可协议将构成HPD的一项具有法律约束力的义务，可根据其条款对HPD强制执行。
4.3无冲突；同意.每一卖方当事人执行、交付和履行本协议以及该卖方当事人所参与的其他交易文件，以及在此及由此而设想的交易的完成，无论是否发出通知或经过时间的推移，都不会、也不会：（a）与任何卖方当事人的组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违反；或（b）与任何法律、命令、许可或假定的合同相冲突、导致违反或违反，构成违约。在执行和交付本协议或任何其他交易文件以及完成本协议及由此设想的交易方面，任何卖方方均无须或就任何卖方方无须向任何政府当局作出同意、批准、许可、命令、声明或备案，或向任何政府当局发出通知。
4.4财务信息.卖方各方向买方交付了以下财务资料的真实、正确、完整副本（统称“财务信息"）：（i）内部编制的截至2010年8月31日至2024年8月31日财政年度和截至2025年6月30日财政季度的卖方产品通过贡献保证金产生的收入报表，即数据室的文件1.1和4.1.3（“最新品牌损益表"），以及（ii）数据室第1.2及4.1.2号文件的销售数据。财务信息是完整和正确的，并在所有重大方面公平地反映了卖方各方截至各自编制日期的财务状况以及卖方各方在所示期间的经营结果，包括但不限于有关业务的准确和最新的销售数据细节。卖方各方已建立并维持账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目以合理的细节准确和公平地反映了卖方各方资产和负债的交易、处置情况。
4.5库存和用品.代表购买资产的卖方各方的所有库存和用品均由符合以往惯例的在正常业务过程中可使用和可销售的质量和数量组成，不向客户提供折扣、回扣或津贴。
所有这类库存和供应品均归卖方所有，不存在任何产权负担，也不存在以托运方式持有的库存或供应品。代表购买资产的卖方各方的所有此类库存和用品均已按照适用于此类库存的所有法律、法规、标准和要求制造和持有，且卖方各方均知悉，不存在重大缺陷或缺陷。每一项库存和供应的数量并不过分，但在目前情况下是合理的。
4.6不存在某些变更、事件和条件.除非本协议明文规定或在第4.6节披露附表中，自2025年3月31日以来，卖方各方仅在符合以往惯例的正常业务过程中经营业务，就业务而言，没有任何：
(a)已经产生或合理预期会产生重大不利影响的事件、发生或发展，或任何其他实质性损害、破坏或损失（无论是否在保险范围内）；
(b)在正常经营过程之外发生任何债务或任何其他责任；
（c）出售或以其他方式处置最新品牌损益表中显示或反映的任何已购买资产，但在日常业务过程中出售库存或消耗用品除外；
（d）取消任何债务或债权或修改、终止或放弃构成购买资产的任何权利；
（e）对任何购买的资产施加任何产权负担；
（f）采纳任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何规定提交破产申请，或同意根据任何类似法律提交针对它的任何破产申请；
（g）以超过100,000英镑的金额购买或以其他方式收购构成所购资产的任何财产或资产，但在正常业务过程中购买库存或用品除外；
（h）订立任何重大合同、终止任何重大合同或在任何重大合同的任何重大方面作出修改；
（一）变更或修改卖方当事人的会计核算方法或做法；
（j）卖方各方资产或负债的一般构成发生重大变化，包括但不限于在正常业务过程之外加速收回应收账款或延迟支付任何应付账款；
(k)取消、妥协、放弃、解决或解除任何收益；或
（l）同意执行上述任何一项，或任何将导致上述任何一项的作为或不作为。
4.7材料合同.
(a)第4.7节的披露附表提供了与业务、购买的资产或卖方作为一方的假定负债相关的以下每一份合同的完整清单（统称为“材料合同”):
（i）与任何第三方制造商的合同；
（二）与任何材料供应商的合同；
（iii）任何卖方当事人目前获得许可使用第三方拥有的对业务具有重要意义的任何知识产权的合同（假定合同除外）；
（四）卖方一方目前许可任何第三方使用所购买的任何材料知识产权资产所依据的合同（假定合同除外）；
（v）与解决与业务有关的任何收益有关的任何结算或类似合同，卖方一方是所依据的一方并有未尽义务；
（vi）所有客户订单；及
（vii）所有供应商订单。
(b)除材料合同外，没有对业务具有重大意义的其他合同。
（c）材料合同具有法律效力和约束力，对适用的卖方一方具有完全的效力和效力，据卖方一方所知，对其他各方具有完全的效力和效力，如果按照各自的条款履行，则不会违反任何法律、命令、许可或合同。
（d）卖方一方，或据卖方各方所知，任何重大合同的任何个人当事人，均不存在违约或违反任何重大合同的情况。任何卖方方均未收到任何通知，说明（i）任何声称违反任何重大合同的行为或（ii）此类重大合同的对应方因买方收购业务而终止任何重大合同。没有发生任何事件，其在经过一段时间或发出通知或两者兼而有之后，将构成卖方一方的违约行为，或据卖方一方、任何交易对手或任何重大合同的其他人所知。
（e）据卖方各方所知，没有发生任何事件，在时间流逝或发出通知或两者兼而有之之后，将构成任何一方或其他人对任何重大合同的违约。
（f）在卖方当事人取得假定合同其他当事人同意的情况下，卖方当事人在任何假定合同下的任何权利均不会因本协议所设想的交易的完成和转让给买方而在任何方面受到损害，假定合同自交割之日起及之后由买方根据各自的条款予以强制执行。
（g）卖方各方已向买方交付所有材料合同的正确完整副本和所有口头材料合同的书面摘要。
（h）不存在与业务或所购资产（包括重大合同）有关的以下合同、协议、安排、承诺或承诺（无论是口头的还是书面的）：
（i）在正常业务过程之外订立或并非完全按公平原则订立；
（ii）限制卖方当事人开展业务或使用任何所购知识产权资产的自由。
（一）卖方当事人就业务而言，没有制造或销售任何产品，而据该卖方当事人所知，在制造、销售或供应时，这些产品不符合（i）卖方一方或多方明确作出的任何保证或陈述，或（ii）任何适用的法律或法规。
（j）卖方各方不包销与第三方制造商签订的任何材料合同项下的原材料库存。
(k)据卖方当事人所知，自生效之日起，买方不存在承担责任的情形。
4.8购买资产的所有权.卖方各方对购买的全部资产拥有良好、有效、适销对路的所有权，自由、无产权负担。
4.9资产状况.所购资产（a）处于良好状态并得到维修，但普通磨损除外；（b）处于工作状态，包括在所有重大方面按照其规定的利用率和能力运作；（c）在质量和数量上普遍适合、适合和适足于目前使用的目的；（d）已按照良好商业惯例进行维护。
4.10知识产权.
(a)第4.10（a）款）的披露时间表包含一份真实、完整的知识产权注册清单。
(b)卖方是所购知识产权资产的所有权利、所有权和权益的唯一和排他性的合法和受益所有人，载于第4.10（a）款）披露日程表，不受任何阻碍。除许可知识产权外，无需任何其他知识产权才能以与截止日期基本相同的经营方式开展业务。
（c）每一卖出方均与每一位现任和前任雇员以及独立承包商签订了书面合同，这些人正在或曾经参与或曾经为任何所购知识产权资产的发明、创造或开发作出贡献，载于第4.10（a）款）此类雇员或独立承包商的披露附表：（i）承认适用的卖方方在其受雇或与该卖方方合作的范围内对该等所购知识产权资产的专有所有权；（ii）向该卖方方授予该雇员或独立承包商在该等所购知识产权资产中可能拥有的任何所有权权益的转让。
（d）任何第三方，包括任何政府当局或卖方各方的任何现任或前任经理、董事、高级职员、雇员、顾问或承包商，均不拥有或声称拥有任何所购买的知识产权资产或许可的知识产权的权益，或声称拥有第4.10（a）款）披露时间表。
（e）本协议的执行、交付或履行，或本协议所设想的交易的完成，均不会导致：（i）卖方一方对任何卖方一方在经营业务中使用的任何重要知识产权的所有权或权利的任何损失或减值或要求支付任何金额，也不需要任何其他人的同意，或（ii）就任何此类知识产权给予任何第三人任何权利（包括任何终止权）。
（f）据卖方当事人所知，所有列于第4.10（a）款）的披露附表（申请除外）是有效的、存续的和可执行的，所有申请和续期费用以及为维护或保护此类权利所需的其他步骤均已按时或采取。
（g）卖方各方未就所购买的任何知识产权资产向任何第三方转让或授予任何目前有效的许可。
（h）每一卖方方均已采取商业上合理的措施，为所购知识产权资产和许可知识产权中包含的所有专有技术和商业秘密保密，包括要求卖方方提供访问权限的所有第三方签署书面保密协议。
（一）使用购买的知识产权资产和许可使用的知识产权，不侵犯第三方的任何知识产权。卖方双方及其开展业务或使用所购知识产权资产或许可知识产权均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知识产权；且卖方方从未收到任何书面指控、投诉、索赔、要求、许可邀请或通知，指控任何此类侵权、挪用或违规行为。
（j）目前不存在与任何所购买的知识产权资产或许可知识产权的所有权、有效性或使用有关的未决、威胁或正在进行的反对、索赔、质疑、争议或诉讼。
(k)据卖方当事人所知，没有任何第三方在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何购买的知识产权资产或许可的知识产权。
（l）本协议第3.2节规定的配方应包含制造和生产卖方产品所需的所有信息，并知道如何，但许可产品除外。
(m)HPD是许可知识产权的所有权利、所有权和权益以及对许可知识产权的唯一和排他的合法和受益所有人，并且HPD拥有根据知识产权许可协议并根据IP许可协议向买方授予许可知识产权许可的所有必要权利。就任何获许可知识产权而言，并无注册知识产权。卖方双方、HPD或上述任何其他关联公司均未向任何第三方授予任何许可，但在正常业务过程中根据与第三方制造商的协议授予的许可除外，或允许任何第三方使用英国的任何许可知识产权。
（n）本协议第3.2节规定的许可知识产权应包含制造和生产许可产品所需的所有信息和知识。
4.11法律程序；命令.
(a)不存在针对任何卖方一方的未决诉讼或威胁诉讼，或针对任何卖方一方的书面威胁诉讼，涉及或影响所购资产或所承担的负债。
(b)不存在未完成的订单，也不存在针对或影响所购资产或承担负债的未获满足的判决、处罚或裁决。
4.12遵约事项；许可证.
(a)卖方各方在本协议日期之前的三年内，在所有重大方面均遵守适用于开展业务或购买资产的所有权和使用的所有法律和命令，包括隐私法。没有任何卖方方收到任何政府当局或其他人关于业务运营或所购资产的所有权或使用的任何通知，声称任何违反或涉嫌违反适用的卖方方尚未补救或遵守的任何法律或命令。任何卖方均不对过去或持续违反任何适用法律或命令的行为承担任何责任。据卖方当事人所知，目前不存在可以合理预期会导致该卖方当事人违反任何法律或命令的事实或情况。任何卖方向任何政府当局要求提交的所有报告和退货均已提交，并且在提交时在所有重大方面都是准确和完整的。
(b)卖方各方按当前方式开展业务所需的所有许可或卖方各方对所购资产的所有权和使用所需的所有许可，以及获得或申请任何许可所需的所有豁免，均已由卖方各方获得，且均有效且完全有效，且每一卖方方均在所有重大方面遵守适用于该卖方方的许可。所有这类许可证（包括签发的管辖权和这类许可证的持有人）载于第4.12（b）款）披露时间表。对于任何此类许可的撤销或限制，没有任何程序待决或据卖方当事人所知受到威胁，并且据卖方当事人所知，没有任何此类撤销或限制的合理依据或理由。据卖方当事人所知，目前不存在可以合理预期会导致任何此类许可丢失或被撤销的事实或情况。
4.13环境事项.卖方各方目前和在本协议日期之前的所有时间都在实质性遵守所有环境法。在过去五年中，没有任何卖方缔约方收到任何与任何环境法有关的通知、索赔或信息请求，在每一种情况下，这些通知、索赔或信息要么仍然悬而未决，要么是截至截止日期的持续义务或要求的来源。该业务或购买的资产不存在违反环境法发布有害物质的情况。任何卖方缔约方均不知道与危险材料的释放或监管有关的任何条件、事件或情况，这些条件、事件或情况可能会阻止、阻碍或实质性地增加与目前进行的业务或所购资产的所有权、租赁、经营、履行或使用相关的成本。
4.14税收
.
(a)卖方各方已就卖方各方要求提交的业务提交了所有收入和其他重要的税务申报表，并已就业务或所购资产支付了他们应缴和应缴的所有税款（无论这些税款是否已或将反映在已提交或将提交的任何税务申报表中）。每份该等报税表（包括其任何修订）在所有重大方面均属真实、正确及完整，并按照适用法律编制。除延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报表的时间外，任何卖方方目前都不是就业务或所购资产提交任何重大纳税申报表的任何延长时间的受益人，并且没有任何协议或豁免延长适用于该卖方方在任何期间就业务或所购资产提交的任何税款的法定时效期间。
(b)每一卖出方均已代扣代缴并向适当的税务机关缴纳了与业务或所购资产有关的所有必须代扣代缴的税款，包括但不限于与已支付或欠任何适用的雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何金额有关的税款，并遵守了与业务或所购资产有关的适用法律的所有信息报告和备用代扣代缴规定。任何购买的资产都不存在任何税收负担。
（c）不存在与业务或所购资产有关的未决、未决或据卖方当事人所知的威胁税务索赔、缺陷、评估或调整。
4.15材料客户和供应商.
(a)第4.15（a）款）的披露时间表列出了截至2024年8月31日的每个财政年度以及自该日期起至2025年7月31日期间的业务的10个最大客户（基于直接购买的产品或服务的美元金额，或通过分销商、销售代表或其他代理间接购买的产品或服务）（“材料客户”).没有卖方一方收到任何通知，或有任何理由相信任何重要客户已停止或打算停止从该卖方一方购买商品或服务，或以其他方式终止或实质性减少其与该卖方一方的关系。
(b)第4.15（b）款）披露附表列出了任何卖方在截至2024年8月31日和2023年8月31日的每个财政年度（基于从这些人购买的产品或服务的美元金额）在业务中聘用的每一家第三方制造商，为免生疑问，其中包括Barony Universal Products PLC和NeatCrown Crown Limited（“材料供应商”).没有卖方方收到任何通知，或有任何理由相信，任何材料供应商已停止或打算停止向该卖方方供应货物或服务，或以其他方式终止或实质性减少
其与该卖方方的关系，且任何材料供应商均无因买方收购业务而终止或实质性减少其与卖方方贸易关系的合同权利。
（c）第4.15（c）节）数据室第4.2.1.1号文件（标题为1001份返利协议’）所载信息，截至截止日期，在所有重大方面均完整、准确和正确，并且据卖方各方所知，截至截止日期，没有直接或间接适用于卖方产品的客户返利、上市费用或与业务客户的其他激励措施，该文件中未列明。
4.16TUPE.与本协议所设想的交易有关，不存在其受雇将或可能根据TUPE转让给买方的雇员。
4.17卖方产品.所有卖方产品，以及企业在销售和推广卖方产品方面使用的所有营销材料，均已遵守且目前均已遵守所有法律，除非个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响。
关于卖方产品，该业务未来将不会对材料退款或材料保修索赔承担任何责任，总计金额超过最新品牌损益表中反映的准备金。
4.18某些交易.（a）卖方各方或卖方各方的任何关联公司，（b）卖方各方的任何成员、高级职员、董事、经理或雇员，或（c）据卖方各方所知，任何此类人员的任何家庭成员：（i）对企业使用的任何资产或权利拥有任何所有权或权益，（ii）参与、从事或拥有与企业有持续业务关系的任何业务，或与企业竞争或从事该业务，（iii）是任何合同的一方，与任何卖方方或业务的承诺或其他安排，或（iv）欠任何卖方方任何金额或被任何卖方方拖欠任何金额（当前尚未到期和应付的服务的就业补偿以及在正常业务过程中产生的费用报销除外）。
4.19保险.第4.19款的披露附表，列出有关所购资产目前有效的所有保险单的完整及准确的清单及说明（“保险单”).卖方当事人没有被拒绝就业务运营的任何重要方面提供任何保险，其承保范围也没有受到其申请保险的任何保险承运人的实质性限制。保险单足以在所有重大方面遵守法律的所有要求和所有重大合同。披露附表载有卖方各方在截至本协议日期的24个月期间内就业务提出的所有保险索赔的完整和准确的细节。
4.20非法付款.据卖方当事人所知，卖方当事人、任何卖方当事人的任何董事、高级管理人员、代理人、代表或雇员，或任何按任何卖方当事人的指示行事或代表任何卖方当事人的任何其他人，均未直接或间接就业务向任何人作出任何贡献、馈赠、贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他付款，无论其形式如何，无论是以金钱、财产或服务方式：（a）在确保业务方面获得优待；（b）支付优待
商业担保待遇；（c）为任何卖方一方或就任何卖方一方获得特别优惠或已经获得的特别优惠；（d）影响任何官员、政党或政治职位候选人（无论是国内还是国外）的任何官方行为或决定；或（e）诱使任何此类官员、政党或候选人利用其影响力影响政府当局的任何行为或决定。
4.21经纪人.除D.A. Davidson & Co.外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据卖方各方或代表卖方各方作出的安排，就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
4.22偿债能力.任何卖方或HPD均不受IA1986或美国破产法下的任何程序或任何联邦或州的破产、清算、为债权人的利益而转让、重组、接管或其他类似程序的约束。在紧接本协议所设想的交易生效后，卖方各方应具备偿付能力，并应：（a）有能力在债务到期时支付其债务；（b）拥有的财产的公允可销售价值大于支付其债务所需的金额（包括对所有或有负债金额的合理估计）；以及（c）有足够的资本来开展其业务。就本协议所设想的交易而言，卖方各方和HPD没有发生也不计划发生超出其支付能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。未进行任何财产转移，也未就本协议所设想的交易承担任何义务，意图阻碍、延迟或欺骗卖方当事人或HPD的现有或未来债权人。
4.23披露；致谢.除本文件所载的保证第4条在任何卖方一方为一方的任何其他交易文件中，卖方一方或任何其他人均未代表卖方一方就本协议所设想的交易作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头保证。卖方当事人承认，除载于第5条在买方作为一方当事人的任何其他交易文件中，买方或任何其他人均未代表买方或其任何关联公司就本协议所设想的交易作出或作出任何其他明示或暗示的书面或口头保证。
4.24信息的准确性。据卖方各方所知，数据室第LOI DDD后第4节文件中所载的对查询的书面答复在给出时以及截至本协议日期，现均为真实、准确、完整且不具误导性。
第五条
买方认股权证
买方认股权证
买方特此向卖方各方保证，截至本协议签署之日，以下陈述是真实和正确的（这些陈述和保证在交割后仍有效，如第7.1节):
5.1买方的组织和权威.买方在其组织或组建所管辖的法律下正式成立、有效存在并具有良好信誉，并拥有拥有、经营或租赁其现在拥有、经营或租赁的财产和资产的一切必要权力和权力。
5.2买方的权威.买方拥有一切必要的权力和权力，以订立本协议和买方作为一方的其他交易文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易，从而完成。买方签署和交付本协议及买方为一方当事人的任何其他交易文件，买方履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及买方完成在此设想的交易并因此得到买方方面所有必要的公司行动的正式授权，买方或其权益持有人无需采取任何其他或进一步的行动或程序来授权买方签署和交付本协议及买方为一方当事人的其他交易文件，买方履行其在本协议项下和本协议项下的义务，以及买方完成其将完成的交易。本协议已由买方正式签署和交付，并且（假设卖方各方适当授权、执行和交付）本协议构成买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。当买方是或将是一方当事人的彼此交易单证已由买方正式签署和交付（假定其适当授权、签署和交付由彼此当事人）时，该交易单证将构成买方根据其条款可对其强制执行的一项具有法律约束力的义务。
5.3财务报表.买方已向卖方当事人交付2024年3月31日终了财政年度每一财政年度经审计的买方合并资产负债表的真实、正确和完整副本，以及该日终了财政年度相关经审计的经营报表和现金流量表（以下简称“买方财务报表”).买方财务报表是根据一贯适用的英国公认会计原则编制的。买方财务报表在所有重大方面都是准确和完整的，并在所有重大方面公允地反映了买方截至报表日期和报表所指期间的财务状况。
5.4无冲突；同意.买方签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，以及在此及由此而设想的交易的完成，无论是否发出通知或经过时间的推移，都不会也不会：（a）与买方组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违反；或（b）要求任何人根据、与之冲突、导致违反或违反的同意、通知或其他行动，构成违约，或导致加速或丧失买方作为一方当事人或其任何资产受其约束的任何法律、命令、许可或合同项下的任何权利。在执行和交付本协议和其他交易文件以及完成本协议及由此设想的交易方面，买方或就买方而言，无需向任何人（包括任何政府当局）发出同意、批准、许可、命令、声明或备案，或向其发出通知。
5.5经纪人.任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据买方或其代表作出的安排，就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
5.6可用资金.买方拥有立即可用的资金中的现金资源，其数额足以完成交易并履行买方在本协议和其他交易文件项下的所有义务，并按照本协议和其他交易文件所设想的条款并由此支付本协议和其他交易文件中规定的金额。买方在本协议下的义务和
其他交易文件，包括其完成本协议所设想的交易的义务，不受买方获得资金以完成交易的条件限制。
5.7诉讼.除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的任何此类程序外，没有任何未决程序或买方所知的针对买方或其任何关联公司的书面威胁。买方或其任何关联公司均不是任何未获满足的判决的当事方或受其约束或违约，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的此类判决或违约除外。
5.8偿债能力.买方不受任何涉及破产、清算、为债权人利益而转让、重组、接管或其他类似程序的IAE1986下的程序的约束。在紧接本协议所设想的交易生效后，买方应具备偿付能力，并应：（a）有能力在债务到期时支付其债务；（b）拥有的财产的公允可销售价值大于支付其债务所需的金额（包括对所有或有负债金额的合理估计）；以及（c）有足够的资本开展其业务。就本协议拟进行的交易而言，买方在成为绝对债务及到期债务时，并未发生亦不计划发生超出其支付能力的债务。没有进行财产转移，也没有就本协议所设想的交易承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺骗买方的现有或未来债权人。
5.9不依赖.在订立本协议时，买方完全依赖其自身的调查和分析以及卖方各方在第4条并根据卖方各方在本协议中的契诺和协议，在不限制前述内容的情况下，买方没有依赖任何其他陈述或保证（卖方各方在第4条），除本协议规定的情况外，卖方各方或任何其他人（包括卖方各方的任何代表）均不对买方或任何其他人承担或承担因买方使用任何电子或在线托管网站上提供给买方的任何信息、文件或材料、管理层演示、尽职调查或以任何其他形式预期本协议所设想的交易而导致的任何责任。除本协议另有具体规定外，并根据本协议第4条、第5条和第6条规定的条款和条件及其他规定，买方承认，其以“原样”的条件和“在哪里”的基础上，在没有任何关于此类资产的适销性或适用性的陈述或保证的情况下收购所购买的资产。买方承认，除载于第4条，买方未依赖卖方各方或其关联公司或代表卖方各方或其关联公司作出的任何其他明示或暗示的陈述或保证或其他陈述，包括卖方各方的任何备考财务信息、财务预测或其他前瞻性陈述或有关所购资产的陈述，买方将不对此提出索赔。
第六条
盟约
盟约
6.1书籍和记录.自本协议签订之日起，在交割后的三年期间内，卖方各方应：（a）保留交割前期间与业务及其运营相关的账簿和记录（包括人事档案）（被购买资产中包含的账簿、记录和业务信息除外）；（b）经合理通知，向买方提供合理
在正常营业时间内查阅（包括有权制作复印件或电子副本，费用由买方承担）此类账簿和记录。
6.2诉讼协助.在交割后的三年期间内，卖方各方应不时根据买方的书面请求，合理配合并协助买方（在不受本协议项下买方赔偿权利约束的范围内，由买方承担费用）通过在正常营业时间内并在合理的事先书面通知下向买方提供与所购资产所有权有关的任何收益进行辩护，但不会无理扰乱其业务，与其或其关联公司所持有的所购资产有关且为允许对任何此类程序、审查或审计进行辩护或调查而合理必要的所有记录（买方与卖方一方或其各自关联公司之间因本协议或交易文件所设想的交易而产生的任何程序除外，适用的披露规则应适用于此）。除非买方根据任何条款享有赔偿权利第7条、买方应向母公司或其他卖方方（如适用）偿还母公司或其他卖方方在提供本协议项下所要求的合作和协助方面实际发生的合理自付费用第6.2节.
6.3公开公告.未经母公司（如为买方）或买方（如为卖方各方）事先书面批准，任何一方均不得发布与本协议或其标的有关的任何公告，除非法律要求，有权管辖的任何法律或监管机构或与证券交易所或交易市场的任何上市协议或规则，但如依据该例外情况发布任何公告，宣布一方（除非法律禁止）将采取商业上合理的努力，就此类公告事先与母公司（如为买方）或买方（如为母公司和卖方双方）协商。买方可在交割后的任何时间向业务的任何客户、客户或供应商或买方的任何关联公司宣布其收购业务和购买的资产。
6.4税务事项.
(a)转让税；大宗销售法.所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、增值和其他与本协议和其他交易文件有关的此类税费（包括任何罚款和利息）（包括任何不动产转让税和任何其他类似税款，但不包括任何增值税）（“转让税”）到期由卖方当事人承担。
(b)增值税.
（i）在符合本协议另有规定的情况下，本协议和其他交易文件项下的所有付款和其他对价均不包括任何增值税。如任何卖方一方根据本协议向买方提供的任何供应应征收任何增值税，而该卖方一方或其任何关联公司须向税务机关说明该增值税，则买方除就该供应支付的款项或其他对价外，还应向相关卖方一方支付相当于该增值税的金额。该等增值税应在该等付款或其他对价到期或以其他方式被要求提供且相关卖方（如适用）应向买方提供有效的增值税发票的同时支付。
（二）买方和卖方双方同意，在相互依赖本协议所载保证和承诺的情况下，利用其商业上合理的努力，促使英国税务海关总署（“HMRC"）将根据《1994年英国增值税法》第49（1）条和《1995年英国增值税（特别规定）令》SI 1995/1268（经修订）第5条，将业务和所购资产的出售和购买视为持续经营业务的转让，但本第6.4节中的任何规定均不得要求任何卖方方就HMRC关于不应如此对待该出售和购买的裁定向任何法院或法庭提出上诉。
（三）买方保证并向卖方当事人承诺：
（a）在结账时，须为增值税目的而妥为登记，或代表成员须为增值税目的而妥为登记的公司集团的成员，或因买卖本协议项下的业务及所购资产而变得有责任为增值税登记；
（b）其须在交割当日及紧接交割后，并在其后不少于三个月的期间内，使用该业务及所购资产开展与该业务的卖方各方及该等所购资产在交割前所开展的业务相同种类的业务；及
（c）其并非以代名人或任何其他人的任何其他代表身分订立本协议。
（iv）WD-40 Limited认股权证并向买方承诺：
（a）为增值税目的而妥为注册或为代表成员已妥为注册增值税的一组公司的成员；及
（b）其将所购资产用于业务目的，并将继续这样做直至结束。
（v）如果HMRC根据《1994年英国增值税法》第49（1）条和《1995年英国增值税（特别规定）令》（SI 1995/1268）第5条，确定不应将业务和购买的资产的出售和购买全部或部分视为业务的持续经营转让：
（a）收件人应在收到HMRC的此种确定后7天内通知（并向其提供一份副本）另一方（此种通知应包括HMRC的相关信函副本）；和
（b）买方应在收到有效的增值税发票的前提下，向相关卖方方支付相当于该卖方方需就出售业务和购买的资产向HMRC说明的增值税的金额，为免生疑问，该金额确实包括任何利息和罚款，但仅限于这些利息和罚款与买方违反其在本条6.4（b）项下的义务有关。
（vi）买方应赔偿卖方各方因买方违反其在本协议中的任何保证和承诺而产生的逾期缴纳增值税的任何利息、罚款或附加费第6.4节，连同卖方各方就该等利息、罚款或附加费而招致的任何费用。
（c）合作.卖方当事人和买方应作出商业上合理的努力，（i）就编制任何纳税申报表、任何税务机关的任何审计或其他审查或与税收有关的任何司法或行政程序向对方提供他们中任何一方可能合理要求的协助，（ii）保留并向对方提供可能与此种纳税申报表、审计、审查或程序有关的任何记录或其他信息，及（iii）向对方提供任何该等审核或审查程序的任何最终裁定或影响任何期间（须以保密方式保存）须在对方的任何税务申报表上显示的任何金额的裁定，在每宗个案中，与所购资产或业务有关。
6.5进一步保证.交割后，本协议各方应并应促使其各自的关联公司尽一切商业上合理的努力，以获取、执行和交付此类额外的文件、文书、转易和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议和其他交易文件所设想的交易生效。
6.6保密.在截止日期之后，每一方将并将促使其关联公司及其各自的代表将该方所拥有的所有机密信息视为并作为此类信息持有。如果一方当事人因任何程序被要求或要求披露任何机密信息，该当事人将（在法律允许的范围内）迅速将该请求或要求书面通知另一方当事人，以便该另一方当事人可以寻求适当的保护令或放弃遵守本条款的规定第6.6节.如果在没有保护令或没有收到本协议项下的放弃的情况下，该当事人根据律师的建议，在法律上被要求向任何政府当局披露任何机密信息，则该当事人可仅披露该当事人被律师告知的机密信息中法律上被要求向政府当局披露的那部分；提供了,然而、该方应在另一方的合理请求下（并由另一方承担全部成本和费用）利用其商业上合理的努力获得一项命令或其他保证，即将对另一方指定的要求披露的机密信息部分给予保密处理。
6.7某些付款的交付.自交割后，如在任何时间（a）卖方一方或其任何关联公司收到或收取与任何假定合同或购买资产有关的任何资金，或以其他方式持有任何购买资产或假定负债，或（b）买方或其任何关联公司收到或收取与任何排除资产有关的任何资金，或以其他方式持有任何排除资产或排除
负债，则该卖方或买方（视属何情况而定）应在收到该等资金后20个营业日内，将（或促使汇出）该等资金，或将（或促使转移）该等资产或负债转让给买方或适用的卖方（视属何情况而定），在每种情况下均不包括买方或适用的卖方须就该等资金交代的任何增值税。
第七条
赔偿和赔偿责任限制
赔偿和赔偿责任限制
7.1生存.在遵守本协议的限制和其他规定的情况下，本协议所载的保证，以及就其中的任何不准确之处或违反该协议而根据本协议主张索赔的权利，应在交割后继续有效，具体如下：（a）基本保证应持续到适用的诉讼时效（包括任何放弃或延长期限）届满后的第60天，以及（b）本协议中的所有其他陈述和保证应在交割后的18个月期间内继续有效。本协议所载各方的所有契诺和协议，以及就任何违约行为根据本协议主张债权的权利，应在交割后继续有效，直至在未指明条款的情况下完全履行为止，或在其中明确指明的期限内。如果在适用的存续期结束之前的任何时间，任何赔偿要求是根据本第7条，此种索赔在最终解决之前一直有效。这里面什么都没有第7.1节应限制任何人因任何一方的欺诈行为而在任何时间寻求和获得任何补救的权利。
7.2卖方当事人的赔偿.受本条例的其他条款及条件所规限第7条、自交割之日起及交割后，卖方各方应对买方、其关联企业以及前述各人各自的股东、董事、高级管理人员、成员、经理、雇员、代理人、继任者和许可受让人（买方及该等人、“买方受偿方"）对抗，并应使买方受赔偿方免受损害，并应就任何买方受赔偿方直接或间接因以下原因而招致或承受或施加的任何和所有损失向买方受赔偿方作出赔偿和补偿：
(a)任何违反或不履行卖方根据本协议或任何其他交易文件须履行的任何契诺、协议或义务；或
(b)任何被排除的资产或任何被排除的负债。
7.3买方赔偿.受本条例的其他条款及条件所规限第7条、自交割之日起及之后，买方应对卖方当事人及其关联企业、前述每一人各自的股东、董事、高级管理人员、成员、经理、雇员、代理人、继承人和许可受让人（卖方当事人及该等人、“卖方受偿方"）对抗，并应使卖方受赔方免受损害，并应就任何卖方受赔方直接或间接基于、因、因、就或因以下原因而招致或承受或施加于卖方受赔方的任何和所有损失向卖方受赔方作出赔偿和补偿：
(a)任何违反或不履行买方根据本协议或任何其他交易文件须履行的任何契诺、协议或义务；或
(b)任何假定责任。
7.4某些限制.但因欺诈或故意隐瞒而产生的损失除外（本条所列的限制第7.4节不适用），规定的赔偿在第7.2节与任何买方担保索赔有关的责任应受到以下限制：
(a)只要引起买方保修索赔的事项在数据室或披露附表中披露，卖方当事人不应就任何买方保修索赔（违反基本保修除外）承担责任。
(b)在任何买方保修索赔（连同任何相关的买方保修索赔）的赔偿方面的所有损失总额超过40,000英镑（“免赔额”），在这种情况下，卖方各方应对损失的全部金额承担责任，而不仅仅是超过免赔额的金额；提供了,然而、免赔额不得适用于违反基本保证的索赔，或为免生疑问，根据第7.2（a）款）和第7.2（b）款）.为本条第7.4（b）款的目的，如果买方担保索赔是由相同的事实、事件或情况引起的，则该索赔与另一买方担保索赔有关。
（c）卖方当事人就任何买方保修索赔应承担的全部损失总额，不得超过实际支付货款的70%（“一般上限”);提供了,然而、一般上限不适用于违反基本保证的申索，或为免生疑问，根据第7.2（a）款）和第7.2（b）款）.
（d）卖方当事人就任何买方保证索赔（包括任何违反基本保证的索赔）应承担的所有损失的总额，或根据第7.2（a）款）（但为免生疑问，不包括依据第7.2（b）款）不得超过购买价格。
（e）卖方当事人就任何买方保修索赔所支付的款项，应限于买方受赔偿当事人就任何此类索赔实际从第三方收到的任何保险收益或其他付款扣除后剩余的任何责任或损害的金额（扣除任何可扣除的金额）。受赔方应利用其商业上合理的努力根据保险单或赔偿、分摊或其他类似协议对任何损失进行追偿，但从任何保险单中寻求追偿不应成为买方根据本协议向卖方各方寻求追偿的先决条件。
（f）每一方均应采取并促使其关联公司采取所有合理步骤，以便在知悉任何合理预期或确实会导致任何损失的事件或情况后减轻任何损失，包括使用商业上合理的努力，仅在补救导致此类损失的违约行为所需的最低限度内产生费用。根据本协议或任何交易文件，买方不得有权多次追回任何损失。
（g）尽管本协议中有任何相反的规定，但在适用法律允许的最大范围内，在任何情况下，本协议任何一方均不得就本协议、本协议的谈判或本协议所设想的交易承担特别、间接、附带、惩戒性或惩罚性损害赔偿责任，无论是否由该一方的行为或违反其在本协议下的契诺、协议、陈述或保证引起或导致，也无论是否基于或基于保证、合同、侵权（包括疏忽或严格责任）或其他原因。
（h）如果引起买方保修索赔的事项由以下因素引起或增加（如果增加，仅在增加的范围内），卖方当事人不对任何买方保修索赔承担责任：
（i）应买方或买方代表的任何成员的书面请求而在收盘前进行的任何作为或不作为；或
（ii）买方在截止日期后的任何作为、事件、发生或不作为。
（一）卖方当事人不对任何买方保证索赔承担责任，只要引起买方保证索赔的事项构成或有负债或涉及在该负债成为卖方当事人的实际负债或变得能够量化之前无法量化的负债。本款不得免除买方就构成买方或有负债或与无法量化的负债有关的任何事项发出通知的义务。
（j）卖方当事人不应对任何买方保证索赔承担责任，如果买方在结束时实际知道此类违反卖方保证的行为，并且此类违反行为将使其能够提出买方保证索赔。为此目的，买方仅应被视为在截止交易之日对Sandy Chadha和Suzanne Smith实际知道的任何事情有所了解。
7.5索赔程序.
(a)在发现导致损失的任何事实或情况后，寻求根据本协议进行追偿或赔偿的当事人（以下简称“受偿方”）应当及时向被追讨或者赔偿的当事人提供书面通知（“赔偿方”），概述被赔偿方（在当时已知的范围内）索赔的事实依据；提供了、未及时发出通知的，不解除赔偿方的义务
除非（且仅在一定程度上）它可以表明这种未能如此通知对赔偿方造成重大不利影响，因为这种未能。
(b)如任何获弥偿方收到第三方的通知，而任何事项如持续，将合理地预期会引起根据本协议提出的弥偿要求（a "第三方索赔”），被赔偿方应：
（i）在合理切实可行范围内尽快提供书面通知（a "第三方索赔通知书”）向该事项的赔偿方说明该当事人收到通知的事实和情节；提供了,然而，即获弥偿方在通知弥偿方时不得有任何迟延，以解除弥偿方在本协议项下的任何义务，除非（然后仅限于）弥偿方可表明该未如此通知对弥偿方造成重大不利影响。
（ii）随时向赔偿方通报该第三方索赔的进展情况；
（iii）如获弥偿方要求，向弥偿方（费用由弥偿方承担）提供与该第三方索赔有关的任何信函或其他文件的副本；
（iv）与赔偿方进行适当和有意义的协商，以使赔偿方能够就该第三方索赔的进行及时和合理地提出建议；
（v）未经赔偿方事先书面批准，不得就第三方索赔作出任何和解或妥协，或同意在进行该等法律程序过程中可能影响与该第三方索赔有关的赔偿责任数额或引起对赔偿方的索赔的任何事项，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
提供了，that nothing in this第7.5节应要求被赔偿方提供被赔偿方对其负有保密义务的任何信息和/或提供任何具有法律特权的信息，
7.6买方保修索赔方面的赔偿款项或付款的税务处理.除法律另有规定外，各方应将根据本协议就买方保修索赔支付的所有赔偿款项或付款视为出于税收目的对采购价格的调整。
7.7独家补救措施.受制于第8.11款，双方当事人承认并同意，他们就任何违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺、协议或义务或与本协议标的有关的其他事项的任何和所有索赔（欺诈或故意隐瞒引起的索赔除外）的唯一和排他性补救，应根据本协议所载的规定第7条.买方不可撤销且无条件地放弃其因任何虚假陈述而可能拥有的解除本协议的任何权利，
无论是否包含在本协议中或因除根据其明示条款之外的任何其他原因而终止本协议。买方不可撤销和无条件地放弃就任何虚假陈述（无论是否包含在本协议或任何交易文件中）起诉卖方当事人或其任何顾问的任何权利，无论是在股权、侵权或根据1967年《虚假陈述法》进行的虚假陈述。买方对任何此类虚假陈述的唯一补救措施应是根据本协议条款的违约诉讼，前提是相关虚假陈述构成对卖方保证的违反。这里面什么都没有第7.7节应限制任何人寻求和获得任何衡平法救济的权利第8.11款任何人因任何一方的欺诈行为而有权或有权寻求和获得任何补救。
第八条
杂项
杂项
8.1费用.除本协议另有明确规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的所有成本和费用，包括但不限于法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由承担此类成本和费用的一方支付。
8.2通告.本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应视为（a）以专人送达（附收到书面确认书）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出（要求收件）的收件人收到；（c）在收件人正常营业时间内以文件的电子邮件发送的日期，如果在收件人正常营业时间后发送的，则在下一个工作日或（d）在邮寄日期后的第三天，以挂号信或挂号信方式，要求回执，已预付邮资。此类通信必须在以下地址（或在按照本通知发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）发送给各自当事人第8.2节):
| If to parent or the other seller party： |
商业火花大道9715号
加利福尼亚州圣地亚哥92131
关注：Phenix Kiamilev，副总裁、总法律顾问兼公司秘书
电子邮件：†
|
||||
| 附一份送达（不构成通知）： |
Cooley LLP
Boylston街500号，14楼
马萨诸塞州波士顿02116
关注：米格尔·J·维加
电子邮件：†
|
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| If to Buyer： |
Supreme Imports Ltd
4 Beacon Road，Ashburton Park，Trafford Park，Manchester，England，M17 1AF
关注：凯文-库里
电子邮件：†
|
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| 附一份送达（不构成通知）： |
Pannone Corporate LLP
378-380 Deansgate，曼彻斯特M3 4LY
关注：安德鲁·沃尔什
电子邮件：†
|
||||
8.3释义.就本协议而言，（a）未在本协议中另行定义的会计术语具有在本协议生效之日根据英国公认会计原则赋予它的含义；（b）“包括”、“包括”和“包括”等词语应被视为后面是“不受限制”等词语；（c）“或”等词语不是排他性的；（d）“本协议”、“本协议”、“特此”等词语，“本协议”和“本协议下”是指本协议整体；（e）提及向买方“提供”或“提供”的文件或其他材料或类似短语，是指此类文件或其他材料至少在交割前三个工作日出现在数据室（并可供买方及其代表查看）；（f）单数定义的词语在复数中具有平行含义，反之亦然；（g）提及“书面”或“书面”包括电子形式；（h）只要上下文可能需要，任何代词应包括相应的男性，女性化和中性形式以及（i）除非上下文另有要求，本文所指：（i）条款、章节、披露附表、展品和附录是指本协议的条款和章节，以及本协议所附的披露附表、展品和附录；（ii）协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；（iii）法规是指不时修订的法规，包括其任何后续立法及其下颁布的任何条例。提及“英镑”或“英镑”是指英国的法定货币。本协议的解释应不考虑任何需要针对起草文书或导致起草任何文书的一方进行解释或解释的推定或规则。此处提及的披露时间表和展品应为
与本协议一起解释，并作为本协议不可分割的一部分，其程度与在此逐字阐述的程度相同。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。
8.4货币.尽管有任何与此相反的规定，就本协议中提及的所有计算而言，所有未以英镑计价的金额均应使用（a）Oanda FX Data Services使用截止日期平均投标汇率前一天发布的货币的当前汇率或（b）买方和卖方双方可能以书面形式相互商定的其他汇率中的一种表示并转换为英镑。
8.5可分割性.如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。一旦确定任何条款或其他规定无效、违法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。
8.6整个协议.本协议及其他交易文件构成本协议各方就本协议及其中所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代此前和同期就该标的事项作出的所有书面和口头陈述、保证、谅解和协议。
8.7继任者和受让人.本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经其他当事人事先书面同意，本合同任何一方不得通过实施法律或其他方式转让其在本合同项下的权利或义务；提供了,然而，双方可自由将其在本协议下的任何权利转让给关联公司。任何转让均不得解除转让方在本协议项下的任何义务。任何企图或声称的减损前述规定的转让或转让，均为无效和无效。
8.8无第三方受益人.本协议仅为本协议各方、买方受赔方、卖方受赔方及其各自的继承人和允许转让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议的原因而授予任何其他个人或实体任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救。除本节规定的情况外，非本协议当事人的人根据1999年《合同（第三方权利）法》无权依赖或强制执行本协议的任何条款。
8.9修正和修改；放弃.本协议只能通过买方与卖方双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。任何一方当事人对本协议的任何规定的放弃，除非以书面明确规定并经放弃的一方当事人签字，否则不具有效力。任何一方的弃权均不得就该书面弃权未明确指明的任何失败、违约或违约实施或被解释为弃权，无论其性质是否相似或不同，以及是否发生在该弃权之前或之后。不得不行使、迟延行使因本协议而产生的任何权利、救济、权力或特权而运作或
解释为放弃该等权利；亦不应因根据本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
8.10管辖法律；地点.
(a)本协议（以及由其产生或以任何方式与之相关的任何性质的任何争议、争议、诉讼或索赔或其标的或形成（包括非合同争议或索赔））应受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释。
(b)双方不可撤销地同意，英格兰法院拥有专属管辖权，可以审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序和/或解决因本协议或其标的或形成（包括非合同纠纷或索赔）而产生或以任何方式与本协议或其标的或形成有关的任何争议或索赔，并且为此目的，每一方不可撤销地服从英格兰法院的专属管辖权。每一当事方均放弃（并同意不提出）任何反对意见，无论是基于不方便的法院或场所，还是基于任何其他理由，它可能不得不在此类法院提起诉讼。
8.11具体表现.双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，双方同意，除了他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施外，各方应有权获得一项或多项联合禁令，以防止违反本协议并具体履行本协议的条款。
8.12对口单位.本协议可在对应方执行，每一方视为正本，但全部加在一起视为同一协议。以传真、电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为与送达本协议签字副本原件具有同等法律效力。
[签名页如下]
作为证明，本协议各方已促使本资产购买协议在上述首次写入的日期作为契约签署。
买家：
|
已执行作为一个契据由
SUPREME IMPORTS LTD
由董事代理
在有：
/s/ Matthew Smith
证人签名…………………………………………
全名…Matthew Smith……………………………………
地址…†……………………………………………………
……………………………………………………………….
……………………………………………………………….
|
)
)
)
/s/ 苏珊娜·史密斯
............................................
Suzanne Smith，董事
|
||||
作为证明，本协议各方已促使本资产购买协议在上述首次写入的日期作为契约签署。
卖方当事人：
|
已执行作为一个契据由
WD-40公司有限公司
由董事代理
在有：
/s/ 萨宾·布拉斯
证人签名…………………………………………
全名……Sabine Brass………………………………
地址…†……………………………………………………
……………………………………………………………….
……………………………………………………………….
|
)
)
)
/s/ 史蒂文·布拉斯
............................................
史蒂文·布拉斯，导演
|
||||
|
已执行作为一个契据由
WD-40公司
由官员行事
在有：
/s/ 萨宾·布拉斯
证人签名…………………………………………
全名……Sabine Brass…………………………
地址…†…………………………………………………
……………………………………………………………….
……………………………………………………………….
|
)
)
)
/s/ 史蒂文·布拉斯
............................................
Steven Brass，总裁兼首席执行官
|
||||
附件 A
第1部分–客户订单
披露附表附表4.7（a）（vi）特此以引用方式并入。
第2部分–成品库存
附件 A部分2以引用方式并入本文。
Part 3 –产成品库存金额
附件 A部分3以引用方式并入本文。
a.全额支付的成品库存–价值695,405英镑
b.或有成品库存–价值295,633英镑–未平仓合约净额213,674英镑
c.过时成品库存–价值20,035英镑
第4部分–供应商订单
披露附表4.7（a）（vii）特此以引用方式并入。
附录1
购买的知识产权
商标
| 商标名称 | TM种类 | 国家 | 国际课程 | 现状 | 申请日期 | 申请编号 | 登记日期 | 登记号码 | 申请人/业主 | ||||||||||||||||||||
| 1001 | 字 | 爱尔兰 | 3 | 已注册 | 1960年2月22日 | 63788 | 1960年2月22日 | 63788 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 1001 | 字 | 澳大利亚 | 3 | 已注册 | 1960年7月13日 | 161203 | 1960年7月13日 | 161203 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 1001 | 字 | 澳大利亚 | 21 | 已注册 | 1961年8月3日 | 168249 | 1961年8月3日 | 168249 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 1001 P.C. Products（1001）Limited | 字 | 丹麦 | 3 | 已注册 | 1960年7月11日 | VA 196002385 | 1961年8月5日 | VG 196100628 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 1001 | 字 | 加拿大 | 3 | 已注册 | 1960年9月12日 | 258770 | 1961年9月29日 | TMA123736 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 1001 P.C. Products（1001）Limited | 字 | 丹麦 | 21 | 已注册 | 1961年7月27日 | VA1961 02407 | 1962年3月17日 | VR 196200452 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 1001次 | 字 | 英国 | 3 | 已注册 | 1967年5月5日 | UK00000909096 | 1967年5月5日 | UK00000909096 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
|
1001标签（黑/白）
|
文字和设备 | 德国 | 3 | 已注册 | 1966年4月5日 | 833704 | 1967年6月6日 | 833704 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 1001 | 字 | 马来西亚 | 3 | 已注册 | 1969年4月10日 | M052014 | 1969年4月10日 | M/052014 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 1001 | 字 | 新加坡 | 3 | 已注册 | 1969年4月8日 | T6946090J | 1969年9月12日 | T6946090J | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 1001 | 字 |
比荷卢贸易。& Designs Office（BX）
|
3 | 已注册 | 1971年6月11日 | 531278 | 1971年6月11日 | 36149 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 1001 DRI-FOAM | 字 | 英国 | 3 | 已注册 | 1971年12月2日 | UK00000984120 | 1971年12月2日 | UK00000984120 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 1001火花 | 字 | 英国 | 3 | 已注册 | 1972年1月4日 | UK00000985398 | 1972年1月4日 | UK00000985398 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 1001 | 字 | 香港 | 3 | 已注册 | 1969年9月5日 | 1973B0177 | 1973年2月28日 | 1973B0177 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 第1001个有效 | 字 | 英国 | 3 | 已注册 | 1986年1月22日 | UK00001258718 | 1986年1月22日 | UK00001258718 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 1001 | 字 | 英国 | 3, 4, 9, 21 | 已注册 | 1982年10月25日 | UK00001184062 | 1988年1月29日 | UK00001184062 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 第1001次扫雷者 | 字 | 英国 | 3 | 已注册 | 1986年6月20日 | UK00001269653 | 1988年12月19日 | UK00001269653 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 1001 | 字 | 法国 | 3 | 已注册 | 1990年6月1日 | 1595280 | 1990年6月1日 | 1595280 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 1001自动 | 字 | 英国 | 3 | 已注册 | 1989年3月3日 | UK00001375404 | 1990年11月5日 | UK00001375404 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 字 | 阿曼 | 3 | 已注册 | 1989年6月11日 | 1309 | 1991年9月1日 | 1309 | WD-40有限公司（英国） | |||||||||||||||||||||
| 1001 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
1001 TROUBLESHOTER标志（黑/白）
|
文字和设备 | 意大利 | 3 | 已注册 | 1991年5月7日 | 2011901941441 | 1993年12月17日 | 1459494 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 第1001次扫雷者 | 字 | 沙特阿拉伯 | 3 | 已注册 | 1992年10月25日 | 19039 | 1994年2月15日 | 141302259 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 1001 | 字 | 波兰 | 3 | 已注册 | 1994年4月1日 | Z.131648 | 1998年5月28日 | R | 0.102859 | WD-40有限公司（英国） | |||||||||||||||||||
| 1001 | 字 | 格鲁吉亚 | 3 | 已注册 | 1993年12月30日 | 8822 | 2000年3月29日 | 13211 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 1001地毯新鲜 | 字 | 英国 | 5 | 已注册 | 2004年2月11日 | UK00002355541 | 2005年2月11日 | UK00002355541 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 1001无VAC | 字 | 英国 | 5 | 已注册 | 2004年2月11日 | UK00002355542 | 2005年2月11日 | UK00002355542 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 第1001节TROUBLESHOTER ULTRA | 字 | 英国 | 3 | 已注册 | 2009年8月11日 | UK00002523472 | 2009年11月20日 | UK00002523472 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 1001年全国地毯清洗日 | 字 | 英国 | 3 | 已注册 | 2009年6月4日 | UK00002517498 | 2009年11月27日 | UK00002517498 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 1001 | 字 | 科威特 | 3 | 已注册 | 1980年1月2日 | 11769 | 2009年12月30日 | 10856 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 1001 | 字 | 英国 | 3 | 已注册 | 2011年5月11日 | UK00002581066 | 2011年8月12日 | UK00002581066 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
| 1001件洗衣污渍去除器 | 字 | 英国 | 3 | 已注册 | 2011年5月11日 | UK00002581072 | 2011年8月12日 | UK00002581072 | WD-40有限公司（英国） | ||||||||||||||||||||
域名
| 域名 | 注册人组织 | 登记日期 | ||||||
| 1001carpetcare.co.uk | WD-40公司 | 2001年5月17日 | ||||||
| 1001CarpetCare.com | WD-40公司 | 2014年3月28日 | ||||||
| 1001cleaner.com | WD-40公司 | 2017年8月10日 | ||||||