附件 2.1

执行版本

经修订及重述

合并和重组的协议和计划

截至2025年5月6日

由和之间

FLYEXCLUSIVE，INC.，

FLYX MERGER SUB，INC.，

JET.AI INC。

和

JET.AI SPINCO，INC。

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经修订和重述的合并和重组协议和计划

这份日期为2025年5月6日的经修订和重述的合并和重组协议和计划是由特拉华州公司（“母公司”）FlyExclusive，Inc.、特拉华州公司和母公司的全资子公司FlyX Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）、特拉华州公司Jet.AI Inc.（“公司”）和特拉华州公司Jet.AI SpinCo，Inc.以及截至本协议日期公司的全资子公司（“SpinCo”）签订的。上述每一方在本文中被称为“一方”，并统称为“各方”。本协议修订、重申、取代和取代各方于2025年2月13日签署的某些合并重组协议和计划的全部内容。本文（包括前一句）中使用且未在本文中另行定义的带有初始大写字母的术语具有本文第1.1节中规定的含义。

简历

A.截至本协议日期，SpinCo为公司的全资直接附属公司。

B.在执行本协议的同时，公司、SpinCo及母公司正在订立分立及分销协议，据此，公司将向SpinCo转让SpinCo业务（“分立”）。

C.根据分立和分配协议中规定的条款和条件，公司将按照分立和分配协议中规定的按比例向公司股东分配SpinCo普通股的所有股份，而无需对价（“分配”）。截至分配日期，SpinCo将是SpinCo业务的唯一所有者和经营者。

D.视分配完成情况而定，本协议各方拟根据本协议和经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”），将母公司的全资子公司Merger Sub与SpinCo合并（“合并”）。合并完成后，Merger Sub将不复存在，而SpinCo将继续作为存续公司并作为母公司的全资子公司。

E.随着合并的完成，母公司拟促使存续公司转为有限责任公司。在存续公司转换为有限责任公司后至少一天，母公司拟将存续公司的全部股权贡献给LGM Enterprises，LLC，以换取发行LGM Enterprises，LLC的若干普通单位（定义见日期为2023年12月27日的LGM Enterprises，LLC经修订和重述的经营协议（“LGM经营协议”））等于合并对价股份，使得LGM Enterprises的普通单位数量，根据LGM运营协议第4.12节，母公司持有的LLC应与已发行和已发行的母公司普通股的股份数量保持一比一的比率。

F.在执行和交付本协议的同时，作为母公司愿意订立本协议的条件和诱因，SpinCo披露附表第5.3（c）节中确定的人员（“特定股东”）正在由特定股东、母公司和合并子公司执行并向母公司交付日期为偶数日期的某些股东支持协议（“股东支持协议”）。

G.公司董事会（“公司董事会”）一致认为：（a）根据分立和分配协议及本协议中规定的条款和条件，确定本协议及在此设想的交易，包括分配和合并，对公司和公司股东是公平的，并符合公司和公司股东的最佳利益；（b）批准并宣布本协议是可取的，包括其执行、交付和履行，以及完成本协议设想的交易，包括分立和分配及合并，根据分离和分配协议及本协议中规定的条款和条件；（c）指示将分离和分配协议及本协议提交公司股东投票通过；（d）决议建议公司股东根据DGCL投票赞成通过本协议。

H.母公司和合并子公司各自的董事会已各自一致：（a）确定订立本协议符合母公司或合并子公司（如适用）及其各自股东的最佳利益，并宣布订立本协议是可取的；（b）根据DGCL批准执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，包括在每种情况下的合并。

一、双方希望就合并和本协议所设想的其他交易作出某些陈述、保证、契诺和协议，并向合并规定某些条款和条件。

协议

因此，双方同意如下：

第一条

定义

1.1定义。除非本协议另有规定，本协议中使用的带有初始大写字母的术语将具有本协议所附附件A中所述术语的含义，该附件A并入本协议并成为本协议的一部分。

1.2释义。

（a）除非本协定的上下文另有规定：

（i）（a）任何性别的词语互相包括性别和中性形式；（b）使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数；（c）已定义术语的派生形式将具有相关含义；（d）术语“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”以及派生或类似的词语是指整个协议；（e）术语“Article”、“Section”、“Annex”、“附件”、“Schedule”，而“披露附表”是指本协议中指定的条款、章节、附件、附件、附表或披露附表，凡提述“段落”或“条款”，即为发生提述的章节或分节的单独段落或条款；（f）“包括”、“包括”和“包括”等词语后应视为“但不限于”等词语；（g）“或”等词语应具有析除性但不具有排他性；

（ii）本协议或本协议所提述的任何协议或文书所界定或提述的任何法律，是指不时修订、修改或补充的法律，包括（如属规约）通过继承可比较的继承法及其下的相关条例及其公布的解释，而对任何合同或文书的提述是指该合同或文书不时修订、修改或补充；但就本协议所载的任何陈述和保证而言，是在一个或多个特定日期作出的，凡提述任何法律，均应视为提述经修订的该法律及其下的相关条例及其公布的解释，在每种情况下，截至该日期或该日期。

（iii）对任何联邦、州、地方或外国法规或法律的提述，应包括根据该法规或法律颁布的所有条例；和

（iv）凡提述任何人，包括提述该人的继任人及许可受让人，如属任何政府当局，则包括提述任何继承其职能及能力的人。

（b）本协定中使用的语言应被视为双方为表达其共同意图而选择的语言。双方承认，每一方及其代理律师均已审查并参与了本协议的起草工作，任何大意为针对起草方解决任何歧义的解释规则，或针对协议起草人的任何类似规则，均不适用于本协议的解释或解释。

（c）本协议（包括SpinCo披露附表、公司披露附表和母公司披露附表）的任何规定，不得被视为任何一方或其任何关联公司在任何诉讼中承认该一方或任何该等关联公司或任何第三方是否违反或违反或不履行或不遵守任何合同或任何法律的任何条款或规定。

（d）凡本协议提及某几天，除非指明营业日，否则该数字应指历日。如果将在特定日历日或在特定日历日之前采取或给予任何行动，而该日历日不是营业日，则该行动可推迟到下一个营业日。

（e）在计算依据本协定将作出任何作为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期应予排除；如果该期限的最后一天不是营业日，则该期限应在下一个营业日结束。

（f）短语“to the extent”应指一个主体或其他事物延伸的程度，该短语不应仅指“if”。

（g）“书写”、“书写”及类似用语是指印刷、打字等以可见形式复制文字（包括电子媒体）的手段。

（h）此处使用且未在此处明确定义的所有会计术语应具有GAAP下赋予它们的含义，除非上下文另有要求。

（i）除非另有说明，所有货币数字均应以美元为单位。

（j）本协议中对美元金额阈值的提及不得被视为SpinCo材料不利影响、公司材料不利影响或母公司材料不利影响（如适用）或重要性的证据。

（k）在信息或文件方面使用的短语“已提供”、“已提供”、“已交付”或“已提供”是指此类信息或文件已（i）以实物或电子方式交付给相关方（并包括已提供给代表其行事的代表或已发布到SpinCo Datasite的此类信息或文件）或（ii）否则是母公司SEC报告或公司SEC报告，并在每种情况下由母公司或公司（如适用）不迟于本协议执行前四十八小时在SEC的EDGAR网站上公开提供。

第二条

合并

2.1合并。在生效时，根据本协议的条款和条件，Merger Sub将根据DGCL的适用条款与SpinCo合并并并入SpinCo，Merger Sub的单独存在将终止，SpinCo将继续作为合并的存续公司（在此有时被称为“存续公司”），并应继承和承担所有权利、权力和特权，并受制于Merger Sub根据DGCL承担的所有义务。由于合并，SpinCo将成为母公司的直接全资子公司。此处对自生效时间起及之后期间的“SpinCo”的引用应被视为对存续公司的引用。在生效时，合并的效力应按照本协议、合并证明和DGCL的适用条款的规定。

2.2收盘。除非交易已被放弃且本协议根据第10.1节终止，否则合并（“交割”）应于东部时间上午10：00，在第八条规定的条件（包括分配在内的条件将在交割时或紧接交割前满足，但须在交割时满足或在适用法律允许的范围内放弃该等条件）得到满足或在适用法律允许的范围内被放弃后的第三个营业日，以电子方式交换文件和签字，除非公司和母公司书面同意另一日期、时间或地点。收盘实际发生的日期，以下简称“收盘日期”。

2.3截止可交付成果；生效时间。

（a）在交割时，公司或SpinCo（如适用）将交付或安排交付：

（i）向母公司提交一份由公司获授权人员签署、日期为截止日期的证明书，证明据该获授权人员所知及所信，第8.3（a）、（b）、（c）及（e）条所指明的条件已获满足；

（ii）向母公司提供一份代表SpinCo以一致方式按照库务署条例第1.897-2（g）、1.897-2（h）及1.1445-2（c）（3）条的要求编制的证明书，证明公司的任何权益在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条所指明的有关期间是或一直是《守则》第897（c）条所指的“美国不动产权益”，以及根据《库务署条例》第1.897-2（h）（2）条的规定编制的IRS通知表格，连同书面授权母公司在交割后代表SpinCo向IRS交付此类文件；

（iii）向母公司提供公司及SpinCo董事会及股东就批准本协议及交易而采取的决议及行动的副本；

（iv）根据第8.3条规定由公司在交割时或之前交付给母公司的所有其他文件、文书或证书；及

（v）公司披露附表第2.3（a）（v）条所载的每项同意书。

（b）在交割时，母公司将交付或促使交付：

（i）根据第3.1（a）条就SpinCo普通股的股份而须支付的母公司普通股的股份予交易所代理人，以根据第3.2条进一步分配予该等持有人；

（ii）向公司及SpinCo发出一份由母公司的获授权人员签署、日期为截止日期的证明书，证明在该获授权人员知悉及相信的情况下，第8.2（a）、（b）及（d）条所指明的条件已获满足；

（iii）向公司及SpinCo提供母公司及Merger Sub董事会及Merger Sub股东就批准本协议及交易而采取的决议及行动的副本；及

（iv）根据第8.2条规定须由母公司在交割时或之前交付予公司及Spinco的所有其他文件、文书或证书。

（c）在交割前至少三（3）个但不超过十（10）个工作日，公司和SpinCo将编制并向母公司交付一份报表（“估计净现金报表”），其中包含截至交割日东部时间晚上11：59的SpinCo的估计资产负债表（“计量时间”），并以合理详细的方式列出并附有合理详细的备份文件，公司和SpinCo对截至计量时间的净现金的善意估计（“估计净现金”）。预计净现金报表及其组成部分将根据公司和SpinCo的账簿和记录编制，并根据本协议的条款进行计算。公司和SpinCo应向母公司及其代表提供合理访问母公司可能合理要求的账簿和记录的权限，以审查和核实估计净现金报表中包含的信息。母公司及其代表有权对预计净现金报表发表评论，公司将对母公司或其代表建议的预计净现金报表作出任何评论或建议的修改。尽管母公司可能对此类估计净现金报表中反映的金额有任何投入，但母公司就此作出或采取的任何立场、评论或协议均不得阻止或以其他方式限制母公司就期末净现金报表或此处规定的任何其他陈述、保证、契约、协议或义务采取任何其他立场或提出任何其他论点或寻求任何权利或补救。

（d）在截止日期和生效时间之后，母公司应以电汇方式支付或安排支付即时可用资金、书面报表上规定的所有未支付的纺企交易费用（“未支付的交易费用”）在截止日期前不少于两（2）个工作日交付给母公司，其中应包括相应的金额和支付该款项的电汇指示，以及上述相应的发票。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司可以在交割时使用SpinCo的全部或任何部分现金来支付任何部分未支付的交易费用。

（e）在截止日期，SpinCo和Merger Sub应根据DGCL的相关规定向特拉华州州务卿提交与合并有关的合并证书（“合并证书”），并应制作DGCL要求的所有其他文件或记录。合并应在合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或母公司和SpinCo可能同意并在合并证书中指定的更晚时间（合并生效时间为“生效时间”）。

2.4存续法团的法团证明书及附例；存续法团的董事及高级人员。

（a）于生效时，存续法团的法团注册证明书将整体修订为合并证明书所载，直至其后按合并证明书或适用法律的规定修订为止。

（b）于生效时，存续公司的附例将全部修订为合并小组的附例，直至其后按适用法律、存续公司的法团注册证书及该等附例的规定修订为止。

（c）自生效时间起及之后，直至根据适用法律妥为选出或委任继任人及符合资格为止，（i）截至紧接生效时间前的合并小组的董事为存续公司的董事，及（ii）截至紧接生效时间前的合并小组的高级人员为存续公司的高级人员。

2.5重整计划。双方特此通过本协议，作为《财务条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节含义的“重组计划”。

第三条

股份转换

3.1对股本的影响。在生效时，凭借合并，且在没有本协议任何一方或公司股本的任何持有人、SpinCo、Merger Sub或母公司采取任何行动的情况下：

（a）SpinCo普通股和合并次级普通股。

（i）截至紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股SpinCo普通股（根据第3.1（a）（ii）条注销的股份除外）应予注销及消灭，并自动转换为收取（i）若干已缴足且不可评税的母公司普通股股份（相等于截止日期交换比率）（“截止日期每股合并对价”）及（ii）若干已缴足且不可评税的母公司普通股股份（相等于储备交换比率）的权利（“每股储备合并对价”及合，以截止日期每股合并对价，“每股合并对价”），根据第3.2（h）节以现金支付代替母公司普通股的零碎股份，并根据第3.1（a）（iv）节和第3.3节中规定的购买价格调整条款进行调整。

（ii）SpinCo作为库存股或由母公司或合并子公司持有的每一股SpinCo普通股，在每种情况下，截至紧接生效时间之前，应自动注销并停止存在，且不得发行或交付任何股票或其他对价以换取或就其进行。

（iii）截至紧接生效时间前已发行及已发行的每一股SpinCo普通股，在按照本条第3.1款转换时，将不再是未发行的，并将自动注销并终止存在，而该等股份的每名持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但根据第3.1（a）（i）条规定收取每股合并对价的权利以及根据第3.2（g）条应付的任何股息或分配及其他金额的权利除外。

（iv）截止日期交换比率和储备交换比率应在适当范围内进行调整，以反映任何股票分割、拆分、反向股票分割、股票股息或分配母公司普通股，或可转换为任何此类证券的证券、重组、资本重组、重新分类或其他类似变更（任何此类变更，“权益调整”）对记录日期发生在本协议日期或之后且在生效时间之前的母公司普通股的影响；但，本第3.1（a）（iv）条的任何规定不得解释为准许母公司就其证券采取或准许其任何附属公司就其证券采取本协议条款所禁止的任何行动。

（v）在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub（“Merger Sub普通股”）的所有普通股股份（每股面值0.0001美元）应自动转换为存续公司的一股已缴足且不可评估的普通股股份，每股面值0.0001美元。

（b）母证券。在紧接生效时间之前和在生效时间已发行和流通的每一股母普通股应在紧接生效时间之后保持流通。

3.2退保和缴费。

（a）根据分立和分配协议第3.2节，交易所代理应为相关SpinCo股东的账户持有代表在分配中分配的所有已发行的SpinCo普通股股份的记账式股份。

（b）在生效时间之前，母公司应与母公司的转让代理人（“交易所代理协议”）订立惯常形式的交换协议，以作为支付合并对价股份的代理人（“交易所代理”）。在与生效时间基本同步的情况下，母公司应在生效时间后立即为SpinCo持有人的利益向交易所代理存入或应促使其存入代表根据第3.1（a）（i）节可向SpinCo持有人发行的截止日期合并对价股份的记账式股份（母公司股票的记账式股份，连同交易所代理根据第3.2（g）节就股息或分配而收到的任何现金（如适用），“外汇基金”）。在生效时间之后，交易所代理应根据母公司的指示（“母公司指示”），从外汇基金中交付根据本条第三款将发行的截止日期合并对价股份。除本条第3.2（b）条所指明的用途外，外汇基金不得用作任何用途。家长指示还将指示交易所代理为每个SpinCo持有人建立一个contra-CUSIP，以促进根据第3.3节发行储备股份（如果有的话）。

（c）在生效时间后，母公司应在切实可行范围内尽快促使交易所代理从外汇基金向每个SpinCo持有人交付根据合并就该等SpinCo普通股股份可发行的母公司普通股股份（储备股份除外）。每名SpinCo持有人均有权就该人所持有的该等SpinCo普通股股份收取代表该持有人根据第3.1（a）（i）条有权收取的母公司普通股整股股份数目的簿记授权（以及根据第3.2（g）条收取的任何股息或分配及其他金额）。

（d）就SpinCo普通股而言，每名SpinCo持有人均有权收取（i）每股合并对价的截止日期和（ii）在交易所代理人收到“代理人电文”（或交易所代理人合理要求的其他转让证据（如有）后成为可发行的每股合并对价（如有）。在如此转让之前，SpinCo普通股的每一股此类股份在所有目的的生效时间之后仅代表收取就其应付的每股合并对价的权利。在根据本第3.2节的规定支付每股合并对价后，如此转让的每一股SpinCo普通股应立即注销。在生效时，母公司将从其法定股本中保留与储备股份相等的母公司普通股的若干股份，这些储备股份将根据第3.3节的条款发行（如果有的话）。

（e）[保留。]

（f）生效时间后的分配。在遵守以下一句的情况下，不得就任何在生效时间后不能由交易所代理立即交付的母公司普通股股份支付在生效时间后宣布的股息或其他分配，无论是由于此类交付的法律障碍还是其他原因。根据被遗弃的财产、抵押品、税收或其他适用法律的影响，在任何此类先前未交付的母公司普通股股份交付后，应在交付时向此类母公司普通股股份的记录持有人支付在先前未支付的范围内的股息或其他分配的金额，在生效时间之后的记录日期之前就此类母公司普通股的全部股份支付的股息或其他分配的金额，不计利息。

（g）没有零碎股份。不得在SpinCo普通股转换时发行代表母公司普通股零碎股份或相同记账式信用的证书或代息，此类零碎股份权益将不赋予其所有者投票权，或母公司股东的任何其他权利。SpinCo普通股股东因合并而原本有权获得的母公司普通股的所有零碎股份应由交易所代理汇总。交易所代理应安排代表这些持有人出售由此获得的全部股份，否则这些持有人本应有权根据合并在公开市场（或母公司合理指示的其他方式）获得母公司普通股的零碎股份，在每种情况下均应在合理可行的范围内尽快按当时的市场价格出售，在任何情况下均不得迟于生效时间后十（10）个工作日。交易所代理应在扣除第3.2（m）节所设想的任何预扣税款以及经纪费、佣金和转易费及类似税款的金额的情况下，将其净收益提供给SpinCo普通股持有人，否则这些持有人将有权根据合并（在本第3.2（h）节所设想的汇总后）根据该部分利息按比例获得母公司普通股的零碎股份，此后在切实可行的范围内尽快不计利息。以现金代替零碎股份的支付完全是为了避免零碎股份发行的费用和不便，不代表单独议价对价。

（h）不再拥有SpinCo普通股的所有权。根据本第3.2节条款就SpinCo普通股股份发行的所有母公司普通股股份（包括根据第3.2（g）节支付的任何现金）应被视为已发行，以完全满足与该等SpinCo普通股股份有关的所有权利。

（i）终止外汇基金。向交易所代理提供的外汇基金的任何部分，如在生效时间的一周年仍未分配给纺企持有人，应交付给母公司，任何未根据本条III获得母公司普通股股份的纺纱厂持有人此后应仅向母公司寻求他们根据第3.1（a）（i）条有权获得的每股合并对价以及他们根据第3.2（g）条有权获得的与母公司普通股有关的任何股息或其他分配（受任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律的约束）。

（j）无赔偿责任。公司、存续公司、母公司、合并子公司、交易所代理人或任何其他人均不得就母公司普通股的股份（或与之相关或与SpinCo普通股相关的股息或分配）或根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律适当交付给公职人员的现金向任何SpinCo持有人或公司普通股持有人承担责任。

（k）关闭转让账簿。自生效时间起及之后，SpinCo的股票转让账簿应予关闭，不得转让截至紧接生效时间之前已发行的任何SpinCo股本股份。

（l）扣缴税款。母公司、公司、SpinCo、Merger Sub和交易所代理各自有权从根据本协议支付给任何SpinCo普通股持有人的对价中扣除和扣留根据《守则》或根据州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项而需要扣除和扣留的金额。在如此扣除或扣留的金额并支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额将被视为已支付给进行此类扣除或扣留的人。

3.3净现金调整；发行储备股份；发行额外合并代价股份。

（a）须向纺纱厂持有人发行的储备股份的任何部分（如有的话），须按照本条第3.3条的条款厘定。

（b）在交割日期后的九十（90）天内，母公司应编制并向公司交付一份书面报表（“期末净现金报表”），其中载列合理详细并附有合理详细的备用文件，母公司计算（i）净现金和（ii）由此产生的购买价格（“拟议金额”），同时考虑到并使根据本协议条款支付与交割有关的任何未支付交易费用生效。期末净现金报表及其组成部分将根据本协议条款编制。母公司应向公司提供合理访问公司可能合理要求的账簿和记录的权限，以审查和核实期末净现金报表中包含的信息（须遵守母公司要求的惯常保密义务，并在会计师要求时执行惯常访问函）。双方同意，编制期末净现金报表和确定净现金的最终金额以及本第3.3节所设想的相关购买价格调整的目的是计量在计算初始购买价格时使用的估计净现金金额与本第3.3节规定的调整程序之间的差异，不是为了允许为确定净现金的最终金额而引入不同的判断、会计方法、政策、原则、做法、程序、分类或估计方法，除根据本协议条款外。

（c）在公司收到期末净现金报表后三十（30）天内，如果公司出于善意对期末净现金报表中列出的特定项目的计算提出异议，公司将向母公司送达书面通知，其中以合理详细的方式阐述每个单独争议项目的性质及其依据（包括其确定和计算）（“期末净现金报表争议”）。如果公司未根据紧接前述句子在该三十（30）天期限内将任何期末净现金报表争议通知母公司，则期末净现金报表以及其中规定的购买价格的确定和计算将是最终的、决定性的，并对各方和每一家纺企持有人就本协议的所有目的具有约束力。如果公司根据本第3.3（c）节及时通知母公司期末净现金报表争议，则母公司和公司将本着诚意进行谈判，以解决其中所列的所有争议事项，如果母公司和公司如此解决所有争议，则经必要修订以反映争议解决情况的期末净现金报表（以及其中所示的拟议金额的计算）应被视为最终的、决定性的，并对各方和每个SpinCo持有人就本协议的所有目的具有约束力。

（d）如果公司和母公司尽管作出了这种善意的努力，但未能在公司向母公司交付关于结算净现金报表争议的通知后三十（30）天内（或更长时间内，由这些各方以书面形式共同商定）解决结算净现金报表争议，则母公司和公司将共同聘用BDO（或如果BDO不能以这种身份服务，则由母公司和公司共同商定的另一家国家或地区认可的独立会计师事务所）（“独立审计师”），及时解决结算净现金报表纠纷的任何及所有未解决事项。其后在切实可行范围内尽快，母公司和公司将各自编制并向独立核数师提交一份书面陈述（每份陈述均应与另一方共享，但要等到双方都提交了陈述），并将通过商业上合理的努力促使独立审计师根据本协议仅就期末净现金报表争议和期末净现金报表中列出的那些被母公司或公司确定为母公司和公司无法解决的项目和金额作出最终确定。独立审计师待解决的争议范围仅限于那些仍有争议且已包含在期末净现金报表争议中的事项，独立审计师不得做出任何其他认定（包括对与期末净现金报表争议无关的本协议条款的解释）。在解决任何争议项目时，独立审计员将受本协议条款的约束，将作为专家而不是仲裁员，并且不会为任何项目指定高于任何一方主张的该项目的最大价值或低于任何一方在期末净现金报表或期末净现金报表争议（如适用）中主张的该项目的最小价值。除作为母公司和公司另有约定外，任何一方或其各自的代表与独立审计师之间的所有通信将以书面形式进行，并同时向非通信方交付副本（双方提交演示文稿的情况除外）。独立核数师的费用、成本及开支将由母公司及公司按独立核数师所厘定的反比例承担，就独立核数师所解决的事项而言可能以他们为准。例如，如果争议项目总额达1000美元，独立审计师裁定600美元支持公司立场，则其审查费用的百分之六十（60%）将由母公司承担，百分之四十（40%）的费用将由公司承担。如果没有欺诈或明显错误，独立审计员作出的所有决定以及由此产生的净现金和购买价格（以此为基础）的计算将是最终的、决定性的，并对双方和每个SpinCo持有人就本协议的所有目的具有约束力。

（e）如果购买价格（根据第3.3（c）节最终确定）等于或大于等于（x）初始购买价格的金额，加上（y）购买价格调整阈值，则母公司应立即向纺纱厂持有人发行数量等于（i）（a）盈余除以母公司交易价格的商数中较低者的母公司普通股，四舍五入至最接近的整股，以及（ii）合并对价股份的20%，四舍五入至最接近的整股（此类母公司普通股的股份，“额外合并代价股份”）。除发行额外合并代价股份外，母公司将不会对盈余承担进一步责任。

（f）如果购买价格（根据第3.3（c）条最终确定）等于或高于初始购买价格，则母公司将按比例向纺纱厂持有人发行储备股份。

（g）如果购买价格（根据第3.3（c）节最终确定）低于（x）初始购买价格减去（y）购买价格调整阈值（购买价格低于初始购买价格的金额，“赤字”）和赤字超过储备股份价值的差额，则储备股份将不会向纺纱厂持有人发行，所有这些股份将保持授权但未发行的母普通股股份，不再根据本协议保留发行。在没有欺诈的情况下，除没收接收任何部分储备股份的任何权利外，纺企持有人将不会对赤字承担进一步的责任。

（h）如果购买价格（根据第3.3（c）条最终确定）低于（x）初始购买价格减去（y）购买价格调整阈值和储备股份价值超过赤字的差额，则母公司将（i）保留而不向赤字发行价值相等的储备股份数量（基于母公司交易价格），而纺纱公司持有人对该等保留储备股份的任何部分将没有进一步的权利，以及（ii）按比例向纺纱公司持有人发行未如此保留的储备股份的剩余余额。为免生疑问，根据前述句子第（i）款保留而未发行的任何储备股份将继续获得授权，但未发行的母公司普通股股份不再根据本协议保留发行。

（i）保留股份是母公司为发行而保留的母公司普通股的授权股份，但未发行，但须遵守本第3.3条的条款。为免生疑问，除非及直至根据本第3.3条的条款（如有）向纺企持有人发行预留股份，否则任何纺企持有人就预留股份拥有任何投票权、股息权、分配权或类似权利。

3.4评估权。根据DGCL第262条，不得向纺企持有人提供与合并有关的评估权。

第四条

代表和授权
与该公司有关的公司

除非（a）在本协议日期前至少两（2）个工作日（不包括在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下对所包含的因素或风险的任何披露或其中的引用，只要它们是前瞻性陈述和任何其他类似的一般，预测性或警示性陈述）或（b）在公司披露附表中（只要在该披露的表面上合理地明显表明其与公司根据本条第四款作出的该等陈述或保证有关或适用于该等陈述或保证），公司特此向母公司和合并子公司作出如下陈述和保证：

4.1公司组织。该公司已正式注册成立，并作为一家特拉华州公司有效存在并具有良好的信誉。本公司拥有一切必要的公司权力和权力，以该等资产和财产现在拥有、租赁和经营的方式拥有、租赁和经营其财产和资产，并按现在进行的方式开展其业务。公司已向母公司及合并子公司提供于本协议日期生效的公司管理文件的真实完整副本。公司在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得如此许可或合格或具有良好信誉（或适用的同等地位）的每个司法管辖区均获得正式许可或合格并具有良好信誉（或适用的同等地位），但个别或总体上不会对公司产生重大不利影响的情况除外。

4.2适当授权。待收到公司股东批准后，公司拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为或将作为一方的交易文件并完成交易，但公司董事会为确定记录日期和分配日期所需的进一步行动（如适用）以及公司董事会宣布分配（其有效性取决于满足或在适用法律允许的范围内放弃，分离和分配协议中规定的条件）。本公司签立及交付本协议及其于生效时已为或将为一方的交易文件及交易的完成已获其方面的一切必要及适当的公司行动的正式授权，而本公司方面无须采取任何其他公司行动以授权本协议或其于生效时已为或将为一方的交易文件，或在公司董事会所要求的进一步行动（如适用）的规限下，确立记录日期和分配日期，并由公司董事会宣布分配（其有效性取决于满足或在适用法律允许的范围内放弃分离和分配协议中规定的条件），完成交易。本协议及截至生效时公司为或将为一方当事人的交易文件中的每一份均已或将由其妥为有效签署及交付，且（假设本协议或母公司及合并子公司各自于生效时为或将为一方当事人的其他适用交易文件构成母公司及合并子公司各自（如适用）的法律、有效及具有约束力的义务）构成或在签署及交付时将构成法律，公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和影响债权人权利的一般类似法律，并在可执行性方面遵守一般的公平原则（统称为“补救例外”）。

4.3政府同意。公司无须就本协议或其作为或将作为当事方的交易文件的执行或交付或公司完成交易而取得或作出任何政府当局的同意、与任何政府当局的同意或向任何政府当局作出的同意，除非或符合（a）根据DGCL的规定向特拉华州州务卿提交合并证书；（b）纳斯达克的规则和条例；（c）《证券法》和《交易法》的适用要求；以及（d）第5.5节中描述的同意和公司披露附表第4.3节中规定的同意。

4.4无冲突。在收到第4.3节所列同意的情况下，公司签署和交付本协议及其在生效时间是或将是一方的交易文件以及公司完成交易（为免生疑问，包括在交易结束后履行交易文件）不会也不会自生效时间起，（a）违反任何规定，或导致违反，适用于公司或其任何资产或财产受其约束的任何法律；（b）无论是否经过一段时间或发出通知或两者兼而有之，要求同意或批准，与之冲突，导致违反或违反，或构成违约，导致加速，在任何一方产生加速、终止或取消公司作为一方当事人或其资产或财产受其约束的任何合同的权利；或（c）违反或违反公司管理文件的任何规定，除非就（a）及（b）条中的每一条而言，个别或整体而言，合理地预期不会对公司产生重大不利影响。

4.5诉讼和程序。（a）公司不存在任何单独或合计合理预期会导致公司重大不利影响的未决诉讼或据公司所知在任何政府当局面前或由任何政府当局威胁的诉讼，以及（b）公司不受任何政府当局的任何判决、法令、强制令或命令的约束，而在每种情况下，这些判决、法令、强制令或命令均合理预期会单独或合计导致公司重大不利影响。

4.6经纪人费用。除SpinCo披露附表第4.6节规定外，任何经纪人、投资银行家或其他人均无权获得任何经纪费、发现者费用或其他类似佣金，而母公司或其任何子公司，包括合并子公司、存续公司或SpinCo，将根据代表公司或其任何关联公司作出的安排，就本协议所设想的交易承担责任。

4.7主轴公司资产充足。

（a）自生效时间起（假设收到与第4.3条和第5.5条所列事项有关的所有同意、批准和授权），在分立生效后，SpinCo拥有的SpinCo资产将构成母公司和SpinCo在所有重大方面以在本协议日期进行的相同方式在紧接所有重大方面开展SpinCo业务所合理必要的所有资产、财产和权利。

（b）除允许的留置权或由或通过母公司或合并子公司创建的留置权外，SpinCo和公司共同拥有，并且在交割时（在分立和其他交易生效后），SpinCo应拥有对所有SpinCo资产（视情况而定）的良好、有效和可销售的所有权，或有效的租赁权、使用许可或其他合法权利，不存在任何留置权。

（c）SpinCo资产包括德事隆 Aviation持有的不少于3,500，000美元的存款（“德事隆存款”）。在生效时间之后，母公司和SpinCo将能够以与分立前的公司基本相似的方式和出于基本相似的目的使用德事隆押金。

（d）公司与Ionic Ventures，LLC（“Ionic”）于2024年3月28日订立的若干证券购买协议（“Ionic协议”）对公司及据公司所知对Ionic有效及具约束力，并具有完全效力及效力，并可根据其条款强制执行，惟补救措施例外除外。公司和据公司所知，Ionic均未在任何重大方面违反或违反Ionic协议。

4.8内部控制。公司建立并维护了一套财务报告内部控制制度（定义见《交易法》下适用的规则13a-l5（f）或15d-15（f）（统称“内部控制”）），旨在提供合理保证，即（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。内部监控由公司董事会审核委员会（“公司审核委员会”）监督。自2023年1月1日起，公司首席执行官及其首席财务官已向公司独立审计师和公司审计委员会披露（a）公司内部控制的任何重大缺陷或重大缺陷，以及（b）涉及管理层或在公司内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为。自2023年1月1日以来，公司或任何公司附属公司均未收到任何有关公司或任何公司附属公司的任何会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制不当的重大、未解决的投诉、指控、断言或索赔。

4.9税务事项。

（a）（i）公司或其附属公司就SpinCo资产或SpinCo业务的生效时间日期之前及直至该生效日期的所有期间所需提交的所有报税表，已经或将会及时提交（考虑到适用的延期），（ii）所有该等报税表在提交时是或将会是真实、正确和完整的，及（iii）就SpinCo资产和SpinCo业务而言的所有税款，不论该等报税表显示是否到期，均已缴付，或，在任何此类税款尚未到期应付的情况下，将及时缴纳。

（b）（i）没有任何政府当局针对任何SpinCo资产或SpinCo业务提出任何书面索赔、评估或税款不足（而且据公司所知，没有威胁或提议此类索赔、评估或不足），但已通过付款、结算或撤回完全满足的缺陷除外，以及（ii）没有任何政府当局就任何SpinCo资产或SpinCo业务的任何税款或与其有关的任何索赔、审计或其他程序以书面形式提出待决或威胁。

第五条

代表和授权
与SPINCO有关的公司

除非（a）在本协议日期前至少两（2）个工作日在SEC的EDGAR数据库上提交并公开的公司SEC文件中另有披露或标识（不包括在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下包含的因素或风险的任何披露或其中的引用，只要它们是前瞻性陈述和任何其他类似的一般，预测性或警示性陈述）或（b）在SpinCo披露附表中（只要在该披露的表面上合理地明显表明其与本第五条下的本公司的该等陈述或保证有关或适用于本公司的该等陈述或保证），本公司特此向母公司和合并子公司作出如下陈述和保证：

5.1 SpinCo的组织。SpinCo已正式注册成立，作为一家特拉华州公司有效存在并具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，以这些资产现在（或截至生效时间将）拥有、租赁或经营的方式拥有、租赁和经营其资产，并以目前正在开展的方式开展其业务。SpinCo已向母公司和合并子公司提供SpinCo管理文件的真实完整副本。SpinCo在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得如此许可或合格或具有良好信誉（或适用的同等地位）的每个司法管辖区均获得正式许可或合格并具有良好信誉（或适用的同等地位），但合理预期不会单独或合计产生SpinCo重大不利影响的情况除外。

5.2适当授权。SpinCo拥有所有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其在生效时间成为或将成为一方的交易文件，并完成交易（取决于SpinCo股东的批准，这将在本协议执行后立即发生，以及公司股东的批准，除非公司董事会采取进一步行动（如适用）确定记录日期和分配日期，以及公司宣布分配的有效性（取决于信纳或，在适用法律允许的范围内，放弃分离和分配协议中规定的条件）。SpinCo在生效时签署和交付本协议及其作为或将作为一方当事人的交易文件以及SpinCo完成交易均已获得其方面所有必要和适当的公司行动的正式和有效授权和批准，除SpinCo股东批准外，SpinCo方面无需采取其他公司行动来授权本协议或其在生效时作为或将作为一方当事人的交易文件。本协议及其在生效时间作为或将作为一方当事人的交易文件中的每一份已经或在签署和交付时将由SpinCo正式有效地签署和交付，并且（假设本协议或母公司或合并子公司在生效时间作为或将作为一方当事人的其他适用交易文件构成母公司或合并子公司（如适用）的法律、有效和具有约束力的义务）构成或将构成SpinCo的法律、有效和具有约束力的义务，可根据SpinCo的条款对其强制执行，但须遵守补救措施例外规定。

5.3 SpinCo资本化。

（a）截至本协议日期，（i）SpinCo的法定股本由1,000股SpinCo普通股组成，（ii）SpinCo的已发行及已发行股本由1,000股SpinCo普通股组成，及（iii）SpinCo的库房中并无持有任何SpinCo普通股。截至本协议签署之日（以及截至紧接分配之前），所有已发行和已发行的SpinCo普通股股份均由公司拥有、记录在案和实益，并已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，且未在违反任何优先购买权或类似权利的情况下发行。在紧接生效时间之前，将有根据第7.13节确定的若干SpinCo普通股流通在外。

（b）没有（i）尚未行使的期权、认股权证、权利或其他可转换为或可交换或可行使为SpinCo股本股份的证券，或规定发行、出售、回购或赎回SpinCo股本股份的任何其他承诺或协议，（ii）可能要求SpinCo发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何股本股份的任何种类的协议，或（iii）有表决权的信托、代理或其他关于SpinCo股本股份的有表决权股份的协议或谅解。

（c）指明的股东载于SpinCo披露附表第5.3（c）条。

5.4个子公司。SpinCo没有（也不会在分立生效后）（a）拥有任何子公司或（b）直接或间接拥有或持有任何其他人的任何权益。

5.5政府同意。就SpinCo执行或交付本协议或SpinCo在生效时间成为或将成为当事方的交易文件或SpinCo完成交易而言，SpinCo无须获得或向任何政府当局作出同意、同意或向任何政府当局作出同意，但以下情况除外：（a）根据DGCL的规定向特拉华州州务卿提交合并证书；（b）州证券或“蓝天”法律的适用要求，《证券法》和《交易法》；以及（c）第4.3节中描述的同意和SpinCo披露附表第5.5节中规定的同意。

5.6无冲突。在收到第5.5节所述同意的前提下，SpinCo执行和交付本协议以及SpinCo在生效时间是或将是一方的交易文件以及SpinCo完成交易（为免生疑问，包括在SpinCo完成交易后履行交易文件）不会也不会：（a）违反任何条款，或导致重大违反，适用于SpinCo或其任何资产或财产受其约束的任何法律；（b）无论是否经过一段时间或发出通知或两者兼而有之，要求同意或批准，与之冲突，导致违反或违反，或构成违约，导致加速，或在任何一方产生加速的权利，终止或取消SpinCo作为一方当事人或其资产或财产受其约束（或在交割时将受其约束）的任何合同；（c）导致对SpinCo的任何财产或资产产生任何留置权；或（d）违反SpinCo管理文件的任何规定，但在（a）和（b）条的情况下，合理地预期不会单独或合计产生SpinCo重大不利影响的情况除外。

5.7纺纱厂资产充足。

（a）自生效时间起（假设收到与第4.3条和第5.5条所列事项有关的所有同意、批准和授权），在分立生效后，SpinCo拥有的SpinCo资产将构成母公司和SpinCo在所有重大方面以在本协议日期进行的相同方式在紧接所有重大方面开展SpinCo业务所合理必要的所有资产、财产和权利。

（b）除允许的留置权或由或通过母公司或合并子公司创建的留置权外，纺纱公司和公司共同拥有，并且在交割时（在实施分立和其他交易后），纺纱公司应拥有对所有重要纺纱公司资产（视情况而定）的良好、有效和可销售的所有权，或有效的租赁权、使用许可或其他合法权利，不存在任何留置权。

5.8净现金；无SEC备案要求。

（a）SpinCo披露附表第5.8节载列的是一份报表（“财务信息附表”），其中（i）包含SpinCo截至美国东部时间2024年12月31日晚上11：59的估计资产负债表（“资产负债表”，和该日期，“资产负债表日”）就好像分离和分配协议已于资产负债表日完成，并且（ii）以合理详细的方式列出并附有合理详细的备份文件公司和SpinCo对净现金的善意估计，就好像分离和分配协议已于资产负债表日完成一样（“资产负债表日净现金”）。财务信息附表及其组成部分，包括资产负债表日净现金，是根据公司和SpinCo的账簿和记录善意编制的，是根据财务报告系统和公司的合并财务报表（财务报表是根据公认会计原则编制的）得出的，并根据本协议的条款计算。财务信息报表在所有重大方面公允地列报了SpinCo业务截至资产负债表日的资产、负债和股东权益。

（b）自本协议之日起，SpinCo无需向SEC提交或提供任何表格、报告、注册声明、招股说明书或其他文件。

5.9无未披露负债。除（a）资产负债表中反映或保留的负债；（b）自资产负债表日起在纺企业务正常经营过程中产生的单独或合计不重大的负债；（c）由本协议产生或与本协议相关的负债，交易文件和交易；或（d）单独或合计不会合理预期为重大的负债。

5.10诉讼和程序。截至本协议日期，公司或SpinCo不存在任何针对SpinCo或与SpinCo业务有关的未决行动或据公司或SpinCo所知，在任何政府当局面前或受到任何政府当局威胁的行动，并且公司或其任何子公司（仅当它们与SpinCo业务或SpinCo相关时）均不受任何政府当局的任何判决、法令、禁令或命令或调查或调查的约束，但在每种情况下，单独或总体上不会合理预期对SpinCo具有重大意义的情况除外。

5.11不动产。SpinCo不拥有或租赁，在任何时候之前都没有拥有或租赁和生效分立后，将不拥有或租赁，任何不动产。

5.12税务事项。

（a）（i）所有要求由SpinCo或SpinCo业务提交或与之相关的报税表均已及时提交（考虑到适用的延期），（ii）所有此类报税表均真实、正确和完整，以及（iii）所有与SpinCo和SpinCo业务有关的税项，无论是否在此类报税表上显示为到期，均已支付，除非已根据GAAP在SpinCo财务报表上提供了足够的准备金；

（b）（i）没有任何政府当局就针对SpinCo或SpinCo业务的税款提出任何书面申索、评估或不足（而且，据公司和SpinCo所知，没有任何此类申索、评估或不足受到威胁或以书面提出），但已通过付款、结算或撤回完全满足的不足除外，以及（ii）没有任何政府当局就SpinCo或SpinCo业务的任何税款提出的申索、审计或其他程序以书面形式受到威胁；

（c）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），SpinCo作为受让人或继承人，或通过合同或法律运作或其他方式，对任何其他人（公司或其任何子公司除外）的税款不承担任何责任，并且截至生效时间将不承担任何责任；

（d）除与分立有关外，在根据《守则》第355条有资格获得免税待遇的股票分配中，SpinCo既没有构成“分销公司”，也没有构成“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）；

（e）SpinCo没有参与或目前正在参与，并且没有任何SpinCo资产或SpinCo业务被使用或目前正在被用于库务条例第1.6011-4（b）节所指的“可报告交易”；

（f）对SpinCo的资产或SpinCo业务没有征税留置权。没有任何政府当局以书面威胁其正在考虑或正在考虑就任何SpinCo资产或SpinCo业务对公司或其任何子公司的资产征收任何留置税；

（g）SpinCo资产中没有任何资产是，并且截至生效时间，SpinCo拥有的资产将不会是任何股票、合伙权益、有限责任公司权益、合资企业所有权权益，或任何其他人的其他股权所有权权益，并且截至生效时间，SpinCo将不受任何在所得税方面被视为合伙的安排或合同的约束或一方；

（h）《SpinCo披露附表》第5.12（h）条设定了（i）公司或其任何附属公司已或曾经就SpinCo资产或SpinCo业务进行税务登记，或（ii）公司、其任何附属公司或其中任何一家的任何业务（a）提交、被要求提交或已被要求就SpinCo资产或SpinCo业务提交任何税务申报表的每个司法管辖区（美国联邦税务除外）的泡沫，或（b）在“关联”基础上就SpinCo资产或SpinCo业务承担任何税款，在每一此类情况下识别适用的报税或税款类型；且公司或任何if子公司（包括SpinCo）均不在或从未在美国以外的任何国家就SpinCo资产或SpinCo业务课税；

（i）公司或任何附属公司目前没有就公司或该附属公司被要求或可能被要求在该司法管辖区提交该等税务申报表或就该等SpinCo资产或SpinCo业务支付该等类别的税款（包括就该等税款预扣款项的义务）而该公司或该附属公司目前没有就该等SpinCo资产或SpinCo业务提交特定类型的税务申报表或支付特定类型的税款的司法管辖区的税务机关没有提出任何索赔；

（j）SpinCo不是任何税务赔偿协议、分税协议、分税协议或类似合同或安排（不论书面或不书面）的从未参与方；及

（k）任何现任或前任雇员、高级职员、股东、董事或其他个人服务提供商因执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易而可能或已经收到的任何有关SpinCo的付款、金额或利益（无论是现金或财产或现金或财产的归属或债务的注销）均不得定性为“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）节或国家的任何相应条款，当地或外国税法）或其他方面可能因《守则》第280G条的原因而不允许扣除，或将根据《守则》第4999条被征收消费税。SpinCo没有责任或义务为或就《守则》第409A、457A或4999条（o外国税法的任何相应规定）下的任何责任“夸大”任何人；

（l）纺纱厂并无雇用或聘用任何人为雇员或承建商，亦从未雇用或聘用任何人为雇员或承建商，且于离职生效后及截至生效时间，亦不会雇用或聘用任何人为雇员或承建商；及

（m）SpinCo没有或维持、从未拥有或维持，且在实施分立后及截至生效时间，将不会拥有或维持任何福利计划。

5.13无变动。除SpinCo披露附表第5.13节规定的情况外，自资产负债表日起至本协议日期，（a）没有任何SpinCo重大不利影响和（b）除与交易过程有关或本协议和其他交易文件所设想的情况外，自资产负债表日起至本协议日期，公司及其子公司，包括SpinCo，在所有重大方面，在正常业务过程中开展了SpinCo业务。

5.14物资合同。

（a）除SpinCo披露附表第5.14（a）节规定的情况和不构成SpinCo资产的合同外，截至本协议日期，公司或其任何子公司（SpinCo除外）（仅就SpinCo业务而言）或SpinCo均不是以下类型合同（连同任何SpinCo关联合同，“SpinCo Material Contracts”）的一方或以其他方式受其约束或受其约束：

（i）有关买卖货品或服务的任何合约，而在过去十二（12）个月内，SpinCo业务已根据该合约收取超过50,000美元或支付超过50,000美元；

（ii）任何限制或看来在任何重要方面限制纺纱厂业务与任何人或在任何业务领域或在世界任何地理区域竞争的能力的合约；

（iii）授予客户或供应商专有权的任何合约，或（在对SpinCo业务重要的范围内）在交割后将与SpinCo业务相关或对其产生影响的任何其他商业对手方；

（iv）任何要求SpinCo业务未来资本支出超过50,000美元且不会在交割前支付的合同；

（v）要求SpinCo业务支付超过50,000美元但不会在交割前支付的任何里程碑、收益或类似付款的任何合同；

（vi）与借款或任何债券、债权证、票据或类似票据的任何债务的设定、发生、承担或担保有关的任何合同，在每种情况下，超过50,000美元；

（vii）（a）任何人向SpinCo或（就SpinCo业务而言）向公司或其任何附属公司（不包括SpinCo）授予对SpinCo业务具有重要意义的任何知识产权的任何许可、权利、许可、同意、不主张或解除的任何合同，但（1）非排他性的click-wrap、shrink-wrap或现成的软件许可除外，这些许可通常在任何十二（12）个月期间内以标准和合理的条款向公众提供，许可、维护、支持和其他费用低于10,000美元，（2）在符合以往惯例的正常业务过程中订立的保密协议，以及（3）任何供应商或服务供应商在符合以往惯例的正常业务过程中仅为接收该供应商或服务供应商的服务而授予SpinCo的非排他性许可，且仅当该等许可是该合同的主要目的的附属时，或（b）SpinCo或就SpinCo业务而言，公司或其任何附属公司（SpinCo除外）授予任何许可、权利、许可、同意，不主张或解除有关对纺纱厂业务具有重要意义的任何知识产权，但（1）在符合以往惯例的正常业务过程中授予客户纺纱厂的非排他性许可，（2）纺纱厂在符合以往惯例的正常业务过程中授予任何供应商或服务提供商的非排他性许可，仅为纺纱厂的利益，以及（3）在符合以往惯例的正常业务过程中订立的保密协议除外；

（viii）SpinCo或（就SpinCo业务而言）公司或其任何附属公司（SpinCo除外）与任何政府当局订立的任何合约；

（ix）不动产的任何租赁、转租、占用协议或许可；

（x）与任何政府当局订立的和解、调解或类似协议的任何合同，或以其他方式涉及任何已解决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或程序的任何合同，据此，纺纱厂业务已（或在交割后将有）任何金钱或其他重大未偿债务；

（xI）任何包含为相关交易对手利益的“最惠国”定价条款的合同，在交割后将涉及或影响纺企业务；

（xii）任何合资、战略联盟、共同开发、合伙或类似安排；

（xiii）与任何合营企业、合伙企业或类似安排或任何重大资产或业务的收购或处置、剥离或投资有关的任何合同；

（十四）任何主要合同、分包合同、采购订单、任务订单、交付订单、组队协议、合资协议、战略联盟协议、基本订购协议、定价协议、信函合同或其他任何种类的类似安排，而对方或最终客户是，或根据该合同进行的工作由政府当局提供资金；

（xv）与公司的“Jet Card Program”有关的任何合约，包括与“Jet Card Program”参与者的任何合约；及

（xvi）本条第5.14（a）款任何其他分节中未另有说明的任何合同，如果SpinCo在本协议发布之日受到《交易法》报告要求的约束，则该合同将被要求由SpinCo作为“重要合同”（该术语在SEC的S-K条例第601（b）（10）项中定义）提交。

公司已向母公司提供了正确和完整的每一份纺丝材料合同的副本。每份SpinCo材料合同对公司或其适用的子公司（包括SpinCo以及据公司或SpinCo所知的交易对手）均有效且具有约束力，并具有充分的效力和效力，并可根据其条款强制执行，但补救措施例外情况除外。本公司及其适用的附属公司（包括SpinCo）均不存在，并且据本公司或SpinCo所知，其交易对手在任何重大方面均不存在违反或违约任何SpinCo材料合同的情况。

5.15遵纪守法；许可。

（a）公司及公司的附属公司（在每宗个案中，仅就SpinCo业务而言）及SpinCo在过去两（2）年中，以及仅就其经营及经营SpinCo业务而言，公司及其他附属公司（i）一直遵守所有适用法律，除非不合规的情况对SpinCo业务整体而言并不重要，亦不会合理地预期对SpinCo业务具有重大影响，（ii）没有收到任何政府当局的通知，指称任何重大不遵守或可能重大违反任何适用法律，或公司或其任何附属公司（就SpinCo业务）或SpinCo须接受任何检查、调查、调查、审计或其他审查。

（b）除（在每种情况下）合理地预期不会单独或合计产生SpinCo材料不利影响外，（i）公司及其子公司（就SpinCo业务而言）和SpinCo持有开展SpinCo业务所需的所有许可，基本上按本协议日期进行并符合适用法律，以及（ii）该等许可有效且完全有效，且公司或其适用的子公司或SpinCo符合其条款。

5.16知识产权。

（a）《SpinCo披露附表》第5.18（a）节列出了截至本协议签署之日，在任何政府当局或互联网域名注册商处作为任何注册、发行或注册或发行申请标的的所有SpinCo拥有的知识产权的清单（为每一此类项目指定（i）记录所有者（以及，如果与记录所有者不同，则为受益所有者），（ii）该项目已被发行、注册或备案的司法管辖区，（iii）发行、注册或申请日期，以及（iv）发行，注册或申请编号）（《纺企披露附表》第5.18（a）节规定或要求规定的任何知识产权，统称为“纺企注册知识产权”）。

（b）对SpinCo业务具有重要意义的所有SpinCo注册知识产权均存续、有效且可执行。除SpinCo披露附表第5.18（b）节所订的情况外，据公司或SpinCo所知，没有任何SpinCo注册知识产权受到或正在受到任何干扰、派生、重新审查、取消或反对程序。

（c）截至本协议日期，据公司或SpinCo所知，公司及其各附属公司，以及截至分立时，SpinCo已准备并正准备就SpinCo拥有的知识产权中包含的所有潜在可专利发明提交专利申请，这些发明对目前进行的和目前提议进行的SpinCo业务具有重要意义，除非在行使合理商业判断时，公司、该附属公司或SpinCo已决定不提交或已决定推迟就潜在可专利发明提交专利申请。本公司、其各附属公司及SpinCo均已遵守并确实在所有重大方面遵守有关与SpinCo注册知识产权所包含的每项专利有关的披露、坦率和诚实信用义务的所有法律。据公司或SpinCo所知，没有发生公司、其任何子公司或SpinCo的公开披露禁令，也没有发生公司、其任何子公司或SpinCo的任何在售禁令，这使得SpinCo注册知识产权中包含的任何对SpinCo业务具有重要意义的专利无效、不可执行或不可专利。

（d）截至本协议日期，（i）公司及其附属公司单独和独家拥有，而截至分立时，SpinCo单独和独家拥有SpinCo拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，均不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，以及（ii）在公司或SpinCo知情的情况下，公司或其一家附属公司拥有，并且截至分立时，SpinCo拥有根据书面SpinCo合同使用和利用的有效和可执行的权利，SpinCo业务使用或实践的对SpinCo业务具有重要意义的所有其他知识产权（公共领域中无需许可的此类其他知识产权除外）。按目前进行的方式，SpinCo拥有的知识产权和该等SpinCo许可知识产权共同构成在SpinCo业务的进行和经营中使用的、且对其必要和充分的所有知识产权。

（e）在过去六（6）年就专利而言或在过去三（3）年就所有其他知识产权而言，均未有SpinCo或就SpinCo业务而言，公司或其除SpinCo以外的任何附属公司进行SpinCo业务，或任何SpinCo拥有的知识产权侵犯、挪用（或构成或因挪用）、稀释或以其他方式侵犯，或正在侵犯、挪用（或构成或因挪用）、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。据公司或SpinCo所知，SpinCo或就SpinCo业务而言，公司或其除SpinCo以外的任何附属公司在过去三（3）年均未收到任何人的任何书面通知、指控、投诉、索赔或其他断言：（i）对任何人的任何知识产权的任何侵权、盗用、稀释或其他侵犯，或（ii）对任何SpinCo拥有的知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性提出质疑，这些知识产权对目前进行和目前提议进行的SpinCo业务具有重要意义。

（f）据公司或SpinCo所知，没有任何其他人侵犯、挪用、稀释或违反，或正在侵犯、挪用、稀释或违反任何SpinCo拥有的知识产权或专为公司、其任何附属公司或SpinCo所许可的任何SpinCo许可知识产权（在每种情况下均对SpinCo业务具有重要意义）。在过去三（3）年内，并无任何该等申索以书面提出，或据公司或SpinCo所知，由SpinCo或就SpinCo业务而言，于过去三（3）年内，公司或其除SpinCo以外的任何附属公司向任何人作出其他申索。

（g）据公司或SpinCo所知，SpinCo以及就SpinCo业务而言，公司及其除SpinCo以外的各附属公司已采取并目前已采取充分且商业上合理的步骤，以维护SpinCo拥有的知识产权中所包含的所有商业秘密以及SpinCo或就SpinCo业务而言，公司或其除SpinCo以外的任何附属公司就该等商业秘密负有保密义务的任何人的所有商业秘密的保密性和保密性。除（i）根据充分限制披露和使用该等商业秘密的书面协议或（ii）向另有责任保护该等商业秘密的人以外，公司、其任何附属公司或SpinCo均未授权向任何人披露（或据公司或SpinCo所知已披露）有关SpinCo业务的任何商业秘密材料。

（h）据公司或SpinCo所知，（i）截至本协议日期，公司或其子公司之一，及（ii）截至分立时，SpinCo拥有或拥有根据书面SpinCo合同访问和使用所有SpinCo IT系统的有效权利，这些系统目前以其在开展SpinCo业务时访问或使用的方式。据公司或纺纱厂所知，纺纱厂IT系统在所有重大方面均足以按目前的方式运作和进行纺纱厂业务。据公司或SpinCo所知，SpinCo IT系统在过去三（3）年中没有出现实质性故障或故障。据公司或纺纱厂所知，在过去三（3）年中，没有未经授权访问或使用任何纺纱厂IT系统，或违反或以其他方式违反任何纺纱厂IT系统，在每种情况下，均对纺纱厂业务或纺纱厂IT系统产生了单独或总体的重大不利影响。

（i）本协议或任何其他交易文件的执行或交易过程的完成均不会导致（i）SpinCo拥有的任何重要知识产权或重要SpinCo许可知识产权的损失或减值或任何留置权；（ii）向任何人发布、披露或交付SpinCo拥有的知识产权中包含的任何源代码；或（iii）向任何人支付任何额外对价，或减少应向任何人支付的任何金额，在每种情况下，关于任何SpinCo拥有的知识产权或SpinCo许可的知识产权，以及适用的对价或金额超过10,000美元的情况。

5.17环境事项。

（a）除非在其他情况下不会合理地预期会单独或合计产生或导致纺纱厂的重大赔偿责任：

（i）就其经营SpinCo业务而言，公司及其附属公司，以及在过去三（3）年内，均遵守适用的环境法，即遵守包括取得、维持及遵守环境法规定的经营SpinCo业务所需的所有许可，所有这些许可均具有充分的效力和效力；

（ii）就其经营纺纱厂业务而言，公司及其附属公司并无接获任何政府当局或人士的通知，指称公司或其任何附属公司有任何不遵守任何适用的环境法或根据任何适用的环境法承担责任；

（iii）没有任何根据任何环境法对SpinCo业务或任何SpinCo资产产生影响的诉讼正在等待或受到书面威胁，或据公司或SpinCo所知，对公司或其任何附属公司进行口头威胁；和

（iv）公司或其任何附属公司，或据公司或SpinCo所知，任何其他人均未在任何不动产上、在其上、在其上、在其上、在任何不动产中或在可能导致公司或任何附属公司根据环境法承担责任的集中或条件下释放危险材料。

5.18关联事项。除在正常业务过程中订立或根据《纺企披露附表》第5.18节规定与董事、高级职员和雇员订立的雇佣、薪酬或福利协议或安排的合同外，纺企不是任何纺企关联合同的当事方。

5.19经纪人费用。除SpinCo披露附表第5.19节规定外，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人均无权获得任何经纪费、发现者费用或其他类似佣金，而母公司、合并子公司或SpinCo将根据SpinCo或代表SpinCo作出的安排就本协议或任何其他交易文件所设想的交易承担责任。

5.20代理声明；注册声明。有关公司或其任何附属公司（包括SpinCo）、SpinCo业务或公司或SpinCo或其任何各自附属公司将提供的交易的任何信息，均不会在分发文件或其任何修订或补充的情况下，由公司或SpinCo或其各自的任何附属公司提供，以专门用于纳入或通过引用并入注册声明，或提交给SEC和/或分发给公司股东的与分发有关的文件（“分发文件”），在首次邮寄分发文件及其任何修订或补充文件时，或在登记声明的情况下，在该登记声明生效时、在分发时间或生效时间，包含对重要事实的不真实或虚假陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重要事实，而不是虚假或误导。注册声明将在所有重大方面符合《证券法》的规定，但公司或SpinCo不对母公司专门为纳入注册声明或通过引用并入注册声明而提供的信息作出任何陈述。

5.21董事会和股东批准。公司董事会和SpinCo董事会各自在正式召集和召开的会议上或经书面同意，均已获得出席或一致同意的所有董事的一致投票，（a）批准本协议、分立和分配协议及其他交易文件，并授权和批准执行、交付和履行本协议及其及其内容以及完成交易，包括合并和分立，以及（b）宣布它们各自对公司、SpinCo及其各自股东而言是可取的、公平的并符合其最佳利益。截至本协议日期，SpinCo的唯一股东为（而截至紧接分配前，SpinCo的唯一股东将为）本公司。紧接本协议签立后，公司将作为SpinCo的唯一股东批准及采纳本协议及交易文件及交易，包括合并（“SpinCo股东批准”）。主连股东批准及公司股东批准是批准交易所需的公司股东或其任何附属公司的唯一批准。

5.22母股本。本公司或其任何附属公司，包括SpinCo，均不拥有（直接或间接、实益或记录在案）或将于截止日期拥有，亦不是任何合约的订约方，目的是收购、持有、投票或处置（在每种情况下）母公司的任何股本股份（本协议所设想的除外）。

5.23遵守航空法律。

（a）除SpinCo披露附表第5.23（a）条规定的情况外，且除非作为一个整体，公司及其每个子公司（包括SpinCo和SpinCo业务）没有单独或总体上对公司具有重要意义，或不会合理地预期对公司具有重要意义，（i）遵守所有适用法律，包括美国联邦航空管理局（“FAA”）和运输部（“DOT”）根据《联邦法规法典》第14篇和《美国法典》第49篇规定或管理的所有适用法律（这些法律统称，“航空法”），（ii）自2023年1月1日以来没有违反、接受调查或自愿披露可能违反任何航空法的行为，以及（iii）自2023年1月1日以来在检查或审计期间没有因任何重大差异或违规行为而被FAA、DOT或其他政府当局引用。

（b）SpinCo披露附表第5.23（b）节列出截至本协议日期公司及其子公司拥有或租赁的每架飞机（每架，“飞机”）的真实完整清单，包括每架此类飞机的制造商、型号、飞机注册编号和制造年份。

5.24数据隐私。

（a）（i）SpinCo（以及，就SpinCo业务而言，公司及其除SpinCo以外的各附属公司）在过去三（3）年均属并在过去三（3）年一直属实质上符合所有私隐规定。在过去三（3）年期间，SpinCo（以及，就SpinCo业务而言，公司或其除SpinCo以外的任何附属公司均未收到任何与违反任何隐私要求相关或指控的索赔、指控、调查或监管调查的书面通知。

（b）SpinCo（以及，就SpinCo业务而言，公司及其除SpinCo以外的各附属公司）已（i）实施并在过去三（3）年保持商业上合理的技术和组织保障措施，以保护其拥有或控制的个人信息和其他机密数据，以及（ii）采取商业上合理的步骤，以确保任何第三方能够访问由SpinCo或代表SpinCo收集的任何个人信息（或，就SpinCo业务而言，公司或除SpinCo以外的任何子公司）已实施并维持商业上合理的保障措施。

（c）在过去三（3）年内：（i）没有发生任何重大违反、安全事件、滥用或未经授权访问或披露由SpinCo（或就SpinCo业务而言，公司或其除SpinCo以外的任何附属公司）维护的任何个人信息（“安全事件”）；也没有（ii）据公司或SpinCo所知，任何代表SpinCo处理个人信息的人（以及就SpinCo业务而言，公司或其任何附属公司（不包括SpinCo）就该等个人信息经历任何安全事件。SpinCo（以及，就SpinCo业务而言，公司及其除SpinCo以外的子公司）已实施合理的灾难恢复和业务连续性计划。

（d）据公司或SpinCo所知，与交易有关的个人信息转让不会在任何重大方面违反任何隐私要求。

5.25反贿赂、反腐败和反洗钱。本公司或本公司的附属公司（在每种情况下，就SpinCo业务而言）、SpinCo或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表或代表SpinCo业务或SpinCo的任何其他人，在过去五（5）年中，均没有（a）向任何政府官员、公职候选人、政党或政治运动或为其利益作出、提出或承诺作出任何有价值的付款、贷款或转让，包括任何奖励、利益或任何种类的利益，为（i）影响该政府官员、候选人、政党或竞选活动的任何作为或决定，（ii）诱使该政府官员、候选人、政党或竞选活动做或不做任何违反合法职责的行为，（iii）为任何人或与任何人取得或保留业务，（iv）加快或确保执行例行性质的官方行为，或（v）以其他方式确保任何不正当利益；（b）支付、提供或承诺支付或提供任何贿赂、付款、影响付款、回扣、非法回扣或其他任何性质的类似非法付款；（c）作出，提供或承诺提供或提供任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出；（d）建立或维持任何非法的公司资金或其他财产基金；（e）创建或导致创建公司或公司子公司（在每种情况下，与SpinCo业务有关）或SpinCo的任何虚假或不准确的账簿和记录；或（f）以其他方式违反1977年《外国腐败行为法》、15 U.S.C. § § 78dd-1等、《洗钱管制法》、《货币和外国交易报告法》的任何规定，通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，或与腐败、贿赂或洗钱有关的任何其他法律，在（a）-（e）条款的每一情况下，其方式将导致违反（f）条款所述的任何法律。在过去五（5）年内，公司、公司的附属公司或SpinCo均未就贪污、贿赂或洗钱法律向任何政府当局作出任何自愿披露；成为任何有关遵守该等法律的调查或调查的对象；或根据该等法律被评定任何罚款或处罚。

5.26制裁、进出口管制。本公司或本公司的附属公司（在每种情况下，就SpinCo业务而言）、SpinCo或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人，或代表或代表SpinCo业务或SpinCo（a）行事的任何其他人，均不是根据任何经济制裁法律禁止或限制与之交易的人，包括由美国政府（包括但不限于财政部外国资产管制办公室、国务院或商务部）、联合国安全理事会、欧盟、或女王陛下的财政部，或（b）在过去五（5）年内违反了与经济制裁有关的任何法律。公司和公司的子公司（在每种情况下，就SpinCo业务而言）和SpinCo在过去五（5）年中一直拥有并遵守根据经济制裁、进口和出口管制法律为其合法行为可能需要的任何和所有许可证、注册和许可证。在过去五（5）年内，公司、公司的附属公司或SpinCo均未就制裁、进口或出口管制法律向任何政府当局作出任何自愿披露；未成为任何有关遵守该等法律的调查或调查的对象；或根据该等法律被评估任何罚款或处罚。

5.27无其他申述和保证。除第六条或任何交易文件中明文规定的情况外，公司和SpinCo各自承认并同意，母公司、Merger Sub或其任何关联公司，或其任何各自的代表均未就母公司、Merger Sub或其任何关联公司，或其各自的任何业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，除第六条或任何交易文件中明文规定的情况外，公司和纺纱厂各自明确否认依赖任何其他口头或书面、明示或暗示的陈述、保证、陈述、信息或诱导，或不依赖向其本身或其任何代表作出或提供的任何陈述或其他信息的准确性或完整性，在每种情况下，与本协议的谈判、执行或交付有关，或与之相关，根据本协议或本协议所设想的交易交付的任何文书或其他文件，尽管向公司、SpinCo或其任何代表分发、披露或以其他方式交付了与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息。

第六条

母公司和合并子公司的代表和认股权证

除非（a）在本协议日期前至少两（2）个工作日提交并在SEC的EDGAR数据库上公开的母SEC文件中另有披露或标识（不包括在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下包含的因素或风险的任何披露或其中的引用，只要它们是前瞻性陈述和任何其他类似的一般，预测性或警示性陈述）或（b）母公司披露附表的相应章节或分节（有一项谅解，即每项此类披露也应适用于本第六条所载的彼此陈述和保证，但前提是在此类披露的表面上合理地明显表明其与此类陈述或保证相关或适用于此类陈述或保证），母公司和合并子公司特此向公司和SpinCo作出如下陈述和保证：

6.1母公司和合并子公司的组织。

（a）母公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力，可以按照这些资产现在拥有、租赁和经营的方式拥有、租赁和经营其资产，并按照现在经营的方式经营其业务。母公司已向公司提供母公司管理文件的真实完整副本。母公司在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得如此许可或合格或具有良好信誉（或适用的同等地位）的每个司法管辖区均获得正式许可或合格，但合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响的情况除外。

（b）Merger Sub是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。Merger Sub是母公司的全资子公司。先前向公司提供或提供的合并子公司管理文件的副本是在本协议日期生效的此类文件的真实完整副本。

6.2适当授权。

（a）母公司和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其在生效时间成为或将成为当事方的交易文件，并（在收到第6.4节所述同意的情况下）完成交易。母公司和合并子公司各自执行和交付本协议及其在生效时间成为或将成为一方的交易文件以及母公司和合并子公司各自完成交易已获得其所有必要和适当的公司行动的正式有效授权和批准，并且，除母公司披露附表第6.2节所披露的情况外，无需母公司或合并子公司采取其他公司行动来授权本协议或其在生效时间已成为或将成为一方的交易文件。本协议及其在生效时作为或将作为一方当事人的交易文件中的每一份已由母公司正式有效地签署和交付，或在签署和交付时将由母公司正式有效地签署和交付，并且（假定本协议或公司或SpinCo各自在生效时作为或将作为一方当事人的其他适用交易文件构成公司和SpinCo（如适用）各自的法律、有效和具有约束力的义务）构成或将构成一项法律，母公司和合并子公司（如适用）的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司（如适用）强制执行，但须遵守补救措施例外情况。

6.3股本及其他事项。

（a）截至2025年2月11日，母公司的授权普通股为300,000，000股，分为（i）200,000，000股母公司A类普通股，其中18,199，586股已发行在外，以及（ii）100,000，000股母公司B类普通股，其中59,930，000股已发行在外（（i）和（ii）统称“母公司证券”）。上述代表截至2025年2月11日所有已发行及未偿还的母公司证券。所有已发行和未偿还的母公司证券（i）均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估；（ii）已按照适用法律（包括联邦和州证券法）以及（1）母公司管理文件中规定的所有要求进行发售、出售和发行，以及（2）管辖此类证券发行的任何其他适用合同；（iii）不受任何购买期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律任何条款下的任何类似权利的约束，也未违反任何购买期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的发行，父母的管理文件或父母作为一方当事人或以其他方式受约束的任何合同。

（b）在成功提交并接受注册声明的情况下，构成合并对价股份的母公司普通股的股份，在按照本协议的条款发行时，应获得正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，并按照所有适用的州和联邦证券法发行，且不受任何留置权（适用的州和联邦证券法除外）、购买、期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或适用法律、母公司管理文件的任何规定下的任何类似权利的约束，也不违反，或父母作为一方当事人的任何合同或其他。

6.4政府同意。对于母公司或合并子公司执行或交付本协议或完成交易，母公司或合并子公司方面不需要任何政府当局或其他人的同意、放弃、批准或授权，或指定、声明或备案，或通知任何政府当局或其他人，除非母公司披露附表第6.4节另有披露。

6.5无冲突。在收到第6.4节所述同意的前提下，母公司和合并子公司各自执行和交付本协议及其在生效时间成为或将成为一方的其他交易文件以及母公司和合并子公司完成交易不会也不会在生效时间：（a）违反任何条款，或导致重大违反，适用于母公司和母公司子公司或其任何资产或财产受其约束的任何法律；（b）无论是否经过一段时间或发出通知或两者兼而有之，要求根据、与之冲突、导致违反或违反，或构成违约，导致加速、终止或取消任何母公司的重要合同，或在任何一方产生加速权利；或（c）违反母公司或合并子公司的管理文件的任何规定，但（a）和（b）条的情况除外，因为单独或总体上不会合理地预期会产生母材料不利影响。

6.6诉讼和程序。截至本协议签署之日，不存在针对母公司或合并子公司、其各自的财产或资产的未决或据母公司所知的威胁诉讼，或者据母公司所知，不存在针对其各自的任何董事、经理、高级职员或雇员（以其本身的身份）的单独或合计合理预期会对母公司产生重大不利影响的诉讼。截至本协议签署之日，没有针对母公司或合并子公司、其各自的财产或资产，或据母公司所知，针对其各自的任何董事、经理、高级职员或雇员（以其本身的身份）的调查或其他调查待决或据母公司所知受到任何政府当局的威胁。截至本协议签署之日，不存在强加于母公司或合并子公司的尚未执行的政府命令，母公司或合并子公司各自业务的任何资产也不受任何政府命令的约束或约束，如果违反这些命令，单独或总体上合理地预计会对母公司产生重大不利影响。自各自成立之日起至本协议之日，母公司和合并子公司未收到任何违反任何法律的书面通知或被指控违反任何法律，除非此类违反行为单独或总体上没有被合理预期会产生母公司重大不利影响。

6.7经纪人费用。任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人均无权获得任何经纪费、发现者费用或其他类似佣金，根据母公司或任何母公司子公司作出的安排，母公司、合并子公司或SpinCo将就本协议所设想的交易承担这些费用。

6.8份SEC文件。自2023年12月27日以来，根据《交易法》或《证券法》，母公司已及时提交或提供了其要求向SEC提交的所有声明、招股说明书、注册声明、表格、报告和文件（统称，因为它们自提交之时起至本文件发布之日已被修订，“母公司SEC文件”）。每一份母公司SEC文件，截至其提交的相应日期（或如果在本协议日期或截止日期之前的文件被修订或取代，则在此种文件提交之日），在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法案颁布的适用于母公司SEC文件的任何规则和条例的适用要求。截至其提交的相应日期（或如果在本协议日期或结束日期之前被提交的文件修订或取代，则在此种提交日期），母公司SEC提交的文件没有包含任何关于重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重要事实，而不是误导。截至本报告发布之日，SEC收到的关于母公司SEC文件的评论信中没有未完成或未解决的评论。据母公司所知，截至本协议发布之日或之前提交的任何母公司SEC文件均不受SEC正在进行的审查或调查的约束。

6.9没有其他申述和保证。除第IV条和第V条或任何交易文件中明确规定外，母公司和合并子公司各自承认并同意，公司或其任何关联公司（包括SpinCo），或其各自的任何代表均未就公司或其任何关联公司（包括SpinCo），或其各自的任何业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）作出或正在作出任何陈述或保证。在不限制前述内容的概括性的情况下，除第四条或第五条或任何交易文件中明确规定的情况外，母公司和合并子公司各自否认依赖任何其他口头或书面、明示或暗示的陈述、保证、陈述、信息或诱导，或不依赖向其本身或其任何代表作出或提供的任何陈述或其他信息的准确性或完整性，在每种情况下，与本协议的谈判、执行或交付有关，或与之相关。

第七条

盟约

7.1母公司和合并子公司在合并前开展业务。自本协议日期起至生效时间（或本协议的较早终止）（“过渡期”）之前，除非（i）本协议（包括母公司披露附表第7.1节）或交易文件规定或另有规定，（ii）经公司书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件、延迟或拒绝）或（iii）适用法律规定，母公司应并应促使其子公司，包括适用的合并子公司，在所有重大方面在正常业务过程中开展业务。在过渡期间，母公司应，并应促使其子公司，包括合并子公司，遵守并继续根据（如适用）母公司的管理文件履行。在不限制前述内容的一般性的情况下，在过渡期内，除（i）本协议（包括母公司披露附表第7.1节所述）或交易文件要求或另有设想外，（ii）经公司书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件、延迟或拒绝）或（iii）适用法律要求的情况外，母公司不得且应促使其子公司（包括适用的合并子公司）不：

（a）寻求母公司股东批准修订、修改、重述、放弃、撤销或以其他方式更改母公司或合并子公司的管理文件；

（b）（i）就任何母公司股本权益或合并次级股本、股本或股本权益作出或宣派任何股息或分派，或作出任何其他分派，或（ii）分拆、合并、重新分类或以其他方式修订任何股份或系列母公司股本权益或合并次级股本或股本权益的任何条款；或

（c）订立任何协议以作出本条第7.1条所禁止的任何行动。

7.2在合并前开展SpinCo业务。在过渡期内（仅就SpinCo或SpinCo业务而言），除非（i）本协议（包括SpinCo披露附表第7.2节所规定或另有设想）或交易文件（包括分立和分配）、（ii）母公司书面同意或（iii）适用法律规定，公司及SpinCo应、并应促使及确保其各自的附属公司（x）在所有重大方面于正常业务过程中进行SpinCo业务，（y）运用商业上合理的努力管理SpinCo业务的营运资金，并按照以往惯例保持与SpinCo业务相关的账簿和记录，以及（z）运用商业上合理的努力维持各自与所有材料供应商、材料客户和其他重要商业对手方及政府当局的关系和商誉（在每种情况下，与SpinCo业务相关）。在不限制第7.2（a）条的一般性的情况下，在过渡期内（仅就SpinCo或SpinCo业务而言），除非本协议（包括SpinCo披露附表第7.2条所述）或交易文件规定或设想的（a），（b）由母公司书面同意或（c）根据适用法律规定，公司和SpinCo不得，且各自应促使其各自的子公司（在每种情况下仅就SpinCo或SpinCo业务而言）：

（a）修订、修改、重述、放弃、撤销或以其他方式更改SpinCo的管理文件，但修订SpinCo的公司注册证书以增加与根据本协议和交易文件进行分配有关的SpinCo普通股的授权或已发行股份数量除外；

（b）除有关分派的规定外，（i）就SpinCo的任何权益（不论是以现金、证券或财产）宣派、搁置或支付任何股息或作出其他分派，但就或就由SpinCo直接或间接全资拥有的SpinCo的一类权益所支付的现金股息或分派的宣派及支付除外，（ii）将SpinCo的任何权益分拆、合并、细分、减少或重新分类，或就发行或授权或建议发行任何其他证券，以代替，或取代SpinCo的权益或（iii）赎回、回购或以其他方式取得，或准许任何附属公司赎回、回购或以其他方式取得任何权益（包括任何可转换或可交换为该等权益的证券）（但公司或其任何附属公司就没收任何公司股权奖励而取得公司或其附属公司的任何股本股份、会员权益或其他股权除外，在每种情况下，均按照截至本协议日期生效的各自条款）；

（c）除分配、发行、出售、质押、处置、授予、转让或设押所设想的情况外，任何类别的SpinCo股本的任何股份，或可转换为、或可交换或可行使的证券，该股本的任何股份或在SpinCo的其他权益，或任何期权、认股权证、股票单位或任何种类的其他权利，以获取任何股本股份或其他权益或此类可转换或可交换证券，或任何其他所有权权益（包括以合同权利为代表的任何此类权益），或任何“虚拟”股票、“虚拟”股票权利，在每种情况下，SpinCo的股票增值权或基于股票的履约权；

（d）出售、转让、转让、转让、租赁、许可、放弃、抵押、质押或许可任何留置权（许可留置权除外）或以其他方式处置任何纺企资产（知识产权除外，知识产权是下文第7.2（e）条的标的）；

（e）（i）购买、出售、许可、分许可、租赁、质押、契诺不得主张、转让、转让、放弃、取消、失效或届满，或以其他方式处分，转让或授予任何知识产权或与任何知识产权有关的任何其他权利（与（a）非重要或过时的SpinCo拥有的知识产权或（b）在符合以往惯例的正常业务过程中授予SpinCo拥有的知识产权的非排他性许可除外）；或（ii）向任何其他人披露SpinCo业务的任何重大商业秘密（但在与过去惯例一致的正常业务过程中向受充分和可强制执行的使用限制和与该等商业秘密有关的保密义务约束的人除外）；

（f）在重大违反任何隐私要求的情况下接收、收集、使用、储存、加工、共享、保障、安全（技术上、物理上或行政上）、处置、销毁、披露或转移（包括跨境）任何个人信息（或未按适用情况做任何上述任何一项）；

（g）将SpinCo与任何人合并、合并或合并（依据合并计划或其他方式），或采纳规定对SpinCo进行完全或部分清算的计划或决议，以对SpinCo进行完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；

（h）收购（包括通过合并、合并或收购股份或资产）、租赁或许可，（i）任何人的任何权益或（ii）任何人的任何资产，而在生效时间将是SpinCo的资产，但就第（ii）、（a）条而言，在正常业务过程中，就价值不超过10,000美元的资产而言，个别或合计不超过50,000美元，而该购买价格将由公司或其任何附属公司在分配日期前支付；

（i）回购、偿还、预付、再融资或因所借款项而产生任何债务、发行任何债务证券、从事任何证券化交易或类似安排或承担、担保或背书，或以其他方式作为通融而变得负责（不论是直接、或有或以其他方式）任何人就所借款项承担的义务；

（j）就每宗个案向任何人（纺纱厂除外）作出任何个别超过10,000元或合计超过20,000元的重大贷款、重大出资或重大投资或垫款，但（i）就在纺纱厂业务的正常过程中按照以往惯例及按照公司及其附属公司有关政策而招致的开支向纺纱厂雇员或高级人员垫款，或（ii）在纺纱厂业务的正常过程中按照以往惯例为客户延长付款条件；

（k）（a）在任何重大方面作出修订或修改、终止（不包括根据其条款到期）或放弃任何纺企材料合同项下的任何重大权利、利益或补救措施，或（b）订立任何合同，如在本合同日期之前订立，则须列于纺企披露附表第5.6节或第5.14（a）节；

（l）（i）采纳或订立任何福利计划，（ii）向SpinCo的任何雇员或服务提供商授予或提供任何控制权变更、遣散、终止、保留或类似付款或福利，或将导致对SpinCo的任何重大责任，（iii）雇用或聘用，或提出雇用或聘用SpinCo的任何高级人员、雇员、服务提供商或个人独立承包商的要约，或（iv）终止（无故）雇用任何SpinCo雇员或任何SpinCo独立承包商的聘用；

（m）除公认会计原则要求或许可外，对SpinCo的任何财务会计原则、方法或惯例或就SpinCo业务作出任何重大更改；

（n）放弃、解除、和解、妥协或以其他方式解决任何诉讼、诉讼或其他程序；

（o）（i）就SpinCo资产或SpinCo业务作出、更改或撤销任何将在生效时间后的期间对SpinCo具有约束力的重大税务选择（与分立有关的合理要求的选择除外）或（ii）解决或妥协SpinCo根据任何交易文件将负责的任何重大税务责任；

（p）作出或承诺作出任何资本支出，按年计算，总额超过20000美元；

（q）披露或同意向任何人（母公司或其任何代表除外）披露公司或其任何附属公司的任何重大商业秘密或任何其他重大机密或专有信息、专有技术或流程，在每种情况下均非在符合以往惯例的正常业务过程中，并根据习惯合同义务或受托或专业义务为其保密；

（r）终止而不更换或未尽合理努力维持对公司及其附属公司的业务进行具有重要意义的任何牌照或许可证，整体而言；

（s）豁免公司或SpinCo任何现任高级人员的限制性契诺义务；

（t）（i）限制公司或纺纱厂在任何业务领域或任何地理区域从事、开发、营销或销售产品或服务或与任何人竞争的权利，或（ii）在每种情况下向任何人授予任何排他性或类似权利，除非该等限制或授予不会、且合理地可能会个别或整体上对公司或纺纱厂的业务的正常经营产生重大不利影响或重大破坏；

（u）以整体上对公司及其附属公司有重大不利的方式终止任何为公司或SpinCo业务提供保险的保单，而不予以更换或修订；或

（v）授权或订立任何合约以作出任何上述规定或以其他方式同意或作出任何承诺以作出任何上述规定。

7.3税务事项。

（a）公司和SpinCo（一方面）以及母公司（另一方面）应相互合作，以获得并应尽各自合理的最大努力获得与提交注册声明有关的任何需要向SEC提交的税务意见，并应各自使用各自的合理努力促使及时提交此类意见。

（b）在生效时间及之后，每一方承诺并同意，其将以符合《守则》第368（a）（1）（a）节（以及任何适用的州或地方所得税法的类似规定）规定的合并有资格作为重组和非应税交易所的方式，维护母公司、SpinCo和Merger Sub的所有账簿和记录，并提交所有联邦、州和地方所得税申报表及其附表；但母公司和Merger Sub不向公司作出任何陈述或承诺，SpinCo或其任何股东关于合并最终是否将被确定为此类重组。

（c）不迟于生效时间后的六十（60）天，公司应向母公司提供一份时间表，列出截至生效时间各SpinCo资产和自生效时间起由SpinCo持有的任何其他资产在美国联邦所得税方面的持有期和调整后的基础，以及其在任何州或地方税收方面的任何差异。

（d）自截止日期起及之后，公司将把SpinCo包括在其合并联邦所得税申报表中，以及所有允许合并的州或地方所得税申报表中，直至生效时间当天结束的所有期间。公司将编制截止日期后要求报备的公司及子公司每个截止前纳税期间的所有所得税申报表的初稿。除适用法律另有规定外，所有此类任何结税前纳税期间的所得税申报表必须（i）根据适用法律和（ii）与公司过去的惯例一致编制。公司将给予母公司合理的机会，且在不少于三十（30）天的情况下，审查、评论和批准任何与公司或适用的子公司的截止前纳税期有关的所得税申报表。公司将根据母公司的合理要求对这些所得税申报表进行修订，以确保（i）与本协议中有关与SpinCo、SpinCo资产或SpinCo业务相关的税务责任的条款一致，以及（ii）符合适用的税法。各方将充分、及时配合该等所得税申报表的编制和报备工作，公司将及时报备截止日后要求报备的各截止前纳税期间的全部所得税申报表。家长将负责准备和归档，或导致及时准备和归档，所有税收申报表的每个跨座期和关后税期的纺纱厂。

（e）凡有需要厘定在截止日期当日或之前开始并在截止日期后结束的某一应课税年度或期间的一部分内，纺纱厂的税务责任，如属定期征收且须在跨期内缴付的任何税项，则构成截止日期前税项的该等税项的部分如下：（i）如属基于或与收入、工资或收据有关的税项以外的任何税项，该等税项构成结税前税项的部分，将等于整个税期的该等税项的金额乘以一个分数，其分子为在生效时间当日终了的税期内的天数，而其分母为整个税期内的天数；及（ii）如任何税项以收入或收据为基础或与之有关，该等税项构成结税前税项的部分，将使用截至生效时间当日营业时间结束时的临时结账方式确定和分摊，但按年度计算的豁免、津贴或扣除将按应课税期内截至该日期的日历天数与整个应课税期内的日历天数的相同比例分配至该生效时间当日终了的期间。

（f）母公司和公司将根据另一方合理要求，在根据本协议编制和提交纳税申报表方面进行合作。这种合作将包括保留和（应任何其他方的请求）提供与编制和提交任何此类纳税申报表合理相关的记录和信息。母公司和公司将保留与自截止日期或之前开始的任何应课税期相关的与SpinCo有关的税务事项的所有账簿和记录，直至相应应课税期的适用诉讼时效（以及在母公司或公司通知的范围内，其任何延期）到期，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议。

（g）只要在生效日期当日或之前结束的纺纱厂应课税期仍开放作税项评估，母公司和公司将在母公司或公司收到任何与任何截止前税期或跨座期有关的纺纱厂、纺纱厂资产或纺纱厂业务的任何未决或威胁审计或评估的书面或口头通知后十（10）个营业日内以书面通知对方。

（h）除非获得母公司事先书面同意，否则公司将不会同意任何调整或作出任何税务选择，而该调整或选择将会或可能会在截止日期后结束的任何税期内为SpinCo或母公司造成税项增加。

（i）尽管有第10.4节的规定，适用于、施加于或产生于交易的所有联邦、州、地方、外国和其他转让、销售、使用或类似税收将由公司支付。

7.4编制注册声明。

（a）在本协议执行后的十四（14）个工作日内，母公司、公司和SpinCo应共同准备和母公司应向SEC提交注册声明。

（b）母公司、公司和SpinCo各自应尽其合理的最大努力，在提交注册声明后（包括通过回应SEC的评论）在切实可行的范围内尽快宣布注册声明生效，并在完成交易所需的时间内保持此类注册声明的有效性，并且，在注册声明生效日期之前，母公司各自，公司和SpinCo应根据任何适用的证券法就母股份发行和分配采取合理要求的所有行动（但有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或在任何该等司法管辖区提交一般程序同意送达除外）。在注册声明生效后，公司和母公司各自（如适用）应在切实可行范围内尽快安排将分发文件或注册声明的适用部分（包括其中包含的招股说明书）（如适用）邮寄或提供给公司的股东，在每种情况下均应根据适用法律。在未向公司和纺企提供合理机会对注册声明进行审查和评论的情况下，母公司将不会对注册声明进行备案、修改或补充（且此类评论应由母公司本着诚意合理考虑）。各缔约方（如适用）将尽其合理的最大努力促使分发文件和注册声明在所有重大方面符合美国联邦证券法的适用要求。

（c）母公司、公司和SpinCo各自应确保（a）注册声明中由其提供或代表其以引用方式纳入或纳入的任何信息，在向SEC提交时、每次修订时以及在根据《证券法》生效时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导或（b）分发文件将，在邮寄或提供给公司股东之日，包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。

（d）如在生效时间前的任何时间，任何与母公司、公司或SpinCo或其各自的任何关联公司、董事或高级人员有关的信息应由母公司、公司或SpinCo发现，而这些信息应在注册声明的修订或补充中列出，以使注册声明不会包括对重要事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重要事实，而不是误导，发现此类信息的一方应立即通知另一方，并应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在法律要求的范围内，酌情向母公司或公司的股东传播。每一方应将注册声明生效的时间以及发出任何停止令或暂停根据合并发行的母普通股股份或在任何司法管辖区发行或出售的分配中可发行的SpinCo普通股股份的资格的时间及时通知另一方。此外，每一方同意迅速向另一方及其各自的律师提供任何书面评论或修正或补充请求的副本，并应将该方或其律师可能不时收到SEC关于注册声明的任何口头评论或修正或补充请求的任何口头评论或请求迅速通知另一方，并应在收到此类评论后立即向另一方提供其或其关联公司与SEC相关的任何书面或口头回复或通信的副本。应给予每一缔约方及其各自的律师合理的机会，以事先审查任何此类书面答复，并参与与SEC的任何讨论或口头材料沟通，每一缔约方应合理地本着诚意考虑另一缔约方及其律师对其建议的增加、删除、评论或变更。

（e）在根据第3.3（e）节要求母公司发行额外合并对价股份的最终确定（如有）后，如果注册声明不影响根据《证券法》进行的发行足够数量的股份以包括额外合并对价股份的登记，母公司将准备并向SEC提交对注册声明或其他注册声明的生效后修订（由母公司合理酌处权确定），以便根据《证券法》对发行此类额外合并对价股份进行登记。

7.5公司股东大会。公司应在登记声明宣布生效之日后，在合理可行的范围内尽快召集、通知、召集和召开股东大会（“公司股东大会”），以取得公司股东的批准；但在符合任何适用法律的要求下，公司可（及，就第（c）款而言，在母公司的合理要求下最多两（2）次（且每次不得超过五（5）个营业日）推迟或休会公司股东大会（a）（如法定人数未获确定）；（b）经与母公司协商后，为提交和邮寄适用法律可能要求的对委托书的任何补充或修订留出合理的额外时间，并为公司股东在公司股东大会召开之前充分传播和审查此类补充或修订留出合理的额外时间；（c）在无法以其他方式获得必要的公司股东批准的情况下，留出合理的额外时间征求额外的代理人；（d）在与母公司协商后，如果适用法律另有要求；或（e）在获得母公司事先书面同意的情况下；前提是，公司股东大会将不会延期至原定召开公司股东大会日期后超过三十（30）天的日期（不包括适用法律规定的任何休会）。公司应在公司股东大会召开日期前的最后五（5）个工作日的每个工作日内，就母公司就公司股东批准收到的代理的合计理货按日向母公司提出请求，并应母公司的合理请求在其他时间向母公司提出请求。

7.6合理的最大努力。母公司、公司及其各自子公司应尽其合理的最大努力，迅速采取或促使采取所有行动，并迅速采取或促使采取行动，并协助和配合对方采取适用法律规定的合理必要、适当或可取的一切事情，以完成本协议和其他交易文件所设想的合并和其他交易并使其生效，在切实可行的范围内尽快并在任何情况下在外部日期之前，包括（i）获得所有必要的行动或不行动、豁免，政府当局的同意、许可、批准、等待期到期或终止，并进行与此相关的所有必要登记和备案，以及（ii）利用其商业上合理的努力从第三方获得所有必要的同意、批准或豁免。

7.7获取信息。

（a）公司应、并应促使其附属公司，而母公司应、并应促使其附属公司，在过渡期内，在正常营业时间内，并在另一方确立的善意政策和程序的约束下，以不干预母公司及其附属公司的业务或纺纱厂业务（如适用）的正常运营的方式，向另一方及其各自的代表提供合理的访问权限，与SpinCo业务（如适用）相关的母公司及其子公司或公司及其子公司（包括SpinCo）的账簿和记录以及适当的高级管理人员和雇员，并应向该缔约方及其代表提供此类会计（包括会计师的工作底稿）、财务和经营数据以及与母公司及其子公司或SpinCo业务或SpinCo（如适用）的事务有关的其他信息，在每种情况下，因此，该缔约方及其代表可为推进交易或为母公司和存续公司在交割后的运营做准备而合理要求；但（x）此类调查仅应在合理通知后进行，且由调查方承担全部成本和费用；（y）本协议中的任何规定均不得要求任何缔约方允许任何检查或向任何其他缔约方披露任何将（i）不合理地干扰该缔约方的业务开展或导致财产损害（非物质损害除外）的信息，除非获得该另一方的事先书面同意（可自行决定拒绝或拒绝），（ii）将导致违反任何法律、隐私政策或任何保密义务以及可能适用于此类信息的类似限制，或（iii）将危及律师-委托人特权或对该方的其他披露特权或保护；条件是，否则将被要求向另一方披露信息的一方应采取任何和所有必要的合理行动，以允许此类披露，而不会丧失此类特权或违反协议、政策、法律或其他限制，包括通过采取商业上合理的努力从任何第三方获得披露此类信息所需的任何同意或放弃，以及通过实施适当且相互同意的“洁净室”或其他类似程序，旨在限制每一方共享此类信息的任何此类不利影响）。

7.8公开公告。除（a）本协议另有明确规定外，（b）与母公司就建议中的任何修改将发布或作出的任何新闻稿、公开声明或备案有关，以及（c）对于双方将以双方同意的形式发布的单独或联合新闻稿（或任何包含或反映先前仅在新闻稿或根据本第7.8节作出的其他公开披露中披露的此类信息的公开声明或披露），母公司和公司均不会，及母公司及公司各自将促使其附属公司在未经另一方事先书面同意的情况下，不得就交易发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明或披露。尽管有上述规定，在适用法律或任何证券交易所规则要求进行此类披露的范围内，寻求进行此类披露的一方将及时通知另一方，并且作出此类声明的一方将在做出此类披露之前通过在当时情况下合理的努力与另一方进行善意磋商，以便发布双方同意的发布或公告。尽管有上述规定，任何缔约方均可作出与该缔约方根据本第7.8节作出的先前公开发布的声明一致的声明。

7.9诉讼抗辩。母公司和公司应就该方的任何股东或所谓股东针对其、其任何子公司或其各自的任何董事和高级管理人员（包括，就公司而言，SpinCo）就本协议、交易、交易文件以及在此或由此设想的任何事项提起的任何诉讼向对方迅速提供书面通知，并应在合理的当前基础上随时向另一方通报其状况，并考虑另一方就该战略提出的任何评论或建议；但在生效时间之前，任何一方均不得就交易产生或导致的任何行动妥协、和解、达成安排或同意妥协、和解或达成安排，未经另一方事先书面同意，前提是（a）此类诉讼将另一方或其任何子公司、董事或高级管理人员列为指定被告，或（b）合理预期此类妥协、和解或安排将阻止、实质性损害、实质性延迟或以其他方式对双方履行各自在本协议下的义务或及时完成交易的能力产生重大不利影响。

7.10不征求意见。

（a）公司不得、亦须促使其附属公司不得、并须尽合理最大努力促使其及其附属公司的代表不直接或间接征求、发起或明知而采取任何行动，以促进提交任何收购建议或提出任何可合理预期会导致任何收购建议的建议，或在符合第7.10（b）条的规定下：（i）进行或参与任何讨论或谈判，披露与公司或其任何附属公司有关的任何非公开信息，以提供对业务、财产、资产、账簿的访问权限，或公司或其任何附属公司的记录，以或有意协助、参与、促进或鼓励寻求作出或已作出任何收购建议的任何第三方的任何努力；或（ii）订立与任何收购建议有关的任何原则性协议、意向书、条款清单、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他合同（各自称为“公司收购协议”）。除本条第7.10（a）条明确许可外，公司董事会不得实施公司不利推荐变更。公司应、并应促使其子公司立即停止并导致终止，且不得授权或明知而允许其任何代表继续进行任何和所有现有的活动、讨论或谈判（如有），与在本协议日期之前就任何收购建议进行的任何第三方，并应利用其商业上合理的努力促使任何该等第三方（或其代理人或顾问）拥有由公司及其子公司或代表公司及其子公司提供的有关公司或其任何子公司的非公开信息，以退回或销毁（并确认销毁）所有该等信息。公司将对其代表违反本第7.10（a）条的行为承担责任。

（b）尽管有第7.10（a）条的规定，在收到公司股东批准前，公司董事会可在符合第7.10（c）条和第7.10（d）条的规定下，直接或间接通过任何代表：（i）在与外部法律顾问及其其他专业顾问（并在必要时与该第三方联系以澄清该收购建议的条款和条件）协商后，参与与任何已作出（且未撤回）公司董事会认为善意的书面非邀约收购建议的第三方的谈判或讨论，构成或合理预期会导致优先建议；（ii）其后根据已签立的保密协议向该第三方提供有关公司或其任何附属公司的非公开资料；（iii）在收到优先建议后并因该优先建议而作出公司不利建议变更；及（iv）采取任何有管辖权的法院命令公司采取的任何行动（该命令仍未中止）。本文所载的任何内容均不得（i）阻止公司董事会向公司股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9和规则14e-2（a）所设想的立场；（ii）根据《交易法》规则14d-9（f）向公司股东进行任何“停止、观察和倾听”通信，或（iii）就本协议所设想的交易或法律要求的任何收购提议向公司股东进行任何披露。

（c）公司应在公司（或其任何代表）收到任何收购建议、任何可合理预期会导致收购建议的询问、任何要求提供与公司或其任何子公司有关的非公开信息或任何第三方访问公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录后立即（但在任何情况下不得迟于48小时）通知母公司。在该通知中，公司应指明作出任何该等收购建议、指示或要求的第三方，以及该等重要条款和条件的详情。公司应向母公司合理通报影响任何此类收购提议、指示或请求的状态和重要条款的重大发展。公司应及时向母公司提供向任何第三方提供的有关公司及其任何子公司的业务、当前或未来业绩、财务状况或经营业绩的任何非公开信息的清单，并在此前未向母公司提供此类信息的范围内，提供此类信息的副本。

（d）除本条第7.10条明确准许外，公司董事会不得实施公司不利建议变更或订立（或准许任何附属公司订立）公司收购协议。尽管有上述规定，在收到公司股东批准之前的任何时间，公司董事会可进行公司不利建议变更或订立（或准许任何附属公司订立）公司收购协议，如果：（i）公司在作出公司不利建议变更或订立（或促使附属公司订立）公司收购协议前至少两（2）个营业日（“优先建议通知期”）及时书面通知母公司，其打算就优先建议采取该等行动，该通知须明示公司已收到收购建议、公司董事会拟宣布一项优先建议及公司董事会拟作出公司不利建议变更及/或公司拟订立公司收购协议；（ii）公司在该通知中包含合理详细的描述该优先建议及作出该优先建议的第三方的身份；（iii）公司应并应促使其代表在优先建议通知期内，（iv）公司董事会在谘询外部法律顾问及其其他专业顾问后，本着诚意与母公司磋商，以就本协议的条款及条件作出该等调整，以使该等收购建议不再构成优先建议；及（iv）公司董事会在考虑到母公司在优先建议通知期内根据本协议的条款及条件作出的任何调整后，本着诚意确定该等收购建议继续构成优先建议。

（e）尽管前述有任何相反规定，公司董事会可在本协议日期之后但在收到公司股东批准之前实施公司不利推荐变更，如果：（i）在实施公司不利推荐变更之前，公司董事会在与外部法律顾问及其其他专业顾问协商后真诚地确定，未能实施该公司不利推荐变更将合理地可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任，（ii）公司董事会应书面通知母公司，在采取此类行动前至少五（5）个工作日，表明其采取此类行动的意图以及对引起其确定的事件或情况的合理描述，以及（iii）在此类通知期结束时，公司董事会考虑到母公司对本协议提出的任何修订或修改，并在与外部法律顾问及其其他专业顾问协商后善意地确定，未能实施此类公司不利建议变更，将有合理可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任。

7.11第16款事项。在生效时间之前，母公司、公司和SpinCo各自应采取可能需要的所有步骤（在适用法律允许的范围内），以促使因交易而导致的对SpinCo普通股的任何处置或对母公司普通股的收购，包括直接或间接由每个受《交易法》第16（a）条有关母公司或SpinCo（如适用）的个人（如有）作为其高级职员或董事的分配，根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免，根据（并在允许的范围内）适用的SEC规则和条例以及SEC工作人员的解释应采取的此类步骤。

7.12对他人业务的控制。本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予公司或纺纱厂在生效时间之前控制或指导母公司或其子公司运营的权利。本协议中的任何内容均不得在生效时间之前给予母公司直接或间接控制或指导公司运营的权利，包括SpinCo业务。在生效时间之前，公司、SpinCo和母公司各自应根据本协议的条款和条件，对各自的运营行使完全的控制权和监督权。

7.13斯宾高股份发行。在生效时间之前，SpinCo将采取一切必要行动，授权发行SpinCo普通股的若干股份或进行股票分割，以便在紧接生效时间之前已发行的SpinCo普通股股份总数将等于根据分立和分配协议的条款有权在紧接生效时间之前获得已发行的分配的公司普通股股份数量。本公司及纺纱厂各自须根据本协议及分立及分销协议的条款就其各自的管理文件进行所需的修订、备案或其他行动。

7.14交易文件。母公司应或应促使其适用的子公司在其或任何该等子公司在生效时间成为或将成为一方的每一份交易文件截止时或之前签署并向公司交付。公司应或应促使其适用的子公司（包括SpinCo）在其或任何该等子公司在生效时间成为或将成为一方的每一份交易文件截止时或之前签署并交付给母公司。

7.15纽交所美国上市。

（a）母公司应准备并向NYSE American提交上市申请（如NYSE American规则要求），涵盖合并中可发行的母公司普通股股份，并应尽其合理的最大努力促使根据合并可发行的母公司普通股股份获准在NYSE American上市，但以正式发行通知为准，在本协议日期之后尽快，无论如何在生效时间之前。

（b）母公司将通过商业上合理的努力（i）维持母公司普通股在纽约证券交易所美国分公司的上市和交易，只要母公司符合纽约证券交易所美国分公司规则和条例规定的上市资格，以及（ii）在所有重大方面遵守母公司的报告、备案和《纽约证券交易所美国分公司规则》规定的其他义务。如果母公司普通股不再有资格在NYSE American上市交易，母公司将尽商业上合理的努力确保母公司普通股在纳斯达克市场或美国证券交易所上市或报价（如果上述任何一项的章程、规则或条例允许此类上市），并在所有重大方面遵守母公司的报告、备案和这些交易所的章程或规则规定的其他义务。

7.16收购法规。如任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或其他形式的反收购法将变得适用于交易，母公司、合并子公司及其各自的董事会应尽一切合理努力给予批准并采取合理必要的行动，以便交易可以在切实可行的范围内尽快按照特此设想的条款完成，并以其他方式采取行动消除或尽量减少该法规或条例对交易的影响。

7.17合并子公司和SpinCo的义务。母公司应采取一切必要行动，促使合并子公司履行其义务，并根据本协议或交易文件采取任何预期或要求的行动，或根据本协议规定的条款和条件完成交易，包括合并。公司应在生效时间之前采取一切必要行动，促使SpinCo履行其义务，并采取SpinCo根据本协议或交易文件所设想或要求采取的任何行动，以根据本协议和分离和分配协议规定的条款和条件完成交易，包括合并。

7.18进一步保证。

（a）除本协议另有明确规定外，各方应并应促使其各自的附属公司利用其各自商业上合理的努力采取或促使采取一切适当行动、采取或促使采取一切适当行动，并协助和配合其他各方采取本协议、任何其他交易文件或适用法律可能要求的一切必要、适当或可取的事情，以执行本协议或适用的其他交易文件的规定，以及完成合并和其他交易并使其生效（第7.5节所涵盖的事项除外，该事项应受第7.5节的规定和与分离有关所需的任何同意的管辖，后者应完全受分离和分配协议的管辖）。为了促进而不是限制上述情况，每一方应通过商业上合理的努力，从第三方获得与合并有关的所有必要同意、批准或放弃（第7.5节所涵盖的事项除外，该事项应受第7.5节的规定和与分离有关所需的任何同意，后者应完全受分离和分配协议的管辖）；但不得要求任何一方或其任何关联公司提起任何诉讼、提供或支付任何款项，或以其他方式就上述事项向任何第三方提供任何便利（财务或其他方面）。未能获得第三方的任何同意、批准或放弃，其本身不构成对本协议的违反。

（b）母公司将以诚信、商业上合理的努力（该努力不需要母公司支付任何款项）协助公司取得公司披露附表第2.3（a）（v）条所载的同意。

（c）于中期期间，公司及母公司将互相合作，以物色有需要或可取的资产，以纳入SpinCo资产。尽管分立及分配协议中载列了SpinCo资产清单，但如果在过渡期间，母公司或公司识别出公司或其关联公司的任何资产（i）未在分立及分配协议中的SpinCo资产中列出，以及（ii）就SpinCo业务的运营而言是必要的或可取的，则母公司、公司和SpinCo将采取适当措施修订分立及分配协议，将该资产包括在SpinCo资产中，但前提是母公司在其绝对酌情权下同意，将此类资产包括在SpinCo资产中。

7.19财务报表。在中期期间以及交割后，公司应在提交注册声明和任何其他适用的SEC文件方面尽合理最大努力（i）与母公司合作，在SEC文件要求的范围内编制符合SEC规则和条例的备考财务报表，包括S-X条例的要求，以及（ii）在合理通知后向公司高级管理人员员工提供并合理提供，以讨论根据本第7.19条编制和交付的材料。

7.20 D & O赔偿和保险。自生效时间起计六（6）年期间内，公司须就与任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查（不论是民事、刑事、行政或调查）有关的任何申索、诉讼、法律程序或调查（不论是在生效时间之前、生效时间之前或之后提出的申索或申索）产生或有关的任何成本或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、申索、损害赔偿或法律责任（不论是民事、刑事、行政或调查），向SpinCo的每名现任及前任董事、高级人员或雇员作出弥偿，并使其免受损害，在本公司或其任何附属公司（包括纺纱厂）（视属何情况而定）本可根据于本协议日期生效的纺纱厂或本公司的管理文件获准向该人士作出赔偿（包括在该等管理文件所容许的最大限度内迅速垫付所招致的开支）的最大限度内。在不限制前述规定的情况下，公司应（i）自其管理文件中有关斯宾柯公司各自前任和现任高级职员、董事或雇员的赔偿和开脱（包括与费用垫付有关的规定）的生效时间起不少于六（6）年的期间内维持不低于截至本协议日期公司管理文件的规定对这些人有利的条款，以及（ii）不在任何方面修订、废除、放弃或以其他方式修改这些规定，这将对这些人在其下的权利产生不利影响，在每种情况下，适用法律要求的除外。

7.21存续公司对LGM企业的贡献。在合并完成后，母公司应（i）（a）促使存续公司转为有限责任公司，及（b）在存续公司转为有限责任公司后至少一天，母公司应向LGM Enterprises，LLC贡献存续公司的全部股权，以换取发行LGM Enterprises，LLC的若干普通单位（定义见LGM经营协议），该单位等于合并对价股份，使得LGM Enterprises的普通单位数量，母公司持有的LLC应与根据LGM运营协议第4.12节已发行和已发行的母公司普通股的股份数量保持一比一的比率，或（ii）酌情采取其他行动，使母公司持有的LGM Enterprises，LLC的普通单位数量与根据LGM运营协议第4.12节已发行和已发行的母公司普通股的股份数量保持一比一的比率。

7.22公司融资。公司将使用善意、商业上合理的努力，以最大限度地增加包含在SpinCo资产中的现金金额，包括使用善意、商业上合理的努力，以订立临时融资协议。

第八条

合并的条件

8.1 SpinCo、公司、母公司和合并子公司实现合并的义务的条件。各方各自完成合并的义务应在以下条件结束时或之前履行（或在适用法律允许的范围内，由公司和母公司放弃）：

（a）（i）所有必要的规管批准均已获得，并须保持完全有效，而有关的所有法定等候期（及其任何延期）均已届满或终止；及（ii）母公司或公司与任何政府当局之间并无任何自愿协议生效，据此，母公司或公司已同意在任何期间内不完成交易；

（b）分立及分配及分立及分配协议所设想的其他交易应已根据分立及分配协议完成；

（c）（i）登记声明应已根据《证券法》或《交易法》（如适用）生效，并且不应成为SEC的任何停止令或政府当局寻求此类停止令的实际或威胁程序的主体；（ii）适用的证券交易所规则或证券法要求的与分配有关的适用通知期（如有）应已届满；

（d）应已取得公司股东的批准及纺企股东的批准；

（e）任何主管司法管辖权的政府当局不得在每一情况下颁布、发布或授予任何已生效且具有限制、禁止或禁止完成交易效力的法律（不论是临时、初步或永久的）；和

（f）根据交易可发行的母公司普通股的股份应已获准在NYSE American上市，但须经正式发行通知。

8.2对公司和SpinCo.义务的附加条件。公司和SpinCo完成合并的义务应在以下附加条件结束时或之前履行（或在适用法律允许的范围内，由公司放弃）：

（a）母公司和合并子公司应各自在所有重大方面履行和遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的义务、契诺和协议；

（b）第VI条所载的所有由母公司及合并子公司作出的申述及保证（本条第8.2（b）条第二句及第三句所提述的申述及保证除外），但不影响重要性、母公司的重大不利影响或类似的资格，在本协议日期和截止日期的所有方面均应真实和正确，犹如该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何陈述或保证根据其条款仅涉及另一指明日期的事项，该等陈述或保证仅应在该指明日期如此真实和正确），除非该等陈述和保证未能真实和正确（不影响重要性，母材料不利影响或类似资格）不会单独或总体上产生母材料不利影响。第6.1（a）节、第6.1（b）节第一句和第三句、第6.2节全部、第6.3节（第6.3（a）节前两句除外）和第6.7节中所述的由父母作出的陈述和保证，在本协议日期和截止日期的所有重大方面均应真实和正确，如同该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何陈述或保证根据其条款仅涉及截至另一指明日期的事项，仅应在该指定日期如此真实和正确）。第6.3（a）条前两（2）句所载的由父母作出的陈述及保证，在本协议日期及截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是在截止日期及截止日期作出的一样（第6.3（a）条前两（2）句所载的陈述及保证的轻微偏差除外，及除非任何陈述或保证根据其条款只涉及另一指明日期的事项，而该等陈述或保证只须在该指明日期如此真实及正确）；

（c）母公司须已向公司交付第2.3（b）（ii）条所提述的日期为截止日期的证明书，该证明书由母公司的获授权人员签署，证明第8.2（a）、（b）及（d）条所载的各项条件均已获满足；

（d）母公司和合并子公司应已签立和交付适用的交易文件，并在适用范围内履行和遵守在所有重大方面须由其在生效时间之前履行的义务、契诺和协议项下的协议，且每项此类协议均应具有充分的效力和效力；

（e）在本协议日期至持续的结束日期之间不得发生任何母材料不利影响；和

（f）公司必须已签署公司与第三方投资者（“临时融资投资者”）之间的证券购买协议（该协议自交易结束时起具有完全效力和效力，且不得被撤销或以其他方式终止），据此，公司向临时融资投资者发出认股权证，以购买公司新指定的C系列可转换优先股的最多价值5000万美元的股份，条款、条件和结构与离子协议（“临时融资协议”）大致相似。

8.3母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司和合并子公司完成合并的义务应在以下附加条件结束时或之前履行（或在适用法律允许的范围内，由母公司放弃）：

（a）纺纱厂及公司各自须各自在所有重大方面履行及遵守本协议规定由其在生效时间或之前履行或遵守的义务、契诺及协议；

（b）第IV条及第V条所载公司作出的所有陈述及保证（本第8.3（b）条第二及第三句所提述的陈述及保证除外），但不会使重要性、“公司重大不利影响”、“纺纱公司重大不利影响”或类似资格生效，在本协议日期和截止日期的所有方面均应真实和正确，犹如该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何陈述或保证的条款仅涉及另一指定日期的事项，该等陈述或保证仅应在该指定日期如此真实和正确），除非该等陈述和保证未能真实和正确（不影响重要性，“公司重大不利影响”，“SpinCo Material Adverse Effects”或类似资格）不会单独或总体上产生SpinCo Material Adverse Effects，仅就第V条中规定的陈述和保证而言，或仅就第IV条中规定的陈述和保证而言的公司重大不利影响。第4.1节、第4.2节、第4.6节、第4.7节、第5.1节、第5.2节、第5.3节的前三（3）句（第5.3（a）节第一句除外）所载公司所作的陈述及保证，及第5.19条于本协议日期及截至截止日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是在截止日期及截至截止日期作出的一样（除非任何陈述或保证按其条款只涉及另一指明日期的事宜，而该等陈述或保证只须于该指明日期如此真实及正确）。第5.3（a）条第一句所载的公司所作的申述及保证，以及第5.3（b）条及第5.21条每一条的全部内容，在本协议日期及截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如该等申述及保证是在截止日期及截止日期作出的一样（第5.3（a）条第一句所载的申述及保证出现轻微偏差的情况除外，及任何陈述或保证的情况除外，而该等陈述或保证的条款只涉及另一指明日期的事宜，而该等陈述或保证只须在该指明日期如此真实及正确）；

（c）在本协议日期至持续的截止日期之间，不得发生SpinCo材料不利影响或公司材料不利影响；

（d）公司须已向母公司交付第2.3（a）（i）条所提述的日期为截止日期的证明书，该证明书由公司获授权人员签署，证明第8.1（b）条及第8.3（a）、（b）、（c）、（e）及（f）条所载的各项条件已获满足；

（e）SpinCo和公司（或公司其他适用的附属公司）应已签立和交付每一份适用的交易文件，并在适用的范围内，在所有重大方面履行和遵守其在生效时间之前根据这些文件应履行的义务、契诺和协议，且每一份该等协议均应具有充分的效力和效力；

（f）截至收盘之日，在全额支付任何未支付的交易费用后，SpinCo必须拥有至少1200万美元（12000000美元）的净现金；

（g）公司须将第2.3（a）条所述的证书、同意书及其他文件交付予母公司，或已促使SpinCo向母公司交付；

（h）与本协议的执行和交付同时交付的每一份股东支持协议应自结束时起完全生效，且不应被撤销或以其他方式终止；和

（i）纺纱厂的每名高级人员及董事须辞去其作为纺纱厂高级人员或董事的每项职务，自生效时间起生效。

（j）母公司的董事会不得作出不利的决定。

（k）公司必须已签立临时融资协议（该协议自交割时起全面生效，且不应被撤销或以其他方式终止）。

第九条

赔偿

9.1申述、保证和契诺的存续。根据其条款将根据任何交易文件在交割后履行的义务、契诺和协议，包括分离和分配协议，或本协议应根据其条款在生效时间内有效，本协议和其中的所有其他义务、契诺和协议应终止，且不应在交割后继续有效，但公司作出的任何此类义务、契诺和协议除外，这些义务、契诺和协议应在交割后继续有效，直至完全按照其条款履行为止。本协议或依据本协议交付的任何证书或文书中的任何陈述或保证均不在生效时间内有效，但本协议、任何交易文件或依据本协议或任何交易文件交付的任何证书或文书中所载的公司的陈述和保证在截止日期后仍有效，但包括截止日期后十二（12）个月的日期。一项陈述、保证、契诺、协议或义务根据本条第9.1款在交割后存续的期限，即为该等陈述、保证、契诺、协议或义务的“存续期限”。如果根据第9条提出的任何赔偿要求的通知应已在适用的生存期内发出，且该求偿因该生存期届满而尚未最终解决，则为解决该求偿的目的，作为该求偿标的的陈述、保证、契诺、协议或义务应继续有效，直至该等事项最终解决为止。

9.2公司赔偿。自交割之日起及之后，公司应赔偿并使母受偿人免受损害，并向适用的母受偿人支付该母受偿人因以下原因而主张、遭受、施加或招致的任何和所有损失的金额、与以下原因有关或产生的损失的金额：

（a）截至本协议日期或截至结束时（犹如在结束时及截至结束时作出）第四条或第五条中的任何陈述或保证（任何基本陈述除外）的任何违反或不准确之处；

（b）任何违反或不准确的任何基本陈述，截至本协议日期或截止日期，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样；

（c）任何违反或失责公司在此订立的任何契诺、协议或义务；

（d）（i）公司就税务事宜订立的任何契诺或协议的任何违反或不履行，（ii）第4.9条或第5.12条所载公司的陈述及保证的任何不准确、失实陈述或违反，（iii）公司的所有税项；（iv）就生效时间当日结束前及之前的任何期间对SpinCo或对SpinCo资产或SpinCo业务的所有权或经营施加的所有税项，包括但不限于，就包括但未于生效日期结束的任何应课税期而言，所有可分配予该等应课税年度或期间的部分（包括生效日期当日）的税项，（v）SpinCo在生效日期当日或之前是或曾经是其成员的附属、合并、合并或单一集团的任何成员的所有税项，包括根据财政部条例第1.1502-6节（或外国、州或地方税法的任何相应或类似规定）征收的税项，（vi）根据任何法律以合约或协议向SpinCo作为受让人或继承人征收的除SpinCo以外的任何人的所有税款，以及（vii）直接或间接因任何上述第（i）至（vi）条产生或与之有关的所有损失；

（e）任何JET.AI留存负债；

（f）与分离及分销协议及其中所设想的交易有关或产生的任何税项。

9.3索赔要求。本协议下的赔偿程序如下：

（a）根据本协议寻求赔偿的母受偿人（“索赔人”）将立即向公司发出任何要求、诉讼、责任主张或索赔的通知。如果索赔涉及另一人针对索赔人提起的诉讼、诉讼或程序（“第三方索赔”），则索赔人将在向索赔人发出该诉讼、诉讼或程序的书面通知后二十（20）个工作日内发出该通知，并将包括所有诉讼、送达和索赔文件的真实、正确和完整的副本。索赔人未能或延迟提供任何此类通知或交付此类副本将不会解除公司根据本条第九条承担的任何义务，除非（然后仅限于）公司因此而受到重大损害。

（b）关于仅由母受偿人与公司之间的索赔，索赔人的通知应合理详细地描述索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下表明索赔人已经或可能承受的损失的估计数额。在收到索赔人关于索赔的通知后，公司将有三十（30）天的时间对索赔进行公司合理认为必要或可取的调查，并且索赔人同意向公司及其授权代表提供证明索赔的所有相关和必要信息，除非任何律师-委托人特权将因此而无效。如果索赔人和公司在该三十（30）天期限届满时或之前同意该索赔的有效性和金额，则公司将立即向索赔人支付索赔的全部金额，但须遵守本协议的条款和限制。如果索赔人和公司未在该三十（30）天期限内达成任何此类协议，则索赔人可根据本协议的条款和限制，酌情在法律或公平方面寻求适当的补救措施。如果公司未能在该三十（30）天期限内对索赔人作出答复，则公司应被视为已同意索赔的全部金额。

（c）第三方索赔。

（i）就任何第三方索赔而言，如果满足以下每一项条件（所收集的称为“条件”），公司将有权承担并保持对该第三方索赔的抗辩和解决的控制权：（a）第三方索赔仅寻求金钱赔偿，（b）公司合理地证明其拥有必要的财务资源来抗辩该事项并履行其赔偿义务，（c）第三方索赔不涉及政府当局对索赔人的诉讼，以及（d）公司承诺并将积极抗辩第三方索赔，勤奋和真诚。

（ii）如公司满足条件，索赔人将通知公司，其有权承担并保持对该第三方索赔的抗辩和解决的控制权。公司可在收到该通知后三十（30）天内行使其权利。如果公司行使其权利承担并保持对第三方索赔的抗辩和解决的控制权，则必须使用索赔人合理满意的律师，该律师将由公司承担全部费用。此外，如果公司行使这种权利来承担这种控制权，那么索赔人将有权参与这种第三方索赔的抗辩、妥协或解决，并有权自费聘请律师协助处理这种第三方索赔。在这种情况下，公司选定的律师将被要求在此类辩护、妥协或和解中与索赔人的此类律师合理合作。

（iii）如公司不承担第三方申索的抗辩、不遵守本条第9.3（c）条的前述条文，或无权承担该抗辩，则申索人将有权承担及控制该抗辩。

（iv）如果公司获得许可，并已承担并正在维持对上述任何此类索赔或要求的抗辩，则只有在（i）该判决或和解仅导致公司支付全额金钱损害赔偿，以及（ii）该判决或和解包括充分和完全免除索赔人根据该判决承担的任何和所有责任的情况下，公司才有权力和权力在未经索赔人同意的情况下解决或同意进入该第三方索赔的判决。在所有其他情况下，未经索赔人事先书面同意，公司将不会同意作出判决或达成任何和解。未经公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母受偿人将不会就根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼达成和解或妥协或同意进入任何判决。

9.4赔偿的限制。

（a）除因实际欺诈或故意违约而产生的损失不适用本条第9.4（a）款的限制外，公司不应根据第9.2（a）条承担任何赔偿义务，除非且直至对适用的赔偿人提出的索赔总额超过50,000.00美元（“赔偿门槛”），届时适用的父母受保人有权从第一美元中追回全部损失金额。

（b）除因实际欺诈或故意违约而产生的损失（本条第9.4（b）条的限制不适用）外，公司不得根据第9.2（a）条承担任何超过初始购买价格20%的赔偿义务。

（c）任何一方均不对任何示范性或惩罚性损失承担责任（作为第三方索赔的一部分实际判给第三方的情况除外）。

9.5实质性。为确定本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议是否存在任何违反或不准确之处，或与此有关的任何损失的金额，应忽略其中所载的任何重要性、公司重大不利影响或SpinCo重大不利影响标准。

第十条

终止

10.1终止。本协议可以终止，交易可以在生效时间之前的任何时间被放弃：

（a）经公司与母公司的相互书面协议；

（b）由公司或母公司作出，如交割不应发生在2025年6月30日或之前（“交割日期”）；但根据本条第10.1（b）款终止本协议的权利不应提供给任何一方，其行为或未能遵守其在本协议或任何其他交易文件下的义务是未能在该日期或之前发生交割的主要原因或主要导致；

（c）由公司或母公司，如任何法律已颁布、进入、强制执行、颁布或发布并已生效或已被视为适用于合并或其他交易（包括分配）的任何主管司法管辖区的政府当局永久禁止、限制或将合并或其他交易的完成定为非法，且该法律已成为最终法律且不可上诉；但，根据本条第10.1（c）款终止本协议的权利不适用于其作为或未能履行其在本协议或任何交易文件下的任何义务是颁布或发布任何此类法律的主要原因或主要结果的任何缔约方；

（d）由母公司在向公司发出书面通知后，在公司或SpinCo违反任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，使第8.3（a）或8.3（b）条所指明的条件在交割时不会得到满足，而（i）就任何能够得到纠正的该等违约，公司或SpinCo在以下较早者未得到纠正：（x）收到书面通知后十五（15）天；或（y）外部日期，或（ii）无法在外部日期前治愈；但如果母公司或合并子公司当时违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等违反或违反将导致第8.2（a）节或第8.2（b）节所载条件的失败，则母公司无权根据本条10.1（d）款终止本协议；

（e）由公司在向母公司发出书面通知后，在母公司或合并子公司违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，以致第8.2（a）条或第8.2（b）条所指明的条件在交割时将不会得到满足，且（i）就任何能够得到纠正的该等违约而言，母公司在以下较早者未得到纠正：（x）收到书面通知后十五（15）天；或（y）外部日期，或（ii）无法在外部日期前治愈；但如公司或纺纱厂当时违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等违反或违反将导致第8.3（a）或第8.3（b）条所载条件失效，则公司无权根据本条第10.1（e）款终止本协议；

（f）如未取得公司股东批准，则由公司或母公司作出，或如未取得SpinCo股东批准，则由母公司作出；及

（g）公司在注册声明被SEC宣布生效之前，为了接受优先提案，并在该终止后立即就该优先提案订立具有约束力的最终书面合同，前提是（x）公司已遵守第7.10条下的契诺和协议，以及（y）公司根据第10.3条向母公司支付母公司费用补偿金额。

10.2终止的效力。如本协议根据第10.1节终止，则本协议随即失效且没有效力，除第10.3节规定的情况外，任何一方均不承担任何责任；但任何此类终止均不得免除任何一方因实际欺诈或故意违约而导致的任何责任或损害；此外，前提是本协议第10.2节、第10.3节、第10.4节和本协议第XI在本协议的任何终止后仍然有效。

10.3家长费用报销金额。

（a）如果本协议（i）由母公司根据第10.1（d）条终止，或（ii）由母公司或公司根据第10.1（f）条或第10.1（g）条终止，公司应不迟于母公司向公司交付母公司费用书面发票之日后一（1）个工作日内，以电汇方式将立即可用的资金支付给母公司、母公司费用（“母公司费用报销金额”）以书面形式指定的账户。如本文所用，“母公司费用”是指母公司及其关联公司因本协议和交易而发生或支付的所有合理且有文件证明的自付费用和开支的金额，包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、外部专家、第三方服务提供商和顾问的费用和开支。

（b）除支付母公司费用报销金额外，如果本协议由公司根据第10.1（g）节终止，在终止的同时，公司还有义务通过电汇立即可用的资金到母公司书面指定的账户的方式向母公司支付650,000美元的终止费（“母公司终止费”）。

（c）如公司未能及时支付母公司费用报销金额或母公司终止费用（如适用），而为取得该等付款，母公司展开诉讼，导致根据本条第10.3条对公司所欠任何金额作出判决，则公司须向母公司偿付其与该诉讼有关的合理及有文件证明的费用及开支（包括合理及有文件证明的律师费），连同该等金额的利息，利率相当于（x）《华尔街日报》公布的在要求支付该款项之日至实际收到该款项之日有效的最优惠利率，加上（y）百分之五（5%）。

（d）每一方都承认（i）本条10.3所载的协议是交易的组成部分，（ii）没有这些协议，双方将不会订立本协议，（iii）支付母公司费用补偿金额和母公司终止费用不构成罚款，而是合理数额的违约金，将补偿母公司在谈判本协议时付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议和交易完成的预期，否则不可能精确计算出多少金额。

10.4费用支出。除分离和分配协议或本协议另有规定外，包括本第10.4节，以及（如适用）根据第10.3节支付母公司费用报销金额，双方发生的所有费用和开支应由发生此类费用和开支的一方单独承担，无论合并是否完成。

XI条

杂项

11.1管辖法律；管辖权。本协议，以及可能基于本协议（包括本协议的任何时间表或证据）或与本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同、侵权、股权或其他方面），或与本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔、争议、争议或诉讼因由（包括基于、产生于或与本协议有关的任何陈述或保证有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由，或作为订立本协议的诱因），应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规定或规则）。每一方同意，与本协议有关的任何诉讼应仅在特拉华州衡平法院提起，或者，如果根据适用法律，对此类事项的专属管辖权归属于联邦法院、特拉华州的任何联邦法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院（“选定法院”）。通过执行和交付本协议，每一方不可撤销地：（i）普遍无条件地接受选定法院对与本协议有关的任何诉讼的专属管辖权，包括为第11.7条所设想的任何补救措施而提起的任何诉讼；（ii）放弃该当事人现在或以后可能对本条第11.1条所设想的任何该等诉讼的地点奠定所产生的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不申辩或声称任何该等诉讼是在不方便的法院提起的；（iii）同意其不会试图通过任何该等法院的动议或其他许可请求来否认或破坏所选定法院的属人管辖权；（iv）同意不会在选定法院以外的任何法院提起本条第11.1条所设想的任何诉讼；（v）同意任何诉讼中的所有程序（包括传票和控诉）的送达，可按根据第11.2条提供的各自地址或以法律许可的任何其他方式，以挂号或挂号邮件、要求的回执方式向该当事人送达；及（vi）同意前述（v）条所规定的送达足以在诉讼中授予该当事人属人管辖权，并在其他方面构成有效和有约束力的服务。双方当事人均同意，上述规定的在选定法院的任何诉讼中的最终判决可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行，且双方当事人均进一步同意选定法院对任何此类判决的执行或执行具有非专属管辖权。

11.2项通知。各方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（a）当面送达，（b）在邮寄国家邮件后送达，已寄出所要求的挂号或核证邮件回执，已预付邮资，（c）通过联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务递送或（d）通过传真（仅在确认收到的情况下）或电子邮件递送（只要此类电子邮件的发件人没有收到收件人电子邮件服务器的自动回复，表明收件人没有收到此类电子邮件），地址如下：

if to the company or spinCo，to：

Jet.AI公司。

10845 Griffith Peak Dr. – Suite 200

内华达州拉斯维加斯89135

Attn：Mike Winston，Executive Chariman

电话：（702）747-4000

邮箱：mike @ jet.ai

附一份副本（不应构成通知）以：

Dykema Gossett PLLC

111 E. Kilbourn Ave. – Suite 1050

密尔沃基，WI 53202

Attn：Kate Bechen和Andrew Frost

电话：（414）488-7333及（414）488-7330

邮箱：KBechen@dykema.com和AFrost@dykema.com

if to parent，to：

flyExclusive，Inc。

捷港路2860号

Kinston，NC 28504

Attn：Brad Garner，首席财务官

电话：（252）414-4122

邮箱：brad.garner@flyexclusive.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Wyrick Robbins Yates and Ponton LLP

4101 Lake Boone Trail，Suite 300

北卡罗来纳州罗利27607

Attn：Larry E. Robbins和David P. Creekman

电话：（919）781-4000

电子邮件：lrobbins@wyrick.com和dcreekman@wyrick.com

或向双方不时以类似通知以书面指定的其他地址或地址。

11.3标题。本协议中包含的标题仅为方便起见而插入，在解释或解释本协议中包含的任何条款时不得考虑。

11.4全部协议。本协议（包括本协议的附件和附表）和交易文件构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方先前就该标的事项达成的所有协议和谅解。

11.5修正和豁免。

（a）任何一方可在交割前的任何时间，通过其董事会或经正式授权的高级职员采取的行动，放弃本协议的任何条款或条件，或（但不限制第11.5（b）条）同意以与本协议相同的方式（但不一定由相同的人）签署的书面协议对本协议进行修订或修改。任何一方对本协议项下任何违约行为的放弃，均不应被视为延伸至本协议项下任何先前或随后的违约行为，或以任何方式影响因任何先前或随后的此类事件而产生的任何权利。任何一方对本协议任何条款的放弃均不具有效力，除非以书面明确规定并由寻求被指控此类放弃的一方签署。

（b）只能通过双方以与本协议相同的方式（但不一定由相同的人）签署并提及本协议的正式授权的书面协议，对本协议进行全部或部分修订或修改。

11.6转让；利益方；非方。

（a）未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议下的权利或转授其职责。任何试图违反本条第11.6款的转让或转授均无效。本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本协议中任何明示或暗示的内容均无意或不应被解释为授予或给予除双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救，但第11.6（b）节规定的情况除外（该节旨在为所涵盖的人的利益服务，并可由这些人强制执行）。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，特此同意并承认，本协议只能针对本协议各方执行，任何可能基于本协议、产生于本协议或与本协议的谈判、执行或履行有关的诉讼请求只能针对本协议各方提出，任何前任、现任或未来的关联公司、高级职员、董事、经理、雇员、权益持有人、贷款人、融资来源、经理、成员、合伙人、代理人或任何一方的代表（在每种情况下均不是本协议的一方），应对双方的任何义务或基于交易、就交易或因交易原因提出的任何索赔承担任何责任。

11.7具体表现。

（a）双方同意并承认，未能根据本协议履行将造成实际、立即和不可弥补的损害和伤害，并且如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，双方将无法在法律上获得任何适当的补救。据此，双方同意，（i）每一方均有权获得一项或多项强制令，以防止任何其他方违反或威胁违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定；（ii）在根据第10.1节结束或任何终止本协议之前，只有在有管辖权的法院已确定的情况下，才应判给损害赔偿，尽管双方有意在终止或结束之前将具体履行作为适用的补救办法，此类特定性能不可用，否则将不会被授予补救措施。

（b）双方进一步同意，（i）通过寻求本条第11.7条规定的补救办法，一方不得在任何方面放弃其根据本协议寻求一方当事人可获得的任何其他形式的救济的权利，包括金钱损害赔偿，但以本协议的条款为限；（ii）本条第11.7条所载的任何规定均不得要求任何一方在根据第10.1条行使任何终止权（并在该终止后寻求损害赔偿）之前根据本条第11.7条为特定履行而提起任何程序（或限制任何一方为其提起任何程序的权利），根据本条第11.7条提起的任何诉讼或本条第11.7条所载的任何事项的启动，亦不得限制或限制任何一方当事人根据第10.1节的条款终止本协议或根据本协议寻求当时或其后可能获得的任何其他补救办法的权利，以及（iii）任何人不得被要求获得、提供或邮寄与本条第11.7条所指的任何补救办法有关的任何保证金或类似文书，或作为获得本条第11.7条所指的任何补救办法的条件，且每一方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类债券或类似票据的任何权利。

（c）在本协议任何一方提起任何诉讼以具体强制执行根据本条第11.7款履行本协议的条款和规定的范围内，外部日期应自动延长（i）该诉讼待决的时间长度，加上二十（20）个工作日，或（ii）主持该诉讼的法院确定的其他时间段。

11.8放弃陪审团审判。双方当事人在此无条件和不可撤销地放弃在任何法院的任何司法程序中对因本协议或任何交易文件（包括此处和此处的任何附表或展品）引起的、与之有关或与之有关的任何争议、争议或索赔进行陪审团审判的权利，或此类协议或其的违反、终止或有效性本协议任何一方不得在基于本协议或任何相关文书或由此产生的任何诉讼、诉讼程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类行动与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他行动合并。本协议的每一方均证明，其订立本协议或文书，除其他外，是由上述第11.8节中规定的相互豁免和证明所诱导的。没有任何一方以任何方式同意或向任何其他方表示，本第11.8条的规定不会在所有情况下得到充分执行。

11.9可分割性。如本协议或任何交易文件的任何条款，或任何该等条款对任何人或情况的适用，在任何方面被有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款。双方还同意，如果本协议所载的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被认为无效或不可执行，他们应采取任何必要行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大范围内有效和可执行，并应在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效和可执行的条款取代本协议所载的被认为无效或不可执行的任何条款，使双方的意图生效。

11.10对应方。本协议可以在两个或两个以上的对应方（包括通过电子或.pdf传输）中签署，每一个都应被视为原件，但所有这些都应共同构成一份和同一份文书。以传真、电子或.pdf传送方式交付任何签字页，其约束力应与原始签字页同等。

11.11披露时间表。此处引用的公司披露附表、纺纱厂披露附表和母公司披露附表（每个都是“披露附表”，统称为“披露附表”）（在每种情况下包括其中的任何部分）是本协议的一部分，就好像在此完全阐述一样。本文中对公司披露附表、SpinCo披露附表和母公司披露附表（在每种情况下，包括其中的任何部分）的所有引用均应被视为对本协议这些部分的引用，除非上下文另有要求。披露附表中列出的某些信息仅供参考，根据本协议可能不需要披露。在任何披露附表中披露任何信息，其本身不应被视为承认就本协议要求披露此类信息，也不应被视为确立了重要性标准。

[签名页如下。]

作为证明，双方已促使本经修订及重述的合并及重组协议及计划由各自的授权人员于上述日期及年份之首正式签立。

【合并重组之经修订及重述协议及计划之签署页】

作为证明，双方已促使本经修订及重述的合并及重组协议及计划由各自的授权人员于上述日期及年份之首正式签立。

【合并重组之经修订及重述协议及计划之签署页】

附件A

定义术语

本附件A所附《协定》中使用的带有初始大写字母的术语将具有以下各自的含义，以下定义中对各章节、附表或附件的所有提及均指该《协定》的章节、附表或附件或该《协定》的附件：

“诉讼”是指任何个人或政府当局在每种情况下、在每种情况下、在任何政府当局面前、由任何政府当局审理或以其他方式涉及的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调解、调查或其他程序。

“实际欺诈”就一方而言是指在根据第四条、第五条或第六条（如适用）作出陈述和保证方面的实际和故意欺诈；但只有在公司或纺纱厂知悉适用的陈述和保证（在第四条或第五条的情况下）或母公司知悉（在第六条的情况下）在作出时实际被违反的情况下，才应视为存在此类实际和故意欺诈。

“额外合并代价股份”具有第3.3（e）节中规定的含义。

“反向认定”是指母公司董事会认定交易不符合母公司股东的最佳利益。

“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生疑问，在生效时间之后，母公司的附属公司应包括SpinCo。

“协议”是指本经修订和重述的合并重组协议和计划，包括本协议的所有附件、附件和附表，因为它可能会根据其条款不时进行修订、重述、修改或补充。

“反垄断法”是指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《联邦贸易委员会法》、经修订的《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》及其下颁布的规则和条例，以及政府当局颁布的旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动的所有其他适用法律。

“适用保费百分比”是指（i）110%，如果净现金（按适用的调整金额调整）小于或等于11,999.9 99.99美元；（ii）115%，如果净现金等于或大于12,000，000.00美元，但小于或等于14,624，999.99美元；（iii）117.5%，如果净现金等于或大于14,625，000.00美元，但小于或等于17,249，999.99美元；（iv）120%，如果净现金等于或大于17,250，000.00美元。

“资产负债表日”具有第5.8节（a）中规定的含义。

“福利计划”是指任何养老金、退休、利润分享、递延薪酬、股票期权、股权激励、员工持股、股份购买、遣散费、休假、奖金、保留、控制权变更或其他激励计划、医疗、视力、牙科或其他健康计划、任何人寿保险计划、灵活支出账户、自助餐厅计划、假期、假期、残疾或任何其他福利或补偿计划或附加福利计划，包括任何“员工福利计划”，正如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（无论是否受其约束）第3（3）节以及提供补偿或其他福利的任何其他计划、基金、政策、计划、实践或安排所定义的那样，在每种情况下，（i）由专业雇主组织为SpinCo现任或前任雇员的利益维持的，（ii）由赞助、维持、贡献的，须由SpinCo出资或参与，或SpinCo是其中一方，或（iii）SpinCo根据或就其承担任何当前或或有负债或义务。

“营业日”是指不是法律授权或有义务在纽约州纽约市的银行机构关闭的周六、周日或其他日子的任何一天。

“现金”是指公司截至生效时间当天晚上11点59分的所有现金和现金等价物，按照公认会计原则计算，但受限制现金除外。为免生疑问，现金将扣除已签发但未清算的支票和汇票并包括在途存款后计算。

“截止日期交换比率”是指等于（i）截止日期合并对价股份除以（ii）截至紧接生效日期前一天在完全稀释基础上已发行和流通的SpinCo普通股股份总数的商的金额。

“截止日期合并对价股”是指母公司普通股的股份数量，等于（i）合并对价股减去（ii）储备股份的差额。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司不良建议变更”指公司董事会：（i）未能以对母公司不利的方式作出、撤回、修订、修改或实质上符合其建议，即公司股东投票赞成通过本协议和交易文件所设想的交易；（b）建议收购建议；（c）未能在该要约开始后十（10）个营业日内建议反对接受任何要约收购或交换公司普通股股份的要约；或（d）解决或同意采取上述任何行动。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

“公司披露附表”是指公司于本协议之日向母公司交付并经识别的披露附表。

“公司重大不利影响”是指对公司履行其在本协议项下或其他交易文件项下的义务或完成交易（包括分立和分配）的能力已经或将合理预期会单独或合计产生重大损害、重大延迟或以其他方式产生重大不利影响的任何影响，或阻止其履行该等义务或完成该等交易。

“公司SEC文件”是指自2022年1月1日以来，公司或SpinCo要求向SEC提交或提供的所有表格、报告、附表、报表和其他文件。

“公司股东批准”是指根据适用法律和公司管理文件，通过批准此类交易所需的公司普通股持有人数的赞成票，批准本协议项下拟进行的交易，包括合并和分立和分配。

“同意”是指任何同意、许可、等待期届满或终止、批准、豁免、放弃、授权、备案、登记或通知。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、谅解、安排、贷款或信贷协议、票据、债券、契约、租赁、保证、采购订单、分许可或许可或其他文书。

“DGCL”是指经修订的特拉华州一般公司法。

“分配日期”具有分离和分配协议中规定的含义。

“分配时间”具有分离和分配协议中规定的含义。

“效应”是指任何变化、事件、发展、条件、发生或影响。

“实体”是指任何作为法律实体的人；但在提及母公司或SpinCo时，“实体”是指母公司或SpinCo，在每种情况下连同其各自的子公司，作为一个整体。

“环境法”是指任何与污染或保护环境、自然资源或人类健康和安全有关的法律（在与接触有害材料或危险条件有关的范围内）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》.。

“基本代表”是指第4.1节（公司组织）、第4.2节（适当授权）、第4.6节（经纪人费用）、第4.9节（税务事项）、第5.1节（纺纱公司的组织）、第5.2节（适当授权）、第5.12节（税务事项）和第5.19节（经纪人费用）中规定的任何陈述或保证。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“管理文件”是指，就任何人而言，其公司注册证书和章程、经营或有限责任公司协议、有限合伙协议、组织章程大纲和章程细则或类似的管理文件（在每种情况下均经修订）。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方、跨国、超国家或外国政府，任何行使政府或法律的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的人，包括任何监管、自律或准监管当局、机构、委员会、机构、部门或其他工具，以及任何具有管辖权的法院、仲裁机构或法庭。

“政府官员”是指政府当局或其任何部门、机构或工具的任何官员或雇员，包括其任何政治分支机构或由任何政府当局或任何主权财富基金、或公共国际组织全部或部分拥有或控制的任何公司或其他人，或以官方身份代表任何此类政府或部门、机构或工具行事的任何人，或代表任何此类公共国际组织或任何政党、政党官员或其候选人。

“危险材料”是指任何有毒、反应性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或危险或有毒物质、材料或废物，或任何污染物或污染物，无论是固体、液体或气体，或受监管、控制或补救或根据任何环境法规定责任或注意标准的任何其他物质、材料或废物，包括石油（包括原油或其任何馏分）、氡、石棉、放射性材料、全氟和多氟烷基物质以及多氯联苯。

“初始购买价格”是指金额等于（i）适用的溢价百分比乘以（ii）估计净现金的乘积。

“知识产权”是指在任何知识产权中或与之相关的所有美国和外国权利、所有权和利益（无论是成文法、普通法或其他），包括所有：（i）商标、商业外观、服务标志、认证标志、徽标、口号、外观设计权利、名称、公司名称、商号、品牌名称和其他来源或原产地的类似名称，连同前述任何一项所象征的商誉，以及上述任何一项的所有申请、注册、续期和延期（统称“商标”）；（ii）专利和专利申请，以及与之相关的所有国家或国际对应的权利，包括任何分立、延续、延续部分、重新签发、复审、替代条款，续期、延期、专利加法、补充保护证书、实用新型、发明人证书等，以及上述任何一项的任何外国等同物（包括发明证书及其任何申请），以及对上述任何一项主张优先权的所有权利（统称为“专利”）；（iii）版权和可受版权保护的标的，无论是否注册或公布，以及上述任何一项的所有申请、登记、恢复、延期和续期，以及所有精神权利，无论其名称如何；（iv）商业秘密，以及所有其他机密或专有信息、想法、技术、软件、组合物、发现、改进、专有技术、发明、设计、工艺、技术、公式、模型，和方法，在每种情况下，无论是否具有专利权或版权，但不包括已颁发的专利（统称为“专有技术”，以及商业秘密连同机密专有技术，“商业秘密”）；（v）互联网域名和社交媒体账户和地址，以及上述任何一项的所有注册（统称为“域名”）；（vi）就过去、现在或未来任何侵权、盗用或以其他方式违反第（i）至（v）条中的任何上述规定的行为而享有的权利和补救措施。

“权益”指股份、合伙权益、有限责任公司权益或任何人的任何其他权益。

“IRS”是指美国国税局。

“IT资产”指与上述任何一项有关的所有信息技术、软件、计算机、计算机系统、通信系统、电信设备、数据库、互联网协议地址、数据权利和文件、参考资料、资源和培训材料，以及与上述任何一项有关的所有合同（包括合同权利）（包括软件许可协议、源代码托管协议、支持和维护协议、电子数据库访问合同、域名注册协议、网站托管协议、软件或网站开发协议、外包协议、服务提供商协议、互联互通协议、政府许可、无线电许可和电信协议）。

“JET.AI保留业务”具有分离和分销协议中赋予该术语的含义。

“JET.AI留存负债”具有分离和分配协议中赋予该术语的含义。

“知悉”指（a）就公司而言，经合理调查后公司披露附表第1.1（a）节所列人士的实际知悉情况，（b）就SpinCo而言，经合理调查后公司披露附表第1.1（a）节所列人士的知悉情况，及（c）就母公司而言，经合理调查后母公司披露附表第1.1（a）节所列人士的实际知悉情况。

“法律”是指，就任何人而言，由政府当局或在其授权下发布、颁布、执行或颁布的任何法律、法规、法典、条例、命令、法令、裁决、指令、判决、裁决、规则、条例或类似要求，对该人具有约束力或适用于该人。

“负债”是指任何负债（无论已知或未知、是否已主张或未主张、是否绝对或有、是否应计或未计、是否已清算或未清算、是否直接或间接、是否到期或即将到期）。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、设押、地役权、侵占、许可、选择权、优先购买权、担保权益或其他任何种类的留置权或限制。

“损失”是指任何和所有的责任、索赔、损失、损害赔偿、成本、费用、利息、裁决、判决和处罚（包括合理的律师和顾问费用和开支）。

“合并对价股”是指等于（i）初始购买价格除以（ii）母公司交易价格的商的母公司普通股的数量。

“净现金”是指，在不重复计算的情况下，（i）纺纱厂截至计量时的所有资产，包括现金、应收账款、其他流动资产、使用权租赁资产和押金（包括但不限于与纺纱厂资产相关的德事隆押金、保证金和抵押品），扣除（ii）纺纱厂负债，包括纺纱厂应付款项、纺纱厂交易费用、应计负债、递延收入、当期经营租赁负债和租赁负债，扣除流动部分。

“母公司普通股”是指母公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“母公司披露时间表”是指母公司在本协议日期向公司和SpinCo交付并经识别的披露时间表。

“家长费用”具有第10.3节中规定的含义。

“母公司受偿人”是指母公司、存续公司及其各自的关联公司。

“母公司重大不利影响”是指对母公司履行其在本协议项下或其他交易文件项下的义务或完成交易的能力产生重大损害、重大延迟或以其他方式产生重大不利影响，或阻止其履行该等义务或完成该等交易的任何影响，已经或将合理预期会单独或合计产生重大损害、重大延迟或以其他方式产生重大不利影响的任何影响。

“母公司SEC文件”是指自2023年12月27日以来，母公司要求向SEC提交或提供的所有表格、报告、时间表、报表和其他文件。

“母公司股份发行”指根据合并发行母公司普通股股份。

“母子公司”是指母公司的所有直接和间接子公司。为免生疑问，在生效时间之后，母子公司应包括SpinCo。

“母公司交易价格”是指股价等于截至生效日期前三个交易日的交易日的连续30个交易日期间在NYSE American报告的一股母普通股的成交量加权平均收盘价（酌情调整以反映任何股票分割、反向股票分割、股票股息（包括任何股息或可转换为母普通股的证券的分配）、特别现金股息、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或与母普通股有关的其他类似变化或交易）。

“专利”具有“知识产权”定义中阐述的含义。

“许可证”是指许可证、特许经营权、许可证、证书、批准和政府当局的授权。

“允许的留置权”是指（a）对财务报表所列资产负债表中显示或反映的负债的留置权，以及（b）因尚未到期和应付或到期但未拖欠的税款或其他政府收费的法律运作而产生的留置权，或受到适当程序的善意质疑，或在截至截止日期的财务报表中为其保留了足够的准备金。

“人”是指任何个人、事务所、公司、合伙企业、有限责任公司、注册成立或未注册成立的协会、合资企业、股份有限公司、政府当局或其他任何类型的组织或实体。

“个人信息”是指以任何形式或媒介识别或可能用于识别个人（包括任何当前、潜在或以前的客户、最终用户或雇员）的所有信息，此外，适用法律或公司或SpinCo在其任何隐私政策、通知或合同中提供的“个人信息”或任何类似术语（例如，“个人数据”、“个人身份信息”或“PII”）对“个人信息”或任何类似术语的定义（例如，“个人数据”、“个人身份信息”或“TERM0”）。

“收盘前税”是指在生效时间日期或之前结束的一个纳税期或其部分的任何税款，包括任何跨座期直至生效时间日期当天结束的部分。

“收盘前纳税期”是指在截止日期或之前结束的任何纳税期，就任何跨座期而言，该跨座期直至截止日期结束的部分。

“隐私法”是指与任何个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全（技术、物理或行政）、处置、销毁、披露或转移（包括跨境）有关的适用法律和自律准则（包括任何适用的外国司法管辖区），包括《联邦贸易委员会法》、《加州消费者隐私法》（CCPA）、《支付卡行业数据安全标准》（PCI-DSS）、《欧盟通用数据保护条例》（GDPR）、与违规通知和将个人信息用于营销目的有关的任何和所有适用法律。

“隐私要求”是指与个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全（技术、物理和行政）、处置、销毁、披露或转移（包括跨境）有关的所有适用的隐私法以及公司和SpinCo的所有政策、通知和合同义务。

“代理声明”是指将邮寄给公司股东的与公司股东大会有关的代理声明，包括对其的任何修订或补充。

“购买价格”是指金额等于（i）适用的溢价百分比乘以（ii）净现金的乘积。

“采购价格调整门槛”意味着5万美元。

“记录日期”是指公司董事会确定的东部时间下午5：00，作为确定公司股东有权在分配中获得SpinCo普通股股份的记录日期。

“注册声明”是指母公司将向SEC提交的表格S-4上的注册声明（经不时修订和补充），以根据《证券法》对根据合并将作为合并对价股份发行给SpinCo持有人的母公司普通股股份的发行进行注册，以及母公司对根据第3.3（e）节可能作为额外合并对价股份发行给SpinCo持有人的母公司普通股的全部股份的合理估计。

“监管机构”是指美国联邦航空局或任何其他类似的政府机构。

“监管授权”是指任何监管机构授予的任何批准、许可、授权、注册、认证、许可、豁免和许可。

“放”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、沉积、逃逸、浸出、处置或倾倒到环境中。

“代表”是指，就任何人而言，该人的董事、经理、成员、高级职员、雇员、代理人、合伙人、律师、财务顾问、融资来源、顾问、顾问或代表该人行事的其他人。

“必要的监管批准”是指母公司披露附表第1.1-A节规定的所有监管授权、同意、许可、命令、批准或适用等待期到期。

“储备交换比率”是指等于（i）储备股份的商，除以（ii）截至紧接生效日期的前一天在完全稀释的基础上已发行和流通的SpinCo普通股的股份总数的金额。

“储备股份”是指母公司普通股的股份数量等于（i）合并对价股份乘以（ii）0.20的乘积，四舍五入到最接近的整股。

“储备股份价值”是指以母公司交易价格为基础的储备股份的总价值。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“分离及分销协议”是指公司、母公司和SpinCo之间于本协议日期为本协议日期的分离及分销协议，作为本协议所附的附件 A。

“软件”是指所有：（i）计算机程序，包括算法、模型和方法的所有软件实现，无论是以源代码、对象代码、人类可读形式还是其他形式；（ii）数据库和汇编，包括所有数据和数据集合，无论机器可读或其他形式；（iii）用于设计、计划、组织和开发任何上述内容的描述、流程图和其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮、图标、网页内容和链接；（iv）与上述任何内容有关的文档，包括用户手册和其他培训文档。

“SpinCo关联合同”是指（a）一方面与SpinCo的任何现任或前任高级管理人员或董事或其“直系亲属”（定义见《交易法》规则16a-1）之间的任何合同，无论是否为书面合同，另一方面，或（b）一方面与SpinCo与公司和/或其任何子公司（SpinCo除外）之间的任何合同。

“SpinCo资产”具有分离和分配协议中规定的含义。

“SpinCo业务”具有分离和分销协议中规定的含义。

“SpinCo普通股”是指SpinCo的普通股，每股面值0.00 1美元。

“SpinCo合同”具有分离和分配协议中规定的含义。

“SpinCo Datasite”是指公司为对SpinCo和SpinCo业务进行尽职调查而建立的数据网站。

“SpinCo披露时间表”是指公司和SpinCo于本协议日期交付给母公司并经识别的披露时间表。

“SpinCo持有人”是指截至紧接生效时间之前的每个SpinCo普通股股东。

“SpinCo IT Systems”是指（i）截至本协议日期，公司或其任何子公司就SpinCo业务拥有、租赁或使用的所有IT资产，以及（ii）截至分立时，SpinCo，包括（在每种情况下）SpinCo资产中包含的所有IT资产。

“SpinCo许可知识产权”是指根据书面合同从第三方获得许可的所有知识产权，（a）截至本协议日期，公司或其任何子公司与SpinCo业务有关，以及（b）截至分立时，SpinCo，在（a）和（b）条款的每一情况下，由（i）截至本协议日期，公司或其任何子公司与SpinCo业务有关，以及（ii）截至分立时，SpinCo使用、实践或持有以供使用或实践的所有知识产权。

“SpinCo重大不利影响”是指对SpinCo履行其在本协议项下或其他交易文件项下的义务或完成交易（包括分立和分配）的能力已经或将合理预期会单独或合计产生重大损害、重大延迟或以其他方式产生重大不利影响的任何影响，或阻止其履行此类义务或完成此类交易的任何影响。

“SpinCo拥有的知识产权”是指截至分立时SpinCo拥有或声称拥有的所有知识产权，包括SpinCo知识产权（定义见分立和分销协议）。

“SpinCo应付款项”是指截至计量时间SpinCo的所有应计成本或应付款项，不包括与Jet.AI保留业务相关的付款。“SpinCo应付款项”包括在SpinCo资产中包含的每个Jet卡协议截至计量时间的卡费余额。

“SpinCo交易费用”是指（a）SpinCo因编制本协议和完成本协议所设想的交易而产生的所有（a）自付费用和费用的总额，包括所有经纪人或发现者的费用以及法律顾问、投资银行家、会计师和其他顾问的费用和开支，（b）因本协议或本协议所设想的交易而产生或发生的任何控制权变更、交易奖金、保留、遣散费或其他类似付款给任何现任或前任雇员、顾问、经理、受托人、独立承包商、高级职员或董事，（c）因（b）条所述的付款而产生或招致的任何税项的雇主部分，或就完成在此设想的交易而以其他方式须支付的税项，及（d）任何个人（a）至（c）条所提述的类型的所有义务，而该等责任由SpinCo直接或间接负责或须承担。

“附属公司”就任何人而言，指根据其条款拥有选举董事会或其他类似机构多数席位的普通投票权的股本证券或权益的超过50%的投票权由该人直接或间接拥有或控制的公司或其他实体，或该人或其任何子公司直接或间接为普通合伙人或管理成员或担任类似角色的任何组织。

“优先提议”是指公司董事会从财务角度善意地确定对公司普通股持有人更有利、且合理地可能按照其条款完成的善意书面收购提议（但就本定义而言，“收购提议”定义中对“15%”的每一处提及均应为“50%”除外），考虑到完成该收购提议和本协议的条款和条件以及前景（包括在第7.10（d）节规定的优先提议通知期内对本协议条款和母公司提出的合并的任何修订）。

“盈余”是指购买价格超过初始购买价格的金额（如果有的话）。

「收购建议」指任何个人或集团（母公司及其附属公司，包括合并子公司除外）就任何交易或一系列相关交易（本协议拟进行的交易除外）提出的善意书面建议或要约，涉及任何：（a）直接或间接收购公司或其附属公司的资产（包括附属公司的任何有表决权的股权，但不包括在正常经营过程中出售资产）等于公司及子公司合并资产公允市场价值的15%或以上或公司及子公司在合并基础上的净收入或净收益的15%或以上可归属的；（b）直接或间接收购公司或其业务占公司及子公司合并净收益、净收益或资产15%或以上的任何子公司15%或以上的有表决权的股权，（c）要约收购或交换要约，如果完成将导致任何个人或团体（定义见《交易法》第13（d）条）实益拥有（在《交易法》第13（d）条的含义内）公司15%或以上的投票权；或（d）合并、合并、其他业务合并或涉及公司或其任何子公司的类似交易，据此，该个人或团体（定义见《交易法》第13（d）条）将拥有合并净收入、净收入的15%或以上，或公司及其子公司的资产，作为一个整体。

“税”或“税”是指（a）任何和所有税收、收费、费用、关税、征税、征收或其他评估，包括联邦、州、地方或市政或非美国收入、毛收入、资本存量、净收益、从价、营业额、商业活动、不动产、个人和其他财产（有形和无形）、销售、使用、特许经营、消费税、增值、印花、租赁、租赁、用户、转让、燃料、超额利润、职业、利息均等、意外之财或其他利润、单一、遣散费、预扣税、失业、社会保障、估计、替代最低限度、附加最低限度、不动产收益、登记、无人认领的财产或废弃财产或抵押品、自然资源、净投资收入、环境、海关、关税、残疾、工资、执照，雇员、保费、无形资产、记录、收益、商品和服务、医疗保健、分支机构、资本收益、资本、净值、生产、雇主健康、政府养老金计划保费和缴款、工人补偿保费、就业/失业保险或补偿保费和缴款，或其他税收、关税、收费、收费、征税、征收或其他政府性质的收费或评估（包括收回、取消或收回任何税目，例如投资税收抵免或与研发支出有关的税收减免索赔的抵免或付款）或其缺陷，包括任何利息，任何政府当局施加的与之相关的罚款或增加税款，在每种情况下无论是否有争议，以及（b）由于在任何时期内是关联、合并、合并或单一集团的成员，由于任何税收共享协议或集团支付安排，或由于作为受让人或继承人，通过合同或其他方式对另一人的税款承担责任，因此对支付本定义（a）条所述类型的任何金额承担任何责任。

“纳税期限”或“应纳税期限”是指任何政府机构规定的需要提交纳税申报表或需要缴纳税款的任何期限。

“纳税申报表”是指就任何税项的确定、评估、存入或征收或与任何税项有关的任何法律的管理，包括任何相关或配套的附表、附件、附录、增编或其修订，向任何政府当局提交或要求提交或提交给另一人的任何报告、申报、申报、申报、声明、选择或其他文件。

“商业秘密”具有“知识产权”定义中阐述的含义。

“商标”具有“知识产权”定义中规定的含义。

“交易文件”指分离和分配协议及支持协议，在每种情况下，包括所有附件、展品、附表、附件及其附录，以及任何一方根据本协议或上述任何一项交付给任何其他方的任何证书或其他文书。

“交易过程”指与剥离、处置或出售SpinCo业务以及审查与SpinCo业务有关的战略备选方案（包括潜在分拆SpinCo业务）有关的所有事项，包括与（a）就处置或出售SpinCo业务或SpinCo资产向第三方征求建议书和与第三方进行谈判或（b）起草、谈判或解释本协议或其他交易文件的任何条款有关的事项，或根据上述协议或由此设想的交易确定任何资产或负债的分配。

“交易”是指分立、分配、合并以及本协议和交易文件所设想的其他交易。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的最终或临时条例。

“美国”或“美国”是指并指美利坚合众国。

“故意违约”是指，就本协议中一方的任何义务、契诺或协议而言，该一方在实际知情的情况下故意采取（或故意不采取或不履行）该义务、契诺或协议的任何实质性违约或实质性不履行，该作为或不作为或不履行将或将合理预期会导致或导致本协议的实质性违约。

交叉引用。下列每一术语均在与该术语相对的一节中定义：