附件 5.1
| 3世界贸易中心 | |
| 格林威治街175号 | |
| 纽约州纽约10007 | |
| T+1 (212) 277-4000 | |
| freshfields.US |
2026年2月3日
3M公司
3M中心，圣保罗，
明尼苏达，55144
女士们先生们：
特拉华州公司3M公司（“公司”）正在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3的登记声明（“登记声明”），用于登记不时出售的（a）公司每股面值0.01美元的普通股（“普通股”）；和（b）公司的债务证券，在一个或多个系列（统称“债务证券”）中，这些证券可根据日期为2000年11月17日的契约（“基础契约”）发行，由公司（前称明尼苏达矿业制造公司）与作为继任受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行信托公司（“受托人”）共同签署并经公司与受托人于2011年7月29日签署的第一份补充契约（“第一份补充契约”）和截至2026年2月3日签署的第二份补充契约（“第二份补充契约”，连同基础契约和第一份补充契约，“契约”）修订。
在提出以下意见时，我们审查了以下文件和协议的原件或副本：
| (a) | 注册声明及以引用方式并入其中的文件； |
| (b) | 基本契约的已执行副本； |
| （c） | 第一份补充契约的签立副本； |
| （d） | 第二份补充契约的签立副本；及 |
| （e） | 经特拉华州州务卿认证的公司于2017年12月4日修订的公司注册证书副本以及经公司助理秘书认证的截至2023年2月7日通过的公司经修订和重述的章程副本。 |
此外，我们已审查并已就事实事项依赖公职人员及公司高级人员和代表及该等其他人士的该等公司及其他记录、协议、文件及其他文书和证书或类似文件的正本或副本，并已作出我们认为必要或可取的其他调查，作为以下意见的基础。
在提出本文所表达的意见时，我们在未经独立查询或调查的情况下，假定（i）作为正本提交给我们的所有文件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件符合真实、完整的正本，（iii）作为注册声明的证据提交的所有文件，但未被签署或我们以草稿、样本或证明形式审查过的文件将符合其形式，（iv）我们审查过的所有文件上的所有签名都是真实的，（v）执行文件的所有自然人都有并具有这样做的法律行为能力，（vi）我们所审阅的公司公职人员及高级人员的证明书中的所有陈述，过去及现在均属准确，及（vii）公司就我们所审阅的文件中的事实事项作出的所有陈述，过去及现在均属准确。
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基于上述情况，并在符合下述额外假设和限定条件的前提下，我们建议，我们认为：
| 1. | 当公司方面已采取必要的公司行动以授权发行和出售公司建议出售的该等普通股股份时，以及当该等普通股股份根据适用的包销或其他协议发行和交付时（超过其面值）或在转换或行使根据登记声明提供的任何证券时（“提供的安全"），根据该等发售证券的条款或管辖该等发售证券的文书，就公司董事会批准的转换或行使作出规定，供公司董事会批准的考虑（该对价不低于普通股的面值），该等普通股股份将有效发行、全额支付且不可评估。 |
| 2. | 当与发行任何债务证券有关的拟订立的契约的任何高级人员证书或补充契约已获受托人及公司（如适用）正式授权、签立及交付；特定系列债务证券的特定条款已获公司正式授权并根据契约成立；而该等债务证券已获正式授权、签立、认证、根据契约及适用的包销或其他协议发行及交付，以支付有关款项，此类债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则，前提是我们不对（w）任何高利贷或中止法律下的任何权利放弃的可执行性，（x）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响，（y）有效性，义齿的任何条款，如要求或涉及调整转换率（如有），其费率或金额由法院在适用法律的情况下确定为商业上不合理或处罚或没收，或（z）允许持有人在债务证券加速时收取所述本金金额的任何部分的任何条款的有效性、法律约束效力或可执行性，其范围被确定为构成未赚取的利息。 |
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就上述意见而言，我们假设，在交付任何该等证券时或之前，（i）公司董事会应已妥为确立该等证券的条款，该等条款将符合注册声明或与之相关的招股章程补充文件中的描述，如为债务证券，则与发行任何债务证券有关的契约的任何补充契约，并应已妥为授权发行和出售该等证券，且该授权不得被修改或撤销；（ii）公司应作为根据特拉华州法律具有良好信誉的公司继续有效存在；（iii）注册声明应已生效，且该效力不得被终止或撤销；（iv）义齿、与发行任何债务证券和债务证券有关的义齿的任何补充义齿均有效，每一方的具有约束力和可强制执行的协议（上述就公司明确涵盖的除外）；及（v）不得发生任何影响该等担保的有效性或可强制执行的法律变更。我们还假设，其条款确立于本协议日期之后的任何证券的条款以及公司发行、执行、交付和履行任何此类证券（a）不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或就其采取行动，或向其提交文件，并且（b）不违反适用法律或公共政策或法规的任何规定或任何判决、禁令、命令或法令或对公司具有约束力的任何协议或其他文书，或构成违约或违反。
我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法。
我们在此同意将本意见作为上述注册声明的证据提交，并进一步同意在构成注册声明一部分的招股说明书中的“法律事项”标题下提及我们的名称。在给予这一同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条及其下的委员会规则和条例所要求的同意类别。
非常真正属于你，
/s/Freshfields US LLP
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