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表格20-F
假 FY --12-31 0001768259 西北旺东路10号东区7号 西北旺东路10号东区7号 A类普通股，每股面值0.0001美元 美国存托股票，每三股代表两股A类普通股 0 0.00 0.00 0.00 每股B类普通股可转换为一股A类普通股 预付的其他服务费包括预付的广告费和云服务器托管费。广告费和云服务器托管费的预付款通常是短期性质的，并在相关服务期内摊销。 来自第三方支付平台的应收款项包括已从课程参与者收到但由第三方支付平台持有的现金。集团随后从第三方支付平台收取全部余额。 本集团通过对几家第三方私人公司的普通股或实质普通股进行投资，持有其不到40%的股权。本集团根据权益法核算投资，因为本集团有能力施加重大影响，但对被投资方没有控制权。截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度，本集团在这些投资中的收益份额分别为人民币869元，人民币1,348元和人民币63元。 退款负债是指如附注2所述估计应退还的已收到服务费的估计金额。 本集团确认提供技术服务的收入。 本集团确认收到北京友联提供的广告服务产生的费用。 北京优联于2020年6月解散。 如附注2所述，合同成本主要包括本集团于2019年7月开始向销售人员和第三方代理商收取的销售佣金。 金额代表与雇员的税收义务有关的与雇员的股票期权行权有关的应收经纪人款项。在2019年和2020年，某些员工行使了他们的股票期权，公司代表他们向适当的税务机关支付了相关员工的税收义务。为了解决员工对公司的义务，公司经纪人扣留了部分员工的股票，并随后在公开市场上以公允价值出售。应收款项为将从经纪人收取的与上述交易有关的现金。 长期可供出售债务投资以公允价值报告。请参阅注释2中所述的债务证券投资。 代表2020年12月收购天津普信时的商誉，如附注3所述。 预付增值税和所得税包括（a）预计将与增值税产出税抵消或转出的增值税投入，以及（b）预付所得税。 0001768259 2020-01-01 2020-12-31 0001768259 2019-12-31 0001768259 2020-12-31 0001768259 2018-01-01 2018-12-31 0001768259 2019-01-01 2019-12-31 0001768259 2018-12-31 0001768259 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（美元）
 
 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
 
形式
20-f
 
 
（标记一）
☐
根据1934年《证券交易法》第12（b）或12（g）条的注册声明
或
 
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至财政年度 12月31日 2020 .
或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的空壳公司报告
需要本壳公司报告的事件发生日期
                    
对于从的过渡期
                    
托尔
                    
佣金文件号:
001-38923
 
 
跟谁学科技有限公司
（其章程中指定的注册人的确切名称）
 
 
n/a
（将注册人的姓名翻译为英文）
开曼群岛
（公司或组织的管辖权）
博彦科技大厦C座 ,东区7号,
西北旺东路10号
海淀区 北京 100193
中华人民共和国香港特别行政区
（主要执行办公室地址）
Nan Shen 你说首席财务官
电子邮件:
 
shennan@baijia.com
博彦科技大厦C座 ,东区7号,
西北旺东路10号
海淀区 北京 100193
中华人民共和国香港特别行政区
电话:+ 86 10 8282-6826
（姓名，电话，
电子邮件
和/或公司联系人的传真号码和地址）
 
 
根据该法第12（b）条注册或将要注册的证券:
 
每个班级的标题
 
交易代码（个）
 
在其上注册的每个交易所的名称
美国存托股份每三个
 
GSX
 
纽约证券交易所
代表两股A类普通股，
帕尔
       
每股价值0.0001美元
       
A类普通股,
     
纽约证券交易所
每股面值0.0001美元*
       
 
(1)
* 不是为了交易 但仅与我们的美国存托股票在纽约证券交易所上市有关，每三股美国存托股票代表两股A类普通股。
根据该法第12（g）条注册或将要注册的证券:
无
（班级名称）
根据该法第15（d）条有报告义务的证券:
无
（班级名称）
指示截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2020年12月31日，共有169,761,062股流通在外的普通股，即
的 96,455,774 A类普通股和 73,305,288 B类普通股。
用复选标记表示注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。 好的 ☐
不是
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否无需根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交报告。好的
☒ 不是
注意–选中上面的复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否:（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交的较短时间内）已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告此类报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。 好的 不是
用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交了根据法规第405条要求提交的每个交互式数据文件
S-T
（本章232.405）在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短时间内）。 好的 不是
用复选标记表示注册人是大型加速披露公司，加速披露公司，非加速披露公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b​​-2条中“加速披露公司和大型加速披露公司”和“新兴成长公司”的定义:
 
大型加速披露公司
☒
     加速披露公司  
非加速披露公司
   新兴成长公司    ☐
如果新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则®交易法。
 
†
术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（b））第404（b）条提交了管理层对其财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。注册公共会计师事务所编写或发表审计报告的机构。 ☒
用复选标记表示注册人准备本文件中包含的财务报表的会计基础:
 
美国公认会计原则 ☒  
发布的国际财务报告准则
   其他
   
由国际会计准则委员会
    
如果针对上一个问题选中了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17
  
议程项目18
如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司（如规则所定义）
12b-2
《交易法》）。
    
好的 ☒ 不是
（仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人）
用复选标记表示注册人在根据法院确认的计划分配证券后，是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是不是
 
 
 
（美元）
（美元）
 
     1  
     2  
     3  
    
项目1。
   董事，高级管理人员和顾问的身份      3  
    
项目2。
   报价统计及预期时间表      3  
    
项目3。
   关键信息      3  
    
项目4。
   有关公司的信息      38  
    
项目4。a.
   未解决的工作人员评论      68  
    
项目5。
   经营和财务回顾与前景      68  
    
项目6。
   董事，高级管理人员和员工      86  
    
项目7。
   大股东及关联交易      94  
    
项目8。
   财务信息      96  
    
项目9。
   要约与上市      97  
    
项目10。
   附加信息      97  
    
项目11。
   关于市场风险的定量和定性披露      111  
    
项目12。
   股本证券以外的证券说明      112  
第二部分。                113  
    
项目13。
   违约，股息欠款和拖欠      113  
    
项目14。
   对证券持有人权利和所得款项用途的重大修改      113  
    
项目15。
   控制和程序      114  
    
项目16。a.
   审计委员会财务专家      116  
    
项目16。b.
   Code of Ethics      117  
    
项目16。c.
   总会计师费用和服务      117  
    
项目16。d.
   豁免审核委员会的上市标准      117  
    
项目16。e.
   发行人和关联购买者购买股本证券      117  
    
项目16。f.
   注册人认证会计师变更      117  
    
项目16。g.
   公司治理      118  
    
项目16。h.
   矿山安全披露      118  
第三部分。                118  
    
项目17。
   财务报表      118  
    
项目18。
   财务报表      118  
    
项目19。
   展品      118  
 
i
（美元）
导言
除非另有说明，并且上下文另有要求，否则本年度报告中提及:
 
  •  
“美国存托凭证”是指可能证明美国存托凭证的美国存托凭证；
 
  •  
“ADS”是指美国存托股份，每三股代表两股A类普通股；
 
  •  
“北京乐学邦”是指北京乐学邦网络技术有限公司；
 
  •  
“英属维尔京群岛”是指英属维尔京群岛；
 
  •  
“中国”或“中国”是指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括香港，澳门和台湾；
 
  •  
“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；
 
  •  
“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元；
 
  •  
特定时期的“总帐单”是指在该时期从我们的在线平台上出售教师提供的课程和会员费所收到的现金总额，减去该时期的退款总额；
 
  •  
“GSX”，“我们”，“我们”，“我们的公司”和“我们的”是指跟谁学科技有限公司，我们的开曼群岛控股公司及其子公司，其合并可变权益实体以及合并可变权益实体的子公司；
 
  •  
“NYSE”是指纽约证券交易所；
 
  •  
“我们的VIE”或“北京百佳”是指北京百佳科技有限公司，前身为北京百佳沪联科技有限公司；
 
  •  
“付费课程”是指我们的课程，每门课程收取不少于人民币99.00元的费用；
 
  •  
在一定时期内的“付费课程注册”是指我们的学生注册并支付的付费课程的累计数量，包括同一学生注册并支付的多个付费课程；
 
  •  
“人民币”和“人民币”是中国的法定货币；和
 
  •  
“美元”，“美元”，“美元”和“美元”是美国的法定货币。
我们以人民币呈列财务业绩。我们不代表任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币（视情况而定），或根本不转换。中国政府部分通过直接监管人民币兑换为外汇以及限制对外贸易来控制其外汇储备。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额转换为美元的内容。除非另有说明，否则所有人民币兑美元的汇率均为人民币6.5 250元兑1.0000美元，即自2020年12月31日起生效的美联储理事会H.10统计发布中规定的汇率。
 
1
（美元）
前瞻性信息
本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险，不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果，绩效或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。这些陈述是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的“安全港”规定做出的。
您可以通过诸如“可能”，“将要”，“期望”，“预期”，“目标”，“估计”，“打算”，“计划”，“相信”之类的单词或短语来识别这些前瞻性陈述。“可能”或其他类似表达。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述:
 
  •  
我们的目标和策略；
 
  •  
我们保留和增加学生人数以及扩大服务范围的能力；
 
  •  
我们未来的业务发展，财务状况和经营成果；
 
  •  
我们的收入，成本或支出的预期变化；
 
  •  
我们行业的竞争；
 
  •  
与我们行业有关的相关政府政策和法规；
 
  •  
全球和中国的总体经济和商业状况；和
 
  •  
前述任何内容所基于或与之相关的假设。
您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的展品提交的文件，并应理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果产生重大差异。我们通过这些警告性声明对所有前瞻性声明进行限定。
您不应将前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中的前瞻性陈述仅与截至本年度报告中作出陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日后因新信息，未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，也不承担反映意外事件发生的义务。
 
2
（美元）
第一部分
 
项目1。
董事，高级管理人员和顾问的身份
不适用。
 
项目2。
报价统计及预期时间表
不适用。
 
项目3。
关键信息
 
a.
选定的财务数据
选定的合并财务数据
以下是截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的选定综合业务报表和截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的选定合并资产负债表数据以及截至2018年12月31日止年度的选定合并现金流量数据，从F-1页开始，2019年和2020年均来自本年度报告中包含的经审计的合并财务报表。以下是截至2017年12月31日止年度的选定合并运营报表，截至2017年12月31日和2018年12月31日的选定合并资产负债表数据以及截至12月31日止年度的选定合并现金流量数据，2017年来自我们未包含在本年度报告中的经审计的合并财务报表。我们尚未包括截至2016年12月31日止年度和截至2016年12月31日止年度的财务信息，因为如果没有不合理的努力或费用，就无法在独立的美国GAAP基础上提供此类信息。我们在任何时期的历史结果不一定表示未来任何时期的预期结果。选定的合并财务数据应与我们的经审计的合并财务报表和相关附注以及“第5项”一起阅读，并具有完整的限定条件。下面的“运营和财务回顾与展望”。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和列报的。
 
    
截至12月31日止年度，
 
    
2017
   
2018
   
2019
   
2020
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元
 
    
（以千为单位，股份金额和每股数据除外）
 
选定的综合业务报表
          
净收入
  
 
97,580
 
 
 
397,306
 
 
 
2,114,855
 
 
 
7,124,744
 
 
 
1,091,915
 
收入成本
(1)
     (25,023 )     (142,753 )     (535,912 )     (1,762,548 )     (270,122 )
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
毛利
  
 
72,557
 
 
 
254,553
 
 
 
1,578,943
 
 
 
5,362,196
 
 
 
821,793
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
营业费用
          
销售费用
(1)
     (75,325 )     (121,518 )     (1,040,906 )     (5,816,214 )     (891,374 )
研究与开发费用
(1)
     (52,451 )     (74,050 )     (212,197 )     (734,450 )     (112,559 )
一般和行政费用
(1)
     (37,208 )     (39,831 )     (110,106 )     (566,565 )     (86,830 )
总营业费用
  
 
(164,984
)
 
 
(235,399
)
 
 
(1,363,209
)
 
 
(7,117,229
)
 
 
(1,090,763
)
（损失）经营收入
  
 
(92,427
)
 
 
19,154
 
 
 
215,734
 
 
 
(1,755,033
)
 
 
(268,970
)
利息收入
     189       2,193       8,861       3,372       517  
投资已实现收益
     —       —       11,395       70,403       10,790  
其他收入
     2,004       495       6,462       269,657       41,327  
其他费用
     (50 )     (445 )     (213 )     (16,011 )     (2,454 )
权益法投资减值损失
     (1,070 )     —       —       —       —  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
扣除所得税准备金和股权投资对象应占收益前的（亏损）收入
  
 
(91,354
)
 
 
21,397
 
 
 
242,239
 
 
 
(1,427,612
)
 
 
(218,790
)
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税优惠（费用）
     4,620       (2,616 )     (16,957 )     34,619       5,306  
股权被投资单位的业绩份额
     (221 )     869       1,348       63       10  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净（亏损）收入
  
 
(86,955
)
 
 
19,650
 
 
 
226,630
 
 
 
(1,392,930
)
 
 
(213,474
)
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
A系列可转换可赎回优先股赎回价值增加
     (38,930 )     (38,930 )     (16,772 )     —       —  
分配给参与优先股的未分配收益
     —       —       (21,698 )     —       —  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
归属于跟谁学科技有限公司普通股股东的净（亏损）收入
  
 
(125,885
)
 
 
(19,280
)
 
 
188,160
 
 
 
(1,392,930
)
 
 
(213,474
)
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
每股普通股净（亏损）收入
          
基本
     (1.36 )     (0.21 )     1.42       (8.72 )     (1.34 )
摊薄后
     (1.36 )     (0.21 )     1.35       (8.72 )     (1.34 )
每股净（亏损）收入中使用的加权平均份额
          
基本
     92,224,998       92,224,998       132,400,941       159,725,779       159,725,779  
摊薄后
     92,224,998       92,224,998       139,477,898       159,725,779       159,725,779  
 
3
（美元）
注:
(1)
股份补偿费用在收入成本和业务费用中所占比例如下:
 
    
截至12月31日止年度，
 
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
    
（以千为单位）
 
股份补偿费用
                          
收入成本
     3        283        16,504        66,422        10,180  
销售费用
     373        429        5,606        18,039        2,765  
研究与开发费用
     276        782        16,357        94,952        14,552  
一般和行政费用
     5,136        4,423        21,770        59,033        9,046  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
共计
  
 
5,788
 
  
 
5,917
 
  
 
60,237
 
  
 
238,446
 
  
 
36,543
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
下表列出我们截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的选定合并资产负债表数据:
 
    
截至12月31日，
 
    
2017
   
2018
   
2019
    
2020
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
    
人民币
    
美元
 
    
（以千为单位）
 
现金及现金等价物
     19,294       33,259       73,967        355,224        54,440  
短期投资
     7,974       197,991       1,473,452        7,331,268        1,123,566  
流动资产总额
     52,345       280,801       1,808,901        8,457,248        1,296,130  
长期投资
     7,604       5,221       1,188,286        530,729        81,338  
总资产
  
 
103,213
 
 
 
338,203
 
 
 
3,394,532
 
  
 
10,685,792
 
  
 
1,637,670
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动负债
     155,013       355,912       1,637,250        4,197,392        643,279  
负债总额
  
 
155,500
 
 
 
364,682
 
 
 
1,837,177
 
  
 
4,955,937
 
  
 
759,531
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
夹层权益总额
     427,130       466,060       —        —        —  
股东（赤字）权益总额
  
 
(479,417
)
 
 
(492,539
)
 
 
1,557,355
 
  
 
5,729,855
 
  
 
878,139
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
下表列出了我们截至2017年12月31日，2018年，2019年和2020年12月31日止年度的选定合并现金流量数据:
 
    
截至12月31日止年度，
 
    
2017
   
2018
   
2019
   
2020
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元
 
    
（以千为单位）
 
选定的合并现金流量数据:
                                        
经营活动产生的现金净额（用于）
     (49,643 )     241,869       1,285,054       603,273       92,455  
投资活动所用现金净额
     (10,140 )     (198,720 )     (2,504,566 )     (5,596,304 )     (857,671 )
筹资活动产生（用于）的现金净额
     56,531       (29,193 )     1,246,065       5,272,100       807,985  
汇率变动的影响
     (40 )     9       14,155       2,188       335  
现金及现金等价物净增加（减少）额
     (3,292 )     13,965       40,708       281,257       43,104  
年初的现金及现金等价物
     22,586       19,294       33,259       73,967       11,336  
年底的现金及现金等价物
     19,294       33,259       73,967       355,224       54,440  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
b.
资本化和债务
不适用。
 
c.
发售及所得款项用途的原因
不适用。
 
4
（美元）
d.
风险因素
与我们的业务和行业有关的风险
如果我们无法继续吸引学生购买我们的课程包并增加学生的支出，则我们的业务和前景将受到重大不利影响。
我们继续吸引学生购买我们的课程包并增加他们的支出的能力对于我们业务的持续成功和增长至关重要。这反过来将取决于几个因素，包括我们聘请，培训和留住高质量教学人员的能力，继续开发，调整或提高课程质量以满足现有或潜在学生不断发展的需求的能力，并有效地向更广泛的潜在学生推销我们的课程并提高我们的品牌知名度。由于多种原因，我们可能无法始终满足学生在学业成绩方面的期望，其中许多原因超出了我们的控制范围。由于我们的学生认为我们未能帮助他们实现预期的学术目标，我们的学生对我们的教育内容提供和教学人员的质量总体上不满意，以及对文凭价值的看法不断变化，我们可能会面临学生的不满。，他们通过参加我们的课程所追求的学位和资格。我们还必须在保持一贯的高教学质量的同时管理我们的增长，并有效地应对竞争压力。如果我们无法继续吸引学生购买我们的课程包并增加学生的支出，我们的总帐单和净收入可能会下降，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。
我们增长迅速，并期望在可预见的将来继续投资于我们的增长。如果我们无法有效地管理这种增长，我们的商业模式的成功将受到损害。
近年来，我们经历了快速增长。我们的快速增长已经并将继续对我们对更多教学人员和信息技术支持人员、行政和运营基础设施、教育内容开发、销售与市场营销能力、设施和其他资源的需求造成重大压力。为了保持我们的增长，我们需要继续吸引更多的学生，扩大我们的教育内容产品，增加我们的教育内容开发专业人员和其他功能的员工，以及加强我们的技术和基础设施。我们还将被要求完善我们的运营，财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们无法有效地管理业务的扩展，我们的成本和费用可能会比我们计划的增加更多，并且我们可能无法以具有成本效益的方式成功吸引足够数量的学生和教学人员，应对竞争挑战或以其他方式执行我们的业务策略。
我们有效实施战略和管理业务任何重大增长的能力将取决于许多因素，包括我们以下方面的能力:（i）有效招聘，培训，保留和激励大量新员工，尤其是我们的教师员工，IT支持员工和教育内容开发专业人员；（ii）继续改善我们的运营，财务和管理控制及效率；（iii）成功实施对系统和基础设施的增强和改进；（iv）改善教育内容，使其吸引现有和潜在的学生，特别是K-12学生；（v）维持和增加我们的付费课程注册人数；（vi）提高我们的销售与市场营销效率；（vii）保护和进一步发展我们的知识产权；（viii）根据与上市公司运营相关的审查做出合理的商业决定。这些活动需要大量的资本支出以及宝贵的管理和财务资源的投资，我们的增长将继续对我们的管理提出重大要求。不能保证我们将能够以有效，具有成本效益和及时的方式或根本无法有效地管理任何未来的增长。我们在相对较短的时间内的增长不一定表示我们将来可能取得的结果。如果我们不能有效地管理我们的业务和运营的增长，我们的声誉，经营成果以及整体业务和前景可能会受到负面影响。
我们目前的业务模式具有有限的运营历史，这使得很难预测我们的前景以及我们的业务和财务业绩。
我们目前的业务模式专注于提供在线直播大班，我们的运营历史很短。我们于2017年3月从连接教职员工和学生的基于会员的服务平台过渡到当前的业务模式。我们在当前业务模式下的有限运营历史可能无法作为评估我们的前景和经营成果（包括总帐单，净收入，现金流量和营业利润率）的充分基础。我们已经遇到并且将来可能会继续遇到与运营基于互联网的教育业务相关的风险，挑战和不确定性，例如建立和管理可靠且安全的IT系统和基础架构，解决法规遵从性和不确定性，参与，培训和留住高素质的员工，例如我们的教学人员和IT支持人员，并改善和扩展我们的教育内容提供。如果我们未能成功管理这些风险，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，并且我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
 
5
（美元）
如果我们无法继续聘用，培训和留住高素质的教学人员，我们可能无法保持一贯的教学质量，并且我们的业务，财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。
我们实行双师制，由高素质的教师和专业的教师组成。我们的教职员工对我们学生的学习经验和我们的声誉至关重要。我们寻求聘请具有强大教育背景和教学技能的高素质教师。我们必须提供有竞争力的薪酬，并提供有吸引力的职业发展机会，以吸引和留住他们。我们亦必须为教职员提供持续培训，以确保他们能跟上教材、学生需求及其他有效教学所需的转变和趋势。此外，随着我们继续开发新的教育内容，我们可能需要聘请更多具有适当技能或背景的高素质教学人员来有效地提供指导。我们不能保证我们能够迅速或根本不能有效地聘用和培训这样的教学人员。此外，考虑到其他对我们的优质教师更具吸引力的潜在机会，随着时间的推移，他们中的一些人可能会选择离开我们。优质教学人员的离职可能会降低我们课程的吸引力，并对我们的付费课程注册产生负面影响。此外，如果此类优质教学人员加入我们的竞争对手，学生可能会决定跟随此类优质教学人员并注册通过其他在线教育公司提供的课程，这可能会进一步削弱我们在行业中的竞争地位。尽管我们过去在聘用，培训或留住高素质的教学人员方面没有遇到重大困难，但我们可能并不总是能够聘用，培训和留住足够的高素质教学人员来跟上我们的增长步伐，同时保持一贯的教育质量。在聘请竞争对手或其他被认为更可取的机会的高质量教学人员方面，我们也可能面临重大竞争。缺乏高质量的教学人员，我们的教学人员的绩效质量下降（无论是实际还是感知的），或者聘用或保留高质量的教学人员的成本大幅增加，都会对我们的业务造成重大不利影响，财务状况和经营成果。
我们过去曾发生净亏损，将来可能不会保持盈利或增加盈利能力。
2020年，我们产生了13.929亿元人民币（2.135亿美元）的净亏损，而2019年和2018年的净收入分别为2.266亿元人民币和1970万元人民币，2017年的净亏损为8700万元人民币。我们无法向您保证，我们将来将能够继续从经营活动中产生净利润或正现金流量。我们维持盈利能力的能力将在很大程度上取决于我们维持或增加营业利润率的能力，方法是以高于成本和营业费用增长的速度增加收入，或通过减少我们的成本和运营费用占净收入的百分比。因此，我们打算继续投资以吸引新学生，雇用高质量的教学人员，并加强我们的技术和数据分析能力以增强学生体验。由于上述原因，我们将来可能无法保持盈利或增加盈利能力。
我们面临激烈的竞争，这可能会将学生转移到竞争对手那里，导致定价压力和市场份额损失，并大大减少我们的净收入。
中国在线教育行业竞争激烈，我们预计该领域的竞争将持续并加剧。我们在服务的每个部分都面临来自其他在线教育服务提供商的竞争。我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史，更高的品牌知名度或更多的财务，技术或营销资源。我们在一系列因素上与这些在线教育服务提供商竞争，其中包括（其中包括）教育行业的高质量教师，技术基础设施和数据分析能力，我们教育服务的质量以及学生的学习经验，品牌知名度和课程范围提供。我们的竞争对手可能会采用类似的课程和营销方法，具有不同的定价和服务包，这可能比我们的产品更具吸引力。此外，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，并且可能比我们能够投入更多的资源来开发和推广他们的服务，并比我们能够更快地响应学生偏好，测试材料，录取标准，市场需求或新技术。如果我们降低课程费用或增加支出以应对竞争，以留住或吸引学生和高素质的教学人员，或寻求新的市场机会，由于此类行动，我们的净收入可能会减少，我们的成本和费用可能会增加，这可能会对我们的营业利润率产生不利影响。如果我们无法成功竞争学生，无法维持或提高我们的课程费用水平，无法吸引和留住合格的教学人员或其他关键人员，无法以具有成本效益的方式保持我们在教育服务质量方面的竞争力，我们的净收入可能受到重大不利影响。
 
6
（美元）
如果我们无法提高或维持我们的销售与市场营销效率，我们的业务和经营成果可能会受到重大不利影响。
销售费用占我们运营费用的很大一部分。我们在2018年，2019年和2020年分别产生了人民币1.215亿元，人民币10.409亿元和人民币58.162亿元（8.914亿美元）的销售费用。我们的销售与市场营销活动可能不会受到学生的好评，也可能不会导致我们预期的销售水平，并且我们的试用课程可能对我们的潜在学生没有吸引力。例如，如果参加试用课程的学生不购买我们的标准课程，我们的业务和经营成果可能会受到重大不利影响。此外，我们可能无法维持或进一步提高我们的运营效率。我们也可能无法保留或招聘经验丰富的销售人员，或无法有效培训初级销售人员。此外，中国在线教育市场的营销和品牌方法与工具也在不断发展。这进一步要求我们加强营销和品牌方法，并尝试新方法以跟上行业发展和学生偏好。未能以具有成本效益的方式完善我们现有的营销和品牌方法或引入新的营销和品牌方法可能会降低我们的市场份额，导致我们的收入下降并对我们的营业利润率产生负面影响。
卖空者使用的技术可能会压低我们上市证券的市场价格。
卖空（英语:short selling）是一种卖空证券的做法，卖方并不拥有这些证券，而是从第三方借款，目的是在以后买回相同的证券以归还贷款人。卖空者希望从出售借入证券和购买替代股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者期望在该购买中支付的金额少于他们在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，因此许多卖空者发布或安排发布以下内容:针对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空一只证券后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致市场上的股票抛售。
在美国上市的几乎所有业务都在中国的上市公司一直是做空的对象。此类卖空通常是由卖空者报告驱动的，这些报告通常基于指控，包括内部控制和/或公司治理方面的不足或未遵守这些指控以及会计违规和错误。因此，这些公司中的许多公司现在正在对指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。
我们一直是并且继续是卖空者提出不利指控的对象。请参阅“项目8。财务信息-A.合并报表和其他财务信息-法律程序”，以获取有关针对我们发布的卖空报告以及相关SEC调查和集体诉讼的更多信息。2020年5月，浑水（Muddy Waters）发布了针对我们的做空报告，导致我们的美国存托凭证价格在报告发布后暂时波动。任何此类指控可能会导致美国存托凭证的市场价格不稳定和负面宣传。无论此类指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能都必须花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护，包括与此类指控衍生的集体诉讼或监管执法行动有关。尽管我们将强烈捍卫任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则，适用的州法律或商业机密问题的约束，从而无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能将管理层的注意力从公司的日常运营中转移出来。即使最终证明此类指控是毫无根据的，对我们的指控也可能对我们的证券和业务运营的市场价格产生负面影响。
我们面临与依赖某些顶级教师相关的风险。
我们依靠某些顶级教师来提供我们的课程。我们分别在2019年和2020年从前10名教师提供的课程中产生了净收入总额的36.3%和29.4%，按给定期间每位教师教授的课程产生的净收入排名。我们对某些顶级教师的依赖可能使我们面临集中风险。如果我们的顶级导师被竞争对手抢走，我们提供的课程的吸引力可能会受到不利影响，这可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。
 
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有关在线私立教育的新立法或中国监管要求的拟议变更存在不确定性，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。
中国的私立教育行业在各个方面均受法规约束。相关规则和法规相对较新且不断发展，可能会不时更改以适应教育（尤其是在线私立教育）市场的发展。
2018年8月，司法部（MOJ）发布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（MOJ草案）修正案草案，以征求公众意见。根据司法部的草案，我们必须向省级教育厅备案，因为我们提供在线非文凭颁发教育服务。请参阅“项目4。公司信息-B.业务概述-政府法规-促进民办教育的法律及其实施规则。截至本年度报告发布之日，司法部的草案仍有待最终批准，尚未生效。目前尚不确定司法部的草案何时以及如何生效，地方政府是否以及如何颁布与适用于我们这样的在线教育服务提供商的备案或许可要求有关的规则。如果我们无法及时或根本无法遵守备案或许可要求，我们可能会被罚款，没收从不合规运营中获得的收益，暂停我们不合规的业务或要求赔偿我们的学生或其他相关方遭受的任何经济损失。
此外，教育部或教育部与某些其他中国政府机构联合颁布了《关于规范在线课后培训的实施意见》或《在线课后培训意见》，自2019年7月12日起生效。《线上课后培训意见》旨在规范向中小学生提供的涉及互联网技术的课后学术培训。除其他外，在线课后培训意见要求在线课后培训机构应向省级教育监管部门备案，并且该等教育监管部门和其他省政府机构应共同审查这些备案以及做出这些备案的机构的资格。在线课后培训意见还施加了许多新规定，其中包括，（i）每堂课不得超过40分钟并应每隔不少于10分钟进行一次；（ii）为接受义务教育的学生提供的直播课程不得迟于晚上9:00结束；（iii）不得一次性收取费用根据课程数量收费的课程超过60个，或根据课程长度收费的课程长度超过三个月；（iv）教员必须获得必要的教学资格证书；（v）包括姓名在内的信息，导师照片和教学资格证书、收费项目、标准和退款方式等，应当在培训平台醒目位置和课程界面对外公布。根据《线上课后培训意见》，省级教育监管部门应就这些备案要求颁布地方实施细则。2019年9月29日，北京市教育监管部门颁布了《北京市在线课后培训备案试行实施细则》，即《北京市在线课后培训实施细则》。《北京市线上课后培训实施细则》适用于在北京注册或在北京主管部门完成ICP备案，并为中小学生提供线上学术课后培训的培训机构。根据《北京在线课后培训实施细则》，在线课后培训机构应通过在线课后管理服务的在线国家平台提交提供在线课后培训服务的备案，北京市教育监管部门和其他政府部门应共同完成对此类备案的审核。2021年2月5日，北京市教委发布了《检查通知》，即《北京检查通知》，要求线上课后机构对其遵守线上课后培训意见的情况进行自查，具体而言，《北京检查通知》要求机构将学术性课后培训课程从搁置状态下撤下，如果这些课程是由没有教学资格的教师讲授的。《北京市巡视通知》还要求网课后机构在十日内完成整改，逾期未完成整改的，北京市教委将会同网络空间管理局、市场监管部门，暂停或下架不符合法律法规规定的在线培训课程。2021年4月，教育部办公厅发布了《关于加强义务教育学校运营管理的通知》。该通知禁止课后培训机构向中小学生分配家庭作业。请参阅“项目4。公司信息-B.业务概述-政府法规-与私人教育有关的法规-与课外辅导有关的法规。”
 
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我们已根据在线课后培训意见和《北京市在线课后培训实施细则》完成备案，相关教育监管部门已完成对我们备案的审核。2020年9月，我们被北京市教育委员会发布的名单所列，该名单确认了我们已完成向其提交的文件。我们还根据《北京检查通知书》完成了所需的自查和整改。截至本年报日期，我们的K-12导师中有73%获得了教学资格证书，8%通过了教学资格考试，这是获得教学资格证书的前提。我们已将获得教学资格证书的要求通知我们的K-12教师。但是，尚不确定中国政府当局是否以及如何进一步颁布新的法律法规，在各个方面适用这些要求，包括但不限于监督下的预付资金，教师资格许可，收费方式和时间，定价，退款，课程内容和作业安排，课程时间安排，学生注册，广告和教学方法，在这些通知，意见或实施规则下提供给像我们这样的在线培训机构。此外，相关政府机构在解释和实施这些法律，法规，通知和意见方面拥有很大的酌处权，并可以对其要求的遵守情况进行检查。不能保证我们能够及时或根本遵守任何已颁布的法律和法规，任何不遵守的行为都可能使我们受到罚款，处罚，整改和其他监管措施，进而可能对我们的业务造成重大不利影响，财务状况和经营成果。
鉴于上述情况，对现有法律法规以及新颁布的管理在线私人教育行业的实施细则和解释（如有）的解释和适用将给我们的业务运营合法性带来重大不确定性，这可能会导致我们被发现违反现有法律法规以及任何新颁布的实施规则和解释的风险。
对于我们在中国的在线教育服务的运营许可和许可证的监管要求的制定，我们面临不确定性。由于法规或政策的不利变化而未能及时更新所要求的许可证或执照，或未能获得新要求的许可证或执照，可能会对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。
中国的互联网行业和教育行业受到中国政府的高度监管。作为基于互联网的教育服务提供商，我们必须获得并维护适用于我们业务运营的所有必要批准，许可或许可，并为我们在中国的教育服务进行所有必要的注册和备案，并且由于当前中国法律法规的解释和实施仍在发展中，并且可能还会颁布新的法律法规，因此我们可能需要为我们的运营申请并获得其他许可或许可。
我们的VIE北京百家及其全资子公司上海金游教育科技有限公司目前各自持有互联网信息服务增值电信业务经营许可证，我们的VIE北京百家目前持有互联网文化经营许可证和广播电视节目制作经营许可证。天津普信网校教育科技有限公司目前持有增值电信业务经营许可证和出版物经营许可证。鉴于适用于在线教育业务的某些法规要求的解释和实施存在重大不确定性，我们可能需要申请并获得其他许可，许可或记录。截至本年报出具日，未明确要求在线教育机构取得音像节目在线传输许可证，主要原因是尚无实施细则，政府当局的明确解释或现行执法惯例，将互联网教育服务视为相关政府当局颁布的相关规则和法规所定义的“互联网视听节目”。此外，截至本年度报告发布之日，尚无实施规则，政府当局的明确解释或普遍的执法惯例将通过我们的在线平台向学生提供我们的教育内容视为“在线发布”，这需要在线发布服务许可。请参阅“项目4。有关公司的信息-B.业务概述-政府法规。但是，不能保证中国地方当局不会采取不同的执法实践，也不能保证任何中国政府不会不时发布更明确的解释和规则或颁布新的法律法规来进一步规范在线教育行业，这可能使我们必须遵守其他许可要求才能继续经营我们的业务。我们还印刷和提供体育教材给我们的学生。如果政府部门认为《出版物市场管理规定》中的“出版物发行”等活动，我们可能会被要求获得出版运营许可证，而未能获得该许可证可能会使我们受到罚款，并且主管政府机构可能会命令我们暂停印刷并向我们的学生提供此类离线教育材料，这将对我们的业务运营造成重大不利影响。请参阅“项目4。公司信息-B.业务概述-政府法规-与出版物发行有关的法规。截至本年度报告发布之日，尚未因未获得此类额外许可，许可或记录而对我们处以重大罚款或其他处罚，其中包括（其中包括）在线传输视听节目的许可，在线出版服务许可证和出版运营许可证。
不能保证一旦需要，我们将能够获得所有必要的批准，许可，许可，并及时完成我们在线教育服务的所有必要备案，记录续订和注册，鉴于中国当局在解释，实施和执行相关规则和法规以及我们无法控制和预期的其他因素方面可能拥有大量酌处权。如果我们未能及时获得所需的许可证或获得或续签任何许可证和证书，或未能及时完成必要的备案，记录续签或注册，我们可能会受到罚款，没收从中获得的收益。我们的不合规操作，暂停我们不合规的业务或要求赔偿我们的学生或其他相关方遭受的任何经济损失。
 
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我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到持续的COVID-19大流行的不利影响。
持续的COVID-19大流行继续在全球蔓延，并造成了独特的全球和行业范围的挑战。COVID-19已导致隔离，旅行限制以及中国和许多其他国家/地区设施的临时关闭。少数国家/地区也出现了新的COVID-19变体，这可能会延长COVID-19对全球经济产生负面影响的时期。
我们所有的收入和劳动力都集中在中国。因此，我们的经营成果和财务业绩可能受到不利影响，以至于COVID-19对中国经济产生长期负面影响。COVID-19对中国业务活动的干扰已经在很大程度上消除，但是，仍然很难预测COVID-19在短期内将如何影响我们的业务。我们已采取措施减少持续的COVID-19大流行的影响，包括鼓励和支持我们的员工根据最新的国家政策参与疫苗接种计划，并优化我们的技术系统以支持远程工作安排和用户流量的潜在增长，如果新的COVID-19变体在未来的浪潮中来袭，我们可能不得不采取类似的措施。如果未来潜在的COVID-19浪潮破坏了中国的学校运营和学期时间表，则我们在继续提供在线课程和有效服务给学生和教师方面可能面临运营挑战。仍然受到COVID-19影响的经济恶化导致用户可支配收入的任何减少也可能减少对我们服务的需求或对我们服务造成价格压力。目前尚无法合理估计此类业务中断，需求下降或价格压力对我们的经营业绩和财务业绩的影响的持续时间和程度。COVID-19大流行对我们结果的影响程度将取决于未来的发展，这是高度不确定的，包括任何新疫苗的可用性和有效性以及任何新COVID-19变体的出现等。
我们可能无法维持或增加我们的课程费用水平。
我们的经营成果受到我们教育服务定价的影响。我们主要根据对教育计划的需求，运营成本，竞争对手收取的课程费用，我们获得市场份额的定价策略以及中国的总体经济状况来确定课程费用。我们相信，我们提供的高质量课程使我们能够收取高于市场的课程费用。尽管与竞争对手相比，我们对课程收取高级课程费用，但我们不能保证我们将来能够在不对我们的教育服务需求产生不利影响的情况下维持或增加课程费用。
课程费用的退款或潜在退款纠纷可能会对我们的现金流量，财务状况和声誉产生负面影响。
对于我们的在线课程，我们为退出课程的学生提供课程剩余课程的退款。退款等于与未交付类相关的金额。退款请求的数量和退款金额可能会受到许多因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。这些因素包括但不限于学生对我们的教学质量和教育内容产品的不满，与我们的在线平台有关的隐私问题，对我们或整个在线教育的负面宣传，以及中国法律法规中有关我们这样的在线教育服务提供商收取的费用和学费的任何变化或发展。我们可能需要向学生支付的任何退款，以及我们为处理退款和解决退款纠纷而可能产生的费用，都可能是巨大的，并可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。大量退款和退款纠纷也可能产生负面宣传，从而可能损害我们的声誉。
信息技术系统的任何重大中断或故障，包括我们无法控制的事件，都可能降低学生的满意度，并可能损害我们的声誉，并导致我们的教育服务对学生的吸引力下降。
我们的信息技术系统的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们的网络基础架构目前已部署，我们的数据目前主要通过中国的第三方云计算服务提供商进行维护。我们的运营取决于服务提供商在其设施中保护其和我们的系统免受自然灾害，电力或电信故障，空气质量问题，环境条件，计算机病毒或试图损害我们的系统，犯罪行为等事件的破坏或中断的能力。和类似事件，哪些事件是我们无法控制的。如果我们与该服务提供商的安排被终止，或者服务失效或其设施受损，我们可能会遇到服务中断的情况。访问我们系统的质量的任何中断或恶化都可能降低学生的满意度，并导致使用我们服务的学生数量减少，这将降低我们提供服务的教育内容的吸引力。
 
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此外，我们依靠第三方移动应用程序分发渠道，将我们的移动应用程序分发给学生。因此，我们移动应用程序的推广，分发和运营受此类分发渠道针对应用程序开发人员的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改的约束。例如，我们的移动应用程序根水雪在2019年9月被苹果应用商店暂时下架了两天。我们及时实施了必要的措施，以满足苹果对应用内购买的要求，并恢复了我们在苹果应用商店中的根水雪应用下载。如果Apple的App Store或任何其他主要分销渠道在未来以不利于我们的方式解释或更改其标准条款和条件，或终止与我们现有的关系，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。
如果我们未能采用对我们业务重要的新技术，则我们的竞争地位和创收能力可能会受到重大不利影响。
互联网和增值电信服务（尤其是在线教育服务）中使用的技术可能会随着时间的推移而发展和变化。作为一家技术驱动的教育公司，我们必须预见和适应这样的技术变革，并及时采用新技术。如果我们不这样做，我们的市场份额和业务发展可能会受到损害，这反过来又会对我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。如果我们未能成功解决与未能采用新技术有关的任何风险，则我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，而保护我们的知识产权或针对第三方侵权指控进行辩护的诉讼可能会成本高昂且无效。
我们相信，我们的版权，商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的网站，移动应用程序，系统基础架构和课程材料。
我们主要依靠版权，商标，商业秘密和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。但是，这些保护措施仅提供了有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能不够充分。我们的商业秘密可能会为竞争对手所知或被其独立发现。第三方将来可能会盗用我们的课程材料，并可能侵犯或盗用我们的其他知识产权。侵犯或盗用我们的专有技术或其他知识产权可能会对我们的业务，财务状况或经营成果造成重大不利影响。尽管我们已采取措施来监视和监视未经授权使用我们的受版权保护的课程材料，但监视未经授权使用知识产权可能是困难且昂贵的。此外，我们和我们与之签订独家合同并从事内容开发的教师可能被视为对与我们的课程内容有关的知识产权拥有共同所有权。如果我们的教师与我们辞职并加入我们的竞争对手，则他们可能会继续使用这些课程内容，这可能会对我们的课程对潜在学生和家长的吸引力产生负面影响。尽管我们已与某些教师签订协议，禁止他们在未经我们事先同意的情况下使用我们的课程内容，但我们无法确保教师遵守此类协议。
此外，为了执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围，可能需要提起诉讼。此类诉讼可能成本高昂，并将管理层的注意力从我们的业务上转移开来。在任何此类诉讼中做出不利决定都将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务，前景和声誉。中国有关承认和执行知识产权的法律制度特别有限，对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。在中国执行我们知识产权的法律程序可能会进展缓慢，在此期间，侵权行为可能会继续基本不受阻碍。在中国执行判决是不确定的，即使我们在诉讼中取得成功，也可能无法为我们提供有效的补救措施。此外，我们没有诉讼费用的保险，并且在我们无法从其他方追回的范围内，必须承担此类诉讼产生的所有费用。上述任何一项的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
 
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在日常业务过程中，我们已经并且可能再次受到法律诉讼，索赔和调查，包括与我们侵犯第三方知识产权有关的指控。如果这些诉讼，索赔和调查的结果对我们不利，我们的业务，经营成果和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们已经并且可能继续参与在日常业务过程中发生但尚未完全解决的法律诉讼，索赔和政府调查，包括对我们潜在侵犯第三方版权或其他知识产权的指控。今后可能会出现新的法律诉讼、索赔和调查。诉讼，索赔，调查和诉讼的存在可能会损害我们的声誉，业务并对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
2020年4月，在美国新泽西州地方法院对我们公司，我们的首席执行官和我们的首席财务官提起了推定的股东集体诉讼:Wu诉跟谁学科技有限公司等人，No.2:20-CV-04457-ES-CLW（于2020年4月17日提交）。2020年11月2日，铅和指定的原告提起了经修订的集体诉讼，据称代表一类据称因在2019年6月6日至2020年10月20日期间购买或购买我们的美国存托凭证而遭受损害的人投诉，指控我们公司向SEC提交的公开文件包含重大错误陈述或遗漏，违反了联邦证券法。截至本年度报告发布之日，该行动仍处于初步阶段。我们认为此案毫无根据，并打算为这一行动进行有力辩护。如果我们在上述集体诉讼中不胜诉或达成和解安排，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的经营成果产生重大不利影响。
SEC的执法部门在大约2020年初至年中发布了有关我们的多份做空报告后，已寻求制作某些日期为2017年1月1日的财务和运营记录。我们正在并将继续与SEC合作，但我们无法预测SEC调查的持续时间，结果或影响。请参阅“项目8。财务信息-A.合并报表和其他财务信息-法律程序。”
基于我们或我们的教学人员在业务运营中分发或使用的材料的内容，我们一直并且现在都受到基于知识产权侵权和其他法律理论的指控。我们可能会不时遇到有关知识产权和其他合法权利（尤其是我们或我们的教学人员在业务运营中可能侵犯的第三方版权）的权利和义务的纠纷，并且我们可能不会在这些纠纷中获胜。
无论特定索赔的是非曲直如何，法律程序和调查都可能导致声誉受损或与我们的品牌相关的商誉损失，并且昂贵，耗时，破坏我们的运营并分散管理层的注意力。如果对我们的诉讼成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿和/或签订可能不是基于商业上合理的条款的特许权使用费或许可协议，或者我们可能根本无法签订此类协议。我们也可能失去或限制提供我们的某些程序，部分平台和产品的权利，或者被要求更改我们的课程材料或网站的权利。因此，我们的教材范围可能会缩小，这可能会对我们的课程效果产生不利影响，限制我们吸引新学生的能力，损害我们的声誉，并对我们的经营成果和财务状况产生重大不利影响。
如果我们的安全措施被违反或失败，并导致未经授权的披露或意外泄漏数据，我们可能会失去现有学生，无法吸引新学生并面临旷日持久且成本高昂的诉讼。
维护平台安全对我们至关重要，因为我们存储和传输专有和机密信息，其中包括专有和机密的学生，家长和教职员工信息，例如姓名，地址，身份证号，银行帐号和其他个人信息，主要存储在我们的数字数据库中。为了确保数据的机密性和完整性，我们维护全面严格的数据安全计划。例如，我们对机密个人信息进行匿名和加密，并采取其他技术措施来确保数据的安全处理，传输和使用。请参阅“项目4。公司信息-B.业务概述-数据隐私和安全。但是，这些措施可能不如我们预期的有效。如果我们的安全措施被违反或失败，并导致未经授权的披露或意外泄漏数据，则第三方可能会收到或能够访问学生，家长，教学人员和其他记录，这可能使我们承担责任，中断我们的业务并产生不利影响影响我们的声誉。此外，我们目前在对待此类信息的方式方面面临某些法律义务。增加对数据利用实践的监管，包括根据限制我们收集，传输和使用数据的能力的现有法律进行自我监管或发现，可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们以令学生，家长和教学人员反感的方式披露有关他们的数据，则我们的商业声誉可能会受到不利影响，并且我们可能面临可能影响我们经营业绩的潜在法律索赔。不遵守这些义务可能使我们承担责任，并且在我们需要更改业务模式或惯例以适应这些义务的范围内，我们可能会产生额外的费用。
 
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这些问题中的任何一个都可能损害我们的声誉，对我们吸引和招收潜在学生的能力产生不利影响，导致潜在学生不入学或不留校就读，或使我们遭受第三方诉讼，监管罚款或其他诉讼或责任。此外，由于违反我们的安全措施而导致的任何声誉损害都可能导致潜在的学生或投资者对我们公司产生不信任。我们可能需要花费大量额外资源来保护我们免受安全措施破坏的威胁，或减轻此类破坏或破坏造成的问题。
我们遵守有关数据保护的各种法律和其他义务，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。
我们的业务生成并处理大量个人和行为数据。我们在处理大量数据以及保护此类数据的安全性和隐私方面面临固有的风险。我们受与数据安全和隐私有关的各种法规要求的约束，包括对收集，存储和使用个人信息的限制，以及采取措施防止个人数据被泄露，窃取或篡改的要求。请参阅“项目4。公司信息-B.业务概述-法规-中国法规-与互联网信息安全和隐私保护有关的法规。有关数据保护和隐私的法规要求不断发展，可能会有不同的解释或重大变化，这使我们在这方面的责任范围不确定。我们一直在采取并将继续采取合理措施来遵守与数据保护相关的法律法规；但是，由于法律法规相对较新，我们无法向您保证我们可以及时调整我们的运营以适应它。对数据保护相关法律法规的不断发展的解释或任何未来的法规变更可能会对我们生成和处理个人和行为数据施加其他限制。
2019年12月，为审查移动应用程序是否符合中国数据隐私法（即个人信息安全规范）而成立的中国行政工作队PIPTFA针对包括我们在内的几个移动应用程序发布了批评通知。通报批评称，我们的手机APP在未告知用户此类信息收集目的的情况下，收集了身份证号、银行账号等敏感个人数据。自批评通知发布以来，我们已更新了我们的移动应用程序，以解决通知中提出的所有问题，并且更新的移动应用程序已被PIPTFA审查并批准为符合中国数据隐私法。2020年12月，工业和信息化部（MIIT）发布了一项通知，其中列出了我们的移动应用程序，其中包括强迫用户使用定向推送功能。我们已更新了我们的移动应用程序，以解决该通知中所述的所有问题，并且工信部已审查并批准更新后的移动应用程序符合中国数据隐私法。
我们不能保证PIPTFA始终认为我们的移动应用程序符合中国数据隐私法并通过工信部的检查。我们或我们的第三方提供商在维护用户数据安全或遵守适用的隐私，数据安全和个人信息保护法律，法规，政策，合同规定，行业标准方面的任何失败或被认为的失败，以及其他要求，可能会导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查，罚款，处罚，要求我们以某种方式停止运营的执行令，诉讼或不利宣传，并可能要求我们花费大量资源来回应和捍卫指控和索赔。此外，声称或指控我们未能充分保护用户数据，或以其他方式违反适用的隐私，数据安全和个人信息保护法律，法规，政策，合同规定，行业标准或其他要求，可能导致我们的声誉受损，用户对我们失去信心，可能导致我们失去付费课程注册，内容提供商和收入，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。
我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。
根据中国广告法律法规，我们有义务监控我们的广告内容，以确保此类内容真实准确并完全符合适用的法律法规。违反这些法律法规可能会使我们受到处罚，包括罚款，没收我们的广告收入，停止传播广告的命令以及发布公告纠正误导性信息的命令。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府当局可能会强迫我们终止广告业务或吊销我们的许可。请参阅“项目4。有关公司的信息-B.业务概述-政府法规-与广告有关的法规。”
 
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我们使用具有自动消息发送和接收功能的客户管理工具来自动向用户分发与促销相关的信息。尽管这些客户管理工具在我们的广告内容中发挥了重要作用，但它们可能会使我们受到《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的违规和处罚。
尽管我们已做出重大努力以确保我们的广告完全符合适用的中国法律和法规，但我们无法向您保证此类广告中包含的所有内容均符合相关法律，法规和法规要求，特别是考虑到这些中国法律法规的解释存在不确定性。我们未能遵守现有和未来的法律，法规和法规要求，可能会使我们受到罚款，处罚，整改和其他监管措施。2021年4月，由于我们在某些广告中代表老师和课程的方式以及我们在移动应用程序中显示某些课程促销价格的方式，中国监管机构发现我们违反了中国《价格法》以及广告法律法规，因此我们受到警告，并被处以总计人民币70万元（10万美元）的罚款。此外，尽管有任何合同保障，但我们曾经或将要与之合作的广告代理商并不完全在我们的控制之下，并且他们已经并且可能再次实施不当行为或以其他方式产生低劣的广告内容，从而导致虚假广告主张。2020年12月，我们合作的广告公司之一使用了一名自称是经验丰富的英语教师的演员来为我们的一门课程做广告，后来发现该演员根本不具备她在广告中所声称的资格。2021年4月，我们因广告中的此类误导性内容被相关政府机构罚款约人民币262,000元（42,000美元）。今后，任何违反适用的中国广告法律法规的行为都可能使我们受到行政处罚，甚至损害我们的声誉，从而可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生负面影响。
未能对中国考试制度，录取标准，考试材料，教学方法和法规变化做出充分及时的反应，可能会使我们的课程和服务对学生的吸引力下降。
在中国，学校招生严重依赖考试成绩，学生在这些考试中的表现对他们的教育和未来就业前景至关重要。因此，学生参加课后辅导班以提高考试成绩是很常见的，而我们业务的成功在很大程度上取决于学校在招生中继续使用入学考试或考试。然而，这种对考试成绩的过分强调可能会使中国的教育机构或政府当局对考试成绩的重视程度下降或失宠。
录取和评估过程在主题和技能重点、问题类型、考试形式以及管理过程的方式方面不断发生变化。因此，我们必须不断更新和改进我们的课程、教材和教学方法。如果不能以及时和具有成本效益的方式对这些变化作出反应，将对我们的服务和产品的适销性产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
减少政府当局授权或学校采用的招生过程中学术竞争成就权重的法规和政策可能会对我们的招生产生影响。例如，教育部于2019年3月发布了某些实施指南，明确公立学校和私立学校不得使用考试从小学中选择学生进入中学。未能及时且具有成本效益地跟踪和响应这些变化将使我们的课程，服务和产品对学生的吸引力下降，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力造成重大不利影响。
我们可能无法以具有成本效益的方式及时开发我们的教育内容产品，以使它们吸引现有和潜在的学生，或者根本无法吸引他们。
我们的教育内容开发团队与教师紧密合作，开发，更新和改进我们的课程材料，以跟上各自学科领域的最新教育趋势。我们现有教育内容产品的调整，更新和扩展以及新课程材料的开发可能不会被现有或潜在的学生接受。即使我们能够开发可接受的新课程材料，我们也可能无法像学生要求的那样快或像竞争对手介绍竞争产品那样快地介绍它们。此外，提供新的课程材料或升级现有的课程材料可能需要我们投入大量资源并对教育内容开发进行大量投资。如果我们由于财务限制，未能吸引教育内容开发专业人员或合格的教师或其他因素而未能成功寻求教育内容开发和升级机会，则我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到影响。
 
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我们无法向您保证，我们将不会因教育内容提供中的任何不适当或非法内容而承担责任索赔，这可能导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。
我们实施严格的监控程序，以删除不适当或非法的内容。但是，我们不能向您保证，我们的教育内容中不会包含任何不适当或非法的材料。此外，我们根据对相关考试要求的理解在内部设计的问答题可能会受到监管机构的调查。因此，如果个人或公司，政府或其他实体认为我们的教育内容提供违反了任何法律，法规或政府政策或侵犯了其合法权利，我们可能会面临民事，行政或刑事责任。即使此类索赔未获成功，为此类索赔辩护也可能导致我们承担大量费用。此外，对我们的教育内容产品中不适当或非法内容的任何指控都可能导致重大负面宣传，这可能会损害我们的声誉和未来的业务前景。
有关我们和我们的业务，股东，关联公司，董事，高级管理人员，教学人员和其他员工以及我们经营所在行业的任何负面宣传都可能对我们品牌的认可产生不利影响，无论其准确性如何，都可能损害我们的声誉和业务。
我们认为，市场对我们品牌的认可极大地促进了我们业务的成功，并且保持和增强我们的品牌认可对于维持我们的竞争优势至关重要。对我们和我们的业务，股东，关联公司，董事，高级管理人员，教学人员和其他员工以及我们经营所在行业的负面宣传可能会损害对我们品牌的认可。负面宣传，无论其是非曲直，都可能涉及各种各样的问题，包括但不限于:
 
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指称我们的学生或我们的董事，高级职员，教职员及其他雇员作出不当行为或其他不当行为，包括我们的雇员在销售与市场营销活动中向潜在学生作出失实陈述，以及其他欺诈活动，以人为地夸大我们的服务或课程的知名度；
 
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对我们或我们的董事，股东，关联公司，高级管理人员，教职员工和其他员工的虚假或恶意指控或谣言；
 
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学生对我们的教育服务和销售与市场营销活动的投诉；
 
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对我们课程或服务广告的真实性或真实性的投诉；
 
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退还我们与学生之间的课程费用纠纷或行政处罚；
 
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与就业有关的索赔，涉及据称的就业歧视、工资和工时违规行为；
 
  •  
由于我们未遵守适用法律和法规而导致的政府和监管调查或处罚；和
 
  •  
因任何不当行为而对我们的股东施加的政府或监管处罚，无论是否涉及我们或我们的业务运营。
除传统媒体外，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用程序，社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，使个人能够接触广泛的消费者和其他感兴趣的人。在即时通讯应用程序和社交媒体平台上提供信息几乎是立竿见影的，其影响也是立竿见影的，但却没有为我们提供纠正或纠正的机会。传播信息，包括不准确信息的机会似乎是无限的，而且很容易获得。有关我们公司，股东，关联公司，董事，高级管理人员，教职员工和其他员工的信息，可以随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能严重损害对我们品牌、声誉、业务、财务状况和经营成果的认可。
 
15
（美元）
如果我们的高级管理层和其他关键人员无法有效或高效地合作，或者如果我们失去了他们的服务，我们的业务可能会受到严重影响。
我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务对于我们的持续成功至关重要。特别是，我们依靠我们的创始人，董事长兼首席执行官陈向东先生的专业知识和经验。我们还依靠其他高级管理层的经验和服务。如果他们不能有效或高效地合作，我们的业务可能会受到严重干扰。如果我们的一名或多名高级管理层无法或不愿意继续担任现任职位，我们可能无法轻松或根本无法替换他们，并且我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。如果我们的任何高级管理人员加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去学生，教学人员以及其他关键专业人员和工作人员。我们的高级管理层已与我们签订了雇佣协议，其中包含保密条款以及独立的保密和竞业禁止协议。但是，如果我们的高级管理层与我们之间发生任何争议，我们可能必须承担大量成本和费用才能在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。
我们承受与第三方支付处理相关的风险。
我们接受通过中国主要的第三方在线支付渠道进行的付款，以及为客户进行的银行转账。与我们提供的各种付款方式有关，我们也可能容易受到欺诈，用户数据泄漏和其他非法活动的影响。此外，我们的业务取决于第三方支付服务提供商的计费，支付和托管系统，以维护客户付款的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量，效用，便利性或吸引力下降，或者我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，则我们公司的吸引力可能会受到重大不利影响。我们还受制于有关电子资金转账的各种规则，法规和要求（法规或其他方面），这些规则，法规和要求可能会更改或重新解释，以使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并且无法接受客户当前的在线支付解决方案，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。涉及在线支付服务的业务面临许多风险，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括:
 
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对这些在线支付服务的不满或对其服务的使用减少；
 
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竞争加剧，包括来自其他老牌中国互联网公司，支付服务提供商和从事其他金融科技服务的公司的竞争；
 
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更改适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或惯例；
 
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侵犯客户的个人信息以及对从买方收集的信息的使用和安全性的担忧；
 
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服务中断，系统故障或无法有效扩展系统以处理大量且不断增长的交易量的故障；
 
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增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易所收取的费用，这也将增加我们的收入成本；和
 
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无论是由于员工欺诈，安全漏洞，技术错误还是其他原因，未能准确管理资金或资金损失。
 
16
（美元）
我们的品牌形象，业务和经营成果可能会受到学生和员工的不当行为，不当活动和滥用我们平台的不利影响，其中许多是我们无法控制的。
我们允许教职员工与学生进行实时交流。在广泛发布之前，我们的课程将经过多轮内部审查和试点测试。我们的导师和质量保证团队会监控我们平台上的直播课程，聊天消息和其他内容，以确保我们能够识别可能被视为不适当或违反法律，法规和政府政策的内容。当发现任何不适当或非法的内容时，我们会立即删除该内容。但是，由于我们对学生，教职员工的实时和离线行为的控制有限，因此，在任何不当行为与我们的平台相关的范围内，我们保护品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。此外，如果我们的任何学生，教职员工在平台上发起联系后遭受或声称遭受了身体，经济或情感伤害，我们可能会面临受影响的学生，教职员工或政府或监管机构对我们提起的民事诉讼或其他负债。针对在我们平台上进行的非法或不适当活动的指控或媒体对我们的任何负面报道，中国政府当局可能会干预并追究我们对不遵守有关在互联网上传播信息的中国法律法规的责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或中止在平台上提供的某些功能和服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的品牌形象，学生基础，经营成果和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们面临其他类型的员工欺诈或其他不当行为的风险。其他类型的员工不当行为包括故意不遵守政府法规，从事未经授权的活动以及在营销活动中对我们的潜在学生进行虚假陈述，这可能会损害我们的声誉。并非总是能够阻止员工的不当行为，我们为预防和发现这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这可能会损害我们的业务，财务状况和经营成果。
我们面临与自然和其他灾害相关的风险，包括爆发健康流行病或恶劣天气状况以及其他非常事件，这可能会严重破坏我们的运营。
中国经历了重大自然灾害，包括地震，极端天气状况以及与流行病相关的健康恐慌，任何类似事件将来都可能对我们的业务造成重大影响。如果将来发生灾难或其他破坏，影响我们开展业务的地区，则由于人员损失和财产损失，我们的运营可能会受到重大不利影响。
此外，我们的业务可能会受到公共卫生流行病的影响，例如COVID-19大流行，H1N1流感，H7N9流感，禽流感，严重急性呼吸综合征或SARS，寨卡病毒，埃博拉病毒或其他流行病。如果我们的任何员工被怀疑感染了传染病，我们可能会被要求实施隔离或暂停运营。此外，任何未来的爆发都可能限制受影响地区的经济活动，导致业务量减少，办事处暂时关闭或以其他方式扰乱我们的业务运营并对我们的经营成果产生不利影响。
我们可能无法从最近和将来的投资和收购中获得我们期望的收益。
我们已经并且可能继续对补充我们现有业务的其他业务进行股权投资或收购。我们可能无法成功整合收购的业务，并且我们可能无法控制少数股权投资的业务或运营，其价值可能会随着时间的推移而下降。结果，我们的业务和经营成果可能会受到损害。此外，如果我们收购或投资的业务随后未产生预期的财务业绩，或者发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重估或减记与此类收购或投资有关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的经营成果。此外，当有必要或希望进行此类收购或投资以保持竞争力或扩展我们的业务时，我们可能无法确定适当的收购或战略投资目标。即使我们确定了适当的收购或投资目标，我们也可能无法成功协商收购或投资的条款，为拟议的交易提供资金或将相关业务整合到我们现有的业务和运营中。此外，由于我们通常无法控制我们仅拥有少数股权的公司，因此我们无法确保这些公司在业务运营中始终遵守适用的法律法规。被投资单位的重大违规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。
我们的经营成果受季节性波动的影响。
季节性波动已经影响，并且将来可能会影响我们的业务。从历史上看，我们通常在第二季度和第四季度产生最高的净收入增长，这是由于暑假和秋季学期初的带薪课程注册人数增加。总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和，但季节性将来可能会增加。由于我们有限的经营历史，我们过去经历的季节性趋势可能并不表示我们未来的经营业绩。我们未来期间的财务状况和经营成果可能会继续波动。因此，由于季节性，美国存托凭证的交易价格可能会不时波动。
 
17
（美元）
我们已根据股票激励计划授予并预计将继续授予基于股票的奖励，这可能会导致股份补偿费用增加。
我们已授予期权和限制性股票单位，并在2018年，2019年和2020年分别记录了与此类基于股票的奖励授予有关的股份补偿费用590万元人民币，6020万元人民币和2.384亿元人民币（3650万美元）。我们预计将继续根据我们的股票激励计划授予奖励，我们认为这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力至关重要。因此，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营成果产生不利影响。
如果我们无法在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去有助于我们业务的创新，协作和专注。
我们相信，我们成功的关键组成部分是我们的企业文化，这种文化促进创新，并植根于对我们的学生和中国不断发展的教育行业的深刻了解。随着我们继续扩展和发展业务，我们可能会发现很难维持企业文化的这些宝贵方面。任何未能维护我们文化的行为都可能损害我们在市场上的声誉，并对我们吸引和留住员工和学生的能力产生负面影响，进而损害我们未来的成功。
我们的业务保险范围有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。
中国的保险公司目前提供的保险产品并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。我们没有任何责任保险或财产保险，涵盖因火灾，地震，洪水或任何其他灾难而导致的设备和设施的伤亡或损失。按照中国的惯例，我们不维护业务中断保险，也不维护关键人物人寿保险。我们已确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条件购买此类保险的困难使我们无法获得此类保险。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生大量成本和资源转移，从而可能对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈，并且投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
根据美国证券法，我们有报告义务。自首次公开募股以来，我们还受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。从我们截至2020年12月31日的财政年度开始，我们必须对财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够在20-F表格中报告财务报告内部控制的有效性。年，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。此外，由于我们已不再是《JOBS法》所定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须从我们截至2020年12月31日的财年的年度报告开始，证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起生效。我们的独立注册会计师事务所已发布证明报告，其结论是，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制在所有重大方面均有效。请参阅“项目15。控制和程序。但是，如果我们将来无法维持对财务报告的有效内部控制，则我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，认为我们对财务报告拥有合理保证水平的有效内部控制。这可能导致投资者对我们财务状况的可靠性失去信心，进而可能对美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并导致股东对我们提起诉讼或以其他方式损害我们的声誉。此外，我们已经发生并预计我们将继续产生可观的成本，并使用大量的管理时间和其他资源，以努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和其他要求。
 
18
（美元）
如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，则我们的美国存托凭证可能会根据《外国公司责任法》被除名。我们的美国存托凭证退市或被退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查使我们的投资者无法享受此类检查的好处。
2020年12月18日颁布了《外国公司责任法》或《HFCA法》。《HFCA法》规定，如果SEC确定我们已提交了由注册公共会计师事务所发布的审计报告，而该报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所或场外交易市场上交易。
我们的审计师，即发布本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，是在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB会进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB未经中国当局批准无法进行检查的司法管辖区，因此我们的审计师目前未受到PCAOB的检查。
2021年3月24日，SEC通过了与实施《HFCA法》的某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果SEC确定我们在SEC随后建立的过程中经历了“不检查”的一年，我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施《HFCA法》的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。
如果我们的审计师不受PCAOB检查，SEC可能会提出其他可能影响我们的规则或指南。例如，2020年8月6日，总统金融市场工作组（PWG）向当时的美国总统发布了《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告》。该报告建议SEC执行五项建议，以解决来自未向PCAOB提供足够访问权限以履行其法定任务的司法管辖区的公司。随着《氢氟碳化合物法案》的颁布，这些建议的一些概念得到了落实。然而，有些建议比《氢氟碳化合物法案》更为严格。例如，如果一家公司不受PCAOB检查，则该报告建议，该公司将被除牌之前的过渡期将于2022年1月1日结束。
SEC已宣布，SEC工作人员正在准备有关执行《HFCA法案》的规则的合并提案，以解决PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC何时完成其规则制定，这些规则何时生效，以及PWG的建议（如果有）将被采纳。除《氢氟碳化合物法案》的要求外，此项可能的法规的含义尚不确定。此类不确定性可能导致美国存托凭证的市场价格受到重大不利影响，并且我们的证券可能会比《HFCA法》要求的更早退市或被禁止“场外交易”。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，则这种退市将严重削弱您希望出售或购买我们的美国存托凭证的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证价格产生负面影响。
PCAOB无法在中国进行检查，因此无法充分评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。结果，我们和普通股投资者被剥夺了此类PCAOB检查的利益。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难，这可能导致我们股票的投资者和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
2013年5月，PCAOB宣布，已与中信建投监管委员会（简称“证监会”）和中国财政部签署了执法合作谅解备忘录，该协议在双方之间建立了合作框架，以生产和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。
 
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（美元）
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。
COVID-19自2020年初以来对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数，尤其是考虑到近期多个国家和地区爆发疫情，以及新推出的疫苗接种计划带来的不确定性。即使在COVID-19爆发之前，全球宏观经济环境也一直面临挑战。近几年中国经济增速逐渐放缓，这一趋势或将持续。包括美国和中国在内的一些世界领先经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。人们对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到关切。人们还对中国与其他国家（包括周边亚洲国家）的关系表示担忧，这可能导致外国投资者关闭其业务或撤出在中国的投资，从而退出中国市场，以及其他经济影响。特别是，在贸易政策，条约，政府法规和关税方面，美国与中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国的预期或感知的整体经济增长率敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。
SEC对“四大”会计师事务所的中国分支机构（包括我们的独立注册会计师事务所）提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
从2011年开始，总部位于中国的“四大”会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）受到美国和中国法律冲突的影响。具体而言，对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB寻求从中国公司获得其审计工作文件和相关文件。但是，这些公司被告知并指示，根据中国法律，它们不能就这些请求直接向美国监管机构做出回应，外国监管机构要求在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会进行。
2012年末，这一僵局导致SEC根据其《业务规则》第102（e）条以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起行政诉讼。2013年7月，SEC内部行政法院对诉讼进行了一审，结果对两家公司做出了不利判决。行政法法官建议对这些公司进行处罚，包括暂时中止它们在美国证券交易委员会的执业权，尽管该建议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前未生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，SEC接受SEC未来要求出示文件的请求通常会向证监会提出。这些公司将收到与第106条相匹配的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们不符合特定标准，SEC保留根据失败的性质对公司施加各种其他补救措施的权力。未来任何违规行为的补救措施可以酌情包括对单个公司执行某些审计工作的自动六个月限制，对一家公司启动新的程序，或者在极端情况下，恢复对所有公司的当前程序四家公司。如果在美国证券交易委员会（SEC）提起的行政诉讼中对总部位于中国的“四大”会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）采取了其他补救措施，指控这些事务所不符合美国证券交易委员会（SEC）就要求提供文件的特定标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。
如果SEC重启行政诉讼，则视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，有关针对这些审计公司的任何此类未来诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，并且我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
 
20
（美元）
如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝（即使是暂时的）在SEC执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，可以确定我们的财务报表不符合《交易法》的要求。此类确定最终可能导致ADS从纽约证券交易所退市或从SEC撤销注册，或两者兼而有之，这将大大减少或有效终止ADS在美国的交易。
中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营成果产生不利影响。
现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》自2008年1月1日起生效，随后于2012年12月28日修订。《中国劳动合同法》加强了对根据《中国劳动合同法》有权（其中包括）订立书面劳动合同，在某些情况下订立无固定期限劳动合同的雇员的保护，领取加班费，解除或者变更劳动合同的条款。此外，《中国劳动合同法》规定了其他限制，并增加了解雇员工所涉及的成本。在我们需要大幅裁员的情况下，《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们及时且具有成本效益的裁员能力产生不利影响，并可能对我们的经营成果产生不利影响。
我们的运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的性能。
我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有互联网接入都是在工信部的行政控制和监管下通过国有电信运营商维护的。此外，我们已与数量有限的省级电信服务提供商的各个子公司签订了合同，并依靠它们通过本地电信线路为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络发生中断，故障或其他问题，我们对替代网络或服务的访问有限。我们定期为大量学生提供服务。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上在线平台上不断增长的流量。但是，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营成果可能会受到重大不利影响。如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。
未能按照中国法规的要求向各种员工福利计划提供足够的供款，可能会使我们受到处罚。
在中国经营的公司必须参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险和住房基金，并以等于工资一定百分比的金额（包括奖金和津贴）向计划供款，员工人数不超过当地政府不时在我们员工所在地点指定的最高金额。2020年，由于COVID-19大流行，我们的中国实体能够享受某些强制性社会保险付款的减免，这些强制性社会保险付款可能会在2021年逐步停止。由于不同地区的经济发展水平不同，我国地方政府对员工福利计划的要求并不一致。为了有效管理某些城市员工的就业福利计划的供款，我们聘请第三方代理商为员工供款。我们未能向各种员工福利计划供款并遵守适用的中国劳动相关法律，可能会使我们面临滞纳金和劳资纠纷，并且我们可能会被要求为这些计划供款并支付滞纳金费用和罚款。如果我们因雇员福利不足而须缴交滞纳金、罚款或劳资纠纷，或被要求为这些计划供款，我们的财政状况和经营成果可能会受到不利影响。此外，如果我们能够合理估计因未能向各种员工福利计划全额供款而产生的负债，我们将记录相关的或有负债。但是，我们的估计金额可能不准确，在这种情况下，如果我们要支付与少付的员工福利有关的滞纳金或罚款，我们的财务状况和现金流量可能会受到不利影响。
 
21
（美元）
与我们的公司结构有关的风险
如果中国政府发现建立我们在中国运营某些业务的结构的协议不符合与相关行业有关的中国法规，或者将来这些法规或对现有法规的解释发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的利益。
提供增值电信服务（电子商务，国内多方通信，存储转发和呼叫中心除外）的实体（例如提供互联网视频）的外国所有权受现行中国法律和法规的限制。具体而言，互联网信息服务提供商的外资持股比例不得超过50%，并要求主要外国投资者在管理增值电信业务方面具有良好的业绩和运营经验的记录。我们是一家在开曼群岛注册的公司。北京乐学邦是我们的中国子公司，也是中国法律规定的外商投资企业。为了遵守中国法律法规，我们主要通过北京乐学邦，我们的VIE及其股东之间的一系列合同安排，通过北京百佳，我们的合并可变权益实体或VIE及其子公司在中国开展业务。有关这些合同安排的说明，请参见“项目4。有关公司的信息-C.组织结构。由于这些合同安排，我们对VIE进行了控制，并根据美国公认会计原则在财务报表中合并了VIE及其子公司的财务业绩。我们的VIE持有对我们的运营至关重要的许可证，批准和关键资产。
我们的中国律师天元律师事务所认为，（i）我们在中国的VIE和北京乐学邦的股权结构不会导致任何违反当前有效的中国法律法规的行为；（ii）北京乐学邦之间的合同安排，我们的VIE及其受中国法律约束的股东不会导致任何违反当前有效的中国法律或法规的行为。但是，我们的中国律师进一步告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们中国律师的意见相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务的必要许可或执照，则相关政府机构将拥有广泛的酌处权来处理此类违规行为，包括但不限于:
 
  •  
吊销这些实体的营业执照和（或）营业执照；
 
  •  
对我们处以罚款；
 
  •  
没收他们认为通过非法操作获得的我们的任何收入；
 
  •  
停止或对我们的运营施加限制或苛刻条件；
 
  •  
对我们的收入权施加限制；和
 
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关闭我们的服务器或阻止我们的应用程序/网站。
这些事件中的任何一个都可能对我们的业务运营造成重大破坏，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。如果任何这些事件的发生导致我们无法指导我们在中国的VIE活动，而这些活动对其经济表现产生了最重大的影响，和/或我们未能从合并的可变利益实体获得经济利益，我们可能无法按照美国公认会计原则将其财务业绩合并到合并财务报表中。
我们依靠与VIE及其股东的合同安排来进行业务运营，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们已经依靠并期望继续依靠与VIE及其股东的合同安排来在中国运营我们的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会因（其中包括）未能以可接受的方式进行VIE的运营或采取其他损害我们利益的行动而违反与我们的合同安排。
 
22
（美元）
如果我们在中国直接拥有VIE的所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，以实现VIE董事会的变更，进而可以在遵守任何适用的信托义务的前提下，在管理层实施变更和运营水平。但是，根据当前的合同安排，我们依靠VIE及其股东履行合同规定的义务来控制我们的VIE。我们VIE的股东可能不符合我们公司的最大利益，也可能不履行这些合同项下的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排来运营业务的某些部分的整个期间内，都存在此类风险。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁，诉讼和其他法律程序来行使我们在这些合同下的权利，因此将在中国法律体系中受到不确定性的影响。请参阅“—我们的VIE或其股东未履行与他们的合同安排下的义务将对我们的业务造成重大不利影响。因此，我们与VIE的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接所有权那样有效。
我们的VIE或其股东未能履行与他们的合同安排下的义务将对我们的业务造成重大不利影响。
如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下的各自义务，我们可能不得不承担大量成本并花费更多资源来执行此类安排。我们可能还必须依靠中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定的履约或禁令救济以及合同补救措施，我们无法保证您在中国法律下将是足够或有效的。例如，如果我们的VIE股东拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者他们对我们不诚实，然后，我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议均将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他一些司法管辖区（例如美国）发达。结果，中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，对于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体中的合同安排，几乎没有先例，也没有正式指导。如果有必要采取法律行动，则此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决为最终裁决，当事各方不得就仲裁结果向法院提出上诉，并且如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，并且我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“—与在中国开展业务有关的风险——中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。”
我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。
我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们之间的现有合同安排以及我们的VIE，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响它。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以不利于我们的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的应付款项汇给我们。我们无法向您保证，当发生利益冲突时，任何或所有这些股东将以我们公司的最大利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果存在重大不确定性。
 
23
（美元）
与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并可变利益实体欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关确定与我们的合并可变利益实体VIE有关的合同安排，我们可能会面临重大不利的税收后果，并非以公平交易的方式订立，以导致根据适用的中国法律，法规和规章不允许减少税收，并以转让价格调整的形式调整我们VIE的收入。转让价格调整可能（其中包括）导致我们的VIE出于中国税收目的记录的费用扣除额减少，这反过来可能会增加其税收负债，而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对我们的VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果我们的VIE的税收负债增加或需要支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。
如果该实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。
作为我们与VIE合同安排的一部分，我们的VIE持有对我们业务某些部分的运营至关重要的某些资产，包括许可证，域名和我们的大多数IP权利。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售，转让，抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果我们的VIE经历自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产享有权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。
在《外国投资法》的解释和执行方面，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营成果的可行性方面，都存在不确定性。
2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了现有的三部规范外国在华投资的法律，即《中外合资企业法》，《中外合作经营企业法》、《外商投资企业法》及其实施细则和配套规定。《外国投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据当前的国际惯例以及统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。但是，由于它是相对较新的，因此在其解释和实施方面仍然存在不确定性，并且未能采取及时和适当的措施来应对法规遵从性挑战可能会对我们造成重大不利影响。例如，虽然《外国投资法》没有将合同安排明确归类为外国投资的一种形式，但它在“外国投资”的定义下载有一项包罗万象的规定，其中包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国境内投资的。因此，在今后的法律、行政法规或国务院颁布的规定中，将合同安排作为外商投资的一种形式，仍然留有余地，届时将不确定我们的合同安排是否会被视为违反了在中国的外国投资的市场准入要求，如果是，则应如何处理我们的合同安排。此外，如果未来的法律，行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，则我们是否能够及时完成此类行动可能会面临重大不确定性，或者根本没有。在最坏的情况下，我们可能会被要求解除现有的合同安排和/或处置相关业务，这可能会对我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。
在美国司空见惯的股东索赔或监管调查，在中国通常很难从法律或实践上进行。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，任何海外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或证据收集活动。尽管尚未颁布第177条的详细解释或实施规则，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护利益方面面临的困难。另请参阅“—与美国存托凭证有关的风险—我们的股东对我们做出的某些判决可能无法执行。与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。
 
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我们可能会依靠中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证和普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，我们可能会依靠中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向美国存托凭证和我们的普通股的持有人支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司将来自己产生债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。
货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强其资本控制，并且我们中国子公司的股息和其他分配将来可能会受到更严格的审查。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重不利地限制我们的增长，进行可能对我们的业务有利的投资或收购，支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。
根据中国法律法规，在中国的外商独资企业，例如北京乐学邦，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业必须在弥补以前年度的累计亏损（如有）后，每年拨出至少10%的税后利润，为某些法定准备金提供资金，直到该基金的总额达到其注册资本的50%。外商独资企业董事会可根据中国会计准则酌情将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股利分配。对我们的全资中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重不利地限制我们增长，进行可能对我们的业务有利的投资或收购，支付股息或以其他方式为我们提供资金和开展我们的业务。
在中国开展业务的相关风险
中国经济，政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营造成重大不利影响。
我们的收入全部来自中国。因此，我们的经营成果，财务状况和前景受到中国经济，政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。但是，中国的任何经济改革政策或措施可能会不时修改或修订。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度，发展水平，增长率，外汇管制和资源分配。尽管中国经济在过去30年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不均衡。
中国政府通过战略性地分配资源，控制外币计价债务的支付，制定货币政策并向特定行业或公司提供优惠待遇来对中国的经济增长行使重大控制权。尽管中国经济在过去十年中显著增长，但这种增长可能不会持续，2012年以来中国经济增长放缓就证明了这一点。中国经济状况，中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营成果产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。
中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。
中华人民共和国的法律制度以成文法为基础，法院判决的先例价值有限。中国法律体系正在迅速发展，许多法律，法规和规则的解释可能存在不一致之处，并且这些法律，法规和规则的执行存在不确定性。
 
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我们可能会不时诉诸行政和法院程序来行使我们的法律权利。但是，由于中国司法和行政机关在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的酌处权，因此与更发达的法律体系相比，预测司法或行政程序的结果可能更加困难。此外，中国法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则未及时发布或根本未发布，但可能具有追溯效力。结果，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同，财产（包括知识产权）和程序权的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能导致对我们的监管审查增加，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营成果，财务状况，现金流量和前景。
我们认为，围绕在美国上市的在中国开展业务的公司的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。各种基于股权的研究机构在审查了（其中包括）导致在国家交易所进行特别调查和股票停牌的公司治理惯例，关联方交易，销售惯例和财务报表后，发布了有关包括我们在内的中国公司的报告。对我们进行任何类似的审查，无论其缺乏优点，都可能导致管理资源和精力的转移，为抵御谣言而辩护的潜在成本，ADS交易价格的下跌和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务造成重大不利影响，包括我们的经营成果，财务状况，现金流量和前景。
汇率波动可能会对我们的经营成果和您的投资价值产生重大不利影响。
人民币兑换包括美元在内的外币的汇率是根据中国人民银行设定的汇率确定的。人民币兑美元波动很大，有时是不可预测的。人民币兑美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证人民币将来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府政策将来可能会如何影响人民币与美元之间的汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入，收益和财务状况以及美国存托凭证的美元价值和应付股息产生重大不利影响。例如，就我们需要将美元转换为人民币以进行运营而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换为美元，以进行普通股或美国存托凭证的股利支付或出于其他业务目的，美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
自2021年1月以来，我们已开始进行对冲交易，以减少我们面临的外汇风险。但是，这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲或根本无法对冲我们的敞口。此外，中国外汇管制法规可能会放大我们的货币汇兑损失，这些法规限制了我们将人民币兑换为外币的能力。结果，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换为外币以及在某些情况下将货币汇出中国实行控制。我们收到的几乎所有收入都是人民币。在我们当前的公司结构下，开曼群岛控股公司可能会依靠中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规，经常项目的付款，包括利润分配，利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在未经国家外汇管理局或国家外汇管理局事先批准的情况下以外币进行。遵守某些程序要求。具体而言，在现有的外汇限制下，未经国家外汇管理局事先批准，我们中国子公司在中国的运营产生的现金可能会用于向我们公司支付股息。但是，如果要将人民币兑换为外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府机构的批准或注册。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用我们的中国子公司和合并可变利息实体的运营产生的现金以欠中国境外实体的人民币以外的其他货币偿还各自的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。
 
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鉴于人民币疲软导致2016年中国资本外流泛滥，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的主要对外资本流动的审查。国家外汇管理局实施了更多的限制和实质性审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如果受此类政策监管的我们的任何股东未能及时或根本不满足适用的海外直接投资备案或批准要求，则可能会受到中国相关部门的处罚。中国政府将来可能会酌情决定进一步限制使用外币进行经常项目交易。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，则我们可能无法向股东（包括美国存托凭证持有人）支付外币股息。
如果我们的优惠税收待遇被撤销或变得不可用，或者如果中国税务机关成功质疑了我们的应纳税额的计算，我们可能会被要求支付超出我们税收规定的税款，利息和罚款。
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税税率为25%，但某些“高新技术企业”或HNTE有资格获得15%的优惠企业所得税税率，但须遵守某些条件。资格标准。目前，北京百家和北京高途云集教育科技有限公司享有15%的优惠企业所得税税率，因为它们被中国相关政府机构确认为HNTE。成为HNTE的资格须由中国相关政府机构进行年度评估和三年审查。此外，有资格成为2011年1月1日之后成立的“软件企业”的企业或软件企业，自企业第一个盈利年度起两年免征企业所得税，随后三年的税率为12.5%。北京乐学邦取得软件企业证书，采取2019年、2020年免征企业所得税的方式，2021年至2023年按12.5%的税率征收。武汉悦学邦已取得软件企业证书，并采取2020年、2021年免征企业所得税的方式，自2022年至2024年按年度纳税申报征收12.5%的税率。与此相关，由于COVID-19大流行，我们的中国实体在2020年可获得的增值税减免将在2021年停止。如果这些实体未能维持其各自的地位，企业所得税税率有任何增加，或者我们的业务当前享受的任何优惠税收待遇面临任何中止，追溯或将来的减少或退款，财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。
并购规则和某些其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。
六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及有关合并和收购的其他一些法规和规则建立了其他程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下商务部或商务部的要求，外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易均应事先通知。此外，《反垄断法》要求，如果触发了某些阈值，则应事先通知商务部承诺的任何集中。此外，商务部发布的于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可以通过其获得对国内企业的实际控制权的并购引起“国家安全”担忧的行为将受到商务部的严格审查，并且该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来组织交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会耗时，并且任何必要的批准流程，包括获得商务部或其当地对应方的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务或维持市场份额的能力。
 
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中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的中国子公司提供贷款或提供额外的资本出资和合并的可变利益实体，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司，合并可变实体及其子公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司和合并可变实体及其子公司提供贷款，但要获得政府当局的批准或注册，并限制金额，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。根据中国法律，向我们的中国子公司（被视为外商投资企业）或外商投资企业提供的任何贷款均应进行适用的外汇贷款注册。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性、自用性的原则使用资本金。外商投资企业的资本不得用于以下目的:（i）直接或间接用于超出该外商投资企业业务范围的付款或相关法律法规禁止的付款；（ii）直接或间接用于证券投资，除非相关法律另有规定和规定；（iii）向非关联企业发放贷款，但经营范围中明确允许的除外；（iv）支付与建造或购买非自用房地产有关的费用（房地产企业除外）。由于对提供给中国国内公司的外币贷款施加了限制，因此我们不太可能向我们的合并可变利益实体（即中国国内公司）提供此类贷款。此外，由于与外国投资于从事增值电信服务和某些其他业务的中国国内企业有关的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为合并可变利益实体的活动提供资金。
国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或国家外汇管理局第19号文，自2015年6月起生效，代替《关于完善外商投资企业外币资金支付结算管理有关经营问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》，以及《关于进一步明确和规范若干资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据国家外汇管理局第19号文，对外商投资公司以外币计价的注册资本转换后的人民币资本的流动和使用进行规范，使人民币资本不得用于发放人民币委托贷款，偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管国家外汇管理局第19号通知允许将外商投资企业的外币注册资本转换为人民币资本用于在中国境内的股权投资，它还重申了一项原则，即从外国投资公司的外币计价资本转换而来的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的。因此，目前尚不清楚国家外汇管理局是否会在实际操作中允许此类资本用于在中国的股权投资。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即国家外汇管理局第16号文，自2016年6月9日起生效，其中重申了国家外汇管理局第19号文中规定的某些规则，但将禁止利用外商投资公司以外币计价的注册资本转换的人民币资本发放人民币委托贷款的规定，改为禁止利用人民币资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知可能会受到行政处罚。国家外汇管理局第19号和第16号通知可能会严重限制我们将持有的任何外币（包括首次公开募股的净收益）转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响在中国。国家外汇管理局于2019年10月23日发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》或国家外汇管理局第28号文，其中（其中包括）允许所有外商投资公司使用由外币计价的人民币在中国进行股权投资的资本，只要股权投资真实，不违反适用法律，符合对外投资负面清单。2020年12月31日，中国人民银行，国家外汇管理局等政府部门联合发布了《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》或330号文，其中（其中包括）重申了国家外汇管理局第28号文中的上述规定。但是，由于国家外汇管理局第28号通知和第330号通知是相对较新的通知，因此尚不清楚国家外汇管理局和其他政府当局以及主管银行将如何在实践中开展这项工作。
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，关于我们对中国子公司的未来贷款或关于我们对中国子公司的未来出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，则我们使用从首次公开募股中获得的收益以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
 
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与中国居民成立离岸特殊目的公司有关的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或罚款，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，否则可能对我们产生不利影响。
国家外汇管理局发布了《关于国内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》或国家外汇管理局第37号通知，在2014年7月要求中国居民或实体在国家外汇管理局或其当地分支机构注册，以建立或控制已建立的离岸实体用于与此类中国居民或实体的合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益进行海外投资或融资。2015年2月13日，国家外汇管理局发布了国家外汇管理局第13号通知，该通知于2015年6月1日生效，据此，接受国家外汇管理局注册的权力已从当地国家外汇管理局下放给在境内实体中拥有资产或权益的当地合格银行。此外，当离岸特殊目的工具发生与基本信息变更（包括此类中国公民或居民的变更，名称和经营期限），投资增加或减少有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其国家外汇管理局的注册金额，股份的转让或交换，合并或分割。
如果我们的中国居民或实体股东未在当地国家外汇管理局分支机构完成注册，则可能禁止我们的中国子公司将其利润和任何资本减少，股份转让或清算的收益分配给我们，并且我们向中国子公司出资的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述国家外汇管理局的注册可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
我们已尽最大努力通知直接或间接持有开曼群岛控股公司股份并被我们称为中国居民的中国居民或实体完成外汇注册。但是，我们可能不会被告知在我们公司拥有直接或间接权益的所有中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的实益拥有人遵守国家外汇管理局的注册要求。我们无法向您保证，我们所有作为中国居民或实体的股东或实益拥有人，包括直接或间接持有我们开曼群岛控股公司权益的信托计划的受益人，均已遵守并将在将来作出，获得或更新国家外汇管理局法规要求的任何适用的注册或批准。此类股东或实益拥有人未遵守国家外汇管理局的规定，或我们未修改中国子公司的外汇注册，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司向我们进行分配或派发股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
不遵守有关员工持股计划或购股权计划注册要求的中国法规，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。
根据国家外汇管理局第37号通知，由于担任董事而参与海外非公开上市公司股票激励计划的中国居民，海外公司的中国子公司的高级管理人员或雇员可以向国家外汇管理局或其当地分支机构提交有关离岸特殊目的公司的外汇注册申请。我们的董事，执行官和其他中国居民并已获得基于股份的奖励的员工可以按照国家外汇管理局第37号通知的规定，在我们公司成为境外上市公司之前申请外汇登记。2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关外汇管理问题的通知》或国家外汇管理局7号文。根据国家外汇管理局第7号通知和其他相关规则和规定，在海外公开上市公司中参加股票激励计划的中国居民必须在国家外汇管理局或其当地分支机构注册并完成某些其他程序。属于中国居民的股票激励计划参与者必须保留合格的中国代理商，该代理商可以是该海外公开上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选择的另一家合格机构，代表参与者进行股票激励计划的国家外汇管理局注册和其他程序。此类参与者还必须保留海外委托机构，以处理与行使基于股份的奖励，买卖相应股份或权益以及资金转移有关的事项。此外，如果股票激励计划，中国代理商或海外委托机构发生任何重大变化或其他重大变化，则中国代理商必须修改有关股票激励计划的国家外汇管理局注册。我们和已获得基于股份的奖励的中国员工受国家外汇管理局第7号通知及其他相关规则和法规的约束。我们的中国股份奖励持有人未能完成其国家外汇管理局的注册，可能会使这些中国居民受到罚款和法律制裁，也可能限制我们向中国子公司出资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或对我们的业务造成其他重大不利影响。
 
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如果出于中国所得税目的将我们归类为中国居民企业，则这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人产生不利的税收后果。
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，将对其全球收入缴纳中国企业所得税。税率为25%。《实施细则》将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务，生产，人员，帐户和财产行使充分和实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局于2009年4月发布了一份通函，称为SAT82号通函，最近一次修订是在2017年12月，该通函为确定在离岸注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”提供了某些特定标准位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，但不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，通知中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税收居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”文本的总体立场。根据国家税务总局第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册成立企业将被视为中国税收居民，因为其“事实上的管理机构”在中国，并且仅对其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件:（i）日常运营管理的主要位置在中国；（ii）与企业财务有关的决定以及人力资源事项是由中国组织或人员制定或批准的；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录，公司印章以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
我们认为，出于中国税收目的，我们在中国境外的任何实体都不是中国居民企业。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。“如果中国税务机关出于企业所得税目的确定跟谁学科技有限公司是中国居民企业，我们可能需要从支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）可能要对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税，如果该收入被视为来自中国境内。此外，如果中国税务机关出于企业所得税目的确定我们是中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或普通股所实现的任何收益可能要按20%的税率缴纳中国税（对于股息，我们可能会从源头上扣留），如果此类收益被视为来自中国来源。这些税率可以通过适用的税收协定降低，但目前尚不清楚，如果跟谁学科技有限公司被视为中国居民企业，跟谁学科技有限公司的非中国股东是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的利益。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证中的投资回报。
我们在其非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权方面面临不确定性。
对于涉及非居民投资者转让和交换本公司股份的先前私募股权融资交易的报告和后果，我们面临不确定性。2015年2月，国家税务总局（SAT）发布了《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公告》或第7号公告。根据公告7，非中国居民企业对中国资产的“间接转让”，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可以重新定性并视为直接转让相关的中国资产，如果此类安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，此类间接转让产生的收益可能要缴纳中国企业所得税，并且受让人或其他有义务支付转让款的人有义务预扣适用的税款，目前，转让中国居民企业股权的利率为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头上预扣非居民企业所得税有关问题的公告》，即第37号公告，经修订，于2017年12月1日生效。公告37进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
 
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第37号公告或第7号公告下的先前规则的适用存在不确定性。我们在涉及非中国居民企业的投资者转让本公司股份的私募股权融资交易，股票交易所或其他交易的报告和后果方面面临不确定性。如果我们公司是此类交易的转让人，则我们公司可能要承担备案义务或税款，如果我们公司是此类交易的受让人，则根据第37号公告和第7号公告，我们公司可能要承担预扣义务。
我们控制的无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户可能无法履行职责，或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，均使用签署实体的印章或印章执行，或由法定代表人签署，该法定代表人的指定已在中国相关市场监管行政机关注册并备案。为了确保使用我们的印章和印章，我们已经建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。如果打算使用印章和印章，则负责人员将需要根据我们的内部控制程序和规则寻求授权员工的批准。此外，为了维护CHOP的物理安全性，我们通常将其存储在只有授权员工才能访问的安全位置。尽管我们监控此类授权员工，但这些程序可能不足以防止所有虐待或疏忽事件。存在员工滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得对我们的子公司之一或我们的VIE或其子公司的控制权。如果任何员工出于任何原因获得，滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们可能会遇到正常业务运营中断的情况。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决和转移我们运营中的管理。
在中国执行《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规可能会对我们的业务和经营成果产生不利影响。
全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日进行了修订。《劳动合同法》引入了与定期雇佣合同，兼职，试用期，与工会和员工大会的协商，无书面合同的雇佣，解雇员工，遣散和集体谈判有关的特定规定，以加强先前的中国劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与连续为用人单位工作十年的劳动者签订无期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续订立两次的定期劳动合同，则除某些例外情况外，由此产生的合同必须具有无限期限，但有某些例外情况。除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期时，雇主必须向雇员支付遣散费。此外，自《劳动合同法》生效以来，中国政府当局一直在继续引入各种与劳动有关的新法规。
根据《中国社会保险法》和《住房基金管理办法》，员工必须参加养老保险，工伤保险，医疗保险，失业保险，生育保险和住房基金，并且雇主必须与其员工一起或单独，为职工缴纳社会保险费和住房公积金。如果我们未能提供足够的社会保险和住房基金缴款，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。请参阅“项目4。公司信息-B.业务概述-政府法规-与就业，社会保险和住房基金有关的法规。”
这些旨在加强劳动保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些法规的解释和实施仍在发展，因此我们的雇佣惯例可能在任何时候都不会被视为符合法规。结果，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。
与ADS相关的风险
ADS的交易价格可能会波动，这可能会导致投资者遭受重大损失。
自美国存托凭证于2019年6月6日开始在纽约证券交易所交易以来，美国存托凭证的交易价格一直波动。由于多种因素，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务运营主要位于中国且已在美国上市证券的其他公司的表现和市场价格波动。除市场和行业因素外，由于我们自身运营的特定因素，ADS的价格和交易量可能会高度波动，其中包括:
 
  •  
我们的收入，收入，现金流量以及与学生基础或学生参与度相关的数据的实际或预期变化；
 
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  •  
我们或我们的竞争对手宣布新的投资，收购，战略合作伙伴关系或合资企业；
 
  •  
我们或我们的竞争对手发布新产品和服务产品，解决方案和扩展的公告；
 
  •  
证券分析师财务估计的变化；
 
  •  
对我们，我们的产品和服务或我们的行业进行有害的不利宣传；
 
  •  
关键人员的增加或离开；
 
  •  
解除对我们未偿还股本证券的锁定或其他转让限制，或出售其他股本证券；和
 
  •  
实际或潜在的诉讼或监管调查。
这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外，总体而言，股票市场经历了极端的价格和数量波动，这些波动通常与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们美国存托凭证的市场价格产生不利影响。ADS价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已获得股权激励。
过去，在证券市场价格不稳定时期之后，上市公司的股东通常会对这些公司提起证券集体诉讼。在一场假定的股东集体诉讼中，我们被指定为被告，这可能会将管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们支付大量费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的经营成果。请参阅“项目8。财务信息-A.合并报表和其他财务信息-法律程序”，用于描述推定的股东集体诉讼。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们将来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能会被要求支付重大损害赔偿，这可能会对我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们不利地更改了有关美国存托凭证的建议，则美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调美国存托凭证的评级，则美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师不再为我们提供服务或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场上的知名度，进而导致ADS的市场价格或交易量下降。
大量ADS的出售或预期可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售大量美国存托凭证，或者认为可能会发生这些出售，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们将来通过股票发行筹集资金的能力。在我们的首次公开募股和后续发行中出售的ADS可以自由交易，而不受《证券法》的限制或进一步注册，并且，根据《证券法》第144条和第701条的限制，我们现有股东持有的股票将来也可能在公开市场上出售。我们无法预测主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售（如果有）或这些证券将来出售的可用性将对美国存托凭证的市场价格产生什么影响。
 
32
（美元）
我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权交易变更。
我们具有双重类别的股份结构，因此我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。（某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为适当的股份类别）。A类普通股的持有人有权每股获得一票，而B类普通股的持有人有权每股获得十票。持有人可随时将每股B类普通股转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
我们的创始人，董事会主席兼首席执行官Larry Zhongdong Chen先生实益拥有我们所有已发行的B类普通股。截至2021年2月28日，这些B类普通股占我们已发行和已发行股本总额的43.0%，占我们已发行和已发行股本总额的88.3%，这是由于与我们的双重投票权相关的投票权不同。类别股份结构。由于双重类别的股份结构和所有权的集中，B类普通股的持有人对诸如有关合并和合并，选举董事和其他重大公司行为的决定等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最大利益的行动。所有权的这种集中可能会阻止，延迟或阻止对我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们其他股东作为出售我们公司的一部分而获得股票溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何潜在合并，收购或其他控制权变更交易。
普通股的双重类别结构可能会对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
某些股东咨询公司已宣布更改其将上市公司股票纳入某些指数（包括标准普尔500指数）的资格标准，将拥有多类股份的公司和公众股东持有的投票权不超过总投票权5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多类结构。结果，普通股的双重类别结构可能会阻止将代表A类普通股的美国存托凭证纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布有关我们公司治理实践的负面评论，或者试图导致我们改变资本结构。指数中的任何此类排除都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。
由于我们预计在可预见的将来不会支付股息，因此您必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为任何未来股息收入的来源。
在开曼群岛法律的某些限制下，董事会对是否分配股息具有完全的酌处权，即我们公司只能从利润或股票溢价帐户中支付股息，并且始终规定，如果在任何情况下这将导致我们公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣派和派付股息，未来股息的时间，金额和形式（如有）将取决于我们未来的经营成果和现金流量，我们的资本要求和盈余，分配金额（如有），我们从子公司收到的信息，我们的财务状况，合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证的任何未来价格升值。不能保证ADS将升值，甚至无法维持您购买ADS的价格。您可能无法实现对ADS的投资回报，甚至可能损失对ADS的全部投资。
 
33
（美元）
我们的组织章程大纲和细则包含反收购规定，可能会对我们的普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们的组织章程大纲和细则包含某些限制他人获得公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的规定。这些规定可能会阻止第三方寻求通过要约收购或类似交易获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。我们的董事会有权不经股东采取进一步行动，以一个或多个系列发行优先股，并确定其名称，权力，偏好，特权以及相对参与，可选或特殊权利以及资格，限制或限制，包括股息权，转换权，投票权，赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能以ADS或其他形式大于与我们普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或阻止对我们公司的控制权变更或使罢免管理层更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们的普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
您可能会在保护您的利益方面遇到困难，并且通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和细则，开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利，少数股东的行动以及董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英国的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。开曼群岛法律规定的股东权利和董事的信托义务不如美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法比美国欠发达。与开曼群岛相比，美国某些州（例如特拉华州）的公司法体系更加完善和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。
像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有开曼群岛法律规定的检查公司记录的一般权利（组织章程大纲和细则以及此类公司通过的任何特别决议除外，以及该等公司的按揭及押记登记册）或获取该等公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，董事有权决定股东是否以及在何种条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务将其提供给股东。这可能会使您更难获得必要的信息，以确定股东动议所需的任何事实或从其他股东那里征求与代理竞赛有关的代理人。
开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理惯例与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。目前，我们依靠母国在年度股东大会方面的惯例，而没有在2020年举行股东大会。如果我们将来选择遵循其他母国惯例，则与适用于美国国内发行人的规则和法规相比，我们的股东获得的保护可能会更少。
由于上述所有原因，面对我们管理层采取的行动，我们的公众股东可能更难保护其利益，我们的董事会成员或控股股东，而不是在美国注册成立的公司的公众股东。
股东对我们做出的某些判决可能无法执行。
我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前的所有业务都在中国进行。此外，我们所有现任董事和高级管理人员都是美国以外国家/地区的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他法律的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功地提起了此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法对我们的资产或董事和高级管理人员的资产执行判决。
 
34
（美元）
ADS持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法行使指导如何对ADS代表的A类普通股进行投票的权利。
ADS的持有人与我们的注册股东没有相同的权利。作为美国存托凭证的持有人，您将无权直接参加我们的股东大会或在此类会议上投票。根据存款协议的规定，您只能通过向保存人发出投票指示来间接行使由美国存托凭证代表的A类普通股所拥有的投票权。根据存款协议，您只能通过向保存人发出投票指示进行投票。如果我们指示保存人要求您的指示，则在收到您的投票指示后，保存人将在切实可行的范围内尝试根据您的指示对以美国存托凭证为代表的基础A类普通股进行投票。如果我们没有指示保存人要求您的指示，则保存人仍然可以根据您给出的指示进行表决，但无需这样做。除非您在股东大会记录日之前撤回股份并成为此类股份的注册持有人，否则您将无法直接对ADS代表的基础A类普通股行使表决权。根据我们目前生效的第三次修订和重述的组织章程大纲和细则，公司召开股东大会所需的最短通知期为十天。召开股东大会时，您可能没有收到足够的会议预先通知，无法撤回ADS所涉及的A类普通股并成为此类股份的注册持有人，以使您能够参加股东大会并直接对要在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议进行表决。此外，根据我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和细则，为了确定有权出席任何股东大会并在其中投票的股东，我们的董事可以关闭我们的会员名册和/或提前确定记录此类会议的日期，并且关闭我们的会员名册或设置这样的记录日期可能会阻止您撤回ADS基础上的A类普通股并在记录日期之前成为此类股份的注册持有人，因此，您将无法出席股东大会或直接投票。如果我们要求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料交付给您。我们已同意至少提前30天通知保存人股东大会。但是，我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示保存人对美国存托凭证所代表的基础A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人对未执行投票指示或其执行您的投票指示的方式概不负责。这意味着您可能无法行使指导如何对ADS基础上的A类普通股进行投票的权利，并且如果未按照您的要求对ADS基础上的A类普通股进行投票，您可能没有法律补救措施。
由于无法参与供股，您可能会遇到所持股份被稀释的情况。
我们可能会不时向股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，除非根据《证券法》对所有ADS持有人免除权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券的注册，否则保存人将不会将权利分配给ADS持有人，或根据《证券法》的规定注册。保存人可以（但不要求）尝试将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或相关证券提交注册声明，也没有义务努力宣布注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此可能会稀释其持有的股份。
您可能会受到ADS转让的限制。
您的美国存托凭证可以在保存人的账簿上转让。但是，保存人可以在其认为与履行职责有关的任何时候或不时关闭其账簿。保存人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与公司事件（例如供股）有关的原因，在此期间保存人需要在其账簿上保留一定数量的ADS持有人。保存人还可以在紧急情况下以及周末和公共假日关闭其账簿。保存人通常可以在我们的股份登记册或保存人的账簿关闭时拒绝交付，转让或注册ADS的转让，或在任何时候，如果我们或保存人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保存协议的任何规定或出于任何其他原因而建议这样做。
 
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（美元）
ADS持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利。
管辖代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在遵守保存人要求将索赔提交仲裁的权利的前提下，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权，可以审理和裁定根据存款协议产生的索赔，并在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃因我们的A类普通股，ADS或存款协议而对我们或保存人提出或与之相关的任何索赔（包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔）的陪审团审判权。
如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，则法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可以执行。据我们所知，与根据联邦证券法提出的索赔有关的合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁定。但是，我们认为，合同中的争议前陪审团审判豁免条款通常是可以执行的，包括根据纽约州的法律（该法律管辖存款协议）。在确定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方是否知情，明智和自愿地放弃陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证的情况就是如此。在投资美国存托凭证之前，建议您就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS引起的事项向我们或保存人提出索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或保存人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则只能由适用审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
但是，如果不执行此陪审团审判豁免规定，则在法院诉讼进行的范围内，它将根据与陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件，规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或保存人对遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和规定的放弃。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。
由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括:（i）《交易法》规定的规则，要求向SEC提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告；（ii）《交易法》中有关代理，同意，或根据《交易法》注册的证券的授权；（iii）《交易法》中要求内部人提交有关其股票所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人的责任的公开报告的部分；（iv）发行人根据FD法规选择性披露重大非公开信息的规则。
我们必须在每个会计年度结束后的四个月内以20-F表格提交年度报告。此外，我们每季度通过新闻稿发布结果，这些新闻稿根据纽约证券交易所的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿以表格6-K提供给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛，也不那么及时。结果，如果您投资于美国国内发行人，则可能无法获得向您提供的相同保护或信息。
 
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（美元）
作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项上采用某些母国惯例，这些惯例与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些惯例对股东的保护可能较少。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们遵守纽约证券交易所公司治理上市标准。但是，纽约证券交易所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理惯例可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准存在重大差异。目前，我们依靠母国在年度股东大会方面的惯例，而没有在2020年举行股东大会。但是，如果我们将来选择遵循其他母国惯例，则与适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准相比，我们的股东可能会获得更少的保护。
我们是《纽约证券交易所股票上市规则》所指的“受控公司”，因此，可以依赖对某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。
我们是《纽约证券交易所股票上市规则》所定义的“受控公司”，因为我们的创始人，董事会主席兼首席执行官陈向东先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择依靠并可能依靠对公司治理规则的某些豁免。结果，您可能无法向受这些公司治理要求约束的公司股东提供相同的保护。
我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会对拥有美国存托凭证或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司，例如我们公司，将被视为被动外国投资公司，或任何纳税年度的“PFIC”如果（i）其总收入的至少75%是被动收入，或者（ii）其资产价值的至少50%（基于应纳税年度内资产季度价值的平均值）可归因于资产产生或为产生被动收入而持有的。尽管这方面的法律尚不完全清楚，但出于美国联邦所得税目的，我们将合并后的VIE视为由我们拥有，因为我们控制其管理决策，并有权获得与之相关的几乎所有经济利益。因此，我们将其经营成果合并到合并后的美国公认会计原则财务报表中。但是，如果确定我们不是出于美国联邦所得税目的的合并VIE的所有者，则我们可能会在当前纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设我们是出于美国联邦所得税目的的合并VIE的所有者，并基于我们当前和预计的收入和资产以及对资产价值的预测，我们认为我们不是2020纳税年度的PFIC，也不希望在当前纳税年度或可预见的将来成为PFIC。但是，在这方面无法保证，因为确定我们是否将成为PFIC是每年做出的事实决定，部分取决于我们收入和资产的构成。ADS市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来纳税年度被归类为PFIC，因为出于资产测试的目的，我们的资产价值，包括商誉和未记账无形资产的价值，可能会不时参考ADS的市场价格来确定（可能会波动）。如果我们的市值随后下降，则我们可能会在当前纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于我们来自产生非被动收入的活动的收入显著增加的情况下，或者在我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大大增加。
如果我们在美国投资者持有ADS或普通股的任何纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。请参阅“项目10。其他信息-E.税收-美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司注意事项。”
 
37
（美元）
项目4。
有关公司的信息
 
a.
公司历史与发展
我们于2014年6月通过北京百家互联科技有限公司开始运营，该公司于2020年9月更名为北京百家科技有限公司或北京百家。我们的控股公司BaijiaHulian Group Holdings Limited于2014年8月在开曼群岛注册成立，以促进融资和离岸上市。2019年1月，我们将公司更名为跟谁学科技有限公司
2014年8月，在香港设立全资子公司百佳沪联HK控股有限公司。2015年1月，百加沪联HK Holdings Limited在中国成立全资附属公司北京乐学邦网络科技有限公司，即北京乐学邦。
2015年4月，通过与北京百嘉及其股东订立一系列合同安排，我们通过北京乐学邦获得了对北京百嘉的控制权。与北京百佳的合同安排随后于2019年3月进行了修订和重述。
2019年6月6日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“GSX”。“我们从首次公开募股和承销商行使超额配股权中扣除承销佣金和我们应付的发行费用后的所得款项净额为1.963亿美元。
在2019年11月25日，我们完成了某些出售股东的20,700,000股ADS（包括行使超额配股权出售的2,700,000股ADS）的注册后续公开发行，公开发行价为每股ADS14.00美元。我们没有从后续的公开发行中获得任何收益。
2020年1月，我们完成了对郑州凯通科工茂有限公司的收购，并更名为郑州高途云集教育科技有限公司，该公司成为我们VIE的子公司。
2020年5月，我们的董事会授权了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多价值1.5亿美元的股票。同月，我们以约3980万美元回购了约110万股ADS。
2020年12月，我们从向某些投资者私募新发行的A类普通股中筹集了8.7亿美元的净收益。同月，我们实质上完成收购K-12教育机构天津普信网校教育科技有限公司100%股权，总代价为人民币3740万元。天津普信网校教育科技有限公司收购后成为我们VIE的子公司。
2020年1月至2021年2月，我们分别在北京和武汉新成立了两家外商独资企业，北京乐学邦新成立了一家子公司，以及我们VIE在中国11个城市新成立了11家子公司，包括武汉，济南，西安，合肥，太原，杭州，南昌，南京，天津，上海和成都。
我们的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市海淀区西北旺东路10号东区7号博彦科技大厦C座，邮编100193。我们在这个地址的电话号码是+86 108282-6826。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼岛Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办事处。我们在美国的流程服务代理商是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204室，邮编19711。
SEC维护着一个Internet网站，其中包含报告，代理和信息声明，以及与以电子方式提交给SEC的发行人有关的其他信息。
www.sec.gov
.您也可以在我们的网站上找到信息
http://gsx.investorroom.com
.我们网站上包含的信息不属于本年度报告的一部分。
 
b.
业务概述
我们是一家技术驱动的教育公司，拥有在线K-12课程的核心专业知识。我们的K-12课程涵盖所有小学和中学年级，分别占我们2019年和2020年总收入的80.7%和87.5%。我们还提供外语、专业和入学课程。我们的总付费课程注册人数从2018年的552,000人增加到2019年的2,187,000人，并在2020年进一步增加到5,871,000人。我们采用在线直播大班形式提供课程，我们认为这是向中国有抱负的学生传播稀缺的高质量教学资源的最有效和可扩展的模式。
 
38
（美元）
我们卓越的教育是由我们高素质的教师和内部课程开发专业知识支持的。为了在大班模式下创造一个纪律严明、有效和引人入胜的学习环境，我们采用了双师制，为每个班级配备一名教师和多名在相关科目或课程方面受过良好培训的导师。我们为我们严谨和系统的教师选拔和辅导过程感到自豪。截至2020年12月31日，我们拥有392名教师，包括319名全职教师和73名全职独家签约教师以及15,291名教师。
我们专门针对在线直播大班形式开发和量身定制专有课程，目的是提高学生的参与度和学习成绩。我们以激发学生真正兴趣和深入互动的方式设计课程，这反过来又促进了学生的全面发展，从而提高了学习效果。
我们致力应用最新科技，改善教学模式、学生学习体验及营运效率。大数据分析渗透到我们师资培训，课程开发和评估以及销售转换过程的各个方面，这大大提高了我们的教育质量和学生参与度，并优化了我们在潜在学生上的销售与市场营销支出。我们利用人工智能技术和专有业务&运营支持系统（BOSS）的进步来提高教师和导师的生产力和有效性。
利用我们专有的技术基础架构，我们建立了高度可扩展的业务，可以以一致的质量快速扩展和复制。我们的在线K-12课程的平均注册人数从2018年的每门课程约600人增加到2019年的每门课程约1200人，并在2020年进一步增加到每门课程约2200人。
我们的商业模式
我们以专有技术基础架构为后盾，在大型课程设置中提供在线直播课程。
 
  •  
活体
.我们的在线直播课程为学生提供了实时访问同一组经验丰富且高质量的教师的机会，从而确保了一致的教学质量并提高了学习效率。
 
  •  
大班
.我们的课程以大班形式提供，这放大了在线教育的好处，并使我们能够迅速扩大学生基础。在2019年和2020年，我们的在线K-12课程平均每门课程的注册人数分别约为1,200和2,200人。我们采用了双师制，为每个班级配备一名教师和多名导师，以专注于与每个学生互动，并促进互动的学习环境。
 
  •  
专有技术基础架构
.通过专注于促进技术驱动的教育，我们建立了强大的专有技术基础架构，使我们能够以一致的教育质量快速扩展和复制。
我们的课程提供
我们通过提供涵盖广泛主题的课程来针对所有年龄段的学生。我们的核心专长是所有小学和中学年级的在线K-12课程。我们还为大专和成人学生提供外语、专业和入学课程。随着我们继续扩大学生基础，我们计划丰富我们的课程。
我们在内部开发几乎所有的课程内容，为学生提供高质量和有效的在线教育体验。我们的教师在每门课程中使用我们的标准化课程，以确保不同年级和背景的学生获得无缝和有效的学习体验。
K-12课程
我们有一套完整的K-12课程设置。它主要包括涵盖所有年级和主要科目的K-12课后辅导，以及批判性思维和儿童英语课程。我们的K-12课程在2019年和2020年分别贡献了总收入的80.7%和87.5%。2020年，我们92.5%的付费课程注册来自K-12课程，而2019年和2018年分别为89.5%和74.8%。
 
39
（美元）
K-12课后辅导
我们提供四个学期的K-12课后辅导课程，即春季（3月至6月）和秋季（9月至12月）的两个学期，以及夏季（7月至8月）和冬季（1月至2月）的两个假期学期。我们的K-12课程在每学期开始时全年提供。我们通常在周末为春季和秋季的两个学期提供K-12课程，并在夏季和冬季的两个假期学期中每天连续六至十天提供K-12课程。我们还提供有助于提高学生特定能力的课程，例如与英语语音符号有关的课程。
我们的K-12课后辅导课程涵盖K-12核心学科，包括数学、英语、语文、物理、化学、生物、历史、地理和政治学。下表列出了我们目前提供的课程:
 
    
小学
  
中学
  
高中
    
1
  
2
  
3
  
4
  
5
  
6
  
7
  
8
  
9
  
10
  
11
  
12
数学
   ●    ●    ●    ●    ●    ●    ●    ●    ●    ●    ●    ●
英语
   ●    ●    ●    ●    ●    ●    ●    ●    ●    ●    ●    ●
中国人
   ●    ●    ●    ●    ●    ●    ●    ●    ●    ●    ●    ●
物理学
                                 ●    ●    ●    ●    ●    ●
化学
                                           ●    ●    ●    ●
生物学
                                                ●    ●    ●
历史
                                                ●    ●    ●
地理
                                                     ●    ●
政治学
                                                          ●
 
:
这是我们的提议
其他课程
我们为3至8岁儿童量身定制的智能学习平台主要提供语文、数学和英语课程。该平台旨在提高儿童的语言能力，以及思考和表达自己的能力，以便更好地为小学课程做准备。
我们还提供课程，帮助6至12岁的儿童养成纪律严明和可持续的学习习惯，并提高他们的批判性思维能力。
外语、专业和入学课程
在2019年和2020年，我们的外语，专业和入学课程分别占总收入的17.9%和12.2%。
外语课程
我们为打算学习或提高外语的学生提供外语课程，包括英语和日语。英语课程一直是我们的主要外语课程，这与英语被广泛认可为国际商务语言并已成为中国追求职业发展机会的重要语言相一致。我们的英语课程旨在教授和提高语言的特定领域，例如语法，词汇或口语。我们的日语课程包括熟练程度课程和语言认证考试的备考课程。我们还为在中国参加研究生入学考试的学生提供英语备考课程。
 
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专业课程
我们的专业课程主要包括为准备专业资格考试的在职成年人设计的课程，包括教师资格，特许金融分析师指定，证券资格考试等。
我们的专业课程侧重于考试技巧，旨在帮助学生在入学和评估测试中获得高分。我们的教师定期检查最新的考试，以确保相应的课程材料是最新的。
入学课程
我们还提供旨在提高学生在入学考试（包括国家研究生入学考试，公务员考试等）中获得高分的能力的入学课程。
其他服务产品
我们还为关注我们账号的用户（包括导师和学生）运营Weishi，这是我们在微信上的互动学习平台。
双师制
我们设计了一个双教师系统，由高素质的教师和专业导师组成，以促进纪律严明和互动的学习环境。我们将我们的导师与一群在课程材料方面训练有素的专职导师配对，并照顾每一位学生，以进一步提高他们的参与度和学习效率。对于我们的K-12课程，我们将每个大班分成多个较小的小组，并在每个小组中分配一名导师，在每节课前、课中和课后与每个学生密切跟踪。导师负责解答学生的课堂提问，纠正学生的课后练习，在课后为学生和家长提供支持，并向学生灌输上课和学习的纪律。我们还培训我们的导师为学生提供情感支持，以帮助他们应对学习中具有挑战性的方面。该系统让大班学生在享受个性化辅导服务的同时，也能向我们的高素质导师学习。
我们设计了独特的“
7+6步骤
“学习方法已纳入我们的双师制，以涵盖对学生有效学习至关重要的每一步。我们的“
7+6步骤
“学习方法包括七个步骤，用于课前、课中和课后学习活动，以确保提供一致的教学质量；以及六个步骤，用于导师提供的课后复习活动，以增强有效的学习体验并加强学生的知识保留。
 
 
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我们的“
7+6步骤
“学习方法提供了一种整体的学习解决方案，可以在学生整个学习过程中增强有效的学习体验。
我们相信，我们的双师制对于我们的成功至关重要，并且已投入大量资源来维持高质量的教学并激励教师和导师。这反映在我们的选择性招聘过程，对持续培训的高度重视以及基于严格持续评估的竞争性绩效薪酬中。
我们的导师
我们致力于培养和保持一支高素质的教师队伍。我们相信，我们的教师的教学能力，经验和证明的往绩从根本上使我们有别于竞争对手。截至2020年12月31日，我们有392名教师。
我们主要从其他教育机构寻找具有丰富教学经验和良好声誉的合格教师。我们采取了定量方法，根据一套广泛的标准在全国范围内全面评估候选人。
招聘
利用我们管理团队在教育领域的深厚经验，我们已经能够准确地识别并有效地在我们的课程中招募和保留高质量的教师。我们拥有一支经验丰富的招聘人员队伍，可以在全国范围内寻找合格的教师。我们通过各种在线职业网站吸引求职者，并定期参加招聘会。潜在的应聘者必须经过我们严格的面试程序，包括简历筛选，面对面面试和演示课程。
培训与监督
所有新聘教师都必须接受标准化培训，以提高他们以现场形式向大班学生提供课程的技能。我们的教师必须继续参加定期培训计划，这些计划侧重于教育内容，教学技能和技巧，在线环境下的教学表现以及我们的企业文化和价值观。
我们有一个质量保证团队，负责监控每门课程的导师的表现，并为相关学科领域的主管生成分析报告。我们的指导员定期从他们的主管那里收到对他们课程的建设性反馈。我们的质量保证团队基于集成的标准化评估系统来评估教师的绩效，包括演示技能，教学过程，课程内容以及对任何紧急事件的反应。我们为每位教师提供个性化的培训计划，以根据学生和我们的质量保证团队的反馈来解决特定的改进领域。
评估与补偿
我们采用一套全面的关键绩效指标（KPI）和定性因素来评估教师的绩效，其中包括学生保留率，教学能力和奉献精神。我们的教师晋升在很大程度上取决于这些KPI和定性因素。为了激励我们的教师，我们根据学生和家长的满意度提供具有竞争力的基于绩效的奖金。
我们的导师
我们的导师在整个课程期间为K-12学生的学生和家长提供学术指导和日常支持。截至2020年12月31日，我们雇用了15,291名全职教师。我们的导师的职责通常包括:
 
  •  
经常与学生及家长互动，以监察学生的学习进度及营造一个融洽的学习环境；
 
  •  
回应学生的课堂提问，在提交后及时纠正学生的课后练习，并向学生和家长提供及时和个性化的反馈；和
 
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  •  
与教师合作，提高学生满意度和学生保留率。
招聘
我们主要从中国知名大学的应届毕业生中寻找导师候选人，这些人应具有相关学科的熟练程度，强烈的责任感以及良好的沟通技巧和学习能力。我们在中国各地的大学举办招聘活动，以寻找合格的候选人。我们已经与中国的大学达成了合作安排，通过这种安排，我们向他们的学生推广我们的工作机会并接受他们的申请。我们还与中国的大学合作，提供实习和研究生课程，为我们的导师团队开发人才管道。此外，我们定期参加招聘会，以雇用具有一至两年工作经验的合格候选人。
训练
我们为新入职的导师提供指导课程，介绍他们的工作流程和工作职责。为了确保我们的导师将继续与K-12学生的学生和家长进行接触并建立关系，我们已在四个特定领域制定了系统的在职培训计划，包括专注于我们的企业文化和导师责任的培训，标准化培训导师的工作流程，提高导师个人能力的培训计划，以及提高导师管理技能的培训计划。我们的导师必须根据我们在培训计划中提供的标准化工作流程，在K-12学生学习过程的每个阶段都仔细联系他们的学生和家长。我们亦会训练导师找出学生在学习上遇到挑战的迹像，并为学生提供情绪上的支援，协助他们应付学习上的挑战。我们有一个持续的审查机制来评估导师的工作绩效。
评估与补偿
我们使用各种KPI来衡量导师的表现，其中包括学生保留率，锻炼完成率以及学生和家长的满意度。学生和家长可以随时对我们的导师的质量提供反馈。我们导师的薪酬包括基本工资和基于绩效的奖金，这些奖金是由学生保留率以及班级和锻炼完成度确定的。
教育内容开发
教育内容开发团队
除了我们的导师外，我们还拥有一支专注于教育内容开发的专职员工团队。我们的教育内容开发团队专注于以下三个方面:
 
  •  
开发我们专有的课程课程和教育内容。我们的内容开发团队主要致力于开发，更新和改进我们的教学大纲和课程材料，以跟上各自学科领域的最新教育趋势。例如，我们K-12课程的课程材料通常每三个月更新一次，以跟上不断发展的正规K-12教育课程。
 
  •  
加强课程材料，以适应我们的现场学习环境。我们的内容开发团队与教师合作，以确保我们的课程和教育内容以引人入胜和有效的方式提供。尽管我们的教师保留了对课程教学方式的控制和灵活性，但我们的内容开发人员利用经验和数据分析，向我们的教师推荐在线教学的最佳实践。例如，针对我们的小学课程，我们开发基于场景的多媒体教学内容，包括视频，动画材料，AI支持的视频评估以及虚拟背景在直播中的应用，以激发孩子们在整个学习过程中的学习兴趣和动力体验。
 
  •  
设计课程材料。我们向学生提供课程材料的硬拷贝，并提供在线课程材料。我们的内容开发团队编辑课程材料的布局和演示。
 
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内容开发过程
我们在内部设计和开发几乎所有的课程材料，包括课程大纲，交互式课件，练习和课堂笔记，以确保学生获得无缝且有效的学习体验。我们有严格的程序来制作新的课程材料。在正式应用新的课程材料之前，草稿以及伴随而来的练习通常要经过多轮内部审查。我们通常会对新课程进行长达六到十二个月的试点测试，然后才会广泛发布。我们定期更新我们的课程材料，以跟上其各自学科领域的最新教育趋势。我们的内容开发团队密切监视中国教育系统中的学术要求，并与我们的教师合作，以确保我们的教学大纲和课程材料与规定的课程保持一致。我们还针对不同难度级别的班级开发和更新课程和课程材料，以满足每个年级学生的不同教育要求和需求。
我们相信，全面的问答银行和练习对提高学生的学习效率很重要。我们为学生提供课前和课中测验和练习，以帮助他们更好地评估自己的学习成果并确定需要改进的领域。我们的导师监控学生在这些测验和练习中的表现，并向我们的内容开发团队报告，该团队将更新我们的测验银行和练习，以满足学生的需求，并找出教育内容中的弱点并及时进行调整。
我们的网站
我们已经为学生在我们的网站上访问我们的在线课程建立了一个用户友好的界面。学生可以在课堂上向我们的导师提出问题，通过Live-Chat Box与其他学生互动，并联系我们的IT团队提供实时技术支持。教师可以利用互动板向学生突出强调特定的课文短语或知识点。
我们的移动应用
学生可以通过我们的网站，PC终端和移动应用程序注册我们的课程，参加现场课程，查看课程材料并提交已完成的练习。学生可以通过我们的移动应用程序注册到我们的课程中，并利用其功能来查看课程材料和提交练习。我们的主要移动应用包括
根水学
,
高图
和
韦希
.
课程费用
2020年，我们的K-12付费课程以及外语，专业和入学付费课程的课程费用通常分别为每门课程99元至4,999元人民币和199元至12,998元人民币。我们在各种营销活动和促销活动中提供折扣。例如，我们提供每门课程99元以下的试用课程。
我们的课程费用通常在注册时全额收取。我们接受通过中国主要第三方在线支付渠道进行的付款。
对于我们的在线课程，我们允许学生随时退出注册课程，并收到未交付课程的退款。
销售与市场营销
营销渠道
我们通过各种在线和移动渠道营销我们的课程并提高品牌知名度。我们在中国的社交媒体平台上投放广告并进行营销。同时，我们还通过学生和K-12学生家长的口碑推荐来产生销售线索。我们相信，我们高质量的课程和令人满意的学生体验将继续为口碑推荐做出贡献。
销售过程
我们制定了有效且系统的销售转换标准操作程序，旨在优化准学生与我们平台互动的每一步的有效性，从内容创建，内容分发，销售线索获取到付费注册转换和保留。我们相信，我们的销售效率取决于我们每个销售环节的多级放大。我们密切监视每个销售环节的转换，以衡量我们的销售有效性，并不断优化每个销售环节。
 
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内容生成和分发
我们拥有一支专门的用户增长团队，该团队通常以有关亲子关系，书单推荐和技能集知识的特写文章和简短视频的形式制作高度信息量的营销内容。我们的促销内容通常通过中国主要的社交媒体平台分发，以访问目标受众。
促销计划
我们的各种营销渠道产生的销售线索直接针对我们的销售团队。我们的销售团队鼓励潜在的学生报名参加打折或免费提供的促销课程。我们为试用计划投入了大量资源，因为它们对我们的新付费课程注册做出了巨大贡献。
我们的低价促销计划提供精心设计的课程，在三至六天的时间内提供一系列试用课程。试点课程采用类似的形式，由与我们的标准课程相同的高质量教师提供。我们的教师花了大量的时间提前准备这些课程材料。我们为每个班级配备与标准课程相同的高质量导师，以协助学生的日常学习并与家长进行深入对话。我们的低价促销计划为潜在的学生创造了身临其境的体验，使他们了解我们卓越的教学质量和双师制的有效性。
导师在整个低价促销计划中专注地向准学生和K-12学生的家长推广我们的标准课程，并在低价促销计划之后继续与他们跟进。我们的教师在提供低价促销计划中的课程时也会推广我们的付费课程。我们相信，他们的推广，加上准学生对我们课程的身临其境的体验，已成为将销售线索转换为付费课程注册的有效方式。
数据隐私与安全
我们致力于保护学生和家长的个人信息和隐私。我们在数据收集，处理和使用方面制定并实施了严格的全平台政策。为了确保数据的机密性和完整性，我们维护全面严格的数据安全计划。我们对机密个人信息进行匿名和加密，并采取其他技术措施来确保数据的安全处理，传输和使用。我们还建立了严格的内部协议，根据该协议，我们仅向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予机密个人数据的机密访问权限。我们严格控制和管理各个团队中数据的使用。我们的后端安全系统能够处理恶意攻击，以保障我们运营的安全并保护我们学生的隐私。
内容监控
在广泛发布之前，我们的课程将经过多轮内部审查和试点测试。我们的导师和质量保证团队会监控我们平台上的直播课程，聊天消息和其他内容，以确保我们能够识别可能被视为不适当或违反法律，法规和政府政策的内容。当发现任何不适当或非法的内容时，我们会立即删除该内容。
竞争
中国在线教育行业竞争激烈。我们在课程提供的每个主题上都面临来自其他在线教育服务提供商（例如TAL Education的在线课程）的竞争。
我们主要在以下因素上竞争:
 
  •  
教育服务质量与学生学习体验的关系研究
 
  •  
教师队伍的素质；
 
  •  
技术基础架构和数据分析能力；
 
  •  
品牌知名度；和
 
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•  
课程范围。
我们认为，基于上述因素，我们完全有能力有效竞争。但是，我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史，更高的品牌知名度或更多的财务，技术或营销资源。有关与竞争有关的风险的讨论，请参见“项目3。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们面临激烈的竞争，这可能会将学生转移到竞争对手那里，导致定价压力和市场份额损失，并大大减少我们的净收入。”
知识产权
我们的商标，版权，域名，商业秘密和其他知识产权将我们的课程和服务与竞争对手的课程和服务区分开来，并有助于我们在目标市场竞争的能力。我们依靠版权和商标法，商业秘密保护以及与员工的保密协议相结合来保护我们的知识产权。此外，根据我们与员工签订的雇佣协议，他们承认他们与我们的雇佣有关的知识产权是我们的财产。我们还定期监视任何侵犯或盗用我们知识产权的行为。
截至本年度报告发布之日，我们在中国注册了605个与我们业务有关的域名，78个软件版权，3个文学作品版权，11个艺术作品版权，3项专利和592个商标。
保险
我们没有为因火灾，地震，洪水或任何其他灾难而受伤，死亡或损失的学生，设备和设施提供任何责任保险或财产保险。按照中国的惯例，我们不维护业务中断保险，也不维护关键人物人寿保险。
政府法规
本节概述了影响我们在中国的业务活动或股东从我们那里收取股息和其他分配的权利的最重要的规则和法规。
与增值电信服务有关的法规
国务院于2000年9月25日发布了《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》（最近一次修订于2016年2月6日），以规范中国的电信活动。《电信条例》将电信服务分为两类，即“基础设施电信服务”和“增值电信服务”。根据《电信条例》，增值电信服务或VATS的运营商必须首先从工信部或其省级对口机构获得增值电信业务运营许可证或VATS许可证。工信部于2009年3月1日颁布了《电信业务经营许可管理办法》或《电信许可办法》，该办法最初于2009年4月10日生效，并于2017年7月3日修订，于2017年9月1日生效。《电信许可证办法》对运营VAT所需的许可证类型，获得此类许可证的资格和程序以及此类许可证的管理和监督做出了更具体的规定。
于2019年6月6日生效的经修订的《电信服务分类目录》（2015年版）或经修订的《2016年工信部目录》将信息服务定义为“通过信息收集，通过公共通信网络或Internet为用户提供的信息服务，开发，加工和信息平台的建设。此外，信息服务继续被归类为VAT的类别，并被澄清为包括经修订的2016MIIT目录下的信息发布和交付服务，信息搜索和查询服务，信息社区平台服务，信息实时交互服务以及信息保护和处理服务。中国国务院于2000年9月25日颁布并于2011年1月8日最新修订的《互联网信息服务管理办法》（ICP办法）对提供互联网信息服务做出了更具体的规定。根据ICP办法，任何从事提供商业互联网信息服务的公司在中国境内提供任何商业互联网信息服务之前，均应从相关政府机构获得互联网信息服务的子类别VATS许可证或ICP许可证。根据上述规定，“商业性互联网信息服务”一般是指以营利为目的，通过互联网提供特定的信息内容、网络广告、网页建设等网络应用服务。
 
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除《电信条例》和上述其他条例外，在移动互联网应用程序上提供商业互联网信息服务还受中国网络空间管理局（CAC）颁布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的监管。6月28日，并于2016年8月1日生效。移动互联网应用程序的提供商必须遵守这些规定的要求，包括获得资格并遵守法律法规规定的其他要求并负责信息安全。
我们通过我们的网站和移动应用程序向学生提供信息和服务，根据上述规定，这些信息和服务被归类为商业互联网信息服务。为遵守相关法律法规，我们的VIE北京百佳已获得ICP许可，该许可有效期至2024年2月27日。上海金游教育科技有限公司已取得ICP牌照，牌照有效期至2024年5月29日。天津普信网校教育科技有限公司目前持有增值电信业务经营许可证。
与外国投资有关的法规
2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了现有的三部规范外国在华投资的法律，即《中外合资企业法》，《中外合作经营企业法》、《外商投资企业法》及其实施细则和配套规定。现行外商投资法施行前设立的外商投资企业，其法人形式可以在五年内保持不变。外商投资法实施细则由国务院另行规定。根据《外国投资法》，“外国投资者”是指外国的自然人，企业或其他组织，“外商投资企业”（FIE）是指根据中国法律成立的，由外国投资者全部或部分投资的任何企业，“外国投资”是指任何外国投资者在中国大陆的直接或间接投资，包括:（i）单独或与其他投资者共同在中国大陆设立外商投资企业；（ii）获得股票，股权，财产份额，（三）单独或者与其他投资者共同投资在中国内地的新项目；（四）通过法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资。
《外商投资法》规定，中国对外商投资实行设立前国民待遇加负面清单的管理制度，政府一般不征收外商投资，特殊情况除外，在特殊情况下给予外国投资者公平合理的补偿。外国投资者不得投资负面清单上的禁止行业，并且在投资该清单上的限制行业时必须遵守规定的要求。当进入某一行业需要许可证时，外国投资者必须申请许可证，政府必须将该申请与国内企业的申请同等对待，除非法律或法规另有规定。此外，还要求外国投资者或外商投资企业提交信息报告，并对外国投资进行国家安全审查。
2019年12月26日，国务院颁布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施细则》重申了《外商投资法》的某些原则，并进一步规定了（其中包括）根据《中外合资经营企业法》在生效日期之前成立的现有外商投资企业，《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》可以在《外商投资法》生效之日起五年内调整公司形式或者治理结构，并根据《中华人民共和国公司法》的规定完成变更登记，《中国合伙企业法》及相关法律法规，如果没有这样做，企业登记机关将不会处理外商投资企业的其他登记事项，并可能从2025年1月1日起公开此类违规行为。2019年12月26日，最高人民法院发布了《外商投资法适用解释》，该解释进一步提供了有关外商投资合同有效性的详细信息。
 
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有关与《外国投资法》相关的风险的详细讨论，请参见“项目3。关键信息—D.风险因素—与我们公司结构有关的风险—新颁布的《外国投资法》及其实施规则草案的解释和实施存在不确定性，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营成果的可行性。”
与外国投资限制有关的法规
外国投资者在中国的投资活动主要受国务院于2002年2月发布并于2002年4月生效的《外商投资指导意见》和《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》的约束，或商务部和国家发展改革委或发改委于2020年6月颁布并于2020年7月生效的2020年负面清单。2020负面清单对外商投资准入的持股比例和管理要求、禁止外商投资的行业等限制性措施进行了统一规定。2020负面清单涵盖12个行业，任何不属于负面清单的领域，均按照对内、对外投资待遇平等的原则进行管理。根据2020负面清单，从事增值电信服务的主体（电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外）的外商投资比例不得超过50%。
《外商投资电信企业管理条例》或FITE条例，于2002年1月1日生效，最近一次修订于2016年2月6日，是外商直接投资中国电信企业的关键规定。FITE条例规定，禁止电信企业的外国投资者在提供增值电信服务的外商投资企业中持有50%以上的股权。此外，投资于中国增值电信企业的主要外国投资者必须在提供此类服务方面表现出积极的往绩和经验。此外，符合这些资格要求的外国投资者拟投资或设立经营增值电信业务的增值电信企业，必须获得工业和信息化部，工信部和商务部或其授权的当地同行的批准，在授予批准时保留相当大的酌处权。
工信部于2006年7月13日发布了《关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》，即《工信部2006年通知》，这要求（i）外国投资者只能通过建立具有有效电信业务运营许可证的电信企业在中国经营电信业务；（ii）禁止国内许可证持有人以任何形式向外国投资者租赁，转让或出售电信业务运营许可证，或提供任何资源，（iii）增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有该域名；（iii）增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有该域名以及他们在日常运营中使用的注册商标；（iv）每个增值电信服务提供商必须拥有其批准的业务运营所需的设施，并在其许可所涵盖的地理区域内维护此类设施；（v）所有增值电信服务提供商均应改善网络和信息安全，制定相关信息安全管理规定，制定应急预案，确保网络和信息安全。省通信管理局作为规范电信业务的地方主管部门，对不符合上述规定或者限期改正不符合规定的，可以吊销其增值电信业务经营许可证。
为遵守上述外国投资限制，我们依靠与VIE的合同安排在中国开展业务。但是，有关外国投资的现有或未来中国法律法规的解释和适用仍存在重大不确定性。请参阅“项目3。关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险-如果中国政府发现建立我们在中国运营某些业务的结构的协议不符合与相关行业有关的中国法规，或者，如果将来这些法规或对现有法规的解释发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些操作中的利益。”
与私立教育有关的法规
《中华人民共和国教育法》
于1995年3月18日颁布并于2015年12月27日最后一次修订的《中国教育法》或《教育法》规定了与中国基础教育系统有关的规定，包括学前教育的学校系统，初等教育，中等教育和高等教育，实行九年制义务教育和学历证书制度。《教育法》规定，政府制定教育发展规划，兴办学校和其他类型的教育机构，原则上由企业、事业单位、鼓励社会团体和个人依照中国法律、法规的规定举办学校和其他类型的教育组织。
 
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《民办教育促进法》及其实施细则
SCNPC于2002年12月28日颁布了《民办教育促进法》或《民办教育法》，并于2018年12月29日进行了最后一次修订，该修订于同日生效。根据修订后的《私立教育法》，私立学校的发起人可以自行决定设立非营利性或营利性私立学校，私立学校应当取得政府有关部门颁发并在有关登记机关登记注册的私立学校经营许可证。
2018年8月10日，司法部（MOJ）发布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例修正案》（MOJ草案）的征求意见稿，以征求公众意见。截至本年度报告发布之日，本次司法部提请批准的草案尚待最终批准，未生效。司法部征求意见稿规定，利用互联网技术实施网上颁发学历教育课程的民办学校，应当取得同级同类学历教育的民办学校经营许可证，以及互联网经营许可证。利用互联网技术实施培训教育活动、职业资格和职业技能培训的机构，或者为上述活动提供互联网技术服务平台的机构，将需要获得相应的互联网运营许可证，并向机构所在地省级教育行政部门或人力资源和社会保障部备案，此类机构不得开展需要私立学校经营许可证的教育教学活动。实施培训教育活动的互联网技术服务平台，应当对申请接入该平台的机构或者个人的身份信息进行审核登记。
司法部征求意见稿进一步规定，建立民办培训教育机构，招收幼儿园、小学、初中、高中适龄学生，并在学校开展文化教育活动，或者与考试、继续教育有关的辅导等文化教育活动，由县级以上政府教育行政部门依照修改后的《民办教育法》第十二条的规定审查批准。设立私人培训和教育组织，在语言能力、艺术、体育活动、技术、成人文化教育和非学位继续教育等领域开展旨在提高质量、发展个性的活动，可以直接申请注册为法人。但是，这种民间培训和（或）教育组织不得开展上述文化教育活动，这需要教育行政部门的审查和批准。此外，团体办学的社会团体不得通过兼并收购、特许经营或者控制合同等方式控制任何非营利性民办学校。
规范在线私人教育行业的现有和未来法律法规的解释和适用存在不确定性，以及司法部草案何时以及如何生效，以及地方政府将如何颁布与适用于我们这样的在线教育服务提供商的特定要求有关的实施规则。请参阅“项目3。关键信息——D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——与有关在线私立教育的新立法或中国监管要求的拟议变更有关的不确定性存在，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。”
与课后辅导有关的法规
教育部与某些其他中国政府机构联合发布了《关于规范在线课后培训的实施意见》或《在线课后培训意见》，自2019年7月12日起生效。《线上课后培训意见》旨在规范向中小学生提供的涉及互联网技术的课后学术培训。除其他外，《在线课后培训意见》要求在线课后培训机构应向省级教育主管部门备案，并且该教育主管部门应与其他省政府机构联合，审核此类备案以及提交此类备案的在线课后培训机构的资格。
 
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关于备案要求，《线上课外培训意见》规定，除其他外:（i）在线课外培训机构应在获得ICP许可证和证书后，向其住所所在地的省级教育主管部门备案和《网络安全分级保护等级评估报告》；（ii）在线课后培训机构应提交（x）与该机构本身有关的材料，包括有关其各自ICP许可证和其他相关许可证的信息，以及与某些管理系统有关的有关保护个人信息和网络安全的材料，（y）与培训内容有关的材料，（z）与培训人员有关的材料；（iii）省级教育行政主管部门应颁布有关备案要求的地方实施细则，重点是培训机构，培训内容和培训人员。
在线课后培训意见进一步规定，省级教育主管部门应会同其他省政府主管部门对此类备案以及提交此类备案的在线课后培训机构的资格进行审查，重点关注以下事项:（一）培训内容不得包含网络游戏或与培训无关的其他内容或链接，不得超出国家相关学校教学大纲。培训期间，不得出版、印刷、复制、发行非法出版物，不得进行侵权、盗版活动。培训内容和数据应当保存一年以上，其中，直播教学视频应保存60天以上；（ii）每门课程不得超过40分钟，且每隔不少于10分钟拍摄一次，培训时间不得与中小学教学时间相冲突。为接受义务教育的学生提供的每一期直播课程不得晚于晚上9:00结束，不得为小学一、二年级学生留作业。线上课后培训平台应具有护眼和家长监督功能；（iii）线上课后培训机构不得聘用目前在中小学工作的教师。学科培训人员必须取得必要的教师资格证书。线上课后培训机构的培训平台和课程界面，应当公示培训人员的姓名、照片和教师资格证书，以及外籍培训人员的学习、工作和教学经历；（iv）经学生及其家长同意，线上课后培训机构应当核实每位学员的身份识别信息，不得将该等信息非法出售或提供给第三方。用户行为日志必须保存一年以上；（五）在培训平台上具体公布收费项目、标准和退款政策。预付的费用只能用于教育培训用途，不得用于其他投资活动；按班级数量收费的，超过60个班级不得一次收费；如果根据课程的长度收取费用，收费期限不得超过三个月；（六）经省级教育行政主管部门审查发现存在问题的网课后培训机构应当完成整改，并处以罚款；监管责令停业或者其他监管纪律处分，未及时完成整改的。
教育部于2019年8月10日与中国其他某些政府部门联合发布了《关于指导和规范教育移动应用程序有序健康发展的意见》或《关于教育应用程序的意见》，其中要求（其中包括）移动应用程序为学校教学和管理提供服务，以学校教师，学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景的学生学习和学生生活或家校互动（以下简称“教育APP”），应向省级教育主管部门备案。关于教育应用程序的意见还要求:（i）在提交之前，教育APP的提供商应已获得ICP许可或完成ICP许可备案，并获得了《网络安全分级保护证书和等级评估报告》；（ii）主要用户未满18岁的教育APP应限制用户的使用时间，指定合适的年龄范围，并严格监控内容；（iii）在将教育应用程序作为强制性应用程序引入学生之前，该教育应用程序应由适用的学校通过集体决策程序批准，并向教育主管部门备案；（iv）教育主管部门和学校采用的作为其统一使用的教学或管理工具的教育应用程序，不得向学生或家长收取任何费用，并且不得提供任何商业广告或游戏。2019年11月11日，教育部发布了《教育移动应用程序备案管理规则》，补充了教育应用程序的备案要求。
2019年9月29日，北京市教育监管部门颁布了《北京市在线课后培训备案试行实施细则》，即《北京市在线课后培训实施细则》。《北京市线上课后培训实施细则》适用于在北京注册或在北京主管部门完成ICP备案，并为中小学生提供线上学术课后培训的培训机构。根据《北京在线课后培训实施细则》，在线课后培训机构应通过在线课后管理服务全国平台提交提供在线课后培训服务的备案，并向北京市教育监管部门，与其他政府部门一起完成对此类备案文件的审查。
 
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2019年9月19日，教育部与某些其他中国政府机构联合发布了《关于促进在线教育健康发展的指导意见》，其中规定（i）鼓励社会力量建立在线教育机构，开发在线教育资源，并提供高质量的教育服务；（ii）应颁布在线教育负面清单，并向所有类型的实体开放未包含在负面清单中的行业。
2020年6月10日，教育部办公厅和国家市场监管总局办公厅（SAMR）发布了《关于印发中小学生课外培训服务合同形式的通知》，其中要求当地主管监管部门指导相关各方使用服务合同的形式为中小学生提供课后培训活动。服务合同的形式涵盖了课后培训参与各方的义务和权利，包括培训费、退款安排和违约责任等方面的详细规定。
2020年10月16日，教育部办公厅、SAMR办公厅联合发布了《关于集中整治课外辅导机构使用不正当标准条款侵害消费者权益违法行为的通知》。通知规定，各地教育和市场监管部门要加大对课后辅导机构利用不公平标准条款侵害消费者权益的违法行为的查处力度/免除其自身责任，增加消费者的责任，排除消费者的合法权益。
全国人民代表大会常务委员会于2006年12月29日发布的《未成年人保护法》于2020年10月17日进行了修订，将于2021年6月1日生效。根据修订后的《未成年人保护法》，针对未成年人的网络教育产品和服务，不得包含任何网络游戏链接，不得推送任何与教学无关的广告和其他信息。
2021年2月5日，北京市教委发布了《检查通知》，即《北京检查通知》，要求线上课后机构对其遵守线上课后培训意见的情况进行自查，具体而言，《北京检查通知》要求机构将学术性课后培训课程从搁置状态下撤下，如果这些课程是由没有教学资格的教师讲授的。《北京市巡视通知》还要求网课后机构在十日内完成整改，逾期未完成整改的，北京市教委将会同网络空间管理局、市场监管部门，暂停或下架不符合法律法规规定的在线培训课程。
2021年4月，教育部办公厅发布了《关于加强义务教育学校运营管理的通知》。该通知禁止课后培训机构向中小学生分配家庭作业。
我们已经根据《在线课后培训意见》、《北京市在线课后培训实施细则》和《关于教育APP的意见》提交了备案，相关主管部门已经完成了对我们备案的审核。我们还根据《北京检查通知书》完成了所需的自查和整改。我们已采取必要措施，遵守上述通告的规定。但是，在线教育的特殊法规相对较新，执法实践也在不断发展，我们当前的实践可能被视为不完全符合这些要求。有关详细讨论，请参见“项目3。关键信息——D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——与有关在线私立教育的新立法或中国监管要求的拟议变更有关的不确定性存在，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。”
与在线传输视听节目有关的法规
规范在中国境内通过互联网（包括移动网络），国家新闻出版总署广播电影电视总局或SAPPRFT（现称为国家广播电视总局）向公众提供视听节目服务，工信部于2007年12月20日联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》或《视听节目规定》，该规定于2008年1月31日生效，最近一次修订是在2015年8月28日。根据视听节目规定，“在线视听节目服务”被定义为制作，编辑和集成视听节目，通过互联网向公众提供这些节目以及为其他人上传和传输视听节目提供服务的活动，并且在线视听节目服务的提供商必须获得SAPPRFT颁发的在线传输视听节目的许可证，或者在SAPPRFT完成某些注册程序。一般而言，在线视听节目服务的提供商必须是国有或国有控股实体，并且此类提供商开展的业务必须满足SAPPRFT确定的互联网视听节目服务总体规划和指导目录。
 
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2008年5月21日，广电总局发布了经2015年8月28日修订的《关于网络传输视听节目许可证申请与审批有关问题的通知》，对网络传输视听节目许可证的申请与审批流程做出了详细规定。根据上述规定，互联网视听节目服务提供商在《音像制品管理规定》发布前从事音像制品经营活动的，过去没有违反有关法律、法规或者违反法律、法规的情节轻微的，有资格申请许可证并能及时整改，且在《视听节目规定》颁布前最近三个月内无违规记录。
2009年3月30日，SAPPRFT发布了《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》，其中重申了通过互联网（包括在适用的情况下通过移动网络）传输的视听节目的预批准要求，并禁止某些类型的包含暴力，色情内容的互联网视听节目，赌博，恐怖主义，迷信或其他类似的违禁元素。
2017年3月10日，广电总局发布了《互联网视听节目服务暂行分类办法》，对此前2010年3月17日发布的版本进行了修订。根据类别的不同，互联网音视频节目服务分为四大类，并进一步划分为十七个子类。第二类的第三个子类包括制作和编辑某些专门的视听节目，除其他外，涉及教育内容，并在网上向公众广播这些内容。
2018年3月16日，SAPPRFT发布了《关于进一步规范互联网视听节目服务传输秩序的通知》，规定古典文学作品、广播影视节目、互联网原创视听节目不得重新编辑、重新配音，互联网视听节目服务提供者应当对互联网用户上传的重编节目进行严格的管理和监督，不得为有政治倾向问题的互联网视听节目提供任何传输渠道，版权问题或内容问题。
我们目前没有在线传输视听节目的许可证。截至本年度报告发布之日，像我们这样的在线教育机构并未被明确要求获得在线传输视听节目的许可证。尽管如此，尚不清楚中国地方当局是否会采取不同的做法。此外，尚不确定中国政府当局是否会发布更明确的解释和规则或颁布新的法律法规。请参阅“项目3。关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在制定中国在线教育服务的运营许可和许可证的监管要求方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化而未能及时更新所要求的许可证或执照，或未能获得新要求的许可证或执照，可能会对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。”
互联网直播服务相关监管
2016年9月2日，SAPPRFT发布了《关于加强互联网视听节目直播服务管理的通知》，其中规定，任何有意从事重大政治，军事，经济，社会，文化或体育赛事或活动的实体，或一般社会或文化团体活动、一般体育赛事或其他组织活动的音像直播，必须取得经营范围涵盖上述经营活动的音像节目网络传输许可证。禁止无资质的单位和个人通过任何网络直播平台、网络直播展台，直播涉及新闻、综艺、体育、采访、评论或者其他形式节目的视听节目，也不得开办视听节目的直播频道。此外，没有该许可证的任何实体不得经营视听直播业务，合格公司提供的直播节目不得包含法律法规禁止的任何内容。
 
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2016年11月4日，CAC颁布了《互联网直播服务管理规定》或《互联网直播规定》，自2016年12月1日起生效。根据互联网直播规定，“互联网直播服务”定义为以视频、音频、图像和文字以及“互联网直播服务提供商”在其中被定义为提供互联网直播平台服务的平台的运营商。《互联网直播规定》规定，互联网直播服务提供者应当对互联网直播发行人的身份信息进行审核，并将发行人的身份信息报送廉政公署所在地对应方。
2017年7月12日，CAC发布了《关于开展互联网直播服务企业备案工作的通知》，规定自2017年7月15日起，所有提供互联网直播服务的企业均应向当地主管部门备案，否则，CAC或其当地对应方可能会对此类公司施加行政处罚。
根据工信部，文化和旅游部或MCOT以及其他几个政府机构于2018年8月1日联合发布的《关于加强互联网直播服务管理的通知》，直播服务商需在上线后30日内向当地公安机关备案。
在与CAC的当地同行协商后，我们获悉，目前像我们这样通过在线流媒体提供教育服务的机构在实践中无需完成上述备案。
与广播电视节目的制作和发行有关的条例
2004年7月19日，SAPPRFT颁布了《广播电视节目制作经营管理办法》或《广播电视节目办法》，自2004年8月20日起生效，最近一次修订是在2020年10月29日。广播电视节目办法适用于设立制作、发行广播电视节目的机构或者制作专题节目、栏目节目、综艺节目、动画片等广播电视节目的机构。广播剧和电视剧，以及节目版权的交易和代理交易等活动。根据《广播电视节目办法》，任何单位制作、经营广播电视节目，必须先取得广电总局或者其地方分支机构的《广播电视节目制作、经营许可证》。
我们目前持有广播电视节目制作经营许可证，有效期至2022年2月26日。
互联网文化活动相关法规
2003年5月10日，文化部（现称为MCOT）颁布了《互联网文化暂行管理规定》或《互联网文化规定》，该规定于2003年7月1日生效，并于2月17日修订。，2011年和2017年12月15日。《互联网文化规定》要求从事商业“互联网文化活动”的互联网信息服务提供商向文化部取得互联网文化业务经营许可证。《互联网文化条款》将“互联网文化活动”定义为提供互联网文化产品和相关服务的行为，其中包括（i）生产，复制，进口，（二）将文化产品发布在互联网上或通过互联网传输给计算机、固定电话、移动电话、电视机和游戏机等终端用户供在线用户浏览的在线传播，使用或下载；及（iii）互联网文化产品的展览及比赛。此外，“互联网文化产品”在互联网文化条款下定义为通过互联网生产、广播和传播的文化产品，主要包括专门为互联网生产的互联网文化产品，如在线音乐娱乐、在线游戏、在线演出和戏剧（节目）、在线演出、网络艺术作品和网络漫画，以及以音乐娱乐、游戏、演出、戏剧（节目）、演出、艺术品、漫画等文化产品为原料，通过一定的技术手段复制到互联网上传播的互联网文化产品。
2019年5月14日，商务部办公厅发布《关于调整互联网文化经营许可范围进一步规范审批工作的通知》，规定网络音乐、网络秀剧、网络演出、网络艺术品、网络漫画、显示器和游戏属于互联网文化业务经营许可范围内的活动，并进一步明确教育直播活动不属于网络演出。
 
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我们目前持有互联网文化业务经营许可证，有效期至2022年10月15日。
与在线出版有关的法规
2016年2月4日，SAPPRFT（现改制为中共中央宣传部下属的国家新闻出版总局（国家版权局））与工信部联合发布《网络出版服务管理规定》，或于2016年3月10日生效的《网络出版规定》。根据《网络出版规定》，提供网络出版服务的单位应当取得《网络出版服务许可证》。“在线出版服务”是指通过信息网络向公众提供在线出版物；“在线出版物”是指具有编辑、制作或处理等出版功能并通过信息网络向公众提供的数字作品，包括:㈠书面作品、图片、地图、包含文学，艺术，科学或其他领域的有用知识或想法的游戏，漫画，音频/视频阅读材料和其他原始数字作品；（ii）其内容与任何已出版的书籍，报纸，期刊，音频/视频产品相同的数字作品，电子出版物或类似出版物；（iii）通过选择，安排，收集或其他方式从上述任何作品衍生出的网络文学数据库或其他数字作品；（iv）SAPPRFT可能确定的其他类型的数字作品。
我们目前没有在线出版服务许可证。截至本年度报告发布之日，政府当局或现行执法惯例均未将通过我们的在线平台向学生提供我们的教育内容视为“在线出版”，这需要获得在线出版服务许可。尽管如此，尚不清楚中国地方当局是否会采取不同的做法。此外，尚不确定中国政府当局是否会发布更明确的解释和规则或颁布新的法律法规。请参阅“项目3。关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在制定中国在线教育服务的运营许可和许可证的监管要求方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化而未能及时更新所要求的许可证或执照，或未能获得新要求的许可证或执照，可能会对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。”
与互联网信息安全和隐私保护有关的法规
《中华人民共和国宪法》规定，中国法律保护公民的通信自由和隐私，并禁止侵犯此类权利。中国政府当局已颁布有关互联网信息安全和保护个人信息免受任何滥用或未经授权披露的法律法规。中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）于2000年12月28日制定并于2009年8月27日修订的《关于维护互联网安全的决定》，可能会因以下任何行为而在中国受到刑事处罚:（i）不当进入具有战略意义的计算机或系统；（ii）传播政治破坏性信息；（iii）泄露国家机密；（iv）传播虚假商业信息；或（v）侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。信息服务提供者违反本办法的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。
根据SCNPC于2012年12月28日发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部于2013年7月16日发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集、使用用户个人信息，必须经用户同意，遵循合法、合理、必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内。“个人信息”被定义为识别公民身份，其使用电信和互联网服务的时间或位置或涉及任何公民隐私（例如其出生日期，身份证号码和地址）的信息。互联网信息服务提供者还必须对收集到的信息严格保密，并进一步禁止泄露，篡改或销毁任何此类信息，或向其他方出售或提供此类信息。任何违反上述决定或命令的行为都可能使互联网信息服务提供商受到警告、罚款、没收非法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。
 
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根据2013年发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩处侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》，以及2017年5月8日发布并于2017年6月1日生效的《最高人民法院、最高人民检察院关于侵犯公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》，以下活动可能构成侵犯公民个人信息罪:（i）向特定人员提供公民个人信息或在线发布公民个人信息或通过违反相关国家规定的其他方法；（ii）未经他人同意，向他人提供合法收集的与公民有关的信息（除非该信息得到处理，无法追溯到特定的人且无法追回）；（iii）在履行职责或提供服务时违反适用的规章制度收集公民的个人信息；（iv）通过购买收集公民的个人信息，违反适用规则和条例接受或交换此类信息。
根据全国人大常委会于2015年8月发布并于2015年11月生效的《刑法第九修正案》，任何人或实体未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务并且由于（i）大规模传播非法信息；（ii）由于泄露客户信息而造成的任何严重影响；（iii）严重丢失刑事证据；或（iv）其他严重情况，而拒绝按照命令进行纠正，将受到刑事处罚，以及（i）以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息，或（ii）窃取或非法获取任何个人信息的任何个人或实体，将在严重情况下受到刑事处罚。
根据SCNPC于2016年11月7日发布的《中国网络安全法》，自2017年6月1日起生效，“个人信息”是指通过电子或其他方式记录的，可用于独立识别或与其他信息结合以识别个人个人信息的各种信息，包括但不限于:个人姓名，出生日期，身份证号码，生物识别的个人信息，地址及电话号码等《网络安全法》还规定:（i）收集和使用个人信息，网络运营商应遵循合法性，正当性和必要性的原则，披露数据收集和使用的规则，明确表达收集和使用的目的，手段和范围信息，并获得数据收集人的同意；（ii）网络运营商不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定或者被收集人的同意范围，收集、使用个人信息；对保存的个人信息，应当依照法律、行政法规的规定处理以及与用户达成的协议；（iii）网络运营商不得泄露、篡改或损坏其收集的个人信息，未经被收集人同意，不得向他人提供该个人信息。但是，如果信息已被处理，无法追回，因此无法将此类信息与特定人员匹配，则这种情况是例外情况。
根据公安部于2018年9月15日发布并于2018年11月1日生效的《公安机关互联网安全监督检查规定》，公安部门有权从以下几个方面对互联网服务提供者进行互联网安全监督检查:（一）服务提供者是否已完成网络主体备案手续，并提交了访问实体和用户的基本信息和变化；（ii）他们是否建立并实施了网络安全管理系统和协议，并任命了负责网络安全的人员；（iii）是否依法制定了记录和保留用户注册信息和网络日志数据的技术措施；（iv）是否采取了防止计算机病毒的技术措施，网络攻击和网络入侵；（五）是否采取了防范措施处理信息（六）法律、行政法规禁止在新闻单位发布、传递的信息；（六）是否依法向公安部门提供技术支持和协助，保障国家安全，防止和调查恐怖活动和犯罪活动；（七）是否履行了法律、行政法规规定的基于等级的网络安全保护义务和其他义务。特别是公安部门还应当对互联网服务提供者是否对用户发布的信息采取了必要的管理措施，对发布、传输的禁止发布、传输的信息是否采取了适当的处理措施进行监督检查，并保存了相关记录。
此外，中央网信办、工信部、公安部、SAMR联合发布1月23日开展打击APP非法收集使用个人信息专项行动的公告，2019年对违反适用法律法规收集使用个人信息的手机APP实施专项整治工作，禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，或者变相强迫用户给予授权。2019年11月28日，国家互联网信息办公室、工信部、公安部和SAMR进一步联合发布通知，对非法收集和使用个人信息行为进行分类识别。
 
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2019年8月22日，中央网络空间事务委员会办公室发布《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行。《儿童个人信息网络保护规定》适用于通过互联网收集，存储，使用，转移和披露14岁以下儿童的个人信息。《儿童个人信息网络保护规定》要求，网络经营者应当建立保护14岁以下儿童个人信息的专门规则和用户协议，以明显、明确的方式告知其监护人，并取得其监护人的同意。网络经营者在征得监护人同意时，应当明确披露若干事项，包括但不限于收集、存储、使用、转移、披露该等个人信息的目的、方法和范围，以及更正、删除该等个人信息的方法。有关儿童个人信息网络保护的规定还要求，网络运营商在收集，存储，使用，转移和披露此类个人信息时，应遵守某些法规要求，包括但不限于，网络经营者应当指定专人负责该等个人信息的保护，并按照最低授权的原则，对其工作人员的该等个人信息严格授予信息访问授权。
根据2021年1月1日生效的《民法典》，自然人应当享有隐私权，自然人的个人信息应当依法受到保护。信息处理人不得泄露、篡改其收集、存储的个人信息，未经该自然人同意，不得非法向他人提供该自然人的个人信息。
作为在线教育服务提供商，我们遵守与保护互联网安全和隐私有关的法律法规。为了遵守上述法律法规，我们建立并维护了全面的数据安全程序。请参阅“项目4。公司信息-B.业务概述-数据隐私和安全。”
与出版物发行有关的法规
根据SAPPRFT和商务部于2016年5月31日联合发布并于2016年6月1日生效的《出版物市场管理规定》或《出版物市场规定》，从事出版物发行活动的企业和个人，应当向国家版权局或者其派出机构领取《出版物经营许可证》。“出版物”定义为“书籍，报纸，期刊，音像制品和电子出版物”，“发行”在出版物市场中分别定义为“总发行，批发，零售，租赁，展览和其他活动”。规定。未经许可，由出版行政主管部门责令停止违法行为，并处罚款。我们在没有出版物经营许可证的情况下印刷并向学生提供体育材料。如果政府当局根据上述规定将这种做法视为“出版物发行”，则我们可能需要获得出版物运营许可证。请参阅“项目3。关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在制定中国在线教育服务的运营许可和许可证的监管要求方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化而未能及时更新所要求的许可证或执照，或未能获得新要求的许可证或执照，可能会对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。”
与广告有关的法规
产品运营商或服务提供商在中国境内通过某种媒体以某种形式直接或间接引入产品或服务的所有商业广告活动均适用于《中国广告法》，由SCNPC于1994年10月27日颁布，最近一次修订是在2018年10月26日。根据《中华人民共和国广告法》，广告除其他禁止内容外，不得包含“国家级”，“最高等级”，“最佳”或其他类似词语。特别是，教育或培训广告不得包含以下任何内容:（i）与晋升，通过考试有关的任何承诺，或获得学位或资格证书；（ii）与教育或培训结果有关的任何明示或暗示的保证承诺；（iii）使用研究机构，学术机构，教育机构，行业协会，专业人员或受益人的姓名或形象进行推荐或证明。广告中使用的数据、统计资料、研究成果、摘要、引文和其他引文，应当真实、准确，并注明出处。引用的信息有适用范围或者有效期限的，应当明确说明适用范围或者有效期限。此外，SAMR的前身通过并于2016年9月1日生效的《互联网广告管理暂行办法》对网络广告业务提出了某些合规要求。互联网广告的广告经营者和传播者，必须为广告主审核、核实和记录姓名、地址、联系方式等身份信息，并保持定期更新的核实记录。此外，广告经营者和广告经营者必须审查广告商提供的证明文件，并对照证明文件核实广告内容，然后才能发布。广告内容与证明文件不一致或者证明文件不完整的，广告经营者、发行者不得提供设计、制作、代理或者发布服务。这些措施还禁止以下活动:（i）提供或使用应用程序和硬件来拦截，过滤，跳过，篡改或掩盖合法广告；（ii）使用网络访问，网络设备和应用，扰乱合法广告的正常传输或者擅自添加、上传广告；（三）利用虚假统计数据或者流量数据损害第三人利益的。此外，与价格相关的广告内容受中国《价格法》的约束，其中规定，严禁以虚假或者误导性价格引诱消费者或者其他经营者与其进行交易等行为，并可能对行为人采取责令改正、罚款等监管措施，在最坏的情况下，终止营业或者吊销营业执照。请参阅“项目3。关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。”
 
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与知识产权有关的法规
版权和软件注册
SCNPC于1990年颁布了《中华人民共和国版权法》，最近一次修订是在2020年，将于2021年6月1日生效。修订后的《版权法》将版权保护扩大到互联网活动，通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有一个由中国版权保护中心管理的自愿注册制度。为解决互联网发布、传输内容的侵权问题，国家版权局（简称国家版权局）、工信部于2005年4月29日联合发布《互联网版权管理保护办法》，自2005年5月30日起施行。
2001年12月20日，国务院颁布了《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，最近一次修订是在2013年1月30日。为了保护计算机软件著作权人的权益，鼓励计算机软件的开发和应用，促进软件业务的发展，制定本条例。为进一步贯彻落实《计算机软件保护条例》，国家反腐败委员会于2002年2月20日发布了《计算机软件版权登记办法》，并于2004年6月18日进行了修订，适用于软件版权登记、许可合同登记和转让合同登记。请参阅“项目4。有关公司的信息-B.业务概述-知识产权”，以获取有关我们软件版权现状的更多详细信息。
专利
SCNPC于1984年通过了《中华人民共和国专利法》，最近一次修订是在2020年，将于2021年6月1日生效。一项可申请专利的发明、实用新型或者外观设计，必须具备新颖性、创造性和实用性三个条件。不能为科学发现，智力活动的规则和方法，用于诊断或治疗疾病的方法，动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责受理、审查和批准专利申请。专利有效期为发明二十年，外观设计十五年，实用新型十年，自申请日起计算。除非在法律规定的某些特定情况下，任何第三方用户必须获得专利所有人的同意或适当许可才能使用该专利，否则该使用将构成对专利所有人权利的侵犯。请参阅“项目4。有关公司的信息-B.业务概述-知识产权”，以获取有关我们专利现状的更多详细信息。
商标
商标受1982年通过，最近于2019年4月修订并将于2019年11月生效的《中华人民共和国商标法》及其2002年通过并于2014年修订的实施细则的保护。工商行政管理总局国家知识产权局商标局受理商标注册，对注册商标给予十年的保护期，经商标所有人申请，可以连续续展十年。《中华人民共和国商标法》对商标注册采用了“先备案”原则。已经注册的商标与已经注册或者已经初步审定用于同一种商品或者类似服务的商标相同或者近似的，该商标的注册申请可以被驳回。任何申请商标注册的人不得损害他人先取得的现有权利，任何人也不得预先注册已被他人使用并通过该当事人的使用已获得“足够声誉”的商标。请参阅“项目4。有关公司的信息-B.业务概述-知识产权”，以获取有关我们商标当前状况的更多详细信息。
 
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域名
工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》或《域名办法》，并于2017年11月1日生效。根据《域名办法》，在中国境内拥有域名根服务器的任何一方，以及经营域名根服务器的机构、域名注册处和域名注册处，取得工业和信息化部或者省、自治区、直辖市交通管理局颁发的许可证。域名注册一般采用“先申请后注册”的方式，域名申请人在完成申请程序后将成为域名持有人。请参阅“项目4。有关公司的信息-B.业务概述-知识产权”，以获取有关我们域名当前状况的更多详细信息。
与就业、社会保险和住房基金有关的条例
就业
根据自1995年1月1日起生效并于2018年12月29日最后一次修订的《中国劳动法》以及自2008年1月1日起生效并于2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》，用人单位与劳动者建立劳动关系时，应当签订书面劳动合同，用人单位有义务与连续为用人单位工作十年的劳动者签订无期限劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已经连续订立两次的定期劳动合同，则由此产生的合同必须具有无限期限，但某些例外情况除外。在几乎所有劳动合同（包括无限期合同）终止或到期的情况下，雇主还必须向雇员支付遣散费。所有雇主必须向雇员提供至少等于当地最低工资标准的补偿。要求用人单位建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家有关规定和标准，对职工进行适当的劳动安全培训。此外，在《中国劳动合同法》之后，中国政府继续引入各种与劳动有关的新法规。除其他外，新的年假要求规定，几乎所有雇员都可以休5至15天的年假，并进一步要求雇主赔偿雇员无法休的任何年假天数，金额为其每日工资的三倍，除某些例外情况外。此外，所有中国企业通常都必须实施每天八小时，每周四十小时的标准工作时间制度，并且由于工作性质或者企业经营特点，不宜实行该标准工时制度的，经有关主管部门批准，企业可以实行弹性工时制度或者综合工时制度。
社会保险
于2010年10月28日颁布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》建立了基本养老保险，失业保险，生育保险，工伤保险和基本医疗保险的社会保险制度，并详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。
根据《企业社会保险费征缴暂行条例》，《工伤保险条例》，《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中国企业应当为其职工提供福利计划，其中包括基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险。企业必须向当地社会保险机关或者经办机构办理社会保险登记，为职工或者代职工缴纳或者代扣代缴有关社会保险费。2018年7月20日，国务院办公厅发布了《国家和地方税收征管体制改革方案》，规定由中国国家税务总局（SAT）单独负责征收社会保险费。
住房公积金
根据1999年4月3日颁布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，由职工本人及其单位用人单位缴纳和缴存的住房公积金归职工所有。
 
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用人单位应当在住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，经住房公积金管理中心审核后，代为在委托银行开立住房公积金账户。用人单位应当及时足额缴纳和缴存住房公积金，禁止迟缴或者少缴。用人单位违反上述规定，未办理住房公积金缴存登记或者未为职工开立住房公积金账户的，用人单位应当由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理。逾期不办理登记的，处一万元以上五万元以下的罚款。用人单位违反本条例规定，未按期足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令其限期缴纳，不履行的，可以向人民法院申请强制执行。
有关外汇的法规
外币兑换条例
中国外汇管理的主要法规是《中华人民共和国外汇管理条例》或《外汇管理条例》，由国务院于1996年1月29日颁布，最近一次修订是在2008年8月5日。根据《外汇管理条例》，人民币通常可以自由兑换为经常项目的付款，例如与贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，但不能自由兑换为资本项目的付款，例如直接投资，贷款或投资于中国境外的证券，除非事先获得国家外汇管理局或国家外汇管理局或其当地对应方的批准。
2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资相关外汇管理政策的通知》或《国家外汇管理局第13号通知》。国家外汇管理局第13号通知于2015年6月1日生效后，实体和个人无需向国家外汇管理局申请有关外国直接投资和海外直接投资外汇注册的批准，而可以向合格银行申请此类外汇注册。符合条件的银行可以在国家外汇管理局的监督下，直接对申请进行审查并进行注册。
国家外汇管理局于2015年3月30日发布了《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》（即19号文），于2015年6月1日生效。根据19号文的规定，外商投资企业的外汇资金实行酌情结汇，这意味着外商投资企业资本账户中的外汇资金，其权利为而货币出资利息经当地外汇局确认（或银行对货币出资进行记账式登记）后，可根据外商投资企业的实际经营需要在银行进行结算。外商投资企业外汇资金自由支配结汇比例暂定为100%。外商投资企业由外汇资金转换而来的人民币将存入指定账户，如需从该账户中进一步支付，仍需提供证明文件并向银行办理审核手续。此外，19号文规定，外商投资企业在企业经营范围内使用资金，应当遵循真实、自用的原则。外商投资企业的资本金和外商投资企业结汇取得的人民币资本金，不得用于下列用途:（一）直接或者间接用于企业经营范围以外的支付或者有关法律禁止的支付和法规；（ii）直接或间接用于证券投资，除非相关法律法规另有规定；（iii）直接或间接用于发放人民币委托贷款（除非业务范围允许），偿还企业间借款（包括第三方的垫款）或偿还已转贷给第三方的人民币银行贷款；（iv）直接或间接用于与购买房地产有关的费用那不是自用（外商投资房地产企业除外）。
国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》（即16号文），并于同日生效。根据第16号文，在中国注册的企业也可以自行决定将其外债从外币转换为人民币。第16号文规定了适用于在中国注册的所有企业的资本项目（包括但不限于外币资本和外债）下的外汇转换的统一标准。第16号文重申了一项原则，即从公司外币计价资本转换而来的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外或中国法律禁止的目的，而该转换后的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。
 
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2017年1月26日，国家外汇管理局发布了《关于进一步完善外汇管理改革，优化真实性和合规性核查的通知》（即第3号通知），其中规定了有关从境内实体向境外实体汇出利润的几项资本管制措施，包括（i）在真实交易的原则下，银行应检查董事会有关利润分配的决议，原始备案记录和经审计的财务报表；（ii）国内实体应在汇出利润之前将收入计入以前年度的亏损。此外，根据第3号通知，国内实体应详细说明资金来源和使用安排，并在完成与对外投资有关的注册程序时提供董事会决议，合同和其他证明。
国家外汇管理局于2019年10月23日发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》或国家外汇管理局第28号文，其中（其中包括）允许所有外商投资公司使用由外币计价的人民币在中国进行股权投资的资本，只要股权投资真实，不违反适用法律，符合对外投资负面清单。2020年12月31日，中国人民银行，国家外汇管理局等政府部门联合发布了《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》或330号文，其中（其中包括）重申了国家外汇管理局第28号文中的上述规定。但是，由于国家外汇管理局第28号通知和第330号通知是相对较新的通知，因此尚不清楚国家外汇管理局和其他政府当局以及主管银行将如何在实践中开展这项工作。
关于外债的规定
外国实体作为外商投资企业的直接或间接股东提供的贷款在中国被视为外债，并受各种法律法规的约束，包括《中华人民共和国外汇管理条例》，《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监督暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》。根据这些规则和规定，以外债形式向中国实体提供的股东贷款无需国家外汇管理局的事先批准。但是，此类外债必须在签订外债合同后的15个工作日内向国家外汇管理局或其地方分支机构登记备案。根据本细则和条例，（i）期限不超过一年的未偿外债余额和（ii）期限超过一年的累计外债总额的最高金额，外商投资企业的投资总额不得超过其注册资本与注册资本的差额，不得超过其投资总额与注册资本的差额。
2017年1月12日，中国人民银行（PBOC）发布了《中国人民银行关于跨境融资全面宏观审慎管理的通知》（PBOC9号文），其中规定了上限。中国实体，包括外商投资企业和内资企业，关于他们的外债。根据中国人民银行9号文，企业外债限额按以下公式计算:外债限额=净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎监管参数。「资产净值」指有关实体最近一期经审核财务报表所载之资产净值企业跨境融资杠杆率为二（2）。宏观审慎调控参数为一（1）。中国人民银行第9号通知并不取代《外债管理暂行规定》，而是对《暂行规定》的补充。中国人民银行第9号通知规定，外商投资企业自其发布之日起有一年的过渡期，在此期间，外商投资企业可以选择根据（i）投资总额和注册资本余额计算其最大外债金额，或（ii）净资产限额。过渡期结束后，适用于外商投资企业的最高限额由中国人民银行和国家外汇局分别确定。不过，虽然过渡期已于2018年1月10日结束，但截至本报告书出具之日，中国人民银行和国家外汇局均未就外商投资企业外债最高限额的适当计算方式发布任何新规定。自中国人民银行第9号通知发布之日起，内资企业可持有的外债最高限额仅以净资产限额为准。此外，根据中国人民银行第9号通知，外国贷款必须在贷款协议签署后且至少在借款人从该外国贷款中提取任何金额前三个工作日通过国家外汇管理局的在线备案系统向国家外汇管理局备案。
 
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对于我们向中国子公司提供的未来外国贷款，我们可能无法及时或根本无法获得这些政府批准或完成此类注册。请参阅“项目3。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的中国子公司和合并可变利益实体提供贷款或提供额外的资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。”
中国居民境外投资外汇登记管理规定
国家外汇管理局发布了有关国内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资的相关问题的国家外汇管理局通函（SAFE37号通函），于2014年7月4日生效。国家外汇管理局第37号通知规定了与中国居民或实体使用特殊目的工具（SPV）在中国寻求离岸投资和融资或进行往返投资有关的外汇事项。根据国家外汇管理局第37号通知，SPV是指由中国居民（包括个人和实体）直接或间接成立或控制的离岸实体，其目的是使用合法的在岸或离岸资产或权益寻求离岸融资或进行离岸投资，而“往返投资”是指中国居民通过SPV在中国的直接投资，即成立外商投资企业以获得所有权，控制权和经营权。国家外汇管理局第37号通知规定，在向SPV出资之前，中国居民必须在国家外汇管理局或其当地分支机构完成外汇登记。国家外汇管理局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，该通知于2015年6月1日生效。本通知修订了国家外汇管理局第37号通知，要求中国居民或实体在成立或控制为海外投资或融资目的而成立的离岸实体时，应在合格银行注册，而不是在国家外汇管理局或其当地分支机构注册。
在国家外汇管理局第37号通知实施之前已向SPV贡献了合法的在岸或离岸权益或资产但未按要求获得注册的中国居民，必须在合格银行注册其在SPV中的所有权或控制权。如果所注册的SPV发生重大变化，例如基本信息的任何变化（包括中国居民，名称和经营期限的变化），投资额的增加或减少，转让或交换股份，和合并或部门。不遵守国家外汇管理局第37号通知及其后通知规定的登记程序，或对通过双向投资设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，例如任何资本减少，股份转让或清算的收益，以及来自离岸母公司的资本流入，并且还可能根据《中国外汇管理条例》对相关中国居民或实体进行处罚。
我们无法向您保证，我们所有作为中国居民或实体的股东或实益拥有人，包括直接或间接持有我们开曼群岛控股公司权益的信托计划的受益人，均已遵守并将在将来作出，获得或更新国家外汇管理局法规要求的任何适用的注册或批准。请参阅“项目3。关键信息-D.风险因素-与中国居民成立离岸特殊目的公司有关的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或罚款，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，否则可能对我们产生不利影响。”
股票激励计划相关规定
国家外汇管理局于2012年2月发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关外汇管理问题的通知》或《股票期权规则》，取代了国家外汇管理局此前发布的规则。2007年3月。根据《股票期权规则》和其他相关规则和规定，在海外公开上市公司参与股票激励计划的中国居民必须在国家外汇管理局或其当地分支机构注册并完成某些其他程序。股票激励计划的参与者中的中国居民必须保留合格的中国代理商，该代理商可以是海外公开上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司选择的其他合格机构，代表参与者进行股票激励计划的国家外汇管理局注册和其他程序。此外，如果股票激励计划，中国代理商或其他重大变化发生任何重大变化，则中国代理商必须修改有关股票激励计划的国家外汇管理局注册。中国代理人必须代表有权行使雇员购股权的中国居民向国家外汇管理局或其当地分支机构申请年度配额，以支付与中国居民行使雇员购股权有关的外币购股权。中国居民根据授予的股票激励计划出售股票所获得的外汇收益以及海外上市公司分配的股息必须汇入中国代理商在中国开设的银行账户，然后再分配给该中国居民。
 
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此外，SAT已发布了有关员工购股权或限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员行使购股权或获授受限制股份将须缴纳中国个人所得税。此类海外上市公司的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票有关的文件，并预扣行使购股权的员工的个人所得税。如果员工未付款或中国子公司未根据相关法律法规预扣所得税，则中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。
与税收有关的法规
企业所得税
2007年3月16日，全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》，随后于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订，国务院颁布了《企业所得税法实施细则》（或统称为《中华人民共和国企业所得税法》）。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和国内企业统一适用25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。有资格成为“高新技术企业”的企业有权享受15%的企业所得税税率，而不是25%的统一法定税率。只要企业能够保持“高新技术企业”地位，税收优惠政策就会继续。
根据2011年1月国务院发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，财政部和国家税务总局于2012年4月联合发布，自2011年1月1日或27号文以及《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展的企业所得税政策的通知》生效，由财政部，国家税务总局，国家发展改革委和工业和信息化部于2020年11月联合颁布，自2020年1月1日起生效，或45号文，是指在1月之后成立的具有“软件企业”资格的企业2011年1月1日，或软件企业，自企业第一个盈利年度起两年内免征企业所得税，随后三年的税率为12.5%。2020年12月，财政部，国家税务总局，发改委和工信部联合发布通知，废除了适用于某些“重点软件企业”的原有税收优惠待遇。该通知规定，某些“重点软件企业”自盈利第一年起五年内免征企业所得税，并可享受随后几年10%的优惠税率。
根据中国EIT法，在中国境外设立，其“事实上的管理机构”位于中国的企业被视为“居民企业”，这意味着出于企业所得税目的，可以将其视为国内企业。非居民企业在中国没有营业所、营业所，或者在中国有营业所、营业所，但其收入与该营业所、营业所没有实际关系的，从中国境内取得的所得，减按10%的税率缴纳企业所得税。2008年1月1日之后产生的，在中国的外商投资企业应向其外国企业投资者支付的股息应缴纳10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册地与中国订有税收协定，其中规定了优惠预扣安排。
根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重课税及偷税漏税的安排，内地中华企业向香港企业支付股息的预扣税率，如果香港企业直接持有内地中华企业至少25%的股份，可由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定股息条款有关问题的通知》，香港居民企业必须满足以下条件，其中包括:为了适用降低的预扣税率:（i）它必须是一家公司；（ii）它必须直接拥有中国居民企业所需百分比的股权和投票权；（iii）在获得股息之前的12个月内，它必须在中国居民企业中直接拥有该要求的百分比。
 
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2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局公告7。根据国家税务总局公告7，如果非居民企业在没有任何正当商业目的的情况下间接转让财产，例如中国居民企业的股权，并且旨在避免缴纳企业所得税，则这种间接转让必须重新分类为直接转让股权。中国居民企业。为了评估间接转让中国应税财产是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排，并必须根据实际情况全面分析SAT公告7中列出的因素。此外，SAT公告7还为内部集团重组以及通过公共证券市场买卖股本证券引入了安全港。
2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》（SAT公报37），进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施条例的规定，除非有关法律法规另有规定，否则任何从事货物销售，加工提供的单位或个人，修理和更换服务以及向中国进口货物通常需要为产品销售产生的收入缴纳增值税，而应税购买时缴纳的合格进项增值税可以抵销该产出增值税。
2011年11月，财政部、国家税务总局颁布《开征增值税替代营业税试点方案》。2016年3月，财政部、国家税务总局进一步颁布《关于全面推进营业税改征增值税试点方案的通知》，自2016年5月1日起施行。根据试点计划和相关通知，通常在全国范围内对现代服务业（包括增值电信服务）征收增值税代替营业税。增值税税率6%适用于提供某些现代服务所得的收入，增值税税率3%适用于小规模纳税人。与营业税不同，一般增值税纳税人可以将应税采购所支付的合格进项增值税与所提供的现代服务所收取的产出增值税相抵。由于COVID-19大流行，中国已向教育服务实体授予了某些税收优惠，例如免征增值税。根据《关于持续实施部分税收优惠政策应对COVID-19疫情的公告》（2021年第7号），豁免期进一步延长至2021年3月31日。
与并购相关的监管
2006年8月8日，六家中国监管机构，包括商务部，国有资产监督管理委员会，国家税务总局，国家工商行政管理局（现称为中国国家市场监管总局或SAMR），中国证监会和国家外汇管理局，联合发布了《外国投资者并购境内企业管理规定》，即《并购规则》，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。并购规则除其他外，要求（i）中国实体或个人在海外设立或控制SPV之前获得商务部的批准，前提是他们打算使用SPV以SPV的新发行股份或换股的对价收购其在中国公司的股权，并通过将SPV在海外市场上市将其在中国公司中的股权在海外上市；（ii）SPV在通过换股方式收购中国实体或中国个人在中国公司中持有的股权之前获得商务部的批准；（iii）SPV在海外上市前获得中国证监会的批准。我们的中国法律顾问天元律师事务所（Tian Yuan Law Firm）建议我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们将无需向中国证监会提交批准我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易的申请。但是，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在海外发行的情况下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述意见受任何新法律的约束，与并购规则有关的任何形式的规章制度或详细实施和解释。
 
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SCNPC于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日生效的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及具有特定营业额门槛的当事方的交易，必须经商务部批准后方可完成。另外，国务院办公厅于2011年2月3日发布了《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》，即6号文，正式建立了外商并购境内企业的安全审查制度。此外，商务部于2011年8月25日发布了《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施条例》或《商务部安全审查条例》，自2011年9月1日起生效，以实施第6号文。根据第6号文，对于具有“国防和安全”担忧的外国投资者的并购以及外国投资者可能通过并购获得对具有“国家安全”担忧的国内企业的“实际控制权”的并购，需要进行安全审查。根据商务部安全审查规定，商务部在决定具体并购是否进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。商务部决定对具体并购进行安全审查的，将报送发改委牵头的6号文设立的部际专家组和国务院领导的商务部进行安全审查。该条例禁止外国投资者绕过安全审查，通过信托，间接投资，租赁，贷款，通过合同安排或离岸交易进行交易。2020年10月23日，SAMR颁布了《企业集中审查暂行规定》，自2020年12月1日起生效，进一步实施了《反垄断法》。请参阅“项目3。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-并购规则和某些其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过收购实现增长在中国。”
与反长臂管辖权有关的法规
商务部于2020年9月19日发布了《不可靠实体清单》或2020年第4号商务部令。根据商务部2020年第4号令，工作机制应根据调查结果，综合考虑以下因素，决定是否将有关外国实体列入不可靠实体名单，并宣布将以下内容包括在内:（i）对中国主权，安全和发展利益造成的损害程度；（ii）对中国企业合法权益的损害程度，其他组织或者个人；（三）是否遵守国际经济贸易规则；（四）应当考虑的其他因素。如果某一外国实体被列入不可靠实体名单，工作机制可以决定采取下列一项或者数项措施:（一）限制或者禁止该外国实体从事与中国有关的进出口活动；（二）限制或者禁止该外国实体在中国境内投资；（三）限制或者禁止该外国实体在中国境内投资。或者禁止外国单位的有关人员或者运输工具进入中国境内的；（四）限制或者吊销工作许可证的；外国单位有关人员在中国境内停留或者居留的资格；（五）对该外国单位处以与案件严重程度相适应的罚款；（六）其他必要措施。
2021年1月9日，商务部发布了《关于应对无理域外适用外国立法和其他措施的规定》或2021年第1号商务部令。根据2021年第1号商务部令，外国法律和其他措施禁止或限制中国公民，法人或其他组织与第三国（或地区）或其公民从事正常的经济，贸易和相关活动，法人或者其他组织，应当在三十日内向国务院商务主管部门如实报告。该工作机制在评估是否存在无理域外适用外国立法和其他措施时，将全面考虑以下因素:（一）是否违反国际法或国际关系基本原则；（二）对中国国家主权的潜在影响；安全和发展利益；（三）对中国公民、法人或者其他组织的合法权益的潜在影响；（四）应当考虑的其他因素。工作机制认定外国立法和其他措施存在不正当域外适用的，商务部可以发布不接受、不执行、不遵守有关外国立法和其他措施的禁令。在中国的公民、法人或者其他组织可以申请免于执行禁令。
 
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c.
组织结构
下图说明了截至本年度报告发布之日的公司结构，包括我们的子公司，我们的VIE及其子公司:
 

 
 
注:
(1)
北京百佳的股东及其各自在北京百佳的持股以及与我们公司的关系是我们的董事会主席兼首席执行官Larry Zhongdong Chen（98.28%）和我们的员工Bin Luo（1.72%）。
 
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与我们的VIE及其股东的合同安排
中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外国所有权施加了某些限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。根据中国法律，北京乐学邦，武汉乐学邦，北京乐学邦是我们的中国子公司和外商投资企业。为了遵守中国法律法规，我们主要根据北京乐学帮之间的一系列合同安排，通过我们在中国的合并可变权益实体北京百佳在中国开展业务，我们在本年度报告中将其称为我们的VIE，我们的VIE及其股东。
我们与VIE及其股东的合同安排使我们能够（i）对VIE行使有效控制，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，（iii）在中国法律允许的范围内和范围内，拥有购买我们VIE全部或部分股权的独家认购权。
由于我们对北京乐学邦的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，并且根据美国公认会计原则，我们将VIE及其子公司视为我们的合并实体。我们已按照美国公认会计原则在合并财务报表中合并了VIE及其子公司的财务业绩。
以下是北京乐学邦，我们的VIE及其股东之间当前有效的合同安排的摘要。
为我们提供对VIE有效控制的协议
授权书。
根据我们VIE股东签署的授权书，他们各自不可撤销地授权北京乐学邦或其指定人在法律允许的范围内代表各自作为独家代理人和律师行事，关于股东在我们VIE中各自持有的所有股权的所有权利，包括但不限于提议召开或出席股东大会，签署此类会议的决议和会议记录，行使作为股东的所有权利（包括但不限于投票权、提名权、委任权、收取股息的权利以及出售、转让、质押或处置部分或全部所持全部股权的权利）。
股权质押协议。
根据北京乐学邦，我们的VIE及其股东之间的股权质押协议，我们的VIE股东将其持有的VIE的所有股权质押给北京乐学邦，作为履行我们的VIE及其股东在独家认购期权下的义务的担保协议，独家管理服务及业务合作协议及授权书。如发生任何指定违约事件，北京乐学邦可立即行使质权强制执行。北京乐学邦可随时将其于股权质押协议项下的全部或任何权利及义务转让予其指定人士。该协议将一直有效，直至履行独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议及授权书项下的所有义务为止。
我们已根据《中国产权法》在国家市场监管总局相关办公室注册了与我们的VIE有关的《股权质押协议》下的股权质押。
允许我们从VIE获得经济利益的协议
独家管理服务及业务合作协议。
根据北京乐学邦，我们的VIE和我们的VIE股东之间的独家管理服务和业务合作协议，北京乐学邦有权独家提供或指定任何第三方提供（其中包括）教育管理咨询服务，知识产权许可，向我们的VIE及其子公司提供技术支持和业务支持。作为交换，我们的VIE及其子公司向北京乐学邦支付服务费，金额由北京乐学邦自行决定。未经北京乐学邦事先书面同意，我们的VIE及其子公司不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的合作关系。除非中国法律或法规另有规定，否则北京乐学邦拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。除非有关各方一致同意或由北京乐学邦以书面通知单方面终止，否则该协议将继续有效。除非适用的中国法律另有要求，否则我们的VIE及其股东无权终止协议。
 
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为我们提供认购期权以购买我们VIE股权的协议
独家认购期权协议。根据北京乐学邦，我们的VIE及其股东之间的独家认购期权协议，我们VIE的每位股东均不可撤销地授予北京乐学邦购买权或指定第三方购买权，他们在我们VIE中的全部或任何部分股权的购买价格等于当时适用的中国法律法规允许的最低价格，由北京乐学邦在中国法律允许的范围内全权酌情决定。我们VIE的股东应立即将其从行使期权中获得的所有对价支付给北京乐学邦或其指定人。我们的VIE及其股东承诺，未经北京乐学邦事先书面同意，他们将不会（其中包括）（i）对他们在我们VIE中的股权产生任何质押或产权负担；（ii）转让或以其他方式处置他们在我们VIE中的股权；（iii）更改我们VIE的注册资本；（iv）修改我们VIE的公司章程；（v）出售，转让，许可或以其他方式处置我们VIE的任何资产，或允许对任何资产进行任何产权负担，资产的处置或产权负担除外被视为必要的对于他们的日常业务运营，单笔交易涉及的资产价值不超过人民币100,000元；（vi）导致我们的VIE签订任何重大合同或终止我们的VIE参与的任何重大合同；（vii）宣派或分配股息；（viii）终止，清算或解散我们的VIE；（ix）允许我们的VIE产生，继承，担保或允许任何债务，但在日常或通常业务过程中产生但未通过借贷产生的应付款项除外。该协议将一直有效，直到北京乐学邦自行决定终止或我们VIE的全部股权已转让给北京乐学邦或其指定人为止。
配偶同意书
.根据我们VIE某些股东的配偶签署的配偶同意书，签署配偶无条件且不可撤销地同意，根据独家认购期权协议，独家管理服务和业务合作协议处置其配偶持有并以其名义注册的我们VIE的股权，上述《股权质押协议》和《授权书》，并且其配偶可以在未经其额外同意的情况下履行，修改或终止此类协议。此外，签字配偶同意不对其配偶持有的我们VIE的股权主张任何权利。此外，如果签署配偶出于任何原因获得其配偶持有的我们VIE的任何股权，则他们同意受制于并签署与上述合同安排基本相似的任何法律文件，这些法律文件可能会不时修订。
我们的中国法律顾问天元律师事务所认为:
 
  •  
我们在中国的VIE和北京乐学邦的所有权结构不违反当前有效的适用中国法律法规；和
 
  •  
北京乐学邦，我们的VIE及其受中国法律约束的股东之间的合同安排是有效，有约束力和可执行的，并且不会导致任何违反当前有效的适用中国法律和法规的行为。
但是，我们的中国法律顾问还告知我们，当前和将来的中国法律，法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。尚不确定是否会采用与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。如果发现我们或我们的VIE违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何必要的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动应对此类违规或失败。请参阅“项目3。关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险-如果中国政府发现建立我们在中国运营某些业务的结构的协议不符合与相关行业有关的中国法规，或如果将来这些法规或对现有法规的解释发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些操作中的利益”，“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-新颁布的《外国投资法》的解释和执行存在不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构，公司治理，业务，财务状况和经营成果的可行性”和“第3项”。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。”
 
d.
物业，厂房及设备
我们的主要执行办公室位于中国北京，在那里我们租赁67,272平方米的房地以支持我们的内容开发活动和日常运营，租赁期限从一年到七年不等。此外，我们在中国其他14个省市租赁约148,394平方米，以支持我们的日常运营，租赁期限从一年到九年不等。我们从独立第三方租赁我们目前占用的所有设施。
 
67
（美元）
我们还在中国郑州的经济开发区拥有几块商业地产，我们用于商业运营。商业地产包括两栋已竣工办公楼和一栋在建办公楼。该物业的总楼面面积为63,273平方米。我们认为，我们目前租赁的设施以及我们最近在中国郑州购买的商业房地产足以满足我们在可预见的将来的需求。
 
项目4。a.
未解决的工作人员评论
不适用。
 
项目5。
经营和财务回顾与前景
以下关于我们的财务状况和经营成果的讨论是基于本年度报告中包含的我们的合并财务报表及其相关附注，并应与之结合阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息。在评估我们的业务时，您应仔细考虑标题为“项目3”下提供的信息。本年度报告中的关键信息-D.风险因素”。我们告诫您，我们的业务和财务业绩存在重大风险和不确定性。
 
68
（美元）
a.
经营成果
影响我们经营成果的主要因素
我们的经营成果和财务状况受到驱动中国在线教育行业的一般因素的影响。我们受益于中国的整体经济增长，显著的城市化率以及中国城镇家庭更高的人均可支配收入，这使中国的许多家庭可以在教育上花费更多。我们也从中国日益增长的互联网渗透率中受益。与此同时，我们的业绩可能会受到中国教育行业监管制度变化的影响，尤其是与在线教育服务有关的不确定性。中国政府监管我们业务和运营的各个方面，包括提供在线教育服务的实体的资格，许可或备案要求，以及对在线教育行业外国投资的限制。请参阅“项目3。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们在制定对我们在中国的在线教育服务的运营许可和许可证的监管要求方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化而未能及时更新所要求的许可证或执照，或未能获得新要求的许可证或执照，可能对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响”和“第3项”。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-有关在线私立教育的新立法或中国监管要求的拟议变更存在不确定性，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。”
虽然我们的业务受到影响中国在线教育行业的一般因素的影响，但我们的经营成果也直接受到某些公司特定因素的影响，包括以下主要因素:
我们不断增加付费课程注册的能力
我们的净收入主要包括来自学生的课程费用。我们净收入的增长主要是由付费课程注册人数的增加驱动的。我们的付费课程注册人数从2018年的552,000人增加到2019年的2,187,000人，并进一步增加到2020年的5,871,000人。我们相信，提供有效的学习体验对于吸引新学生和增加我们的付费课程注册至关重要。我们致力于为学生提供高质量的课程，并将继续通过丰富我们的课程，提高我们的品牌声誉和改进我们的技术来增强学生的学习体验。我们将继续提高将销售线索转换为具有成本效益的付费课程注册的能力。
我们进一步提高课程费用的能力
我们的净收入还受到我们收取的学费水平以及我们每次付费课程注册的平均总帐单的影响
K-12
课程，以及外语，专业和入学课程。我们收取的学费水平和每次付费课程注册的平均总帐单的增长取决于我们对课程收取额外费用的能力的增强。我们收取溢价的能力受到我们课程提供的质量和有效性，对我们课程的总体需求以及竞争课程的价格和可用性的影响。在2018年至2019年以及2019年至2020年之间，我们通常会提高我们收取的标准学费水平。
K-12
课程，以及我们的外语，专业和入学课程。2019年至2020年，我们的小学，初中和高中课程标准学费的中等水平同比增长了7%。我们对我们的定价策略
K-12
课程的重点是设定并定期提高我们每一课时收取的标准学费。我们在外语，专业和入学课程方面的定价策略侧重于通过引入精品课程或升级现有课程来提高我们对每门课程收取的总学费。我们将继续监控这些因素，并旨在通过定期审查进一步提高我们的定价。
我们有效管理成本和运营费用的能力
随着我们的扩张，我们的运营利润率取决于我们控制成本和实现额外运营杠杆的能力。我们收入成本的很大一部分包括支付给我们的指导员和导师的员工成本。从历史上看，尽管我们的净收入大幅增长，但我们还是从业务模式的显著可扩展性中受益，并且能够将教师成本控制在相对较低的水平。未来能否继续控制教师成本，在很大程度上取决于我们能否从业务模式的可扩展性中进一步实现经济效益，以及我们在竞争中国顶尖教学人才方面的有效性。
 
69
（美元）
我们依靠我们以具有成本效益的方式销售和营销我们的课程产品的能力来维持和改善我们的运营利润率。销售费用历来是我们总营业费用中最大的项目。我们的销售费用主要包括对参与销售与市场营销的人员的补偿，与我们的在线和移动营销有关的销售费用以及品牌费用。我们能否保持或降低销售费用占净收入的百分比取决于我们能否提高销售与市场营销效率并利用我们现有的品牌价值以及对我们卓越教学质量的认可来实现
口口相传
转介。由于课程范围的扩大，我们还可能产生更多的研究与开发和一般和行政费用。
我们几乎所有的课程都以现场直播的形式在线提供。我们未来的成功取决于相关技术的开发和应用，以满足我们对足够网络容量的需求，并继续以具有成本效益的方式增强我们专有的直播技术。在我们继续专注于直播技术开发的同时，我们计划将更多资源用于技术基础设施的开发和软件升级，以提高我们的运营效率。
的影响
COVID-19
关于我们的运营和财务业绩
我们所有的收入和劳动力都集中在中国。为应对加紧努力遏制艾滋病毒/艾滋病的蔓延
COVID-19，
中国政府采取了一系列措施，包括延长春节假期，对涉嫌有以下行为的个人进行隔离:
COVID-19，
除其他事项外，要求中国居民呆在家里，避免公共集会。
COVID-19
也导致中国各地的许多公司办公室和学校暂时关闭，并严重扰乱了学校时间表。因此，
COVID-19
大流行可能会对我们2021年的业务运营，财务状况和经营业绩产生不利影响，包括但不限于对我们总收入的负面影响以及对我们的下调或减值
非电流
资产。
围绕着仍然存在重大不确定性
COVID-19
大流行及其作为全球大流行的进一步发展。因此，目前尚无法合理估计业务中断的程度以及对我们2021年财务业绩和前景的相关影响。
截至2020年12月31日，我们的现金及现金等价物为人民币3.552亿元（5,440万美元），短期投资为人民币73.313亿元（11.236亿美元）。我们的短期投资主要包括对银行发行的金融产品的投资，这些产品具有固定或可变利率，原始期限不到十二个月，流动性很强。我们认为，这种流动性水平足以成功度过漫长的不确定性时期。另请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到正在进行的
COVID-19
大流行。”
影响我们经营成果的关键项目和具体因素
净收入
在2018年，2019年和2020年，我们从向学生收取的课程费用中获得了几乎所有的净收入。我们通常会提前收取课程费用，最初将其记录为递延收入。我们在交付类别时按比例确认收入。我们的大多数课程通常在1个月至6个月的时间内提供，我们的所有课程
K-12
课程不到60个班。对于某些课程，我们继续为学生提供12个月至36个月的机会
预先记录
提供在线直播课程后的音频视频课程。播放的相关收入在播放期间按比例确认。播放收入在总课程费中所占的比例相对较小。下表按所示期间的金额和百分比列出了我们的净收入总额:
 
    
截至12月31日止年度，
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
人民币
    
%
    
人民币
    
%
    
人民币
    
美元
    
%
 
                  
（以千为单位，百分比除外）
               
净收入:
                    
K-12
课程
     290,890        73.2        1,706,538        80.7        6,237,399        955,923        87.5  
外语、专业和入学课程
     71,732        18.1        378,265        17.9        871,856        133,618        12.2  
其他服务
     34,684        8.7        30,052        1.4        15,489        2,374        0.3  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
共计
  
 
397,306
 
  
 
100.0
 
  
 
2,114,855
 
  
 
100.0
 
  
 
7,124,744
 
  
 
1,091,915
 
  
 
100.0
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
70
（美元）
我们在2018年，2019年和2020年的其他收入主要包括来自离线业务咨询课程的课程费用和基于会员的服务平台的服务费。我们于2017年3月开始从连接教师和学生的基于会员的服务平台过渡到我们当前的在线直播大班业务模式。在我们早期的基于会员的业务模式下，我们以会员费的形式从教师那里净产生了收入。已支付我们会员费用的教师可以加入我们的在线平台，并在我们的在线平台上向学生营销他们的课程。我们于2018年8月停止了根据早期业务模式向教师提供基于会员的服务。我们的离线业务咨询课程针对希望提高管理技能的私立教育机构校长和其他官员。
收入成本
我们的收入成本主要包括教师基于绩效的工资和教师的总薪酬。我们在2018年，2019年和2020年分别记录了1.428亿元人民币，5.359亿元人民币和17.625亿元人民币（2.701亿美元）的收入成本。我们的收入成本还包括教材成本，办公空间和服务器的租赁费用以及人工成本。我们预计在可预见的将来，随着我们为更多学生提供服务并提供更多课程，我们的收入成本将绝对增加。
营业费用
我们的运营费用主要包括销售费用，在较小程度上包括研究与开发费用和一般和行政费用。
销售费用
.我们在2018年，2019年和2020年分别记录了1.215亿元人民币，10.409亿元人民币和58.162亿元人民币（8.914亿美元）的销售费用。我们的销售费用主要包括与我们的营销和品牌推广活动有关的费用，对参与销售与市场营销的人员的补偿以及其他杂项费用。随着我们寻求进一步增加付费课程注册人数，我们预计销售费用在可预见的将来将以绝对金额增加。
研究与开发费用
.我们在2018年，2019年和2020年分别记录了7,410万元人民币，2.122亿元人民币和7.345亿元人民币（1.126亿美元）的研究与开发费用。研究与开发费用主要包括对我们的教育内容开发人员和技术开发人员的补偿，以及在较小程度上对办公空间和其他的租赁费用的补偿。
一般和行政费用
.我们在2018年，2019年和2020年记录的一般和行政支出分别为人民币3,980万元，人民币1.101亿元和人民币5.666亿元（8,680万美元）。我们的一般和行政费用主要包括参与一般公司职能的员工和行政人员的工资和相关费用。我们预计，随着我们业务的增长，以及我们因不断扩大的业务运营和遵守美国证券法规定的上市公司报告义务而产生的成本增加，我们的一般和行政支出将在未来的绝对金额上增加。
税收
我们在2018年和2019年的所得税费用分别为人民币260万元和人民币1700万元，2020年的所得税收益为人民币3460万元（530万美元）。在不同的司法管辖区，我们要缴纳不同的所得税税率。以下总结了影响我们在开曼群岛，香港和中国内地适用税率的主要因素。
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润，收入，收益或升值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会对我们征收其他重大税款，但印花税可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内的工具。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
 
71
（美元）
香港
根据现行的《香港税务条例》，自2018/2019课税年度起，香港的附属公司须就最高达2,000,000港元的应评税利润按8.25%的税率征收利得税；就超过2,000,000港元的任何部分的应评税利润按16.5%的税率征收利得税。根据香港税法，我们对来自外国的收入免征香港所得税。此外，我们的香港子公司向我们支付的股息无需缴纳任何香港预扣税。由于我们在2018年，2019年和2020年没有应缴纳香港利得税的估计应评税利润，因此未计提香港利得税。
中国大陆
通常，我们的中国在岸子公司，VIE及其子公司在中国的应纳税所得额应按25%的法定税率缴纳企业所得税。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的实体的全球收入计算的。
通常，我们的教育服务应按3%的税率缴纳增值税。
小规模增值税纳税人
实体或以6%的速度
一般-增值税付款人
符合中国法律的实体。中国已授予某些税收优惠，原因是
COVID-19。
因此，从2020年1月1日至2021年3月31日，我们的教育服务无需缴纳任何增值税，并且我们的
小规模增值税纳税人实体
在2020年3月1日至2021年12月31日期间，应享受1%的增值税优惠税率。
我们的VIE北京百佳科技有限公司于2017年8月获得国家高新技术企业或HNTE资格，从而将其企业所得税税率降低至15%。其HNTE资格已被续签，并定于2023年12月到期。
北京高途云集教育科技有限公司于截至2019年12月31日止年度合资格为HNTE，因此有权于2019年至2021年享有15%优惠税率。
截至2019年12月31日止年度，北京乐学邦也获得了HNTE资格。再者，北京乐学邦获得软件企业证书，采用2019年、2020年免征企业所得税，2021年至2023年免征12.5%。
武汉悦学邦取得软件企业证书，采取2020年、2021年免征企业所得税，2022年至2024年免征12.5%。
如果根据《中国企业所得税法》，我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为“居民企业”，则其全球收入应按25%的税率缴纳企业所得税%。请参阅“项目3。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-如果我们出于中国所得税目的被归类为中国居民企业，则这种分类可能会对我们和我们的
非中华人民共和国
股东或ADS持有人。”
关键会计政策，判断和估计
我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们的管理层做出判断，估计和假设。我们会根据自己的历史经验，对当前业务和其他状况的了解和评估，我们对未来的期望以及我们认为合理的各种假设，不断评估这些判断，估计和假设，它们共同构成了我们对不容易从其他来源看出来的事情做出判断的基础。由于使用估计数是财务报告流程的组成部分，因此我们的实际结果可能与这些估计数有所不同。我们的某些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
关键会计政策的选择，影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告的结果对条件和假设变化的敏感性是在审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露，阅读以下对关键会计政策，判断和估计的描述。
 
72
（美元）
收入确认
我们根据ASC主题606从客户合同中获得的收入（“主题606”）确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额应反映该实体期望交换这些商品或服务而有权获得的对价。”）。我们的收入扣除折扣，增值税和相关附加费用后报告。我们收入的主要来源如下:
在线辅导服务
我们提供各种类型的综合在线辅导服务，涵盖广泛的主题，并通过各种不同的课程针对不同年龄段的学生。
K-12，
外语，专业和入学课程。我们的现场互动辅导服务包括几个组成部分，包括在线直播课程以及在线期间的其他活动，包括教材，课前，课中和课后的小测验，每节课后的课程摘要以及与其他学生和教师的互动期间。在与现场互动辅导服务的合同中，不同的服务组成部分是高度相互依存和相互关联的。因此，我们确定现场互动辅导服务代表一项履约义务。大部分现场互动辅导服务的服务期不到六个月。
一旦现场互动辅导服务完成，我们也会为客户提供内容播放服务。在内容播放服务中，客户在线访问不受限制
预先记录
为期一至三年的音频-视频课程。回放期间未提供其他交互或活动。对于同时提供直播互动辅导服务和内容播放服务的合同，我们确定直播互动辅导服务和内容播放服务是两项独立的履约义务，由于这两项交付品的不同之处在于，客户可以单独从每项服务中受益，并且我们提供服务的承诺在合同中可以彼此单独识别。
补习费用是预先收取的。我们根据所提供服务的性质和付款条件的目的确定没有重要的融资部分。我们收取一笔预付款，其主要目的不是从学生那里获得融资，而是考虑到与提供服务相关的风险，以最大限度地提高盈利能力。我们为退出课程的学生提供任何剩余课程的退款。退款等于与未交付类相关的金额。我们通过使用期望值方法根据投资组合中的历史退款比率估算退款负债来确定要赚取的交易价格，并使用相对独立的售价将辅导费（不包括退款负债的估计）分配给每个履约义务。我们使用预期成本加保证金的方法确定独立售价。与现场互动辅导服务相关的收入在在线课程交付时按比例确认，因为我们得出结论，每个在线课程的交付都忠实地描述了向学生提供服务的时间。与访问内容回放权相关的收入在回放期内按比例确认，正如我们得出的结论，内容播放服务代表了随时准备提供播放服务的义务，并且当我们在整个播放期间提供此类服务时，客户同时接收和消费收益。
在某些促销活动中，我们会向购买了合格课程的学生提供销售奖励，包括现金优惠券和免费课程。这些学生可以在下一次购买时赎回现金券，作为付款的一部分，也可以选择在激励到期之前免费注册新课程。现金券和免费课程自发行之日起不超过八个月。我们确定授予现有学生的现金券和/或免费课程是实质性权利。结果，学生进行合格购买时收到的销售价格的一部分被分配给根据相对独立的销售价格授予的销售激励。现金券的售价是根据折扣金额和赎回概率估算的。分配给销售激励措施的收入记录为递延收入，直到赎回或到期。一旦赎回优惠券或免费类别，将根据上述收入确认政策确认收入。学生可能不会总是兑换现金券或参加销售奖励到期前提供的免费课程。因此，我们希望有权获得与奖励措施有关的递延收入的破损额。我们根据历史学生的使用情况估算破损量，并根据学生采取的激励模式将估算的破损量确认为收入。估计破损量的评估每季度更新一次。估计破损量的变化通过调整递延收入以反映预期行使的剩余激励权来进行会计处理。
 
73
（美元）
其他服务
其他服务收入主要来自（i）基于会员的服务和（ii）离线业务咨询课程。
我们在2019年第一季度末之前提供了基于会员的服务，其中包括提供一个连接培训机构或个人教师和学生的平台。支付会员费的培训机构或个人教师可以加入我们的在线平台，并将其课程营销给潜在的学生。会员费主要是固定的，没有向培训机构或教师个人退还合同会员费。会员服务主要为培训机构或个人教师在我们的平台上展示在线店面并访问在线帐户管理系统，由于会员服务高度集成，这些服务被视为一项履约义务。这些服务费是在特定的合同服务期内提前支付的，并且在服务期内（通常为12个月）按比例确认收入，正如我们得出的结论，会员服务是一项随时准备提供服务的义务，而会员在整个合同期内同时接受和消费此类服务的好处。
我们还为希望提高管理技能的私立教育机构的校长和其他官员提供离线商业咨询课程。不向学员退还订约承办事务费用。课程费用是预先收取的，扣除任何折扣后的收入在服务期内按比例确认，服务期通常少于一年，因为课程通常在整个课程期间平均交付。
我们的合同责任包括递延收入。我们的退款责任是指所收取的辅导费，由于我们的退款政策，我们希望将其退还给客户。
可变利益实体的合并
我们的合并财务报表包括GSX Techedu Inc，其子公司，其VIE和VIE子公司的财务报表。GSX Techedu Inc，其子公司，其VIE和VIE子公司之间的所有利润，交易和余额已在合并后抵销。
我们的中国全资子公司北京乐学邦网络技术有限公司（“北京乐学邦”）通过一系列合同安排获得了对北京百佳科技有限公司（“北京百佳”）及其子公司的控制权，这对我们的经济业绩影响最大。北京乐学邦通过与北京百嘉和/或其代名人股东的这些合同协议承担经济风险并获得北京百嘉及其子公司的经济利益，其中包括:
 
  •  
独家管理服务及业务合作协议
 
  •  
股权质押协议
 
  •  
独家认购期权协议
 
  •  
授权书
 
  •  
配偶同意书
根据我们中国法律顾问的建议，我们认为上述合同协议目前可根据中国法律法规执行。
 
74
（美元）
由于这些合同安排，我们认为我们有权指导对北京百佳的经济表现影响最大的活动，并获得北京百佳的经济利益。在得出我们是北京百佳的主要受益人的结论时，我们认为我们在独家认购期权协议和授权书下的权利增强了我们指导对北京百佳的经济表现影响最大的活动的能力。我们还认为，这种行使控制权的能力确保北京百佳将继续执行和续签服务协议，并向我们支付服务费。通过收取服务费，并确保无限期地执行和续签服务协议，我们有权从北京百佳那里获得几乎所有的经济利益。因此，作为北京百佳的主要受益人，并按照美国公认会计原则，我们将其财务业绩以及资产和负债合并到合并财务报表中。
根据我们的中国法律顾问的建议，我们在中国的公司结构符合所有现有的中国法律和法规，并且上述合同协议根据中国法律是有效，有约束力和可执行的。但是，我们的中国法律顾问还告知我们，由于中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，并且我们无法向您保证，中国政府将同意我们的公司结构或上述任何合同安排均符合当前或将来的中国法律或法规。有关这些合同安排有效性的中国法律法规尚不确定，相关政府机构在解释这些法律法规时可能具有广泛的酌处权。
所得税
当期所得税按照有关税务机关的法律规定征收。当资产和负债的税基与其在财务报表中报告的数额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。净营业亏损结转额和抵免额使用适用于未来年度的已制定法定税率应用。管理层认为，当递延所得税资产为以下情况时，则减去估值备抵:
更有可能比不可能
部分或全部递延所得税资产将无法实现。不确定所得税头寸的影响以最大金额确认，即
更有可能比不可能
由有关税务机关审核后维持。如果不确定的所得税状况持续的可能性小于50%，则不予确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税准备金的一部分。
股份补偿
我们根据奖励的授予日公允价值计量员工购股权的成本，并在要求员工提供服务以换取奖励的期间（通常是归属期）确认补偿成本。对于分级归属的购股权，我们在必要的服务期内为奖励的每个单独归属部分确认补偿成本，就好像奖励实质上是多个奖励一样。当员工无需为换取权益工具奖励而提供未来服务时，奖励的成本在授予日列为支出。本公司选择在没收发生时确认没收。
在确定2019年6月首次公开募股之前的购股权价值时，我们在独立第三方评估公司的协助下使用了二项期权定价模型。在该期权定价模型下，需要某些假设，包括无风险利率，基础普通股的预期股息以及基础股票价格在期权合同期限内的预期波动性，才能确定期权的公允价值。期权奖励的公允价值是在授予日使用以下关键假设估算的:
 
    
授予日期
    
2018
  
2019年3月31日
无风险利率
(1)
  
3.42%-3.78%
   3.20%
挥发性
(2)
  
53.4%-56.2%
   54.60%
股息收益率
(3)
   —    —
运动倍数
(4)
   2.2   
2.2-2.8
期权期限（年）
(5)
   10    10
 
注:
(1)
我们根据美国财政部的每日国债长期利率估算无风险利率，到期日接近期权的预期期限，再加上中国的国家违约利差。
(2)
我们根据时间范围接近预期期限的可比公司历史股价中嵌入的每日收益的年化标准差估算了预期波动率。
 
75
（美元）
(3)
我们从未宣派或支付过任何股本现金股息，并且我们预计在可预见的将来不会支付任何普通股股息。
(4)
预期行使倍数估计为员工决定自愿行使其既得期权时股价与行使价的平均比率。由于我们没有足够的有关过去员工锻炼历史的信息，因此参考了广泛接受的学术研究出版物进行了估算。
(5)
摘自期权协议。
在我们于2019年6月首次公开募股后，普通股的公允价值是根据我们股票的收盘价确定的。
集团就截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度授出的所有购股权及受限制股份单位分别确认590万元、6020万元及2.384亿元补偿开支。
最近发布的会计公告
与我们相关的最新会计公告清单包含在我们的合并财务报表附注2中，该清单包含在本年度报告中。
经营成果
下表汇总了报告所述期间我们的合并经营成果，无论是绝对金额还是占报告所述期间净收入的百分比。此信息应与本年度报告其他部分中包含的我们的合并财务报表和相关说明一起阅读。任何特定时期的经营成果并不一定表明我们未来的趋势。
 
    
截至12月31日止年度，
 
    
2018
   
2019
   
2020
 
    
人民币
   
%
   
人民币
   
%
   
人民币
   
美元
   
%
 
    
（以千为单位，百分比数据除外）
 
净收入
  
 
397,306
 
 
 
100.0
 
 
 
2,114,855
 
 
 
100.0
 
 
 
7,124,744
 
 
 
1,091,915
 
 
 
100.0
 
收入成本
(1):
     (142,753 )     (35.9 )     (535,912 )     (25.3 )     (1,762,548 )     (270,122 )     (24.7 )
毛利
  
 
254,553
 
 
 
64.1
 
 
 
1,578,943
 
 
 
74.7
 
 
 
5,362,196
 
 
 
821,793
 
 
 
75.3
 
营业费用
                                                        
销售费用
(1)
     (121,518 )     (30.6 )     (1,040,906 )     (49.3 )     (5,816,214 )     (891,374 )     (81.6 )
研究与开发费用
(1)
     (74,050 )     (18.6 )     (212,197 )     (10.0 )     (734,450 )     (112,559 )     (10.3 )
一般和行政费用
(1)
     (39,831 )     (10.0 )     (110,106 )     (5.2 )     (566,565 )     (86,830 )     (8.0 )
总营业费用
  
 
(235,399
)
 
 
(59.2
)
 
 
(1,363,209
)
 
 
(64.5
)
 
 
(7,117,229
)
 
 
(1,090,763
)
 
 
(99.9
)
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
营业收入（亏损）
  
 
19,154
 
 
 
4.9
 
 
 
215,734
 
 
 
10.2
 
 
 
(1,755,033
)
 
 
(268,970
)
 
 
(24.6
)
利息收入
     2,193       0.6       8,861       0.4       3,372       517       0.0  
投资已实现收益
     —       —       11,395       0.5       70,403       10,790       1.0  
其他收入
     495       0.1       6,462       0.3       269,657       41,327       3.8  
其他费用
     (445 )     (0.1 )     (213 )     (0.0 )     (16,011 )     (2,454 )     (0.2 )
扣除所得税准备金和应占权益被投资方的收益（亏损）
  
 
21,397
 
 
 
5.5
 
 
 
242,239
 
 
 
11.4
 
 
 
(1,427,612
)
 
 
(218,790
)
 
 
(20.0
)
所得税（费用）福利
     (2,616 )     (0.7 )     (16,957 )     (0.8 )     34,619       5,306       0.4  
股权被投资单位的业绩份额
     869       0.2       1,348       0.1       63       10       0.0  
净收入（损失）
  
 
19,650
 
 
 
5.0
 
 
 
226,630
 
 
 
10.7
 
 
 
(1,392,930
)
 
 
(213,474
)
 
 
(19.6
)
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
注意:
(1)
股份补偿费用分配如下:
 
    
截至12月31日止年度，
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
    
（以千为单位）
 
股份补偿费用
                                   
收入成本
     283        16,504        66,422        10,180  
销售费用
     429        5,606        18,039        2,765  
研究与开发费用
     782        16,357        94,952        14,552  
一般和行政费用
     4,423        21,770        59,033        9,046  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
共计
     5,917        60,237        238,446        36,543  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
76
（美元）
截至2020年12月31日止年度与截至2019年12月31日止年度比较
收入
我们的净收入从2019年的人民币21.149亿元增长236.9%至2020年的人民币71.247亿元（10.919亿美元）。该增长主要是由于我们的净收入增加
K-12
课程，并在一定程度上增加了我们的外语，专业和入学课程的净收入，但由于我们于2018年8月停止根据先前的业务模式向教师提供基于会员的服务而部分被其他收入的减少所抵消。
我们的净收入
K-12
课程从2019年的人民币17.065亿元增长265.5%至2020年的人民币62.374亿元（9.559亿美元）。这一增长主要是由于我们收取了更高的学费
K-12
学生和我们付费课程注册人数的增长
K-12
课程。平均学费增加贡献了人民币1.443亿元的增量
K-12
课程净收入在2019年至2020年之间。付费课程招生人数的增长贡献了人民币43.866亿元的增量
K-12
课程净收入在2019年至2020年之间。
我们的
K-12
付费课程注册人数从2019年的1,958,000人增长177.3%至2020年的5,429,000人。付费课程注册人数的增加既是首次学生的贡献，也是现有学生经常购买课程的贡献。首次付费课程注册人数从2019年的72.1万人增长112.3%至2020年的153.1万人。现有学生经常性购买的付费课程注册人数从2019年的1,237,000人增加215.1%至2020年的3,898,000人。首次付费课程注册人数的增加主要是由于我们对销售与市场营销工作的有效投资。经常性购买的增加主要是由于我们提供了高教学质量和优化的服务。
此外，从2019年到2020年，我们的小学，初中和高中课程的标准学费的中等水平同比增长了7%，但未考虑每门课程的提供数量。
来自我们外语，专业和招生课程的净收入从2019年的人民币3.783亿元增长130.5%至2020年的人民币8.719亿元（1.336亿美元）。这一增长主要是由于我们的外语，专业和入学课程的付费课程注册人数增长，以及我们向外语，专业和入学课程的学生收取了更高的学费，这两者都是由我们课程内容和结构的升级所驱动的。平均学费增长在2019年至2020年期间贡献了外语，专业和招生课程净收入增量中的7,020万元人民币。付费课程招生的增长在2019年至2020年期间贡献了外语，专业和招生课程净收入增量中的人民币4.234亿元。
我们的外语，专业和入学付费课程注册人数从2019年的22.9万人增加93.0%至2020年的44.2万人。增加的主要原因是我们继续努力完善我们的课程设置，增强我们招募新学生的能力，并在现有学生当前订阅的基础上产生对课程的兴趣。付费课程注册人数的增加既是首次学生的贡献，也是现有学生经常购买课程的贡献。首次付费课程注册人数从2019年的19.6万人增长95.4%至2020年的38.3万人。现有学生经常性购买的付费课程注册人数从2019年的33,000人增加78.8%至2020年的59,000人。除了课程内容和结构的升级推动了付费课程注册的整体增长外，我们首次付费课程注册的增长还受到了对销售与市场营销工作的有效投资的推动。
此外，我们的外语，专业和入学课程的每门付费课程注册平均毛账单从2019年的约人民币1,900元增长21.1%至2020年的约人民币2,300元。
净收入表明我们在不同收入来源下的扩张速度以及我们已成长为多大规模，付费课程注册衡量了我们当前策略的执行效率，每个付费课程注册的平均总帐单显示了我们平均向每个学生收取的费用。所有这三个指标将使管理团队深入了解现有战略的有效性，并为来年的战略计划提供指导。
 
77
（美元）
收入成本
我们的收入成本从2019年的人民币5.359亿元增长228.9%至2020年的人民币17.625亿元（2.701亿美元）。增加的主要原因是，随着我们继续扩大业务运营，我们增加了包括教师和导师在内的教学人员的招聘，随着我们继续吸引和留住高质量的教学人员，对教学人员的薪酬增加，我们教材费用的增加，办公空间租金费用以及服务器和带宽费用的增加。
毛利
由于上述原因，我们的毛利从2019年的人民币15.789亿元增长239.6%至2020年的人民币53.622亿元（8.218亿美元）。我们的毛利率从2019年的74.7%略增至2020年的75.3%。
营业费用
由于运营费用的所有组成部分均有所增加，我们的总营业费用从2019年的人民币13.632亿元增长422.1%至2020年的人民币71.172亿元（10.908亿美元）。
销售费用
.我们的销售费用从2019年的人民币10.409亿元增至2020年的人民币58.162亿元（8.914亿美元）。这一显著增长主要是由于我们为扩大客户群和增强品牌而增加了品牌和营销活动的支出，包括与在线和移动营销有关的支出，该支出从2019年的人民币7.278亿元增至人民币44.890亿元（6.880亿美元）。2020年，新的营销举措，包括线下渠道，短评，现场直播，以及增加对我们销售与市场营销员工的薪酬。
研究与开发费用
.我们的研究与开发费用从2019年的人民币2.122亿元增加246.1%至2020年的人民币7.345亿元（1.126亿美元），这主要是由于教育内容开发专业人员和技术开发人员的数量增加以及此类人员的薪酬增加。
一般和行政费用
.我们的一般和行政支出从2019年的人民币1.101亿元增长414.6%至2020年的人民币5.666亿元（8,680万美元）。增加的主要原因是，由于我们的一般和行政人员人数增加，支付给一般和行政人员的报酬增加，以及与独立内部审查有关的费用增加，薪金费用增加。
营业收入（亏损）
我们2019年的经营收入为人民币2.157亿元，2020年的运营亏损为人民币17.550亿元（2.690亿美元）。
所得税费用（收益）
我们在2019年产生了1,700万元人民币的所得税费用，在2020年获得了3,460万元人民币（530万美元）的所得税收益，这主要是由于我们在2020年的经营亏损，补偿费用扣除的影响，研究与开发超额扣除和优惠税率。
净收入（损失）
由于上述原因，我们2019年的净收入为人民币2.266亿元，2020年的净亏损为人民币13.929亿元（2.135亿美元）。
截至2019年12月31日止年度与截至2018年12月31日止年度比较
收入
我们的净收入从2018年的人民币3.973亿元增长432.3%至2019年的人民币21.149亿元。该增长主要是由于我们的净收入增加
K-12
课程，以及在较小程度上来自我们的外语，专业和入学课程的净收入增加，但由于我们于2018年8月停止根据先前的业务模式向教师提供基于会员的服务而被其他收入的减少所部分抵消。2018年，我们从平台上的教师那里产生了人民币1130万元的会员费，而2019年为人民币28.2万元。
 
78
（美元）
我们的净收入
K-12
课程由2018年的人民币290.9百万元增加至2019年的人民币17.065亿元。这一增长主要是由于我们收取了更高的学费
K-12
学生和我们付费课程注册人数的增长
K-12
课程。平均学费增加贡献了人民币1.481亿元的增量
K-12
课程净收入在2018年至2019年之间。付费课程招生人数的增长贡献了人民币12.675亿元的增量
K-12
课程净收入在2018年至2019年之间。
我们的
K-12
付费课程注册人数从2018年的413,000人增加374.1%至2019年的1,958,000人。付费课程注册人数的增加既是首次学生的贡献，也是现有学生经常购买课程的贡献。首次付费课程注册人数从2018年的16.5万人增长337.0%至2019年的72.1万人。现有学生经常性购买的付费课程注册从2018年的248,000增加398.8%至2019年的1,237,000。首次付费课程注册人数的增加主要是由于我们对销售与市场营销工作的有效投资。经常性购买的增加主要是由于我们提供了高教学质量和优化的服务。
此外，从2018年到2019年，我们的小学，初中和高中课程的标准学费的中等水平同比增长了21%，但未考虑每门课程的提供数量。此外，我们每次付费课程注册的平均总帐单
K-12
课程由2018年约人民币1200元增加25%至2019年约人民币1500元。
我们的外语，专业和招生课程的净收入从2018年的人民币7170万元增至2019年的人民币3.783亿元。这一增长主要是由于我们的外语，专业和入学课程的付费课程注册人数增长，以及我们向外语，专业和入学课程的学生收取了更高的学费，这两者都是由我们课程内容和结构的升级所驱动的。平均学费增长在2018年至2019年期间贡献了外语，专业和招生课程净收入增量中的人民币8940万元。付费课程招生的增长在2018年至2019年期间贡献了外语，专业和招生课程净收入增量中的人民币2.172亿元。
我们的外语，专业和入学教育付费课程注册人数从2018年的91,000人增加152.8%至2019年的229,000人。付费课程注册人数的增加既是首次学生的贡献，也是现有学生经常购买课程的贡献。首次付费课程注册人数从2018年的8.1万人增加142.7%至2019年的19.6万人。现有学生经常性购买的付费课程注册人数从2018年的10,000人增加235.7%至2019年的33,000人。除了课程内容和结构的升级推动了付费课程注册的整体增长外，我们首次付费课程注册的增长还受到了对销售与市场营销工作的有效投资的推动。
此外，从2018年到2019年，我们外语课程的标准学费中等水平同比增长33%，我们招生课程的标准学费中等水平同比增长47%，在每种情况下都没有考虑到每门课程的课程数量。增加的主要原因是我们继续努力完善我们的课程设置，增强我们招募新学生的能力，并在现有学生当前订阅的基础上产生对课程的兴趣。此外，我们的外语，专业和入学课程的每门付费课程注册平均毛账单从2018年的约人民币1,200元增长58%至2019年的约人民币1,900元。
净收入表明我们在不同收入来源下的扩张速度以及我们已成长为多大规模，付费课程注册衡量了我们当前策略的执行效率，每个付费课程注册的平均总帐单显示了我们平均向每个学生收取的费用。所有这三个指标将使管理团队深入了解现有战略的有效性，并为来年的战略计划提供指导。
收入成本
我们的收入成本从2018年的人民币1.428亿元增长275.3%至2019年的人民币5.359亿元。增加的主要原因是，随着我们继续扩大业务运营，我们增加了包括教师和导师在内的教学人员的招聘，随着我们继续吸引和留住高质量的教学人员，对教学人员的薪酬增加，我们教材费用的增加以及办公场所租金的增加。
 
79
（美元）
毛利
由于上述原因，我们的毛利从2018年的人民币2.546亿元增长520.1%至2019年的人民币15.789亿元。我们的毛利率从2018年的64.1%增加到2019年的74.7%。
营业费用
由于运营费用的所有组成部分均有所增加，我们的总营业费用从2018年的人民币235.4百万元增长479.1%至2019年的人民币13.632亿元。
销售费用
.我们的销售费用从2018年的人民币1.215亿元增加到2019年的人民币10.409亿元。这一显著增长主要是由于我们为扩大客户群而增加了品牌和营销活动的支出，包括与在线和移动营销有关的支出，该支出从2018年的人民币4960万元增至2019年的人民币7.278亿元，以及增加对我们销售与市场营销员工的补偿。
研究与开发费用
.我们的研究与开发费用从2018年的人民币7,410万元增加186.4%至2019年的人民币2.122亿元，这主要是由于课程专业人员，教育内容开发人员和技术开发人员及其薪酬的增加，办公场所租金支出的增加。
一般和行政费用
.我们的一般和行政费用从2018年的人民币39.8百万元增长176.6%至2019年的人民币110.1百万元。增加的主要原因是，由于我们的一般和行政人员增加，薪金费用增加。
经营收入
我们的经营收入从2018年的人民币1,920万元增至2019年的人民币2.157亿元。
所得税费用
我们的所得税费用从2018年的人民币260万元增加到2019年的人民币1700万元，这主要是由于我们的应纳税所得额增加。
净收入
因此，我们的净收入从2018年的人民币1,970万元增加到2019年的人民币2.266亿元。
非GAAP
财务指标
总帐单是
非GAAP
财务指标。我们将特定时期的总帐单定义为该时期出售课程所收到的现金总额，减去该时期的退款总额。我们的管理层使用总帐单作为绩效指标，因为我们通常会在出售课程时向学生收取全部课程费，并在通常为1至6个月的课程交付时按比例确认收入。对于某些课程，我们继续为学生提供12个月至36个月的机会
预先记录
提供在线直播课程后的音频视频课程。播放的相关收入在播放期间按比例确认。我们相信，总帐单为我们的课程包销售和业务绩效提供了宝贵的见解。
这
非GAAP
不应孤立于或替代根据GAAP编制的最直接可比的财务指标来考虑财务指标。对历史的调和
非GAAP
财务指标与其最直接可比的GAAP指标已在以下财务报表表中提供。鼓励投资者审查历史记录的对帐
非GAAP
财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标。由于总帐单作为分析指标具有重大局限性，并且可能并非所有公司都以相同的方式计算，因此它可能无法与其他公司使用的其他类似标题的指标相提并论。鉴于上述限制，您不应将总帐单视为替代或优于根据GAAP编制的净收入。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖单一的财务指标。
 
80
（美元）
我们主要依靠GAAP结果并仅将总帐单用作补充措施来弥补这些限制。下表列出了所示年度我们的总帐单与净收入的对帐:
 
    
截至12月31日止年度，
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
    
（以千为单位）
 
净收入
  
 
397,306
 
  
 
2,114,855
 
  
 
7,124,744
 
  
 
1,091,915
 
减:其他收入
(1)
     —        —        1,289        198  
加:增值税和附加费
     26,202        134,302        434,090        66,527  
添加:结束递延收入
     272,041        1,337,636        2,733,739        418,964  
加:终止退款责任
     11,167        54,567        120,709        18,499  
减:期初递延收入
     46,307        272,041        1,337,636        205,002  
减:期初退款责任
     2,475        11,167        54,567        8,363  
减:收购上海金游教育科技有限公司的递延收入。
     2,806        —        —        —  
减:天津浦信收购案的递延收入
     —        —        11,700        1,793  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总帐单
（非GAAP）
  
 
655,128
 
  
 
3,358,152
 
  
 
9,008,090
 
  
 
1,380,549
 
 
注（1）:包括课程以外的其他服务产生的杂项收入。
通货膨胀
到目前为止，中国的通货膨胀还没有对我们的经营成果产生实质性影响。根据中国国家统计局数据，2018年、2019年和2020年12月居民消费价格指数同比变动幅度分别为增长1.9%、4.5%和0.2%。尽管我们过去没有受到通货膨胀的重大影响，但我们不能保证我们将来不会受到中国较高通货膨胀率的影响。
外币波动的影响
请参阅“项目3。关键信息-D.项目3。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-汇率波动可能会对我们的经营成果和您的投资价值产生重大不利影响。和“项目11。关于市场风险的定量和定性披露-外汇风险。”
政府政策的影响
请参阅“项目3。关键信息-D.项目3。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险”和“项目4。有关公司的信息-B.业务概述-政府法规。”
 
b.
流动资金和资本资源
下表列出了所示期间我们的现金流量摘要:
 
    
截至12月31日止年度，
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
    
（以千为单位）
 
经营活动产生的现金净额
     241,869        1,285,054        603,273        92,455  
投资活动所用现金净额
     (198,720 )      (2,504,566 )      (5,596,304 )      (857,671 )
筹资活动产生的现金净额（用于）
     (29,193 )      1,246,065        5,272,100        807,985  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
汇率变动的影响
     9        14,155        2,188        335  
现金及现金等价物净增加额
     13,965        40,708        281,257        43,104  
年初的现金及现金等价物
     19,294        33,259        73,967        11,336  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年底的现金及现金等价物
     33,259        73,967        355,224        54,440  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
81
（美元）
迄今为止，我们主要通过经营活动产生的净现金，2020年12月非公开发行的8.7亿美元现金以及首次公开募股为经营和投资活动提供了资金。截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日，我们的现金及现金等价物分别为人民币3330万元，人民币7400万元和人民币3.552亿元（5440万美元）。我们的现金及现金等价物主要包括手头现金和原始到期日为三个月或更短且易于转换为现金的存款。截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日，我们的短期投资分别为人民币1.980亿元，人民币14.735亿元和人民币73.313亿元（11.236亿美元）。短期投资通常包括对银行发行的金融产品的投资，这些产品包含固定利率或浮动利率，原始期限不到十二个月。截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日，我们的长期负债投资分别为零，人民币11.817亿元和人民币5.254亿元（8,050万美元），期限超过12个月。截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日，我们的预付费用及其他流动资产分别为人民币4880万元，人民币2.527亿元和人民币7.227亿元（1.108亿美元）。我们的预付费用及其他流动资产包括预付的其他服务费，预付的增值税和所得税，合同成本和经纪人应收款项。
我们相信，我们目前的现金及现金等价物和预期的运营现金流量将足以满足我们至少在未来12个月内的预期营运资金需求和资本支出。我们可能会决定通过额外的资本和融资来增强我们的流动性头寸或增加我们的现金储备以进行未来投资。发行和出售额外股权将进一步稀释我们的股东。债务的产生将导致固定义务的增加，并可能导致运营契约，从而限制我们的运营。我们无法向您保证，融资将以我们可以接受的金额或条件（如果有的话）提供。
截至2020年12月31日，我们的现金及现金等价物分别有97.6%和2.4%在中国大陆和开曼群岛持有，其中42.5%以人民币计价，57.5%以美元计价。截至2020年12月31日，我们18.4%的短期投资在中国持有，并以人民币计价。截至2020年12月31日，我们的VIE及其子公司持有现金及现金等价物的5.8%和短期投资的18.4%。
尽管我们合并了可变利益实体及其子公司的业绩，但我们只能通过与可变利益实体及其股东的合同安排来获得可变利益实体及其子公司的资产或收益。请参阅“项目4。有关公司的信息-C.组织结构-与我们的VIE及其股东的合同安排。有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅“—控股公司结构。”
在使用我们从首次公开募股中获得的收益时，我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，向我们的中国子公司提供贷款，或在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。但是，这些用途大多受中国法规的约束。请参阅“项目3。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的中国子公司和合并可变利益实体提供贷款或提供额外的资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。和“所得款项用途”。”
我们的所有收入均以人民币计价。根据现行的中国外汇法规，人民币可以转换为经常项目的外汇，包括利润分配，利息支付和
贸易和
与服务相关的外汇交易。
我们预计，我们未来的几乎所有收入都将以人民币计价。根据现行的中国外汇法规，只要满足某些常规程序要求，就可以不经国家外汇管理局事先批准，以外币支付经常项目，包括利润分配，利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。因此，我们的中国子公司可以按照某些常规程序要求，在未经国家外汇管理局事先批准的情况下向我们支付外币股息。但是，将人民币兑换成外币汇出中国，用于偿还外币贷款等资本支出，必须经政府主管部门批准或注册。中国政府将来可能会酌情限制使用外币进行经常项目交易。
经营活动
2020年经营活动产生的现金净额为人民币6.033亿元（约合9250万美元），主要归因于净亏损人民币13.929亿元（约合2.135亿美元），并根据
非现金
主要包括人民币2.384亿元（约合3650万美元）的股份补偿、人民币15.089亿元（约合2.312亿美元）的应计费用和其他流动负债、人民币13.844亿元（约合2.122亿美元）的递延收入，预付费用及其他流动资产增加人民币4.8亿元（7,360万美元），其他资产增加人民币6.142亿元（9,410万美元）。
 
82
（美元）
2019年经营活动产生的现金净额为人民币12.851亿元，主要归因于人民币2.266亿元的净收入，并根据
非现金
项目主要包括人民币6,020万元的股份补偿，以及由于业务快速扩展而导致的人民币10.656亿元的递延收入。
2018年经营活动产生的现金净额为人民币2.419亿元，主要归因于人民币1970万元的净收入，并根据
非现金
这些项目主要包括物业，设备和软件折旧人民币400万元，以及由于业务快速扩展而导致的递延收入增加人民币2.229亿元。
投资活动
2020年的投资活动所用现金净额为人民币55.963亿元（8.577亿美元），主要是由于购买了人民币173.946亿元（26.658亿美元）的短期投资，部分被人民币116.892亿元（17.914亿美元）的短期投资到期收益所抵消。
2019年的投资活动所用现金净额为人民币25.046亿元，主要是由于购买了人民币87.278亿元的短期投资和人民币11.092亿元的长期投资，但部分被人民币73.934亿元的短期投资到期收益所抵消。
2018年的投资活动所用现金净额为人民币1.987亿元，主要是由于购买了人民币4.228亿元的短期投资，但部分被人民币2.330亿元的短期投资到期收益所抵消。
融资活动
2020年筹资活动产生的现金净额为人民币52.721亿元（8.080亿美元），主要是由于2020年12月私募我们的A类普通股筹集的所得款项净额为人民币56.873亿元，部分被购回普通股金额人民币2.825亿元及分期支付人民币1.322亿元于郑州购买物业所抵销。
2019年筹资活动产生的现金净额为人民币12.461亿元，主要归因于我们的首次公开募股和承销商行使超额配股权的所得款项净额为人民币13.669亿元，部分被金额为人民币8670万元的普通股回购所抵消。
2018年筹资活动使用的现金净额为人民币2,920万元，主要归因于偿还Larry Zhongdong Chen先生于2017年提供的贷款。
资本支出
我们的资本支出主要涉及购买商业房地产，租赁权益改善以及对计算机，网络设备和软件的投资。我们在2018年，2019年和2020年的资本支出分别为人民币1,210万元，人民币6,130万元和人民币4.906亿元（7,520万美元）。我们打算在2020年12月以现有的现金余额，短期投资以及首次公开募股和非公开发行A类普通股的收益来为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足业务的预期增长。
控股公司结构
跟谁学科技有限公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过中国子公司，VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司将来自己产生债务，则管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资子公司仅允许从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们在中国的每个子公司和我们在中国的VIE都必须至少预留其10%的资金
税后
每年的利润（如有），以资助某些法定公积金，直到该公积金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在中国的全资子公司可能会分配其部分
税后
根据中国会计准则获得的利润可酌情分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金，我们的VIE可以将其部分利润分配给
税后
根据中国会计准则酌情将利润计入盈余基金。法定公积金和全权委托基金不得作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经国家外汇管理局指定的银行审查。我们的中国子公司尚未支付股息，并且在产生累计利润并满足法定准备金要求之前将无法支付股息。
 
83
（美元）
c.
研究与开发、专利及许可证等
技术和基础设施
技术是我们高度可伸缩的商业模式的支柱。我们强大的技术能力使我们能够提供卓越的学生体验并提高运营效率。我们的技术团队，加上我们专有的人工智能技术和运营产生的大量数据，继续发现了改进技术基础架构和应用程序的机会。截至2020年12月31日，我们拥有1,928名专业人员的技术研究与开发团队。
直播技术
自成立以来，直播技术的发展一直是我们的主要重点。目前，我们专有的直播技术使多达50万名学生可以同时参加直播课程，而不会损害视频质量。我们还利用AI技术加强了我们直播的视频和音频质量。我们的PC终端和移动应用程序的平均延迟时间目前低于300毫秒。
网络基础设施
我们开发了可靠且稳定的网络基础架构，以确保高可用性和低停机风险。我们目前在中国使用第三方云服务提供商来托管我们的网络基础架构，租用公共服务器和带宽。我们
后备
我们的数据库每天都有。我们的IT部门24小时监控我们的网站，移动应用程序和网络基础设施的性能，以使我们能够对潜在问题做出快速反应。
大数据与人工智能
大数据
我们在学生与平台互动的每个阶段收集和分析学生数据，包括注册我们的课程，参加我们的现场课程，提交已完成的练习和重播我们的录制课程。我们使用算法，模型和数据分析工具建立了强大的数据分析能力。我们利用大数据分析技术来提高预测学生行为的准确性，这可以优化目标市场营销和平台运营，并提供增强的学生体验。我们旨在通过数据分析来预测课程预订的频率，课程主题的偏好和学习进度，以提出适当的建议并简化我们的营销和教学运营。此外，我们的内容开发团队和销售与市场营销力量也大量利用我们的数据分析能力。对此，我们通过数据分析，在用户获取方面进行技术创新，并在促销内容优化分发等多个领域取得了进展。我们还与主要广告媒体合作，以加强我们吸引目标用户群体的能力，同时还确保数据安全。最后，我们的数据分析能力还通过启用与多任务学习和迁移学习等领域相关的技术，改善了我们的用户流量以及师生之间的互动。
人工智能
随着获得大量数据，我们相信我们处于利用人工智能和机器学习技术的有利地位。我们已将各种人工智能和机器学习技术应用于业务运营的多个领域，例如个性化课程推荐和自动问答。我们将继续探索大数据和人工智能技术在我们业务运营中的应用，以提高教学效率。例如，我们将根据每个学生的表现向学生引入个性化的练习建议，并在文本和语音识别的支持下提供自动练习评分，以使我们的导师有更多时间进行学生互动，并提高
学生到导师
比例可以在不牺牲学生经验的情况下进行。
 
84
（美元）
技术在改善我们的生活方面发挥着至关重要的作用。
课堂上
经验。我们的XStream流媒体系统和AirSound Echo检测系统利用人工智能自动调整系统设置以适应不同的网络环境和硬件设置，为
课堂上
多人语音交互场景。此外，我们还开发了一个虚拟3D科学实验室集，用于模拟初中和高中学生及教师的物理和化学实验环境。我们教育产品的不断升级有效地转化为我们保留率的提高，并为我们的长期，健康和可持续发展提供了坚实的推动力。
BOSS系统
我们开发了业务与运营支持系统或BOSS系统，以在业务运营的每个主要方面为员工提供集成和自动化的服务。我们的BOSS系统是我们员工使用的内部系统，范围从指导员，导师，销售人员，内容开发人员，运营团队和管理人员。我们的BOSS系统为员工提供了自动化的工作流程，例如安排课程，分析学生练习以及跟踪学生的出勤率，课程完成情况和保留率。
商业智能系统
我们采用了全公司范围的最佳实践专有商业智能系统，该系统与我们的业务运营紧密集成。商业智能系统分析来自BOSS和我们的财务报告系统的数据。通过该系统可以随时获得当前的业务信息，我们能够及时并更好地完善资源分配，响应客户行为模式的变化，调整运营细节并制定预算目标。
 
d.
趋势信息
除本年度报告其他地方披露的内容外，我们不知道2020年1月1日至2020年12月31日期间可能合理地对我们的净收入产生重大影响的任何趋势，不确定性，需求，承诺或事件收入，收入，盈利能力，流动性或资本资源，或可能导致披露的财务信息不一定表示未来的经营成果或财务状况。
 
e.
失衡
床单安排
我们尚未订立任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们尚未签订任何以我们的股票为索引并归类为股东权益或未反映在我们的合并财务报表中的衍生合同。此外，我们在转移给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，该资产可作为该实体的信贷，流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资，流动性，市场风险或信贷支持或与我们从事租赁，对冲或研究与开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
 
f.
合同义务的表列披露
下表列出了我们截至2020年12月31日的合同义务。
 
    
 
    
截至12月31日的年度，
 
    
共计
    
2021
    
2022
    
2023
    
2024
    
2025
    
2026年和

此后
 
    
（百万元人民币）
 
经营租赁承诺
(1)
     933.1        206.3        218.0        194.4        178.2        99.2        37.0  
房地产购买义务
     127.3        100.7        —        26.6        —        —        —  
资本承诺
(2)
     102.0        67.6        33.8        0.6        —        —        —  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
注意:
(1)
代表下的最低付款
不可取消
与办公室有关的经营租赁。
 
85
（美元）
(2)
资本承担主要涉及办公空间建设及改善的资本开支，并于往后年度按建设进度支付。
除上述内容外，截至2020年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺，长期义务或担保。
 
g.
安全港
请参阅“前瞻性陈述”。”
 
项目6。
董事，高级管理人员和员工
 
a.
董事和执行官
下表列出了截至本年度报告发布之日有关我们执行官和董事的信息。
 
董事和执行官
  
年龄
  
职位/头衔
陈向东
   49    董事会主席兼首席执行官
Xin Fan
   42    独立董事
Yiming Hu
   49    独立董事
Ming Liao
   49    独立董事
Xiuping Qi
   43    Vice President
Wei Liu
   35    Vice President
Nan Shen
   36    首席财务官
先生。
陈向东
是我们的创始人，自公司成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。在创立公司之前，陈先生于2010年11月至2014年1月担任新东方教育科技集团（纽约证券交易所代码:EDU）或新东方教育的执行总裁。陈先生于1999年加入新东方。2006年1月升任高级副总裁，2001年至2002年1月任新东方教育首席执行官执行助理。从2002年到2003年，陈先生是武汉新东方学校的校长。陈先生于2003年9月晋升为Vice President，负责新东方教育总部的多个部门，包括短期培训系统、人力资源、市场营销和公共关系以及业务发展。陈先生在中国人民大学获得经济学硕士和博士学位。陈先生于2005年完成了Harvard Business School的总经理课程。
先生。
Xin Fan
自2019年6月起担任我们的董事。范先生目前还担任哔哩哔哩有限公司（纳斯达克市场代码:BILI）的首席财务官和老虎证券（纳斯达克市场代码:TIGR）的独立董事。在此之前，范先生于2016年4月至2017年9月担任哔哩哔哩财务Vice President。在加入哔哩哔哩之前，范先生于2011年至2016年在网易（Nasdaq:NTES）担任财务总监。在2011年之前，范先生在毕马威华振会计师事务所（KPMG Huazhen）担任了八年的各种职务，并于2008年至2011年担任高级经理。范先生于2001年获得上海财经大学国际会计学士学位。范先生是美国注册会计师协会的正式会员，也是中国的注册会计师。他还持有英国特许全球管理会计师和特许注册会计师执照。
先生。
Yiming Hu
自2019年6月起担任我们的董事。胡先生自2018年4月起担任导航与位置产品提供商东方北斗科技（北京）有限公司董事长，并负责其战略规划，组织和实施。2006年3月至2016年5月，胡先生在平安信托有限责任公司担任多个职位，包括担任项目经理、北京分公司总经理、私人财富事业部总经理。在加入平安信托之前，胡先生于1998年7月至2006年3月担任北京国际经济研究中心研究员，负责国内外宏观经济跟踪、分析和研究。胡先生于1993年获得信阳师范学院政治学和法学学士学位，并于1998年获得中国人民大学国际经济学硕士学位。
 
86
（美元）
先生。
Ming Liao
自2019年6月起担任我们的董事。Liao先生自2016年7月起担任Prospect Avenue Capital（一家专注于互联网行业的后期私募股权基金经理）的创始合伙人兼董事。廖先生目前担任多家公司董事，包括TalkingData Group Holding Limited、TalkingData Limited、Tiger Ye Holdings Limited、Witty Time Limited、深圳市迅策科技有限公司、麦迪逊广场投资有限公司、Palmer Square投资有限公司和Foley Square投资有限公司。从2014年2月到2015年2月，廖先生担任UBS AG北京代表处的首席代表，在其投资银行部门工作。在加入UBS之前，廖先生于2011年5月至2013年3月担任Barclays Capital Asia投资银行部门的董事。在巴克莱（Barclays）之前，廖先生于2008年9月至2011年5月担任凯雷集团（Carlyle Group）投资者关系部的Vice President，负责在中国筹集资金。在加入凯雷之前，廖先生于2006年8月至2008年8月担任摩根士丹利亚洲投资银行部Vice President。廖先生于1995年获得中国人民大学经济学学士学位，并于2000年获得普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共与国际事务学院公共事务硕士学位。
先生。
Xiuping Qi
自2016年5月起担任我们的Vice President。齐先生在技术和互联网领域拥有丰富的经验。在加入我们之前，齐先生是
联合创始人
以及2014年4月至2016年5月在去哪儿网的人工智能住宿部总经理。在此之前，齐先生于2002年11月至2014年4月在Alibaba.com工作，担任其国际核心业务部总经理，负责中国北方地区的区域日常运营管理。在加入阿里巴巴之前，齐先生于1998年至2002年担任青岛黄河电子有限公司和China.com的经理。齐先生于1998年获得青岛大学应用电子技术学士学位，并于2017年获得清华大学执行工商管理硕士学位。
先生。
Wei Liu
自2018年11月起担任我们的Vice President。刘先生于2015年8月加入我们。在加入我们之前，2012年10月至2015年7月，刘先生曾担任搜狐视频（Sohu.com Ltd.，NASDAQ:SOHU）在线视频平台搜狐视频的经理，负责业务战略、计划、管理和研究与开发。在此之前，刘先生于2010年7月至2012年9月担任埃森哲（Accenture）的分析师，埃森哲是一家全球管理咨询和专业服务公司，提供战略，咨询，数字，技术和运营服务。刘先生于2006年获得北京工商大学电气工程与自动化学士学位，并于2010年获得中国科学院大学计算机科学硕士学位。
女士。
Nan Shen
自2018年12月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，沈女士于2017年11月至2018年11月担任中国中文教育有限公司的首席财务官，在山东英才大学运营其VIE。在此之前，沈女士于2012年2月至2017年11月在普华永道会计师事务所担任多个职位，包括最后一个保证经理职位。2014年9月至2016年7月，她曾任职普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers）的大密歇根州办公室。在2012年2月之前，沈女士是大连港航产业基金的投资经理，在那里她还负责投资者关系管理。沈女士分别于2006年和2009年获得东北财经大学财务管理学士学位和硕士学位。沈女士是中国的注册会计师。
 
b.
董事和执行官的薪酬
截至2020年12月31日的财政年度，我们分别向执行官和首席执行官支付了约人民币150万元（22.7万美元）和人民币270万元（42万美元）的现金。
非执行
分别是董事。我们没有预留或应计任何金额来向我们的董事和执行官提供退休金，退休或其他类似福利。法律要求我们的中国子公司和我们的VIE为其养老保险，医疗保险，失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于每位员工工资一定百分比的款项。
雇佣协议和赔偿协议
我们已与每位执行官签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每位执行官均在指定的时间段内受雇。对于执行官的某些行为，例如定罪或认罪重罪或涉及道德败坏，疏忽或不诚实行为对我们不利的任何罪行，我们可能随时出于正当理由而终止雇用，而无需事先通知或报酬，或不当行为或未履行约定的职责。我们还可能在提前三个月书面通知后无故终止执行官的雇用。在我们终止合同的情况下，我们将按照执行官所在司法管辖区的适用法律明确要求，向执行官提供遣散费。执行官可以在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
 
87
（美元）
每位执行官均已同意在其雇用协议终止或到期期间及之后严格保密且不使用，除非在履行与雇用有关的职责时或根据适用法律，我们的任何机密信息或商业秘密，客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到并承担机密义务的任何第三方的机密或专有信息。执行官还同意在执行官受雇于我们期间秘密向我们披露他们构思，开发或减少为实践的所有发明，设计和商业秘密，并将其所有权利，所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明，设计和商业秘密的专利，版权和其他合法权利。
此外，每位执行官均已同意受
不竞争
和
不招揽
在其雇用期内的限制，通常是在最后一个雇用日之后的一年内。具体而言，每位执行官均已同意不（i）与我们的供应商，客户联系，以执行官作为我们代表的身份介绍给执行官的客户或联系人或其他个人或实体，目的是与此类个人或实体开展业务这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）未经我们明确同意，在我们的任何竞争对手中任职或向其提供服务，或以委托人，合伙人，许可人或其他身份参与我们的任何竞争对手；或（iii）直接或间接寻求，未经我们明确同意，在执行官终止之日或之后，或在终止之前的一年中，征求我们雇用的任何员工的服务。
我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿董事和执行官因担任公司董事或高级管理人员而引起的与索赔有关的某些责任和费用。
股份激励计划
2019年3月，我们的股东和董事会通过了《股份激励计划》，我们在本年度报告中将其称为《计划》，以吸引和留住最佳可用人员，为员工，董事和顾问提供额外的激励，并促进我们业务的成功。根据该计划下的所有奖励可能发行的普通股的最大总数为28,400,000股。如果保留的未发行股份占当时已发行和流通股总数的比例低于百分之一（1%），则保留的股份可以自动增加，因此在增加后，每次此类增加后立即根据计划未发行和保留的股份应等于当时已发行和已发行股份的5%。截至2021年2月28日，已授予并尚未行使的期权为7,346,311份，已授予并尚未行使的限制性股票单位为2,172,085个，不包括在相关授予日期之后行使，没收或取消的奖励。
以下段落描述了计划的主要条款。
奖项类型
.该计划允许授予期权，限制性股票单位和限制性股票。
计划管理
.我们的董事会或董事会任命的委员会将管理该计划。委员会或董事会（如适用）将确定要获得奖励的参与者，要授予每个参与者的奖励所涵盖的公平市场价值和股份数量，以及授予的每个奖励的条款和条件。
奖励协议
.根据计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每个奖励的条款，条件和限制，其中可能包括奖励的期限，奖励转移的限制以及在受赠人雇用的情况下适用的规定或服务终止。
资格
.我们可能会向员工，董事和顾问授予奖励。
归属时间表
.一般而言，计划管理员确定归属时间表，该时间表在相关奖励协议中指定。
行使奖励
.计划管理员确定相关奖励协议中规定的每个奖励的行使价或购买价（如适用）。如果未在计划管理员授予时确定的时间之前行使，则已归属和可行使的期权将终止。但是，最长可行使期限为自授予之日起10年。
 
88
（美元）
转让限制
.参与者不得以任何方式转移奖励，除非根据计划或相关奖励协议中规定的例外情况或计划管理员以其他方式确定，例如通过遗嘱或血统和分配法律进行的转移。
计划的终止和修订
.除非提前终止，否则该计划的期限为10年。在遵守适用法律的必要范围内，经股东批准，我们的董事会有权终止，修改，暂停或修改计划。但是，未经参与者事先书面同意，任何此类行动均不得以任何重大方式对先前根据计划授予的任何未决裁决产生不利影响。
下表总结了截至2021年2月28日，根据计划授予我们董事和执行官的杰出奖励，但不包括在相关授予日期之后行使，没收或取消的奖励。
 
姓名
  
普通数量

标的股票
选项
    
行使价

（人民币/股）
    
授予日期
    
过期日期
 
Xiuping Qi
     *        0.01       
 2016年12月31日和
2018年12月31日		  
 		     
 2026年12月31日和
2028年12月31日		  
 
Wei Liu
     *        0.01       
 2016年12月31日和
2018年12月31日		  
 		     
 2026年12月31日和
2028年12月31日		  
 
Nan Shen
     *        0.01        2018年12月31日        2028年12月31日  
  
 
 
          
共计
     2,020,000           
  
 
 
          
 
注意:
*
向该人授予的所有期权所代表的股份总数不到我们普通股总数的1%。
转换后
截至2021年2月28日的未偿基础。
截至2021年2月28日，我们的董事和高级管理人员以外的员工作为一个整体持有5,326,311份未行使期权，行使价为人民币0.01元。
下表总结了截至2021年2月28日，根据计划授予我们董事和执行官的流通在外的限制性股票单位，但不包括在相关授予日期之后行使，没收或取消的奖励。
 
姓名
  
标的普通股数量

限制性股份单位
  
授予日期
    
过期日期
 
Xin Fan
   *      2019年8月21日        2029年8月21日  
Yiming Hu
   *      2019年8月21日        2029年8月21日  
Ming Liao
   *      2019年8月21日        2029年8月21日  
  
 
     
共计
   27,000      
  
 
     
 
注意:
*
向该人授予的所有限制性股份单位所代表的股份总数不到我们普通股总数的1%。
转换后
截至2021年2月28日的未偿基础。
截至2021年2月28日，我们的董事和高级管理人员以外的员工作为一个整体持有2,145,085股流通在外的限制性股票单位。
 
c.
董事会惯例
董事会成员
我们的董事会由四名董事组成。董事不需要通过资格持有我们公司的任何股份。与我们公司的合同或拟议合同有任何直接或间接利益的董事必须在董事会议上声明其利益的性质。董事可以对任何合同，拟议合同或安排进行表决，即使他或她可能对此感兴趣，并且如果他或她这样做，则他或她的投票应被计算在内，并且在考虑任何此类合同或拟议合同或安排的任何董事会议上，他或她都可以被计算在法定人数中。董事可以行使公司的所有权力，以借钱，抵押或抵押其承诺，财产和未赎回资本，并在借钱时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务，责任或义务的担保。没有我们的
非执行
董事与我们签订了服务合同，该合同规定了服务终止时的利益。
 
89
（美元）
董事会各委员会
我们在董事会下设三个委员会:审计委员会，薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。下面描述了每个委员会的成员和职能。
审核委员会
.我们的审计委员会由Xin Fan，Yiming Hu和Ming Liao组成。Xin Fan是我们审计委员会的主席。我们已确定Xin Fan，Yiming Hu和Ming Liao满足纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条和《上市规则》的“独立性”要求。
10A-3
根据《交易法》。我们已经确定Xin Fan符合“审计委员会财务专家”的资格。审核委员会监督我们的会计和财务报告流程以及公司财务报表的审核。审核委员会负责（其中包括）:
 
  •  
任命独立审计师和
预先批准
所有审计和
非审计
独立审计师允许提供的服务；
 
  •  
与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
 
  •  
与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表；
 
  •  
审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；
 
  •  
审议并批准所有拟议的关联交易；
 
  •  
分别定期与管理层和独立审计师举行会议；和
 
  •  
监督我们的《商业行为与道德守则》的遵守情况，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当的遵守。
薪酬委员会
.我们的薪酬委员会由Xin Fan，Yiming Hu和Ming Liao组成。Yiming Hu是我们薪酬委员会的主席。我们已经确定，Xin Fan，Yiming Hu和Ming Liao满足纽约证券交易所公司治理规则第303A条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何讨论其薪酬的委员会会议。薪酬委员会除其他外负责:
 
  •  
审查并批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬；
 
  •  
审查并建议董事会就我们的薪酬做出决定
非员工
董事；
 
  •  
定期审查并批准任何激励性薪酬或股权计划，计划或类似安排；和
 
  •  
仅在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后才选择薪酬顾问，法律顾问或其他顾问。
 
90
（美元）
提名和公司治理委员会。
我们的提名和公司治理委员会由Xin Fan、Yiming Hu和Ming Liao组成。Ming Liao是我们提名和公司治理委员会的主席。我们已经确定，Xin Fan，Yiming Hu和Ming Liao满足纽约证券交易所公司治理规则第303A条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责:
 
  •  
选择并向董事会推荐由股东选举或由董事会任命的候选人；
 
  •  
每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等方面的组成情况；
 
  •  
就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和
 
  •  
定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项以及应采取的任何补救措施向董事会提出建议。
董事职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对公司负有信托责任，包括忠诚的义务，诚实行事的义务以及真诚行事符合我们最大利益的义务。我们的董事还必须仅出于适当目的行使其权力。我们的董事也有责任以技巧和谨慎行事。以前曾认为，董事在履行职责时无需表现出比其知识和经验所合理预期的更高水平的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已达到客观标准，开曼群岛可能会遵守这些当局的规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和细则，以及据此赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的例外情况下，如果违反了董事应尽的义务，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理，指导和监督我们的业务事务所需的所有权力。董事会的职能和权力包括:
 
  •  
召开股东周年大会和临时股东大会，并在此类会议上向股东报告工作；
 
  •  
宣派股息和分红；
 
  •  
任命主席团成员并确定主席团成员的任期；
 
  •  
行使公司的借款权并抵押公司的财产；和
 
  •  
批准转让我们公司的股份，包括在我们的股份登记册中登记此类股份。
董事和高级职员的条款
我们的董事可以通过股东的普通决议案选举产生。董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的剩余董事的简单多数赞成票，任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。我们的独立董事的服务可能会被董事或我们终止
30天
提前书面通知或双方同意的其他较短的通知期限。如果（其中包括）董事（i）破产或与其债权人做出任何安排或和解；（ii）去世或被我们公司发现精神不健全或变得不健全，则董事将不再担任董事，（iii）通过书面通知本公司辞职；（iv）未经董事会特别休假，缺席连续三次董事会会议，并且我们的董事决定撤职；或（v）根据我们公司章程的任何其他规定被免职。
我们的高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。
 
91
（美元）
d.
雇员
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日，我们分别拥有1,315名，6,435名和22,570名员工。我们所有的全职员工都在中国。下表列出了截至2020年12月31日按职能划分的员工人数:
 
功能:
  
截至2020年12月31日
 
指导员*
     319  
导师
     15,291  
技术和内容研究与开发
     2,896  
用户增长
     1,105  
销售
     930  
一般和行政
     2,029  
  
 
 
 
共计
     22,570  
  
 
 
 
 
注意:
*
包括导师
K-12
课程和外语、专业和入学课程。
除了全职教师外，我们还聘请全职独家签约教师来提供我们的在线课程。截至2020年12月31日，我们雇用了319名全职教师，拥有73名全职教师
在线
专门聘请的教员。我们的全职受聘教师与我们签订雇佣合同，并从我们位于北京的总部提供在线课程。我们的签约教师通常与我们签订独家服务合同，并且不需要来我们办公室授课。我们的319名全职教师也从事内容开发活动。
我们与全职员工签订雇佣合同，其中包含标准的保密规定。我们还订立了独立的机密性和
不竞争
与我们的全职员工达成协议。除了薪金和福利外，我们还为全职员工提供基于绩效的奖金，并为销售与市场营销人员提供基于佣金的薪酬。
根据中国法规的要求，我们参加了市和省政府为我们组织的各种员工社会保障计划
基于中国
全职员工，包括养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，我们必须不时为我们的员工福利计划供款
基于中国
全职雇员的工资，奖金和某些津贴的指定百分比，最高限额为中国地方政府规定的最高限额。
我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，并且过去没有发生过重大劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。
 
e.
股份所有权
除特别指出外，下表列出了截至2021年2月28日我们普通股实益拥有权的信息:
 
  •  
我们的每位董事和执行官；和
 
  •  
我们已知的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。
下表中的计算基于截至2021年2月28日的170,392,812股流通在外的普通股，包括97,087,524股A类普通股和73,305,288股B类普通股。
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们包括该人有权在60天内购买的股份，包括通过行使任何期权，认股权证，或其他权利或任何其他证券的转换。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
 
92
（美元）
    
实益拥有的普通股
 
    
A类普通
分享
    
B类普通
分享
    
占普通总额的%
股份+
   
占总数%
投票权++
 
董事和执行官**:
 
陈向东
(1)
     *        73,305,288        43.5 %     88.4 %
Xin Fan
(2)
     *        —        *       *  
Yiming Hu
(3)
     *        —        *       *  
Ming Liao
(4)
     *        —        *       *  
Xiuping Qi
(5)
     1,714,560        —        1.0 %     *  
Wei Liu
(5)
     *        —        *       *  
Nan Shen
(5)
     *        —        *       *  
所有董事和执行官作为一个整体
     3,845,120        73,305,288        45.3 %     88.8 %
主要股东:
          
益佰国际集团有限公司
(1)
     *        73,305,288        43.5 %     88.4 %
高盛有限公司
(6)
     31,661,888        —        18.6 %     3.8 %
野村全球金融产品有限公司
(7)
     10,685,836        —        6.3 %     1.3 %
摩根士丹利资本服务有限公司
(8)
     9,775,334        —        5.7 %     1.2 %
庭园集团有限公司
(9)
     8,866,839        —        5.2 %     1.1 %
瑞士信贷银行
(10)
     8,641,773        —        5.1 %     1.0 %
 
注:
*
股份总数占我们普通股总数的不到1%。
转换后
截至2021年2月28日的未偿基础。
**
除下文另有说明外，我们的董事和执行官的营业地址为中华人民共和国北京市海淀区西北旺东路10号东区7号博彦科技大厦C座，邮编100193。
†
对于本栏中包含的每个人和组，所有权百分比是通过将该人或该集团实益拥有的普通股总数除以已发行股份总数与该人或该集团在行使期权时有权购买的普通股数量之和得出的，认股权证或其他权利在2021年2月28日之后的60天内。
††
对于本栏中包括的每个人和组，投票权的百分比是通过将该人或组实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权得出的。我们的A类普通股的每位持有人均有权每股投票。我们的B类普通股的每位持有人有权每股获得十票。持有人可以随时将我们的B类普通股转换为A类普通股。
一对一的
的基础上，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。
(1)
代表英属维尔京群岛公司Ebetter International Group Limited持有的73,305,288股B类普通股和800,000股A类普通股。Ebetter International Group Limited最终由Better Learner Trust拥有，该信托是根据开曼群岛法律成立的信托，由CanTrust（Far East）Limited作为受托人管理。Larry Zhongdong Chen先生是Better Learner Trust的委托人，他和他的家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，Larry Zhongdong Chen先生有权就Ebetter International Group Limited持有的发行人股份的保留或处置以及行使所附的任何表决权和其他权利指示受托人。Larry Zhongdong Chen先生是eBetter International Group Limited唯一董事。Ebetter International Group Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇Wickhams Cay1号OMC Chambers的办公室。
(2)
Xin Fan的营业地址是中华人民共和国上海市杨浦区正丽路485号国政中心3号楼上海和德信息技术有限公司。
(3)
代表Yiming Hu先生持有的A类普通股。Yiming Hu的营业地址是中华人民共和国北京市海淀区西四环A座908号。
(4)
代表Ming Liao先生持有的A类普通股。Ming Liao的营业地址为香港金钟丽宝中心89号力宝中心2座22F01。
(5)
代表英属维尔京群岛公司iRefresh Future Limited持有的2,992,120股A类普通股。iRefresh Future Limited最终由iRefresh Future Trust拥有，iRefresh Future Trust是根据我们与作为受托人的Maples Trustee Services（Cayman）Limited之间的信托契约成立的信托。信托的参与者和受益人是我们的员工，他们将他们实益拥有的公司股份转让给了为他们的利益而持有的信托。信托契约规定，受托人不得行使iRefresh Future Limited所持本公司股份附带的表决权，除非信托管理人另有指示，信托管理人是一个咨询委员会，由包括Xiuping Qi先生在内的本公司授权代表组成，Wei Liu先生和Nan Shen女士，他们都是我们公司的高级职员。iRefresh Future Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉Road Town信箱173号金斯敦商会Maples Corporate Services（BVI）Limited的办公室。
(6)
代表纽约公司高盛公司（Goldman Sachs&Co.LLC）持有的31,661,888股A类普通股，如高盛公司和高盛集团于2021年2月11日联合提交的附表13G修正案中所述。Goldman Sachs&Co.LLC是特拉华州公司高盛集团的全资子公司。高盛公司（Goldman Sachs&Co.LLC）的营业地址是纽约州西街200号，纽约州10282。
 
93
（美元）
(7)
代表特拉华州公司Nomura Global Financial Products，Inc.持有的10,685,836股A类普通股，如Nomura Global Financial Products，Inc.和野村控股株式会社于2021年2月16日联合提交的附表13G中所述。Nomura Global Financial Products，Inc.是野村控股株式会社的全资子公司，该公司在日本注册成立。野村全球金融产品公司的营业地址是West49 309号环球广场
TH
纽约州纽约市街道10019号。
(8)
代表特拉华州公司摩根士丹利Capital Services LLC持有的9,775,334股A类普通股，如摩根士丹利Capital Services LLC和摩根士丹利于2021年2月11日联合提交的附表13G修正案中所述。摩根士丹利资本服务有限责任公司是特拉华州公司摩根士丹利的全资子公司。摩根士丹利Capital Services LLC的营业地址是1585Broadway New York，NY10036。
(9)
代表英属维尔京群岛公司Ting Yuan Group Limited持有的8,866,839股A类普通股，如张怀亭和Ting Yuan Group Limited于2021年2月9日联合提交的附表13G修正案中所述。Ting Yuan Group Limited最终由Ting Yuan Trust拥有，Ting Yuan Trust是根据泽西岛法律成立的信托，由Trident Trust Company（HK）Limited作为受托人管理。张怀亭先生是鼎元信托的财产授予人，他和他的家人是信托的受益人。张怀亭先生是鼎元集团有限公司的唯一董事。鼎元集团有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇第146号邮政信箱三叉戟商会的办公室。
(10)
代表在瑞士注册成立的瑞士信贷集团（Credit Suisse AG）于2021年2月26日之后的60天内购买代表721,219股A类普通股的7,920,554股A类普通股和购买ADS的期权，如瑞士信贷集团于2021年3月8日提交的附表13G修正案中所述。瑞士信贷（Credit Suisse AG）是纽约证券交易所（NYSE:CS）上市公司Credit Suisse Group Ag的直接银行子公司。Credit Suisse AG的注册地址是UetLibergstrasse231，邮政信箱900，CH8070，瑞士苏黎世。
截至2021年2月28日，我们的80,559,482股A类普通股由美国的一个记录持有人持有。持有人是美国存托凭证计划的保存人德意志银行信托公司（Deutsche Bank Trust Company Americas），该公司持有80,559,482股A类普通股，约占我们已发行总股份的47.3%。
转换后
基础。我们在外流通的B类普通股均未由美国的记录持有人持有。我们在美国的美国存托凭证的实益拥有人数量可能会大大超过我们在美国的普通股的记录持有人数量。
我们不知道任何可能在以后的日期导致公司控制权变更的安排。
有关授予我们的高级管理人员，董事和雇员的期权和限制性股票单位，请参阅“-B.董事和执行官的薪酬-股票激励计划”。”
 
项目7。
大股东及关联交易
 
a.
大股东
请参阅“项目6。董事，高级管理人员和员工-E.股份所有权。”
 
b.
关联交易
与我们VIE的合同安排
请参阅“项目4。有关公司的信息-C.组织结构。”
与我们的首席执行官和其他关联方的交易
应付我们首席执行官的款项
.截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日，我们分别有人民币3530万元，人民币46万元和零，这是由于我们的创始人，董事会主席兼首席执行官陈向东先生代表未偿还余额陈先生于2017年向我们提供的贷款。
与北京优联环球教育科技有限公司的交易
北京优联环球教育科技有限公司或北京优联是我们的被投资公司，于2020年6月解散。截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日，我们应付北京友联的款项分别为人民币71万元，零和零。截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度，我们从向北京友联提供技术服务中获得的收入分别为人民币470万元，人民币56.6万元和零。截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度，我们产生了北京友联提供的广告服务费用，分别为人民币210万元，人民币360万元和人民币150万元（22.3万美元）。北京优联于2020年6月解散。
 
94
（美元）
股东协议
我们于2019年3月15日与我们的股东签订了经修订和重述的股东协议，其中包括普通股和优先股的持有人。股东协议规定了某些股东的权利，包括信息和检查权，参与权，优先购买权和
合作销售
权利，并包含管理我们董事会和其他公司治理事项的规定。特殊权利以及公司治理规定在我们完成首次公开募股后自动终止。
注册权
我们已授予股东某些注册权。以下是根据《股东协议》授予的注册权的说明。
需求注册权
.在（i）2020年6月1日或（ii）合格的首次公开募股结束后一年中的较早者之后的任何时间，当时已发行的至少50%可注册证券（包括优先股和优先股转换后发行的普通股）的持有人有权要求我们提交所有可注册证券的注册声明持有人要求通过书面通知进行注册并包含在该注册声明中。除承销商与我们的首次公开募股有关的要求外，持有人要求包括在该承销和注册中的可注册证券的至少20%（如果该拟议发行给我们公司的预期总收益超过5,000,000美元，则应减少任何百分比）。我们有权在收到发起持有人的请求后将注册声明的提交推迟不超过90天如果我们向要求注册的持有人提供由我们的总裁或首席执行官签署的证书，该证书指出，根据董事会的真诚判断，此时提交此类注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害。但是，我们不能在任何十二个月内多次行使延期权利。我们有义务进行不超过两次的需求注册，但根据表格上的注册声明进行的需求注册除外
F-3，
对此应允许进行无限数量的需求注册。
搭便车注册权
.如果我们建议提交公开发行证券的注册声明，我们必须为股东提供机会，将此类持有人持有的全部或任何部分可注册证券包括在注册声明中。如果任何承销发行的管理承销商真诚地确定营销因素要求限制要承销的股票数量，并且应分配（i）首先，对我们而言，（ii）其次，每个持有人要求根据每个此类持有人当时持有的可注册证券总数按比例将其可注册证券包括在该注册声明中；（iii）第三，我们的其他证券的持有人。
形式
F-3
注册权
.我们的股东可能会书面要求我们在表格上提交无限数量的注册声明
F-3。
我们将在表格上进行证券注册
F-3
除非在某些情况下，否则应在切实可行的范围内尽快。
注册费用
.我们将承担所有注册费用（承销折扣和佣金，持有人的特别律师费以及向存托银行收取或应付的费用除外）以及持有人应我们或承销商的要求而产生的与任何需求，搭载或表格有关的费用
F-3
注册。
终止注册权
.我们的股东注册权将在（i）合格公开募股完成五周年，（ii）公司终止，清算，解散或清算事件中的较早者终止，（iii）对于任何股东，当该股东持有的受注册权约束的股份可以在任何地方出售而无需注册时
90天
根据1933年《证券法》（经修订）颁布的第144条规定的期限。
雇佣协议和赔偿协议
请参阅“项目6。董事，高级管理人员和雇员-B.董事和执行官的薪酬-雇佣协议和赔偿协议。”
 
95
（美元）
购股权授予
请参阅“项目6。董事，高级管理人员和员工-B.董事和执行官的薪酬-股份激励计划。”
 
c.
专家和律师的利益
不适用。
 
项目8。
财务信息
 
a.
合并报表和其他财务信息
我们已附上作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。
法律诉讼
在大约早些时候发布了有关我们的多份做空报告之后
2020年年中，
SEC要求我们提供某些日期为2017年1月1日的财务和运营记录。在发布这些做空报告后，我们的独立审计委员会聘请了第三方专业顾问对这些报告的主要指控进行独立审查。独立内部审查已基本完成。根据商定的范围和执行的程序，独立内部审查没有发现会对我们先前报告的财务报表产生重大影响的证据。我们与SEC的合作仍在继续。
2020年4月，在美国新泽西州地方法院对我们公司，我们的首席执行官和我们的首席财务官提起了推定的股东集体诉讼:Wu诉跟谁学科技有限公司等人，No.
2:20-CV-04457-ES-CLW
（于2020年4月17日提交）。2020年11月2日，铅和指定的原告提起了经修订的集体诉讼，据称代表一类据称因在2019年6月6日至2020年10月20日期间购买或购买我们的美国存托凭证而遭受损害的人投诉，指控我们公司向SEC提交的公开文件包含重大错误陈述或遗漏，违反了联邦证券法。截至本年度报告发布之日，该行动仍处于初步阶段。我们认为此案毫无根据，并打算为这一行动进行有力辩护。
我们将不得不对上述推定的证券集体诉讼进行辩护，包括如果我们的初始辩护不成功则对该诉讼的任何上诉。我们目前无法估计与解决此集体诉讼相关的可能结果或损失或可能的损失范围（如有）。如果我们对集体诉讼的初步抗辩失败，我们无法向您保证我们将在任何上诉中获胜。集体诉讼的任何不利结果，包括原告对诉讼判决的上诉，都可能对我们的业务，财务状况，经营业绩，现金流量和声誉造成重大不利影响。同样，我们目前无法预测SEC对我们公司进行调查的持续时间，结果或影响，也无法从SEC对要求我们提供的文件和记录的审查中预测。诉讼或SEC调查过程可能会占用我们很大一部分资源，并将管理层的注意力从
日常生活
运营，所有这些都可能损害我们的业务。
在日常业务过程中，我们可能会不时成为各种法律或行政诉讼的当事方，包括与知识产权侵权，违反第三方许可或其他权利，违反合同以及劳动和就业索赔。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和资源转移，包括管理层的时间和精力。另请参阅“项目3。有关公司的关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们已经并且可能在日常业务过程中再次受到法律诉讼，索赔和调查，包括与我们侵犯知识产权有关的指控第三方的权利。如果这些诉讼，索赔和调查的结果对我们不利，我们的业务，经营成果和财务状况可能会受到重大不利影响。”
 
96
（美元）
股息政策
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会对是否分配股息拥有酌处权。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股票溢价帐户中支付股息，并且始终规定，如果在任何情况下这将导致我们公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得支付股息。即使我们决定派发股息，形式，频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益，资本要求和盈余，总体财务状况，合同限制以及董事会认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的将来支付普通股的任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能会依靠我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅“项目3。关键信息-D.项目3。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们可能依靠中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证和普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。”
如果我们支付普通股的任何股息，我们将向作为该A类普通股的注册持有人的保存人支付与ADS相关的A类普通股应支付的股息，然后，保存人将按照该ADS持有人持有的ADS所依据的A类普通股的比例向ADS持有人支付该金额，但要遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和支出。请参阅“美国存托股票说明”。普通股的现金股息（如果有）将以美元支付。
 
b.
重大变化
除本年度报告其他地方披露的内容外，自本年度报告中包含经审计的合并财务报表之日起，我们没有发生任何重大变化。
 
项目9。
要约与上市
 
a.
提供和上市详细信息。
请参阅“—C.Markets。”
 
b.
分配计划
不适用。
 
c.
市场
我们的美国存托凭证自2019年6月6日起在纽约证券交易所上市，股票代码为“GSX”。
 
d.
出售股东
不适用。
 
e.
稀释
不适用。
 
f.
发行费用
不适用。
 
项目10。
附加信息
 
a.
股本
不适用。
 
97
（美元）
b.
组织章程大纲和细则
以下是我们目前有效的第三次修订和重述的组织章程大纲和细则以及开曼群岛《公司法》（经修订）（以下简称“公司法”）的重要规定的摘要，只要它们与我们普通股的实质性条款有关。
董事会成员
请参阅“项目6。董事，高级管理人员和员工-C.董事会惯例。”
普通股
将军。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将享有相同的权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员（股东）名册中注册时发行。我们不得向无记名发行股票。我们的股东是
非居民
开曼群岛的代表可以自由持有其股份并对其进行投票。
转换
.B类普通股的持有人可以随时将其转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。持有人将B类普通股出售，转让，转让或处置给非我们的创始人（陈向东先生）或创始人的关联公司的任何人后，此类B类普通股应立即自动转换为相同数量的A类普通股。
股息
.普通股的持有人有权获得董事会宣布或股东通过普通决议案宣布的股息（前提是我们的股东不得宣派超过董事建议金额的股息）。我们的第三份经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，股息可以从我们的已实现或未实现的利润中宣告和支付，也可以从董事会确定不再需要的利润中提取的任何准备金中宣告和支付。根据开曼群岛法律，我们公司可以从利润或股票溢价帐户中支付股息，但在任何情况下，如果股息会导致我们公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权
.A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候均应对成员在本公司任何股东大会上提交表决的所有事项进行一类表决。每股A类普通股有权对本公司股东大会上要表决的所有事项进行一票表决，每股B类普通股有权对本公司股东大会上要表决的所有事项进行十票表决。除非要求进行投票，否则在任何股东大会上的投票都是举手表决。该会议的主席或亲自出席或由代理人出席的任何一位股东都可以要求进行投票。
股东在会议上通过的普通决议案需要在会议上所投普通股所附的简单多数票的赞成票，而特别决议案则需要不少于
三分之二
在会议上附着在流通在外普通股上的票数。对于重要事项，例如更改名称或更改我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和细则，将需要特别决议案。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议案分割或合并其股份。
普通股的转让
.在遵守以下第三份经修订和重述的组织章程大纲和细则中规定的限制的前提下，我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可以绝对酌情决定拒绝登记任何未缴足股款或我们拥有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝注册任何普通股的转让，除非:
 
  •  
转让文书已提交给我们，并附有与之相关的普通股证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；
 
98
（美元）
  •  
转让文书仅涉及一类普通股；
 
  •  
如有需要，转让文书须盖上适当的印花；
 
  •  
如果转让给联合持有人，则要向其转让普通股的联合持有人数量不超过四个；和
 
  •  
就此向我们支付了纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较低金额的费用。
 
  •  
如果我们的董事拒绝注册转让，则他们应在提交转让文书之日起三个月内将拒绝的通知发送给转让人和受让人。
在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，可以在董事会不时确定的时间和期限内暂停转让登记并关闭登记册，但前提是，根据董事会的决定，在任何一年中，转让登记不得暂停或关闭超过30天。
清算
.在公司清盘时，如果可供分配给股东的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余应按清盘开始时其持有的股份面值的比例分配给我们的股东，但须从有应付款的股份中扣除，因未付电话费或其他原因应付给我们公司的所有款项中的一部分。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有
缴足
资本，资产将进行分配，以使损失由我们的股东按其持有的股票面值的比例承担。
催缴股份及没收股份
.我们的董事会可能会不时在指定的付款时间和地点至少14天前向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被要求但仍未支付的股份可能会被没收。
赎回，回购和交还股份
.我们可能会根据我们的选择或这些股份的持有人的选择，以赎回这些股份的条款发行股票，以董事会或股东特别决议确定的条款和方式进行。本公司还可以按照董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，赎回或购回任何股份都可以从我们公司的利润或为赎回或购回而发行的新股的收益中支付，或从资本（包括股票溢价账户和资本赎回准备金）中支出，前提是我们公司可以在付款后立即偿还其在日常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或购回此类股份（a）除非已全额支付，（b）如果此类赎回或购回将导致没有流通股，或（c）如果公司已开始清算。此外，本公司可无偿接受交还任何缴足股款的股份。
股份权利变动
.如果在任何时候，我们的股本分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），无论我们的公司是否
结束了，
可以在所有已发行股份持有人的书面同意下更改该类别或系列，或在该类别或系列股份持有人的单独会议上以多数票通过的决议的批准下。授予任何已发行类别股份的持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，被视为因创建或发行与该现有类别的股份享有同等地位的其他股份而发生变化。
增发股份
.我们的第三份经修订和重述的组织章程大纲和细则授权董事会在现有授权但未发行的股份范围内不时发行额外的普通股。
我们的第三份经修订和重述的组织章程大纲和细则还授权董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括:
 
  •  
系列的指定；
 
99
（美元）
  •  
该系列的股份数量；
 
  •  
股息权，股息率，转换权，投票权；和
 
  •  
赎回和清算优先权的权利和条款。
董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录
.根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人无权检查或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和细则的副本除外，我们的抵押和费用登记册以及股东通过的任何特别决议）。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到其他信息。”
反收购规定
.我们的第三份经修订和重述的组织章程大纲和细则的某些规定可能会阻止，延迟或阻止股东认为有利的对公司或管理层的控制权变更，包括以下规定:
 
  •  
授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格，权利，优先权，特权和限制，而无需股东进一步投票或采取行动；和
 
  •  
限制股东请购和召开股东大会的能力。
但是，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的并出于他们真诚地认为符合我们公司最大利益的目的行使根据我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和细则授予他们的权利和权力。公司。
豁免公司
.根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的任何公司均可申请注册为获豁免公司。获豁免公司的规定与普通公司的规定基本相同，只是获豁免公司:
 
  •  
无需向公司注册处处长提交股东周年申报表；
 
  •  
则无须公开其会员登记册以供查阅；
 
  •  
无需举行年度股东大会；
 
  •  
可发行可转让或无记名股票或无面值股票；
 
  •  
可以获得一项不征收任何未来税款的承诺（这类承诺通常在最初的情况下为期20年）；
 
  •  
可以在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；
 
  •  
可以注册为有限期限公司；和
 
  •  
可以注册为独立的投资组合公司。
“有限责任”是指每位股东的责任仅限于股东对本公司股份未支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈，建立代理关系或非法或不正当的目的或法院可能准备刺破或揭开公司面纱的其他情况）。
 
100
（美元）
注册办事处和对象
我们在开曼群岛的注册办事处位于大开曼岛Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办事处，
KY1-1104，
开曼群岛，或在我们的董事不时决定的开曼群岛内的其他位置。我们公司成立的目的是不受限制的，我们拥有充分的权力和权力来执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目的。
公司法差异
《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此，《公司法》与英国当前的《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下概述了适用于我们的《公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。
合并和类似安排。
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与
非开曼群岛
岛屿公司。为此目的，（i）“合并”是指两个或多个组成公司的合并，并将其业务，财产和负债归属于尚存的公司之一，（ii）“合并”是指两个或多个组成公司合并为合并公司，并将这些公司的业务，财产和负债归属于合并公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准书面的合并或合并计划，然后必须获得（a）每个组成公司股东的特别决议的授权，以及（b）此类其他授权（如果有），该组成公司的公司章程中可能会规定。合并或合并的书面计划必须提交给开曼群岛公司注册处处长，并声明合并或幸存公司的偿付能力，每个组成公司的资产和负债清单，并承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，以及合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上发布。按照这些法定程序进行的合并或合并无需法院批准。
开曼母公司与其开曼子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东决议的授权如果将合并计划的副本提供给要合并的开曼子公司的每个成员，除非该成员另有协议。为此，如果公司持有至少占子公司股东大会表决票百分之九十（90%）的已发行股份，则该公司是子公司的“母公司”。
除非开曼群岛法院放弃此要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除在某些有限的情况下，开曼组成公司的股东不同意合并或合并，则有权支付其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院决定）在反对合并或合并后，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议权利的行使将排除异议股东行使其因持有股份而可能有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除了与合并和合并有关的法律规定外，《公司法》还包含通过安排计划促进公司重组和合并的法律规定，但该安排须获与其作出安排的每一类别的股东及债权人的多数批准，而该等股东及债权人另须代表每一类别的股东或债权人（视属何情况而定）的价值的四分之三，在为此目的召开的一次或多次会议上亲自出席或由代理人出席并投票的人。召开会议以及随后的安排必须获得开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表示不应批准该交易的观点，但如果法院确定:
 
  •  
已满足法定多数票的法定规定；
 
101
（美元）
  •  
股东在有关会议上有公平的代表，法定多数人是真诚地行事，而没有强迫少数人促进不利于该阶层的利益；
 
  •  
该安排可获该类别中一名代表其利益行事的聪明而诚实的人合理批准；及
 
  •  
根据《公司法》的某些其他规定，这种安排不会受到更适当的制裁。
《公司法》还包含强制性收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%的股份的持有人提出并接受时，要约人可以在
两个月
自该四个月期限届满之日起的期限内，要求剩余股份的持有人按照要约的条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在要约已获如此批准的情况下，除非有欺诈，恶意或串通的证据，否则这不太可能成功。
如果通过安排计划进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者按照上述法定程序提出要约收购并被接受，则异议股东将没有与评估权相当的权利，否则，特拉华州公司的异议股东通常可以获得该权利，并有权获得现金付款，以换取司法确定的股份价值。
股东诉讼
.原则上，我们通常是适当的原告，可以就公司对我们犯下的错误提起诉讼，并且一般而言，小股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局，开曼群岛法院很可能在开曼群岛具有说服力，因此可以预期开曼群岛法院将遵循并适用普通法原则（即
Foss V.Harbottle
及其例外情况），以使
非控制性
在以下情况下，可以允许股东以公司的名义提起集体诉讼或衍生诉讼，以质疑诉讼:
 
  •  
公司采取或提议采取非法或越权行为（因此无法获得股东批准）；
 
  •  
被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在未获得简单多数票的情况下才能正式生效；和
 
  •  
那些控制公司的人是在“欺骗少数人”。”
董事和执行官的赔偿以及责任限制。
开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和细则可能规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定均违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的第三份经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，除由于以下原因外，我们的董事和高级管理人员应对该董事或高级管理人员发生或承受的所有诉讼，程序，成本，费用，支出，损失，损害或负债进行赔偿:这样的人自己的不诚实，在我们公司的业务或事务中（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责，权力，权限或酌处权时（包括在不影响一般性的前提下）故意违约或欺诈前述，任何成本，费用，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为与我们公司或其事务有关的任何民事诉讼辩护（无论是成功还是失败）而遭受的损失或责任。该行为标准通常与《特拉华州总公司法》所允许的特拉华州公司相同。此外，我们已与每位董事和执行官签订了赔偿协议，这将为这些人提供超出我们第三次修订和重述的组织章程大纲和细则规定的额外赔偿。
在根据上述规定可能允许我们的董事，高级管理人员或控制我们的人赔偿根据《证券法》产生的责任的情况下，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此无法执行。
 
102
（美元）
董事的信托义务。
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这一义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。谨慎义务要求董事真诚行事，谨慎程度应与通常谨慎的人在类似情况下所行使的谨慎程度相同。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用其公司职位谋取私利或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事，高级管理人员或控股股东所拥有且通常不为股东所共享的任何利益。一般而言，董事的行为被认为是在知情的基础上，真诚地并真诚地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这一推定可能因违反信托义务之一的证据而被推翻。如果董事提出有关交易的此类证据，则董事必须证明交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此被认为他对公司负有以下义务——为了公司的最大利益真诚行事的义务，不因其董事职位而获利的责任（除非公司允许他这样做），不使自己处于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的位置的责任，以及行使该等权力的目的所指的权力的责任。开曼群岛公司的董事有义务行使其实际拥有的技能以及在类似情况下合理谨慎的人所应行使的谨慎和勤勉。以前曾认为，董事在履行职责时无需表现出比其知识和经验所合理预期的更高水平的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已达到客观标准，开曼群岛可能会遵守这些当局的规定。
经书面同意的股东诉讼
.根据《特拉华州总公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意行事的权利。开曼群岛法律以及我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和细则规定我们的股东可以通过由每位股东签署或代表每位股东签署的一致书面决议来批准公司事项，这些股东本来有权在不召开会议的情况下在股东大会上对该事项进行表决。
股东提案。
根据《特拉华州总公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人都可以召开特别会议，但股东可能无法召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中提供。我们的第三份经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，应要求持有股份总数不少于
三分之一
（1/3）在本公司所有已发行和流通在外的股份所附的所有表决权中，自该请求书交存之日起具有在本公司股东大会上的表决权的，董事会应召开临时股东大会。但是，我们的第三份经修订和重述的组织章程大纲和细则并未赋予我们的股东在年度股东大会或此类股东未召集的临时股东大会上提出任何提案的权利。作为开曼群岛豁免的公司，我们没有法律义务召开股东周年大会。
累积投票。
根据《特拉华州总公司法》，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能会促进少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给一名董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票的规定，但我们的第三份经修订和重述的备忘录未规定累积投票。
罢免董事。
根据《特拉华州总公司法》，只有在获得大多数有权投票的已发行和流通股的批准的情况下，才能罢免具有机密董事会的公司的董事，除非公司注册证书另有规定。根据我们的第三份经修订和重述的组织章程大纲和细则，尽管我们公司与该董事达成了任何协议，但仍可通过股东的普通决议罢免董事（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。
 
103
（美元）
与感兴趣的股东的交易。
特拉华州《总公司法》包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规约束，禁止在该人成为利害关系人之日起三年内与“利害关系人”进行某些企业合并。感兴趣的股东通常是在过去三年中拥有或拥有目标公司15%或更多已发行表决权股份的个人或集团。这会限制潜在收购方进行交易的能力。
两层
投标不会平等对待所有股东的目标。如果（其中包括）在该股东成为利害关系人之日之前，董事会批准了导致该人成为利害关系人的业务合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。结果，我们无法利用《特拉华州企业合并法规》提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律未规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须出于公司的最大利益而真诚进行，并且不会对少数股东构成欺诈。
解散；清盘
.根据《特拉华州总公司法》，除非董事会批准解散提案，否则解散必须获得持有公司总投票权100%的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者，如果公司无法偿还到期债务，则可以通过普通决议进行清盘。其成员。法院有权在若干指明情况下命令清盘，包括在法院认为公正和公平的情况下命令清盘。
股份权利变更
.根据《特拉华州总公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在该类别大多数流通股的批准下更改一类股份的权利。根据我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和细则，经以下所有已发行股份的持有人书面同意，我们只能对任何类别的股份所附的权利（受任何类别的股份暂时所附的任何权利或限制的约束）进行重大不利更改:该类别或在该类别股份持有人的另一次会议上以多数票通过的普通决议案的批准下。
管理文件的修订。
根据《特拉华州总公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则可以在获得多数有权投票的流通股批准的情况下修改公司的管理文件。根据《公司法》以及我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和细则，我们的组织章程大纲和细则只能通过股东的特别决议进行修订。
的权利
非居民
或外国股东
.我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和细则对公司的权利没有任何限制。
非居民
或外国股东对我们的股份持有或行使表决权。此外，我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和细则中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。
 
c.
重大合同
除日常业务过程中和“第4项”中所述的合同外，我们没有签订任何重大合同。有关公司的信息”或本表格年度报告中的其他地方
20-F。
 
d.
外汇管制
请参阅“项目4。公司信息-B.业务概述-政府法规-外汇法规”和“项目4。公司信息-B.业务概述-政府法规-股息分配法规。”
 
104
（美元）
e.
税收
以下有关投资美国存托凭证或A类普通股的开曼群岛，中国和美国联邦所得税注意事项的摘要基于自本年度报告发布之日起生效的法律及其相关解释，所有内容均可能发生变化。本摘要未涉及与ADS或A类普通股投资有关的所有可能的税收注意事项，例如美国州和地方税法或开曼群岛以外司法管辖区的税法规定的税收注意事项，中华人民共和国和美国之间的关系。如果讨论与开曼群岛税法有关，则代表我们的开曼群岛律师Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见；如果与中国税法有关，则代表我们的中国律师天元律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润，收入，收益或升值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会对我们征收其他重大税款，但印花税可能适用于在开曼群岛执行或在执行后纳入开曼群岛管辖范围的工具。开曼群岛不是适用于向我们公司或由我们公司支付的任何款项的任何双重税收条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。
与我们的普通股或美国存托凭证有关的股息和资本的支付将不会在开曼群岛征税，并且在向我们的普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本时无需预扣，处置普通股或美国存托凭证产生的收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税收
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，应按25%的税率缴纳企业所得税。其全球收入。《实施细则》将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务，生产，人员，帐户和财产行使充分和实质性控制及全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份通函，称为82号通函，其中规定了某些特定标准，以确定
中华人民共和国控制
在境外注册成立的企业位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，但不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，通知中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税收居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的总体立场。根据82号文，只有在满足以下所有条件的情况下，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册成立企业才会被视为中国税收居民:（i）主要地点
日常生活
运营管理在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定已做出或有待中国组织或人员的批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录，公司印章以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
我们认为，就中国税收而言，跟谁学科技有限公司不是中国居民企业。跟谁学科技有限公司不受中国企业或中国企业集团的控制，我们认为跟谁学科技有限公司不符合上述所有条件。跟谁学科技有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。出于同样的原因，我们认为我们在中国境外的其他实体也不是中国居民企业。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。“不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关出于企业所得税目的确定跟谁学科技有限公司是中国居民企业，我们可能需要从支付给股东的股息中预扣10%的预扣税，
非居民
企业，包括ADS的持有人。此外，
非居民
如果企业股东（包括美国存托凭证持有人）出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益被视为来自中国境内，则可能要缴纳10%的中国税。目前尚不清楚我们的
非中华人民共和国
个人股东（包括ADS持有人）将对由此获得的股息或收益缴纳任何中国税
非中华人民共和国
如果我们被确定为中国居民企业，则为个人股东。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。也不清楚是否
非中华人民共和国
如果跟谁学科技有限公司被视为中国居民企业，跟谁学科技有限公司的股东将能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的利益。
 
105
（美元）
前提是我们的开曼群岛控股公司跟谁学科技有限公司不被视为中国居民企业，非中国居民的美国存托凭证和普通股的持有人无需对我们分配的股息或出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证所实现的收益缴纳中国所得税。但是，根据公告7和公告37，其中
非居民
企业通过转让应税资产（尤其包括中国居民企业的股权）进行“间接转让”，间接方式是处置海外控股公司的股权，
非居民
企业，作为转让人，受让人或直接拥有此类应税资产的中国实体，可以向相关税务机关报告此类间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少，避免或推迟中国税收而成立的，则可以无视该海外控股公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能要缴纳中国企业所得税，并且受让人或其他有义务支付转让款的人有义务预扣适用的税款，目前，转让中国居民企业股权的利率为10%。我们和我们的
非中华人民共和国
居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据第7号公告和第37号公告征税的风险，并且我们可能需要花费宝贵的资源来遵守第7号公告和第37号公告，或确定我们不应根据这些通知征税。
美国联邦所得税注意事项
以下讨论是美国联邦所得税注意事项的摘要，通常适用于将美国存托凭证或普通股作为“资本资产”持有的美国持有人（定义见下文）对美国存托凭证或普通股的所有权和处置（通常，根据1986年《美国国内税收法》（经修订）或《守则》持有的投资财产）。此讨论基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯效力。尚未就以下所述的任何美国联邦所得税注意事项寻求美国国税局（IRS）的裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外，此讨论未涉及美国联邦遗产，赠与和替代性最低税收注意事项，净投资收入的医疗保险税，或任何州，地方和
非美国。
与ADS或普通股的所有权或处置有关的税收注意事项。以下摘要并未解决美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能会根据特定投资者的个人情况或在特殊税收情况下对特定投资者很重要，例如:
 
  •  
银行和其他金融机构；
 
  •  
保险公司；
 
  •  
退休金计划；
 
  •  
合作社；
 
  •  
受监管的投资公司；
 
  •  
房地产投资信托基金；
 
  •  
经纪交易商；
 
  •  
选择使用A的交易商
按市值计价
会计方法；
 
  •  
某些前美国公民或长期居民；
 
  •  
免税的
实体（包括私人基金会）；
 
  •  
对替代性最低税负有责任的人；
 
106
（美元）
  •  
根据任何雇员购股权或其他方式获得美国存托凭证或普通股的持有人；
 
  •  
出于美国联邦所得税目的，将作为跨界，对冲，转换，建设性出售或其他综合交易的一部分持有美国存托凭证或普通股的投资者；
 
  •  
拥有美元以外的功能货币的投资者；
 
  •  
实际或建设性地拥有我们10%或更多股票的人（通过投票或价值）；
 
  •  
由于在适用的财务报表中确认了与美国存托凭证或普通股有关的任何总收入项目而被要求加速确认的人；要么
 
  •  
合伙企业或出于美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的其他实体，或通过此类实体持有普通股的人；
所有这些人都可能要遵守与下面讨论的税收规则有很大不同的税收规则。
敦促每个美国持有人就其特定情况下适用美国联邦税收的问题咨询其税务顾问，并咨询州，地方，
非美国。
以及ADS或我们普通股的所有权和处置的其他税收注意事项。
一般
就本讨论而言，“美国持有人”是美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即出于美国联邦所得税目的:
 
  •  
是美国公民或居民的个人；
 
  •  
根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
 
  •  
出于美国联邦所得税目的，其收入包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；要么
 
  •  
信托（a）其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（b）否则已有效选择根据《守则》被视为美国人。
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是美国存托凭证或普通股的实益拥有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和活动。合伙企业。敦促持有美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人就其对美国存托凭证或普通股的投资咨询其税务顾问。
出于美国联邦所得税的目的，通常预计美国ADS持有人将被视为ADS所代表的基础股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设将以这种方式对待ADS的美国持有人。因此，ADS普通股的存入或提取通常无需缴纳美国联邦所得税。
被动外国投资公司考虑
a
非美国。
出于任何纳税年度的美国联邦所得税目的，公司（例如我们公司）将被归类为PFIC，如果（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或者（ii）该期间资产价值的50%或以上（根据季度平均值确定）该年度应归因于资产产生或为产生被动收入而持有的。为此，现金和易于转换为现金的资产被归类为被动资产，并考虑到公司的商誉和其他未入账的无形资产。被动收入通常包括（其中包括）股息，利息，租金，特许权使用费以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并获得我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入的比例份额。
 
107
（美元）
尽管这方面的法律尚不完全清楚，但出于美国联邦所得税目的，我们将合并后的VIE视为由我们拥有，因为我们控制其管理决策，并有权获得与之相关的几乎所有经济利益。因此，我们将其经营成果合并到合并后的美国公认会计原则财务报表中。但是，如果确定我们不是出于美国联邦所得税目的的合并VIE的所有者，则我们可能会在当前纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设我们是出于美国联邦所得税目的的合并VIE的所有者，并基于我们当前和预计的收入和资产以及对资产价值的预测，我们认为我们不是2020纳税年度的PFIC，也不希望在当前纳税年度或可预见的将来成为PFIC。但是，在这方面无法保证，因为确定我们是否将成为PFIC是每年做出的事实决定，部分取决于我们收入和资产的构成。ADS市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来纳税年度被归类为PFIC，因为出于资产测试的目的，我们的资产价值，包括商誉和未记账无形资产的价值，可能会不时参考ADS的市场价格来确定（可能会波动）。如果我们的市值随后下降，则我们可能会在当前纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于我们来自产生被动收入的活动的收入显著增加的情况下
非被动
收入，或者在我们决定不将大量现金用于活跃目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大大增加。
如果我们在美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何一年被归类为PFIC，则以下“—被动外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则通常适用于该纳税年度的该美国持有人，除非美国持有人进行某些选举，否则即使我们不再是PFIC，也将在未来几年适用。
以下“—股息”和“—出售或其他处置”下的讨论是基于我们不会出于美国联邦所得税目的而被归类为PFIC或被归类为PFIC的基础上进行的。如果我们被视为PFIC，则通常适用的美国联邦所得税规则将在下面的“—被动外国投资公司规则”下进行讨论。”
股息
根据美国联邦所得税原则，从我们当期或累计的收益和利润中支付给美国存托凭证或普通股的任何现金分配（包括预扣的任何中国税额），通常将包括在美国持有人的总收入中，作为美国持有人（如果是普通股）或保存人（如果是美国存托凭证）实际或建设性地收到的当日的股息收入。由于我们无意根据美国联邦所得税原则确定我们的收入和利润，因此出于美国联邦所得税目的，我们支付的任何分配通常都将被视为“股息”。从美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合就从美国公司收到的股息而允许公司扣除的股息。
个人及其他
非公司
如果满足某些条件，包括（1）ADS或普通股可以在美国已建立的证券市场上轻易交易，则美国持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税。美国，或，如果根据中国税法我们被视为中国居民企业，我们有资格获得美国的利益
州-中华人民共和国
所得税条约（以下简称“条约”），（2）对于支付股息的纳税年度和上一个纳税年度的美国持有人（如下所述），我们既不是PFIC，也不被视为PFIC，并且（3）满足某些持有期要求。ADS在纽约证券交易所上市。我们相信，ADS将很容易在美国已建立的证券市场上交易，并且就ADS支付的股息而言，我们将是一家合格的外国公司。不能保证ADS在以后几年中将继续被视为易于在已建立的证券市场上交易。由于普通股将不会在美国交易所上市，因此就没有美国存托凭证代表的普通股收到的股息可能不会被视为合格股息。敦促美国持有人就美国存托凭证或普通股所支付股息的较低利率的可用性咨询其税务顾问。
如果根据《中国企业所得税法》我们被视为中国居民企业（请参阅“第10项”）。其他信息-e税收-中华人民共和国税收”），我们可能有资格享受该条约的利益。如果我们有资格获得此类利益，则我们以普通股支付的股息，无论此类股份是否由美国存托凭证代表，也无论美国存托凭证是否易于在美国已建立的证券市场上交易，将有资格享受前款所述的降低税率。
 
108
（美元）
出于美国外国税收抵免目的，以美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，并且通常将构成被动类别收入。如果中国预扣税适用于就美国存托凭证或普通股支付给美国持有人的股息，则在满足某些要求的情况下，该美国持有人可能可以根据条约获得降低的中国预扣税税率。此外，在一定条件和限制下，中国对股息预扣税为
不可退款
根据该条约，可以将其视为有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税负债的外国税款。不选择为预扣的外国税款申请外国税收抵免的美国持有人可以就此类预扣要求出于美国联邦所得税目的的扣除额，但仅适用于该持有人选择对所有可抵免的外国所得税这样做的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，敦促美国持有人在特定情况下就外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。
出售或其他处置
美国持有人通常会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认损益，其金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或普通股中调整后的税基之间的差额。损益通常是资本损益。个人及其他
非公司
持有美国存托凭证或普通股超过一年的美国持有人通常有资格享受降低的税率。资本损失的可抵扣性可能会受到限制。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有人确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。但是，如果根据《中国企业所得税法》我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受该条约的利益。在这种情况下，如果要对处置美国存托凭证或普通股的任何收益征收中国税，则有资格享受条约利益的美国持有人可以选择将此类收益视为中国来源收入。如果美国持有人没有资格享受所得税条约的利益，或者未能进行选举将任何收益视为外国来源，则该美国持有人可能无法使用因处置美国存托凭证而征收的任何中国税产生的外国税收抵免或普通股，除非可以对同一收入类别（通常是被动类别）中从外国来源获得的其他收入应缴纳的美国联邦所得税适用此类抵免（受适用限制）。敦促美国持有人就任何中国税收的信誉咨询其税务顾问。
被动外国投资公司规则
如果我们在美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人
按市值计价
选举（如下所述），对于（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（通常是指在纳税年度内支付给美国持有人的任何分配），美国持有人通常要遵守特殊的税收规则大于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者（如果较短）美国持有人持有美国存托凭证或普通股的期限），以及（ii）出售或以其他方式处置美国存托凭证所实现的任何收益或普通股。根据PFIC规则:
 
  •  
超额分配或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配；
 
  •  
分配给当前纳税年度以及我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有人持有期内的任何纳税年度的金额（每个
“PFIC前
年”），应作为普通收入征税；和
 
  •  
分配给每个先前纳税年度的金额，但
PFIC前
年，将按该年度对个人或公司有效的最高税率征税，并酌情增加等于每个此类纳税年度被视为递延税项的利息的附加税。
如果我们是美国持有人持有美国存托凭证或普通股以及我们的任何子公司的任何纳税年度的PFIC，则我们的合并VIE或合并VIE的任何子公司也是PFIC，就本规则的适用而言，此类美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC股份的一定比例（按价值计算）。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司，我们的合并VIE或我们的合并VIE的任何子公司咨询其税务顾问。
 
109
（美元）
作为上述规则的替代，PFIC中“有价证券”（定义见下文）的美国持有人可以制定
按市值计价
就此类股票进行选举。如果美国持有人就美国存托凭证进行选举，则持有人通常会（i）将我们为PFIC的每个纳税年度的超额部分（如果有）列为普通收入，应纳税年度末持有的美国存托凭证的公允市场价值超过该美国存托凭证调整后的税基的百分比，以及（ii）将超出的部分（如有）作为普通损失扣除，ADS的调整后税基相对于应纳税年度末持有的此类ADS的公允市场价值的百分比，但这种扣除仅允许在先前由于以下原因而计入收入的范围内:
按市值计价
选举。美国存托凭证中美国持有人的调整后税基将进行调整，以反映美国存托凭证产生的任何收入或损失。
按市值计价
选举。如果美国持有人制造
按市值计价
就美国存托凭证进行选举，并且我们不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何期间内，持有人都无需考虑上述损益。如果美国持有人制造
按市值计价
选举中，此类美国持有人在我们成为PFIC的一年中出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失仅在先前由于以下原因而计入收入的净额范围内才被视为普通损失:
按市值计价
选举。
的
按市值计价
选举仅适用于“有价证券”，即在每个日历季度的至少15天内（“正常交易”）在合格的交易所或适用的美国其他市场上以最低数量以外的数量交易的股票财政部法规。ADS（而不是我们的普通股）将被视为有价证券，因为ADS在纽约证券交易所上市。我们预计美国存托凭证应有资格进行定期交易，但在这方面可能不会提供任何保证。
因为一个
按市值计价
不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行选举，对于出于美国联邦所得税目的被视为PFIC股权的美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，美国持有人可能继续受PFIC规则的约束。
我们无意为美国持有人提供必要的信息，以进行合格的选举基金选举（如果有的话），这将导致税收待遇与上述PFIC的一般税收待遇不同（并且通常不利）。
如果美国持有人在我们为PFIC的任何纳税年度拥有ADS或普通股，则持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是PFIC或成为PFIC，则您应就拥有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税注意事项咨询您的税务顾问，包括是否有可能
按市值计价
选举。
前面有关美国联邦所得税注意事项的讨论仅供一般参考，并不构成税收建议。美国持有人应就美国联邦，州，地方和
非美国。
ADS和普通股在特定情况下的所有权和处置的税收注意事项。
 
f.
股息和付款代理
不适用。
 
g.
专家发言
不适用。
 
h.
展出的文件
我们先前已向SEC提交了表格上的注册声明
F-1
（注册
第333-231275号），
经修订，包括其中包含的招股说明书，以注册与我们的首次公开募股有关的A类普通股。我们还向SEC提交了一份相关的注册声明
F-6
（注册
第333-231726号）
注册ADS。
 
110
（美元）
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并必须向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们必须每年提交一份表格
20-f
在每个会计年度结束后的四个月内，即12月31日。报告和其他资料的副本一经提交，可免费查阅，并可在华盛顿特区20549室N.E.100F街证券交易委员会维持的公共参考设施按规定的费率索取。公众可以通过致电委员会获得有关华盛顿特区公共资料室的信息，网址为:
1-800-SEC-0330。
SEC还维护着一个网站www.sec.gov，其中包含报告，代理和信息声明，以及与使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人有关的其他信息。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规则的约束，高级管理人员，董事和主要股东不受第16条中包含的报告和短期利润回收规定的约束。交易法》。
我们将向美国存托凭证的保存人德意志银行信托公司美洲（Deutsche Bank Trust Company Americas）提供年度报告，其中包括对运营的审查以及按照美国公认会计原则编制的年度经审计的合并财务报表，以及通常提供给我们股东的所有股东大会通知以及其他报告和通讯。保存人将向ADS持有人提供此类通知，报告和通讯，并应我们的要求，将保存人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给ADS的所有记录持有人。
根据纽约证券交易所规则203.01，我们将在网站上发布本年度报告
http://gsx.investorroom.com/
.此外，我们将应要求免费向股东（包括ADS持有人）提供年度报告的硬拷贝。
 
i.
子公司信息
不适用。
 
项目11。
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们所有的净收入和支出均以人民币计价。自2021年1月以来，我们已使用衍生金融工具对冲外汇风险。尽管我们的外汇风险敞口总体上应受到限制，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元交易。
人民币兑换包括美元在内的外币的汇率是根据中国人民银行设定的汇率确定的。人民币兑美元波动很大，有时是不可预测的。很难预测市场力量或中国或美国政府政策将来可能会如何影响人民币与美元之间的汇率。
如果我们需要将美元转换为人民币以进行运营，则人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换为美元，以进行普通股或美国存托凭证的股利支付，偿还未偿债务或出于其他商业目的，则美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
截至2020年12月31日，我们拥有
人民币计价
现金及现金等价物和短期投资14.988亿元人民币，以美元计价的现金及现金等价物和短期投资9.483亿美元。假设截至2020年底，我们已按人民币6.5 250元兑1.0000美元的汇率将人民币14.988亿元转换为美元，则我们的美元现金余额将为11.780亿美元。如果人民币对美元升值10%，我们的美元现金余额将为12.01亿美元。假设截至2020年底，我们已按人民币6.5250元兑1.0000美元的汇率将9.483亿美元转换为人民币，则我们的人民币现金余额将为人民币76.865亿元。如果人民币对美元升值10%，我们的人民币现金余额将为人民币71.239亿元。
利率风险
我们面临的利率风险主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金大多持有在计息银行存款和理财产品中。生息工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。
 
111
（美元）
将来，我们可能会投资于生息工具。固定利率和浮动利率生息工具的投资都带有一定的利率风险。由于利率上升，固定利率证券可能会对其公允市场价值产生不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收入可能会低于预期。
 
项目12。
股本证券以外的证券说明
 
a.
债务证券
不适用。
 
b.
认股权证和权利
不适用。
 
c.
其他证券
不适用。
 
d.
美国存托股份
我们的ADS持有人可能必须支付的费用
作为美国存托凭证持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府费用（此外，您的任何美国存托凭证所代表的存入证券应支付的任何适用费用，支出，税款和其他政府费用）:
 
服务
  
费用
•向发行ADS的任何人或根据股票股利或其他自由分配的股票，红利分配，股票分割或其他分配（除非转换为现金）就ADS分配向其进行分配的任何人
   发行的每ADS最高0.05美元
•取消ADS，包括终止存款协议的情况
   取消每ADS最高0.05美元
•现金股利的分配
   持有的每ADS最高0.05美元
•分配现金权利（现金股利除外）和/或出售权利，证券和其他权利的现金收益
   持有的每ADS最高0.05美元
•根据行使权利分配ADS
   持有的每ADS最高0.05美元
•ADS以外的证券的分配或购买其他ADS的权利
   持有的每ADS最高0.05美元
•保管服务
   在存托银行确定的适用记录日期持有的每ADS最高0.05美元
作为美国存托凭证持有人，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和支出以及某些税费和政府费用（除了任何适用的费用，支出，以您的任何美国存托凭证为代表的存入证券应付的税款和其他政府费用），例如:
 
  •  
注册服务商和转让代理就开曼群岛的股份收取的股份转让和注册费（即在存入和提取股份时）。
 
  •  
将外币转换为美元产生的费用。
 
  •  
电缆，电传和传真传输以及证券交付的费用。
 
112
（美元）
  •  
证券转让时的税费，包括任何适用的印花税，任何股票转让费或预扣税（即股票存入或从存入中提取时）。
 
  •  
与交付或服务存入股票有关的费用和支出。
 
  •  
与遵守外汇管制法规和适用于股票，存入证券，美国存托凭证和美国存托凭证的其他法规要求有关的费用和支出。
 
  •  
任何适用的费用和罚款。
发行和注销ADS时应支付的存托费用通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪人（代表其客户）支付给存托银行。并由经纪人（代表其客户）将ADS交付给存托银行以注销。经纪人则向其客户收取这些费用。与向美国存托凭证持有人分配现金或证券有关的应付存托费用以及存托服务费由存托银行自适用的美国存托凭证记录日起向美国存托凭证记录持有人收取。
应付现金分配的保存费通常从分配的现金中扣除，或者通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股票股利，权利），存托银行在分配的同时向ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义注册的ADS（无论是经认证的还是未经直接注册的），存托银行都会将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于（通过DTC）在经纪和托管帐户中持有的ADS，存托银行通常会通过DTC（其代名人是DTC中持有的ADS的注册持有人）提供的系统向经纪人和托管人收取费用。在其DTC帐户中持有ADS。在DTC帐户中持有客户ADS的经纪人和托管人反过来向客户帐户收取支付给存托银行的费用。
如果拒绝支付保管费，则存托银行可以根据存款协议的条款拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从向存托银行进行的任何分配中抵消保管费的金额ADS持有人。
保存人向我们支付的费用和其他付款
保存人可以通过提供就ADR计划收取的部分ADS费用或其他方式，按照我们与保存人银行不时同意的条款和条件，向我们付款或偿还我们某些成本和费用。时间。在2019年和2020年，我们分别从存托机构收到了190万美元和68.2万美元，用于与建立和维护ADS计划有关的费用。
第二部分。
 
项目13。
违约，股息欠款和拖欠
什么都没有
 
项目14。
对证券持有人权利和所得款项用途的重大修改
对证券持有人权利的重大修改
请参阅“项目10。其他信息-B.组织章程大纲和细则-普通股”，以描述证券持有人的权利，该权利保持不变。
 
113
（美元）
所得款项用途
以下“所得款项用途”信息与表格上的注册声明有关
F-1，
经修订（文件号:
333-231275)
关于我们首次公开发行20,532,000股美国存托凭证（反映承销商行使超额配股权购买额外的732,000股美国存托凭证），代表13,688,000股A类普通股，公开发行价格为每股美国存托凭证10.50美元。我们的首次公开募股于2019年6月结束。瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，德意志银行证券公司，巴克莱资本公司和里昂证券有限公司是我们首次公开募股承销商的代表。注册和出售的发售金额的总价，包括为行使超额配股权而注册和出售的金额，为2.156亿美元。
我们从首次公开募股和行使超额配股权中获得了1.963亿美元的净收益。我们因发行和发行ADS而产生并支付给他人的费用总计1930万美元，其中包括1,510万美元的承销折扣和佣金以及420万美元的其他费用。交易费用均不包括支付给我们公司或其关联公司的董事或高级管理人员，拥有我们10%或更多股本证券或关联公司的人的款项。我们从首次公开募股中获得的净收益均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或其联系人，拥有我们10%或更多股本证券的人或我们的关联公司。
自2019年6月5日（表格上的注册声明之日）起
F-1
关于SEC宣布我们的首次公开募股生效，截至2020年12月31日，我们将首次公开募股所得款项净额中的3,000万美元用于一般公司用途，其中包括改善学生的学习体验和教育内容开发，招聘高素质的教学人员，改善技术基础设施，在营销和品牌推广方面的支出，并为我们的营运资金提供资金。我们打算将首次公开募股的剩余净收益用于理财产品和计息银行账户。
 
项目15。
控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序（如规则所定义）的有效性进行了评估。
13A-15（e）
根据《交易法》），截至本报告所述期间结束时，根据规则的要求
13A-15（b）
根据《交易法》。
根据该评估，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求披露的信息得到记录，处理，在SEC规则和表格规定的时间段内进行总结和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露信息的决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护规则中定义的对财务报告的充分内部控制
13A-15（f）
和
15D-15（f）
根据1934年《证券交易法》（经修订）。
我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美利坚合众国公认会计原则（GAAP）为财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，其中包括这些政策和程序，这些程序（1）与维护记录有关，这些记录应合理详细，准确，公平地反映我们公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，记录交易是必要的，以允许按照GAAP编制合并财务报表，并且我们公司的收支仅是根据我们管理层和董事的授权进行的；（3）为防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置我们公司的资产，可能会对合并财务报表产生重大影响。
 
114
（美元）
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响:由于条件变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条和证券交易委员会（European Commission）颁布的相关规定，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至12月31日财务报告内部控制的有效性，使用Treadway委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架（2013年）”报告中规定的标准2020年。根据此评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起生效。
 
115
（美元）
独立注册会计师事务所报告
致跟谁学科技有限公司的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
我们已根据特雷德韦委员会（COSO）赞助组织委员会发布的《内部控制—综合框架》（2013年）中制定的标准，审计了截至2020年12月31日的跟谁学科技有限公司及其子公司（“公司”）的财务报告内部控制。我们认为，根据COSO发布的内部控制综合框架（2013）中建立的标准，截至2020年12月31日，公司在所有重大方面均对财务报告保持了有效的内部控制。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的准则，审计了公司截至2020年12月31日止年度的合并财务报表以及我们4月26日的报告，2021年对这些财务报表发表了无保留意见，并包括有关方便将人民币金额转换为美元金额的解释性段落。
意见基础
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划并进行审计，以合理保证是否在所有重大方面均保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运营有效性，以及执行我们认为必要的其他程序。情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括（1）与维护记录有关的政策和程序，这些政策和程序应合理详细，准确，公允地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，记录交易是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅是根据公司管理层和董事的授权进行的；（3）为防止或及时发现未经授权的收购，使用提供合理保证，或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响:由于条件变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
s/德勤关黄陈方会计师事务所
中国，北京（中华人民共和国）
2021年4月26日
财务报告内部控制的变化
在本年度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有可能合理影响的变化。
 
项目16。a.
审计委员会财务专家
我们的董事会已经确定，包括独立董事兼审计委员会成员Xin Fan在内的成员是审计委员会的财务专家。
 
116
（美元）
项目16。b.
Code of Ethics
我们的董事会通过了一项Code of Ethics，适用于我们及其子公司的所有董事，高级管理人员和雇员，无论他们是全职，兼职，咨询还是临时为我们工作。守则的某些规定特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已在网站http://gsx.investorroom.com/governance-documents/上发布了《商业行为与道德守则》的副本。
 
项目16。c.
总会计师费用和服务
下表按以下指定的类别列出了与我们的独立注册会计师事务所德勤关黄陈方会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP）在所述期间提供的某些专业服务有关的总费用。在以下所示期间，我们未向审计师支付任何其他费用。
 
    
2019
    
2020
 
    
人民币
    
人民币
 
    
（以千为单位）
 
审计费
(1)
     11,080        13,960  
审计相关费用
(2)
     —        13,586  
税费
(3)
     1,276        1,776  
所有其他费用
(4)
     —        1,743  
 
注:
(1)
“审计费”是指我们的首席审计师为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务收取的总费用。
(2)
“与审计相关的费用”是指我们的主要会计师事务所为保证和相关服务提供的专业服务收取的总费用。
(3)
“税费”是指在列出的每个会计年度中，我们的首席审计师为税收合规，税收建议和税收筹划提供的专业服务所收取的总费用。
(4)
“所有其他费用”是指为首席会计师提供的产品和服务（上述服务除外）列出的每个会计年度开具的总费用。
我们审核委员会的政策是
预先批准
所有审计和
非审计
德勤关黄陈方会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP）提供的服务，包括上述审计服务和与审计相关的服务，但不包括
微量
审计委员会在审计完成前批准的服务。
 
项目16。d.
豁免审核委员会的上市标准
不适用。
 
项目16。e.
发行人和关联购买者购买股本证券
2020年5月，我们的董事会授权了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多价值1.5亿美元的股票。2020年5月，我们以约3980万美元或每ADS35.2美元的价格回购了约110万ADS。2021年3月30日，我们的创始人，董事会主席兼首席执行官陈向东先生表示，他打算在未来12个月内使用个人资金购买最多5000万美元的我们的股票。
 
项目16。f.
注册人认证会计师变更
不适用。
 
117
（美元）
项目16。g.
公司治理
作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们受纽约证券交易所公司治理上市标准的约束。但是，纽约证券交易所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理惯例可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准存在重大差异。目前，我们依靠母国在年度股东大会上的惯例，并且在2020年没有举行股东大会，但是如果我们将来选择遵循其他母国惯例，与适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准相比，我们的股东可能会获得更少的保护。
此外，我们还被允许依靠给予受控公司的豁免。我们是《纽约证券交易所股票上市规则》所定义的“受控公司”，因为我们的创始人，董事会主席兼首席执行官陈向东先生，实益拥有我们当时所有已发行和流通在外的B类普通股，并且能够行使我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择依靠并可能依靠对公司治理规则的某些豁免。如果我们将来选择对这些豁免进行答复，则我们的股东可能不会获得与根据这些豁免的纽约证券交易所公司治理上市标准应享有的相同的保护。
 
项目16。h.
矿山安全披露
不适用。
第三部分。
 
项目17。
财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
 
项目18。
财务报表
跟谁学科技有限公司及其附属公司的合并财务报表列于本年度报告末尾。
 
项目19。
展品
 
展品
号码
    
1.1    注册人的第三次修订和重述的组织章程大纲和细则（通过参考表格注册声明的表3.2并入本文）F-1（文件第333-231275号），经修订，最初于2019年5月8日提交给证券交易委员会）
2.1    注册人的样本美国存托凭证（包含在图表2.3中）
2.2    A类普通股的注册人样本证书（通过参考表格注册声明中的表4.2并入本文）F-1（文件第333-231275号），经修订，最初于2019年5月8日提交给证券交易委员会）
2.3    注册人，保存人以及美国存托股份的持有人和实益拥有人之间于2019年6月5日签订的存款协议（通过参考表格注册声明中的表4.3并入本文）S-8（文件第333-235314号），经修订，最初于2019年12月2日提交给证券交易委员会）
2.4    注册人与其他各方之间日期为2019年3月15日的经修订和重述的股东协议（通过参考表格注册声明中的表4.4并入本文）F-1（经修订的第333-231275号文件，最初于2019年5月8日提交给证券交易委员会）
2.5*    证券说明
4.1    股份激励计划（通过参考表格注册声明中的表10.1并入本文）F-1（文件第333-231275号），经修订，最初于2019年5月8日提交给证券交易委员会）
 
118
4.2    注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议表格（通过参考表格注册声明中的表10.2并入本文）F-1（经修订的第333-231275号文件，最初于2019年5月8日提交给证券交易委员会）
4.3    注册人与其执行官之间的雇佣协议表格（通过参考表格注册声明中的表10.3并入本文）F-1（文件第333-231275号），经修订，最初于2019年5月8日提交给证券交易委员会）
4.4    目前有效的VIE股东授予的已执行授权书的英文翻译，以及采用相同形式的所有已执行授权书的附表（通过参考表格注册声明中的表10.4并入本文）F-1（文件第333-231275号），经修订，最初于2019年5月8日提交给证券交易委员会）
4.5    北京乐学邦，我们的VIE和我们的VIE股东之间于2019年3月16日签订的股权质押协议的英文翻译（通过参考表格注册声明中的表10.5并入本文）F-1（文件第333-231275号），经修订，最初于2019年5月8日提交给证券交易委员会）
4.6    北京乐学邦与我们的VIE之间日期为2019年3月16日的独家管理服务和业务合作协议的英文翻译（通过参考表格注册声明中的表10.6并入本文）F-1（文件第333-231275号），经修订，最初于2018年5月8日提交给证券交易委员会）
4.7    北京乐学邦，我们的VIE和我们的VIE股东之间于2019年3月16日签订的独家认购期权协议的英文翻译（通过参考表格注册声明中的表10.7并入本文）F-1（文件第333-231275号），经修订，最初于2019年5月8日提交给证券交易委员会）
4.8    目前有效的VIE每个个人股东的配偶授予的配偶同意书的执行表格的英文翻译，以及采用相同表格的所有已签署配偶同意书的附表（通过参考表格注册声明中的表10.8并入本文）F-1（文件第333-231275号），经修订，最初于2019年5月8日提交给证券交易委员会）
4.9    关于转让郑州凯通科工茂有限公司100%股权的框架合作协议英文译文（通过参考表格年度报告表4.9并入本文）20-f（文件第001-38923号）于2020年4月3日向证券交易委员会提交）
4.10*    北京乐学邦，我们的VIE，我们的VIE的股东，北京悦学邦和武汉悦学邦之间日期为2021年1月26日的补充协议
8.1*    注册人的子公司和可变利益实体
11.1    注册人的商业行为和道德守则（通过参考表格注册声明中的表99.1并入本文）F-1（文件第333-231275号），经修订，最初于2019年5月8日提交给证券交易委员会）
12.1*    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的首席执行官认证
12.2*    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CFO认证
13.1**    首席执行官根据2002年《萨班尼斯-奥克斯利法案》第906节作出的核证
13.2**    首席财务官根据2002年《萨班尼斯-奥克斯利法案》第906节作出的核证
15.1*    Maples and Calder（香港）LLP的同意
15.2*    天元律师事务所同意
15.3*    独立注册会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP的同意
101.ins*    内联XBRL实例文档—此实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记未嵌入到内联XBRL文档中
101.SCH*    内联XBRL分类法扩展模式文档
101.卡尔*    内联XBRL分类法扩展计算链接库文档
101.DEF*    内联XBRL分类法扩展定义链接库文档
101.实验室*    内联XBRL分类法扩展标签链接库文档
101.前*    内联XBRL分类扩展演示文稿链接库文档
104*    封面交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）
 
*
随此提交。
**
随此提供。
 
119
（美元）
签名
注册人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求，并已正式促使并授权签名人代表其签署本年度报告。
 
跟谁学科技有限公司
   
通过:  
陈向东
姓名:   陈向东
标题:   首席执行官
日期:2021年4月26日
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表索引
 
目录
   页
 
（s）		  
     F-2  
     F-4  
     F-6  
     F-7  
     F-8  
     F-9  
     F-11  
 
F-1
（美元）
独立注册会计师事务所报告
致跟谁学科技有限公司的股东和董事会
关于财务报表的意见
我们已审计了随附的跟谁学科技有限公司及其子公司（“公司”）截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及相关的综合业务报表，综合收益（亏损），截至2020年12月31日的三个年度中的每一年的股东（赤字）权益和现金流量的变化以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面均公允地反映了公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况以及截至2020年12月31日的三年中的每一年的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
内部控制—综合框架（2013年）
Treadway委员会赞助组织委员会发布的报告和我们于2021年4月26日发布的报告对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
方便翻译
我们的审计还理解了人民币金额转换为美元金额的情况，并且我们认为，这种转换是按照附注2中所述的基础进行的。提供此类美元金额仅是为了方便中华人民共和国以外的读者。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序以评估由于错误或欺诈导致财务报表重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项是本期财务报表审计中产生的事项，已传达或要求传达给审计工作委员会，并且（1）与账目或披露有关这对财务报表至关重要，并且（2）涉及我们特别具有挑战性，主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，并且通过传达以下关键审计事项，我们不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
 
F-2
（美元）
关键审计事项----续
收入确认–在线辅导服务–请参阅财务报表附注2
关键审计事项说明
截至2020年12月31日止年度，公司几乎所有收入均来自在线辅导服务。在线辅导服务的收入主要来自公司为其K-12在线辅导服务提前向学生收取的辅导费。本公司在交付在线服务或课程时确认这些收入的大部分。
公司的业务模式涉及大量与购买和确认交付的服务有关的辅导服务交易，这些交易需要通过公司的信息技术（“IT”）系统进行处理。我们将对购买行为的发生和履行相关履约义务的审计确定为关键审计事项。由于大量交易以及为证明这些交易的发生而获得的审计证据的性质在很大程度上取决于信息技术系统，因此需要审计师做出判断，以确定需要获得的审计证据的性质，时间和范围，以及需要让IT专业人员和数据分析专家参与进来，以协助某些程序的执行并评估这些程序的结果。
在审计中如何处理关键的审计事项
我们与处理此关键审计事项有关的审计程序包括以下控制测试，分析程序和实质性程序:
 
  •  
在资讯科技专家的协助下:
 
  •  
我们测试了进行收入订单跟踪，注册计费和现金收款以及驻留直播服务模块（包括相关工具）的IT环境。
 
  •  
我们测试了有关所提供课程的收入确认的自动控制，包括订单发起，订单结算和辅导费用的系统确认。
 
  •  
我们测试了与从支付系统传输到服务订单系统的支付信息相关的接口控件。
 
  •  
在我们的数据分析专家的协助下:
 
  •  
我们执行了程序，以通过主要的第三方在线支付渠道将在公司IT系统中注册的现金收款与收款进行对账；此外，我们还对主要的第三方在线支付渠道的现金存款与银行对账单进行了对账。
 
  •  
我们测试了系统收入确认的逻辑，并重新计算了已确认的直播互动辅导服务收入。
 
  •  
我们对多个方面进行了数据分析，包括学生注册，现金支付时间和帐户，与出勤率相关的学生行为，对运送的学习材料的接受程度以及我们通过风险评估流程确定的其他领域，以识别具有以下特征的交易:审计兴趣。
 
  •  
我们进行了IT基础架构容量分析，以验证公司是否具有IT基础架构能力来交付与注册相关的类量。
 
  •  
我们对收入交易的详细信息进行了测试，包括账单金额，付款和订购系统中跟踪的现金收款，班级登录记录，学习材料的接受情况，学生与导师之间的互动记录，并重新计算了在相应期间确认的收入。以样本为基础。
 
  •  
我们测试了分类账中记录的从第三方在线支付渠道收到的余额与第三方在线支付渠道确认的余额之间的对帐。
s/德勤关黄陈方会计师事务所
中国，北京（中华人民共和国）
2021年4月26日
自2018年以来，我们一直担任公司的审计师。
 
F-3
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并资产负债表
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
     截至12月31日，  
     2019      2020      2020  
     人民币      人民币      美元  
                   （注2）  
资产
                          
流动资产
                          
现金及现金等价物
     73,967        355,224        54,440  
短期投资（包括
可供出售
人民币债务证券 1,328,342 和人民币 6,727,493 分别截至2019年12月31日和2020年12月31日）
     1,473,452        7,331,268        1,123,566  
库存
     8,822        48,074        7,368  
预付费用及其他流动资产
     252,660        722,682        110,756  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动资产总额
     1,808,901        8,457,248        1,296,130  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非电流
资产
                          
经营租赁
B.使用权
资产
     264,909        806,591        123,615  
物业，设备和软件净额
     81,860        704,338        107,945  
无形资产
     100        13,219        2,026  
土地使用权
     —           28,983        4,442  
长期投资（包括
可供出售
人民币债务证券 1,181,693 和人民币 525,373 分别截至2019年12月31日和2020年12月31日）
     1,188,286        530,729        81,338  
商誉
     331        43,631        6,687  
递延所得税资产
     30,716        48,324        7,406  
租金押金
     18,719        51,499        7,893  
其他
非电流
资产
     710        1,230        188  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总资产
     3,394,532        10,685,792        1,637,670  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
责任
                          
流动负债
                          
应计费用和其他流动负债（包括合并VIE的应计费用和其他流动负债，但无追索权） 188,975 和人民币 623,002 分别截至2019年12月31日和2020年12月31日）
     228,753        1,315,502        201,610  
递延收入，合并VIE的当前部分，而无需求助于本集团
     1,331,962        2,724,614        417,566  
经营租赁负债的流动部分（包括合并VIE的经营租赁负债的流动部分，不涉及人民币集团） 59,982 和人民币 125,986 分别截至2019年12月31日和2020年12月31日）
     59,982        152,622        23,390  
合并VIE的应付所得税，但无追索权
     16,093        4,654        713  
应付合并VIE关联方的款项，但无追索权
     460        —           —     
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动负债合计
     1,637,250        4,197,392        643,279  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-4
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并资产负债表-续
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
 
  
截至12月31日，
 
 
  
2019
 
 
2020
 
 
2020
 
 
  
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
 
 
  
 
 
 
 
 
 
（注2）
 
非电流
责任
  
     
 
     
 
     
递延收入，合并VIE的非流动部分，无追索权
     5,674       9,125       1,398  
非电流
经营租赁负债的一部分（包括
非电流
合并VIE中无追索权的经营租赁负债部分人民币 194,228 和人民币 527,692 分别截至2019年12月31日和2020年12月31日）
     194,228       644,143       98,719  
合并VIE的递延所得税负债，而无需求助于本集团
     25       78,697       12,061  
未经本集团追索的合并VIE的其他应付款项
     —          26,580       4,074  
负债总额
     1,837,177       4,955,937       759,531  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
承诺与或有事项（附注21）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股东权益
                        
A类普通股（面值美元 0.0001 每股； 800,000,000 截至2019年12月31日和2020年12月31日的授权股份； 86,210,060 和 96,821,132 分享
发行，
85,791,762 和 96,455,774 截至2019年12月31日和2020年12月31日的流通股）
     58       65       10  
B类普通股（面值美元 0.0001 每股； 100,000,000 截至2019年12月31日和2020年12月31日的授权股份， 73,305,288 截至2019年12月31日和2020年12月31日已发行和流通的股票）
     48       48       7  
库存股，按成本计
     ( 86,739 )     ( 139,572 )     ( 21,390 )
附加
实收
首都
     1,899,059       7,595,049       1,163,992  
累计其他综合收益（亏损）
     17,829       ( 59,905 )     ( 9,181 )
法定准备金
     6,921       40,380       6,189  
累计赤字
     ( 279,821 )     ( 1,706,210 )     ( 261,488 )
股东权益总额
     1,557,355       5,729,855       878,139  
负债总额和股东权益
     3,394,532       10,685,792       1,637,670  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
随附的注释是合并财务报表的组成部分。
 
F-5
（美元）
跟谁学科技有限公司
综合业务报表
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
     截至12月31日止年度，  
     2018     2019     2020     2020  
     人民币     人民币     人民币     美元  
                       （注2）  
净收入
     397,306       2,114,855       7,124,744       1,091,915  
收入成本（包括股份补偿费用人民币） 283 人民币， 16,504 和人民币 66,422 分别截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度）
     ( 142,753 )     ( 535,912 )     ( 1,762,548 )     ( 270,122 )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
毛利
     254,553       1,578,943       5,362,196       821,793  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
营业费用：
                                
销售费用（包括人民币股份补偿费用） 429 人民币， 5,606 和人民币 18,039 分别截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度）
     ( 121,518 )     ( 1,040,906 )     ( 5,816,214 )     ( 891,374 )
研究与开发费用（包括股份补偿费用人民币元） 782 人民币， 16,357 和人民币 94,952 分别截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度）
     ( 74,050 )     ( 212,197 )     ( 734,450 )     ( 112,559 )
一般和行政费用（包括股份补偿费用人民币元） 4,423 人民币， 21,770 和人民币 59,033 分别截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度）
     ( 39,831 )     ( 110,106 )     ( 566,565 )     ( 86,830 )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总营业费用
     ( 235,399 )     ( 1,363,209 )     ( 7,117,229 )     ( 1,090,763 )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
营业收入（亏损）
     19,154       215,734       ( 1,755,033 )     ( 268,970 )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
利息收入
     2,193       8,861       3,372       517  
投资已实现收益
     —          11,395       70,403       10,790  
其他收入
     495       6,462       269,657       41,327  
其他费用
     ( 445 )     ( 213 )     ( 16,011 )     ( 2,454 )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
扣除所得税准备金和应占权益被投资方的收益（亏损）
     21,397       242,239       ( 1,427,612 )     ( 218,790 )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税（费用）福利
     ( 2,616 )     ( 16,957 )     34,619       5,306  
股权被投资单位的业绩份额
     869       1,348       63       10  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净收入（损失）
     19,650       226,630       ( 1,392,930 )     ( 213,474 )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
减:A系列可转换可赎回优先股赎回价值增加
     38,930       16,772       —          —     
减:分配给参与优先股的未分配收益
     —          21,698       —          —     
归属于跟谁学科技有限公司普通股股东的净（亏损）收入
     ( 19,280 )     188,160       ( 1,392,930 )     ( 213,474 )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
每股普通股净（亏损）收入
                                
基本
     ( 0.21 )     1.42       ( 8.72 )     ( 1.34 )
摊薄后
     ( 0.21 )     1.35       ( 8.72 )     ( 1.34 )
每ADS净（亏损）收入
                                
基本
     ( 0.14 )     0.95       ( 5.81 )     ( 0.89 )
摊薄后
     ( 0.14 )     0.90       ( 5.81 )     ( 0.89 )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
加权平均股份用于
网
每股（亏损）收入
                                
基本
     92,224,998       132,400,941       159,725,779       159,725,779  
摊薄后
     92,224,998       139,477,898       159,725,779       159,725,779  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
随附的注释是合并财务报表的组成部分。
 
F-6
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并综合收益表（亏损）
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
     截至12月31日止年度，  
     2018      2019     2020     2020  
     人民币      人民币     人民币     美元  
                        （注2）  
净收入（损失）
     19,650        226,630       ( 1,392,930 )     ( 213,474 )
税后其他综合收益（亏损）:
                                 
累计外币换算调整数的变化
     10        9,219       ( 74,562 )     ( 11,427 )
未实现收益
可供出售
投资（扣除税收影响 零 , 零 和 9,867 分别截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度）
     231        18,839       67,231       10,304  
已实现收益转入经营报表
可供出售
投资（扣除税收影响 零 , 零 和 9,654 分别截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度）
     —           ( 11,395 )     ( 70,403 )     ( 10,790 )
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
跟谁学科技有限公司应占全面收益（亏损）总额
     19,891        243,293       ( 1,470,664 )     ( 225,387 )
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
随附的注释是合并财务报表的组成部分。
 
F-7
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并股东（亏损）权益表
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
 
  
集团股东应占
 
 
  
的数量
普通
分享
 
 
普通
分享
 
  
库房
股票，
AT
成本
 
 
附加
实收

首都
 
 
积累
其他
综合
收入
（损失）
 
 
法定
储备
 
  
积累
赤字
 
 
跟谁学合计
TECHEDU INC。
股东的

（赤字）权益
 
截至2018年1月1日的余额人民币
     92,224,998       60        —       —       925       —        ( 480,402 )     ( 479,417 )
净收入
     —       —        —       —       —       —        19,650       19,650  
股份补偿
     —       —        —       5,917       —       —        —       5,917  
可转换可赎回优先股赎回价值的增加
     —       —        —       ( 5,917 )     —       —        ( 33,013 )     ( 38,930 )
外币换算调整
     —       —        —       —       10       —        —       10  
未实现收益
可供出售
投资
     —       —        —       —       231       —        —       231  
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
 
截至2018年12月31日的余额人民币
     92,224,998       60        —       —       1,166       —        ( 493,765 )     ( 492,539 )
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
 
净收入
     —       —        —       —       —       —        226,630       226,630  
转入法定准备金
     —       —        —       —       —       6,921        ( 6,921 )     —  
承销商首次公开发行并行使超额配股权后发行普通股（扣除发行费用人民币 31,791 )
     13,688,000       9        —       1,366,851       —       —        —       1,366,860  
可转换可赎回优先股赎回价值的增加
     —       —        —       ( 11,007 )     —       —        ( 5,765 )     ( 16,772 )
可转换可赎回优先股的转换
     35,625,002       25        —       482,809       —       —        —       482,834  
回购普通股
     ( 418,298 )     —        ( 86,739 )     —       —       —        —       ( 86,739 )
股份补偿
     —       —        —       60,237       —       —        —       60,237  
行使期权
     17,977,348       12        —       169       —       —        —       181  
外币换算调整
     —       —        —       —       9,219       —        —       9,219  
未实现收益
可供出售
投资
     —       —        —       —       18,839       —        —       18,839  
已实现收益转入经营报表
可供出售
投资
     —       —        —       —       ( 11,395 )     —        —       ( 11,395 )
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
 
截至2019年12月31日的余额人民币
     159,097,050       106        ( 86,739 )     1,899,059       17,829       6,921        ( 279,821 )     1,557,355  
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
 
净亏损
     —       —        —       —       —       —        ( 1,392,930 )     ( 1,392,930 )
转入法定准备金
     —       —        —       —       —       33,459        ( 33,459 )     —  
通过私募发行普通股
     10,611,072       7        —       5,687,244       —       —        —       5,687,251  
回购普通股
     ( 754,244 )     —        ( 282,543 )     —       —       —        —       ( 282,543 )
股份补偿
     —       —        —       238,446       —       —        —       238,446  
行使期权并归属限制性股票单位
     807,184       —        229,710       ( 229,700 )     —       —        —       10  
外币换算调整
     —       —        —       —       ( 74,562 )     —        —       ( 74,562 )
未实现收益
可供出售
投资
     —       —        —       —       67,231       —        —       67,231  
已实现收益转入经营报表
可供出售
投资
     —       —        —       —       ( 70,403 )     —        —       ( 70,403 )
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
 
截至2020年12月31日的余额人民币
     169,761,062       113        ( 139,572 )     7,595,049       ( 59,905 )     40,380        ( 1,706,210 )     5,729,855  
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
 
截至2020年12月31日的余额（美元）（附注2）
     169,761,062       17        ( 21,390 )     1,163,992       ( 9,181 )     6,189        ( 261,488 )     878,139  
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
 
随附的注释是合并财务报表的组成部分。
 
F-8
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并现金流量表
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
     截至12月31日止年度，  
     2018     2019     2020     2020  
     人民币     人民币     人民币     美元  
                       （注2）  
经营活动产生的现金流量
                                
净收入（损失）
     19,650       226,630       ( 1,392,930 )     ( 213,474 )
调整以使净收入（亏损）与经营活动产生的现金净额相一致:
                                
财产，设备和软件的折旧
     4,043       11,919       55,751       8,544  
无形资产和土地使用权摊销
     173       137       1,461       224  
业务收购时重新计量先前持有的股权的公允价值产生的收益
     ( 86 )     —          —          —     
股权被投资单位的业绩份额
     ( 869 )     ( 1,348 )     ( 63 )     ( 10 )
投资已实现收益
     —          ( 11,395 )     ( 70,403 )     ( 10,790 )
处置财产，设备和软件的损失（收益）
     108       ( 175 )     3,145       482  
股份补偿
     5,917       60,237       238,446       36,543  
经营资产和负债变动:
                                
应计费用和其他流动负债
     8,440       357,203       1,508,939       231,254  
递延收入
     222,928       1,065,595       1,384,403       212,169  
预付费用及其他流动资产
     ( 20,973 )     ( 204,648 )     ( 479,985 )     ( 73,561 )
应付所得税
     —          16,093       ( 11,439 )     ( 1,753 )
应收关联方款项
     1,287       710       —          —     
其他资产
     ( 1,291 )     ( 236,420 )     ( 614,225 )     ( 94,134 )
应付关联方款项
     ( 74 )     —          —          —     
递延所得税资产
     2,659       550       ( 17,608 )     ( 2,699 )
递延所得税负债
     ( 43 )     ( 34 )     ( 2,219 )     ( 340 )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
经营活动产生的现金净额
     241,869       1,285,054       603,273       92,455  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投资活动产生的现金流量
                                
购买短期投资
     ( 422,760 )     ( 8,727,762 )     ( 17,394,632 )     ( 2,665,845 )
短期投资到期收益
     232,950       7,393,386       11,689,198       1,791,448  
购买物业，设备，软件和无形资产
s
     ( 12,134 )     ( 61,267 )     ( 284,072 )     ( 43,535 )
支付资产收购
     —          —          ( 74,309 )     ( 11,388 )
购买长期投资
     —          ( 1,109,180 )     —          —     
长期投资到期收益
     —          —          501,733       76,894  
权益法投资相关的资本回报收益
     3,185       —          1,300       199  
收购业务
     37       —          ( 35,529 )     ( 5,445 )
财产，设备和软件的处置
     2       257       7       1  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投资活动所用现金净额
     ( 198,720 )     ( 2,504,566 )     ( 5,596,304 )     ( 857,671 )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-9
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并现金流量表-续
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
     截至12月31日止年度，  
     2018     2019     2020     2020  
     人民币     人民币     人民币     美元  
                       （注2）  
筹资活动产生的现金流量
                                
承销商首次公开发行股票和行使超额配股权的所得款项净额（扣除发行费用人民币 31,791 )
     —          1,366,860       —          —     
出资
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
36
 
 
 
6
 
私募融资收益
     —          —          5,687,251       871,609  
回购普通股
     —          ( 86,739 )     ( 282,543 )     ( 43,302 )
完成三个月后支付资产收购款
     —          —          ( 132,184 )     ( 20,258 )
向关联方借款金额
     960       —          —          —     
偿还关联方
     ( 30,153 )     ( 34,056 )     ( 460 )     ( 70 )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
筹资活动产生的现金净额（用于）
     ( 29,193 )     1,246,065       5,272,100       807,985  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
汇率变动的影响
     9       14,155       2,188       335  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
现金及现金等价物净增加额
     13,965       40,708       281,257       43,104  
年初的现金及现金等价物
     19,294       33,259       73,967       11,336  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年底的现金及现金等价物
     33,259       73,967       355,224       54,440  
现金流量信息补充时间表
                                
已付所得税
     —          348       86,348       13,233  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
非现金
投融资活动
                                
处置子公司
     245       —          —          —     
购买物业，设备和软件的应付款项
     714       15,815       163,408       25,043  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
随附的注释是合并财务报表的组成部分。
 
F-10
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
1.
组织和主要活动
跟谁学科技有限公司于2014年8月根据开曼群岛法律注册成立。本公司，其子公司，其合并可变权益实体（“VIE”）和VIE的子公司（统称“本集团”）目前从事提供
K-12
中华人民共和国（“中国”）的辅导服务，外语，专业和入学课程。
北京百家互联科技有限公司（“北京百家互联”或“VIE”）成立于2014年6月，为中国的有限责任公司，名称于2020年9月变更为北京百家互联科技有限公司（“北京百家”或“VIE”）。北京百佳及其附属主要从事提供线上
K-12
在中国的辅导服务，外语，专业和入学课程。
关于适用的中国法律法规是否禁止外国投资者在中国提供互联网和其他业务，存在一些不确定性。为了遵守相关的中国法律法规，公司通过其VIE运营几乎所有业务。于2015年4月28日，百佳科技集团控股有限公司透过百佳沪联HK Holdings Limited（“百佳沪联HK”）及其中国附属公司北京乐学邦网络科技有限公司（“北京乐学邦”）与北京百佳、北京百佳的股东订立一系列合约安排。该系列合同协议包括独家管理服务和业务合作协议，独家认购期权协议，股权质押协议，授权书，配偶同意书和承诺书。这些协议于2019年3月进行了修订，没有重大差异。就修订而言，作为集团精简企业架构努力的一部分，集团罢免了六名现有代名人股东作为与北京百佳及其股东订立的合约安排的订约方。这些代名人股东在这些合同安排下的权利和义务已由Larry Zhongdong Chen先生承担。
本集团认为，这些合同安排将使公司能够（1）有权指导对VIE的经济绩效影响最大的活动，以及（2）获得VIE的经济利益，这可能对VIE至关重要。因此，公司被视为VIE的主要受益人。
 
F-11
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
1.
组织和主要活动----续
 
截至2020年12月31日，公司的子公司，VIE和VIE的主要子公司如下:
 
姓名
   日期晚些时候
成立的时间
或收购		    营业地点    的百分比
直接或间接
经济所有权		   主要活动
子公司:
                  
百佳沪联HK
   2014年8月18日    中国香港    100 %   控股公司
北京乐学邦
   2015年1月12日    中国北京    100 %   教育技术服务
武汉悦学邦网络科技有限公司
（“武汉悦学邦”）
   2020年5月25日    中国武汉    100 %  
教育技术
服务
北京悦学邦网络科技有限公司（“北京悦学邦”）
   2020年11月24日    中国北京    100 %  
教育技术
服务
VIE:
                  
北京百佳
   2014年6月4日    中国北京    100 %   教育服务
VIE的主要子公司:
                  
北京根水雪科技股份有限公司（“北京根水雪”）
   2015年5月14日    中国北京    100 %   教育服务
北京高途云集教育科技股份有限公司
(“
高土云集
”)
   2017年7月18日    中国北京    100 %   教育服务
山东根水学互联网科技有限公司（“山东根水学”）
   2020年1月17日    中国济南    100 %   教育服务
郑州高途云集教育科技有限公司，
Ltd.（“Zhengzhou Gaotu”）
   2020年1月19日    中国郑州    100 %   教育服务
西安高途云集教育科技有限公司（简称“西安高途”）
   2020年3月24日    中国西安    100 %   教育服务
武汉高途云集教育科技有限公司（“武汉高途”）
   2020年4月1日    中国武汉    100 %   教育服务
上面的英文名字
e
仅用于身份验证目的。
 
F-12
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
1.
组织和主要活动----续
 
VIE安排
合同协议的详细内容如下。
 
  •  
向本集团转移经济利益的协议:
独家管理服务及业务合作协议
根据北京乐学邦、VIE及VIE股东之间的独家管理服务及业务合作协议，北京乐学邦拥有独家权利提供或指定任何第三方提供（其中包括）教育管理顾问服务、知识产权许可、向VIE及其子公司提供技术支持和业务支持。作为交换，VIE及其附属公司向北京乐学邦支付服务费，金额由北京乐学邦全权酌情决定。未经北京乐学邦事先书面同意，VIE及其附属公司不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的合作关系。除非中国法律或法规另有规定，否则北京乐学邦拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。本协议自双方签署之日起二十年内有效。该协议的期限已于2019年3月修订，除非获得有关各方一致同意或由北京乐学邦以书面通知单方面终止，否则该协议将继续有效。除非适用的中国法律另有要求，否则我们的VIE及其股东无权终止协议。
 
F-13
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
1.
组织和主要活动----续
 
VIE安排-继续
 
  •  
为公司提供对北京百佳有效控制权的协议:
股权质押协议
根据北京乐学邦，VIE及其股东之间的股权质押协议，VIE的股东将其持有的VIE的全部股权质押给北京乐学邦，作为履行VIE及其股东在独家认购期权下的义务的担保协议，独家管理服务及业务合作协议及授权书。如发生任何指定违约事件，北京乐学邦可立即行使质权强制执行。北京乐学邦可随时将其于股权质押协议项下的全部或任何权利及义务转让予其指定人士。该协议将一直有效，直至履行独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议及授权书项下的所有义务为止。
独家认购期权协议
根据北京乐学邦，VIE及其股东之间的独家认购期权协议，VIE的各股东不可撤销地授予北京乐学邦购买权，或指定第三方购买权，他们在VIE中的全部或任何部分股权的购买价格等于当时适用的中国法律法规允许的最低价格，由北京乐学邦在中国法律允许的范围内全权酌情决定。VIE的股东应立即将其从行使期权中获得的所有对价支付给北京乐学邦或其指定人。VIE及其股东承诺，未经北京乐学邦事先书面同意，他们将不会（其中包括）（i）对其在VIE中的股权设置任何质押或产权负担；（ii）转让或以其他方式处置其在VIE中的股权；（iii）更改VIE的注册资本；（iv）修改VIE的公司章程；（v）出售，转让，许可或以其他方式处置VIE的任何资产，或允许对任何资产进行任何产权负担，但单项交易涉及的资产价值不超过人民币的被视为日常经营所必需的资产的处置或产权负担除外 100 （vi）促使VIE签订任何重大合同或终止VIE为当事方的任何重大合同；（vii）宣派或分配股息；（viii）终止，清算或解散我们的VIE；（ix）允许VIE产生，继承，担保或允许任何债务，但在日常或通常业务过程中发生但不是通过借款产生的应付款项除外。该协议将一直有效，直至北京乐学邦自行决定终止或于VIE的全部股权已转让予北京乐学邦或其指定人士为止。
 
F-14
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
1.
组织和主要活动----续
 
VIE安排-继续
 
 
•
 
为公司提供对北京百佳有效控制权的协议:-续
 
授权书
根据VIE股东签署的授权书，他们各自不可撤销地授权北京乐学邦或其指定人在法律允许的范围内代表各自作为独家代理人和律师行事，关于股东在VIE中各自持有的所有股权的所有权利，包括但不限于提议召开或出席股东大会，签署此类会议的决议和会议记录，行使作为股东的所有权利（包括但不限于投票权、提名权、委任权、收取股息的权利以及出售、转让、质押或处置部分或全部所持全部股权的权利）。
配偶同意书
根据VIE某些股东的配偶签署的配偶同意书，签署配偶无条件及不可撤回地同意根据独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议处置其配偶所持有及以其配偶名义登记的VIE股权，上述《股权质押协议》和《授权书》，并且其配偶可以在未经其额外同意的情况下履行，修改或终止此类协议。此外，签署协议的配偶同意不对其配偶持有的VIE股权主张任何权利。此外，如果签署配偶出于任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权，则他们同意受与上述合同安排基本相似的任何法律文件的约束并签署该法律文件，该法律文件可能会不时修订。
 
F-15
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
1.
组织和主要活动----续
 
VIE安排-继续
 
 
•
 
与VIE结构有关的风险
该公司认为，与北京百佳及其股东订立的合约安排符合现有中国法律及法规，并可依法强制执行。但是，合同安排存在风险和不确定性，包括:
 
  •  
北京百佳及其股东可能拥有或发展与集团利益冲突的利益，这可能导致他们违反上述合同协议追求机会。倘本集团无法解决本集团与北京百佳股东之间的任何利益冲突或纠纷，本集团将不得不依赖法律程序，这可能导致其业务中断，并且任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。
 
  •  
北京百佳及其股东可能无法获得适当的经营许可证或未能遵守其他监管要求。因此，中国政府可能会对VIE或本集团施加罚款，新要求或其他处罚，要求更改VIE或本集团的所有权结构或运营，限制VIE或本集团使用融资来源，或以其他方式限制VIE或本集团开展业务的能力。
 
  •  
中华人民共和国政府可以宣布上述合同安排无效。他们可能会修改相关法规，对此类法规有不同的解释，或者以其他方式确定本集团或VIE未遵守实施此类合同安排所需的法律义务。
 
  •  
如果发现法律结构和合同安排违反了中国法律法规，中国政府可能会限制或禁止本集团在中国的业务和运营。
如果中国政府要采取上述任何行动，则本集团开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，由于集团可能失去对北京百佳及其股东施加有效控制的能力，集团可能无法于综合财务报表中合并北京百佳及其附属公司，而集团可能失去从北京百佳收取经济利益的能力。
本集团的业务已由VIE及其子公司直接运营。截至2019年12月31日和2020年12月31日，VIE及其子公司总计占 57.21 %和 33.02 分别占本集团合并总资产的%，以及 97.83 %和 83.14 分别占本集团合并负债总额的%。
在消除截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度的公司间交易和余额后，公司VIE和VIE子公司的以下财务信息已包含在随附的合并财务报表中:
 
F-16
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
1.
组织和主要活动----续
 
VIE安排-继续
 
 
•
 
与VIE结构有关的风险-续
 
 
  
截至12月31日
 
 
  
2019
 
  
2020
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
现金及现金等价物
     9,763        20,701  
短期投资
     1,191,664        1,347,750  
预付费用及其他流动资产
     195,448        605,287  
库存
     8,822        48,074  
    
 
 
    
 
 
 
流动资产总额
     1,405,697        2,021,812  
    
 
 
    
 
 
 
物业，设备和软件净额
     76,955        658,592  
无形资产
     100        13,219  
土地使用权
     —           28,983  
长期投资
     143,800        5,356  
递延所得税资产
     30,716        48,324  
经营租赁
B.使用权
资产
     264,909        660,407  
其他
     19,692        91,644  
    
 
 
    
 
 
 
共计
非电流
资产
     536,172        1,506,525  
    
 
 
    
 
 
 
总资产
     1,941,869        3,528,337  
    
 
 
    
 
 
 
应计费用和其他流动负债
     188,975        623,002  
递延收入，流动部分
     1,331,962        2,724,614  
经营租赁负债的当前部分
     59,982        125,986  
应付所得税
     16,093        4,654  
应付关联方款项
     460        —     
    
 
 
    
 
 
 
流动负债合计
     1,597,472        3,478,256  
    
 
 
    
 
 
 
递延收入，
非电流
部分
     5,674        9,125  
递延所得税负债
     25        78,697  
经营租赁负债的非流动部分
s
     194,228        527,692  
其他应付款
     —           26,580  
    
 
 
    
 
 
 
共计
非电流
责任
     199,927        642,094  
    
 
 
    
 
 
 
负债总额
     1,797,399        4,120,350  
    
 
 
    
 
 
 
 
F-17
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
1.
组织和主要活动----续
 
VIE安排-继续
 
  •  
与VIE结构有关的风险-续
 
     截至12月31日止年度，  
     2018      2019      2020  
     人民币      人民币      人民币  
净收入
     397,306        2,114,855        7,124,744  
净收入
     66,934        211,799        2,406,144  
经营活动产生的现金净额
     239,307        1,238,366        3,945,706  
投资活动所用现金净额
     ( 195,193 )      ( 1,172,967 )      ( 305,448 )
筹资活动使用的现金净额
     ( 31,040 )      ( 87,239 )      ( 132,644 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
没有合并后的VIE资产可以作为VIE义务的抵押品，并且只能用于清偿VIE的义务。VIE的任何债权人（或实益权益持有人）均无权求助于公司或其任何合并子公司的一般信贷。考虑到明确的安排和隐含的可变利益，任何安排中的任何条款均不要求公司或其子公司向VIE提供财务支持。但是，如果VIE需要财务支持，则公司或其子公司可以选择并受法定限制和限制，通过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款的方式向VIE提供财务支持。
 
2.
重要会计政策摘要
估计数的列报和使用基础
随附的合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和条例以及美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些会计原则要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响随附财务报表中的金额。实际结果可能与这些估计有所不同。本集团的估计是基于过去的经验以及在这种情况下被认为是合理的各种其他因素，其结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源无法轻易看出。
本集团财务报表中反映的重大会计估计包括但不限于收入确认，递延所得税资产的估值备抵，财产，设备和软件的使用寿命，长期资产的减值评估，
可供出售
债务投资，业务收购的购买价格分配，股份补偿的估值，普通股和优先股的估值。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
 
F-18
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
2.
重要会计政策摘要-续
 
合并原则
随附的合并财务报表包括本集团及其子公司，VIE和VIE子公司的财务信息。合并后，所有公司间余额和交易均已抵销。
公允价值
公允价值被视为在计量日市场参与者之间在有序交易中出售资产所收取的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将在其中进行交易的主要或最有利市场
s
采取行动并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。
权威文献提供了公允价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个广泛的级别。整个公允价值计量所处的层次结构中的级别基于对公允价值计量重要的最低输入级别，如下所示:
第1级适用于在活跃市场上相同资产或负债有报价的资产或负债。
第2级适用于除第1级中包含的报价外还有输入的资产或负债资产或负债可观察到的价格，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；报价对于交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）中的相同资产或负债；或基于模型得出的估值，其中可以观察到大量输入，或者可以主要从可观察到的市场数据中得出或得到证实。
第3级适用于估值方法有不可观察到的输入对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的资产或负债。
金融工具
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期投资、计入可供出售债务投资的长期投资、来自第三方支付平台的应收账款、应付关联方款项和其他负债。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，现金及现金等价物的账面价值，
坚持到
到期投资，来自第三方支付平台的应收款，应付关联方的款项和其他负债由于这些工具的短期到期而近似于其在合并资产负债表中报告的公允价值。
可供销售
截至2019年12月31日和2020年12月31日，投资以公允价值入账。
外币换算和交易
本集团的报告货币为人民币（“RMB”）。在中国大陆以外注册成立的子公司的功能货币为美元（“美元”或“美元”）。所有其他子公司，VIE和VIE子公司的功能货币均为人民币。
以适用功能货币以外的货币计价的货币资产和负债，按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币。非货币资产和负债按历史汇率重新计量为适用的功能货币。收入和支出使用报告期内有效的平均汇率折算。折算调整在合并股东赤字变动表和合并综合损益表中报告并显示为其他综合损失的单独组成部分。
年内以功能货币以外的货币进行的交易，均按交易当日的适用汇率换算为适用的功能货币。交易损益记录在综合业务报表中。
 
F-19
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
2.
重要会计政策摘要-续
 
方便翻译
本集团的业务主要在中国开展，所有收入均以人民币计价。但是，为方便读者，向股东提交的定期报告将包括使用资产负债表日的汇率折算为美元的当期金额。截至12月31日止年度，合并资产负债表及相关综合业务报表的余额，综合收益（亏损），股东（亏损）权益变动以及现金流量由人民币（“人民币”）折算为美元，2020年仅是为了方便读者，按1.00美元=人民币的汇率计算 6.5250 代表2020年12月31日美国联邦储备委员会H.10统计发布中规定的中午购买率。不代表人民币金额可以或可以在2020年12月31日以该汇率或任何其他汇率转换，变现或结算为美元。
现金及现金等价物
现金及现金等价物包括银行现金和库存现金，购买时的原始到期日为三个月或更短，价值变动风险不大。
债务证券投资
截至2019年12月31日和2020年12月31日，本集团的债务证券包括
持有至到期
和
可供出售
投资。
持有至到期投资
投资分类为
持有至到期
当本集团具有将证券持有至到期的积极意图和能力并按摊销成本入账时。摊销成本和账面价值
持有至到期
证券原为
人民币
145,110
 
和人民币
603,775
 
截至2019年12月31日和2020年12月31日，由于到期日不到十二个月，分别记录为短期投资。
本集团定期审查其对持有至到期投资的减值投资，并通过采用估计损失率确认备抵（如有）。本集团在评估其持有至到期投资的潜在减值时会考虑可用的定量和定性证据。信用损失准备金是从金融资产的摊销成本基础中扣除的估值账户，以按预期将从持有至到期的投资中收取的金额列示账面净值。信用损失准备金为 零 截至2020年12月31日止年度。
可供出售投资
不符合以下标准的债务证券投资
持有至到期
或交易证券被分类为
可供出售
投资，并以公允价值报告，未实现损益记录在累计其他全面收益中
（损失）
.出售这些证券的已实现损益在综合业务报表中确认。截至2019年12月31日和2020年12月31日，
可供出售
记作短期投资的债权投资金额为人民币 1,328,342 和人民币 6,727,493 分别。截至2019年12月31日和2020年12月31日，
可供出售
记作长期投资的债权投资金额为人民币 1,181,693 和人民币 525,373 分别由于其到期日超过十二个月。
本集团定期评估每项单独投资的减值。对于本集团不打算出售的投资，本公司评估公允价值下降是否由于信用风险恶化。与信用相关的减值损失不超过公允价值小于摊余成本基础的金额，通过合并资产负债表上的信用损失准备金确认，并对综合业务报表和综合收益进行相应调整。信用改善导致的公允价值后续增加通过冲销信用损失和相应减少信用损失准备金确认。与非信贷相关的任何公允价值下降均记录在累计的其他综合收益中，作为股东权益的一部分。
 
F-20
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
2.
重要会计政策摘要-续
 
物业，设备和软件净额
物业，设备和软件按成本列示，并在资产的估计使用寿命内使用直线法折旧，如下所示:
 
   
类别
  
估计使用寿命
    电子设备    3年
    家具和办公设备    5年
    软件    2 - 10 年
 
 
建筑物
 
37 年
    租赁权益改善    租赁期限或估计经济寿命中的较短者
在建工程按成本列示，其中包括建筑成本和其他直接应占成本。在相关资产完工并达到预定使用状态之前，不对在建工程计提折旧准备。
维修和保养费用在发生时记入费用，而延长财产，设备和软件使用寿命的更新和改良费用作为相关资产的增加额资本化。资产的报废，出售和处置通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录，由此产生的任何损益均反映在合并经营报表中
.
企业合并
企业合并使用购置会计法记录。收购的购买价格根据截至购买日的估计公允价值分配给所收购的有形资产，负债，可辨认无形资产（如有）。购买价格超过这些公允价值的部分记录为商誉。与收购相关的费用和重组费用在发生时列为支出。
土地使用权
中国境内的所有土地均由中国政府拥有，根据中国相关法律，中国政府可在指定期限内授予该土地的使用权。土地使用权按成本入账，并在土地证有效期内按直线法摊销。
商誉
购买价超过所购净资产公允价值的部分，作为商誉记入合并资产负债表。商誉不摊销，但如果事件和情况表明可能会减值，则每年或更频繁地进行减值测试。作为年度商誉减值测试的一部分，集团首先进行定性评估，以确定是否需要进行进一步减值测试。如果上述定性评估表明无限期无形资产或报告单位（商誉）的公允价值很可能小于其账面价值，则进行定量减值测试以比较公允价值。到账面价值。如果账面价值超过公允价值，则记录减值费用。
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度，本集团未记录任何商誉减值损失。
无形资产
无形资产最初按成本入账，并在估计的经济使用寿命内按直线法摊销。 无形资产的估计使用寿命如下:
 
 
 
类别
  
估计使用寿命
 
 
学生基础
  
1.5 - 2 年
 
 
商标
  
3 - 10 年
长期资产减值
每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能不再可收回时，本集团均会对其长期资产进行减值审查。当发生这些事件时，本集团通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未折现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未折现现金流量之和小于资产的账面价值，则本集团将根据资产的公允价值确认减值损失。集团做到了 不是 截至12月31日止年度，Don’t记录其长期资产的任何减值损失，
20
18,
2019年和2020年。
 
F-21
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
2.
重要会计政策摘要-续
 
权益法投资
被投资公司，本集团有能力对其施加重大影响，但通过投资普通股或
实质上
普通股采用权益法核算。当本集团在被投资方的表决权股份中拥有所有权权益时，通常认为存在重大影响。 20 %和 50 %
.
 
o
在确定权益会计方法是否适当时，还考虑了其他因素，例如在被投资方董事会中的代表性，投票权和商业安排的影响。
根据权益法，本集团最初按成本记录其投资，随后将本集团在每个股权被投资方的净收入或投资日后损失中所占的比例确认为收益，并相应调整投资的账面价值。
每当事件或情况表明发生了任何非暂时性减值时，本集团均会审查其权益法投资的减值。本集团在评估其权益法投资的潜在减值时会考虑可用的定量和定性证据。当投资的账面价值超过其公允价值且该条件被确定为非暂时性时，将记录减值费用。截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度，本集团未记录任何权益法投资减值损失。
收入确认
本集团根据ASC主题606从客户合同中获得的收入确认收入，以反映向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额应反映该实体期望交换这些商品或服务而有权获得的对价（“主题606”）。本集团的收入扣除折扣，增值税和相关附加费后报告。
收入分类
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度，本集团的所有收入均在中国产生。此外，该期间的所有收入均从与客户的合同中确认。下表按类型提供了有关分类收入的信息，包括分类收入与本集团可报告分部的对帐。
 
 
  
截至12月31日止年度，
 
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2020
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
在线辅导服务
  
 
362,622
 
  
 
2,084,803
 
  
 
7,109,255
 
K-12课程
  
 
290,890
 
  
 
1,706,538
 
  
 
6,237,399
 
--外语、专业和入学课程
  
 
71,732
 
  
 
378,265
 
  
 
871,856
 
其他服务
  
 
34,684
 
  
 
30,052
 
  
 
15,489
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
净收入总额
  
 
397,306
 
  
 
2,114,855
 
  
 
7,124,744
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
F-22
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
2.
重要会计政策摘要-续
 
收入确认-续
 
本集团收入的主要来源如下:
（1）在线辅导服务
本集团提供各种类型的综合在线辅导服务，涵盖广泛的主题，并通过其多样化的课程针对来自广泛年龄段的学生。
K-12
辅导，外语，专业和招生课程。本集团的现场互动辅导服务包括几个组成部分，包括在线直播课程以及在线期间的其他活动，包括教材，课前，课中和课后的小测验，每堂课结束后的总结，以及在此期间与其他学生和教师的互动。在与现场互动辅导服务的合同中，不同的服务组成部分是高度相互依存和相互关联的。因此，本集团已确定现场互动辅导服务代表一项履约义务。大部分现场互动辅导服务的服务期不到六个月。
一旦直播互动辅导服务完成，集团亦向客户提供内容播放服务。在内容播放服务中，客户在线访问不受限制
预先记录
为期一至三年的音频-视频课程。回放期间未提供其他交互或活动。对于同时提供直播互动辅导服务和内容播放服务的合同，集团确定直播互动辅导服务和内容播放服务是两项独立的履约义务，由于这两项交付品的不同之处在于，客户可以单独从每项服务中受益，并且本集团交付服务的承诺在合同中可以彼此单独识别。
补习费用是预先收取的。本集团根据所提供服务的性质和付款条件的目的确定不存在重大融资部分。本集团收取一笔预付款，其主要目的不是从学生那里获得融资，而是考虑到与提供服务相关的风险，以最大限度地提高盈利能力。本集团为退出课程的学生提供任何剩余课程的退款。退款等于与未交付类相关的金额。本集团通过使用期望值方法根据投资组合基础上的历史退款比率估算退款负债来确定要赚取的交易价格，并使用相对独立的销售价格将不包括退款负债估计数的辅导费分配给每个履约义务。本集团使用预期成本加保证金方法确定独立售价。与现场互动辅导服务相关的收入在在线课程交付时按比例确认，因为本集团得出结论认为，每个在线课程的交付都忠实地描述了向学生提供服务的时间。与访问内容回放权相关的收入在回放期内按比例确认，由于本集团得出结论，内容播放服务代表随时准备提供播放服务的义务，而客户在整个回放期间同时接收和消费本集团提供的此类服务所带来的利益。
 
F-23
（美元）
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合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
2.
重要会计政策摘要-续
 
收入确认-续
（1）在线辅导服务-续
 
在一些促销活动中，本集团向购买合格课程的学生提供销售激励，包括现金券和免费课。这些学生可以在下一次购买时赎回现金券，作为付款的一部分，也可以选择在激励到期之前免费注册新课程。现金券和免费课程将在不超过八个月内到期。本集团确定授予现有学生的现金券和/或免费课程是实质性权利。结果，学生进行合格购买时收到的销售价格的一部分被分配给根据相对独立的销售价格授予的销售激励。现金券的售价是根据折扣金额和赎回概率估算的。分配给销售激励措施的收入记录为递延收入，直到赎回或到期。一旦赎回优惠券或免费类别，将根据上述收入确认政策确认收入。学生可能不会总是兑换现金券或参加销售奖励到期前提供的免费课程。因此，本集团预期有权获得与奖励措施有关的递延收入的破损额。本集团根据历史学生的使用情况估算破损量，并根据学生采取的激励模式将估算的破损量确认为收入。估计破损量的评估每季度更新一次。估计破损量的变化通过调整递延收入以反映预期行使的剩余激励权来进行会计处理。
（2）其他服务
其他服务收入主要来自1）会员制服务和2）离线业务咨询课程。
本集团于2019年第一季度末之前提供会员制服务，其中包括提供一个连接培训机构或个人教师和学生的平台。支付会员费的培训机构或个人教师可以加入本集团的在线平台，并向潜在学生推销其课程。会员费主要是固定的，没有向培训机构或教师个人退还合同会员费。会员服务主要为培训机构或个别教师提供在本集团平台上展示在线店面以及访问在线帐户管理系统的机会，由于会员服务高度集成，这些服务被视为单一履约义务。这些服务费是在特定的合同服务期内提前支付的，并且在服务期内（通常为12个月）按比例确认收入，由于专家组的结论是，在整个合同期内，会员服务是一项随时准备提供服务的义务，而会员则同时接受和消费这类服务的惠益。
该集团还针对希望提高管理技能的私立教育机构校长和其他官员提供离线商业咨询课程。不向学员退还订约承办事务费用。课程费用是预先收取的，扣除任何折扣后的收入在服务期内按比例确认，服务期通常少于一年，因为课程通常在整个课程期间平均交付。
 
F-24
（美元）
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合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
2.
重要会计政策摘要-续
 
收入确认-续
 
合同余额
合同成本
如果本集团希望收回与客户签订合同的增量成本，则在“预付费用及其他流动资产”中确认为资产。获得合同的增量成本主要包括本集团于2019年7月开始向销售人员和第三方代理商收取的销售佣金。合同成本资产在估计的客户寿命内摊销。
曾经有 不是 年内确认的合同成本资产减值
结束
e
d2018年12月31日，2019年和2020年12月31日。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，合同成本余额为人民币 64,805 和人民币 77,668 .截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度，本集团确认摊销人民币 零 人民币， 156,710 和人民币 185,787 在其合并运营报表中列为“销售费用”。
合同和退款负债
下表提供了有关本集团合同负债和与客户合同产生的退款负债的信息。合同负债的增加主要是由于集团的业务增长。
 
 
  
截至12月31日止年度，
 
 
  
2019
 
  
2020
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
递延收入，当前
     1,331,962        2,724,614  
非流动递延收入
     5,674        9,125  
    
 
 
    
 
 
 
       1,337,636        2,733,739  
    
 
 
    
 
 
 
退款责任
     54,567        120,709  
    
 
 
    
 
 
 

F-25
（美元）
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截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
2.
重要会计政策摘要-续
 
收入确认–继续
 
合同和退款责任---续
 
递延收入主要包括未达到本集团收入确认标准的客户收取的学费。一旦达到确认收入的标准，递延收入将确认为收入。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度确认的收入，包括在2019年1月1日和2020年1月1日的递延收入余额中，共计人民币 259,384 和人民币 1,297,088 分别。
退款责任是指本集团收取的辅导费，由于其退款政策，本集团预计将退还给客户。退款负债是根据所提供的每种类别的历史退款比率估算的。
本集团的剩余履约义务代表尚未履行服务的交易价格金额。截至2020年12月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为人民币 2,733,739 .集团预期确认收入人民币 2,724,614 和人民币 6,708 分别将未来12个月和24个月的剩余履约义务与剩余的人民币 2,417 此后确认。
 
F-26
（美元）
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合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
2.
重要会计政策摘要-续
 
收入成本
收入成本主要包括教员和辅导员的工资、办公场所的租金、财产和设备的折旧及摊销、教材和带宽成本。教师由全职教师和兼职教师组成。全职教师的薪酬主要包括基本工资，以及基于每小时费率和学生与所提供课程相关的出勤率的教学费用。兼职教员的报酬按教员提供的课程的学费的固定百分比计算，并在提供课程时应计。导师的薪酬包括基本工资和基于绩效的薪酬，后者是根据学生的保留和锻炼完成情况确定的。具体而言，如果导师的现有学生注册了一门新课程，则会向导师支付奖金，奖金按新课程学费的百分比计算。导师也会为所做的每一个练习分数收取固定的报酬。本集团按月应计导师费用，包括基本工资，练习评分补偿以及学生留用奖金。保留奖金是使用为保留课程收取的预期学费乘以估计的保留率和奖金百分比估算的。
政府补贴
地方政府提供的政府补贴主要包括支持集团发展的资金。政府补贴在收到时确认为政府补贴收入，因为该补贴不打算补偿特定支出，也不受未来回报的约束。截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度，人民币 400 人民币， 310 和人民币 6,941 分别在本集团的综合业务报表中收到并确认为其他收入。
增值税
本集团的教育服务和非教育服务应按以下税率缴纳增值税: 3 %为
小规模增值税纳税人
实体或以 6 %为
一般-增值税付款人
符合税收规则的实体。
自2020年1月起，根据财税【2020】8号文，由于新型冠状病毒（“COVID-19”）大流行，某些服务的增值税暂时免除
的
2020财年。根据《关于持续实施部分税收优惠政策应对COVID-19疫情的公告》（2021年第7号），豁免期进一步延长至2021年3月31日。因此，从2020年1月1日至2021年3月31日，本集团的教育服务无需缴纳任何增值税，并且本集团的小规模增值税纳税人实体的增值税优惠税率为 1 %从2020年3月1日到2021年12月31日。增值税免税的会计处理方式与政府补贴类似。截至2020年12月31日止年度，
人民币 256,378
增值税免税在本集团的合并经营报表中确认为其他收入。
 
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截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
2.
重要会计政策摘要-续
 
所得税
当期所得税按照有关税务机关的法律规定征收。当资产和负债的税基与其在财务报表中报告的数额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。净营业亏损结转额和抵免额使用适用于未来年度的已制定法定税率应用。管理层认为，当递延所得税资产为以下情况时，则减去估值备抵:
更有可能比不可能
部分或全部递延所得税资产将无法实现。不确定所得税头寸的影响以最大金额确认，即
更有可能比不可能
由有关税务机关审核后维持。 如果不确定的所得税状况持续的可能性小于50%，则不予确认。所得税的利息和罚款被归类为所得税准备金的一部分。
股份补偿
本集团根据奖励的授予日公允价值计量员工购股权的成本，并在要求员工提供服务以换取奖励的期间（通常是归属期）确认补偿成本。对于分级归属购股权，本集团在必要的服务期内为奖励的每个单独归属部分确认补偿成本，就好像奖励实质上是多个奖励一样。当员工无需为换取权益工具奖励而提供未来服务时，奖励的成本在授予日列为支出。本集团选择在没收发生时确认没收。
综合收益（亏损）
综合收益（亏损）包括净收入（亏损）、外币换算调整数和未实现损益。
可供出售
本集团的债务投资。综合收益（亏损）在合并综合收益表（亏损）中报告。
 
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截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
2.
重要会计政策摘要-续
 
租赁
本集团于2019年1月1日采用ASU2018-11允许的经修改的追溯过渡方法采用了主题842，而未调整所呈报的比较期间。采纳主题842后，本集团在合并资产负债表上确认使用权资产和相应的租赁负债。使用权资产与租赁负债之间的差额是由于预付租金所致。
本集团以经营租赁方式在中国不同城市租赁行政办公空间。本集团确定一项安排是否构成租赁，并记录租赁负债和
B.使用权
租赁开始时其合并资产负债表上的资产。由于无法轻易确定租赁中隐含的利率，因此本集团估计
s
它的增量借款利率基于开始日期在确定租赁付款现值时可用的信息。本集团根据对信用和财务状况与本集团相似的公司的公开交易债务证券的分析估算其增量借款利率。集团措施
B.使用权
根据在开始日期或之前支付给出租人的相应租赁负债以及根据租赁产生的初始直接成本进行调整的资产。当出租人向本集团提供基础资产时，本集团开始确认经营租赁费用。本集团的租赁的剩余租赁期限最长为
 
九年 其中一些选项包括将租赁期限再延长一段时间的选项，该选项必须在相互协商的基础上与出租人达成一致。在考虑了产生经济激励的因素后，本集团未在租赁期内包括其无法合理确定要行使的续订期权期限。
对于短期租赁，本集团在租赁期内按直线法在其综合业务报表中记录经营租赁费用，并在发生时记录可变租赁付款。
 
F-29
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截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
2.
重要会计政策摘要-续
 
每股净（亏损）收入
每股普通股的基本（亏损）收入是通过将归属于普通股股东的净（亏损）收入除以该期间已发行普通股的加权平均数得出的。
本集团已确定其可转换可赎回优先股为参与证券，因为优先股参与了
好像-转换了
基础。因此，专家组使用了
两班
根据未分配收益中的参与权计算普通股和优先股的每股净（亏损）收入的方法。在这种方法下，适用于普通股股东的净收入在一定程度上按比例分配给普通股和优先股股东。每个类别都可以分享该期间的收入；而未分配的净亏损分配给普通股，因为优先股没有合同义务分担亏损。
每股普通股摊薄（亏损）收入反映了如果证券被行使或转换为普通股将发生的潜在摊薄。集团拥有可转换可赎回参与优先股及购股权，未来可能摊薄每股基本收益。为了计算每股普通股摊薄收益的股数，可转换可赎回参与优先股的影响使用以下方法计算:
好像-转换了
方法；购股权的影响使用库存股票法计算。
重大风险和不确定性
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局根据中国人民银行的授权，管理人民币兑换其他货币的业务。人民币的价值受中央政府政策的变化，国际经济和政治发展影响中国外汇交易系统市场的供求关系。本集团以人民币计值的现金及现金等价物为人民币 11,677 和人民币 151,009 分别截至2019年12月31日和2020年12月31日。
集中风险
可能使本集团面临重大信用风险集中的金融工具主要包括现金及现金等价物，短期投资和来自第三方支付平台的应收款。截至2019年12月31日和2020年12月31日，该集团几乎所有的现金及现金等价物和短期投资都存放在位于中国的金融机构中。
有 不是 来自客户的收入单独代表大于 10 截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度净收入总额的%。
重新分类
预付费用及其他流动资产中记录的某些上期金额已重新分类为存货，以符合本期列报方式，对先前报告的合并净收入（亏损）或累计亏损没有影响。
 
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截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
2.
重要会计政策摘要-续
 
新采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU
2016-13,
金融工具-信用损失（主题326），财务报表信用损失的计量。该ASU要求以摊余成本为基础计量的金融资产（或一组金融资产）以预期收取的净额列示。信用损失准备金是从金融资产的摊销成本基础中扣除的估值账户，以按预期将在该金融资产上收取的金额列示账面净值。该ASU影响持有未按公允价值计量且其变动计入净收入的金融资产和租赁净投资的实体。修正案影响贷款，债务证券，应收贸易账款，租赁净投资，表外信用风险敞口，应收再保险以及不排除在合同有权收取现金范围之外的任何其他金融资产。对于公共企业实体，本更新中的修订自2019年12月15日之后开始的会计年度生效，包括这些会计年度内的过渡期。所有实体均可通过对指南有效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积影响调整（即修改后的追溯方法），通过本更新中的修订。在2019年4月25日，ASU
2016-13
已使用ASU更新
2019-04,
这澄清了信用损失，对冲活动和金融工具会计的某些方面。阿苏
2019-04
为计量应计利息（AIR）的信用损失准备金（ACL）提供了某些替代方法。这些计量替代方案包括（1）单独计量空气中的ACL，（2）选择单独披露摊销成本中的空气成分作为实际权宜之计，以及（3）进行会计政策选择以简化呈报和计量的某些方面这样的空气。对于已采用ASU的实体
2016-13,
ASU中的修订
2019-04
与ASU相关
2016-13
自2019年12月15日之后开始的会计年度及其过渡期生效。实体可以提前采用ASU
2019-04
如果该实体采用了ASU，则在发行后的任何过渡期间
2016-13
.
本集团于2020年1月1日采用修改后的追溯过渡方法采用了ASU2016-13，而未调整所呈报的比较期间。采用主题326对本集团的合并财务报表没有重大影响。
2018年10月，FASB发布了ASU
2018-17,
合并（主题810）:有针对性地改进可变利益实体的关联方指南。阿苏
2018-17
更改实体在可变利益实体指导下评估决策费的方式。为了确定决策费是否代表可变利益，主体按比例而不是全部考虑通过关联方在共同控制下持有的间接利益。
本集团于2020年1月1日采用追溯方法采用了ASU2018-17。采纳本指南对本集团的合并财务报表没有重大影响。
2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04:简化商誉减值测试。根据新的会计准则，主体将不再通过将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债来计算商誉的隐含公允价值来确定商誉减值，就好像该报告单位是在企业合并中收购的一样。取而代之的是，主体将通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行商誉减值测试。主体将确认账面价值超过报告单位公允价值但不超过报告单位商誉总额的减值费用。此外，主体在计量商誉减值时，应考虑任何可抵扣税款商誉对报告单位账面价值的所得税影响（如适用）。需要前瞻性地应用新会计准则的规定。新会计准则对公司在2019年12月15日之后开始的会计年度进行的商誉减值测试有效。对于2017年1月1日之后进行的商誉减值测试，允许提前采用。
本集团于2020年1月1日前瞻性地采用了此更新。采纳本指南对合并财务报表没有重大影响。
 
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截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
3.
业务收购
2020年12月，集团收购了 100 天津普信100%股权
 
在线学校教育科技有限公司（“天津普信”），
K-12
教育机构，
总现金对价为人民币 37,399 其中人民币 35,529 已根据AGR付款
e
2020年12月的Ement。收购事项产生的无形资产及商誉为人民币 13,700 和人民币 43,300 ,
分别。集团收购天津普信，以进一步扩大其在线教育学生基础。收购后的天津普信构成不到
 
0.05 %和 0.15 %
 
合并财务报表截至12月31日止年度的收入和总资产，尚未列出2020年以及归属于天津普信的经营成果和天津普信的备考调整，因为它们对截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表和综合收益并不重要。
购置的资产和负债在购置之日以其公允价值入账。购买价分配由本集团在独立评估师的协助下确定。 购买价在收购之日分配如下:
 
     2020      摊销期  
     人民币         
其他流动资产
     123           
无形资产
:
                 
商标
     1,300        3年  
学生基础
     12,400        2年  
商誉
     43,300           
递延收入
     ( 11,700 )         
其他流动负债
     ( 457 )         
递延所得税负债
     ( 7,567 )         
    
 
 
          
       37,399           
    
 
 
          
商誉应归因于根据美国公认会计原则不能单独确认为可辨认资产的无形资产，其中包括（a）组装的劳动力和（b）由于这些收购产生的协同效应而导致的预期但不可辨认的业务增长。
以下概述了截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的未经审计备考经营成果，假设截至2020年12月31日止年度的收购发生在2019年1月1日。这些备考结果仅用于比较目的，并不表示如果收购发生在2019年1月1日，实际会产生的经营成果，也不表示未来的运营结果。
 
 
  
截至12月31日止年度，
 
 
  
2019
 
  
2020
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
 
  
（未经审计）
 
  
（未经审计）
 
备考净收入
  
 
2,127,834
 
  
 
7,231,144
 
备考净收入（损失）
  
 
177,761
 
  
 
( 1,477,022
)
 
4.
资产收购
于2019年12月，本集团与郑州凯通科技贸易有限公司（“郑州凯通”）订立购买协议。收购目的为收购郑州凯通拥有的商业地产，包括两幢已落成办公楼及一幢在建办公楼。集团计划将该等处所用作业务营运用途。
于2020年1月，集团完成收购该房地产，总代价为人民币 333,809 其中包括现金对价人民币 228,089 和负债金额人民币 105,720 .截至2020年12月31日，本集团拥有未来
与之相关的义务
购买金额
ING
到人民币 127,316
,
a
哪一种人民币 26,580 被确认为本集团的长期应付款
根据协议，预计不会在收购后一年内完成付款。
 
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截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
5.
预付费用及其他流动资产
预付费用及其他流动资产包括以下内容:
 
     截至12月31日  
     2019      2020  
     人民币      人民币  
预付增值税和所得税
(1)
 
 
—
  
 
 
 
312,003
 
预付其他服务费
(2)
     112,939        264,877  
合同成本
(3)
     64,805        77,668  
应收经纪人款项
(4)
     43,993        47,634  
应收第三方支付平台款项
(5)
     26,570        11,596  
员工预付款
     3,809        5,813  
其他
 
 
544
 
 
 
3,091
 
    
 
 
    
 
 
 
       252,660        722,682  
    
 
 
    
 
 
 
 
 
(1)
预付增值税和所得税包括（a）预计将与增值税产出税抵消或转出的增值税投入，以及（b）预付所得税。
 
(2)
预付的其他服务费包括预付的广告费和云服务器托管费。广告费和云服务器托管费的预付款通常是短期性质的，并在相关服务期内摊销。
 
(3)
如附注2所述，合同成本主要包括本集团于2019年7月开始向销售人员和第三方代理商收取的销售佣金。
 
(4)
金额代表与雇员的税收义务有关的与雇员的股票期权行权有关的应收经纪人款项。在2019年和2020年，某些员工行使了他们的股票期权，公司代表他们向适当的税务机关支付了相关员工的税收义务。为了解决员工对公司的义务，公司经纪人扣留了部分员工的股票，并随后在公开市场上以公允价值出售。应收款项为将从经纪人收取的与上述交易有关的现金。
 
(5)
来自第三方支付平台的应收款项包括已从课程参与者收到但由第三方支付平台持有的现金。集团随后从第三方支付平台收取全部余额。
 
F-33
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
6.
物业，设备和软件净额
财产，设备和软件包括以下内容:
 
 
 
     截至12月31日，  
     2019      2020  
     人民币      人民币  
电子设备
     60,778        214,235  
建筑物
     —           189,965
 
租赁权益改善
     21,851        80,705  
家具和办公设备
     6,632        21,180  
软件
     2,043        7,183  
在建工程
     15,130        268,515
 
    
 
 
    
 
 
 
 
     106,434        781,783  
减:累计折旧
     ( 24,574 )      ( 77,445 )
    
 
 
    
 
 
 
       81,860        704,338  
    
 
 
    
 
 
 
折旧费用为人民币 4,043 人民币， 11,919 和人民币 55,751 分别截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度。
 
F-34
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
7.
土地使用权
土地使用权包括以下内容:
 
     截至12月31日，  
     2019      2020  
     人民币      人民币  
土地使用权
     —           29,788  
减:累计摊销
     —           ( 805 )
    
 
 
    
 
 
 
       —           28,983  
    
 
 
    
 
 
 
土地使用权摊销费用为 零 , 零 和人民币 805 分别截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度。
 
未来摊销费用为人民币 805 截至2025年12月31日及之后的未来五年中的每一年。
 
8.
长期投资
 
     截至12月31日，  
     2019      2020  
     人民币      人民币  
权益法投资
(1)
     6,593        5,356  
可供出售债务投资
(2)
     1,181,693        525,373  
    
 
 
    
 
 
 
       1,188,286        530,729  
 
 
(1)
集团持有少于 40 %
通过投资于几家第三方私人公司的股权
他们
普通股或实质上的普通股。本集团根据权益法核算投资，因为本集团有能力施加重大影响，但对被投资方没有控制权。本集团记录了其在这些投资中的收入份额
的
 
人民币 869 人民币， 1,348 和人民币 63 这一年
s
分别截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日。
 
 
(2)
长期的
可供出售
债务投资以公允价值报告。请参阅债务证券投资
描述
在注释2中。
 
F-35
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
9.
商誉
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的商誉账面价值变动如下:
 
     截至12月31日，  
     2019      2020  
     人民币      人民币  
期初余额
     331        331  
加法
(1)
     —           43,300  
累计减值损失
     —           —     
    
 
 
    
 
 
 
商誉净额
     331        43,631  
    
 
 
    
 
 
 
 
  (1)
代表2020年12月收购天津普信时的商誉，如附注3所述。
本集团在每个报告年末进行商誉减值评估，如果有变化表明可能会减值，则会更频繁地进行商誉减值评估。本集团记录 不是 本年度商誉减值损失
s
截至2019年12月31日和2020年12月31日。
 
10.
无形资产
无形资产包括以下内容:
 
     截至12月31日，  
     2019      2020  
     人民币      人民币  
学生基础
     110        12,510  
商标
     300        1,675  
    
 
 
    
 
 
 
共计
     410        14,185  
减:累计摊销
     ( 310 )      ( 966 )
    
 
 
    
 
 
 
       100        13,219  
    
 
 
    
 
 
 
本集团确认摊销费用人民币 173 人民币， 137 和人民币 656 这一年
s
结束
分别于2018年12月31日，2019年和2020年12月31日。截至2020年12月31日，本集团预计将确认摊销费用人民币 6,641 人民币， 6,124 人民币， 405 人民币， 8 和人民币 8 分别为未来五年和人民币 33 之后。
 
F-36
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
11.
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债的组成部分如下:
 
     截至12月31日，  
     2019      2020  
     人民币      人民币  
应付薪金和福利
     127,032        507,867  
应计营销费用
     —        366,426  
退款责任
(1)
     54,567        120,709  
其他应计费用
 
 
26,163
 
 
 
118,002
 
应付投资和收购
     —        102,606  
其他应付税款
     10,700        93,902  
其他
     6,869        4,441  
应付第三方
     3,422        1,549  
    
 
 
    
 
 
 
       228,753        1,315,502  
    
 
 
    
 
 
 
 
  (1)
退款负债是指如附注2所述估计应退还的已收到服务费的估计金额。
 
F-3
7
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
12.
公允价值计量
经常性按公允价值计量
截至2019年12月31日和2020年12月31日，
可供出售
短期和长期投资中记录的投资最初以公允价值计量和记录，并在初始确认后的期间内经常性地计量和记录，具体如下:
 
     截至2020年12月31日的公允价值计量  
     报价
处于活动状态
的市场
相同
资产		      意义重大
其他
可观察
输入		      意义重大
不可观察
输入		      共计  
     （第1级）      （第2级）      （第3级）         
     人民币      人民币      人民币      人民币  
1.短期投资:
                                   
可供出售
债务投资
                                   
-理财产品
     104,259        6,623,234        —           6,727,493  
1.长期投资:
                                   
可供出售
债务投资
                                   
-理财产品
     —          525,373        —           525,373  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
共计
     104,259        7,148,607        —           7,252,866  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
     截至2019年12月31日的公允价值计量  
     报价
处于活动状态
的市场
相同
资产		      意义重大
其他
可观察
输入		      意义重大
不可观察
输入		      共计  
     （第1级）      （第2级）      （第3级）         
     人民币      人民币      人民币      人民币  
1.短期投资:
                                   
可供出售
债务投资
                                   
-理财产品
     —           1,328,342        —           1,328,342  
1.长期投资:
                                   
可供出售
债务投资
                                   
-理财产品
     —           1,181,693        —           1,181,693  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
共计
     —           2,510,035        —           2,510,035  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
F-3
8
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
12.
公允价值计量-续
 
经常性按公允价值计量-续
 
本集团的
可供出售
截至2019年12月31日和2020年12月31日的债务投资主要包括从银行购买的理财产品。本集团使用替代定价来源和使用市场可观察输入的模型对这些理财产品进行估值，因此本集团将使用这些输入的估值技术分类为第2级。
 
截至2020年12月31日，本集团还将理财产品投资于活跃市场，并以报价对这些理财产品进行估值，因此本集团将这些资产分类为1级。
的摘要
可供出售
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的投资列示如下:
 
     截至2020年12月31日  
     原件
成本		      未实现
收益		      未实现
损失		      供应
用于下降
在价值上		      集市
价值		  
     人民币      人民币      人民币      人民币      人民币  
1.短期投资:
                                            
可供出售
债务投资
                                            
-理财产品
     6,726,150        1,343        —           —           6,727,493  
1.长期投资:
                                            
可供出售
债务投资
                                            
-理财产品
     522,000        3,373        —           —           525,373  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
共计
     7,248,150        4,716        —           —           7,252,866  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
     截至2019年12月31日  
     原件
成本		      未实现
收益		      未实现
损失		      供应
用于下降
在价值上		      集市
价值		  
     人民币      人民币      人民币      人民币      人民币  
1.短期投资:
                                            
可供出售
债务投资
                                            
-理财产品
     1,321,090        7,252        —           —           1,328,342  
1.长期投资:
                                            
可供出售
债务投资
                                            
-理财产品
     1,181,270        423        —           —           1,181,693  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
共计
     2,502,360        7,675        —           —           2,510,035  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年12月31日，公允价值为
可供出售
按合同到期日计算的投资为人民币 6,727,493 一年内，人民币 525,373 两到三年内。
 
F-39
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
12.
公允价值计量-续
 
以公允价值计量
非经常性
基础
本集团在每年进行评估时，或每当事件或情况变化表明由于减值评估，报告单位的账面价值超过其公允价值时，均以非经常性方式计量商誉。
 
13.
股份补偿
购股权
在结束的几年中
12月31日
2018年a
nd
2019年，
集团向雇员授出购股权。于2019年3月，本集团批准了《股份激励计划》（“计划”），根据该计划，根据所有奖励可发行的普通股的最大总数为 28,400,000 股份。 如果保留的未发行股份占当时已发行和流通股总数的比例低于百分之一（1%），则保留的股份可以自动增加，因此在增加后，每次此类增加后立即根据计划未发行和保留的股份应等于当时已发行和已发行股份的百分之五（5%）。 期权的期限不得超过 十年 从授予之日起。
购股权将根据各自购股权协议中规定的归属时间表归属，归属期从 0 托尔 10 几年了
本公司在独立评估公司的协助下，使用二项式期权定价模型确定了各授予日的期权的估计公允价值。 使用了以下假设。
 
     截至12月31日，  
授予日期
   2018     2019     2020  
无风险利率
     3.42 %- 3.78 %     3.20 %     —     
挥发性
     53.40 %- 56.20 %     54.60 %     —     
股息收益率
     —          —          —     
运动倍数
     2.2       2.2 - 2.8       —     
期权期限（以年为单位）
     10       10       —  
相关普通股的公允价值
     4.5 - 12.7       72.1       —     
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-40
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
13.
股份补偿-续
 
购股权-续
 
无风险利率
无风险利率是根据美国财政部的每日国债长期利率估算的，到期日接近期权的预期期限，再加上中国的国家违约利差。
挥发性
y
标的普通股在期权有效期内的波动性是根据可比上市公司在与期权预期期限可比的期间内的历史股价波动性估算的。
股息收益率
股息收益率由本集团根据其在期权预期期限内的预期股息政策估算。
运动倍数
行使倍数表示标的股票的价值为期权行使价的倍数，如果达到该倍数，则导致期权的行使。
期权寿命
期权的生命周期是从期权协议中提取的。
相关普通股的公允价值
在完成首次公开募股之前，截至各自授予日的期权所涉及的普通股的估计公允价值是在第三方评估师的协助下根据估值确定的。相关普通股的公允价值是根据2019年6月首次公开募股完成后的股票收盘价确定的。
 
F-4
1
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
13.
股份补偿-续
 
购股权-续
 
截至2020年12月31日止年度的期权活动摘要如下:
 
     号码
的
选项		      加权
平均值
锻炼
价格		      加权
平均值
授予日期
公允价值		      加权
平均值
剩余
契约型
任期（年）		      集料
固有的
价值		  
截至2020年1月1日尚未行使的期权
     8,473,127        0.01        23.96        8.62        1,934,139  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
授予
     —           —           —                       
行使
     622,263        0.01        29.31                    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
                   
截至2020年12月31日尚未行使的期权
     7,850,864        0.01        23.53        7.61        3,973,335  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年12月31日已归属和预期归属的期权
     7,850,864        0.01        23.53        7.61        3,973,335  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年12月31日可行使的期权
     749,377        0.01        7.17        6.65        379,261  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度归属的期权的公允价值总额为人民币 14,948 和人民币 21,081 分别。
截至2020年12月31日止年度，公司我不知道格兰特
任何
某些员工的选择权。本公司在估计的服务期内为奖励的每个单独归属部分确认与期权相关的补偿费用，就好像奖励实质上是多个奖励一样。
截至2020年12月31日，有人民币 110,586 与预期在加权平均期间内确认的期权有关的未确认补偿费用的百分比 7.61 几年了
 
F-42
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
13.
股份补偿-续
 
限制性股票单位
截至2020年12月31日止年度，公司授予 1,717,143 限制性股票单位（“RSU”）授予员工，行使价为 零 每股。这些RSU的归属期到了
艾德
来自 1 托尔 4 几年了受限制股份单位不可转让，也不得出售或质押，并且持有人对
未归属
RSU。如果在归属RSU之前由于任何原因终止了在公司的雇用，则持有人对未归属RSU的权利将立即终止。的
未归属
公司将免费回购RSU。
本集团在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内确认补偿费用，就好像奖励实质上是多个奖励一样。受限制股份单位的总公允价值以授予日公司普通股的公允价值计量，即人民币 672,010
截至2020年12月31日止年度。公司普通股的公允价值是根据2019年6月首次公开募股完成后股票的收盘价确定的。
截至2020年12月31日，有人民币 580,433 与RSU相关的未确认补偿成本，预计将在加权平均归属期内确认 3.24 几年了截至2020年12月31日止年度授予的RSU的加权平均授予公允价值w
AS
人民币 391.35 每个RSU。
截至2020年12月31日止年度的RSU活动摘要如下:
 
     RSU  
截至2020年1月1日的未投资余额
     767,060  
授予
     1,717,143  
既得
     184,921  
    
 
 
 
截至2020年12月31日的未投资余额
     2,299,282  
    
 
 
 
集团认可人民币 5,917 人民币， 60,237 和人民币 238,446 截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度授予的所有期权和RSU的补偿费用。
 
F-4
3
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
14.
可转换可赎回优先股
2015年，公司向一组投资者发行了A系列可转换可赎回优先股。
投票权
A系列优先股和普通股的持有人应根据其持股比例共同投票。
股息
如果董事会决定派发股息，则A系列优先股的持有人有权从合法可用的任何资产中收取股息，优先于按每股A系列优先股每年适用优先股发行价的8%宣派或支付普通股的任何股息，以美元支付，并在以下情况下每年支付:如董事会宣布的那样。此类分配不得累积。
赎罪
（i）陈向东先生的全职EMPL终止后的任何时间
o
在合格的首次公开募股（“QIPO”）之前与本集团的雇佣关系，（ii）在QIPO之前终止任何两名创始人（陈向东先生除外）与本集团的全职雇佣关系，（iii）2018年6月30日，如果由于公司创始人在公司满足或合理预期满足完成QIPO所需的要求的情况下拒绝或以其他方式未能批准QIPO，则公司尚未完成QIPO，（iv）2018年6月30日，如果公司由于任何其他原因（情况（iii）中规定的原因除外）尚未完成QIPO，（v）A系列优先股持有人由于卖方原因未能进行预期的检查各方，或（vi）本集团，创始人或英属维尔京群岛公司对任何代表，保证或盟约的任何重大违反，公司或首席执行官应在公司或创始人收到赎回通知后的两个月内赎回全部或部分已发行的A系列优先股。
赎回价格应为自原始发行日期起至全额支付适用赎回金额之日止的每年一次的指定利率的回报。指定的利率可能是（a）如果根据情况（i）启动赎回，则为20%；（b）如果根据情况（ii）启动赎回，则为10%；（c）如果根据情况（iii）启动赎回，则为15%；（d）如果根据情况（iv）-（vi）启动赎回，则为12%（如适用） .有没有
 
截至2019年12月31日和2020年12月31日的可转换可赎回优先股。
清算
在清算的情况下，A系列优先股的持有人有权在普通股持有人之前获得等于（i）的每股A系列优先股的相关金额 150 适用的A系列优先股发行价的%，加上（ii）按复合年利率应计的金额 8 适用的A系列优先股发行价的%，加上（iii）所有已宣派但未支付的股息。
如果没有足够的资金来全额支付A系列优先股的优先股，合法可分配给A系列优先股持有人的公司全部资产和资金应按发行价格在A系列优先股持有人之间按比例分配。
转换
每股优先股应在公司普通股在美国的承销公开发行结束后，按照当时适用的优先股转换价自动转换为普通股；或获得至少三分之二的A系列优先股持有人的事先书面批准。
A系列优先股的转换率应通过将A系列优先股发行价除以转换之日有效的转换价来确定。初始转换价将为A系列优先股发行价（即1比1的初始转换率），可能会进行调整以反映股票股息，股票分割和其他事件。
 
F-44
（美元）
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截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
14.
可转换可赎回优先股-续
 
修改优先股
于2019年3月15日，本公司与A系列优先股投资者同意（i）将A系列优先股的原定赎回日期由2018年6月30日延长至2020年6月30日，（ii）取消了在合格的首次公开募股（“QIPO”）之前终止本集团任何两名创始人的全职雇佣关系，作为赎回触发事件，并且（iii）更改了清算优先权，以包括一旦发生QIPO自动终止。由于此交易是修改而不是消灭优先股，因此只有公允价值的增加才需要进行会计处理。本公司计算了所述变更在修改日导致的A系列优先股公允价值的增加，并得出结论认为增加是微不足道的。
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度，夹层权益中包含的A系列优先股余额变化如下:
     系列A  
     优先股  
     人民币  
截至2018年1月1日的余额
     427,130  
A系列优先股的增加
     38,930  
    
 
 
 
截至2019年1月1日的余额
    466,060  
A系列优先股的增加
     16,772  
转换为普通股
     ( 482,832 )
    
 
 
 
截至20年12月31日的余额
19
     —     
    
 
 
 
本集团确认赎回VAL的变化
u
e在赎回期内按比例分配。可赎回优先股账面价值的增加通过对留存收益的费用记录，或者在没有留存收益的情况下，通过减少额外费用记录
实收
资本直到额外
实收
资本减少到零。一次
实收
资本减少为零，赎回价值计量调整确认为累计赤字的增加。
首次公开募股完成后，公司的所有A系列优先股均转换为 35,625,002 普通股
一对一的
基础。
 
F-4
5
（美元）
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截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
15.
普通股
2019年6月，公司完成首次公开发行并发行 20,532,000 ADS（代表 13,688,000 A类普通股）。承销商首次公开发行股票及行使超额配股权募集资金净额为人民币 1,366,860 扣除发行成本人民币 31,791 .首次公开募股完成后，公司普通股被分类为A类和B类。A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利，但投票权和转换权除外。 每股A类普通股有权投票 和 每股B类普通股有权获得十票 而且是可转换为一股A类普通股. 在任何情况下，A类普通股均不可转换为B类普通股。
首次公开募股完成后， 157,138,000 发行在外的普通股随后被指定为 83,832,712 A类普通股和 73,305,288 分别为B类普通股。
2019年11月，公司完成了注册
后续行动
公开发行二级股票。公司未从此次发行中获得任何收益。
行使股票期权时发行给员工的股票扣除了代表员工支付的预扣税要求。截至2019年12月31日止年度，公司预扣 418,298 普通股，以履行其员工的税收义务，金额为人民币 86,739 (
美国
d
12,459 ).公司以现金形式向适当的税务机关支付了这笔款项。出于会计和披露目的，它们被视为普通股回购，因为它们减少了股票数量。
2020年5月，公司董事会授权了一项股票回购计划，根据该计划，公司最多可以回购我们
d
150,000
 
其股份的价值。2020年5月，公司回购了 1,131,366 ADS（代表
 
754,244 A类普通股
)
 
为了
人民币
282,543 .
截至2020年12月31日止年度， 807,184
与行使期权和归属有关的库存股票已重新发行
RSU。
2020年12月，公司与某些投资者（“购买者”）签订了认购协议，据此，公司发行了 10,611,072 以私募方式向购买者发行A类普通股
安
总收益
 
的
RM
b
5,687,251
,
 
代表的公允价值
s
野兔
i
太好了所得款项已于2020年12月收到。公司管理层的一员购买了
 
2,455,800 的
c
少女A股普通股总数
付款
人民币的 1,315,919 .
 
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6
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截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
16.
所得税
该公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，公司无需缴纳所得税或资本利得税。公司子公司百佳沪联HK位于香港，须缴纳所得税税率为 16.5 %于2017年及2018年首三个月于香港赚取的应评税溢利。自2018年4月起，百佳沪联HK须缴纳所得税税率为 8.25 %为首批港币 2,000 应评税利润和 16.5 利润超过港币的百分比 2,000 . 不是 由于集团于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度并无应课税香港利得税的估计应评税溢利，故作出香港利得税拨备。
本公司的子公司VIE和VIE的子公司是在中国注册成立的实体（“中国实体”），应根据相关中国所得税对其应纳税所得额缴纳中国企业所得税（“EIT”）法律，其中采用了统一的所得税税率 25 自2008年1月1日以来的百分比，但以下例外。
2017年至202年北京百佳获得高新技术企业资格
2
因此有权获得 15 期内优惠税率%。
高途云集于截至2019年12月31日止年度合资格成为高新技术企业，因此有权获得 15 2019年至2021年的优惠税率。
截至2019年12月31日止年度，北京乐学邦亦取得高新技术企业资格。再者，北京乐学邦获得软件企业证书
和
通过了2019年和2020年的EIT豁免，以及
 
12.5
%从2021年到2023年。
武汉悦学邦获得软件企业证书，采用2020年、2021年EIT豁免表，
和
12.5 2022年至2024年百分比
.
 
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7
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截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
16.
所得税-续
 
合并经营报表中出现的所得税费用的当期和递延组成部分如下:
 
     截至12月31日止年度，  
     2018      2019      2020  
     人民币      人民币      人民币  
当期税（费）益
     —           ( 16,441 )      14,578  
递延税项（费用）收益
     ( 2,616 )      ( 516 )      20,041  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       ( 2,616 )      ( 16,957 )      34,619  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
递延所得税资产的主要内容如下:
 
     截至12月31日，  
     2019      2020  
     人民币      人民币  
递延所得税资产
                 
与广告费用有关的可抵扣暂时性差异
     51,607        458,991  
净营业亏损结转
     19,461        160,919  
特兰
斯费尔
无形资产
     —           1,679  
应计负债
     —           300  
    
 
 
    
 
 
 
递延所得税资产共计
     71,068        621,889  
减:估值备抵
     ( 40,352 )      ( 573,565 )
    
 
 
    
 
 
 
递延所得税资产网
     30,716        48,324  
    
 
 
    
 
 
 
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度的估值备抵变动如下:
 
 
  
截至12月31日止年度，
 
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2020
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
期初余额
  
 
31,387
 
  
 
42,797
 
  
 
40,352
 
收购
  
 
—
 
  
 
—
 
  
 
4,987
 
加法
  
 
11,410
 
  
 
36,138
 
  
 
529,915
 
逆转
  
 
—
 
  
 
( 38,583
)
  
 
( 1,689
)
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
期末余额
  
 
42,797
 
  
 
40,352
 
  
 
573,565
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
递延所得税负债的主要内容如下:
 
     截至12月31日，  
     2019      2020  
     人民币      人民币  
递延所得税负债
                 
建筑和土地使用权
     —           72,447  
无形资产
     25        3,287  
递延收入
     —           2,750  
未确认的收益
可供出售
投资
     —           213  
    
 
 
    
 
 
 
递延所得税负债共计
     25        78,697  
    
 
 
    
 
 
 
 
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截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
16.
所得税-续
 
截至2020年12月31日，集团结转的净经营亏损为人民币 756,593 来自公司的中国实体，将在不同日期到期 2021年12月31日 托尔 2030年12月31日 .
适用于中国业务的有效税率与法定所得税率的对帐如下:
 
     截至12月31日止年度，  
     2018      2019      2020  
     人民币      人民币      人民币  
准备金前的收入（亏损）和所占权益被投资方的份额
     21,397        242,239        ( 1,427,612 )
按适用税率计算的所得税（费用）收益
 
的 25 %
     ( 5,349 )      ( 60,560 )      356,903  
永久差异的影响
     ( 4,100 )      ( 11,010 )      55,935  
研究与开发超额扣除的效果
     —          38,078        88,881  
优惠税率的影响
     18,243        10,399        62,404  
对不同税收管辖区税率的影响
     —          3,691        ( 1,278 )
估价备抵变动
     ( 11,410 )      2,445        ( 528,226 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 

     ( 2,616 )      ( 16,957 )      34,619  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
16.
所得税-续
 
如果截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度北京百佳，高途云集，北京乐学邦和武汉悦学邦未享受所得税优惠税率，税收费用将增加人民币 18,243 人民币， 10,399 和人民币 62,404 分别。每股普通股基本净收入减少额为人民币 0.20 和人民币 0.08 截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度，每股普通股基本净亏损增加为人民币 0.39 截至2020年12月31日止年度。每股普通股摊薄净收入的减少额为人民币 0.20 和人民币 0.07 截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度，每股普通股摊薄净亏损增加为人民币 0.39 截至2020年12月31日止年度。
截至2020年12月31日止年度，本集团未发现重大未确认税收优惠。本集团未产生与潜在的少付所得税费用有关的任何利息和罚款，也预计自2020年12月31日起的未来12个月内未确认的税收优惠不会有任何重大增加或减少。
公司中国子公司和可供再投资的VIE的未分配利润总额。分配此类收益后，公司将受中国EIT的约束，其金额难以估计。公司未记录任何
由于相关子公司和VIE不打算宣派股息，并且公司打算将其永久再投资于中国，因此对上述任何未分配收益征收预提税。此外，由于公司认为未分配收益可以从VIE分配给公司，因此未记录归因于未分配收益的应税暂时性差异的递延税项负债。
 
北京乐学帮无需缴纳所得税的方式。
 
17.
每股净（亏损）收入
截至2018年12月31日止年度及2019年部分时间，本集团已确定其可转换可赎回参与优先股为参与证券，因为优先股参与了
好像-转换了
基础。优先股的持有人有权按比例收取股息，就好像他们的股份已转换为普通股一样。因此，本集团使用
两班
普通股，优先股根据未分配收益中的参与权计算每股净（亏损）收益的方法。但是，未分配亏损仅分配给普通股股东，因为优先股持有人没有合同义务分担亏损。
 
F-
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截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
17.
每股净（亏损）收入-续
 
下表列出了所示期间每股基本和摊薄净（亏损）收入的计算:
 
     截至12月31日止年度，  
     2018      2019      2020  
     人民币      人民币      人民币  
每股基本净（亏损）收入计算
                          
分子:
                          
净收入（损失）
     19,650        226,630        ( 1,392,930 )
减:A系列优先股赎回价值的增加
     38,930        16,772        —     
减:分配给A系列优先股的未分配收益
     —           21,698        —     
归属于普通股股东的净（亏损）收入，用于计算每股普通股的净（亏损）收入-基本
     ( 19,280 )      188,160        ( 1,392,930 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
分母:
                          
用于计算每股普通股净（亏损）收入的加权平均已发行普通股-基本
     92,224,998        132,400,941        159,725,779  
归属于普通股股东的每股普通股净（亏损）收入-基本
     ( 0.21 )      1.42        ( 8.72 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
每股普通股摊薄净（亏损）收入计算
                          
归属于普通股股东的净（亏损）收入，用于计算每股普通股的净（亏损）收入-摊薄
 
                 
分母:
                          
加权平均普通股基本流通股
     92,224,998        132,400,941        159,725,779  
潜在摊薄股票期权的影响
     —           6,998,647        —     
潜在稀释的RSU的影响
     —           78,310        —     
用于计算每股普通股净（亏损）收入的加权平均已发行普通股-摊薄
     92,224,998        139,477,898        159,725,779  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
归属于普通股股东的每股普通股净（亏损）收入-摊薄
     ( 0.21 )      1.35        ( 8.72 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
  注意:
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度，以下流通在外的股票，购股权或受限制股份单位被排除在每股普通股摊薄净（亏损）收入的计算之外，因为在规定的期间内将其包括在内将具有反摊薄作用。
 
     截至12月31日止年度，  
     2018      2019      2020  
行使购股权时可发行的股份
     21,892,243        —        —  
转换A系列优先股后可发行的股票
    
35,625,002
      
—
 
 
      
—
 
 
RSU转换后可发行的股份
     —        512,847        64,576  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
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截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
1
8
.
员工定额供款计划
本集团在中国的全职员工参加政府授权的定额供款计划，根据该计划，向员工提供某些退休金，医疗保健，员工住房基金，失业保险和其他福利。中国劳动法规要求本集团的中国实体根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。除供款外，本集团对其他利益没有法律义务。此类员工福利的总金额在发生时列为支出，为人民币 35,738 人民币， 67,462 和人民币 216,551 分别截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度。
 
19.
关联交易
 
  (1)
关联方
 
   
关联方名称
       
与集团的关系
    陈向东先生（Larry Zhong Chen）         公司首席执行官兼董事会主席
    北京优联环球教育科技有限公司（“北京优联”）
(1)
        权益法投资被投资方
(1)
 
北京优联6月解散
2020.
 
  (2)
本集团与关联方之间的重大余额和交易如下:
 
  （a）
平衡
 
     12月31日  
     2019      2020  
     人民币      人民币  
应付款项:
                 
陈向东先生（Larry Zhong Chen）
     460        —     
    
 
 
    
 
 
 
共计
     460        —     
    
 
 
    
 
 
 
与关联方的余额为无息，无抵押且应要求偿还。
 
F-5
2
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
19.
关联交易-续
 
 
（b）
交易
除本合并财务报表其他部分所披露者外，本集团有以下重大关联方交易:
 
            收入         
     截至12月31日止年度，  
     2018      2019      2020  
     人民币      人民币      人民币  
北京友联
(1)
     4,670        566        —     
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
共计
     4,670        566        —     
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
            费用         
     截至12月31日止年度，  
     2018      2019      2020  
     人民币      人民币      人民币  
北京友联
(2)
     2,052        3,569        1,457  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
共计
     2,052        3,569        1,457  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
  (1)
本集团确认提供技术服务的收入。
  (2)
本集团确认收到北京友联提供的广告服务产生的费用。
 
20.
租赁
经营租赁
本集团的租赁包括在中国不同城市的行政办公空间的经营租赁。本集团在开始时确定一项安排是否为租赁。某些租赁协议包含租赁和
非租赁
组件，本小组选择将其作为单独的组件进行说明。租赁与租赁之间的对价分配
非租赁
组件基于租赁合同中包含的租赁组件的相对独立价格。 截至2020年12月31日，本集团没有归类为融资租赁的长期租赁。 截至2020年12月31日，本集团没有尚未开始的其他经营租赁。
 
F-5
3
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
20.
租赁-继续
 
 
经营租赁-续
 
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的经营租赁费用总额为人民币 53,165 和人民币 155,287 并记录在综合业务报表的收入成本，销售费用，研究与开发费用和一般和行政费用中。
 
 
  
截至12月31日止年度，
 
 
  
2019
 
 
2020
 
 
  
人民币
 
 
人民币
 
支付给租赁计量中包含的金额的现金
负债:
  
     
 
     
经营租赁产生的经营现金流量
  
 
64,630
 
 
  141,942  
非现金
B.使用权
资产换取新租赁负债:
  
 
   
 
     
经营租赁
  
 
231,146
 
 
  647,029  
加权平均剩余租赁期限
  
 
   
 
     
经营租赁
  
 
4.4
 
 
  4.6  
加权平均折现率
  
 
   
 
     
经营租赁
  
 
5.0
%
 
  6.6 %
以下是截至12月31日止年度的年度未折现现金流量的到期分析:
 
     人民币  
截至12月31日的年度，
 
 
 
 
2021
     206,362  
2022
     217,978  
2023
     194,381  
2024
     178,226  
2025
     99,170  
2026年及之后
     36,950  
    
 
 
 
减:估算利息
     ( 136,302 )
    
 
 
 
共计
     796,765  
    
 
 
 
 
F-5
4
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
20.
租赁-继续
 
经营租赁-续
 
经营租赁项下的付款在其各自的租赁期内按直线法列支。租赁条款不包含租金上涨或或有租金。这一年
s
截至2018年12月31日，2019年，2020年，所有经营租赁的总租金支出为人民币 13,965 人民币， 53,165 和人民币 155,287 分别。
 
21.
承诺与或有事项
资本承诺
本集团有未偿还资本承担，主要与办公空间建设和租赁权益改善的资本支出有关。截至2020年12月31日，一年内到期的款项为人民币 67,585 此后应付的款项为人民币 34,432 .
或有
本集团不时参与日常业务过程中产生的索赔和法律程序。当很可能已发生负债且可以合理估计损失金额时，本集团记录负债。专家组定期审查是否有必要承担任何此类赔偿责任。截至2019年12月31日和2020年12月31日，本集团在这方面未记录任何重大负债。
 
22.
分部信息
经营分部被定义为从事业务活动的企业的组成部分，该企业可以获得单独的财务信息，由本集团的首席运营决策者（“CODM”）定期评估，以决定如何分配资源和评估绩效。本集团的CODM已被确定为首席执行官。集团目前从事提供综合在线辅导服务。CODM仅在合并水平上审查包括收入，增长利润和运营利润在内的合并结果，并且出于资源分配和绩效评估决策的目的，不区分服务。因此，专家组得出结论认为， One 经营分部和 One 报告部分。本集团仅在中国运营，并且本集团的所有长期资产均位于中国。
 
F-55
（美元）
跟谁学科技有限公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度
（以千元人民币和美元为单位，股份，每股和每份ADS数据除外，或另有说明）
 
2
3
.
限制净资产
中国相关法律法规允许本集团中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中所反映的经营成果与公司子公司法定财务报表中所反映的不同。
根据《中国外商投资企业条例》及其《公司章程》的规定，在中国设立的外商投资企业必须提供一定的法定准备金，即一般准备金，企业发展基金和职工福利、奖励基金，从企业中国法定帐户中报告的净利润中提取，列入合并资产负债表权益部分的留存收益帐户。外商投资独资企业至少需要分配 10 占其年度百分比
税后
总储备的利润，直到该储备达到 50 根据企业在中国的法定帐户，占其各自注册资本的%。所有外商投资企业的企业发展基金和职工福利及奖励基金的拨款由董事会酌情决定。前述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利分配。如果将来任何中国子公司自己产生债务，则管理债务的工具可能会限制其向本集团支付股息或其他付款的能力。对中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能严重不利地限制增长，进行可能有利于支付股息的投资或收购的能力。
此外，根据中国《公司法》，国内企业必须至少提供法定公共储备 10 占其年度百分比
税后
利润，直到该储备达到 50 根据企业在中国的法定帐户，占其各自注册资本的%。本集团的法定共同准备金准备金符合《公司法》的上述要求。国内企业还必须根据董事会的酌情决定权，从根据企业中国法定帐户确定的利润中提取酌处性盈余准备金。前述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利分配。
由于本集团在中国的实体只能从根据中国会计准则报告的可分配利润中支付，因此本集团在中国的实体被限制将其净资产的一部分转让给公司。限制金额包括
实收
本集团在中国实体的资本和法定准备金。的总金额
实收
资本和法定准备金，即本集团在中国（大陆）的实体不可供分配的净资产金额为人民币 99,655 和人民币 329,344 分别截至2019年12月31日和2020年12月31日。
 
F-5
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