附件 5.1
伊格勒和珀尔曼，P.A。
2457 Care Drive
佛罗里达州塔拉哈西32308
2024年11月11日
Versus Systems Inc.
伯拉德街2900-500号
温哥华BC V6C 3J4加拿大
女士们先生们：
我们曾就注册人根据经修订的1933年《证券法》向证券交易委员会提交的表格S-4注册声明（“注册声明”）的生效后修订担任根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司Versus Systems Inc.（“注册人”）的法律顾问，在该交易中，注册人将其注册管辖权从加拿大不列颠哥伦比亚省更改为美利坚合众国的特拉华州，通过根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）和《特拉华州一般公司法》的延续（“延续”）。在延续完成后将继续存在的特拉华州公司是Versus Systems Inc.，一家拟组建的特拉华州公司（“Versus Delaware”）。
就延续而言，Versus Delaware将承担注册人的2017年股票期权计划（“Versus BC计划”，并在Versus Delaware的此类假设之后，“Versus Delaware计划”），注册人根据Versus BC计划授予的每份未行使股票期权（“Versus BC Incentive Awards”）将交换为Versus Delaware根据Versus Delaware计划授予的激励奖励（“Versus Delaware Incentive Awards”）。与特拉华州激励奖励的条款和条件将与与BC激励奖励的条款和条件基本相同，但在与特拉华州激励奖励的行使或结算时可发行的证券将是普通股，每股面值0.0001美元，与特拉华州（“普通股”）（或其现金等价物），而不是与BC的普通股（“普通股”）（或其现金等价物）。
此外，就延续而言，注册人授予的购买Versus BC普通股的每份未行使认股权证（“Versus BC认股权证”）将被交换为购买Versus Delaware授予的Versus Delaware普通股的同等数量的认股权证（“Versus Delaware认股权证”）。与特拉华州认股权证相比，特拉华州认股权证将受到与BC认股权证基本相同的条款和条件的约束，但与特拉华州认股权证相比，在行使或结算时可发行的证券将是普通股股份（或其现金等价物），而不是普通股股份（或其现金等价物）。
关于延续，登记人正在登记发行（i）2,506，015股普通股（“已发行股份”）将就已发行普通股继续发行，（ii）28,990股与特拉华州激励奖励相关的普通股（“激励奖励股份”）和（iii）896,645股与特拉华州认股权证相关的普通股（“认股权证股份”，连同已发行股份和激励奖励股份，“股份”）。除非另有说明，此处使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义。
作为注册人的法律顾问，我们熟悉注册人为授权提交注册声明而采取的公司程序。我们已审查了我们认为对本意见必要或适当的此类文件、公司记录和其他文书的正本或副本，这些文件、公司记录和其他文书以其他方式经认证或标识令我们满意。至于本意见所涉及的各种事实材料问题，我们所依赖的是登记官或代表、公职人员和其他人的陈述、陈述和证明。我们没有对如此依赖的事实进行独立核实。
我们承担了所有手工和电子签字的真实性，作为正本提交给我们的所有文件、证书和文书的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的正本是否相符。关于所有事实问题，我们都依赖于如此审查的文件中所作的陈述和事实陈述，我们没有独立地确立如此依赖的事实。就下文所述意见而言，我们还假设，就发行股份而言，与特拉华州相比，将收到不低于每次此类发行所涵盖的股份总面值的对价。
基于上述情况，并在符合本文所述资格、限制和假设的前提下，我们认为：
1.发行在外的股份，在以登记声明所述方式发行和出售时，将合法发行、全额支付和不可评估；
2.激励奖励股份在以注册声明中所述方式并根据适用的与特拉华州激励奖励的条款发行和出售时，将合法发行、全额支付且不可评估；
3.与特拉华州认股权证和认股权证股份相比，在以登记声明中所述方式发行和出售时，以及就认股权证股份而言，根据适用的与特拉华州认股权证的条款，将合法发行、全额支付和不可评估；和
4.与特拉华州认股权证相比，如果以注册声明中描述的方式发行和出售，将是与特拉华州相比有效且具有法律约束力的义务。
我们不对DGCL（“相关法律”）以外的任何法律发表意见。本文所表达的意见是基于在本协议发布之日生效的相关法律及其解释，以及在本协议发布之日已存在的事实和情况，如该等法律或解释因立法行动、司法判决或其他原因而发生变化或该等事实或情况发生变化，我们不承担修改或补充本意见函的义务。
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据，并同意在注册声明中包含的代理声明/招股说明书中的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案颁布的规则和条例要求获得同意的人员类别。
非常真正属于你，
/s/Igler和Pearlman，P.A。
伊格勒和珀尔曼，P.A。