RiverNorth资本和收益基金公司。

财务亮点

高级证券

代表负债的高级证券

市场和资产净值信息

本基金目前在外流通的普通股为，本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所提供的任何普通股将根据发行通知在纽约证券交易所上市。该基金的普通股于2019年6月12日在纽约证券交易所开始交易。

该基金的普通股相对于NAV的交易价格既有溢价也有折价。封闭式投资公司的股票经常以低于资产净值的价格交易。本基金发行普通股，可能通过增加可供选择的普通股数量，对本基金普通股股票的二级市场价格产生不利影响，从而可能对本基金普通股股票的市场价格造成下行压力。

该基金采取了一项基本政策，在一定条件下，按NAV进行至少5%和最多25%的已发行普通股的季度回购要约。股东将被书面通知回购政策下的每一次回购要约，他们可能如何要求基金回购其普通股以及回购要约结束的日期（“回购请求截止日期”）。通知股东与回购请求截止日期之间的时间可能从不超过42天到不少于21天不等，预计约为30天。普通股将按通常截至回购请求截止日期的纽约证券交易所常规交易结束时确定的每股普通股资产净值进行回购，但不迟于该日期后的第14天，如果第14天不是工作日，则为下一个工作日。

支付回购的普通股可能需要基金清算其投资，否则会比顾问更早清算，从而增加基金的投资组合周转率，并可能导致基金实现亏损。顾问打算采取措施，试图避免或尽量减少此类潜在损失和营业额，而不是清算投资组合持股，可能会借钱为回购普通股融资。如果基金借款为回购融资，该借款的利息将通过增加基金的费用（取决于顾问偿还的费用）和减少任何净投资收入而对不在回购要约中投标其普通股的股东产生负面影响。如果本基金通过出售基金投资为回购金额提供资金，则本基金可能会将较大比例的资产持有在流动性较差的证券上。此外，将基金的投资出售给基金回购可能会降低这些基础投资的市场价格，进而降低基金的资产净值。

下表列出各期间的基金普通股在纽交所的最高和最低收盘市价、每股资产净值以及基金普通股交易时每股资产净值的溢价或折价。NAV每日确定，截至纽约证券交易所常规交易收盘时（通常为美国东部时间下午4：00）。

截至2025年3月11日，上次报告的出售价格、每股NAV和每股NAV折让百分比分别为15.10美元、16.21美元和-6.85 %。截至同日，基金有3,486，698股已发行普通股，基金净资产为56,535，367美元。

基金

该基金是一家多元化的封闭式管理投资公司，已根据1940年法案注册为投资公司，并根据1940年法案第23c-3条作为区间基金运营。作为一只区间基金，该基金采取了一项基本政策，在一定条件下，按NAV进行至少5%和最多25%的普通股流通股、每股面值0.0001美元的季度回购要约。见“普通股的回购政策”。

该基金于2015年6月9日根据基金的公司章程组建为马里兰州公司，并受马里兰州法律管辖。该基金在纽约证券交易所上市其普通股，股票代码为“RSF”。该普通股于2019年6月12日开始在纽交所交易，可在二级市场买卖。截至2025年3月11日，基金有3,486，698股已发行普通股，适用于这类普通股的净资产为56,535，367美元。

基金的主要办公室位于360 South Rosemary Avenue，Suite 1420，West Palm Beach，FL 33401，其电话号码为（312）832-1440。见“基金的管理”。

下表提供了截至2024年12月31日基金未偿还证券的信息：

发行

基金可不时提供最高150,000，000美元的（i）普通股、（ii）其优先股的股份（“优先股”）和/或（iii）购买普通股、优先股或两者的认购权（“权利”，连同普通股和优先股，“证券”）的总首次发行价格。见“基金证券情况说明”。

基金可通过基金或购买者不时指定的代理人，或向或通过承销商或交易商直接向一名或多名购买者（包括供股中的现有普通股股东和/或优先股股东）提供证券。与发售有关的招募说明书补充文件将指明参与出售证券的任何代理人或承销商，并将载列基金与该等代理人或承销商之间或承销商之间的任何适用购买价格、费用、佣金或折扣安排或可计算该等金额的基础。与任何出售优先股有关的招股章程补充文件将载列清算优先权和有关股息期、股息率、任何赎回保护或非赎回期等事项的信息，包括优先股可根据哪些条款（如有）交换或转换为普通股或任何其他证券的股份，以及（如适用）转换或交换价格，或如何计算，以及转换或交换期间。本招股章程有关任何认购权发售的补充文件将载列在行使每项权利时可发行的股份数量（普通股或优先股）以及该等供股的其他条款，包括在行使该权利时可发行的优先股是否可转换为普通股。未送达本招募说明书和说明证券发售方式和条款的招募说明书补充文件，本基金不得通过代理人、承销商或交易商发售证券。见“分配计划”。

本基金可立即、连续或延迟发售普通股或优先股。发行股票将受1940年法案条款的约束，该条款一般要求封闭式投资公司普通股的公开发行价格（不包括分配佣金和折扣）必须等于或超过公司普通股的每股NAV（在定价后48小时内计算），未经股东批准或在某些其他情况下。然而，基金可能会根据行使权利以低于资产净值的价格发行普通股。

所得款项用途

除非在招募说明书补充文件中另有规定，本基金预期将根据下述本基金的投资目标和政策将任何证券销售所得款项净额进行投资，或在收到该等收益后约三个月内将该等收益用于其他一般公司用途。在任何此类使用之前，所得款项可投资于现金、现金等价物、短期债务证券或美国政府证券。收益的预期使用延迟可能会降低回报并减少基金对普通股股东的分配。

投资目标、策略及政策

基金于截至2024年6月30日止年度的N-CSR表格年度报告中所载的题为“有关基金的更新资料摘要-本金投资策略及政策”一节下增加以下披露：

如果顾问或基金的任何关联机构（“关联经纪人”）收到与基金买卖证券有关的任何费用、付款、佣金或任何类型的其他财务奖励（“经纪人费用”），则此类经纪人费用将受董事会根据1940年法案第17（e）节和规则17e-1通过的政策和程序的约束。这些政策和程序包括董事会对任何此类付款进行季度审查。除其他事项外，第17（e）节和这些程序规定，在就向基金或由基金购买或出售证券担任基金经纪人时，关联经纪人不得获得超过以下限额的任何补偿：（1）如果交易是在证券交易所进行的，则补偿不得超过“通常和惯常的经纪人佣金”（定义见1940年法案第17e-1条）；（2）如果基金购买与二次分配有关的证券，补偿不能超过出售价款的2%；（三）以其他方式发生的交易，补偿不能超过购买或者出售价款的1%。规则17e-1将“通常和惯常的经纪人佣金”定义为与其他经纪人在可比时间段内就涉及在交易所购买或出售的类似证券的可比交易所获得的佣金相比是公平的佣金。尽管有上述规定，任何关联经纪商都不会就涉及本基金和该关联经纪商的任何交易从本基金收取任何未披露的费用，并且在涉及本基金的任何交易由关联经纪商进行的范围内，该关联经纪商对此类交易的经纪费应根据1940年法案第17（e）（2）条以及本基金关于关联经纪商的政策和程序进行限制。

投资理念与流程

顾问认为，近期和持续增长的在线和移动替代信贷行业创造了一个相对尚未开发且具有吸引力的投资机会，具有获得巨额回报的潜力。该顾问寻求通过参与这一行业的演变来利用这一机会，该行业已成为大型商业银行更传统的贷款业务的替代方案，并已开始从这些业务中占据市场份额。借款人能够通过替代信贷获得贷款，其利率可能低于他们原本可以获得的利率（或获得他们原本无法获得的贷款），这促成了替代信贷使用的显着增加。与此同时，另类信贷也使投资者能够购买或投资具有利率和信用特征的贷款，这些贷款可以提供有吸引力的回报。

在选择基金的另类信贷投资时，顾问采用自下而上的方法，按贷款部分（例如消费者、中小企业和学生贷款）和平台发起（如下文所述）评估贷款的预期回报，并采用自上而下的方法，寻求在另类信贷行业的各个部分确定投资机会。在此过程中，顾问对每个分部的预期收益相对于其相关风险进行了分析，其中考虑了每个分部的存续期、预定摊销、贷款索赔的优先顺序、提前还款条款和提前还款预期、当前息票和息票定价趋势、发起费、服务费和基于类似信贷工具历史表现的预期损失。然后，顾问寻求将基金资产分配给经风险调整回报基础上确定为最具吸引力的部分。

在每个细分领域内，顾问进行针对特定平台的分析，而不是针对特定贷款的分析，因此，顾问的投资过程不会导致对基金有投资敞口的每一项单独的替代信贷投资进行审查。相反，顾问通常寻求来自平台的贷款，这些平台满足了顾问的最低要求，这些要求与贷款违约历史和整体借款人信用质量等有关。在这方面，顾问对每个平台进行彻底和持续的尽职调查，以评估（其中包括）平台在可预见的未来维持其业务的可行性；平台是否具备开展业务的适当专业知识、能力和运营系统；平台的财务状况和前景；以及平台管理监管、业务和运营风险的能力。此外，顾问的尽职调查工作包括审查平台（如下文进一步描述）和/或资金银行（如适用）的服务和承销职能、平台吸引借款人的能力和贷款发放的数量，以及相对于模型预期的贷款绩效等。在进行此类尽职调查时，顾问还可以访问和审查平台的信用模型。此外，顾问不时访问每个平台，对平台进行现场审查，包括与平台内每个重要业务部门进行讨论（例如，信贷承销、客户获取和营销、信息技术、通信、服务和运营）。

作为上述尽职调查工作的一部分，顾问持续监测其投资于替代信贷的每个平台的承销质量，包括（i）分析历史和正在进行的“贷款磁带”，其中包括平台自成立以来产生的与基金购买或将要购买的贷款具有可比性的所有单项贷款的贷款承销数据和实际支付经验，（ii）审查平台承销过程中使用的信贷模式，包括关于平台为其替代信贷分配信用等级以及对模型中使用的基础数据进行核对，（iii）评估在替代信贷承销中发现的任何问题以及平台为解决这些问题而进行的补救努力，以及（iv）确认基金购买的贷款符合与平台签订的任何适用购买协议的条款和条件的验证过程。

尽管顾问在投资前不会审查每一项单独的替代信贷投资，但如上所述，它能够通过将基金的贷款限制在顾问选定的贷款部分和平台上，对其将投资的贷款施加最低数量和质量标准。实际上，顾问采用贷款部分固有的或由其确定为具有适当投资特征的平台强加的最低投资标准。此外，每个平台为其发起的替代信贷分配一个反映贷款潜在风险调整后回报的平台特定信用等级，该信用等级可能基于各种因素，例如：（i）贷款的期限、利率和其他特征；（ii）借款人的所在地；（iii）如适用，平台内贷款的目的（例如消费者、中小企业或学生贷款）；（iv）借款人的信用和风险状况，包括但不限于（在基于贷款类型的适用范围内）借款人的年收入、债务收入比、信用评分（例如FICO评分），拖欠率和留置权。在向平台购买另类信用时，本基金向适用平台提供关于哪些平台信用等级有资格购买（或相反，哪些平台信用等级没有资格购买基金）的说明。顾问对平台信用等级内的每个标准进行持续分析，以确定顾问可以接受的历史和预测的预付款、冲销、拖欠和回收率。虽然在正常情况下，顾问不会就购买替代信贷之前用于确定平台特定等级的任何个别标准向平台提供指示（下文指出的除外），但如果顾问认为投资情况决定了任何此类进一步指示，则顾问确实保留了提供更具体指示的灵活性（例如，期限；利率；借款人的地理位置）。具体而言，顾问指示平台，基金不会购买任何“次级质量”的替代信贷（在投资时确定）。虽然没有关于次级贷款质量的具体法律或市场定义，但业内普遍理解为表示存在无法全额偿还贷款的重大可能性。如果顾问根据其尽职调查和发起平台的信贷承销政策确定中小企业贷款的偿还可能性与具有次级质量的消费者贷款相似，则本基金认为该中小企业贷款具有“次级质量”。在确定中小企业贷款是否具有次级质量时，顾问通常会考虑一些特定于借款人的因素，这些因素将包括借款人的付款历史，以及可用的财务报表、纳税申报表和销售数据。

顾问将不会将基金资产投资于平台发起的贷款，而顾问无法满意地评估该平台提供的与确定此类替代信贷投资的存在和估值相关并用于贷款会计核算的个别替代信贷投资数据的完整性和准确性（即，为了选择一个平台，顾问必须评估其认为从该平台购买的所有贷款的所有相关贷款数据均已包括在内并正确无误）。

顾问在很大程度上依赖于平台提供的借款人信用信息，他们通过这些平台进行基金投资。顾问接收独立第三方服务提供商向平台提供的此类借款人信用信息的更新，因此能够持续监测其投资的信用状况。见“资产净值”。

顾问通过使用基于网络的服务对替代信贷进行投资，该服务提供对平台的直接访问，并通过检索顾问的数据（例如招标和上市信息）来促进贷款获取过程。鉴于在替代信贷中越来越依赖使用信息技术，顾问对其寻求替代信贷投资的平台进行尽职调查，包括审查每个平台的信息技术安全、欺诈保护能力和业务连续性计划。该顾问通常要求平台除其他外具备行业标准数据备份保护，包括场外备份数据中心和最先进的数据加密，以及适当的网络安全措施。此外，顾问还为自己采取了各种保护措施，包括业务连续性计划，其中提供了与服务中断或灾难后恢复和恢复其业务有关的程序，特别是与顾问的任何关键职能和系统有关的程序。

普通股的回购政策

根据1940年法案第23c-3条，该基金作为区间基金运作。作为一只区间基金，本基金采取了一项基本政策，即根据本文所述的某些条件，按NAV对至少5%和最多25%的已发行普通股进行季度回购要约，除非根据监管要求（如下文所述）暂停或推迟此类要约。本基金将无需根据普通股股东的选择回购或赎回普通股。回购要约可能会被超额认购，在这种情况下，普通股股东可能只有一部分普通股被回购。如在任何回购要约中提出回购的普通股数量超过基金已提出回购的普通股数量，基金将按比例回购普通股，或可在董事会批准的情况下，根据下述限制增加拟回购的普通股数量。养恤基金将保持现金、流动证券或获得足以满足其季度回购要求的借款（如下文进一步描述）。本基金保留在特定情况下进行不根据回购政策提出的特别或额外回购要约的权利。回购政策作为本基金的一项基本政策，未经本基金已发行有表决权证券过半数的持有人表决，不得变更回购政策。参见本招募说明书中的“风险-结构性和市场相关风险-回购政策风险”和SAI中的“投资限制”。

普通股股东将被书面通知回购政策下的每一次回购要约，他们可能如何要求基金回购他们的普通股以及回购请求截止日期。回购请求截止日期将由董事会决定，并将根据市场状况、基金资产的流动性和股东服务考虑等因素确定。通知普通股股东与回购请求截止日期之间的时间可能从不超过42天到不少于21天不等，预计约为30天。普通股将按通常截至回购请求截止日期的纽约证券交易所常规交易结束时确定的每股普通股资产净值进行回购，但不迟于该日期之后的第14天，如果第14天不是工作日，则为下一个工作日（每一天都称为“回购定价日”）。根据回购支付的款项将不迟于回购定价日（“回购支付截止日期”）后七天分配给普通股股东或金融中介机构，以分配给其客户。董事会可以制定与1940年法案、根据该法案颁布的条例和其他相关法律相一致的其他回购普通股的政策。普通股股东在任何回购请求截止日期之前提交回购的普通股将根据为该回购请求截止日期确定的总回购金额进行回购。回购收益将在回购付款截止日期之前支付给普通股股东。

将严格遵守回购请求截止日期。如果普通股股东或其金融中介未能在回购请求截止日期前以良好的秩序提交股东的回购请求，则该股东将无法在随后的回购要约之前清算普通股，该股东将不得不在随后的要约中重新提交该请求。普通股股东应及时将意向告知其金融中介机构。

回购金额

董事会或其委员会将全权酌情决定基金在给定的回购请求截止日期将提出回购的普通股数量（“回购要约金额”）。1940年法案第23c-3条允许按NAV回购基金已发行普通股的5%至25%。就任何给定的回购要约而言，并根据其基本政策之一，本基金将在回购请求截止日期至少提出回购其已发行普通股总数的5%。尽管回购政策允许回购基金已发行普通股的5%到25%之间的股份，但对于每一个季度的回购要约，基金目前预计将以NAV要约回购基金已发行普通股的5%，但须经董事会批准。

如果普通股股东提出的要约金额超过回购要约金额，基金可以（但不是被要求）在回购请求截止日期额外回购不超过基金已发行普通股股份的2%的普通股股份。如果普通股股东提出的回购要约超过给定回购要约的回购要约金额，本基金将按比例回购普通股（以下讨论的例外情况除外）。在回购要约出现超额认购的情况下，普通股股东可能无法在回购要约期间清算其在基金中的全部或给定百分比的投资。此外，由于这种按比例分配的可能性，普通股股东可能会提出比他们可能希望回购的更多的普通股，以确保回购特定数量的普通股，从而增加其他股东可能无法清算其在基金中的全部或特定百分比投资的可能性。然而，根据《1940年法案》第23c-3（b）（5）（i）条，基金可以接受拥有少于100股普通股的普通股股东提出回购的所有普通股，然后再按比例分配所投标的其他金额。在这种情况下，本基金将与该股东或该股东的金融中介机构确认，该等普通股的实益持有人实际拥有的普通股少于100股。如果普通股股东的要约金额低于回购要约金额，本基金将只回购那些被要约回购的普通股股份，不得赎回任何其他普通股股份。

向股东发出的通知

每项回购要约的通知将在每项回购请求截止日期前约30日（但不少于21日且不超过42日）向每名普通股实益拥有人发出。普通股股东或其金融中介可能需要额外的时间来向股东邮寄回购要约、处理请求并将任何回购普通股的收益记入账户。该通知将：

回购价格

普通股的回购价格将为截至回购定价日纽交所常规交易收盘时的资产净值。您可以访问基金的网站（rivernorth.com）了解NAV。回购要约通知还将提供有关资产净值的信息，例如截至最近日期的资产净值或近期资产净值的样本，以及有关回购要约信息的免费电话。本基金目前不收取回购费用。

由于基金投资的发展，基金的每股普通股资产净值可能会在短时间内发生重大变化。在这方面，基金的每股普通股资产净值可能在回购要约通知日期和回购请求截止日期之间发生重大变化，也可能在回购请求截止日期和回购定价日期之后不久发生重大变化，使参与的普通股股东面临市场风险。尽管如此，回购定价日后回购价格不作调整。见“资产净值”。

暂停或推迟回购要约

本基金仅可在以下情况下暂停或推迟回购要约：（a）如果提出或实施回购要约将导致本基金失去其作为《守则》规定的受监管投资公司的地位；（b）在本基金拥有的证券主要交易所在的任何市场休市的任何期间，除惯常的周末和节假日休市外，或在该市场的交易受到限制的期间；（c）在存在紧急情况导致本基金处置其拥有的证券不合理可行的任何期间，或在此期间，基金公平地确定其净资产价值是不合理可行的；或（d）SEC为保护股东可能通过命令许可的其他期间。任何此类暂停都需要根据1940年法案第23c-3条获得董事会多数成员（包括不属于基金“利害关系人”（定义见1940年法案）的多数董事）的批准，这将进一步降低普通股股东赎回其普通股的能力。本基金目前预计在其正常的基金运作中不会出现上述任何情况。

除上述情况外，根据马里兰州法律，如果为此类回购提供资金的分配将导致基金无法在通常的业务过程中支付此类债务到期时支付其债务，或者公司的资产将低于公司总负债加上（除非章程另有规定）如果基金在分配时解散所需的金额之和，则基金将被禁止赎回任何股份，满足在解散时优先权利高于接受分配的股东的解散时的优先权利。

流动性要求

本基金自通知发送至普通股股东之时起至回购定价日，必须保持与回购要约金额相等的现金或其他流动性资产。因此，本基金可能会发现有必要将其净资产的一部分以现金或其他流动资产的形式持有，出售其部分投资组合或借入资金，以便为其普通股的任何回购提供资金。基金可以通过保留（即不进行再投资或分配给普通股股东）收到的与基金投资有关的付款来积累现金。本基金认为，收到的与本基金投资有关的付款以及本基金持有的任何现金或流动资产将足以满足本基金每个季度的回购要约义务。如果在任何时候本基金持有的现金和其他流动资产不足以满足本基金的回购要约义务，本基金可以出售其其他投资。尽管预计基金的大部分（如果不是全部）投资将缺乏流动性，且此类投资的二级市场可能有限，但基金认为，如果有必要进行此类销售，以补充与基金投资相关的付款所产生的此类现金，它将能够找到愿意购买其投资的人。基金也可能为了履行回购义务而借入资金。无法保证本基金将能够为其回购要约获得此类融资。见下文“-回购要约的后果”。本基金将确保其净资产中至少相当于回购要约金额100%的一个百分比由在正常业务过程中可按回购请求截止日至回购支付截止日之间的时间段内本基金对投资进行估值的大约价格出售或处置的资产组成。

董事会已通过合理设计的程序，以确保基金资产具有足够的流动性，从而使基金能够遵守上一段所述的回购要约和流动性要求。如果基金在任何时候不遵守这些流动性要求，董事会将采取其认为适当的任何行动以确保遵守。

回购要约的后果

支付回购的普通股可能需要基金清算其投资，否则会比顾问更早清算，从而增加基金的投资组合周转率，并可能导致基金实现亏损。顾问打算采取措施，试图避免或尽量减少此类潜在损失和营业额，而不是清算投资组合持股，可能会借钱为回购普通股融资。如果基金借款为回购融资，该借款的利息将通过增加基金的费用（取决于顾问偿还的费用）和减少任何净投资收入而对不在回购要约中投标其普通股的普通股股东产生负面影响。如果本基金通过出售基金投资为回购金额提供资金，则本基金可能会将较大比例的资产持有在流动性较差的证券上。此外，将基金的投资出售给基金回购可能会降低这些基础投资的市场价格，进而降低基金的资产净值。见“风险——结构性和市场相关风险——杠杆风险。”

回购基金的普通股将减少已发行普通股的数量，并取决于基金的投资业绩，减少其净资产。基金净资产减少将增加基金的费用比率（以顾问偿还费用为准），但前提是不出售额外的普通股，否则费用保持不变（或增加）。此外，基金回购普通股可能是对普通股股东的应税事件。该基金旨在作为一项长期投资。该基金的季度回购要约是普通股股东获得其普通股流动性的唯一手段。普通股股东没有权利赎回或转让其普通股，但股东后代根据某些条件和限制在该股东死亡时赎回普通股的有限权利除外。参见“风险——结构性和市场相关风险——回购政策风险”和“风险——结构性和市场相关风险——流动性风险”。

作为一只区间基金，本基金可根据需要不时赎回优先股，可全部或部分赎回，无需支付罚金或溢价，以允许其按照董事会根据本基金的回购政策根据1940年法案对本基金的资产覆盖要求确定的金额回购其普通股。本基金目前预计将根据此类回购政策提出按季度回购5%的本基金已发行普通股，但须经董事会批准。

杠杆的使用

本基金利用并打算继续利用杠杆进行投资和其他目的，例如为回购其普通股提供资金或以其他方式为本基金提供流动性。见上文“所得款项用途”。

根据1940年法案，基金可通过发行金额不超过其总资产50%的优先股和/或通过借款和/或发行总额不超过其总资产33-1/3%的票据或债务证券（统称“借款”）来利用杠杆。基金预计，其杠杆将根据市场条件的变化和投资组合持股价值的变化而不时变化；然而，基金的杠杆将不会超过1940年法案规定的限制。由于根据基金回购政策持续发行普通股和季度回购普通股，基金的杠杆率将因归属于普通股的净资产变动而增加或减少。

于2020年12月24日，本基金与Pershing LLC作为贷款人订立一份有关保证金融资的主要经纪协议（“信贷协议”）。该信贷协议允许本基金借入根据特别托管和质押协议以在道富银行持有的特别托管账户中持有的资产作抵押的资金。这种安排下的借款按隔夜银行资金利率加上75个基点的隔夜时间计息。在截至2024年12月31日止六个月的基金使用期间，基金根据信贷协议的平均借款和利率分别为6,600，000美元和5.51%。截至2024年12月31日，信贷协议有6,600，000美元未偿还。

2023年3月9日，本基金与法国巴黎银行订立额外信贷协议（“法国巴黎银行信贷协议”）。法国巴黎银行信贷协议允许基金借入根据法国巴黎银行信贷协议以在法国巴黎银行持有的资产作抵押的资金。根据法国巴黎银行信贷协议的条款，该基金最多可借入15,000，000美元，利率为隔夜银行融资利率加上由作为抵押品的证券确定的固定利率。法国巴黎银行信贷协议的任何未使用部分须缴纳贷款未使用部分0.50%的承诺费，直至满足80%或更高的利用率。截至2024年12月31日止六个月的基金使用期间，基金在法国巴黎银行信贷协议下的平均借款和利率分别为7,500，000美元和5.73%。截至2024年12月31日，该信贷额度没有未偿还借款。

本基金目前没有优先证券尚未发行，但未来可能会发行更多类型的优先证券，以增加本基金的杠杆。

无法保证基金将增加其杠杆数量，或如果使用额外杠杆，将成功提高基金目前的分配水平。基金也有可能无法获得额外的杠杆。如果基金在增发股票后无法增加杠杆，可能会对股东回报产生不利影响。

根据1940年法案，基金一般不允许发生借款，除非在借款后立即将基金的总资产减去借款所代表的本金以外的负债的价值至少为该本金的300%。此外，根据1940年法案和如上所述，基金不得发行优先股，除非紧随发行后，基金资产覆盖范围的价值至少为已发行优先股清算价值的200%（即此类清算价值不得超过基金资产覆盖范围的50%）。在优先股发行时，本基金拟尽可能在必要的范围内不时购买或赎回其优先股，以保持对任何优先股至少200%的覆盖率。此外，作为获得优先股评级的条件，任何发行的优先股的条款预计将包括资产覆盖率维持条款，该条款将要求在基金不遵守规定的情况下赎回优先股，并且还可能禁止在这种情况下对普通股进行股息和其他分配。为满足赎回要求，本基金可能不得不清算投资组合证券。此类清算和赎回将导致基金产生相关交易成本，并可能导致基金的资本损失。

此外，基金不得就其普通股宣派任何现金股息或其他分配，或回购其普通股，除非在宣派或回购时，借款的资产覆盖率至少为300%，且优先股在扣除该股息、分配或购买价格（视情况而定）的金额后的资产覆盖率至少为200%。任何关于普通股股息和其他分配的禁令都可能损害基金根据《守则》获得受监管投资公司资格的能力。本基金打算尽可能预付任何未偿还借款的全部或部分本金，或在必要的范围内购买或赎回任何已发行的优先股股份，以保持所需的资产覆盖率。优先股股东，单独投票，有权选举基金的两名董事。基金的其余董事由普通股股东和优先股股东作为单一类别共同投票选出。如果基金将在两年内无法支付其优先股的股息，优先股股东将有权选举基金的大多数董事。

有关基金优先股的要求和限制可能比1940年法案规定的更严格，其中可能包括一个或多个为基金优先股发布评级的评级机构的准则施加的某些限制；但是，预计它们不会妨碍顾问根据基金的投资目标和政策管理基金的投资组合和回购政策。尽管如此，为了遵守这些要求和限制，本基金可能被要求采取某些行动，例如在市场可能适时的时候减少其借款和/或用投资组合交易的收益赎回其优先股的股份。此类行为可能会产生交易成本，并随着时间的推移降低净收益或股东回报。除其他考虑因素外，如果本基金认为这些要求和限制将阻碍其实现投资目标的能力或其作为受监管投资公司的资格的能力，本基金将不会产生额外借款或发行额外优先股。

一般来说，借款可能采用固定或浮动利率，通常以短期利率为基础。本基金可能不时发生的借款，可以以本基金资产作抵押、质押或者以其他方式作为担保。某些类型的借款可能会导致基金受制于信贷协议中有关资产覆盖率和投资组合构成要求的契约。一般来说，基金可能受制于的契约包括肯定契约、否定契约、财务契约和投资契约。肯定性契约的一个例子将是要求基金将其年度经审计的财务报告发送给贷方的契约。消极盟约的一个例子将是禁止基金组织对其基本政策进行任何修正的盟约。财务契约的一个例子是，要求基金保持3：1的资产覆盖率。投资契约的一个例子是要求基金限制其对特定资产类别的投资。如上所述，基金可能需要清算其投资，如果这样做可能不利于履行此类义务或满足任何资产覆盖要求（根据1940年法案或其他规定）。由于基金的投资组合将大幅缺乏流动性，任何此类处置或清算都可能导致基金遭受重大损失。

本基金借款条款还可能包含限制本基金某些活动的条款，包括在某些情况下向股东支付股息，本基金可能被要求与贷方保持最低平均余额或支付承诺或其他费用以维持信用额度。任何此类要求都会使借款成本超过规定的利率。

此外，某些类型的借款可能涉及基金证券的再抵押。此外，本基金可能会受到一家或多家评级机构的指引对投资施加的某些限制，这些机构可能会为本基金发行的短期公司债务证券发布评级。任何借款都可能被列为优先或等于基金的所有其他借款，而基金的出借人收取任何借款的利息和偿还本金的权利很可能将优先于股东的权利。此外，1940年法案在某些情况下授予基金的贷方在本金支付利息或偿还发生违约时的某些投票权。如果此类规定会损害基金作为《守则》规定的受监管投资公司的地位，基金将根据其清算其投资组合的能力，打算偿还借款。

本基金也可以借钱作为非常或紧急目的的临时措施，包括支付股息和结算证券交易，否则可能需要不及时处置基金证券。

只要通过借款或发行优先股所得收益购买的基金组合投资的收益率（扣除适用的基金费用）超过当时的利息或支付率以及此类借款或优先股的其他成本，基金将产生比支付此类利息或股息支付及其他成本所需更多的回报或收入。在这种情况下，多余的部分将可用于向股东支付更高的股息。如果通过借款购买的基金投资的净收益率或发行优先股的收益不超过此类借款或优先股的成本，则对股东的回报将低于未使用杠杆的情况。在这种情况下，顾问根据其最佳判断，如果预计维持杠杆头寸给股东带来的好处将超过目前减少的回报，则仍可能决定维持基金的杠杆头寸。在正常的市场条件下，本基金预计将能够以高于杠杆成本的收益率投资杠杆收益，这将增强对股东的回报。此外，与任何发行和使用杠杆相关的成本由股东承担，并导致普通股的NAV降低。这类费用可能包括律师费、审计费、结构费、承诺费和使用（借款）费。

本基金可能受到贷款人或一个或多个可能为本基金发行的任何高级证券发布评级的评级机构对投资施加的某些限制。借款契约或评级机构准则可能会施加比1940年法案对基金施加的更严格的资产覆盖率或基金组成要求。由于普通股持有者支付与使用杠杆相关的所有费用，与不使用杠杆相比，这种使用杠杆将给基金的普通股带来更大的损失风险。

本基金可能会进行可能提供杠杆的衍生工具或其他交易（例如总回报互换）（通过借款或发行优先股除外）。本基金还可以根据1940年法案第18f-4条的要求，以有限的方式投资于逆回购协议、总收益互换和衍生品或其他嵌入杠杆的交易，或受基于风险价值计算的杠杆风险限制。这些交易需要额外费用（例如交易费用），由养恤基金承担。

这些类型的交易有可能增加普通股股东的回报，但也涉及额外的风险。额外的杠杆将增加基金投资组合的波动性，并可能导致比未进行交易时更大的损失。然而，如果本基金进行抵销交易或拥有覆盖其义务的头寸，预计杠杆效应将减少或消除。

杠杆的使用是一种投机技巧，投资者应注意，普通股的杠杆操作存在特殊的风险和成本。不能保证杠杆策略在其使用的任何时期都会成功。当使用杠杆时，资产净值和股东收益率将更加不稳定。与不使用杠杆相比，杠杆为股票创造了更大的损失风险，以及获得更多收益的潜力。此外，如果基金使用杠杆，顾问将获得更多报酬，这给顾问造成了利益冲突。

杠杆效应

假设通过结合潘兴融资和法国巴黎银行融资下的借款和基金发行优先股来利用杠杆，截至2024年12月31日，总额约为基金管理资产的9.95%，按此种杠杆应付的加权平均利率或支付率为5.08%。假设基金的杠杆成本保持如上（假设年度成本为未偿还本金的5.08%），基金投资组合为支付其杠杆成本而必须经历的年度回报（扣除费用）将为0.51%。这些数字仅仅是用于说明的估计。基金使用的杠杆的实际利息或支付率将经常变化，可能明显高于或低于上述估计的利率。

下表是根据SEC的要求提供的，旨在说明杠杆对份额总回报的影响，假设投资组合总回报（包括收入和基金投资组合中持有的证券价值变动扣除费用后）为-10 %、-5 %、0%、5%和10%。下表反映了基金在潘兴融资和法国巴黎银行融资下的借款占管理资产总额的百分比（包括归属于此类杠杆的资产），以及基金投资组合为支付此类成本而必须经历的年度回报（扣除费用）。这些假定的投资组合回报是假设数字，并不一定表明基金经历或预期将经历的投资组合回报。换言之，基金的实际收益可能高于或低于下表所示的收益。该表进一步反映了杠杆的使用情况，约占基金管理资产的9.95%，预计杠杆成本为5.08%。

风险

本基金截至2024年6月30日止年度的N-CSR表格中题为“有关基金的更新资料摘要-风险”一节所载的利率风险披露，现以以下内容取代：

利率风险。基金的份额价格和总回报会因利率变化而变化。如果利率上升，基金的投资价值一般会下降，股东对基金的投资价值也会下降。期限较长的证券往往会产生较高的收益率，但对利率变化较为敏感，受价值波动较大。利率上升可能会对基金未来与杠杆相关的收入产生负面影响，因为基金将被要求从其投资中赚取更多收入，以弥补任何增加的杠杆成本。

就基金借钱为其投资融资的程度而言，基金的业绩将部分取决于其借入资金的利率与其投资这些资金的利率之间的差额。在利率上升的时期，基金的资金成本可能会增加。利率变化导致的不利发展可能对基金的财务状况和业绩产生重大不利影响。

此外，基金拥有的债务价格下跌可能会对基金的资产净值产生不利影响。市场利率的变化也可能影响基金投资的运营公司偿还债务的能力，这可能对基金产生重大影响。

基金的管理

董事会

基金董事会全面负责基金的管理。董事会决定一般政策事项，并一般监督顾问和基金其他服务提供者的行动。基金的董事和高级管理人员的姓名和营业地址，以及他们过去五年的主要职业和其他从属关系，在SAI的“董事会成员和高级管理人员”项下列出。

投资顾问

RiverNorth为本基金的投资顾问，负责本基金投资组合的日常管理，管理本基金的业务并提供一定的行政服务。顾问负责确定基金的总体投资战略并监督其实施。

RiverNorth成立于2000年，是RiverNorth金融控股有限责任公司的全资子公司，位于360 South Rosemary Avenue，Suite 1420，West Palm Beach，FL 33401。截至2025年1月31日，RiverNorth为已注册的开放式管理投资公司、已注册的封闭式管理投资公司和私人投资工具管理着约49亿美元的资产。参见SAI中的“基金的管理”。

投资组合管理

Patrick W. Galley和斯蒂芬奥尼尔负责实施该基金的投资组合管理决策。

Patrick W. Galley，CFA，是该基金的联席投资组合经理。Galley先生是该顾问的首席执行官和首席投资官。盖利先生领导该公司的研究和投资团队，并监督顾问公司的所有投资组合管理活动。Galley先生还担任RiverNorth旗下开放式基金和RiverNorth基金综合体中其他CEF的总裁兼董事长。在2004年加入顾问之前，他曾在美国银行担任全球投资银行投资组合管理集团的副总裁，在那里他专门为投资管理公司分析和构建公司交易，此外还包括封闭式和开放式基金、对冲基金、母基金、结构性投资工具和保险/再保险公司。盖利先生以优异的成绩毕业于罗切斯特理工学院，获得金融学士学位。他获得了特许金融分析师（CFA）的认定，是CFA协会的成员，并且是芝加哥CFA协会的成员。

Stephen O'Neill，CFA，是该基金的联席投资组合经理。奥尼尔先生在顾问公司对封闭式基金及其各自的资产类别进行定性和定量分析。在2007年加入RiverNorth之前，奥尼尔先生最近担任美国银行全球投资银行投资组合管理集团助理副总裁。在美国银行，他专攻企业房地产、资产管理和结构性金融行业。奥尼尔先生以优异成绩毕业于俄亥俄州牛津的迈阿密大学，获得金融学士学位。O'Neill先生获得了特许金融分析师（CFA）的称号，是CFA协会的成员，并且是芝加哥CFA协会的成员。

本基金的SAI提供有关本基金投资组合经理获得的报酬、他们管理的其他账户以及他们对本基金权益证券的所有权的信息。

投资顾问协议

根据投资咨询协议，顾问负责管理基金事务，在任何时候都接受董事会的一般监督。基金已同意就其提供的服务向顾问支付按月支付的管理费，年费率为基金平均每月管理资产的1.25%。“管理资产”是指基金的总资产，包括归属于杠杆的资产，减去负债（不包括代表杠杆的债务和任何可能未偿还的优先股）。除每月顾问费外，本基金还支付其运营的所有其他成本和费用，包括但不限于其董事（顾问附属公司除外）的薪酬、保管费用、转让代理和股息支付费用、法律费用、独立审计师的费用、回购股票的费用、任何杠杆的费用、编制、印刷和分发招股书、股东报告、通知、代理声明和向政府机构提交的报告的费用，以及任何税款（如有）。此外，顾问已同意免除或偿还基金的费用（经纪费和佣金除外；贷款服务费；借款费用，例如（i）利息和（ii）卖空证券的股息；税收；基金可能投资的基础基金产生的间接费用；杠杆成本，包括优先股股息；以及非常费用），但须将基金的年度总运营费用限制在自本登记声明生效之日起至少十二个月的日均管理资产的1.95%。如果基金的运营费用，包括收回的费用，低于费用上限，顾问可以从支付或豁免之日后三年偿还的基金费用中收回。

由于顾问收取的费用基于基金的管理资产，顾问对基金使用杠杆具有财务激励，这可能会在顾问和基金股东之间造成利益冲突。由于杠杆成本由本基金按规定的收益率承担，本基金的投资管理费和其他费用，包括因任何杠杆而产生的费用，仅由普通股股东支付，而不是由优先股持有人或通过借款支付。参见“杠杆的使用”。

关于董事会最近一次续签基金投资顾问协议的依据的讨论载于截至2024年12月31日的基金半年度股东报告。这些协议后续延续的基础将在向基金股东提交的半年度报告中提供，说明发生此类延续的期间。

此外，根据许可协议，顾问已同意基金使用基金名称中的识别词或名称“RiverNorth”，并同意使用某些相关商标。这种同意的条件是聘用顾问或其关联机构作为基金的投资顾问。如本基金在任何时候停止聘用顾问或关联机构担任本基金的投资顾问，本基金可被要求在本基金的名称中停止使用“RiverNorth”字样或名称，并在切实可行的范围内尽快停止使用相关商标。

对第三方的付款

顾问可从其自有资金中向选定的关联或非关联经纪商、交易商或其他中介机构支付额外补偿，而不是作为基金的额外费用，目的是为基金引入其他中介机构和投资者。顾问的这类付款可能在频率和金额上有所不同。付款可能基于投资于基金的金额或顾问确定的基金资产净值。这些付款的金额可能很大，并可能在接收付款的中介机构和投资者之间造成利益冲突。

资产净值

每股普通股资产净值每日确定。每股普通股资产净值的计算方法是，将基金所有证券和其他资产的价值减去负债（包括应计费用和债务）和任何已发行优先股的清算总价值，除以已发行普通股总数。

在确定普通股的资产净值时，投资组合工具通常使用独立定价服务提供的价格或从其他来源获得的价格进行估值，例如经纪自营商报价。交易所交易工具一般按交易所最后报告的销售价格或官方收盘价（如果有）进行估值。独立定价服务通常利用一系列基于市场的输入和假设对非交易所交易工具进行估值，包括从在此类工具中做市的经纪自营商获得的现成市场报价、现金流和可比工具的交易。关于替代信贷工具的投资，基金一般将采用顾问提供的价格，但须经董事会或其指定人员审查。在对某些工具，特别是流动性较差和质量较低的证券进行定价时，定价服务可能会考虑顾问提供的有关证券、其发行人或市场活动的信息。

如果无法从定价服务或其他预先批准的来源获得价格，或者如果顾问认为该价格不可靠，或者如果在当地市场收盘后但在计算基金资产净值的时间之前发生了重大事件，则投资组合工具将按董事会或按其指示行事的人善意确定的公允价值进行估值。顾问可能会在各种情况下确定一个价格是不可靠的。例如，如果一个价格在确定的一段时间内没有变化，或者与前一天的价格变化超过一个阈值数量，并且最近的交易和/或经纪交易商价格报价与所讨论的价格存在重大差异，则该价格可能被视为不可靠。公允估值涉及主观判断，有可能为证券确定的公允价值可能与出售证券时可能实现的价值存在重大差异。见“风险——结构性和市场相关风险——估值风险。”

董事会通过了基金的估值政策和程序，并将公允价值确定的日常责任委托给顾问，作为估值指定人。顾问估值委员会（“委员会”）（由顾问的主席团成员组成，根据董事会通过的政策和程序设立）日常负责监督基金估值政策和程序的实施以及公允价值确定（须经董事会审查和批准）。根据董事会通过的基金估值政策和程序，基金持有的替代信贷工具按照这些政策和程序根据顾问提供的评估价格进行公允估值，并得到委员会的确认。所有公允价值的确定均须经董事会审查和批准。

基金为估值目的在单个贷款层面对整体和零碎贷款进行核算，整体贷款和零碎贷款使用考虑到借款人层面数据的输入值进行公允估值，这些数据的更新频率与计算普通股的资产净值一样，以反映有关借款人或贷款的新信息。此类借款人级别的数据将包括借款人的付款历史，包括每笔贷款的付款、本金和利息金额以及每笔贷款的当前状态，这使顾问能够确定（其中包括）此类借款人/贷款的历史预付率、冲销率、拖欠和履约情况。此外，借款人层面的数据可在适用和可用的范围内包括以下内容：消费者贷款借款人或中小企业贷款借款人担保人的最新FICO评分、借款人的债务收入比和就业状况（在消费者贷款的情况下）以及财务报表、纳税申报表和销售数据（在中小企业贷款的情况下）。

根据基金董事会批准的投资限制，基金将把其对另类信贷的投资限制在平台发起的贷款，这些平台将向基金提供书面承诺，在每笔单独贷款的整个存续期内持续交付或促使交付个人贷款水平数据，这些数据定期更新的频率与计算普通股的资产净值一样，以反映有关借款人或贷款的新信息。

基金将不投资于顾问无法满意地评估此类平台提供的与确定此类替代信贷的存在和估值相关并用于贷款会计核算的个别替代信贷数据的完整性和准确性的平台发起的贷款。

本文所述的流程和程序是基金合规政策和程序的一部分。记录将与本节所述的所有决定同时进行，这些记录将与基金根据1940年法案要求保持的其他记录一起保持。

股息及分派

该基金采取了分配政策，为其普通股的持有人提供了相对稳定的现金流。根据这一政策，本基金打算按水平费率向普通股持有人申报并支付定期季度分配。然而，基金可能支付的实际分配金额，如果有的话，是不确定的。分配将从净投资收益（包括作为普通收入应课税的超额收益）（如果有）和净资本收益（如果有）中支付，余额（可能包括整个分配）代表资本回报。本基金的普通股优先于本基金未来发行的任何优先股支付股息，因此，在本基金优先股的股息拖欠时，将随时禁止对普通股进行分配。

股东不应将任何资本回报视为其投资于基金的收益率或总回报。基金可能会从未来可能无法获得且与基金业绩无关的来源支付很大一部分分配，例如出售普通股的净收益（代表普通股持有人最初投资于基金的资本的回报）和基金借款。定期收到由资本回报组成的分配的股东可能会认为他们收到的是净利润，而实际上他们没有。股东不应认为基金的分配来源是净利润。基金普通股的分配政策可以更改或终止，恕不另行通知。见“风险——结构性和市场相关风险——分配政策风险。”

股息和其他分配通常将对普通股持有人征税，无论是再投资于普通股还是以现金形式获得，尽管被视为免税资本回报的金额将减少股东在其普通股中的调整基础，从而增加股东的潜在收益或减少其在随后出售这些普通股时的潜在损失。在1940年法案和其他适用法律要求的范围内，当分配来自基金当前或上一个财政年度的累计未分配净收入或净收入以外的来源时，通常会在每次分配时附上一份通知，说明分配的来源。董事会保留随时更改或取消基金关于其普通股的分配政策的权利，恕不另行通知。

如果就任何分配而言，以前未分配的净投资收益和已实现的净资本收益之和少于分配的金额，则差额，即资本回报，通常将从基金的资本中扣除。如果在基金的任何纳税年度，分配总额超过基金的净投资收益和已实现的净资本收益之和，则超出部分一般将首先被视为普通股息收入（如果有的话，不超过基金当期和累计收益和利润的金额，其中考虑了应税分配），然后作为资本回报（对普通股持有人免税，不超过其普通股的计税基础金额）。资本的回报代表股东对普通股的原始投资的回报，不应与这项投资的收入或资本收益混淆。资本返还不征税，但它减少了股东在其普通股中的计税基础，从而减少了股东随后对普通股的应税处置的任何损失或增加了任何收益。本基金在每个自然年度的最终分配（如有）可能包括该年度未分配的任何剩余净投资收益，以及该年度实现的所有未分配净资本收益。

如果基金的投资没有产生足够的收益，基金可能会被要求清算其投资组合的一部分来为这些分配提供资金，因此这些付款可能代表股东本金投资的减少。如果基金分配的金额超过其净投资收益和已实现的净资本收益，这种分配将减少基金的资本，因此具有增加基金费用率的潜在影响。要进行此类分配，本基金可能不得不在本不会这样做的时候出售其投资组合的一部分。

根据1940年法案，基金不得对任何股本宣布任何股息或其他分配，或购买任何此类股本，除非在宣布任何此类股息或其他分配时或在任何此类购买时，基金的总债务在扣除此类股息、其他分配或购买价格（视情况而定）的金额后具有至少300%的资产覆盖率。此外，在基金借款发生违约的情况下，某些贷方可能会对普通股的股息支付或其他分配施加额外限制。在某些情况下，对基金向股东进行分配的能力的任何限制可能会损害其根据《守则》保持其作为受监管投资公司的纳税资格的能力。见SAI中的“美国联邦所得税事项”。

此外，根据1940年法案，基金不得就其普通股宣布任何股息或其他分配，或购买任何此类普通股，除非基金的优先股类别在宣布任何此类股息或其他分配时或在任何此类购买时，在扣除此类股息、其他分配或购买价格（视情况而定）的金额后具有至少200%的资产覆盖率。

基金未来可能会寻求向SEC提交豁免申请，寻求根据1940年法案发布命令，豁免基金遵守1940年法案第19（b）节及其下的规则19b-1的要求，允许基金定期分配长期资本收益，前提是本基金关于普通股的分配政策要求定期分配，金额相当于特定时期内基金平均资产净值的固定百分比或在分配或支付水平美元金额时或前后的每普通股市场价格。无法保证SEC的工作人员会给予该基金这样的救济。

上述水平分配政策将导致每个季度向普通股持有人支付大致相同的金额或百分比。1940年法案第19（a）节和其中的第19a-1条规则要求基金提供随附任何此类付款的书面说明，充分披露分配的来源或来源。因此，如果股息或其他分配的来源是股东的原始出资，而支付的金额相当于返还资本，则基金将被要求提供这方面的书面披露。尽管如此，定期收到股息或其他分配的人可能会认为他们收到的是净利润，而实际上他们没有收到。股东应仔细阅读根据第19（a）节和规则19a-1提供的任何书面披露，不应假定来自基金的任何分配的来源是净利润。此外，在本基金将向股东返还资本的情况下，这种分配可能会影响本基金维持其资产覆盖率要求以及支付本基金可能发行的任何优先股份额的股息的能力。

本基金的分配政策可能导致本基金在每年12月进行重大分配，以保持本基金作为受监管投资公司的地位。

股息再投资计划

基金证券的说明

以下基金普通股条款摘要并不完整，其全部内容受《马里兰州一般公司法》、《基金章程》和《基金章程》的约束和限定，其副本作为证物提交注册声明。

该基金是一家根据马里兰州法律组建的公司。该基金被授权发行38,344，000股普通股，每股面值0.0001美元，董事会可在未获得股东批准的情况下增加授权普通股的数量。截至本招股章程日期，顾问并无记录或实益拥有任何普通股。

一般情况下，普通股的股东或认购人由于其股东或认购人的身份，对基金的债务和义务不承担个人责任，但普通股的认购价或其他约定对价未支付的除外。

根据基金章程，董事会有权将任何未发行的普通股进行分类和重新分类为其他类别或系列股票，并授权发行普通股，而无需获得股东批准。

普通股票-基金中的份额

在此次发行中发行的普通股已缴足股款，且无需评估。普通股没有优先、转换、交换、评估或赎回权，每一股都有平等的投票权、股息、分配和清算权。如果董事会宣布从合法可用的资金中分红，股东有权获得股息。每当优先股或借款未偿还时，普通股股东将无权从基金获得任何分配，除非优先股的所有应计股息和借款的利息和本金支付已支付，并且除非在实施上述分配后将满足1940年法案规定的适用资产覆盖率要求。

在基金清算、解散或清盘的情况下，普通股将有权按比例分享在基金偿付所有债务和其他负债后合法可供分配的所有基金资产，但须遵守任何已发行优先股持有人的任何优先权利。

普通股股东每股有权投一票。选举董事的所有投票权都是非累积的，这意味着，假设没有发行在外的优先股，超过50%普通股的持有人如果选择这样做，将会选举100%的当时被提名参加选举的董事，在这种情况下，剩余普通股的持有人将无法选举任何董事。

基金章程授权董事会将任何未发行普通股分类和重新分类为其他类别或系列股票。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和基金章程要求董事会为每个类别或系列设定条款、优惠、转换和其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行普通股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或以其他方式符合其最佳利益的交易或控制权变更的效果。截至本招股说明书日期，本基金并无计划对任何未发行普通股进行分类或重新分类。

该基金目前已发行的普通股为，本招募说明书中发售的普通股将在发布通知后在纽约证券交易所上市，交易代码或“股票代码”代码为“RSF”。根据纽交所适用于上市公司的规则，基金将被要求在每一年召开一次年度股东大会。

1940年法案的规定一般要求，封闭式投资公司出售的普通股的公开发行价格（减去承销佣金和折扣）必须等于或超过该公司普通股的NAV（在该发行定价后48小时内计算），除非此类出售与向现有普通股股东的发行有关，或经其大多数普通股股东同意。基金可不时征求普通股股东的同意，允许基金以低于基金当时资产净值的价格发行和出售普通股，但须符合某些条件。如取得该等同意，基金可在收到该等同意的同时且在任何情况下不得超过一年后，根据就给予该等同意而采纳的任何条件，以低于NAV的价格出售普通股。有关基金获得普通股股东的任何同意以及对基金以低于NAV的价格发行和出售普通股施加的适用条件的更多信息，将在与任何此类以低于NAV的价格发行普通股有关的招股说明书补充文件中披露。另见下文“-认购权”。

优先股

基金章程授权董事会将任何未发行的普通股分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股，而无需普通股股东的批准。在发行任何优先股之前，马里兰州法律和基金章程要求董事会设定此类股份的条款、优先权、转换和其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止可能涉及普通股股东溢价或以其他方式符合其最佳利益的交易或控制权变更的效果。

任何优先股的发行都必须符合1940年法案的要求。具体地说，根据1940年法案，基金不得发行优先股，除非紧随此类发行之后，基金投资组合的总资产价值至少为已发行优先股清算价值的200%。除其他要求外，包括其他投票权，1940年法案要求任何优先股的持有人，作为单一类别单独投票，在任何时候都有权选举至少两名董事。此外，受制于任何其他类别已发行优先证券的持有人的任何在先权利（如果有的话），任何优先股的持有人将有权在任何优先股的两年股息未支付的任何时候选举基金的大多数董事。

本基金的优先股在资产分配方面完全优先于普通股。如果基金的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，优先股股东将有权在向普通股股东进行任何资产分配之前获得优先清算分配。在支付其有权获得的清算分配的全部金额后，优先股股东将无权进一步参与基金的任何资产分配。基金与其他基金合并或合并或出售基金全部或实质上全部资产，不得视为基金的清算、解散或清盘。

基金的优先股，被要求是有投票权的股份，并与普通股拥有平等的投票权。

本基金优先份额的条款，规定发行人可在特定时间按每股原始购买价格加上累计但未支付的股息全部或部分赎回。本基金赎回或购买优先股份额将降低适用于普通股的杠杆，而本基金发行任何优先股将增加此类杠杆。

适用的招股章程补充文件将载明本招股章程所提优先股是否会在任何证券交易所上市或买卖。如果优先股未在证券交易所上市，则此类股份可能没有活跃的二级交易市场，对此类股份的投资可能缺乏流动性。

优先股可能被交换或转换为普通股或任何其他证券的条款（如有），以及（如适用）转换或交换价格，或如何计算，以及转换或交换期限也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

认购权

本基金可向（i）普通股股东发行购买普通股和/或优先股的权利或（ii）优先股股东发行购买优先股的权利（根据适用法律）。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，并且可以或不可以由购买或接受权利的人转让。就向普通股和/或优先股股东进行供股而言，本基金将在本基金为确定有资格在该供股中获得权利的股东而设定的记录日期向本基金的普通股或优先股股东（如适用）分发证明权利的证书和一份招股说明书补充文件，其中包含与该等权利有关的权利协议（“认购权协议”）的所有重要条款。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的以下权利条款：

行使权利。每项权利将使权利持有人有权以每种情况下规定的行使价格或与所提供的权利有关的招股章程补充文件中规定的可确定的行使价格以现金购买股份数量。权利可于招股章程补充文件所载的该等权利届满日期的营业时间结束前的任何时间行使。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

于供股届满及收到付款及在供股代理的公司信托办事处或招股章程补充文件所示的任何其他办事处妥为填妥及妥为签立的供股凭证后，本基金将在切实可行范围内尽快发行因该等行使而购买的股份。在适用法律允许的范围内，本基金可决定将任何未认购的已发售证券直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过适用的招募说明书补充文件中规定的上述方式的组合发售。

购买普通股和优先股的认购权

基金可以发行权利，这将使持有人有权按照适用的招股说明书补充文件中规定的比例购买普通股和优先股。根据1940年法案，至少需要三个购买普通股的认购权才能认购一股普通股。预计购买普通股和优先股的权利将要求持有人购买相同数量的普通股和优先股，不允许持有人购买数量不等的普通股或优先股，或仅购买普通股或仅购买优先股。例如，此类发行的结构可能是，三项权利将使投资者有权购买一股普通股和一股优先股，而此类投资者在行使其权利时将无法选择仅购买一股普通股或仅购买一股优先股。

然而，根据行使任何此类权利而发行的普通股和优先股在任何时候都将是可单独交易的证券。此类普通股和优先股不会作为“单位”或“组合”发行，也不会在任何时候作为“单位”或“组合”在纽约证券交易所等证券交易所上市或交易。适用的招股说明书补充文件将列出有关购买普通股和优先股的权利发售的更多细节。

基金章程和章程以及马里兰州法律的某些规定

以下是《马里兰州一般公司法》（“MGCL”）和《基金章程和附例》的某些条款的摘要。

一般

MGCL和基金章程和附例中包含的条款可能会限制其他实体或个人获得基金控制权、导致其从事某些交易或修改其结构的能力。

这些规定可能会产生阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得基金控制权的效果，从而剥夺普通股股东出售其普通股的机会。另一方面，这些规定可能要求寻求基金控制权的人与基金管理层就获得此类控制权所需的普通股所需支付的价格进行谈判，促进连续性和稳定性，并增强基金追求与其投资目标相一致的长期战略的能力。

董事会的结论是，这些规定的潜在好处大于其可能的不利之处。

分类董事会

董事会分为三类董事，任期三年交错。第一届、第二届和第三届的初始任期将分别在第一届、第二届和第三届年度股东大会上届满，并在每种情况下，直至其继任者正式当选并符合资格为止。每一职类的董事任期届满时，将被选为任期三年的董事，直至其继任者正式当选并符合资格，并在每次年度会议上由股东选出一职类的董事。分类的董事会促进了管理层的连续性和稳定性，但使股东更难改变大多数董事，因为这通常需要至少两次年度董事选举才能发生。本基金认为，董事会分类将有助于确保董事会确定的基金战略和政策的连续性和稳定性。

选举董事

MGCL规定，除非公司章程或附例另有规定，而基金章程和基金附例并无规定，在出席达到法定人数的会议上所投的全部票数的复数足以选举一名董事。

董事人数；空缺

基金章程规定，董事人数将仅由董事会根据章程规定。章程规定，基金整个董事会的大多数成员可随时增加或减少董事人数，但董事人数可不少于三名，董事人数不超过12名。

基金章程规定，在基金有资格进行此类选举时（即当基金至少有三名独立董事且普通股根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）进行登记时），基金选择受MCL标题3副标题8关于填补董事会空缺的规定的约束。因此，届时，除董事会在确定任何类别或系列优先股的条款时可能规定的情况外，董事会的任何和所有空缺只能由剩余在任董事的过半数赞成票填补，任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内任职，直至继任者当选并符合资格，但须遵守1940年法案的任何适用要求。

罢免董事

基金章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有人有权选举或罢免董事的情况下，董事只能因故（如章程中所定义）被免职，然后才能在董事选举中获得至少三分之二的有权普遍投票的持有人的赞成票。

累积投票缺席

基金董事选举不设累积投票。累积投票是指公司股票持有人在选举董事时，有权投出等于其拥有的股份数量乘以应选董事人数的票数。由于有权进行累积投票的股东可以将其全部选票投给一名被提名人，或根据自己的选择将其选票分散在被提名人中，因此累积投票通常被认为可以增加少数股东选举公司董事会被提名人的能力。一般来说，没有累积投票意味着基金过半数份额的持有人可以选出当时参选的所有董事，其余份额的持有人将不能选出任何董事。

特别公司行动的批准

基金章程要求全体董事会三分之二的赞成票和至少三分之二有权就该事项投票的普通股和优先股的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，以建议、批准、通过或授权以下事项：

然而，上述普通股股东的投票将不需要就上述交易（联邦或马里兰州法律要求股东批准的交易除外）进行，前提是这些交易获得持续董事（定义见下文）三分之二的投票批准。在这种情况下，如果马里兰州法律要求获得普通股股东的批准，则将需要获得基金股东有权就此投票的多数票的赞成票。此外，如果基金有任何已发行的优先股，根据1940年法案，作为一个类别单独投票的优先股多数已发行股份的持有人将被要求采取任何会对优先股持有人产生不利影响的重组计划，将基金转换为开放式投资公司或偏离基金的任何基本投资政策。

在任何情况下，上述规定都不会影响股东根据1940年法案批准或终止基金咨询合同的权利（其中任何一项可由基金股东实施，而无需任何持续董事或董事会其他成员的批准）。

「持续董事」指任何并非利害关系方（定义见下文）或利害关系方的附属公司并已担任董事会成员至少12个月的董事会成员，或自2015年9月24日起担任董事会成员，或为与利害关系方无关联的持续董事的继任人，并获当时董事会的大多数持续董事推荐继任持续董事。

“利害关系方”是指除顾问建议的投资公司或其任何关联公司外，与基金进行业务合并或提议进行业务合并的任何人。

此外，基金章程要求全体董事会三分之二的赞成票，以建议、批准、通过或授权以下任何一项：

董事会已确定，上述适用于董事和普通股股东的某些投票的绝对多数要求，高于马里兰州法律或1940年法案允许的最低要求，符合基金的最佳利益。这些条款的全文应参考美国证券交易委员会存档的《宪章》。

股东的行动

根据MGCL，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，或者，除非章程规定股东行动须取得非一致书面同意（基金章程中不是这种情况），以一致书面同意代替会议。这些规定，再加上基金章程关于召集股东要求的特别会议的要求，如下文所述，可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。

股东提名和提案的程序

基金章程规定，任何股东如欲在股东大会上作出董事选举提名或新业务提案，必须遵守章程的预先通知规定。未按规定程序提出的提名、提案不予审议。董事会认为，提供足够的时间，使管理层能够向股东披露有关一系列董事提名或新业务提案的信息，符合基金的最佳利益。如果管理层认为这样做总体上符合股东的最佳利益，这一提前通知要求也可能会给管理层时间征求自己的代理人，以试图击败任何提名名单。同样，充分提前通知股东提案将使管理层有时间研究此类提案，并确定是否向股东建议采纳此类提案。要将股东提案纳入基金的代理材料，股东必须遵守《交易法》的所有时间和信息要求。

股东特别会议的召集

基金章程规定，股东特别会议可由董事会或其某些高级管理人员召集。此外，基金章程规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，基金秘书将根据有权在该会议上投出不少于所有有权投票的股东的书面请求，召集股东特别会议。

无评估权

在MGCL允许的情况下，基金章程规定，股东将无权行使评估权，除非基金董事会确定此类权利适用。

对负债的限制

基金章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，消除基金董事和高级管理人员对金钱损失的个人责任。马里兰州法律目前规定，采用此类规定的公司的董事和高级管理人员一般不会承担如此大的责任，除非（i）证明该人实际获得的金钱、财产或服务的不当利益或利润与实际获得的金钱、财产或服务的利益或利润的金额相等；（ii）在程序中作出对该人不利的判决或其他最终裁决是基于该人的行动或不作为的程序中的一项裁定，是主动和故意不诚实的结果，对诉讼程序中裁定的诉讼因由具有重要意义。

该基金的章程授权该基金在马里兰州法律允许的最大范围内向该基金的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。基金的章程规定，基金将在马里兰州法律和1940年法案允许的最大范围内对其高级职员和董事的责任进行赔偿，并应在最终处置诉讼之前向这些人预付费用。基金章程和章程规定的赔偿权利不排除根据任何保险或其他协议、通过股东或董事决议或其他方式可能获得的任何其他权利。

授权股份

基金章程授权发行38,344，000股普通股，并授权基金董事会的大多数成员在未经普通股股东批准的情况下增加授权普通股的数量，授权发行普通股，并将任何未发行的股份分类和重新分类为一个或多个类别或系列的股票并设定条款。未经共同股东批准而发行股本或其任何类别或系列可被基金董事会根据其职责使用，以阻止试图获得基金控制权的企图。此外，董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能具有阻止基金的一些股东可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易的效果。

马里兰州法律的反收购条款

马里兰州主动收购法案

《马里兰州一般公司法》标题3的副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定，尽管章程或章程中有任何相反规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：

法团章程可载有条文，或董事会可采纳条文，禁止法团选择受字幕8的任何或全部条文规限。

马里兰州企业合并法案

马里兰州企业合并法案（“MBCA”）的条款不适用于封闭式投资公司，例如基金，除非董事会通过决议肯定地选择受制于MBCA。迄今为止，该基金尚未进行此类选举，但随时可能根据马里兰州法律进行此类选举。然而，任何此类选举都可能受到下文“马里兰州控制股份收购法”下讨论的1940年法案的某些限制，并且不适用于在决议通过之前已成为相关股东（定义见下文）的任何人。

根据MBCA，马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的“业务合并”在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内被禁止。这些业务合并包括合并、合并、股份交换，或在MBCA规定的情况下，资产转让或发行或重新分类权益证券。利害关系股东定义为：

根据MBCA，如果董事会事先批准了交易，否则他将成为有兴趣的股东，则该人不是有兴趣的股东。然而，在批准交易时，董事会可规定，其批准须遵守董事会确定的任何条款和条件，在批准时或之后。

在五年禁令之后，马里兰州公司与相关股东之间的任何业务合并一般都必须由公司董事会推荐，并至少获得以下方面的赞成票批准：

如果公司的普通股股东以现金或其他对价形式获得其股份的最低价格（如MBCA中所定义）与相关股东先前为其股份支付的相同形式，则这些超级多数投票要求不适用。

MBCA允许其条款的各种豁免，包括在相关股东成为相关股东之前由董事会豁免的企业合并。

马里兰州控制股份收购法

该基金在其章程中已豁免其所有股份适用《马里兰州控制股份收购法》（“MCSAA”）。为了利用该法案的规定，必须对《宪章》进行修订（这将需要至少获得有权投票的多数票的持有人的批准），董事会必须通过一项决议肯定地选择接受MCSAA的约束。然而，任何此类选举都将受到下文讨论的1940年法案限制的约束，并且不适用于在决议通过之前已成为控制权股份持有人（定义见下文）的任何人。

MCSAA规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份没有投票权，除非获得有权就该事项投票的三分之二的投票批准。收购人、收购人的高级管理人员或同时担任收购人董事的收购人的雇员拥有的股份被排除在有权就该事项投票的股份之外。控制权股份是指有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他股份或收购人能够行使或指示行使表决权的所有其他股份（仅凭可撤销的代理除外）合并，收购人将有权在以下表决权范围之一内行使选举董事的表决权：

控制权股份不包括收购人随后因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指控制权股份的收购，但有某些例外情况。

已作出或建议作出控制权股份收购的人，可强制公司董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以考虑股份的投票权。强制召开特别会议的权利以满足某些条件为前提，包括承诺支付会议费用。如没有要求召开会议，法团可自行在任何股东大会上提出该问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者如果收购方没有按照MCSAA的要求交付收购方声明，那么公司可以以公允价值赎回任何或全部控制权股份，但此前已获得投票权批准的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受一定条件限制。公允价值在不考虑控制权股份无表决权的情况下，自收购人最后一次取得控制权股份之日或审议该股份表决权未获通过的任何股东大会之日起确定。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，收购人成为有表决权股份的过半数表决权的，其他所有股东均可行使评估权。为评估权目的确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。

可能会抑制封闭式投资公司利用MCSAA的能力的是1940年法案第18（i）条，该条规定“由注册管理公司发行的每一股股票......应为有表决权的股票，并与所有其他已发行的有表决权的股票拥有平等的投票权”，从而阻止基金发行在该类别内具有不同投票权的一类股票。然而，对于MCSAA是否与1940年法案第18（i）条相冲突，目前存在不同的看法。一种观点认为，MCSAA的实施将与1940年法案相冲突，因为这将剥夺某些股份的投票权。另一种观点认为，MCSAA的实施不会与1940年法案相冲突，因为它将限制选择收购将其置于特定所有权百分比范围内的股票的股东的投票权，而不是限制股票本身的投票权。

鉴于美国证券交易委员会投资管理部工作人员2010年11月15日的一封信，该基金最初将其股票从MCSAA中豁免，该信的立场是，封闭式基金通过选择加入MCSAA，将以不符合1940年法案第18（i）条的方式行事。然而，2020年5月27日，SEC投资管理部门的工作人员发布了一份更新声明（“2020年控制权份额法规减免”），撤回了2010年11月15日的信函，取而代之的是一个新的无行动立场，允许封闭式基金根据第18（i）条选择加入MCSAA，前提是考虑到（1）董事会的受托责任，（2）适用的联邦和州法律，以及（3）围绕该行动的特定事实和情况，以合理谨慎的方式做出这样做的决定。2020年的控制权股份法规救济仅反映了工作人员的执法立场，对SEC或任何法院都没有约束力。由于最近的联邦和州法院判决认定某些控制权股份收购条款违反了1940年法案，因此围绕1940年法案下的州控制权股份法规申请存在一些不确定性。

如果基金要修改其章程并随后选择受MCSAA的约束，它将不适用于（a）如果基金是交易的一方，则适用于在合并、合并或股份交换中获得的股份，或（b）适用于基金章程或基金章程批准或豁免的收购。

供股

本基金未来可酌情选择向（i）普通股股东购买普通股和/或优先股和/或（ii）优先股股东购买优先股的权利发售（根据适用法律）。未来供股可能是可转让或不可转让的。任何此类未来供股将根据1940年法案进行。根据马里兰州的法律，董事会有权在不获得股东批准的情况下批准配股。SEC的工作人员将1940年法案解释为，只要满足某些条件，就不需要股东批准以低于当时资产净值的价格购买普通股的可转让权利发行，包括：（i）基金董事会善意地认定此类发售将为现有股东带来净利益；（ii）此次发售充分保护股东的优先购买权，且不对股东进行歧视（不提供零碎权利的可能影响除外）；（iii）管理层尽最大努力确保权利的充分交易市场，供不行使此类权利的股东使用；以及（iv）可转让供股的比例不超过每持有三项权利获得一股新股。

美国联邦所得税事项

以下是对获得、持有和/或处置普通股或优先股的股份持有人（“股东”）的某些美国联邦所得税后果的描述。本次讨论反映了截至本招股说明书之日美国适用的所得税法，哪些税法可能会被法院或IRS更改或可能具有追溯效力的新解释。未试图就影响基金及其股东的美国联邦所得税问题提供详细解释，此处所述讨论不构成税务建议。此外，不试图提出适用于金融机构、房地产投资信托基金、保险公司、受监管投资公司、个人退休账户、其他免税实体、证券交易商或非美国投资者等具有特殊税务身份的投资者的州、地方或外国税务问题或税务问题。除非另有说明，本讨论假定股份由美国人持有，且这些股份作为资本资产持有。请投资者在投资该基金前咨询自己的税务顾问，以确定对他们的税务后果。

该基金已选择被视为，并打算每年符合《守则》第1章副标题A第M小章规定的“受监管投资公司”的资格，这样它将不会就及时分配给股东（或被视为正在分配，如下所述）的收入和资本收益缴纳美国联邦所得税。为了符合《守则》第1章A副标题M分章规定的受监管投资公司的资格，除其他事项外，基金必须从每个纳税年度的股息、利息、与某些证券贷款有关的付款、出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益、与其投资于此类股票、证券或货币的业务相关的其他收入（包括期权、期货和远期合约的收益）以及从合格的公开交易合伙企业的权益中获得的净收入（统称，“90%收入测试”）。如果本基金符合受监管投资公司的资格，并向其股东分配了《守则》中定义的（i）其“投资公司应税收入”（其中包括，股息、应税利息、任何净短期资本收益超过净长期资本损失和某些可扣除费用后的某些外汇净收益的部分）之和的至少90%，而不考虑已支付股息的扣除，以及（ii）其免税利息总额（如果有的话）超过某些不允许的扣除，基金将免除对基金分配给股东的任何收入，包括长期资本收益的美国联邦所得税。然而，如果基金保留任何投资公司应税收入或“净资本收益”（即净长期资本收益超过净短期资本损失的部分），则将对保留的金额按常规企业联邦所得税税率（目前税率为21%）缴纳美国联邦所得税。本基金拟至少每年分配其全部或几乎全部投资公司应税收入（确定时不考虑已支付股息的扣除）、净免税利息（如有）和净资本收益。根据该守则，如果基金未能满足每个日历年度的某些分配要求，其未分配的普通收入和资本收益部分通常将被征收不可扣除的4%联邦消费税。为了避免4%的联邦消费税，所要求的最低分配通常等于基金普通收入的98%（按日历年计算），加上基金资本收益净收入的98.2%（一般为截至10月31日的一年期间计算）加上前几年的未分配金额之和。基金打算及时进行分配，金额至少等于所要求的最低分配，但可能会根据分配水平不时缴纳消费税。

除了90%的收益测试，基金还必须分散其持股（通常称为“资产测试”），以便在其纳税年度的每个季度末（i）基金总资产价值的至少50%由现金和现金项目、美国政府证券、其他受监管投资公司的证券和其他证券，与任何一个发行人的此类其他证券就本计算而言限于价值不高于基金总资产价值的5%且不超过该发行人已发行有表决权证券的10%的金额，以及（ii）不超过其总资产价值的25%投资于任何一个发行人或基金控制的两个或两个以上发行人的证券（美国政府证券或其他受监管投资公司的证券除外）并从事相同业务，类似或相关的交易或业务，或一个或多个合格的公开交易合伙企业的证券。

基金采用了旨在使基金能够满足这些测试的政策和指导方针，将定期对这些测试进行合规性测试，以便在联邦所得税方面被视为受监管的投资公司。不过，与规范投资公司资格相关的一些问题有待解读。例如，基金打算主要投资于另类信贷平台发起的整笔贷款，基金采取的立场是，这类贷款的发行人将是贷款文件中确定的借款人。然而，美国国税局可能会不同意，并成功地断言，替代信贷平台应被视为贷款的发行人。如果IRS胜诉，基金将需要确定将替代信贷平台视为发行人是否会导致基金未能通过受监管的投资公司多元化测试。此外，美国国税局和法院当局对整笔贷款形式的替代信贷以外的替代信贷工具的发行人身份的解释可能不太清楚。例如，传递义务（替代信贷平台的义务，仅在借贷平台收到现金的情况下产生支付票据购买者的义务）可以被视为参考贷款中的间接未分割权益，也可以被视为参考贷款池的衍生工具。如果转手债务被定性为参考贷款中的间接未分割权益，美国国税局和法院当局将表明此类工具的发行人是基础贷款中的参考借款人。如果转手债务被定性为参考贷款池的衍生工具，美国国税局和法院当局将表明此类工具的发行人是替代信贷平台。本基金将采取的立场是，除整体消费和小企业贷款外的传递票据和替代信贷工具的发放者将是受监管投资公司测试的发行人，即使可以提出此类工具中提及的个人和小企业是付款责任人的论点。

如果在任何纳税年度，基金在美国联邦所得税方面没有资格成为受监管的投资公司，它将被视为美国公司，须缴纳美国联邦所得税，可能还有州和地方所得税，基金在计算其应税收入时不能扣除对其股东的分配。在这种情况下，基金的分配，在源自基金当期或累计收益和利润的范围内，一般将构成普通股息，通常有资格获得公司股东可获得的已收到的股息扣除，而非公司股东通常能够将此类分配视为有资格获得美国联邦所得税降低税率的“合格股息收入”，前提是在每种情况下都满足一定的持有期和其他要求。

一名股东将有所有股息和分配自动再投资于股份（除非该股东“选择退出”该计划）。对于需要缴纳美国联邦所得税的股东来说，所有的股息一般都要纳税，无论股东是以现金拿走还是再投资于额外的股票。基金投资公司应纳税所得额的分配（不考虑已支付股息的扣除情况确定）一般将在基金当期和累计收益和利润的范围内作为普通收入征税。然而，来自某些公司股息的部分此类分配（如果有的话）可能有资格获得《守则》第243条规定的公司股东可获得的股息收到的扣除或《守则》第1（h）（11）条规定的非公司股东可获得的“合格股息收入”的美国联邦所得税的降低税率，前提是在每种情况下都满足一定的持有期和其他要求。

净资本收益的分配，如果有的话，通常作为美国联邦所得税目的的长期资本收益征税，而不考虑股东持有股份的时间长度。然而，由于基金的水平股息政策，股东可能会在基金当年的净资本收益被以前年度的资本损失结转抵消的年度确认分配的普通收入。此外，截至2025年12月31日，基金可就其就基金对REITs的股权投资（如有）所收到的合格股息进行“第199A款股息”的分配。第199A条股息是指基金支付给股东并在提交给股东的书面报表中作为第199A条股息报告的任何股息或此类股息的一部分。第199A条可按降低的有效联邦所得税税率对个人和其他非公司股东的股息征税，前提是在每种情况下都满足一定的持有期和其他要求。

超过基金当期和累计收益和利润的金额的分配（如有）将被股东视为资本的免税返还，适用于并减少股东在其股份中的基础。如果任何此类分配的金额超过股东在其股份中的基础，则该股东将把超过的部分视为出售或交换此类股份的收益。所有股息和分配的美国联邦所得税状况将由基金指定，并每年向股东报告。本基金预计其股息的很大一部分不符合所收到的股息扣除、符合条件的股息收入处理或作为第199A款股息处理的条件。

该基金打算至少每年分配所有已实现的净资本收益（如果有的话）。但是，如果基金要保留任何净资本收益，基金可以在给股东的通知中指定保留的金额为未分配资本收益，如果这些股东需要就长期资本收益缴纳美国联邦所得税，（i）将被要求在收入中作为长期资本收益包括其在该未分配金额中的比例份额，以及（ii）将有权将其在基金就未分配金额支付的联邦所得税中的比例份额记入其美国联邦所得税负债（如果有的话），并在信用超过此类责任的范围内要求退款。如果发生此类事件，出于美国联邦所得税目的，基金股东拥有的股份的计税基础通常会增加股东总收入中包含的未分配净资本收益金额与股东视为已缴纳的税款之间的差额。

基金在10月、11月或12月宣布的、记录日期在该月份并在随后的1月支付的任何股息将被视为美国联邦所得税目的，由基金支付并由股东在宣布股息的日历年的12月31日收到。

如果股东的分配自动再投资于额外股份，出于美国联邦所得税的目的，该股东将被视为已收到如果股东选择收到现金该股东本应收到的现金股息金额的应税分配，除非该分配是在以或高于资产净值交易的基金新发行的股票中，在这种情况下，该股东将被视为收到了等于该股东收到的股票的公平市场价值的应税分配。

美国国税局的立场是，如果一家受监管的投资公司拥有两类或更多类别的股份，它必须指定在任何一年向每个类别进行的分配包括不超过该类别在特定类型收入（例如，普通收入和净资本收益）中的比例份额。因此，如果普通股和优先股都已发行，本基金打算根据每个类别在此类收入中的比例份额指定对特定类型收入的每个类别进行的分配。因此，本基金将在适用范围内指定符合已收到的公司股息扣除条件的股息（如有）、不符合已收到的股息扣除条件的收入、符合条件的股息收入（如有）、第199A条股息（如有）、普通收入和净资本收益，其方式是在普通股和优先股持有人之间按照纳税年度期间或纳税年度支付给每个类别的股息总额的比例分配此类收入，或适用法律要求的其他方式。然而，为确定是否从基金的当期或累计收益和利润中进行分配，基金的收益和利润将首先分配给基金的优先股（如果有的话），然后再分配给份额。在这种情况下，由于基金的当期和累计收益和利润将首先用于支付优先股的股息，因此如果有超过这些收益和利润的分配，将不成比例地向普通股股东进行。

回购股份可能产生收益或损失。一般情况下，如果持有股份超过12个月，则在应税处置股份时实现的任何收益或损失将被视为长期资本收益或损失。否则，收益或损失一般作为短期资本收益或损失处理。在对所持股份进行六个月或更短时间的应税处置时实现的任何损失将被视为长期的，而不是短期的，以股东就股份获得的任何资本收益股息为限。如果在处置之前或之后的30天内购买了其他基本相同的股份，则将不允许在应税处置股份时实现的全部或部分损失。在这种情况下，将调整新买入股票的基础，以反映不允许的损失。

基金向股东回购其股份一般将被视为股东出售股份，条件是回购后股东不直接拥有或根据《守则》第318条通过归属拥有任何此类股份。如果在回购后，股东继续直接或通过归属拥有任何此类股份，则有可能该股东在回购中收到的任何金额将作为股息向该股东征税，并且存在未有任何股份被回购的股东因其按比例增加基金所有权而被视为已收到股息分配的风险。使用基金现金回购股份可能会对基金满足作为受监管投资公司资格的分配要求的能力产生不利影响。该基金还可以确认与清算投资组合证券相关的收入，以资助份额回购。在确定是否满足分配要求时，将考虑任何此类收入。

基金的某些投资做法受到特殊和复杂的联邦所得税条款的约束，这些条款可能（其中包括）：（i）不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的备抵，（ii）将税收优惠的长期资本收益和合格股息收入转换为更高的征税短期资本收益或普通收入，（iii）将普通损失或扣除项转换为资本损失（其可扣除性较为有限），（iv）导致基金在没有相应收到现金的情况下确认收入或收益，（v）对股票或证券的购买或出售被视为发生的时间产生不利影响，以及（vi）对某些复杂金融交易的预期特征产生不利影响。因此，这些规则可能会影响向股东分配的性质、金额和时间。基金将监测其投资和交易，并可能在适用的情况下进行某些联邦所得税选举，以便在可能的情况下减轻这些规定的影响。

对有违约风险或处于违约状态的不良债务的投资可能会给基金带来特殊的联邦所得税问题。联邦所得税对此类证券持有者的影响并不完全确定。如果基金对此类投资的定性成功地受到IRS的质疑或IRS发布有关此类证券投资的指导，则可能会影响基金是否进行了充分的分配或以其他方式满足了保持其作为受监管投资公司的资格和避免联邦所得税和消费税的要求，并可能影响作为资本收益或普通收入分配的分配的性质。

直通票据持有人还应注意，IRS和法院不受直通票据发行人对直通票据的定性的约束，可能会对直通票据的正确定性采取不同的立场。例如，如果直通票据被视为直通票据发行人的权益，（i）发行人将就基础贷款应计收入（包括利息）缴纳美国联邦所得税，但无权扣除直通票据的利息或原始发行折扣（“OID”），（ii）在发行人的收益和利润范围内，传递票据持有人将把传递票据的付款视为美国联邦所得税目的的股息（可能没有资格获得降低的美国联邦所得税税率或所收到的股息扣除），或者，如果票据被视为作为合伙企业征税的传递票据发行人的股权，基金可能被要求考虑来自此类发行人的收入分配，其中可能包括《守则》第851（b）（2）节未描述的毛收入，并可能导致基金不符合《守则》第851（b）（2）节的要求，也不符合受监管投资公司的资格。

基金可能需要缴纳外国征收的预扣税和其他税，包括与其在这些国家的投资有关的利息、股息和资本利得税，如果征收，将降低这些投资的收益率或回报。某些国家与美国之间的税收协定可能会在某些情况下减少或取消这类税收。基金预计不会满足将其按比例分担的基金支付的合格外国税款转嫁给股东的要求，因此，股东将无需将此类税款计入其总收入，也无权在自己的联邦所得税申报表上获得此类税款的税收减免或抵免。

股票的出售、交换和其他处置通常是股东的应税事件，需要缴纳美国联邦所得税。股东应参考其个人情况咨询其自己的税务顾问，以确定股份的任何特定交易是否被适当地视为联邦所得税目的的出售或交换，正如以下讨论所假设的那样，以及此类交易中确认的任何收益或损失的税务处理。收益或亏损一般会等于现金金额与收到的其他财产的公允市场价值和股东在出售或交换的股份中调整后的计税基础之间的差额。这种收益或损失一般将被定性为资本收益或损失，如果股东持有股份的期限超过12个月，则将是长期的；如果是12个月或更短，则将是短期的。然而，股东在出售或以其他方式处置税收持有期为六个月或更短的股份时所实现的任何损失将被视为长期资本损失，其范围是任何金额被视为与该等股份相关的长期资本收益分配。为计算六个月期间，由于持有一个或多个其他基本相似或相关财产的头寸或通过某些期权、卖空或合同义务出售而导致股东损失风险减少的任何期间，持有期暂停。扣除资本损失的能力可能有限。此外，如果在从出售或其他处置股份前30天开始至30天后结束的61天期间内获得基本相同的股票或证券（包括根据股息再投资作出的那些），根据“洗售”规则，可能不允许出售或以其他方式处置股份的损失。在这种情况下，任何损失的不允许部分通常将被包括在所收购股份的美国联邦所得税基础中。

调整后的总收入超过20万美元的个人（或已婚个人联合申报的25万美元）获得的某些净投资收入需缴纳3.8%的医疗保险税。信托和遗产超过规定金额的未分配净投资收益也需缴纳此税。基金分配的股利和资本利得，以及出售股票实现的收益，将构成该税种的投资收益。

在某些情况下，本基金被要求对支付给某些股东的应报告付款（包括股息、资本收益分配、出售收益或其他处置股份的收益）按24%的现行税率进行备用预扣，这些股东未向本基金提供其正确的社会安全号码或其他纳税人识别号码和某些证明，或以其他方式须进行备用预扣。备用预扣税不是附加税。任何从支付给股东的款项中预扣的金额都可以退还或贷记该股东的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。

对非美国股东的股票投资是否合适将取决于该人的具体情况。非美国股东对股票的投资可能会产生不利的税务后果。非美国股东在投资股票前应咨询其税务顾问。

基金的投资公司应税收入分配给非美国股东将按30%的税率（或适用条约规定的更低税率）在基金当期和累计收益和利润的范围内缴纳美国联邦预扣税，除非适用的例外情况适用。如（i）此类分配适当地向非美国股东报告为“与利息相关的股息”或“短期资本收益股息”，（ii）分配来自《守则》为此类股息规定的来源，以及（iii）满足某些其他要求，则无需对此类分配进行预扣。无法保证本基金有关本基金份额的任何重大分配金额是否将被报告为符合此项预扣豁免的资格。

如果有关股份的分配与非美国股东的美国贸易或业务有效相关（并且，如果适用所得税条约，可归属于美国的常设机构），则如果非美国股东遵守适用的认证和披露要求，则无需从此类分配中预扣多少美国联邦税，尽管此类分配将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税。

特殊认证要求适用于作为外国合伙企业或外国信托的非美国股东，敦促此类实体咨询其自己的税务顾问。

基金对非美国股东的净资本收益的实际或视同分配，以及非美国股东在出售股份时实现的收益，将无需缴纳美国联邦预扣税，并且通常无需缴纳美国联邦所得税，除非（i）分配或收益（视情况而定）与非美国股东的美国贸易或业务有效相关（并且，如果适用所得税条约，可归属于非美国股东在美国维持的常设机构），或（ii）该非美国股东是在分配或收益的年度内在美国停留183天或以上的个人。

对于公司非美国股东而言，在出售与美国贸易或业务有效相关的股份时实现的分配和收益，在某些情况下可能需要在美国所得税之外按30%的税率（或如果适用的条约有规定，则按较低的税率）缴纳额外的“分支机构利得税”。

非美国股东为非居民外国人个人，且在其他方面须缴纳美国联邦预扣税，可能需要就分配进行信息报告和备用预扣美国联邦所得税，除非非美国股东向我们或股息支付代理人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或可接受的替代表格）或以其他方式满足证明其为非美国股东的书面证据要求或以其他方式建立备用预扣税豁免。

通常被称为“外国账户税收合规法案”（Foreign Account Tax Compliance Act）或“FATCA”（FATCA）的立法，通常对向外国金融机构或“FFI”支付的某些类型的收入征收30%的预扣税，除非此类FFI（i）与美国财政部达成协议，就美国人持有的账户（或由拥有美国人作为主要所有者的外国实体持有的账户）报告某些所需信息，或（ii）居住在已签订政府间协议的司法管辖区，或与美国“IGA”收集和共享此类信息，并遵守此类IGA和任何授权立法或法规的条款。征税的收入类型包括美国来源的股息。虽然现有的美国财政部法规还将要求对出售任何可能产生美国来源利息或股息的财产的总收益的付款进行预扣，但美国财政部已表示打算在随后的拟议法规中取消这一要求，该法规规定，在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖拟议的法规。要求报告的信息包括作为美国人的每个账户持有人的身份和纳税人识别号以及持有人账户内的交易活动。此外，除某些例外情况外，这项立法还对支付给非FFI的外国实体的款项征收30%的预扣税，除非外国实体证明其没有超过10%的美国所有者或向扣缴义务人提供关于每个超过10%的美国所有者的识别信息。根据非美国股东的地位和他们持有股份的中介机构的地位，非美国股东可能需要就其股份的分配和出售股份的潜在收益缴纳这30%的预扣税。在某些情况下，非美国股东可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

非美国股东应就美国联邦所得税和预扣税以及投资股票的州、地方和外国税收后果咨询自己的税务顾问。

上述内容是《守则》相关条款的一般性和简略摘要，以及目前有效的《守则》和《财政部条例》，因为它们直接管辖基金及其股东的税收。这些规定可能会因立法或行政行动而发生变化，任何此类变化都可能具有追溯力。有关适用于本基金的联邦所得税规则的更多讨论可在SAI中找到，SAI以引用方式并入本招股说明书。敦促股东在投资该基金之前，就有关美国联邦、外国、州和地方收入或其他税收的具体问题咨询其税务顾问。

分配计划

本基金可不时根据本招股章程及任何相关招股章程补充文件以以下任何一种或多种方式出售（i）普通股、（ii）优先股和/或（iii）权利的总首次发行价格最高150,000，000美元：（1）直接向一名或多名购买者；（2）通过代理人；（3）向或通过承销商；或（4）通过交易商。另见上文“股息再投资计划”。

每份与证券发售有关的招股章程补充文件将载明发售条款，包括（如适用）：

任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

在供股的情况下，适用的招股章程补充文件将载列在行使每项权利时可发行的普通股和/或优先股的数量以及此类供股的其他条款。通过本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的可转让权利，包括任何相关的超额认购特权和任何后续发售（如适用），可转换或交换为普通股，其比例不超过每三个认购权获得一股普通股，以购买在合计基础上转换、行使或交换的普通股，这样在任何可转让认购权发售中行使购买普通股的所有认购权将不会累计导致基金已发行普通股的增加超过331/3百分比。

直销

基金可以直接向购买者出售证券，并向购买者征求要约，包括机构投资者或可能被视为1933年法案中定义的任何证券转售的承销商的其他人。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。除现金购买外，本基金还可允许以股票、债券或其他证券的份额形式，包括其他投资公司的份额，以实物形式招标购买证券。用于购买基金证券的任何证券必须与基金的投资目标一致，并在其他方面为顾问和董事会所接受。本基金可以利用包括互联网在内的电子媒介直接销售证券。任何这些销售的条款将在招股书补充文件中描述。

由代理商

本基金可以通过本基金指定的代理机构发行证券。任何参与发售和销售的代理人将被点名，基金应支付的任何佣金将在招募说明书补充文件中说明。除非招股章程补充文件中另有说明，各代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

本基金可根据规则415（a）（4）向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方进行场内发售。场内发售可以通过一个或多个承销商或作为基金委托人或代理的交易商进行。

由承销商

本基金可不时向一名或多于一名承销商发售和出售证券，而该承销商将购买证券作为本金，以在坚定承诺或尽最大努力的基础上向公众转售。如本基金向承销商销售证券，本基金将在销售时与其签订承销协议，并在招募说明书补充文件中予以命名。就这些销售而言，承销商可能被视为以承销折扣和佣金的形式从基金获得了补偿。承销商还可以从其代理的证券购买者处收取佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，除非承销协议中规定的条件得到满足，否则承销商将没有购买证券的义务，并且如果承销商购买了任何证券，他们将被要求购买所有已发售的证券。在任何承销商违约的情况下，在特定情况下，可能会在未违约的承销商之间增加购买承诺或终止承销协议。承销商可以向交易商或通过交易商出售所发售的证券，这些交易商可以从承销商以及他们可能代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。

就普通股发售而言，如招股说明书补充说明如此，本基金可在招股说明书补充说明之日起的特定天数内，授予承销商以公开发售价格减去承销折扣和佣金后购买额外普通股的选择权，以覆盖任何超额配售。

由经销商

本基金可不时向一名或多名作为委托人购买证券的交易商发售和出售证券。然后，交易商可以在转售时以这些交易商确定的固定或浮动价格将所发售的证券转售给公众。交易商的名称和交易条款将在招股书补充文件中列出。

一般信息

参与发行证券的代理、承销商或交易商可被视为承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售他们可能代理的所发行证券时实现的任何利润可被视为1933年法案规定的承销折扣和佣金。

本基金可按固定价格或可能变动的价格、销售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协议价格提出出售证券。除现金购买外，本基金可允许以股票、债券或其他证券的份额形式以实物形式招标购买证券。任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。

任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

作为纽交所合格做市商的任何承销商，可以根据《交易法》第M条规定，在发行定价前的营业日，在我们的股票开始发售或销售之前，对我们在纽交所的股票进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过一定的购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

就任何供股而言，本基金亦可与一名或多于一名承销商订立备用包销协议，据此，承销商将购买供股后仍未认购的普通股和/或其他证券。

被发售证券出售予发售及出售的任何承销商，均可在所发售的证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可随时终止任何做市，恕不另行通知。无法保证所提供的证券将有一个流动的交易市场。

根据与基金订立的协议，承销商和代理人可能有权就某些民事责任（包括1933年法案规定的责任）获得基金的赔偿，或就承销商或代理人可能被要求支付的款项获得缴款。承销商、代理人及其关联人在日常业务过程中可能与基金及其子公司发生金融或其他业务往来。

本招股章程封面指明的总发行价格与截至本招股章程日期尚未发行的证券的发行有关。

在1940年法案及其颁布的规则和条例允许的范围内，承销商可能会不时作为经纪人或交易商，并在承销商不再是承销商之后收取与执行我们的投资组合交易有关的费用，并且在受到某些限制的情况下，每个人都可以在其作为承销商时作为经纪人。

电子形式的招股说明书和随附的招股说明书补充文件可在承销商维护的网站上查阅。承销商可以约定向其网上券商账户持有人配售若干证券。互联网分销的此类证券分配将在与其他分配相同的基础上进行。此外，证券可以由承销商向网上券商账户持有人转售证券的券商出售。

管理人、基金会计、划转代理人、红利发放代理人和托管人

本基金将其另类信贷投资、证券和现金交由一个或多个符合1940年法案第17（f）节要求的实体保管并维持。就其对另类信贷的投资而言，该基金聘请了Millennium Trust Company，LLC，2001 Spring Road # 700，Oak Brook，Illinois 60523，这是一家具有通过另类信贷平台产生的贷款托管经验的托管人。就其服务而言，Millennium Trust Company每月收取的费用基于（其中包括）基金总贷款的平均值。参见“投资目标、策略和政策——另类信贷——另类信贷和传递票据。”

位于MA02111波士顿林肯大街一号道富金融中心的道富银行信托公司也担任本基金所拥有的现金和证券的托管人。对于其服务，道富银行信托公司每月收取费用，该费用基于（其中包括）基金现金和证券的平均价值。

DST系统，Inc.是基金管理人的关联公司，地址为333 W. 11th Street，Kansas City，Missouri 64105，担任基金的转账代理、注册商、计划管理员和股息支付代理，负责协调和处理所有回购要约。

AFS是该基金的管理人。AFS是一家服务公司和SEC注册的转让代理。根据行政、簿记和定价服务协议，AFS负责计算资产净值，提供额外的基金会计和税务服务，并提供基金管理和合规相关服务。AFS的地址是1290 Broadway，Suite 1000，Denver，CO 80203。就其服务而言，本基金根据基金的净资产或年度最低费用，加上自付费用，支付AFS惯常费用。

法律事项

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP将为该基金转交某些法律事务。Faegre Drinker Biddle & Reath LLP就马里兰州法律的某些事项可能依赖于Shapiro Sher Guinot & Sandler，P.A.的意见。

控制人

根据对截至本招股章程日期的附表13D及附表13G备案的审查，不存在控制该基金的人。就前述陈述而言，“控制权”是指（1）直接或通过一家或多家受控公司对一家公司超过25%的有表决权证券的实益所有权；（2）受控或控制方承认或主张控制权的存在；或（3）根据1940年法案第2（a）（9）节作出的裁决，该裁决已成为最终裁决，即存在控制权。

附加信息

基金须遵守《交易法》和《1940年法》的信息要求，并根据这些要求向SEC提交报告和其他信息。SEC在sec.gov维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息，包括基金（如果有）。

本招股说明书构成基金根据《证券法》和1940年法案向SEC提交的注册声明的一部分。本招募说明书省略了注册声明中包含的某些信息，特此参考注册声明和相关展品，以获取有关本基金和特此发售的普通股的更多信息。此处包含的有关任何文件规定的任何陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，都会提及作为注册声明的证据提交的此类文件的副本。每一份这样的声明都通过这样的引用对其整体进行了限定。完整的注册声明可在SEC支付其规则和条例规定的费用后或通过SEC网站（sec.gov）免费获得。

基金的私隐政策

本基金致力于确保您的财务隐私。本通知的发送是为了遵守美国证券交易委员会的隐私规定。基金就其客户的非公开个人信息实施了以下政策：

欲了解更多基金隐私政策信息，请致电（855）830-1222（免费电话）。

本基金不对承销商和交易商掌握的有关投资者的个人和财务信息的保护、使用或处置进行控制。投资者应查看这些实体的隐私政策，了解他们如何对待投资者的个人和财务信息。

参照成立

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们被允许“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以引用方式并入的信息被视为构成本招股说明书的一部分。我们在通过本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件终止的任何证券发售日期之前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的任何信息。

我们通过引用将我们下面列出的文件以及我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书，直至基金的招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件提供的所有证券已售出或我们以其他方式终止这些证券的发售。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书、任何适用的补充文件以及之前向SEC提交的信息。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件通过引用纳入了此前已向SEC提交的以下文件：

您可以免费在基金网站rivernorth.com或通过写信或拨打以下地址和电话号码索取这些文件的副本（展品除外，除非展品通过引用方式特别并入这些文件）：

RiverNorth资本管理有限责任公司

360 South Rosemary Avenue，Suite 1420

西棕榈滩，佛罗里达州33401

(844) 569-4750

您应仅依赖以引用方式并入或在基金的招募说明书、SAI及其任何补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息，如果您收到这些信息，您不应该依赖这些信息。我们不是在不允许此类要约或出售的任何州或其他司法管辖区提出要约或征求购买任何证券的要约。你不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程或该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

最多3,000，000股普通股

RiverNorth资本和收益基金公司。

前景补充

2025年5月20日

截至2025年6月14日（本招股说明书补充日期后25天），所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，均可能被要求交付招股说明书。这是交易商在担任承销商时交付招股说明书的义务的补充。