附件 10.2

执行版本

投资管理信托协议

本投资管理信托协议（本“协议”）由开曼群岛豁免公司Berto Acquisition Corp.（“公司”）与纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）自2025年4月29日起生效。

然而，公司在表格S-1上的登记声明，档案编号333-286023（“登记声明”），经对表格S-1上的登记声明、档案编号333-286835和公司单位（“单位”）首次公开发售（“发售”）的招股说明书（“招股说明书”）的生效后修订，每一份由一股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和一份可赎回认股权证的二分之一组成，每份整份认股权证赋予其持有人购买一股普通股的权利，已由美国证券交易委员会宣布自本公告之日起生效；和

然而，公司已与J.V.B. Financial Group，LLC的一个分部科恩 & Company Capital Markets及Needham & Company，LLC订立承销协议（“承销协议”），作为其中指定的承销商（“承销商”）的代表（“代表”）；和

然而，如招股章程所述，发售和出售私募认股权证（定义见承销协议）的总收益中的261,000，000美元（或300,150，000美元包销商的超额配股权如获全额行使）将交付予受托人，以存放于一个位于美国任何时间的独立信托账户（“信托账户”），为公司及以下规定的在发售中发行的单位所包括的普通股持有人的利益（交付予受托人的金额（以及随后由此赚取的任何利息）在此称为“财产，”受托人为其利益持有财产的股东将被称为“公众股东”，公众股东和公司将被合称为“受益人”）；和

然而，根据包销协议，相当于10,179，000美元的部分财产，如包销商的超额配股权被全额行使，则为11,705，850美元，可归因于递延包销折扣和佣金，公司将在业务合并（定义见下文）完成时并同时支付给包销商（“递延折扣”）；和

然而，公司与受托人希望订立本协议，以订明受托人持有该物业所依据的条款及条件。

因此，现商定：

1.受托人的协议及契诺。受托人在此同意并承诺：

（a）根据本协议的条款为受益人以信托方式持有财产于受托人在美国J.P. Morgan Chase Bank，N.A.（或在另一家合并资产为1,000亿美元或以上的美国特许商业银行）设立的信托账户中以及在受托人选定的公司合理满意的经纪机构中；

（b）管理、监督和管理信托账户，但须遵守本协议规定的条款和条件；

（c）根据公司的书面指示，及时（i）将未投资的资金作为现金持有，（ii）将该财产存入由受托人选定且公司合理满意的综合资产为1,000亿美元或以上的美国特许商业银行的有息或无息活期存款账户，或（iii）仅将该财产投资和再投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）节所指的美国政府证券，期限为185天或以下，或在符合根据《投资公司法》（或任何后续规则）颁布的第2a-7条（d）（1）、（d）（2）、（d）（3）和（d）（4）款条件的货币市场基金中，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务；除公司指示外，受托人不得投资于任何其他证券或资产；据了解，当账户资金未投资等待公司根据本协议作出指示时，信托账户将不赚取利息，而当账户资金已投资或未投资时，受托人可在该期间赚取银行信贷或其他对价；

（d）收取并在到期时收取由该财产产生的所有利息或其他收入，这些利息或收入应成为此处使用的“财产”的一部分；

（e）迅速将受托人就任何需要公司采取行动的财产收到的所有通信通知公司及代表；

（f）提供公司（或其授权代理人）就公司编制与信托账户所持资产有关的纳税申报表或就编制公司财务报表或公司核数师完成对公司财务报表的审计所要求的任何必要资料或文件；

（g）参与任何保护或强制执行财产所产生的任何权利或利益的计划或程序，但须按公司指示这样做；

（h）每月向公司提交反映信托账户所有收支情况的信托账户活动和金额的书面报表；

（i）仅在（x）收到公司的函件（“终止函件”）后并紧随其后开始清算信托账户，该函件（“终止函件”）的格式与本协议所附的格式大致相似，为（适用的）附件 A或附件 B，由公司首席执行官、首席财务官、公司总裁、执行副总裁、副总裁、秘书或公司董事会（“董事会”）主席或公司其他获授权高级人员代表公司签署，且就附件 A而言，经与会代表确认并同意，并完成信托账户的清算工作并分配信托账户中的财产，包括信托账户中所持资金所赚取的利息（该利息应扣除已支付或应付的税款，在附件 B的情况下，最多应扣除100,000美元的利息以支付解散费用），仅按照终止信函和其中提及的其他文件中的指示，或（y）如受托人在（i）项中较早的日期（即发售结束后（1）24个月及（2）公司股东根据公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则可能批准的较迟日期）之前未收到终止函件，（ii）于该日期后30天的补救期结束时，须将任何额外金额的资金存入信托账户，作为经公司股东批准但未存入的任何延长该日期的条件，在此情况下，信托账户须由受托人按照作为附件 B所附的终止函所载程序进行清算，以及信托账户中的财产，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除已支付或应付的税款以及用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），应分配给截至该日期登记在册的公众股东；

（j）应公司提出的书面要求（可能不时以与本协议所附的格式大致相似的格式作为附件 C（“税款提取指示”）），从信托账户中提取并向公司分配公司要求的财产所赚取的利息金额，以支付公司因公司资产或财产所赚取的利息或其他收入而所欠的任何收入或特许经营税义务，该金额须以电子资金转账或其他即时付款方式直接交付予公司，而公司须将该等款项转交有关税务机关，只要最初存入信托账户的每股本金总额没有减少；但条件是，在信托账户中没有足够现金支付该等税务义务的情况下，受托人应清算公司书面指定进行分配的信托账户中持有的资产（经确认并同意，不得从信托账户中支付超过该财产所赚取的利息收入的任何该等金额）。上述公司的书面请求应构成公司有权获得上述资金的推定证据，受托人没有责任超越上述请求；

（k）应公司的书面请求，该书面请求可不时以与本协议所附的格式基本相似的形式作为附件 D（“股东赎回撤回指示”）给予，受托人应代表公司向公众股东派发公司要求用于向公众股东赎回普通股的金额，该金额与股东投票批准对公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（a）的修订有关，以修改公司就公司的初始业务合并允许赎回或赎回发售中出售的单位中包含的100%普通股（“公众股”）的义务的实质或时间如果公司未在公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则所述的时间内完成首次业务合并，或（b）与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大条款有关的时间内完成首次业务合并。上述公司的书面请求应构成公司有权分配上述资金的推定证据，受托人没有责任超越上述请求；和

（l）除依据上文第1（i）、（j）或（k）条外，不得从信托账户提款或分配。

2.公司的协议及契诺。本公司谨此同意及承诺：

（a）将本协议项下的所有指示以书面形式给予受托人，并由公司董事长、首席执行官、首席财务官、总裁、常务副总裁、副总裁或秘书签署。此外，除有关其根据本条例第1（i）、1（j）及1（k）条所承担的职责外，受托人有权依赖任何口头或电话建议或指示，而该等口头或电话建议或指示是其本着诚意及合理谨慎地认为是由上述任何一名获授权给予书面指示的人给予的，但公司须迅速以书面确认该等指示；

（b）在符合本协议第4条的规定下，使受托人免受损害，并赔偿受托人因其根据本协议采取的任何行动以及因涉及任何索赔而对受托人提起的任何诉讼、诉讼或其他程序而蒙受的任何及所有费用，包括合理的律师费和付款，或损失，或与任何索赔或要求有关的任何索赔或要求，这些索赔或要求以任何方式产生于或与本协议、受托人根据本协议提供的服务或财产或财产所赚取的任何利息有关，受托人的重大过失、欺诈或故意不当行为导致的费用和损失除外。受托人收到要求赔偿或申索通知或任何诉讼、诉讼或程序启动后，如受托人拟据此根据本条第2（b）条寻求赔偿，则应迅速将该申索（以下简称“已获赔偿申索”）以书面通知公司。受托人有权就该等获弥偿申索进行及管理抗辩；但受托人须就选择律师取得公司的同意，而该同意不得被无理拒绝；此外，如受托人未迅速采取合理步骤提出该等抗辩，则公司可就任何获弥偿申索进行及管理抗辩。未经公司事先书面同意，受托人不得同意解决任何已获赔偿的索偿。公司可与自己的律师一起参与此类行动；

（c）向受托人支付本协议附表A所列的费用，包括初步受理费、年度管理费、交易处理费，这些费用须由当事人不时修改。经明确理解，除非及直至根据本条例第1（i）及1（j）条分配予公司，否则该物业不得用作支付该等费用。公司应在发行完成时向受托人支付首次受理费和首次年度管理费。除本条第2（c）条、附表A所列及本条第2（b）条所规定的费用外，公司无须负责受托人的任何其他费用或收费；

（d）就公司股东就涉及公司与一项或多项业务的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）的任何投票，向受托人提供股东大会选举督察的誓章或证书，以核实该等股东就该业务合并的投票；

（e）向代表提供任何终止信函、税款提取指示、股东赎回提取指示的副本，和/或就信托账户的任何拟议提款在受托人发出后立即发送给受托人的任何其他通信的副本；

（f）除非公司与代表另有约定，否则确保就以附件 A形式的终止函交付的任何指示函（定义见附件 A）明确规定，在将信托账户中持有的资金转移给公司或任何其他人之前，递延贴现已直接支付至代表承销商指示的一个或多个账户；

（g）指示受托人只作出本协议所允许的分配，而不指示受托人作出本协议所不允许的任何分配；及

（h）在包销商行使超额配股权（或其任何未获行使部分）或该超额配股权届满后的四（4）个营业日内，向受托人提供有关递延折让总额的书面通知。

3.责任限制。受托人对以下情况不承担任何责任或义务：

（a）暗示义务、履行职责、查询或以其他方式受本协议和本协议明确规定以外的任何协议或文件的规定的约束；

（b）就该财产采取任何行动，但本条例第1条所指示的除外，而除因受托人的重大过失、欺诈或故意不当行为而引起的责任外，受托人对任何第三者概无法律责任；

（c）为收取任何财产所产生的任何本金及收入而提起任何法律程序，或就任何财产提起任何种类的法律程序，或就该财产提出、出庭或提出抗辩，除非及直至该法律程序已收到公司按本条规定发出的指示，而该公司已向其垫付或保证提供足以支付与该财产有关的任何开支的资金；

（d）退还任何财产的本金折旧；

（e）假定公司指定的任何人根据本协议发出指示的授权不得继续，除非该指定另有规定，或除非公司已向受托人交付书面撤销该授权；

（f）除受托人的重大过失、欺诈或故意不当行为外，本协议的其他各方或任何其他人本着诚意并根据受托人的最佳判断就其采取或遗漏的任何行动，或就其遭受的任何行动作出或遗漏的任何行动。受托人可最终依赖并在根据大律师（包括受托人选定的大律师，大律师可能是公司的大律师）的任何命令、通知、要求、证明、意见或意见采取行动时应受到保护，而该等命令、通知、要求、证明、意见或意见（包括受托人选定的大律师，大律师可能是公司的大律师）、声明、文书、报告或其他纸张或文件（不仅关于其应有的执行及其规定的有效性和有效性，而且关于其中所载任何信息的真实性和可接受性），而受托人本着诚意和合理谨慎的态度认为是真实的，并由适当的人或多人签署或出示。受托人不受任何通知或要求的约束，或对本协议或本协议任何条款的任何放弃、修改、终止或撤销，除非有交付给受托人的书面文书证明，并由适当的一方或多方签署，如受托人的职责或权利受到影响，则除非其应事先给予书面同意；

（g）核实登记说明所载信息的准确性；

（h）提供任何保证，证明公司订立的任何业务合并或公司采取的任何其他行动正如注册声明所设想的那样；

（i）向任何地方、州或联邦税务当局提交有关信托账户的信息申报表，或定期向公司提供书面报表，记录公司就财产所赚取的任何利息收入所应缴纳的税款（如有的话）；

（j）编制、执行和提交税务报告、收入或其他税务申报表，并就信托账户产生的任何收入和与信托账户有关的活动支付任何税款，无论该等税款是由信托账户还是公司支付，包括但不限于税务义务，但依据本协议第1（j）节的情况除外；或

（k）根据本协议第1（i）、1（j）或1（k）条核实计算、限定或以其他方式批准公司的书面分配请求。

4.信托账户豁免。受托人对信托账户或对信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、利息或任何种类的债权（“债权”），因此不可撤销地放弃对其现在或将来可能拥有的信托账户的任何债权或对信托账户中的任何款项的债权。如果受托人根据本协议对公司提出任何索赔，包括但不限于根据本协议第2（b）条或第2（c）条，则受托人应仅针对公司及其在信托账户之外的资产而不是针对财产或信托账户中的任何款项提出此类索赔。

5.终止。本协议终止如下：

（a）如受托人向公司发出书面通知，表示希望根据本协议辞职，公司应尽其合理努力寻找继任受托人，在此之前，受托人应继续按照本协议行事。当公司通知受托人已委任继任受托人并同意受制于本协议的条款时，受托人应将信托账户的管理权移交给继任受托人，包括但不限于转让与信托账户有关的报告和报表的副本，据此本协议应终止；但如果公司在收到受托人的辞职通知后九十（90）天内未找到继任受托人，受托人可提出申请，要求将财产存放于纽约州的任何法院或美国纽约南区地区法院，且在存放后，受托人应免于承担任何责任；或

（b）当受托人按照本协议第1（i）条的规定完成信托账户及其债务的清算并按照终止函的规定分配财产时，除第2（b）条外，本协议应终止。

6.杂项。

（a）公司和受托人各自承认，对于从信托账户转移的资金，受托人将遵循下文规定的担保程序。公司和受托人将各自限制授权人士访问与此类安全程序有关的机密信息。如果每一方有理由相信未经授权的人可能获得了此类机密信息的访问权限，或其授权人员发生任何变化，则必须立即通知另一方。在执行资金转账时，受托人应依赖公司向其提供的所有信息，包括账户名称、账号以及与受益人、受益人银行或中介银行有关的所有其他识别信息。除因受托人的重大过失、欺诈或故意不当行为而产生的任何责任外，受托人不对因资金的信息或传输中的任何错误而导致的任何损失、责任或费用承担责任。

（b）本协定应受纽约州法律管辖、解释和执行，但不影响其法律冲突原则。本协议可以几份正本或传真对应方签署，每一份应构成一份正本，合在一起只构成一份文书。

（c）本协议载有双方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解。除本条例第1（i）、1（j）及1（k）条（未经当时已发行普通股三分之二的赞成票，不得修改、修订或删除该等条文）外，该等普通股由本人或代理人代表，并在公司股东大会上投票，作为单一类别一起投票；但任何此类修订不会影响任何已适当选择赎回其普通股的公众股东就股东投票修订本协议（a）以修改公司就公司初始业务合并允许赎回或赎回其100%公众股的义务的实质内容或时间如果公司未在公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的时间范围内完成其初始业务合并，或（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款），则本协议或本协议的任何条款只能通过双方各自签署的书面形式进行更改、修改或修改（更正印刷错误除外）。

（d）本协议各方同意位于纽约州纽约市的任何州或联邦法院的管辖权和地点，以解决本协议项下的任何争议。对于与本协议有关的任何索赔、交叉索赔或以任何方式提出的反索赔，每一方均放弃由陪审团审判的权利。

（e）与本协议的任何条款或规定有关的任何通知、同意或请求均应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信（要求回执）、专人递送或电子邮件发送：

if to the trustee，to：

大陆股份转让&信托公司

1 道富,30楼

纽约，纽约10004

阿顿：弗兰西斯-沃尔夫和塞莱斯特-冈萨雷斯

邮箱：fwolf@continentalstock.com

邮箱：cgonzalez@continentalstock.com

if to the company，to：

Berto Acquisition Corp。

1180 North Town Centre Drive，Suite 100

内华达州拉斯维加斯89144

关注：Harry You

邮箱：harry@dmytechnology.com

在每一种情况下，都要复印到：

White & Case LLP

美洲大道1221号

纽约，纽约10020

Attn：Joel L. Rubinstein

邮箱：joel.rubinstein@whitecase.com

和

科恩 &公司资本市场，

J.V.B. Financial Group，LLC的一个部门

3 Columbus Circle，24楼

纽约，纽约10019

Attn：总法律顾问

邮箱：GC@cohenandcompany.com

Needham & Company，LLC

公园大道250号

纽约，NY 10177

ATTN：公司财务部

邮箱：wcass@needhamco.com

（f）公司及受托人各自在此声明，其拥有完全的权利及权力，并已获正式授权订立本协议及履行其根据本协议所设想的各自义务。受托人承认并同意，其不得对信托账户提出任何债权或进行任何诉讼，包括以抵销的方式，并且在任何情况下均无权获得信托账户中的任何资金。

（g）本协议是受托人和公司的共同产物，本协议的每项条款均须经该等各方的共同协商、谈判和同意，不得解释为支持或反对本协议的任何一方。

（h）本协议可由任何数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成一份同一文书。以传真或电子传输方式交付本协议已签署的对应方，即构成有效且充分的交付。

（i）公司及受托人各自在此承认并同意代表代表包销商为本协议的第三方受益人。

（j）除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何其他人或实体。

[签名页关注]

作为证明，截至上述首次写入之日，各方已正式签署本投资管理信托协议。

【投资管理信托协议签署页】

【投资管理信托协议签署页】

附表a

展品A

【公司信笺】

[插入日期]

大陆股份转让&信托公司

1 道富,30楼

纽约，纽约10004

阿顿：弗兰西斯-沃尔夫和塞莱斯特-冈萨雷斯

尊敬的Wolf先生和Gonzalez女士：

根据Berto Acquisition Corp.（“公司”）与Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）于2025年4月29日签订的投资管理信托协议（“信托协议”）第1（i）节，谨此告知贵公司已与__________（“目标业务”）订立协议，以于[插入日期]或前后完成与目标业务的业务合并（“业务合并”）。公司应在业务合并完成的实际日期（或您可能同意的较短期限）（“完成日期”）至少提前七十二（72）小时通知您。此处使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款，本公司特此授权贵公司开始清算信托账户的所有资产，并将收益转移至贵公司代表受益人持有的独立账户，大意是，在完成日期，信托账户中持有的所有资金将立即可用于转移至公司应在完成日期指示的一个或多个账户（包括代表承销商就递延贴现向其发出的指示）。

在完成日期（i）公司的法律顾问应向贵公司交付业务合并已完成的书面通知，或将与贵公司按照公司指示将资金转入账户同时完成（“通知”），以及（ii）公司应向贵公司交付（a）首席执行官、首席财务官、首席运营官或总裁的证书，该证书验证业务合并已获得公司股东的投票批准，如果举行投票，以及（b）公司与代表签署的关于转移信托账户所持资金的联合书面指示，包括支付欠已适当行使赎回权的公众股东的款项，以及将递延贴现直接支付给由代表从信托账户指示的一个或多个账户（“指示函”）。兹指示并授权你在收到通知和指示函后立即按照指示函的条款转移信托账户中持有的资金。如果信托账户中持有的某些存款可能无法在完成日期前清算而不会受到处罚，您将以书面通知公司，并且公司应指示您这些资金是否应保留在信托账户中并在完成日期后分配给公司。一旦所有资金分配完毕，扣除与清算信托账户相关的合理未偿还费用所需的任何款项，您在信托协议下的义务将终止。

如业务合并未在该通知所述的完成日期完成，且公司未在新的完成日期的原始完成日期或之前通知您，则在受托人收到公司的书面指示后，信托账户中持有的资金应按照信托协议第1（c）节的规定在紧随该通知所述的完成日期之后的营业日尽快进行再投资。

非常真正属于你，

【投资管理信托协议签署页】

展品b

【公司信笺】

[插入日期]

大陆股份转让&信托公司

1 道富,30楼

纽约，纽约10004

阿顿：弗兰西斯-沃尔夫和塞莱斯特-冈萨雷斯

尊敬的Wolf先生和Gonzalez女士：

根据Berto Acquisition Corp.（“公司”）与Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）于2025年4月29日签署的投资管理信托协议（“信托协议”）第1（i）节，谨此告知，[公司已无法在公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（可能不时修订的形式）规定的时间范围内与目标业务进行业务合并（“业务合并”），] [公司董事会已决定终止公司必须于[ ● ] ]完成业务合并的期间，如公司与发售有关的招股章程所述。此处使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款，公司特此授权您清算信托账户中的所有资产，并将总收益转入您代表受益人持有的独立账户，以等待分配给公众股东。公司已选定__________¹作为确定公众股东何时有权获得其清算收益份额的生效日期。您同意作为记录的付款代理人，并以您单独的付款代理人身份，同意根据信托协议和公司组织章程大纲和章程的条款，将上述资金直接分配给公司的公众股东。在所有资金分配完毕后，扣除与清算信托账户相关的合理未偿还费用所需的任何款项，您在信托协议下的义务将终止，除非信托协议第1（i）节另有规定。

非常真正属于你，

展品c

【公司信笺】

[插入日期]

大陆股份转让&信托公司

1 道富,30楼

纽约，纽约10004

阿顿：弗兰西斯-沃尔夫和塞莱斯特-冈萨雷斯

尊敬的Wolf先生和Gonzalez女士：

根据Berto Acquisition Corp.（“公司”）与Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）于2025年4月29日签署的投资管理信托协议（“信托协议”）第1（j）节，公司特此要求您向公司交付截至本协议日期在该财产上赚取的利息收入的________美元。此处使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

公司需要这类资金来支付所附纳税申报表或税单上规定的纳税义务。根据信托协议的条款，兹指示并授权贵公司在收到本函后立即（通过电汇）将该等资金转入公司经营账户，地址为：

[电汇指令信息]

非常真正属于你，

展品d

【公司信笺】

[插入日期]

大陆股份转让&信托公司

1 道富,30楼

纽约，纽约10004

Attn：Francis Wolf & Celeste Gonzalez

尊敬的Wolf先生和Gonzalez女士：

根据Berto Acquisition Corp.（“公司”）与Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）于2025年4月29日签订的投资管理信托协议（“信托协议”）第1（k）节，公司特此请求，您将截至本协议日期在该财产上赚取的本金和利息收入的____美元交付给您代表受益人持有的独立账户，以分配给要求赎回其普通股的公众股东。此处使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

公司需要这些资金来支付其公众股东，这些公众股东因股东投票批准对公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（a）的修订而适当选择让公司赎回其普通股，以修改公司就公司初始业务合并允许赎回或赎回其100%公众普通股的义务的实质内容或时间如果公司没有在公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则所述的时间内完成首次业务合并，或（b）与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大条款有关的时间内完成首次业务合并。因此，兹指示并授权贵方在收到本函后立即转账（通过电汇）此类资金。

非常真正属于你，