根据第424（b） （4）条提交）
第333-239772号登记

 

招股说明书

9,303,977股

 

 

普通股

 

 

这是重要农场公司的普通股的首次公开发行。我们正在发行5,040,323股普通股,而在本招股说明书中确定的售股股东正在额外发行4,263,654股普通股。我们不会从售股股东出售股票中获得任何收益。

我们普通股的首次公开发行价格为每股22.00美元。我们的普通股已获准在纳斯达克证券市场上市,股票代码为"VITL" 。

 

 

我们是一家根据联邦证券法定义的"新兴增长公司" ,因此,我们已经选择遵守某些减少的报告要求,为这份招股说明书,并可能在未来的文件中选择这样做。

我们于2017年10月当选,根据特拉华州法律被视为公共福利公司。作为一家公众利益公司,我们必须平衡股东的财务利益与受我们行为影响的利益相关者的最大利益,特别是受我们注册成立证书所列特定利益目的影响的利益相关者的最大利益。因此,我们平衡各种利益的责任可能导致不能使股东价值最大化的行动。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅第21页开始的"风险因素" ,阅读购买我们的普通股之前你应该考虑的因素。

 

 

证券交易委员会和其他任何监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有通过这份招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是犯罪。

 

 

 

		每股收益				共计
首次公开发行股票价格		$	22.00			$	204,687,494
承保折扣和佣金（1）		$	1.54			$	14,328,125
在支出之前,将收益提供给Vital Farms,Inc.		$	20.46			$	103,125,009
卖出股东的收益,在支出之前		$	20.46			$	87,234,361

 

(1)	关于应向保险人支付的赔偿的补充信息,请参见标题为"承保"的章节。

售股股东授予承销商一项为期30天的期权,以在首次公开发行股票时购买最多1,395,596股普通股,减去承销折扣和佣金。

承销商预计将于2020年8月4日将普通股股票交付给购买者。

 

Goldman Sachs&Co.LLC		摩根士丹利		瑞士信贷

杰富瑞

 

 

BMO资本市场		斯蒂费尔

 

 

2020年7月30日的招股说明书。

目录

招股说明书

 

		页面
术语表			三
市场、行业等数据			四
招股说明书摘要			1
风险因素			21
关于前瞻性陈述的特别说明			53
收益的使用			55
红利政策			56
资本化			57
稀释作用			59
选定的合并财务数据			62
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			64
我们的创始人兼执行主席的信			96
业务			97
管理			112
行政补偿			119
某些关系和关联交易			132
委托人和售股股东			138
股本说明			141
未来可供出售的股份			146
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			148
承保			152
法律事项			163
专家			163
在那里你可以找到更多的信息。			163
合并财务报表索引			F-1

 

 

直至及包括2020年8月24日（即本招股说明书日期后第25日） ,所有从事该等证券交易的交易商,不论是否参与本发售,均可能须交付招股说明书。此外,交易商在担任承销商时,以及在未售出的配股或认购方面,还有义务提交招股说明书。

 

 

我们、售股股东和任何承销商都没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述,除了本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书所载的信息或陈述。我们、售股股东和任何承销商都不承担责任,也不能保证他人提供的任何其他信息的可靠性。我们、售股股东和承销商只在允许要约和出售的情况下和在允许要约和出售的管辖范围内,才提出出售和寻求要约购买我们的普通股。本招股说明书所载的信息仅在本招股说明书的日期才准确,无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售。

对于美国以外的投资者:除了美国以外,我们、售股股东和任何承销商都没有采取任何行动,允许本次发行或拥有或分配本招股说明书。在

 

我。

持有本招股说明书的美国必须向自己通报并遵守与本招股说明书以及在美国境外持有和分配有关的任何限制。

"重要农场"和我们的其他注册和普通法律贸易名称,商标和服务标记是重要农场,公司或我们的子公司的财产。本招股说明书中出现的所有其他商标、商号和服务标记都是其各自所有者的财产。仅为方便起见,本说明书中的商标和商号可以在没有这些和符号的情况下被提及,但不应将这些参考文献解释为它们各自的所有者不会维护其权利的任何指标。

我们在本招股说明书中将我们的B系列可赎回可转换优先股、C系列可赎回可转换优先股和D系列可赎回可转换优先股称为我们的"可转换优先股" 。

 

二

术语表

除非我们另有说明,或除非上下文另有要求,否则本招股说明书中对以下关键业务术语的任何参考都具有以下所述的相应含义:

"品牌鸡蛋"是除了私人标签以外的鸡蛋。

"破壳植物"是一种将壳蛋转换成进一步加工的鸡蛋产品的处理器。

"无笼"指的是来自没有笼中的母鸡的蛋。

"清洁标签"是指含有天然的、熟悉的、简单的成分、易于识别、理解和发音的食品产品,不含人工成分或合成化学品。

"机组人员"是指我们的员工。

"鸡蛋中心站"是指我们位于密苏里州斯普林菲尔德的大约82,000平方英尺的蛋壳分级和包装设施,该设施位于我们的小型家庭农场网络中心。

"孵化场"是指为商业目的在受控条件下孵化家禽蛋的地方。

"有机"是由美国农业部（USDA）监管的一个术语,指的是含有95%或更多经认证的有机物质的项目,意思是不含农药、化肥和染料等合成添加剂,不能使用工业溶剂、辐照或基因工程加工。剩下的5%可能只是食品或加工与添加剂在一个批准的清单上。

"牧场带"是指美国地区,包括阿肯色州和佐治亚州,以及阿拉巴马州、伊利诺斯州、堪萨斯州、肯塔基州、密西西比州、密苏里州、俄克拉荷马州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州和德克萨斯州的部分地区,在那里可以全年生产牧场饲养的卵子。

"牧场饲养"是指从动物身上生产的产品,它们至少在牧场上饲养了一段时间,或者可以进入牧场,而不是一直局限在室内。

"雏鸡"指的是年轻的母鸡,特别是不到24周的龄。

"冷藏增值乳制品"包括奶油、半和半、酸奶、奶酪（包括奶油奶酪和奶酪价差） 、酸奶油和山寨奶酪,但不包括牛奶和黄油。

零售SKU是指通过零售渠道销售的离散产品（在通用产品代码级别）的库存单位。

"可追踪"是指通过生产、加工和分销（包括进口和零售）跟踪食品的能力。

 

三

市场、行业等数据

本招股说明书包含有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息。本招股说明书中所载的一些市场数据和统计信息也是基于管理层的估计和计算,这些估计和计算是从我们对下面列出的独立来源的审查和解释、我们的内部研究和对我们市场的了解中得出的。这些信息涉及许多假设和限制,请不要过分重视这些估计。此外,由于各种因素,包括题为"风险因素"和"关于前瞻性陈述的特别说明"的章节所述的因素,对我们经营的行业和我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到不确定性和风险的影响。在其他项目中,包括在这份招股书中的某些市场研究是在COVID-19大流行爆发之前发表的,没有预料到病毒或其对食品行业造成的影响。我们在没有最新来源的情况下利用了这种大流行前的市场研究。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们在预测和估计中所表示的结果大不相同。

除非另有明确说明,我们从以下所列的报告、出版物和其他材料及来源获得工业、商业、市场和其他数据。在某些情况下,我们没有明确提到这些数据的来源。在这方面,当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时,您应该假定,在同一段落中出现的这类数据的其他来源是来自相同的来源,除非另有明确说明或上下文另有要求。

本招股说明书所载某些统计数据、估计和预测的来源包括以下独立行业出版物或报告:

 

•

2018年2月1日动物护理标准,蛋鸡养殖标准。

 

•

Spins,LLC,面板数据,冷藏鸡蛋,52周结束2020年3月1日。

 

•

Spins,LLC,冷藏鸡蛋和冷藏黄油-木洛通道和自然通道,52周,截至2017年12月31日,2018年12月30日和2019年12月29日。

 

•

Spins,LLC,冷藏鸡蛋和冷藏黄油-自然通道,52周,截止2020年3月22日。

 

•

Spins,LLC,冷藏鸡蛋,冷藏黄油和冷藏硬煮,Mulo通道和自然强化通道,52周,截至2016年1月3日,2017年1月1日,2017年12月31日,2018年12月30日和2019年12月29日。

 

•

Spins,LLC,冷藏鸡蛋,冷藏黄油和冷藏硬煮沸,Mulo通道和自然强化通道,52周结束2020年3月22日。

 

•

Spins,LLC,冷藏鸡蛋,冷藏黄油和冷藏硬煮熟-木罗通道和自然通道,13周结束2019年3月31日和2020年3月29日。

 

•

Spins,LLC, "State of the Natural Industry" ,www.spins.com/spins-State-of-the-nature-industry-report,August26,2019。

 

•

USDA AMS, "利用美国生产的鸡蛋" ,2019年,https://unitedegg.com/facts-stats。

 

•

Whole Foods Market,Inc. ,冷藏鸡蛋,冷藏黄油和冷藏硬煮沸,截至2016年1月3日,2017年1月1日,2017年12月31日,2018年12月30日,2019年12月29日和2020年3月22日的52周。

 

•

Whole Foods Market,Inc. ,冷藏鸡蛋,冷藏黄油和冷藏硬煮熟-木罗通道和自然通道,13周,截至2019年3月31日和2020年3月29日。

 

四

 

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风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资普通股之前,您应该仔细考虑以下风险因素,以及本招股说明书中的其他信息。如果实际发生下列任何风险,我们的业务、经营成果和财务状况都可能受到不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下降,你可能会失去部分或全部投资。

与我们的业务、品牌、产品和行业相关的风险。

COVID-19大流行可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

针对COVID-19大流行,各国政府实施了重大措施,包括关闭、隔离、旅行限制和其他社交距离指令,旨在控制病毒的传播。公司也采取了预防措施,例如要求员工远程办公,实施旅行限制和暂时关闭企业。只要这些限制仍然存在,未来将实施更多的预防和缓解措施,或者这些或任何其他遏制或治疗COVID-19的措施的有效性存在不确定性,就可能对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响,这可能对我们的供应链以及对我们产品的需求产生重大和不利影响。虽然此时我们正致力于管理和缓解我们供应链的潜在中断,而且与以往时期相比,我们没有经历需求减少或重大的财务影响,但COVID-19大流行的流动性和相关经济影响的不确定性很可能导致持续的市场动荡,这也可能对我们的业务、财务状况和现金流产生负面影响。

COVID-19对我们的任何供应商、联合制造商、分销商或运输或物流供应商的影响可能会对我们原材料的价格和可用性产生负面影响,并影响我们的供应链。如果COVID-19造成的中断持续一段时间,我们满足客户需求的能力可能会受到重大影响。此外,虽然我们在密苏里州斯普林菲尔德运营的壳蛋加工设施鸡蛋中心站仍在运营,但如果我们被迫缩减运营时间或关闭该设施以应对疫情大流行,我们预计我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大和不利的影响。

此外,COVID-19可能会影响客户和消费者的需求。如果政府继续实施区域商业关闭、隔离、旅行限制和其他社交距离指令,以减缓病毒的传播,零售和杂货店可能会受到影响。此外,在我们的客户经营受到负面影响的程度上,我们的客户可能会减少对我们产品的需求或支出,或者客户或经销商可能会延迟对我们的付款或要求付款或其他优惠。由于旅行限制或社会距离指示,消费者对我们产品的需求也可能大幅减少或波动,由于疾病、检疫或财政困难,消费者暂时无法购买我们的产品,需求转移到我们的一个或多个产品之外,消费者信心和消费减少或食品储藏室装载活动减少,其中任何一种都可能对我们的结果产生负面影响,包括由于业务规划难度增加。此外,我们可能无法有效地修改我们的贸易推广和广告活动,以反映由于取消活动、减少店内参观和旅行限制等原因而改变的消费者观看和购物习惯。此外,政府对人员流动、公众集会和商业活动的限制,可能会导致外出就餐的人数减少,而关闭餐厅的人数也会增加,这两者都会对我们的饮食服务业务产生负面影响。

COVID-19对我们运营和财务表现的影响程度将取决于未来的发展,包括大流行的持续时间、传播和强度,所有这些都是不确定的,而且

 

21

考虑到快速发展的景观,很难预测。因此,目前无法确定COVID-19对我们业务的整体影响。然而,如果这一大流行病继续作为严重的全球卫生危机持续下去,它可能对我们的业务、经营的财务状况和现金流量产生重大不利影响,而且还可能加剧这一"风险因素"部分所述的许多其他风险。

我们最近的快速增长可能不能说明我们的未来增长,如果我们继续快速增长,我们可能无法有效管理我们的增长或评估我们的未来前景。如果我们不能有效地管理我们的未来增长或评估我们的未来前景,我们的业务可能会受到不利影响。

自成立以来,我们迅速增长,并预期进一步增长。例如,我们的净营收从2017财年的7400万美元增长到2018财年的1.067亿美元,到2019财年的1.407亿美元。我们的全职船员人数从2017年12月31日的144人增加到2019年12月29日的161人。这一增长对我们的管理、财政、业务、技术和其他资源提出了重大要求。我们业务的预期增长和扩张取决于若干因素,包括我们的能力:

 

•

提高我们的品牌知名度,并成功与其他公司竞争；

 

•

对产品进行有效的定价,以吸引新的客户和消费者,扩大对现有客户和消费者的销售；

 

•

与新客户和现有客户一起将分销扩展到新的销售点；

 

•

继续创新,推出新产品；

 

•

扩大我们的供应商、共同制造、共同包装、冷藏、加工和分销能力；以及

 

•

保持对产品的质量控制。

我们业务的这种增长和扩张将对我们的管理和运营团队提出重大要求,并需要大量额外的资金和其他资源来满足我们的需求,而这些资源可能根本无法以成本效益高的方式提供。我们期望继续在以下方面花费大量资源:

 

•

我们目前和未来的加工设施；

 

•

我们的销售和营销努力提高品牌知名度,吸引我们现有和潜在的客户,并推动我们的产品销售；

 

•

产品创新和发展；以及

 

•

一般行政管理,包括增加财务、法律和会计费用与作为一家上市公司。

这些投资可能不会导致我们业务的增长。即使这些投资确实导致我们的业务增长,如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能无法执行我们的业务计划,应对竞争压力,利用市场机会,满足客户的要求或维持高质量的产品提供,其中任何一个都可能对我们的业务,财务状况和经营结果产生不利影响。

我们过去已经产生了净亏损,未来可能无法维持或提高盈利能力。

截至2018年12月30日和2019年12月29日止财政年度,我们分别产生净收益560万美元和330万美元。截至2019年3月31日和2020年3月29日止财政季度,我们

 

22

产生的净收入分别为400万美元和190万美元。然而,我们在过去几年经历了净亏损,包括2017财年净亏损210万美元。我们保持或提高盈利能力的能力受到各种因素的制约,其中许多因素是我们无法控制的。随着我们扩大业务,我们预计在可预见的将来,我们的业务费用和资本支出将大幅增加,因为我们继续投资,以增加我们的家庭渗透、客户基础、供应商网络、营销渠道和产品组合,根据需要扩大和加强我们的加工、制造和分销设施,并增聘船员。我们的扩张努力可能比我们预期的要昂贵（包括由于设备价格的上涨,这可能是由于我们与公共卫生大流行病有关的设备供应链（如COVID-19、贸易战或其他因素）实际或威胁中断的结果） ,我们可能无法成功地增加我们的净营收和利润率,以足以抵消预期的更高支出。我们在投资鸡蛋加工设施、共同制造和共同包装关系以及获取和储存原材料方面,已经产生了重大开支,我们将继续在开发我们的创新产品和销售我们提供的产品方面产生重大开支。此外,我们的许多开支,包括与我们现有和未来任何加工和制造设施有关的费用,都是固定的。在这次发行之后,我们还期望作为一家上市公司承担大量额外的法律、会计和其他费用,而作为一家私人公司,我们没有承担这些费用。如果我们不能继续以高于成本和支出的速度增长我们的收入,我们可能无法维持或增加我们的盈利能力,并可能在未来产生亏损。

我们依赖于壳鸡蛋的市场。

我们与家庭农场签订合同,在合同有效期内购买他们所有的鸡蛋生产。我们有合同义务购买这些鸡蛋,无论我们有能力出售这些鸡蛋。在我们的行业中,包括最近,出现了鸡蛋供应过剩的情况,这导致鸡蛋价格收缩,有时是大幅收缩,因此我们出售或捐赠了我们的过剩供应,价格下降或没有成本。如果我们不能按商业上合理的条件出售这些鸡蛋,或根本不能出售,我们的毛利率、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们还以溢价的价格向消费者出售牧场饲养的壳蛋,当商品壳蛋的价格相对于我们牧场饲养的壳蛋的价格下跌时,对价格敏感的消费者可能会选择以比我们牧场饲养的壳蛋更快的速度购买竞争对手提供的商品壳蛋。因此,低商品壳蛋价格可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们还以商品壳蛋价格向批发商和破蛋工厂出售少量的壳蛋,价格波动很大,超出了我们的控制范围。产量的小幅增长或需求的小幅下降可能会对这些鸡蛋的销售价格产生很大的不利影响。

牧养壳蛋的销售贡献了我们净收入的绝大部分,而这些销售的减少将对我们的财务状况产生不利影响。

牧场饲养的壳蛋约占我们2017财年净营收的94% ,占我们2018财年净营收的92% ,占我们2019财年净营收的90% 。牧场饲养的壳蛋占我们截至2019年3月31日的财政季度净营收的约90% ,以及截至2020年3月29日的财政季度净营收的91% 。牧养壳蛋是我们的旗舰产品,一直是我们销售和营销努力的焦点,我们相信牧养壳蛋的销售将在可预见的未来继续构成我们净收益、净收益和现金流的重要部分。我们不能确定,我们将能够继续扩大牧场产蛋壳的销售、加工和分销,或消费者和客户对我们现有和未来其他产品的需求将会扩大,使这些产品在我们的收入中所占的比例比目前更大。因此,任何对我们的牧场产蛋壳的销售产生不利影响的因素都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

 

23

商品价格和饲料谷物供应的波动可能对我们的经营结果和财务状况产生负面影响。

我们向农民购买蛋壳的价格根据托盘重量而波动,根据我们的买卖合同（截至2020年3月29日,该合同占我们家庭农场网络中98%的蛋壳） ,我们支付的价格还按季度对饲料成本的变化进行了索引,这可能导致我们在这些合同下商定的定价按季度波动。此外,对于我们的整合者合同,占我们网络中剩余2%的蛋鸡,我们直接负责采购和向农民提供饲料。因此,我们的经营成果和财务状况,包括我们的毛利率和盈利能力,根据商品的成本和供应而波动,包括玉米、豆粕和其他饲料成分。虽然饲料原料有很多来源,但我们对这些原料的价格几乎没有控制,这些原料受到天气、投机者、出口限制、各种供求因素、运输和储存成本以及美国农业和能源政策的影响。在国际上例如,2012年夏季的严重干旱以及由此对玉米和大豆作物造成的损害导致饲料成本高且不稳定。由于消费者对价格的敏感性,或竞争对手的定价态度,我们可能无法及时或充分地抵消商品成本的增加,而且在许多情况下,我们的零售商可能不会接受涨价,或在规定的一段时间之后可能要求涨价。此外,如果我们提高价格以抵消更高的成本,我们可以体验更低的产品需求和更低的销售量。随着时间的推移,如果我们不能对产品进行定价,以支付增加的成本,不能用不断改进的储蓄来抵消运营成本的增加,或者在任何商品对冲计划中都不成功,那么商品价格的波动或增加会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能有效地扩大我们的加工、制造和生产能力,因为我们继续增长和扩大我们的业务规模,我们的业务和经营成果以及我们的品牌声誉可能会受到损害。

虽然我们目前的供应、加工和制造能力足以满足我们目前的业务需求,但随着我们继续发展和扩大业务规模,我们未来可能需要扩大这些能力。例如,我们正在扩建鸡蛋中心站,我们的蛋壳加工设施,以增加我们的产能分配牧场饲养的蛋壳。然而,在我们有效地规模生产和加工以及有效地管理我们的供应链需求的能力方面存在风险。我们必须准确预测产品的需求,以确保我们有足够的加工和制造能力。我们的预测基于多个假设,这些假设可能导致我们的估计不准确,并影响我们获得足够加工和制造能力（无论是我们自己的加工和制造能力,还是共同加工和共同制造能力）的能力,以满足对我们产品的需求,这可能妨碍我们满足客户日益增长的需求。如果我们不能及时或完全完成订单,我们的品牌和业务就会受到损害。如果我们不能满足对我们产品的需求,因此,以前购买过我们产品的消费者购买其他品牌或我们的零售商将货架空间分配给其他品牌,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

另一方面,如果我们高估了我们的需求并过度建设了我们的产能,我们可能会有显著的未充分利用的资产,并且可能会经历利润率的下降。如果我们不能准确地使我们的加工和制造能力与需求保持一致,我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

我们目前正在扩建鸡蛋中心站,我们可能无法在扩建中顺利完成建设或开始运营,或者扩建后的设施可能无法按照我们的期望运行。

2019年1月,我们开始设计扩建鸡蛋中心站,我们的壳蛋加工设施,以解决我们的快速增长和增加壳蛋加工能力。建造和建造

 

24

开放这一设施已经并将继续需要大量的资本支出以及我们的管理人员和其他人员的努力和关注,他们已经并将继续挪用我们现有业务或业务的资源。此外,我们将需要雇用和保留更多的技术熟练的船员来操作扩大的设施。即使我们的扩展被提升到完全的处理能力,它可能不能为我们提供我们期望得到的所有操作和财务好处。

如果我们不能有效地维持或扩大我们的小型家庭农场网络,我们的业务、经营成果和品牌声誉可能会受到损害。

我们从我们的小型家庭农场网络为我们的产品提供牧场饲养的鸡蛋和牛奶,这是我们供应链的基础。如果我们由于农民采取的行动或我们无法控制的其他事件而无法维持和扩大这一供应链,我们可能无法及时向经销商和客户供应我们的产品,这可能导致取消采购订单、损害我们的商业关系和损害我们的品牌。例如,我们要求这些农民按照某些规格建造和装备农场,这需要大量的前期资本投资,农民如果不能以可接受的条件获得足够的资金,就会损害他们与我们合作的能力。如果我们与这些农民的关系受到破坏,我们可能无法完全收回对鸟类和饲料的投资,这将对我们的经营成果产生负面影响。有许多因素可能损害我们与农民的关系,其中许多是我们无法控制的。例如,虽然我们努力以促进包括农民在内的利益相关者的长期和可持续利益的方式经营我们的业务,但我们可以作出农民不认为符合他们的利益或价值的战略决定,这可能导致农民终止与我们的关系。此外,我们的小型家庭农场网络位于一个地理区域,我们称之为主要位于中西部的牧场地带,该区域发生自然灾害可能对我们、农民和我们的供应链产生重大的负面影响。如果我们未能维持或扩大小型家庭农场网络,将会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

我们未来的业务、经营成果和财务状况可能会受到不利影响,因为牧场饲养的鸡蛋和牛奶及其他符合我们标准的原材料供应减少或有限。

我们能否确保以有竞争力的价格继续为我们的产品供应牧场饲养的鸡蛋、牛奶和其他原材料,取决于我们无法控制的许多因素。特别是,我们依靠为我们提供牧场饲养的鸡蛋和牛奶的农场来实施控制和程序,以管理使动物暴露于有害疾病的风险,但尽管它们作出了努力,疫情仍可能发生。疾病的爆发可能会导致政府对我们产品的销售和分销施加更大的限制,而负面的宣传可能会影响顾客和消费者对我们产品的认知,即使疫情没有直接影响我们产品来源的动物。此外,我们产品来源的动物和它们生长的牧场容易受到恶劣的气候条件和自然灾害的影响,例如洪水、干旱、霜冻、地震、飓风和瘟疫。疾病、恶劣的天气条件和自然灾害会对牧场的数量和质量产生不利影响,导致鸡蛋和牛奶产量和质量下降,进而会减少我们的原材料供应或提高价格。

我们还与其他食品公司在采购牧场饲养的鸡蛋和牛奶方面展开竞争,如果消费者对这些物品或含有这些物品的产品的需求增加,或者如果竞争对手越来越多地在这些市场部门提供产品,未来这种竞争可能会加剧。如果符合我们品质标准的牧场饲养的鸡蛋和牛奶供应减少或需求增加,我们可能无法获得足够的供应,以满足我们的需要,或根本。例如,由于COVID-19大流行,美国牧场饲养的牛奶供应最近出现中断,包括价格和需求大幅下降,导致供应商流失。虽然我们已经与我们的联合制造商合作,以缓解这些供应中断,并因此对我们为牧场饲养的黄油或GHEE产品填补客户订单的能力没有产生影响,但我们预计,这些供应中断将在可预见的未来继续存在,并且可能会因COVID-19的持续影响而进一步加剧,这可能会影响我们未来填补客户订单的能力。

 

25

我们的供应也可能受到牧场饲养鸡和牛的农场数量和规模、美国和全球经济状况的变化以及我们预测原材料需求的能力的影响。例如,农场必须达到我们的标准,为了达到这些标准,我们要求它们在我们关系开始时投资于基础设施。每个农场的典型的前期投资都很重要,许多农民寻求当地和地区银行的融资援助,以及美国农业部农场服务机构提供的联邦政府贷款。美国和全球经济状况的变化或美国政府的任何停摆（包括与COVID-19相关的）都可能显著减少农民可获得的贷款。与其他可能更有利可图的机会相比,这些农民中的许多人也有替代的收入机会,在牧场上饲养鸡和牛的相对财务表现可能会影响他们与我们合作的兴趣。任何这些因素都可能影响我们向分销商和客户提供产品的能力,并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们目前有数量有限的联合制造商。失去一个或多个我们的共同制造商,或我们未能及时发现和建立与新的共同制造商的关系,可能会损害我们的业务和阻碍我们的增长。

我们的很大一部分收入来自于我们的共同制造商拥有和经营的设施所生产的产品。我们目前依赖一家煮熟鸡蛋的联合制造商、一家黄油的联合制造商、一家GHEE的联合制造商和一家液体鸡蛋的联合制造商。我们目前没有与这些联合制造商签订书面制造合同。由于没有这类合同,我们的任何一家合作制造商都可以随时寻求改变或终止与我们的关系,使我们有一段时间,我们的产品制造能力有限或没有能力。

由于停工、监管问题或不遵守规定、疾病爆发或流行病（如COVID-19） 、战争、恐怖主义、火灾、地震、洪水或其他自然灾害等原因,我们的一个或多个共同制造设施的中断或运营的损失,可能会推迟、推迟或减少我们的一些产品的生产,从而对我们的业务产生不利影响，财务状况和经营结果,直到解决这种中断或确保替代的生产来源,特别是在低库存的时候。

我们相信我们的行业内有少数符合我们的地域要求和严格的质量和控制标准的合格、优质的合作制造商,如果我们日后寻求获得额外或替代的合作制造安排,我们不能保证能够及时或完全以令人满意的条件这样做。因此,一家或多家联合制造商的损失、联合制造商的任何干扰或延迟,或任何未能识别和与联合制造商接触的新产品和产品扩展,都可能延迟、推迟或减少我们的产品的生产,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

特别是在天然食品行业和以动物为基础的产品上,消费者偏好、认知和消费习惯的改变可能会对我们产生不利影响,而未能开发或丰富我们的产品,或未能获得市场对我们新产品的接受,可能会对我们的业务产生负面影响。

我们将品牌定位于利用消费者对自然、清洁标签、可追踪、合乎道德的生产、美味和营养食品日益增长的兴趣。我们经营的市场受制于消费者偏好、认知和消费习惯的变化。我们的表现在很大程度上取决于可能影响我们经营的美国自然食品行业市场消费水平和消费模式的因素。这些因素包括消费者的偏好、消费者的信心、消费者的收入、消费者对我们产品的安全性和质量的感知,以及我们产品相对于替代品的感知价值的变化。有关我们产品或其制造过程中所涉及的原材料、配料或工艺的安全或质量、饮食或健康问题的媒体报道可能会损害消费者对我们产品的信心。由于消费者偏好、认知、信心和消费习惯的改变,包括不愿支付溢价,我们产品的消费随时可能出现普遍下降。

 

26

或由于金融困境或价格敏感性增加而无法购买我们的产品,这可能会因COVID-19大流行的影响而加剧。例如,我们和我们的许多客户面临来自动物权利团体的压力,要求所有提供食品的公司以符合这些动物权利团体制定或批准的某些标准的方式来经营他们的业务。如果由于这些原因,消费者的偏好从基于动物的产品转移开来,由于对基于植物的产品的偏好或其他原因,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们的产品能否成功取决于许多因素,包括我们是否有能力准确预测市场需求和消费者偏好的变化,我们是否有能力将产品的质量与竞争对手的质量区分开来,以及我们对产品的营销和广告宣传的有效性。我们可能不能成功地确定消费者偏好的趋势和开发及时响应这些趋势的产品。我们也可能无法通过营销和广告宣传来有效地推广我们的产品,并获得市场的认可。如果我们的产品未能获得市场认可,受到监管要求的限制,或出现质量问题,我们可能无法完全收回在经营中产生的成本和费用,而我们的业务、财务状况或经营成果可能会受到重大和不利的影响。

我们的大部分销售都使用有限数量的分销商,如果我们经历了一个或多个分销商的损失,并且不能及时替换它们,我们的运营结果可能会受到不利影响。

为了分销我们的产品,我们使用经纪人-分销商-零售商网络,经纪人代表我们的产品给分销商和零售商,他们反过来销售我们的产品给消费者。我们通过食品分销商,如联合天然食品公司（United Natural Foods,Inc. ）或UNFI,Kehe Distributions,LLC,或Kehe,和美国食品公司（US Foods,Inc. ）或美国食品公司（US Foods） ,为大多数天然渠道客户提供服务,他们购买、存储、销售和交付我们的产品给零售商,包括全食和芽。2017、2018和2019财年,UNFI分别占我们净营收的约36% 、36%和35% ,Kehe分别占我们净营收的约9% 、10%和11% 。在截至2019年3月31日和2020年3月29日的财政季度中,UNFI分别占我们净营收的约37%和33% ,Kehe分别占我们净营收的约12%和11% 。由于这些分销商是我们与零售批发商或食品服务供应商之间的中介,我们在与他们的合同中没有短期或长期承诺或最低购买量,以确保我们的产品未来的销售。这些分销商能够决定所携带的产品,他们可能会限制可供零售商购买的产品,例如全食和芽菜。我们预计,在可预见的未来,我们的大部分销售将通过核心经销商进行。如果我们失去了一个或多个重要的分销商,并且不能及时或完全取代分销商,我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

我们依靠孵化场和产蛋场为我们的家庭农场网络提供母鸡。供应链的任何中断都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利的影响。

根据我们与家庭农场网络的合同条款,虽然我们不拥有蛋鸡,但我们一般负责协调蛋鸡的获取和交付给农民。为了履行这些义务,我们直接向有孵化场的小鸡下订单,以便至少提前一年供应未来一年的鸡蛋生产。一旦幼雏孵化出来,它们就会被送到一个由Pullet农场组成的网络中,这些农场将幼雏抚养到大约16到18周的年龄,这时它们开始产卵。然后,母鸡直接从产蛋场运到我们的家庭农场网络,然后将母鸡放入鸡蛋生产。

因为直接与Pullet农场签订合同以追踪我们所需的鸡只数量是低效的,我们目前与一个唯一的来源供应商合作,该供应商与一个独立的Pullet农场网络签订合同。

 

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我们与第三方没有长期的供应合同,如果这个供应商由于任何原因停止与我们做生意,我们可能很难找到和承包有足够规模以满足我们需要的替代套头农场。此外,由于任何原因,包括禽鸟疾病、自然灾害、火警、电力中断、停工或其他灾难,如果我们不能及时以可接受的条件或完全不能取代这些供应商,这些供应服务的中断,可能会对我们的业务、财务状况和营运结果造成重大不利影响。

合并零售客户或失去一个重要的零售客户可能对我们的销售和盈利能力产生负面影响。

我们的零售客户包括自然渠道和主流渠道商店,这些商店在最近几年经历了整合。这一合并产生了规模更大、更复杂的组织,它们的谈判和购买能力更强,能够抵御价格上涨,并能以更低的库存运作,减少它们携带的品牌数量,增加对自有品牌产品的重视,所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。在2017、2018和2019财年,克罗格分别占我们净营收的约15% 、14%和14% 。在截至2019年3月31日和2020年3月29日的财季,克罗格分别占我们净营收的约12%和14% 。我们有一些零售客户,比如全食和芽菜,我们通过分销商销售我们的产品。对于通过分销商销售的产品,我们不能将净收益精确地归因于特定的零售商。我们依靠第三方数据来计算零售商应占零售销售的部分,但这一数据本质上是不准确的,因为它基于我们在零售商销售的产品所产生的总销售额,而没有考虑价格优惠、促销活动或收取的费用,而且它只衡量通过分销商服务的零售商的零售销售的部分。基于这一第三方数据和内部分析,全食在2017、2018和2019财年分别占我们零售销售额的约37% 、33%和31% ,2017、2018和2019财年分别占我们零售销售额的约7% 、9%和8% 。基于这一第三方数据和内部分析,截至2019年3月31日和2020年3月29日止财政季度,全食分别占我们零售销售额的约33%和32% ,芽分别占我们截至2019年3月31日和2020年3月29日止财政季度零售销售额的约9%和7% 。克罗格、全食、芽胞杆菌或任何其他大型零售客户的流失、采购水平的降低或克罗格、全食、芽胞杆菌或任何其他大型零售客户的任何业务在较长时间内被取消,都会对我们的销售和盈利能力产生负面影响。

零售商可能会采取影响我们的行动,因为我们不能总是预期或控制的原因,例如他们的财务状况,他们的业务策略或运营的变化,竞争产品的引入或我们的产品的感知质量。尽管我们的零售商在不同的渠道细分市场经营,但有时也会争夺相同的消费者。由于这种竞争造成的实际或感知的冲突,零售商可能采取对我们不利的行动。因此,根据一家或多家重要零售商的行动,我们的财务业绩可能会在一段时间内大幅波动。

如果我们的运输供应商不能按照适用的政府规定按时提取原材料或交付产品,就可能造成销售损失。

目前,我们很大一部分原材料运输和产品运输依赖第三方运输供应商。我们利用提货和送货服务进行货运面临风险,包括燃料价格上涨,这将增加我们的运输成本、长期司机短缺、员工罢工或无法使用（包括由于COVID-19造成的无法使用） 、恶劣的天气和我们的第三方运输供应商不遵守适用的监管要求,这可能会影响供应商提供足以满足我们航运需求的送货服务的能力。我们可能会改变船运公司,我们可能会面临后勤困难,任何这种改变都可能对运送造成不利影响。此外,我们可能会因这类改变而产生成本和消耗资源。此外,我们可能无法从我们目前使用的第三方运输供应商那里获得与我们所收到的条件相同的优惠条件,这反过来又会增加我们的成本,从而对我们的经营结果产生不利影响。

 

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我们基本上所有的壳蛋纸盒都是从一个单一的来源供应商和任何中断可能影响我们的能力出售我们的鸡蛋。

我们从一个单一来源的供应商那里获得了几乎所有的壳蛋包装。我们与供应商没有保证供应合同,我们的供应商可以延迟发货,提高价格或停止生产我们的蛋壳纸箱,或在任何时候卖给我们。我们的蛋壳纸盒供应中断可能会延迟我们的生产,并阻碍我们履行对客户的承诺的能力。如果我们不能以商业上合理的条件或及时地获得足够数量的包装,或如果我们不能获得替代来源,我们的产品的销售可能会延迟,或我们可能需要重新设计我们的产品。例如,随着COVID-19大流行对壳蛋的需求增加,我们所有壳蛋纸箱的供应商开始优先考虑核心蛋类产品的包装（例如12个计数的包装） ,我们单独经历了某些质量问题与我们的18个计数的蛋箱。由于这些事件,为了满足对我们产品的需求,我们开始使用再生塑料包装我们的少量壳蛋产品。虽然包装方面的这一变化并没有对我们的经营产生重大影响,但不能保证我们今后不会遇到类似的包装问题,也不能保证任何此类包装问题都不会影响我们满足产品对壳蛋需求的能力。任何这些事件都可能导致销售损失、毛利率下降或客户关系受损,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们依赖有限数量的第三方供应商来制造和存储我们的产品,我们可能无法在生产和存储我们的产品或满足对我们产品的需求所需的能力的情况下保持制造和存储能力。

我们依赖有限数量的联合制造商和冷库供应商。我们目前依赖一家煮熟鸡蛋的联合制造商、一家黄油的联合制造商、一家GHEE的联合制造商和一家液体鸡蛋的联合制造商。我们的财务表现在很大程度上取决于我们能否及时获得足够的联合制造和冷藏设施服务。我们不能保证持续的共同制造和冷藏能力。我们的一些联合制造商或我们的冷库供应商可以停止或寻求改变他们与我们的关系。此外,我们不能保证这些供应商有足够的能力满足日益增长的产品需求。如果我们不能及时或完全取代这些供应商,这些供应商对我们最终产品的供应造成的任何干扰将对我们的业务产生不利影响。例如,在2019年12月,我们的煮熟鸡蛋的联合制造商进行了一次自愿的I级召回在其工厂生产的所有煮熟鸡蛋,包括我们的,因为在生产设施中可能存在李斯特菌污染。与召回有关,我们的联合制造商选择永久关闭受影响的生产设施,并将所有生产转移到一个不同的设施,因为该设施没有足够的能力满足产品需求。因此,我们无法在2020财年第一季度为客户提供一段时间的煮鸡蛋,这导致该产品的某些客户账户损失,其收益在总体上是无关紧要的。由于COVID-19对食品服务业的影响,我们的共同制造商目前能够满足我们对煮熟鸡蛋的产品需求。然而,一旦食品服务行业恢复到满负荷状态,我们可能会遇到供应问题,这可能会导致客户的额外损失。

我们可能无法在竞争激烈的市场中成功竞争。

我们在每个产品类别的高度竞争环境中运作。我们有许多不同规模的竞争对手,包括私人标签产品的生产商,以及其他品牌鸡蛋和黄油产品的生产商,他们竞争贸易销售支持和消费者美元。许多品牌和产品争夺有限的零售商货架空间,包括在冷藏部分,食品服务,和客户和消费者。在我们的市场中,竞争是基于（其中包括）产品质量和口味、品牌认知度和忠诚度、产品种类、产品包装和包装设计、货架空间、声誉、价格、广告、促销和营养要求。

我们与大型鸡蛋公司,如Cal-Maine,Inc.和大型国际食品公司,如Ornua（Kerrygold）竞争。我们还直接与当地和地区的鸡蛋公司以及其他鸡蛋公司加工的自有品牌特种鸡蛋产品竞争。这些竞争对手中的每一个都可能拥有巨大的资金和其他资源。

 

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比我们和他们的一些产品在今天的市场上被广泛接受。它们还可能具有较低的运营成本,因此可能能够以较低的成本向客户提供可比较的或替代的产品。这可能会给我们施加压力,要求我们降低价格,从而降低盈利能力,或者如果我们不能降低价格,导致我们失去市场份额。

总的来说,食品工业是由跨国公司主导的,它们的资源和业务比我们大得多。我们不能确定,我们将成功地与更大的竞争对手竞争,这些竞争对手有更大的财政、销售和技术资源。传统食品公司可能会收购我们的竞争对手,或推出自己的鸡蛋和黄油产品,包括那些可能是牧场饲养的产品,他们可能能够利用他们的资源和规模来应对竞争压力和消费者偏好的变化,包括推出新产品、降低价格或增加促销活动等等。零售商也在自己的私人标签下销售有竞争力的产品,这些产品通常以较低的价格销售,并且可能会改变我们产品的销售,因此他们有不太有利的放置。竞争压力或其他因素可能导致我们失去市场份额,这可能要求我们降低价格,增加营销和广告支出,或增加使用折扣或促销活动,这些都会对我们的利润率产生不利影响,并可能导致我们的经营业绩和盈利能力下降。

此外,运营和资源比我们大得多的竞争对手可能比我们更少受到COVID-19大流行的影响。针对这一大流行病,我们限制了员工的旅行,取消了与消费者、客户或合作伙伴的某些活动,在鸡蛋中心站实施了运营保障措施,并限制了对我们总部的访问。尽管我们正在监测这一情况,但我们无法预测这一大流行病可能会在多长时间内或在多大程度上因这些措施而破坏我们的业务,或者如果我们需要实施其他的改变,例如关闭我们的鸡蛋加工设施。由于这类或类似事件而造成的任何大规模或长期的重大干扰都可能导致我们的业务出现重大延误和中断,直到我们能够恢复正常的业务运作或转向其他第三方供应商,从而对我们的收入和其他财务结果产生负面影响。长期扰乱我们的业务也可能损害我们的声誉。

此外,我们能否在市场上成功竞争,在很大程度上取决于我们能否实施我们的增长策略,即扩大供应和分销,改善产品的放置,吸引新的消费者进入我们的品牌,以及引入新的产品和产品延伸。我们执行这一增长战略的能力除其他外取决于我们的能力:

 

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管理与各种供应商、联合制造商、分销商、客户和其他第三方的关系,并花费时间和精力将新的供应商、联合制造商和客户整合到我们的履行业务中；

 

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为我们的产品在商店安全放置；

 

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提高我们的品牌认知度；

 

•

扩大和保持品牌忠诚度；以及

 

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开发新的产品线和扩展。

我们可能无法成功地实施我们的增长战略。如果我们不能实施我们的增长战略,或者如果我们将资源投入最终证明不成功的增长战略,我们的销售和经营业绩将受到不利影响。

美国联邦政府的关闭可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

2018年底开始并持续到2019年的美国联邦政府部分停摆,对我们许多家庭农民获得资本的能力产生了不利影响,因为这些农民通过美国农业部农业服务机构的农场贷款计划获得资金。部分关闭也影响了我们的能力。

 

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获得政府批准的产品和新产品的标签。美国联邦政府的另一次类似或更长时间的关闭可能会对我们的业务产生类似的影响,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们最近才将产品提供范围扩大到牧场饲养的鸡蛋以外,这使得我们很难预测未来的运营结果。

我们最近才将产品范围扩大到牧场饲养的鸡蛋以外。由于我们管理多个产品线的经验有限,我们准确预测未来运营结果的能力有限,并且受到一些不确定因素的影响,包括我们规划和模型未来增长的能力。我们的历史收入增长不应被认为是我们未来业绩的标志。此外,在未来一段时间内,我们的收入增长可能会放缓,或我们的收入可能会下降,原因有很多,包括对我们产品的需求放缓、竞争加剧、整体市场的增长减少,或由于任何原因,我们未能继续利用增长机会。如果我们对这些风险和不确定因素的假设以及我们未来的收入增长是不正确的或变化的,或者如果我们没有成功地解决这些风险,我们的经营和财务结果可能与我们的预期有很大的不同,我们的业务可能会受到影响。

未能推出新产品可能会对我们的持续增长能力产生不利影响。

我们增长战略的一个关键要素取决于我们开发和销售符合我们的质量标准和吸引消费者偏好的新产品的能力。我们的创新和产品开发努力的成功受到了以下因素的影响:我们预测消费者偏好变化的能力、我们的创新人员开发和测试产品原型的技术能力、我们遵守适用的政府法规的能力,以及我们的管理和销售及营销团队在引进和营销新产品方面的成功。不能保证我们将成功地开发和销售吸引消费者的新产品。例如,虽然我们预计将在2020年8月推出鸡蛋咬,但我们仍在通过包装这条新产品线进行工作,我们预计这将影响我们的产品推出时间表。如果产品推出失败,或者我们选择完全不推出鸡蛋咬,我们可能会失去那些承诺在2020年分销的商店。任何这样的失败都可能导致我们的增长、销售和盈利能力下降。

此外,新产品的开发和推出需要大量的市场营销支出,如果新产品没有获得广泛的市场接受,我们可能无法收回这些支出。如果我们在新产品或改进产品方面未能达到目标,我们的业务可能会受到损害。

我们的品牌和声誉可能会因产品的实际或感知的质量或食品安全问题而减少,这可能会对我们的业务、声誉、经营成果和财务状况产生不利影响。

我们相信我们的消费者依靠我们为他们提供优质的牧场产品。因此,无论最终是否基于事实,以及是否涉及我们（例如涉及我们的竞争对手的事件） ,真正或感知到的质量或食品安全问题或未能遵守适用的食品法规和要求,都可能引起负面的宣传和降低对我们公司、品牌或产品的信心,进而损害我们的声誉和销售,并可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

我们的产品可能会受到外来物质或疾病产生的有机体或病原体的污染,如沙门氏菌和大肠杆菌。这些生物和病原体一般都是在环境中发现的,存在一种或多种可能存在于我们的产品中的风险,或者是由于食品加工的结果,或者是基于我们产品的性质的固有风险。由于在进一步加工、食品服务或消费者层面处理不当,这些有机体和病原体也可以被引入到我们的产品中。通过坚持良好的制造实践和成品测试,这些风险可能得到控制,但可能无法消除。运输受污染的产品,即使是无意的,也可能导致违法,并导致更多的风险暴露于产品责任索赔、产品召回和联邦和州监管机构的更严格审查、处罚和不利宣传。此外,可以从其他购买的产品

 

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生产商,包括联合制造商,可能会包含我们可能无意中重新分配的污染物。如果我们的产品受到污染,或者如果我们的产品有潜在的健康风险,我们或我们的共同制造商可能决定或需要召回产品。任何产品召回都可能导致消费者对我们的产品失去信心,并对我们与现有和潜在客户的声誉造成不利影响。例如,在2019年12月,我们的煮熟鸡蛋的联合制造商进行了一次自愿的I级召回所有在其工厂生产的煮熟鸡蛋,包括我们的,因为在生产工厂可能存在李斯特菌污染。与召回有关,我们的联合制造商选择永久关闭受影响的生产设施,并将所有生产转移到不同的设施,因此我们无法在2020财年第一季度为客户提供一段时间的煮鸡蛋,这导致该产品的某些客户账户的损失,其收益在总体上是无关紧要的。

我们也没有控制我们的产品一旦消费者购买。例如,消费者可能会在与美国农业部、美国食品和药物管理局或FDA以及其他政府指南不一致的条件下和一段时间内存储我们的产品,这可能会对我们的产品的质量和安全产生不利影响。

如果消费者不认为我们的产品是高质量或安全的,那么我们的品牌价值将会减少,我们的业务、经营成果和财务状况将受到不利影响。消费者对我们产品的质量和安全失去信心将是困难和昂贵的,难以克服。任何这样的不利影响都可能因我们的市场定位而加剧,因为我们是一个具有社会意识的高质量、畜牧业产品的供应者,并可能大大降低我们的品牌价值。与我们的任何产品的安全有关的问题,无论原因如何,都可能对我们的品牌、声誉和经营成果产生不利影响。此外,我们、我们的消费者和第三方越来越多地使用社交和数字媒体,这提高了信息或错误信息和意见可以共享的速度和程度。在社交或数字媒体上对我们、品牌或产品的负面宣传可能会严重损害我们的品牌和声誉。如果我们不保持对品牌的有利看法,我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

我们所有的牧场饲养的壳蛋都是在密苏里州斯普林菲尔德的鸡蛋中心站加工的,任何损坏或破坏都可能会损害我们的业务。

我们所有的牧场饲养的蛋壳加工都发生在密苏里州斯普林菲尔德的工厂。在鸡蛋中心站,我们的蛋壳加工设施的任何停产或减产时期,可能是由于监管不遵守或其他问题,以及我们无法控制的其他因素造成的,如自然灾害、火灾、电力中断、停工、疾病爆发或大流行病（如COVID-19） 、设备故障或原材料交付延迟,将严重破坏我们及时交付产品、履行合同义务和经营业务的能力。此外,用于我们牧场饲养的壳蛋的加工设备更换或修复成本很高,特别是因为我们的某些加工设备是国际来源的,而且我们的设备供应链可能会因COVID-19、贸易战或其他因素等大流行病而中断。如果我们的机械有任何物料受损,我们将无法预测何时（如果有的话）可以更换或维修该等机械,或找到合适的替代机械,从而对我们的业务、财务状况及经营成果造成不利影响。我们有财产和业务中断保险,为鸡蛋中心站；然而,这种保险可能不足以弥补我们所有的潜在损失,并可能不能继续提供给我们可以接受的条件,或根本。

未能利用我们的品牌价值主张与私人标签产品竞争,特别是在经济低迷时期,可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

在许多产品类别中,我们不仅与其他广泛宣传的品牌产品竞争,而且与通常以较低价格销售的自有品牌产品竞争。如果消费者认为我们的产品质量更高、价值更高,而不是价格更低,他们就更有可能购买我们的产品。

 

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替代品。如果我们的品牌和自有品牌产品在感知价值上的差异缩小,或者如果有这种缩小的感知,消费者可能会选择不以对我们有利的价格购买我们的产品。我们认为,在经济不确定性的时期,例如当前围绕COVID-19的经济不确定性,消费者可能会购买更多价格更低的私人标签或其他经济品牌。在这种情况下,我们可以体验到更高利润率产品销量的减少,或者产品组合转向更低利润率产品。此外,如果消费者减少在我们的食品服务客户家中以外的地方消费的食品数量,我们的食品服务产品销售将会减少,无论是由于餐馆关闭或政府下令隔离、旅行限制或与COVID-19大流行有关的其他社交距离指令,还是在经济不确定的其他时间。

我们必须花费资源来保持消费者对我们品牌的认识,建立品牌忠诚度和对我们的产品产生兴趣。我们的营销策略和渠道将不断发展,我们的计划可能会成功,也可能不会成功。

为了保持竞争力,扩大和保持产品的货架放置,我们可能需要增加我们的营销和广告支出,以保持和提高消费者的意识,保护和增长我们现有的市场份额或推广新产品,这可能影响我们的经营成果。可能需要大量的广告和促销支出来维持或改善我们的品牌的市场地位或向市场推出新产品,我们行业的参与者越来越多地与非传统媒体接触,包括通过社交媒体和基于网络的渠道进行消费者外联,这可能不会证明是成功的。我们的营销和广告努力的增加可能不会维持我们当前的声誉或导致品牌意识的提高。此外,社交媒体平台经常改变确定用户搜索结果的排名和显示的算法,并可能对结果的显示方式作出其他改变,或可能增加此类广告的成本,这可能对我们链接的放置产生负面影响,因此,减少访问我们网站和社交媒体渠道的次数,或使此类营销成本望而却步。此外,社交媒体平台通常要求遵守其政策和程序,这些政策和程序可能会受到改变或新的解释,而谈判能力有限,这可能会对我们的营销能力产生负面影响。如果我们不能在成本效益的基础上维持和推广对我们的品牌和产品的有利看法,我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

如果我们不能发展和维护自己的品牌,我们的生意就会受到影响。

我们开发了一个强大和值得信赖的品牌,为我们的业务的成功作出了重大贡献,我们相信我们的持续成功取决于我们保持和增长至关重要的农场品牌价值的能力。保持、推广和定位我们的品牌和声誉将取决于,除其他因素外,我们的产品提供的成功、食品安全、质量保证、营销和销售努力,我们继续关注动物福利、环境和可持续性,以及我们提供一致的、高质量的消费者和客户体验的能力。任何负面宣传,无论其准确性如何,都可能对我们的业务产生不利影响。品牌价值是基于对主观品质的感知,任何侵蚀我们的消费者、顾客、供应商或共同制造商忠诚度的事件,包括对我们的产品或包装的改变、负面宣传或政府调查、诉讼或监管执法行动,都可能显著降低我们的品牌价值,并显著损害我们的业务。

如果我们不能以成本效益高的方式获得新的消费者或保留现有的消费者,我们的业务可能会受到不利的影响。

我们的成功,以及我们增加收入和有利可图地经营的能力,在一定程度上取决于我们以成本效益高的方式获取新的消费者、留住现有消费者和保持现有消费者的参与,以便他们继续购买我们的产品的能力。虽然我们打算继续在销售和营销方面进行大量投资,以教育消费者了解我们的品牌、价值和产品,但我们不能保证这些努力将会对我们的产品产生进一步的需求或扩大我们的消费者基础。我们吸引新消费者和

 

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留住我们现有的消费者将取决于我们产品的感知价值和质量、消费者溢价购买道德生产的产品的愿望、竞争对手的产品、我们提供新产品和相关产品的能力以及我们营销努力的有效性等项目。例如,由于我们的牧养壳蛋是以溢价的价格卖给消费者,当商品壳蛋的价格相对于牧养壳蛋的价格下跌时,我们可能无法吸引对价格敏感的消费者尝试我们的产品。如果我们不能及时满足消费者的需求,我们也可能失去对竞争对手忠诚的消费者。如果我们不能以成本效益高的方式获得新的消费者,保留现有的消费者并保持现有的消费者的参与,我们的业务、财务状况和经营成果将受到不利的影响。

我们的销售和利润依赖于我们扩大现有客户关系和获取新客户的能力。

我们的业务取决于我们是否有能力提高我们的家庭渗透率,扩大通过现有零售客户销售的产品数量,在饮食服务渠道内增长,并通过新的和现有类别的创新加强我们的产品供应。我们为实现这一增长而采取的任何战略都受制于我们无法控制的许多因素。例如,零售商继续大力推销他们的自有品牌产品,这可能会减少对我们产品的需求。我们业务的扩展还取决于我们在其他分销渠道获得客户的能力,如便利、药店、俱乐部、军事和国际市场。分销渠道的任何增长也可能影响我们现有的客户关系,并带来额外的挑战,包括与定价策略有关的挑战。此外,我们可能需要增加或重新分配在营销和促销活动上的支出,例如回扣、临时降价、非发票折扣、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动,这些支出受到风险的影响,包括与消费者接受我们的努力有关的风险。我们未能获得新客户,或与现有客户拓展业务,可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响。

我们可能需要额外的融资来实现我们的目标,如果在可接受的条件下不能获得必要的资金,或者根本不能迫使我们延迟、限制、减少或终止我们的产品制造和开发以及其他操作。

自成立以来,我们主要通过股权融资和销售产品为我们的运营提供资金。我们期望花费大量资源扩大鸡蛋中心站。我们相信,在可预见的将来,随着我们扩大到我们可能选择追求的更多市场,我们将继续花费大量资源。预计这些支出将包括营运资金、与研发、制造和供应有关的费用,以及现有和新产品的营销和销售。此外,可能会产生其他未预期的费用。

在实现了预期的本次发行净收益后,我们预计,我们现有的现金将足以在至少未来12个月内为我们的计划运营支出、资本支出要求和偿债支付提供资金。然而,我们的运营计划可能会因为我们目前未知的因素而改变,我们可能需要比计划更快地寻求额外资金,通过公共或私人股本或债务融资或其他来源,例如战略合作。这些融资可能会导致股东的稀释,施加债务契约和偿还义务,或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。此外,由于有利的市场条件或战略考虑,我们可能会寻求额外的资本,即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的营运计划。

蛋壳的需求受到季节性波动的影响,并可能对我们在某些季度的经营结果产生不利影响。

壳蛋的需求因季节因素而波动。随着学年的开始,蛋壳的需求量往往会增加,在假期前,特别是感恩节、圣诞节和

 

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复活节,是夏天里最低的几个月。由于这些季节性和季度波动,我们在单一财政年度内不同季度之间的销售和经营业绩比较不一定是有意义的比较。如果我们在预测未来壳蛋需求时不正确,我们可能会经历壳蛋供需失衡。这种供求不平衡可能对我们今年某些时候的业务结果产生不利影响。

包装成本波动很大,可能会显著上升,这可能会对我们的盈利能力产生负面影响,而任何包装用品供应减少都可能会对我们的业务产生其他影响。

我们和我们的联合制造商购买和使用大量的纸板,玻璃,瓦楞纸板,牛皮纸,柔性塑料,柔性薄膜和纸板包装我们的产品。包装成本波动很大,由于难以预测的条件,包括资源的全球竞争、气候条件、消费者需求和政府贸易的变化,包装成本可能会波动。我们和我们的联合制造商采购的供应价格的波动可能会增加我们的销售成本和降低我们的盈利能力。此外,我们可能无法实施价格上涨来弥补任何增加的成本,而我们实施的任何价格上涨都可能导致销量下降。此外,如果某些包装用品的可用性由于我们无法控制的因素（包括由于COVID-19大流行）而受到限制,或者如果包装用品不符合我们的标准,我们可能会对我们的产品包装进行更改,这可能会对我们品牌的认知产生负面影响。例如,随着COVID-19大流行对壳蛋的需求增加,我们所有壳蛋纸箱的供应商开始优先考虑核心蛋类产品的包装（例如12个计数的包装） ,我们单独经历了某些质量问题与我们的18个计数的蛋箱。由于这些事件,为了满足对我们产品的需求,我们开始使用再生塑料包装我们的少量壳蛋产品。如果我们不能成功地管理包装成本或供应符合我们标准的包装供我们的产品使用,如果我们不能提高我们的价格来支付增加的成本,或如果这种价格的提高减少了我们的销售量,任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

我们的净收益和收益可能会波动,因为价格优惠,促销活动和收费。

零售商可能需要价格优惠,这将对我们的利润率和盈利能力产生负面影响。如果我们不能根据客户的定价需求适当降低成本结构,如果我们不能吸引和保留有利可图的客户组合和有利可图的产品组合,我们的盈利能力将继续受到不利影响。

此外,我们定期通过各种方案向顾客和消费者提供销售奖励,包括返利、临时降价、非发票折扣、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动。我们还定期向客户提供收费,包括在产品不符合客户规格或在客户网站过期的情况下向客户提供积分或折扣。与促销和收取费用有关的费用估计和记录为净收益的减少。我们预计,这些价格优惠和促销活动可能会对我们的净收入产生不利影响,这些活动的变化可能会对一段时期内的结果产生不利影响。如果我们在预测这些促销活动的表现时不正确,或在估计收费时不正确,我们的业务、财务状况和经营成果将受到不利影响。

本招股说明书中所包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能是不准确的,即使我们竞争的市场达到了预测的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果完全没有。

包括我们自己产生的市场机会估计和增长预测在内的本招股书中所包含的市场机会估计和增长预测都存在重大不确定性,并基于可能不准确的假设和估计,特别是鉴于正在发生的COVID-19大流行和相关的经济情况。

 

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影响。计算我们的市场机会时所涉及的变数会随着时间的推移而改变,我们不能保证市场机会估计所涵盖的任何特定数目或百分比的客户会购买我们的产品,或为我们带来任何特定的收入水平。我们市场的任何扩张都取决于一些因素,包括与我们的产品和竞争对手相关的成本和感知价值。即使我们所竞争的市场符合规模估计和增长预测,我们的业务也可能无法以我们预期的速度增长,如果完全没有。我们的增长受到许多因素的影响,包括我们成功地执行了我们的业务战略,这受到许多风险和不确定因素的影响。因此,不应将本招股说明书所载的市场增长预测视为我们未来增长的指示。

如果我们不能留住和激励管理团队成员或其他主要船员,或不能吸引、培训和留住更多合格船员来支持我们的业务,我们的业务和未来的增长前景将受到损害。

我们的成功和未来的发展在很大程度上取决于我们的行政人员和其他主要船员的持续服务。这些高管和主要团队成员一直主要负责确定我们业务的战略方向和执行我们的增长战略,并对我们的品牌、文化和我们与供应商、联合制造商、分销商、客户和消费者享有的声誉不可或缺。由于这些人员的聘用或离开,我们的执行管理团队或其他主要工作人员可能会不时发生变动。我们的一名或多名执行人员的流失,或我们的执行团队未能有效地与我们的船员合作并领导我们的公司,可能会损害我们的业务。

此外,我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引、培训和留住足够数量的了解和欣赏我们文化并能有效地代表我们品牌和与我们的商业伙伴和消费者建立信誉的船员。如果我们不能雇用和留住能够满足我们业务需求和期望的员工,我们的业务和品牌形象可能会受损。例如,在密苏里州的斯普林菲尔德,鸡蛋中心站位于那里,那里的劳动力市场很紧张。由于劳动力市场紧张,我们可能无法以所需的技能吸引和留住船员。如果不能满足我们的人员配置需要,或我们的船员更替率有任何实质性的增加,都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

如果我们不能保持我们的公司文化,或在我们成长的过程中专注于我们的目标,我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们相信,我们的文化和宗旨是迄今为止我们成功的关键因素,我们提供的平台的关键性质促进了我们的船员更大的使命感和成就感。任何不能维护我们的文化或专注于我们的目标的行为都会对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响,这对我们的增长至关重要,也会对我们有效地专注和追求公司目标产生负面影响。随着我们发展和发展一家上市公司的基础设施,我们可能很难维持这些重要的价值观。如果我们不能保持我们的公司文化或专注于我们的目的,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们依赖信息技术系统,这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害我们有效运作业务的能力。

我们依赖于各种信息技术系统,包括但不限于网络、应用程序和与我们的业务操作相关的外包服务。我们的信息技术系统无法按我们的预期运行,可能会扰乱我们的业务,导致交易错误、处理效率低下和销售损失,导致我们的业务遭受损失。此外,我们的信息技术系统可能容易受到无法控制的环境的破坏或中断,包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和安全漏洞。任何此类损坏或中断都可能对我们的业务产生不利影响。

 

36

网络安全事件或其他技术中断可能对我们的业务和我们与客户的关系产生负面影响。

我们在业务操作的所有方面都使用计算机。我们还利用移动设备、社交网络和其他在线活动与我们的船员、供应商、联合制造商、分销商、客户和消费者建立联系。这类用途带来了网络安全风险,包括安全漏洞、间谍活动、系统破坏、盗窃和意外发布信息。网络安全事件的频率、复杂性和强度都在增加,第三方网络钓鱼和社会工程攻击尤其是与COVID-19大流行有关的攻击增加。我们的业务涉及敏感信息和知识产权,包括客户、分销商和供应商的信息、有关船员的私人信息以及有关我们和我们的业务伙伴的财务和战略信息。此外,随着我们采取新的举措,改善我们的运营和成本结构,我们还打算扩大和改进我们的信息技术,从而导致更大的技术存在和相应的网络安全风险暴露。如果我们未能评估和识别与新举措相关的网络安全风险,我们可能会越来越容易受到这些风险的影响。此外,虽然我们已采取措施防止安全漏洞和网络事件,但我们的预防措施和事件反应努力可能并不完全有效。盗窃、破坏、损失、挪用或释放敏感信息或知识产权,或干扰我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方技术系统,可能导致业务中断、负面宣传、品牌损害、违反隐私法、客户和经销商的损失、潜在的责任和竞争劣势,所有这些都可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生不利影响。

我们的业务在地理上得到了巩固,在我们经营的地区内发生的重大龙卷风或其他自然灾害可能会严重扰乱我们的整个业务。

鸡蛋中心站,我们的蛋壳加工设施位于密苏里州斯普林菲尔德。这个设施和我们的小型家庭农场网络都位于我们所说的地理区域,即主要位于中西部的牧场地带。我们的黄油用牧场饲养的牛奶是从50多个农场组成的地理上集中的网络,其中大部分在中西部地区。龙卷风、干旱和洪水等自然灾害对这些地区的影响很难预测,但这样的自然灾害可能会严重破坏我们的整个业务。如果发生这种自然灾害,我们的保险可能不能充分弥补我们的损失和费用。因此,这些地区内的自然灾害可能导致重大损失。

气候变化可能对我们的业务和运营产生负面影响。

我们的小型家庭农场网络在地理上都位于一个地区,它提供了一个有利于一年四季牧场饲养鸡和牛的环境。此外,这些农场的集中可以有效地将牧场饲养的鸡蛋运送到鸡蛋中心站,并将牧场饲养的牛奶运送到我们的黄油和GHEE共同制造设施。然而,令人关切的是,大气中的二氧化碳和其他温室气体可能对全球温度、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果这种气候变化对鸡和牛的全年可居住性产生负面影响,我们可能会受到供应减少或牧场饲养的鸡蛋和牛奶定价不太有利的影响。即使鸡蛋和牛奶可以从其他地区获得,由于某些地区的天气条件不利于牧场的饲养,它们也可能不会被放牧。如果我们不能在离鸡蛋中心站和共同生产设施一定距离内提供牧场饲养的鸡蛋和牛奶,我们可能会增加运输、储存和加工成本。

世界经济的中断可能会对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。

不利和不确定的经济状况可能影响分销商、零售商、食品服务和消费者对我们产品的需求。此外,我们管理与供应商的正常商业关系的能力，

 

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联合制造商、分销商、零售商、食品服务消费者和债权人可能会遭受损失。在经济低迷时期,消费者可能会将购买转移到价格较低或其他可感知价值的产品上。特别是,消费者可以减少他们购买的牧场饲养产品的数量,在那里有更多的可负担得起的产品,包括笼子,无笼和自由范围的鸡蛋和鸡蛋产品提供,这些产品的零售价格通常比我们的牧场饲养的鸡蛋低。此外,消费者可能选择购买自有品牌的产品而不是品牌的产品,因为它们通常较便宜。此外,如果消费者减少在我们的食品服务客户家中以外的地方消费的食品数量,我们的食品服务产品销售将会减少,无论是由于餐馆关闭或政府下令隔离、旅行限制和与COVID-19大流行有关的其他社交距离指令,还是在经济不确定的其他时间。分销商和客户可能会对这些条件变得更加保守,并寻求减少他们的库存。我们的经营成果除其他外,取决于我们与现有经销商、零售商和餐饮客户保持和增加销售量的能力、我们吸引新消费者的能力、我们消费者的财务状况以及我们以适当价格向消费者提供吸引产品的能力。长期不利的经济状况可能会对我们的销售和盈利产生不利影响。

我们可能要承担保险不包括的重大责任。

虽然我们相信保险的承保范围与业界的做法是一致的,但根据保单提出的任何申索,可能会受到某些例外的规限,可能不会得到充分、及时或完全的履行,而且我们可能没有购买足够的保险,以弥补所有的损失。如果我们要承担很大的负债,或者我们的业务中断了很长一段时间,我们就会产生成本和损失。这种库存和业务中断损失可能不包括在我们的保险政策。我们还期望,作为一家上市公司运营将使我们获得董事和官员责任保险变得更困难和更昂贵,我们可能需要接受减少的政策限制和保险,或承担更高的成本以获得相同或类似的保险。因此,我们可能更难吸引和留住合格的人来担任我们的董事会、董事会委员会或执行官员。然而,我们不知道我们是否能够维持现有的保险和足够的保险水平。任何重大的无保险负债都可能要求我们支付大量的费用,这将对我们的现金状况和经营结果产生不利影响。此外,在未来,我们可能不能以商业上可接受的保费获得保险。

我们无法维护我们的GFSI和SQF选择站点认证可能会对我们的声誉产生负面影响。

SQFI管理SQF方案,该方案是一个第三方审计方案,在生产者业务的某些方面,包括食品安全、质量控制以及社会、环境和职业健康和安全管理系统方面,审查和认证食品生产者。SQF精选站点认证是SQF的多项认证之一,涉及对食品安全问题的审计和SQF人员每年未经通知的检查。

全球食品安全倡议（Global Food Safety Initiative,简称GFSI）是一个由国际贸易协会（International Trade Association,简称消费品论坛）建立和管理的私人组织。GFSI运行一个基准测试方案,根据该方案,认证机构,如SQF方案,被"认可"为符合GFSI维护的某些标准。GFSI本身并不认证或认证食品行业的实体。

SQF选择站点认证和GFSI对SQF方案的认可本身并不具有任何独立的法律意义,也不一定表明规范的合规性。然而,作为实践事项,某些零售商,包括我们的一些最大客户,要求SQF认证或由另一个GFSI认可的程序认证作为做生意的条件。失去SQF网站认证可能会损害我们与这些客户开展业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大和不利的影响。

 

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任何注册商标或其他知识产权的丧失都可能使其他公司与我们更有效地竞争。

我们在企业中利用知识产权。我们的商标是宝贵的资产,加强了我们的品牌和消费者对我们产品的有利感知。我们已投入大量资金建立和推广我们的商标品牌。我们还依靠不受限制的专有技术和版权保护来发展和维持我们的竞争地位。我们的持续成功在很大程度上取决于我们保护和维护知识产权,包括商标和版权的能力。

我们依靠保密协议以及商标和版权法来保护我们的知识产权。我们与我们的船员和我们的某些顾问、合同雇员、供应商和独立承包商,包括一些使用我们的配方制造我们的产品的联合制造商达成的保密协议,一般要求他们知道的所有信息都必须严格保密。此外,我们的一些配方已经由我们的供应商和共同制造商开发或与他们一起开发。结果,可能无法防止其他人使用类似的制剂。

我们不能向你保证,我们为保护我们的知识产权所采取的步骤是充分的,我们的知识产权今后可以得到成功的维护和主张,或者第三方不会侵犯或滥用任何这类权利。此外,我们的商标权和相关注册在未来可能会受到挑战,并可能被取消或缩小。如果不能保护我们的商标权利,未来我们将无法挑战使用与我们商标相似的名称和标识的第三方,这反过来可能会引起消费者的混淆,或对消费者对我们品牌和产品的认知产生负面影响。此外,知识产权纠纷和诉讼以及侵权索赔可能会导致管理和重大费用的重大分散,而无论我们是否成功,这些费用都可能无法收回。这类诉讼可能旷日持久,没有成功的把握,不利的结果可能会使我们承担责任,迫使我们停止使用某些商标或其他知识产权,或迫使我们与其他人取得许可证。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的,我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照GAAP编制财务报表需要管理层作出影响到在我们的合并财务报表和相关票据中报告的金额的估计和假设,在本招股说明书的其他地方出现。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计,正如题为"管理层讨论和分析财务状况和业务关键会计政策和估计结果"的一节所规定的那样。这些估计的结果构成了对资产、负债和股权的账面价值以及从其他来源不容易看出的收入和支出数额作出判断的基础。重要的估计和判断涉及收入确认、或有代价和基于股票的薪酬奖励的估值,包括确定普通股的公允价值等。如果我们的假设发生了变化,或者实际情况与我们的假设不同,包括与COVID-19大流行有关的假设,我们的运营结果可能会受到不利影响,这可能导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期,从而导致我们普通股的市场价格下降。

 

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与法律和政府监管有关的风险

食品安全和由食品引起的疾病事件,或广告或产品标签错误,可能会对我们的业务造成重大和不利的影响,使我们面临诉讼,产品召回或监管执法行动,增加我们的运营成本和减少对我们产品提供的需求。

为人类消费而出售粮食涉及固有的法律和其他风险,政府对粮食安全的审查和公众的认识日益增加。与过敏原有关的疾病、伤害或死亡、由我们的产品引起的食物传染疾病、外来物质污染或其他食物安全事件,或涉及我们的供应商,可能导致这些产品的销售中断或中断,或我们与这些供应商的关系,或以其他方式导致经营成本增加、监管执法行动或损害我们的声誉。例如,在2019年12月,我们的煮熟鸡蛋的联合制造商进行了一次自愿的I级召回在其工厂生产的所有煮熟鸡蛋,包括我们的,因为在生产设施中可能存在李斯特菌污染。我们的联合制造商选择永久关闭受影响的生产设施,并将所有的生产转移到一个不同的设施,这没有足够的能力满足产品需求。因此,我们无法在2020财年第一季度为客户提供一段时间的煮鸡蛋。由于COVID-19对食品服务业的影响,我们的共同制造商目前能够满足我们对煮熟鸡蛋的产品需求。然而,一旦食品服务行业恢复到满负荷状态,我们可能会遇到供应问题,这可能会导致客户的额外损失。

运输掺假或品牌不当的产品,即使无意,也可能造成刑事或民事责任。这类事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼,包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超过或超出我们现有或未来保险政策的承保范围或限额。对我们的任何判断,如果超过了我们的政策限制,或不包括在我们的政策或不受保险,将必须从我们的现金储备支付,这将减少我们的资本资源。

食物传染疾病或其他食物安全事件的发生,亦会对受影响的原材料的价格及供应造成不利影响,导致成本上升、供应中断及销售减少。此外,任何食品污染或监管不遵守的情况,无论是否由我们的行为造成,都可能迫使我们、供应商、分销商或客户,视情况而定,根据FDA或USDA的条例和政策以及类似的州法律进行召回。食品召回可能会造成重大损失,因为它们的成本,产品库存的破坏,由于产品在一段时间内无法使用而导致的销售损失和现有经销商或客户的潜在损失,以及由于负面的消费者体验或由于对我们的品牌和声誉的不利影响而对我们吸引新客户的能力产生潜在的负面影响。召回的费用可能不在我们现有或未来保险政策的承保范围或限制范围之内。

此外,食品公司受到有针对性的、大规模的篡改,以及机会主义的、个别的产品篡改,我们和任何食品公司一样,可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可以包括将外来物质、化学污染物和病理性生物引入食品,以及产品替代。政府法规要求像我们这样的公司分析、制定和实施缓解战略,专门解决旨在造成广泛公共健康危害的篡改问题。如果我们不能充分解决产品被篡改的可能性或任何实际情况,我们就可能面临产品被扣押或召回的情况,以及可能对我们的业务、财务状况和经营成果造成不利影响的民事或刑事制裁。

我们的业务受FDA和USDA的联邦法规和州法规的约束,没有保证我们将遵守所有的法规。

我们的业务受到FDA、美国农业部和其他联邦、州和地方当局的广泛监管。特别是在鸡蛋方面,FDA和USDA根据涉及的产品类型划分管辖权。虽然FDA对壳蛋的监管负有主要责任,但美国农业部却负有责任。

 

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除某些例外情况外,对干蛋、冷冻鸡蛋或液态鸡蛋及其他"鸡蛋产品"的监管负有主要责任。具体而言,我们的蛋壳、黄油、煮熟鸡蛋和酥油产品须遵守经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》或《联邦食品药品管理法》的要求,以及FDA根据该法颁布的有关蛋壳、煮熟鸡蛋、黄油和酥油产品的规定。这一全面的监管计划,除其他外,控制了大多数食品的制造、成分和配料、包装、标签和安全。FDA要求生产食品的设施符合一系列要求,包括危险分析和预防控制规定、当前的良好生产实践或CGMPS以及供应商验证要求。我们的壳蛋业务还受FDA监管要求的约束,管理生产、储存和运输壳蛋,以控制沙门氏菌。联邦、州和地方当局定期对FDA检查的加工设施进行"因故"检查。此外,我们的某些产品,例如我们的液体全蛋制品,受美国农业部的监管,包括设施注册、检验、制造和标签要求。我们不控制和依赖我们的共同制造商的制造过程,以遵守CGMPS和其他监管要求,我们的产品的制造,由我们的共同制造商进行。如果我们或我们的联合制造商不能成功地制造符合我们规格和FDA、USDA或其他机构严格监管要求的产品,我们或它们可能会受到不利的检查结果或执法行动的影响,这可能会对我们的产品市场能力产生重大影响,导致我们的联合制造商无法继续为我们制造产品,导致召回已经分发的产品,并损害我们的品牌和声誉。例如,在2019年12月,我们的煮熟鸡蛋的联合制造商进行了一次自愿的I类召回,召回在其工厂生产的所有煮熟鸡蛋,包括我们的,因为生产工厂可能存在李斯特菌污染。我们依靠我们的合作制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。如果FDA、美国农业部或类似的外国监管机构认定我们或这些联合制造商没有遵守适用的监管要求,我们的业务可能会受到不利影响。

我们的液体全蛋受《鸡蛋产品检验法》 （EPIA）和美国农业部颁布的法规的要求。美国农业部制定了全面的法规,适用于将蛋壳破碎、干燥和加工成液态蛋制品的企业。这一监管方案管理鸡蛋产品的制造、加工、巴氏杀菌、包装、标签和安全。根据EPIA和USDA的规定,生产鸡蛋产品的机构必须遵守USDA对卫生、温度控制、巴氏杀菌和标签的要求。我们还预计,在美国农业部在未来几个月最终确定其鸡蛋产品检验规则后的两年内,将要求我们的联合制造商的液体全蛋生产机构实施危害分析和关键控制点以及卫生标准操作程序要求。我们不控制和依赖我们的共同制造商的制造过程,以遵守美国农业部的规定,我们的液体鸡蛋产品的制造,由我们的共同制造商。如果我们或我们的联合制造商不能成功地制造符合我们规格和美国农业部或其他部门严格监管要求的液体全蛋,我们或它们可能会受到不利的检查结果或执法行动的影响,这可能会对我们的产品市场能力产生重大影响,可能导致我们的联合制造商无法继续为我们制造,或可能导致召回我们已经分发的产品。此外,我们还依靠我们的合作制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。如果美国农业部或类似的外国监管机构认定我们或这些联合制造商没有遵守适用的监管要求,我们的业务可能会受到重大影响。

除了根据FDCA和EPIA进行监管外,我们的一些产品还受1946年《农业营销法》的约束。AMA管理我们一些产品上出现的自愿等级索赔,并由美国农业部农业营销服务部门（AMS）管理。例如,我们的蛋壳,包括由我们的共同制造商处理的蛋壳,由USDA的AMS分级人员进行质量分级。同样,我们的黄油产品,包括那些由我们的共同制造商处理的,是分级的风味,身体,颜色和盐的含量。我们不控制在我们的合同农场或与我们的共同制造商（这可能会影响到指定的等级） ,并依靠两者来为我们提供优质、新鲜的产品。

 

41

这符合我们严格的质量标准。如果我们,或我们的家庭农场和联合制造商网络,不能成功地制造符合我们的质量规格或符合适当的分级标准的产品,我们可能难以营销我们的产品,或可能要求我们的产品从其他农场和联合制造商。

我们被标记为"有机"的产品受《有机食品生产法》和美国农业部的国家有机计划（NOP）规定的约束。OFPA是一个全面的监管计划,它规定了某些做法,并禁止与饲养动物和处理和加工食品有关的其他做法。我们,以及我们的家庭农场和联合制造商网络,与NOP认证的认证代理人签订合同,以确保我们的有机产品的生产符合OFPA和NOP的规定。我们并不控制产品生产的农场,并依赖农场来遵守OFPA和NOP法规的农场要求。同样,我们并不控制我们的共同制造商的制造工艺,而且我们依赖我们的共同制造商遵守OFPA和NOP条例中关于由我们的共同制造商处理和制造的有机产品的要求。如果我们农场或联合制造商不能成功地生产和生产符合《农产品协议》和《农产品协议》严格监管要求的产品,我们或它们可能会受到不利的检查结果或执法行动的影响,这可能会对我们将产品作为"有机"进行市场营销的能力产生重大影响,从而导致农场或联合制造商无法继续为我们或我们农场生产农产品或食品，或者联合制造商可能会失去将产品作为"有机"进行市场营销的权利,并对我们、农场或联合制造商进行民事罚款。如果美国农业部或类似的外国监管机构认定我们或这些联合制造商没有遵守适用的监管要求,我们的业务可能会受到重大影响。

我们还受国家和地方法规的约束,包括产品要求、标签要求和进口限制。例如,爱荷华州要求参与妇女、婴儿和儿童特殊营养补充计划的杂货店,出售被宣传为居住在无笼子、无范围或富集区笼子环境中的鸡生产的鸡蛋,也出售未被如此宣传的鸡生产的"常规"鸡蛋。这项规定影响了爱荷华州零售商货架上非笼中鸡蛋的空间分配以及他们携带我们的鸡蛋的意愿。此外,一个或多个国家可以通过规定我们的产品不能满足的要求的条例。如果我们的产品不符合个别国家的标准,或受到国家监管规定的限制,不能进口到一个国家,我们的业务、财务状况或经营成果可能会受到重大和不利的影响。

我们力求遵守适用的法规,办法是结合内部经验和专家人员,确保质量保证的遵守（即确保我们的产品不被掺假或贴错标签） ,并与第三方实验室签订合同,这些实验室对产品进行分析,以确保遵守营养标签要求,并在分销前查明任何潜在的污染物。如果我们、农场或联合制造商不遵守适用的法律和条例,或不维持与我们或联合制造商的经营有关的许可证、许可证或登记,可对我们采取民事补救措施或处罚,包括罚款、禁令、召回或扣押、警告信、限制产品的销售或制造,或拒绝允许产品的进出口,以及可能的刑事制裁，这可能会导致运营成本的增加,从而对我们的运营结果和业务产生重大影响。参见标题为"商业-政府监管"的章节。

现有法律或法规的改变,或新的法律或法规的通过,可能会增加我们的成本,并以其他方式对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

食品的生产和销售受到高度监管。我们、我们的供应商和联合制造商都受到各种法律和法规的约束。这些法律和法规适用于我们业务的许多方面,包括我们的产品的制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全,以及我们的船员的健康和安全和环境保护。

 

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在美国,我们受到各种政府机构的监管,包括FDA、USDA、联邦贸易委员会或FTC、职业安全与健康管理局或OSHA、环境保护局或EPA,以及各州和地方机构的监管。我们也受到美国以外的各种国际监管机构的监管。此外,我们还受某些标准的约束,如GFSI标准和志愿组织的审查,如更好的商业委员会的国家广告司。我们可以承担费用,包括罚款、罚款和第三方索赔,因为这些要求的违反或负债,包括与遵守这些要求有关的任何竞争者或消费者挑战。例如,在我们产品的营销和广告方面,我们可以成为虚假或欺骗性广告的索赔对象,包括在FTC和一些国家的消费者保护法规的主持下。

我们运作的监管环境将来可能会发生重大和不利的变化。对我们产品的制造、标签或包装要求的任何改变都可能导致成本增加或生产中断,其中任何一种都可能对我们的经营和财务状况产生不利影响。新的或修订的政府法律和条例可能会导致更多的合规费用,如果不遵守,则会导致民事补救,包括罚款、禁令、撤诉、召回或扣押和没收,以及可能的刑事制裁,其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的家庭农场、原材料供应商或联合制造商网络不遵守食品安全、环境或其他法律法规,或不遵守我们产品的规格和要求,可能会扰乱我们的产品供应,对我们的业务造成不利影响。

如果我们的家庭农场、供应商或联合制造商网络不遵守食品安全、环境、健康和安全或其他法律和条例,或面临不遵守的指控,他们的运作可能会受到干扰,我们的声誉可能会受到损害。此外,农场和联合制造商必须保持我们的产品质量,并遵守我们的标准和规格。在实际或被指称不遵守规定的情况下,我们可能被迫寻找替代农场、供应商或联合制造商,我们可能会受到与农场、供应商和联合制造商不遵守规定有关的诉讼和/或监管执法行动。因此,我们的牧养蛋及其他原料或成品存货的供应可能会受到干扰,或成本可能会增加,从而对我们的业务、营运结果及财务状况造成不利影响。任何合作农民或联合制造商不能生产符合我们标准的产品,可能会对我们在市场上的声誉造成不利影响,并导致产品召回、产品责任索赔、政府或第三方行动和经济损失。例如,在2019年12月,我们的煮熟鸡蛋的联合制造商进行了一次自愿的I级召回在其工厂生产的所有煮熟鸡蛋,包括我们的,因为在生产设施中可能存在李斯特菌污染。此外,我们可能采取行动,以减轻任何干扰或潜在干扰对我们的牧养鸡蛋和其他原材料或成品库存的影响,包括在预期可能的供应或生产中断的情况下增加库存,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们受到严格的环境监管,并可能受到环境诉讼、诉讼和调查。

我们的企业经营和所有权以及过去和现在的房地产经营都受到严格的联邦、州和地方环境法律和法规的约束,这些法律和法规涉及向环境和自然资源排放材料。违反这些法律和法规可能会导致重大的负债、罚款和处罚,或与污染控制设备有关的资本支出,可能对我们的业务产生重大不利影响。在未来,我们还可能遇到第三方对我们的企业,包括环境非政府组织、社区团体和市政当局的重大反对。此外,未来可能会发现需要额外环境调查、评估或支出的新事项或地点,从而可能导致额外的资本。

 

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支出。未来发现底层或附近的物业或设施及/或废物处置场地受到污染,可能需要我们额外开支、延误业务及拟议建造工程。任何这些事件的发生,新的法律法规的实施,或对现有法律法规的更严格的解释,都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

法律诉讼、政府调查或其他监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚。

我们在一个高度监管的环境中运作,法律和监管框架不断变化。因此,我们面临更大的法律诉讼、政府调查或其他监管执法行动的风险。虽然我们已实施政策和程序,以确保遵守现有的法律和条例,但我们的船员、顾问、独立订约人、供应商、联合制造商或分销商不会违反我们的政策和程序,这是不能保证的。此外,如果不能维持有效的控制程序,可能会导致违反、无意或以其他方式违反法律和条例。由于我们没有遵守或被指称没有遵守适用的法律和法规而引起的法律诉讼、政府调查或监管执法行动,可能会对我们的产品销售、声誉、财务状况和经营成果造成重大和不利的民事和刑事处罚。此外,为针对我们的潜在和未决诉讼和行政诉讼辩护的费用和其他影响可能难以确定,并可能对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

诉讼或法律诉讼可能使我们面临重大的负债,并对我们的声誉或业务产生负面影响。

不时地,我们可能是各种索赔和诉讼程序的当事方。我们评估这些索赔和诉讼程序,以评估不利结果的可能性,并在可能的情况下估计潜在损失的数额。根据这些评估和估计,我们可酌情设立储备金。这些评估和估计数是根据当时管理层可获得的信息进行的,涉及到大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大相径庭。我们目前不是任何重大诉讼的当事方。

即使不值得,对这些诉讼的辩护可能会转移我们管理层的注意力,而且我们在为这些诉讼辩护时可能会花费大量费用。诉讼和其他法律诉讼的结果本身是不确定的,在其中一些法律纠纷中的不利判决或解决可能会对我们造成不利的货币损害、惩罚或强制性救济,这可能会对我们的财务状况、现金流量或经营结果产生重大不利影响。任何索赔或诉讼,即使得到充分赔偿或保险,都可能损害我们的声誉,使我们更难以有效竞争或在未来获得足够的保险。

此外,虽然我们维持对某些潜在负债的保险,但该等保险并不涵盖所有类型及金额的潜在负债,并受各种排除及可收回金额上限的规限。即使我们认为保险承保了一项索赔,保险公司可能会因为各种可能的原因对我们获得赔偿的权利提出异议,这可能会影响赔偿的时间,如果保险公司胜诉,我们的赔偿金额。

与我们的普通股所有权有关的风险

我们的股价可能会波动,我们普通股的价值可能会下降。

我们普通股的市场价格可能波动很大,可能由于各种因素而大幅波动或下跌,其中一些因素超出了我们的控制范围,包括:

 

•

财务状况或经营成果的实际或预期波动；

 

44

•

财务表现与证券分析师预期的差异；

 

•

我们预计的经营和财务结果的变化；

 

•

我们或我们的竞争对手宣布重大的业务发展,收购或新的产品；

 

•

与我们的产品或竞争对手的同类产品有关的真实或感知的质量或健康问题的公告或关注；

 

•

通过适用于食品行业的新法规或对未来监管发展的期望；

 

•

我们参与诉讼；

 

•

我们或我们的股东未来出售我们的普通股,以及预期的锁定释放；

 

•

高级管理人员和主要人员的变动；

 

•

我们普通股的交易量；以及

 

•

我们市场的预期未来规模和增长率的变化。

广泛的市场和行业波动,以及一般的经济、政治、监管和市场状况,也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响,特别是鉴于围绕当前COVID-19大流行的不确定性和相关影响。

我们的普通股目前没有公开市场,在本次发行之后,活跃的公开交易市场可能不会发展或持续。

我们的普通股目前没有公开市场。在本次发行完成后,我们的普通股可能不会发展活跃的公开交易市场,如果发展起来,也可能不会持续。缺乏活跃的市场可能会损害你在你想卖出股票时或以你认为合理的价格卖出股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你的股票的公允价值。一个不活跃的市场还可能损害我们通过出售股票来筹集资金继续为运营提供资金的能力,并可能损害我们以股票为对价收购其他公司的能力。

我们将对本次发行所得款项净额的使用有广泛的酌处权,可能无法有效地使用。

我们将有广泛的自由裁量权来运用我们从本次发行中获得的净收益,包括用于"收益的使用"一节中所描述的任何目的,并且您将没有机会作为您的投资决定的一部分来评估净收益是否被适当地使用。由于将决定我们从本次发行中获得的净收益的使用的因素的数量和可变性,我们的最终用途可能与我们目前的预期用途有很大的不同。投资者将需要依赖我们管理层对这些收益的使用的判断。在使用之前,我们可以将从本次发行中获得的净收益投资于短期、投资级、有息证券,如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府可能不会为我们的股东创造高收益的担保债务。如果我们不能有效利用本次发行所得款项净额,我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能受到损害,普通股的市场价格可能会下降。

内部人士对我们有实质性的控制,并将能够影响企业事务。

本次发行后,根据截至2020年7月9日的流通股数量,我们持有超过5%的流通股的董事、高级管理人员和股东及其关联公司将在

 

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合计,约68.6%的已发行股本（不包括在定向股份计划中购买的任何股份） 。因此,这些股东将能够对所有需要股东批准的事项,包括选举董事和批准重大公司交易,如合并或其他出售我们的公司或其资产,行使重大影响。这种所有权集中可能会限制股东影响公司事务的能力,并可能会延迟或阻止第三方取得对我们的控制权。

我们的普通股未来在公开市场的销售可能会导致我们的普通股的市场价格下降。

在本次发行完成后,大量普通股在公开市场上的销售,或认为这些销售可能发生,可能会压低普通股的市场价格,并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资本的能力。我们的许多现有股票持有者根据本次发行的价格持有的股票价值有可观的未确认收益,因此他们可以采取措施出售他们的股票,或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测这种销售的时机或对我们普通股的市价的影响。

所有董事和高级人员以及可转换为股本的所有股本和证券的持有人,均须遵守锁定协议,限制他们自本招股说明书日期起计180天内转让股本股份的能力,但有若干例外。高盛公司.LLC和Morgan Stanley&Co.有限责任公司可全权酌情准许受该等股份锁定协议规限的股东在该等股份锁定协议届满前出售股份,但须符合适用的通知规定。倘不早前发售,本发售所发售的所有普通股将于180日禁售期届满时成为可供出售的股份,但经修订的1933年《证券法》或《证券法》第144条所界定的附属公司所持有的任何股份,以及根据我们的定向股份计划出售予我们的董事或执行人员的任何股份除外。

此外,截至2020年3月29日,有4,915,272股普通股可供行使尚未行使的股票期权。我们打算在行使尚未行使的股票期权或未来我们可能授予的其他股权激励时,根据《证券法》登记所有可供公开转售的普通股。在行使上述期权的情况下,普通股的股票将有资格在公开市场出售,但须遵守上述锁定协议和适用的证券法。

此外,根据截至2020年3月29日的已发行股份计算,在本次发行完成后,持有约29,561,294股股份,即我们股本中75.5%的股份（在本次发行中通过出售股东的方式实现出售后,假设不行使承销商向售股股东购买额外股份的选择权） ,以及持有946,925股股份的人在行使尚未行使的已归属和未归属的股票期权时可享有的权利,但须符合某些条件，要求我们提交登记报表,包括出售他们的股份,或将他们的股份列入我们可以为自己或其他股东提交的登记报表。

我们增发的股本股票与融资、收购、投资、股权激励计划或其他方式有关,将稀释所有其他股东。

我们预计未来将增发股本,这将导致对所有其他股东的稀释。我们期望根据我们的股权激励计划,向员工、董事和顾问授予股权奖励。未来我们还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务策略的一部分,我们可以收购或投资公司,并发行股本证券来支付任何此类收购或投资。任何此类增发股本股票都可能导致股东的股权被大幅稀释,普通股的每股价值下降。

 

46

如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表对我们业务不利或不准确的研究报告,我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

在本次发行完成后,我们的普通股的市场价格和交易量将受到分析师解释我们的财务信息和其他披露方式的重大影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们,或者行业分析师停止报道我们,我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不公布关于我们业务的研究或报告,不下调我们的普通股,不公布关于我们业务的负面报告,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的覆盖,或不定期公布对我们的报告,对我们普通股的需求可能会减少,这可能导致我们的股价下跌,并可能减少我们普通股的交易量。

在本次发行中,你购买的普通股的实际账面净值将立即大幅稀释。

我们的普通股的首次公开发行价格大大高于我们的普通股在紧接本发行后的每股实际账面净值。如果你在本次发行中购买了我们的普通股,你将立即遭受每股18.69美元的稀释,这代表了我们在本次发行中出售普通股后的调整后每股实际账面净值与首次公开发行价格每股22.00美元之间的差额。参见标题为"稀释"的部分。

我们不打算在可预见的将来支付股息,因此,你能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。

虽然我们以前曾就股本支付现金股利,但我们不打算在可预见的将来支付任何现金股利。任何未来派息的决心,将由董事会酌情决定。因此,你可能需要依靠销售我们的普通股后,价格升值,这可能永远不会发生,作为唯一的方式,实现任何未来的收益,你的投资。

我们是一家"新兴增长公司" ,我们不能确定适用于新兴增长公司的减少的报告和披露要求是否会使我们的普通股对投资者的吸引力下降。

我们是一家"新兴增长公司" ,正如《就业法》所定义的那样,我们可以利用某些豁免,免于适用于其他不是新兴增长公司的上市公司的各种报告要求,包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求,减少了我们定期报告和代理声明中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准以前未批准的任何黄金降落伞支付进行无约束力的咨询表决的要求。根据《就业法》第107条,作为一家新兴的增长公司,我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,直到这些准则不适用于私营公司。因此,我们的综合财务报表可能无法与发行人的财务报表相比较,这些发行人必须遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则的生效日期,这可能会使我们的普通股对投资者的吸引力下降。此外,如果我们不再是一家新兴的增长公司,我们将不再能够利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家新兴的增长公司,直到最早: （1）在本次发行五周年之后的财政年度的最后一天； （2）在第一个财政年度的最后一天,我们的年度总收入为10.7亿美元或更多； （3）在上一个滚动的三年期间,我们的日期，发行超过10亿美元的不可转换债务证券；及（4）截至该财政年度6月30日,非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7亿美元的财政年度的最后一天。

 

47

如果我们选择依赖这些豁免,我们不能预测投资者是否会发现我们的普通股没有那么有吸引力。例如,如果我们不采用新的或经修订的会计准则,我们未来的营运结果可能不会与行业内其他一些采用该准则的公司的营运结果相若。如果一些投资者发现我们的普通股不那么有吸引力,那么我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司,我们的运营成本将会增加,我们的管理层将需要投入大量时间来履行我们的上市公司责任和公司治理实践。

作为一家上市公司,我们将承担重大的财务、法律、会计和其他费用,包括董事和官员责任保险,而作为一家私人公司,我们没有承担这些费用,我们期望在我们不再是一家"新兴的增长公司"之后,这些费用会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理人员和其他人员花了大量时间来满足这些要求。此外,这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵。我们不能预测或估计我们作为一家上市公司会产生的额外费用的数额,也不能预测或估计这些费用的具体时间。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条的规定,我们将被要求提交一份管理层报告,除其他外,说明我们对截至2021年12月30日的财政年度财务报告的内部控制的有效性。这一评估将需要包括披露管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。此外,我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性,在我们不再是一家新兴的增长公司之后,我们将被要求提交证券交易委员会或SEC。为了准备最终遵守第404条,我们将参与一个成本高昂和具有挑战性的过程,汇编系统和处理必要的文件,以执行第404条所需的评估,但一旦启动,我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救。我们要遵守第404条的规定,就必须付出大量的开支,并花费大量的管理努力。我们目前没有内部审计小组,我们将需要聘用更多具有适当的上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员,并编制必要的系统和程序文件,以进行符合第404条所需的评价。

我们以前曾指出我们在财务报告内部控制方面的两个重大弱点,如果我们不能实现和维持对财务报告的有效内部控制,我们的财务报告的准确性和时间安排可能会受到不利影响。

在本次发行之前,我们是一家私人公司,拥有有限的会计人员和其他资源,以处理我们的内部控制和程序。关于对2018财年财务报表的审计,我们发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大弱点。"重大弱点"是对财务报告的内部控制方面的缺陷,或者是一系列缺陷,从而有合理的可能性不会防止或及时发现对我们年度或中期财务报表的重大错报。

我们确定我们有两个重大弱点,因为: （一）我们没有保持足够的人员编制,拥有与我们的会计和报告要求相称的适当技术知识； （二）我们没有充分设计我们的控制措施,以便在期末完全准确地记录应计负债和其他估计数。因此,需要对财务报表进行实质性的某些接近后调整。这些重大弱点可能

 

48

导致对账户余额的错报或披露,从而导致对年度或中期财务报表的重大错报,不会被防止或发现。关于对我们2019年财务报表的审计,我们确定先前查明的重大弱点已得到补救。

为了解决这些重大缺陷,我们聘用了更多的会计人员,并实施了过程级别和管理审查控制。我们不能保证今后不会发现我们在财务报告内部控制方面的其他重大弱点。我们未能对财务报告实施和维持有效的内部控制,可能导致我们的财务报表出现错误,可能导致我们的财务报表重述,导致我们无法履行报告义务。

作为一家上市公司,我们将被要求进一步设计、记录和测试我们对财务报告的内部控制,以遵守第404条。我们不能确定,今后将不会发现更多的实质性弱点和控制缺陷。如果未来出现重大弱点或控制缺陷,我们可能无法及时准确报告财务业绩,或有助于防止欺诈,这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报,导致投资者信心丧失或退市,并导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们未来有重大的弱点,它可能会影响我们报告的财务结果,或造成这样一种看法,即这些财务结果没有公平地说明我们的财务状况或业务结果。其中任何一种情况都可能对我们普通股的价值产生不利影响。

此外,即使我们得出结论,我们对财务报告的内部控制对于财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表提供了合理的保证,但由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能不会防止或发现欺诈或错报。未能实施所需的新的或改进的控制,或在实施过程中遇到的困难,可能会损害我们的业务结果,或导致我们无法履行未来的报告义务。

我们作为一家公共福利公司和一家经过认证的B公司的地位可能不会带来我们预期的好处。

根据特拉华州的法律,我们被选为公共福利公司。作为一家公众利益公司,我们必须平衡股东的财务利益与受我们行为影响的利益相关者的最大利益,特别是受我们注册成立证书所列特定利益目的影响的利益相关者的最大利益。此外,不能保证作为一家公共利益公司所产生的预期积极影响将得到实现。因此,作为一家公益公司并履行我们的相关义务,会对我们向股东提供尽可能高回报的能力产生负面影响。

作为一家公众利益公司,我们必须至少每两年向股东披露一份报告,说明我们的整体公众利益表现,以及我们对我们成功实现特定公众利益目标的评估。如果我们不及时或不能提供这份报告,或与我们有业务往来的各方或监管机构或审查我们的证书的其他方面不看好这份报告,我们作为一家公益公司的声誉和地位可能会受到损害。

虽然特拉华州法律或我们的注册证书的条款没有要求,但我们已经选择根据一个独立的非营利组织建立的专有标准来评估我们的社会和环境绩效、问责制和透明度。根据这项评估,我们被指定为"经认证的B公司" ,指的是被认证为达到一定水平的社会和环境绩效、问责制和透明度的公司。B公司认证的标准是由一个独立的组织制定的,并可能随着时间的推移而改变。目前,我们必须每三年重新认证一次B公司。此外,我们必须承诺

 

49

在本次发行生效之日后90日内重新认证,并在本次发行生效之日后一年内完成本次重新认证。如果我们失去了认证B公司的地位,无论是出于我们的选择,还是由于我们未能继续满足认证要求,如果这种失败或改变造成一种看法,即我们更加注重财务业绩,不再致力于认证B公司所共有的价值观,那么我们的声誉就会受到损害。同样,如果我们公开报告的B公司认证分数下降,我们的声誉可能会受到损害。

作为一家公共利益公司,我们有责任平衡各种利益,这可能导致不能使股东价值最大化的行为。

作为一家公众利益公司,我们的董事会有责任平衡（i）股东的金钱利益, （ii）受我们行为影响的人的最大利益,以及（iii）我们的章程文件所指明的特定公众利益。虽然我们相信我们的公共利益指定和义务将有利于我们的股东,但为了平衡这些利益,我们的董事会可能采取的行动,不最大的股东价值。由于我们的公共利益目的而给股东带来的任何利益可能不会在我们期望的时间范围内实现,或者根本不会产生负面影响。例如:

 

•

我们可以选择以我们认为将对我们的利益相关者,包括农民、供应商、船员和当地社区有益的方式来修订我们的政策,尽管这些改变可能代价高昂；

 

•

我们可能会采取行动,例如建立技术和质量控制机制超过美国农业部和FDA要求的最先进的设施,尽管这些行动可能比其他替代方案成本更高；

 

•

我们可能会受到影响,要推行计划和服务,以显示我们对所服务的社区的承诺,并将合乎道德的食物带上餐桌,即使没有立即回报我们的股东；或

 

•

在回应可能提出的收购公司的建议时,我们的董事会可能会受到利益相关者的影响,包括农民、供应商、船员和当地社区,他们的利益可能与我们的股东的利益不同。

我们可能无法或缓慢地实现我们期望从采取的行动中获得的好处,这些行动将使我们的利益相关者,包括农民、供应商、船员和当地社区受益,这将对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响,进而导致我们的股价下跌。

作为一家公众利益公司,我们可能会受到更多的衍生诉讼,涉及我们平衡股东和公众利益的责任,其发生可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

特拉华州公共利益公司的股东（如果他们单独或集体拥有至少2%的未发行股本,或者在完成本次发行时,拥有至少200万美元市值的较小比例或股份）有权提起衍生诉讼,声称其董事未能平衡股东和公共利益利益。传统公司不存在这种潜在的责任。因此,我们可能会面临衍生诉讼增加的可能性,这将需要管理层的关注,从而可能对管理层有效执行我们战略的能力产生不利影响。任何此类衍生诉讼都可能成本高昂,对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

在我们的章程文件和特拉华州法律中,反收购条款可以使收购我们的公司变得更加困难,限制我们的股东试图取代或取消我们的当前管理和限制我们的普通股的市场价格。

本公司经修订及重列公司注册证书及经修订及重列附例的条文将于本发售完成时生效,而特拉华州法律的条文适用于我们作为公众人士。

 

50

受益公司,可能具有延迟或防止控制权变更或管理变更的效果。我们经修订及重列的注册证书及经修订及重列的附例将包括以下条文:

 

•

授权董事会在没有股东采取进一步行动的情况下,发行由董事会决定的条款、权利和优先股,这些条款、权利和优先股可以优先于我们的普通股；

 

•

要求我们的股东采取的任何行动应在适当的年度或特别会议上进行,而不是书面同意；

 

•

指定只有董事会、董事会主席或首席执行官才能召开股东特别会议；

 

•

制定股东提案提交年度会议的预先通知程序,包括提名人选参加董事会；

 

•

确定我们的董事会分为三类,每一类任期三年,错开；

 

•

禁止在选举董事时累积投票；

 

•

规定只有在我们有投票权的股份中,有至少662/3%的流通股投票时,我们的董事才有理由被罢免；及

 

•

但我们董事局的空缺,即使少于法定人数,也只可由当时的多数董事填补。

这些规定可能会使我们的股东更难取代我们的董事会成员,而董事会成员负责任命我们的管理层,从而挫败或防止我们的股东试图取代或罢免我们的现任管理层。此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受《特拉华州公司法》第203条的规定的约束,该条一般在有某些例外的情况下,禁止特拉华州公司与任何"有兴趣的"股东进行任何广泛的业务组合,在股东成为"有兴趣的"股东之后的三年内。

同样,作为一家公共利益公司,特拉华州普通公司法要求我们的董事会管理或指导我们的业务和事务,以平衡我们的股东的金钱利益,受我们的行为影响的人的最大利益,和我们的注册证书中确定的具体的公共利益。此外,根据我们经修订及重列的公司注册证书,就直接或间接修订或取消我们的公众利益目的的事宜,或就涉及股票对价的合并或合并,与并非与我们的公众利益相同的公众利益公司的实体进行合并或合并,我们须投出不少于662/3%的有投票权股份。我们相信,我们的公益公司地位将使另一方在不维护公益公司的地位和宗旨的情况下更难取得对我们的控制权。上述任何条款都可能限制投资者将来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格,并可能阻止我们公司的潜在收购者,从而减少你在收购中获得我们普通股股份溢价的可能性。

我们经修订和重述的注册证书将指定特拉华州法院,并在可强制执行的范围内指定美国联邦地区法院作为我们和我们的股东之间的所有争议的独家论坛,这将限制我们的股东选择与我们或我们的董事、官员或雇员的争议的司法论坛的能力。

我们的经修订及重述的注册证书将于本发售完成时生效,并将规定特拉华州的法院（或,如果且仅如果法院

 

51

在特拉华州没有主体管辖权的情况下,位于特拉华州内的任何州法院,或者,如果并且只有当所有这些州法院都没有主体管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院（Federal District Court for the District of Delaware）是特拉华州法定或普通法下以下各类诉讼或诉讼的专属法院：代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据特拉华州公司法对我们提出索赔的诉讼，我们的经修订及重述的注册证明书或经修订及重述的附例；特拉华州普通公司法授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或根据内部事务理论对我们提出申索的任何诉讼。这些规定不适用于为执行经修订的1934年《交易法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,或联邦法院具有专属管辖权的任何其他诉讼。

此外, 《证券法》第22条规定,联邦和州法院对所有这类证券法行为同时拥有管辖权。因此,州和联邦法院都有权受理这类索赔。为了防止在多个司法管辖区对索赔提起诉讼,并防止不同法院作出不一致或相反裁决的威胁,除其他考虑外,我们修订和重述的注册证书将规定,美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉讼理由的任何申诉的专属论坛。

这些对论坛条款的选择可能会限制股东在一个司法论坛中提出诉讼的能力,因为它认为这有利于与我们或我们的董事、官员或其他雇员的纠纷,这可能会阻止对我们和我们的董事、官员和其他雇员的诉讼。虽然特拉华州的法院已经确定,这种选择法院条款的选择是表面上有效的,但股东可能会寻求提出根据《证券法》对我们和我们的董事、官员或其他雇员在美国联邦地区法院以外的场所提出的这种索赔。在这种情况下,我们希望大力主张经修订和重述的《公司注册证书》中的排他性论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与解决其他司法管辖区的争端有关的额外费用,而且不能保证这些规定将由其他司法管辖区的法院执行,其中任何一个都可能严重损害我们的业务。

 

52

关于前瞻性陈述的特别说明

这份招股说明书包含了关于我们和我们的行业的前瞻性陈述,其中涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书所载的历史事实陈述以外的所有陈述,包括关于我们未来的经营成果或财务状况、经营战略和未来经营管理的计划和目标的陈述,都是前瞻性陈述。在某些情况下,您可以识别前瞻性语句,因为它们包含"预期" 、 "相信" 、 "考虑" 、 "继续" 、 "可能" 、 "估计" 、 "预期" 、 "打算" 、 "可能" 、 "计划" 、 "潜在" 、 "预测" 、 "项目" 、 "应该" 、 "目标" 、 "意愿"或"将"等词,或者这些词或其他类似术语或表达的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述:

 

•

当前COVID-19大流行,或其他全球性大流行病或传染病爆发的影响,或对这种爆发的恐惧,包括对我们的供应链、对我们产品的需求,以及对整体经济状况和消费者信心和支出水平的影响；

 

•

我们对收入、费用和其他经营成果的期望；

 

•

我们有能力获得新客户并成功留住现有客户；

 

•

我们吸引和保留供应商、分销商和联合制造商的能力；

 

•

我们维持或提高盈利能力的能力；

 

•

我们有能力采购足够高质量的鸡蛋、黄油和其他原料；

 

•

真实的或感知的质量与我们的产品或其他问题,不利影响我们的品牌和声誉；

 

•

改变消费者的口味和喜好；

 

•

我们与供应商、联合制造商、分销商、零售商及食服业客户的财务状况及关系,以及食服业的整体健康状况；

 

•

与我们的产品或其他对我们的品牌和声誉产生不利影响的问题有关的实际或感知的质量或健康问题；

 

•

我们的供应商和共同制造商遵守食品安全、环境或其他法律或法规的能力；

 

•

未来对我们业务的投资,我们的预期资本支出和我们对资本需求的估计；

 

•

我们的营销努力的成本和成功,以及我们的品牌推广能力；

 

•

我们依赖关键人员,并有能力物色、招聘和留住熟练人员；

 

•

我们有效管理增长的能力；

 

•

我们专注于特定的公益目的,对社会产生积极的影响,可能会对我们的财务表现产生负面影响；

 

•

我们与现有竞争者和新市场进入者有效竞争的能力；

 

•

不利的经济条件的影响；

 

•

我们的现金足以满足我们的流动性需求和偿还我们的债务；

 

•

季节性；和

 

•

我们竞争的市场的增长率。

您不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在本招股说明书中所包含的前瞻性陈述主要基于我们当前的预期和预测。

 

53

关于未来的事件和趋势,我们认为可能影响我们的业务,财务状况和经营成果。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受到风险、不确定性和在标题为"风险因素"的部分和本招股说明书其他地方描述的其他因素的影响。此外,我们在一个非常有竞争力和迅速变化的环境中运作。新的风险和不确定性不时出现,我们不可能预测所有可能对本招股书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中所反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的结果、事件或情况有很大不同。

此外, "我们相信"的陈述和类似的陈述反映了我们对有关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书日期我们可获得的信息。虽然我们认为信息为这些陈述提供了合理的基础,但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的发言不应被理解为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身具有不确定性,并提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除法律另有规定外,我们没有义务更新本招股说明书中的前瞻性陈述,以反映本招股说明书日期之后的事件或情况,或反映新的信息或意外事件的发生。我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望,你不应该过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

 

54

收益的使用

我们估计,根据首次公开发售每股普通股22.00美元的价格,扣除包销折扣和佣金以及我们应付的估计发售费用后,我们将获得本次发售所得款项净额约9950万美元。我们将不会从出售股票的股东在本次发行中出售普通股获得任何收益。

本次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,为我们的普通股创造一个公开市场,并促进我们未来进入资本市场。截至本招股说明书之日,我们不能确切地说明我们从本次发行中获得的净收益的所有具体用途。然而,我们目前打算将从本次发行中获得的所得款项净额用于一般公司用途,包括营运资金、营运开支和资本开支。我们目前预计,这些资本支出将包括本次发行募集资金净额的约1500万美元,用于进一步资助鸡蛋中心站的扩建,另外的资金也可能来自我们与PNC银行、全国协会或信贷机构的信贷安排下的现金或借款。我们还可以使用我们从本次发行中获得的净收益的一部分来获取互补的业务、产品、服务或技术。然而,我们目前没有协议或承诺进行任何收购。

我们将对如何使用我们从本次发行获得的净收益有广泛的自由裁量权。我们打算将我们从本次发行中获得的募集资金净额投资于投资级别的、有息的工具。

 

55

红利政策

2013年6月,我们宣布普通股的现金分红总额约为30万美元。我们不能保证将来会在股本上申报或派发现金股利。此外,根据信贷安排的条款,我们在股本上派息的能力受到限制。有关信贷安排的更多信息,请参见我们的合并财务报表附注11和在本招股说明书其他地方包括的未经审计的简明合并财务报表附注9。我们目前打算保留所有可用的资金和未来的收益（如果有的话） ,以资助我们业务的发展和扩展,并且我们预计在可预见的将来不会宣布或支付任何现金股利。任何有关宣派及派付股息的未来决定,如有,将由董事会酌情决定,并将视乎当时的情况而定,包括财务状况、经营业绩、合约限制（包括在当时的债务安排中） 、资本要求、业务前景及董事会认为有关的其他因素。

 

56

资本化

下表列出截至2020年3月29日我们的现金及现金等价物和资本化情况:

 

•

在实际基础上；

 

•

在形式上,使（1）所有可转换优先股的已发行股份自动转换为8,192,876股普通股,及（2）我们经修订及重列的注册成立证书的存档及有效性生效,每份证书将于紧接本发售完成前发生；及

 

•

根据经调整后的形式,实施（1）上述的形式调整和（2）在扣除包销折扣和佣金以及我们应付的估计发售费用后,我们收到按首次公开发售价格每股22.00美元发售的5,040,323股普通股的估计所得款项净额。

您应该阅读本表,以及标题为"管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析"的一节,以及我们的合并财务报表和相关附注,包括在本说明书的其他地方。

 

		截至2020年3月29日
		实际情况				形式上的				形式上的 经调整的
		（除股份及每股金额外,以千股计）
现金及现金等价物		$	1,711			$	1,711			$	102,330
长期债务,扣除发行费用,包括当期部分			10,216				10,216				10,216
可转换优先股, $0.0001面值,8,192,876股授权、已发行及未发行股份,实际及无经调整的授权、已发行及未发行股份			23,036				—				—
股东权益:
优先股,面值0.0001美元,无授权、已发行和尚未发行的股份,实际和10,000,000股授权,无已发行和尚未发行的股份,经调整的形式和形式			—				—				—
普通股,面值0.0001美元,授权40,348,565股,已发行股份31,437,486股和25,942,568股流通股,实际授权310,000,000股,已发行股份39,630,362股和34,135,444股流通股,形式,和310,000,000股流通股,形式调整后的已发行股份44,670,685股和39,175,767股流通股			3				3				4
库存股,5,494,918股,按成本计算			(16,276	)			(16,276	)			(16,276	)
普通股与额外实收资本			20,051				43,087				142,560
留存收益			7,184				7,184				7,184
重要农场公司普通股股东应占股东权益总额			10,962				33,998				133,472
资本化总额		$	44,214			$	44,214			$	143,688

 

57

本次发行后将发行在外的普通股股票数量以截至2020年3月29日已发行在外的普通股股票34,135,444股为基数,不包括:

 

•

根据我们的2013年计划,截至2020年3月29日,4,915,272股普通股可用于行使尚未行使的股票期权,加权平均行权价格为每股3.58美元；

 

•

根据我们的2013年计划,在2020年3月29日之后发行的未行使股票期权中,有52,888股普通股可供行使,加权平均行权价格为每股13.31美元；

 

•

于2020年6月9日行使普通股认股权证时发行的19.68万股普通股；

 

•

根据我们的2020年计划预留供未来发行的3,000,000股普通股,该计划在与本次发行相关的承销协议执行之前立即生效,我们将从下文所述的IPO授予和董事IPO授予中发行,再加上根据该计划预留供未来发行的普通股股票数量的任何增加,如标题为"高管薪酬-员工福利计划-2020年股权激励计划"一节中更充分地描述的那样；

 

•

我们的820,979股普通股可在行使首次公开发售授予时发行,其中62,500股将根据标题为"高管薪酬-首次公开发售授予"一节的规定授予我们的指定高管；

 

•

45,000股我们的普通股的基础上的董事IPO赠款；和

 

•

根据本计划预留发行的900,000股普通股,在与本次发行有关的包销协议执行之前立即生效,以及任何未来增加,包括每年自动长荣增加,在未来发行的普通股股票数量。

 

58

稀释作用

如果你在本次发行中投资于我们的普通股,你的利息将被稀释到每股普通股的首次公开发行价格与在本次发行后立即调整的每股实际账面净值之间的差额的程度。

我们截至2020年3月29日的备考实际账面净值为2860万美元,即每股普通股0.84美元。我们的每股有形账面净值是指我们的有形资产总额减去我们的负债总额,除以截至2020年3月29日的已发行在外普通股的数量,在自动转换为8,192,876股可转换优先股的所有已发行在外普通股后,将立即发生在本次发行完成之前。

在美国以每股22.00美元的首次公开发售价格发售5,040,323股普通股后,扣除包销折扣和佣金以及美国应付的估计发售费用后,我们截至2020年3月29日的经调整实际账面净值将为1.297亿美元,即每股3.31美元。这一数额代表了形式上的立即增加,调整后的实际账面净值为每股2.47美元,调整后的实际账面净值为每股18.69美元,新投资者在本次发行中购买普通股。我们通过从购买普通股的投资者在本次发行中支付的每股首次公开发行价格减去经调整的每股实际账面净值后的形式确定稀释。下表说明了在每股基础上进行的这种稀释:

 

首次公开发行每股价格						$	22.00
截至2020年3月29日的每股历史实际账面净值		$	0.22
由于上述形式调整,每股收益增加			0.62
截至2020年3月29日的每股备考实际账面净值			0.84
由于新投资者在本次发行中购买股票,经调整的每股实际账面净值的形式增加			2.47
经调整后的每股实际账面净值的形式							3.31
在本次发行中对新投资者的每股摊薄						$	18.69

 

59

下表汇总了截至2020年3月29日,按上文所述经调整后的形式,我们普通股的股票数量、总对价和每股平均价格（1）由现有股东支付给我们,以及（2）由新投资者以每股22.00美元的首次公开发行价格在本次发行中收购我们普通股所需支付的每股平均价格，在扣除承销折扣和佣金和估计的发行费用之前,我们应付。

 

		购买的股份								审议总数								平均价格 每股收益
		数目				百分比				数额				百分比
现有股东			34,135,444				87.1	%		$	48,670,042				30.5	%		$	1.43
新投资者			5,040,323				12.9	%		$	110,887,106				69.5	%		$	22.00
共计			39,175,767				100.0	%		$	159,557,148				100.0	%		$	4.07

本次发行中的售股股东出售将使现有股东持有的股份数量减少至29,871,790股,占本次发行完成后我们在外流通股本总数的76.3% ,并将使新投资者持有的股份数量增加至9,303,977股,占本次发行完成后我们在外流通股本总数的23.7% 。

本次发行后将发行在外的普通股股票数量以截至2020年3月29日已发行在外的普通股股票34,135,444股为基数,不包括:

 

•

根据我们的2013年计划,截至2020年3月29日,4,915,272股普通股可用于行使尚未行使的股票期权,加权平均行权价格为每股3.58美元；

 

•

根据我们的2013年计划,在2020年3月29日之后发行的未行使股票期权中,有52,888股普通股可供行使,加权平均行权价格为每股13.31美元；

 

•

于2020年6月9日行使普通股认股权证时发行的19.68万股普通股；

 

•

根据我们的2020年计划预留供未来发行的3,000,000股普通股,该计划在与本次发行相关的承销协议执行之前立即生效,我们将从下文所述的IPO授予和董事IPO授予中发行,再加上根据该计划预留供未来发行的普通股股票数量的任何增加,如标题为"高管薪酬-员工福利计划-2020年股权激励计划"一节中更充分地描述的那样；

 

•

我们的820,979股普通股可在行使首次公开发售授予时发行,其中62,500股将根据"高管薪酬-首次公开发售授予"一节的规定授予我们的指定高管；

 

•

45,000股我们的普通股的基础上的董事IPO赠款；和

 

•

根据本计划预留发行的900,000股普通股,在与本次发行有关的包销协议执行之前立即生效,以及任何未来增加,包括每年自动长荣增加,在未来发行的普通股股票数量。

 

60

任何尚未行使的股票期权或新的股票期权根据我们的股权激励计划发行,或我们在未来增发股本股票,将进一步稀释参与本次发行的投资者。如果截至2020年3月29日,我们2013年计划下所有未行使的股票期权都被行使,那么我们现有的股东,包括这些股票期权的持有者,将拥有88.6%的股份,而新的投资者将拥有11.4%的股份,占我们在本次发行完成后已发行股本总数的11.4% 。

 

61

选定的合并财务数据

截至2017年12月31日、2018年12月30日及2019年12月29日止财政年度的选定综合营运报表数据及截至2018年12月30日及2019年12月29日的选定综合资产负债表数据均来自于本招股说明书其他地方所包括的经审核综合财务报表。截至2019年3月31日和2020年3月29日止财政季度的选定的简明综合营运报表数据以及截至2020年3月29日的选定的简明综合资产负债表数据均来自于我们在本招股书其他地方包括的未经审计的简明综合财务报表。您应该阅读下面结合我们的合并财务报表和相关附注列出的合并财务数据,以及在本招股说明书其他地方包含的题为"管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析"一节中的信息。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。

 

		财政年度结束												财政季度结束
		12月31日， 2017				12月30日， 2018				12月29日， 2019				3月31日， 2019				3月29日， 2020
		（单位:千份,除股份及每股资料外）
业务合并报表数据:
净营收		$	74,000			$	106,713			$	140,733			$	32,945			$	47,579
售出货物的成本			55,612				71,894				97,856				21,439				31,724
毛利			18,388				34,819				42,877				11,506				15,855
营业费用：
销售,一般和行政（1）			14,261				19,437				29,526				5,164				9,678
运输和分配			5,724				8,615				10,001				2,079				3,274
总营业费用			19,985				28,052				39,527				7,243				12,952
（损失）业务收入			(1,597	)			6,767				3,350				4,263				2,903
其他（费用）收入,净额
利息支出,净额			(524	)			(424	)			(349	)			(86	)			(158	)
其他收入			9				9				1,417				1,269				20
其他（费用）收入共计,净额			(515	)			(415	)			1,068				1,183				(138	)
所得税前净（亏损）收入			(2,112	)			6,352				4,418				5,446				2,765
准备金			33				723				1,106				1,421				831
净（亏损）收入			(2,145	)			5,629				3,312				4,025				1,934
减:未支配权益应占净（亏损）收入		$	(225)			$	(168	)		$	927			$	967			$	(11	)
基本和稀释的重要农场公司普通股股东应占净（亏损）收入		$	(1,920	)		$	5,797			$	2,385			$	3,058			$	1,945
重要农场公司普通股股东应占每股净（亏损）收益: （2）
基本		$	(0.07	)		$	0.22			$	0.09			$	0.12			$	0.07
摊薄后		$	(0.07	)		$	0.16			$	0.07			$	0.09			$	0.05
用于计算重要农场公司普通股股东应占每股净（亏损）收益的加权平均股票: （2）
基本			25,795,865				25,809,665				25,897,223				26,221,974				25,942,277
摊薄后			25,795,865				35,258,594				36,071,015				35,766,018				37,118,484
归属于重要农场公司普通股股东的每股形式净收入: （2）
基本										$	0.07							$	0.06
摊薄后										$	0.07							$	0.05
加权平均股票,用于计算重要农场公司普通股股东应占每股净收益（2）
基本											34,090,099								34,135,153
摊薄后											36,071,015								37,118,484

 

62

 

(1)	包括2017、2018和2019财年分别为495美元、600美元和1029美元的基于股票的薪酬支出,以及截至2019年3月31日和2020年3月29日的财季分别为143美元和448美元。

(2)	请参阅我们的合并财务报表附注17和我们的未经审计的合并财务报表附注14,包括在本招股说明书的其他地方,以解释计算我们的基本和摊薄净（亏损）收入,归属于重要农场,公司普通股股东和加权平均股数在计算每股金额。

 

		截至
		12月30日， 2018				12月29日， 2019				3月29日， 2020
		（单位:千）
合并资产负债表数据:
现金及现金等价物		$	11,815			$	1,274			$	1,711
营运资金（1）			10,289				9,653				9,779
总资产			49,855				61,948				67,422
长期债务,扣除发行费用,包括当期部分			3,807				5,056				10,216
或有考虑,包括当前部分			991				652				582
负债总额			22,377				30,099				33,181
可转换优先股			23,036				23,036				23,036
股东全部权益			4,267				8,638				11,030

 

(1)	营运资金定义为流动资产减去流动负债。

 

63

管理层讨论和分析

财务状况和业务结果

以下对我们的财务状况和经营成果的讨论和分析,应结合标题为"选定的综合财务数据"的一节,以及我们的综合财务报表及其相关附注阅读,包括在本招股说明书的其他部分。这次讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果有很大不同。可能造成或促成这种差异的因素包括但不限于下文和题为"风险因素"的一节中确定的因素。

概述

至关重要的农场是一家道德食品公司,它正在破坏美国的食品体系。我们制定了一个框架,对现行粮食模式的规范提出了挑战,并使我们能够从我们的小型家庭农场网络向全国受众提供高质量的产品。这一框架使我们成为美国领先的牧场养鸡蛋和黄油品牌和第二大美国鸡蛋品牌的零售美元销售。我们的道德准则体现在我们注重对农场动物的人道待遇和可持续的耕作做法上。我们相信这些标准能产生各种不同饮食的快乐母鸡,它们能产生更好的蛋。消费者对道德生产、自然、可追溯、清洁标签、美味和营养丰富的食品的需求发生了巨大的变化。在坚定不移地坚持我们所建立的价值观的支持下,我们设计了我们的品牌和产品来吸引这种消费者运动。

我们的宗旨根植于对自觉资本主义的承诺,它优先考虑我们每个利益相关者（农民和供应商、客户和消费者、社区和环境、船员和股东）的长期利益。我们的商业决策考虑了对我们所有利益相关者的影响,与工厂耕作模式相反,后者主要强调以动物、农民、消费者、船员、社区和环境为代价的成本降低。这些原则指导我们的日常运营,我们相信,帮助我们提供一个更可持续和更成功的业务。我们的方法已经通过我们的财务表现和我们被指定为认证的B公司得到了验证。B公司是一家为企业保留的认证,它平衡了利润和目的,以达到社会和环境绩效、公共透明度和法律责任的最高认证标准。

 

64

重要农场成立于2008年,同年,我们的牧场饲养的壳蛋在全食超市推出。从那以后,我们扩大了我们的业务和牧场饲养的粮食产品组合如下所示:

 

 

我们从一个由大约200个小型家庭农场组成的网络中获取我们的牧场产品。我们对供应链进行了战略设计,以确保高生产标准和最佳全年运营。我们受到对农村社区的积极影响的激励,并与我们的农民网络有着牢固的关系和声誉。

我们主要根据买卖合同与农场合作。根据这些安排,农民负责生产鸡蛋和管理农场所需的所有营运资金和投资,包括购买禽鸟和饲料供应。根据合同,我们有义务按照约定的价格购买农民在合同期限内生产的所有鸡蛋,这些鸡蛋取决于托盘重量,每季度因饲料成本的变化而拖欠。

我们相信我们是零售商的战略和宝贵的合作伙伴。我们继续为我们的产品定价,包括我们的壳蛋,它的售价是商品鸡蛋价格的三倍。我们忠实且不断增长的消费者基础,推动了我们品牌从自然渠道向主流渠道的扩张。我们相信,我们的品牌的成功表明,消费者要求高品质的产品,满足更高的道德标准的食品生产。我们在克罗格、芽、Target和全食超市都有很强的影响力,我们还在阿尔伯顿市、Publix和沃尔玛出售我们的牧场产品。我们通过多渠道的零售分销网络提供20个零售SKU。我们相信,我们在零售领域有显著的增长空间,从中长期来看,我们通过提高品牌知名度、获得更多的分销点和新的产品创新,为食品服务渠道提供了巨大的增长空间。

我们的壳蛋是由第三方货运公司从农民那里收集的,并放置在冷库中,直到我们把它们包装起来,运送到我们最先进的壳蛋加工设施,鸡蛋中心站的客户。鸡蛋中心站占地面积约8.2万平方英尺,使用高度自动化的设备进行分级和分级。

 

65

包装我们的蛋壳产品。鸡蛋中心站每天能够包装300万个鸡蛋,并取得了食品安全质量等级（SQF）3级认证,这是全球食品安全倡议的最高级别认证。此外,鸡蛋中心站,是唯一的鸡蛋设施,我们是仅有的六家公司之一,在全球范围内已经获得SQF研究所,或SQFI,选择站点认证。为了分销我们的产品,我们使用经纪人-分销商-零售商网络,经纪人代表我们的产品给分销商和零售商,他们反过来将我们的产品卖给消费者。我们通过美国食品和Kehe等食品分销商为大多数天然渠道客户提供服务,他们分别向全食和芽菜购买、存储、销售和交付我们的产品。在2017、2018和2019财年,Unfi（截至2020年3月为全食的分销商）分别占我们净营收的约36% 、36%和35% ,Kehe分别占我们净营收的约9% 、10%和11% 。在截至2019年3月31日和2020年3月29日的财政季度中,UNFI分别占我们净营收的约37%和33% ,Kehe分别占我们净营收的约12%和11% 。我们服务于主流零售商,安排我们的产品直接通过他们的配送中心配送。我们还利用经销商关系来满足某些独立的批发商和其他客户的订单。

我们经历了持续的销售增长。截至2017年12月31日、2018年12月30日和2019年12月29日止财政年度,我们的净收益分别为7400万美元、1.067亿美元和1.407亿美元,净（亏损）收益分别为（210万美元） 、560万美元和330万美元,经调整EBITDA分别为（0.2万美元） 、790万美元和640万美元。我们在截至2019年3月31日和2020年3月29日的财季分别净营收3290万美元和4760万美元,净收入400万美元和190万美元,调整后EBITDA分别为480万美元和380万美元。关于调整后EBITDA的定义,以及调整后EBITDA与净收入的对账,见下面标题为"非GAAP财务计量调整后EBITDA"的一节,这是按照GAAP表述的最直接可比的财务计量。

COVID-19业务更新

随着正在进行的COVID-19大流行在截至2020年3月29日的财季的全球蔓延,我们建立了一个跨职能的工作队,并实施了业务连续性计划,旨在解决和减轻COVID-19大流行对我们的业务和利益相关者的影响,包括农民和供应商、客户和消费者、社区和环境、机组人员和股东。虽然我们目前没有受到重大不利影响,但鉴于全球经济放缓、全球供应链和分销系统的全面破坏以及与这一大流行病有关的其他风险和不确定性,我们的业务、财务状况、经营成果和增长前景可能受到重大和不利影响。随着我们制定业务连续性计划和响应策略,我们继续密切关注COVID-19情况。2020年3月,我们总部的大部分机组人员过渡到远程工作。

供应链

Egg Central Station目前仍在继续运营,我们已经实施了多项措施,以防止和缓解COVID-19在该设施的任何爆发；然而,我们正在通过"必要的"现场工作人员和灵活的工作安排来管理运营,并可能需要进一步修改或减少由于COVID-19大流行的演变影响的运营。

我们正与我们的农民、供应商和第三方制造商密切合作,管理我们的供应链活动,并缓解由于COVID-19大流行而对我们的产品供应造成的潜在破坏。我们还在战略上保持过剩的库存、产品包装和鸡蛋中心站处理能力,以解决任何重大的需求激增。我们目前预计,2020财年将有足够的鸡蛋供应来满足预期的需求,并有足够的能力包装和加工我们的鸡蛋。此外,由于COVID-19大流行,美国牧场饲养的牛奶供应最近出现中断,包括价格和需求大幅下降,导致供应商流失。虽然我们已经与我们的联合制造商合作,以减轻这些供应中断,因此

 

66

由于对我们填补客户订单的能力没有影响,在可预见的未来,这些供应中断将持续下去,而且可能会因COVID-19大流行的持续影响而进一步加剧。如果COVID-19大流行持续一段时间并进一步影响鸡蛋或牛奶供应,或破坏我们的基本分配系统,我们可能会经历供应链和运营的中断,以及相关的产品制造和供应的延迟,这将对我们从产品中产生销售和收入的能力产生不利影响。

企业发展

截至2020年3月29日,现金及现金等价物为170万美元,并可获得信贷融资下的额外资金,我们预计本财年将有足够的流动性对我们的业务进行投资,以支持我们的长期增长战略。我们预计,我们截至2020年3月29日的现金和现金等价物,连同我们的经营活动提供的现金和我们现有信贷融资项下的借款收益,将足以为我们至少未来12个月的经营支出提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们新的和现有的客户增长速度、我们在创新方面的投资、我们在伙伴关系和未探索渠道方面的投资以及与我们扩大鸡蛋中心站相关的成本。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。然而,COVID-19大流行继续迅速演变,并已经导致了全球金融市场的重大扰乱。如果破坏持续存在并加深,我们将无法获得额外的资本,这将在未来对我们的业务产生负面影响。如果我们需要额外的融资,我们可能无法按照我们所能接受的条件或完全可以接受的条件筹集这种融资。如果我们不能筹集额外的资本或产生必要的现金流来扩大我们的业务和投资于持续的创新和产品扩张,我们可能无法成功竞争,这将损害我们的业务、运营和运营结果。

其他财务和公司影响

我们认为,最近我们净营收的增长,部分原因是与COVID-19相关的食品柜备货趋势的影响,即客户增加了鸡蛋和黄油等主食的购买量。我们预计,我们的业绩将受到COVID-19持续时间对食品柜备货趋势的影响,我们不确定这些趋势是否会持续。因此,我们的净收益可能更具变数。

COVID-19在多大程度上影响了我们扩大家庭渗透、在零售渠道内增长和执行企业发展目标的能力,将取决于未来的发展,这些发展高度不确定,目前无法有信心地预测,例如大流行的最终持续时间、旅行限制、隔离、美国的社交距离和商业关闭要求,以及全球为遏制和治疗这种疾病而采取的行动的效力。例如,如果针对我们业务的某些部分或针对我们的业务合作伙伴的远程工作政策延长的时间超过我们目前的预期,我们可能需要重新评估财政年度的优先事项和公司目标。此外,虽然2020年3月我们的大多数总部机组人员向远程工作的过渡并没有实质性地扰乱我们的业务操作、我们的财务关闭或报告流程或我们的内部控制的功能,但由于COVID-19大流行的流动性及其对我们的运营的影响,我们正在继续监测这些流程,未来可能需要对它们进行调整。

我们的财政年度

我们报告了一个52-53周的财政年度,在12月的最后一个星期天结束,从2018财年第一季度开始生效。在52-53周的财政年度中,每个财政季度由13周组成。第四季度增加了53周财政年度的额外一周,使得该季度包括14周。我们的第一个53周财年将是2023财年,我们预计从2022年12月26日开始,到2023年12月31日结束。关于与我们的财政日历有关的其他细节,请参见我们的合并财务报表附注1和在本招股说明书其他地方包括的未经审计的简明合并财务报表附注1。

 

67

影响我们业务的关键因素

我们相信,我们的业务增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素都为我们带来了重大机遇,但它们也构成了我们必须成功应对的重要挑战,以使我们能够维持我们的业务增长和改善我们的业务结果。

扩大家庭普及率

我们将品牌定位于利用消费者对自然、清洁标签、可追踪、道德、美味和营养食品的兴趣。我们相信,有很大的机会发展我们的消费者基础和提高家庭购买我们产品的速度。美国的壳蛋种类的家庭渗透率约为93% ,而我们的牧场饲养壳蛋的家庭渗透率约为2% 。我们打算通过继续在销售和营销方面进行大量投资来提高家庭的渗透率,以教育消费者了解我们的品牌、价值和产品的优质质量。我们相信,这些努力将教育消费者的道德价值和牧场饲养的食物的吸引属性,产生对我们产品的进一步需求,并最终扩大我们的消费者基础。我们吸引新消费者的能力,除其他外,将取决于我们产品的感知价值和质量,我们的竞争对手提供的产品和我们营销努力的有效性。我们的表现在很大程度上取决于可能影响我们经营的美国自然食品市场消费水平和消费模式的因素。这些因素包括消费者的偏好、消费者的信心、消费者的收入、消费者对我们产品的安全性和质量的感知,以及我们产品相对于替代品的感知价值的变化。

零售渠道内的增长

我们认为,我们增加向消费者销售产品的客户数量的能力是我们市场渗透率和未来商业机会的一个指标。我们将客户定义为向消费者销售产品的实体。我们有一些零售客户,如全食和芽菜,我们通过分销商销售我们的产品。我们不能准确地将我们的净收益归因于特定的零售商通过这种渠道销售的产品。我们依靠第三方数据来计算零售销售中归属于这类零售商的部分,但这一数据本质上是不准确的,因为它基于我们在零售商销售的产品产生的总销售额,而没有考虑价格优惠、促销活动或收取的费用,并且因为它只衡量零售销售中通过分销商服务的零售商的部分。基于这一第三方数据和内部分析,全食在2017、2018和2019财年分别占我们零售销售额的约37% 、33%和31% ,而芽芽在2017、2018和2019财年分别占我们零售销售额的约7% 、9%和8% 。基于这一第三方数据和内部分析,截至2019年3月31日和2020年3月29日止财政季度,全食分别占我们零售销售额的约33%和32% ,芽分别占我们截至2019年3月31日和2020年3月29日止财政季度零售销售额的约9%和7% 。

截至2020年3月,有超过1.3万家门店在销售我们的产品。我们预计,在可预见的未来,零售渠道将成为我们最大的净收入来源。通过捕捉更大的货架空间,推动更高的产品速度和增加我们的SKU数量,我们相信有有意义的跑道进一步增长与现有的零售客户。此外,我们相信有很大的机会从现有的客户和通过增加新的零售客户获得增量商店。我们还认为,在其他分销渠道,包括便利、药店、俱乐部、军事和国际市场上,还有更多的长期机会。我们执行这一策略的能力将增加我们向消费者进行增量销售的机会,我们也相信这一增长将允许利润率的扩大。为了实现这些目标,我们打算继续利用消费者对我们品牌的认识和需求,为客户提供有针对性的销售激励,并利用客户特有的营销策略。我们在零售渠道内增长的能力将取决于许多因素,例如我们的顾客对销售的满意度、产品速度和产品的盈利能力。

 

68

扩大整个餐饮服务的足迹

我们相信,从中长期来看,我们有很大的机会扩大我们的产品在餐饮渠道的销售。2019财年,餐饮渠道占我们净营收的约2% ,而在截至2020年3月29日的财季,餐饮渠道占我们净营收的约3% 。我们的品牌与消费者有一个不同的价值主张,我们相信,消费者在外出就餐时,越来越多地要求道德生产的食材。我们相信,更多的消费者将会在菜单上寻找我们的产品,特别是与其价值与我们自己相一致的餐饮合作伙伴,并且我们的产品作为流行餐点和菜单项目中的配料的菜单上品牌将会推动餐饮渠道的流量和购买。我们还相信,品牌餐饮服务将进一步帮助消费者提高对我们品牌的认识,并提高我们产品在零售渠道的购买率。我们成功的食品服务项目的一个例子是位于德克萨斯州奥斯汀市的一家流行连锁公司TacoDely LLC,该公司在德克萨斯州的11个餐厅和60多个销售点（如咖啡店和农贸市场）销售专门用我们的牧场饲养的壳蛋做的早餐塔可饼。我们还认为,从中长期来看,微型市场、公司办公室、酒店业和大专院校都有重大的额外机会。我们打算继续投资于与食品服务运营商的关系,包括支持我们产品的联合营销和广告。这一渠道的扩展将取决于整个食品服务行业的健康状况,以及我们能否成功地与食品服务运营商合作,从而利用和加强我们与消费者的价值主张。

扩大我们的产品供应。

我们打算通过投资于新的和现有类别的创新,继续加强我们的产品供应。我们在2018年推出了牧场饲养的煮熟鸡蛋,并在2019年推出了牧场饲养的Ghee和液体全蛋,我们相信未来有机会扩展到冷藏增值乳制品类别,等等。鸡蛋在2019财年产生了1.286亿美元,占净营收的91% ,在截至2020年3月29日的财季产生了4390万美元,占净营收的92% 。我们预计,在可预见的未来,鸡蛋将是我们最大的净收入来源。我们认为,对创新的投资将有助于我们的长期增长,包括加强我们提高家庭普及率的努力。我们成功开发、营销和销售新产品的能力将取决于各种因素,包括投资于创新的资本的可用性,以及不断变化的消费者偏好和对食品的需求。

业务结果的构成部分

净营收

我们的净收益主要来自销售我们的产品,包括牧场饲养的鸡蛋,牧场饲养的黄油和其他道德生产的食品,我们的客户,包括自然零售商,主流零售商和食品服务合作伙伴。我们以订购的方式向客户销售我们的产品。我们通过食品分销商为我们的大多数自然渠道客户和某些独立的杂货商和其他客户提供服务,他们购买、存储、销售和交付我们的产品给这些客户。

我们定期为客户提供销售奖励,包括返点、临时降价、非发票折扣、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动。我们定期向客户提供收费,包括在产品交付时不符合客户期望或在客户的网站过期的情况下向客户提供积分或折扣。在确认相关收入之日或提供销售奖励之日后,我们记录销售奖励的规定。在每个会计期间结束时,我们确认估计的促销津贴准备金的负债。当客户接受时,我们将收取费用和折扣优惠视为关联交易销售价格的降低。我们预计,这些促销活动、收取费用和折扣优惠可能会影响我们的净收入,这些活动的变化可能会影响一段时期内的结果。

 

69

当商品壳蛋的价格相对于商品壳蛋的价格下跌时,对价格敏感的消费者可能会选择购买竞争对手提供的商品壳蛋,而不是我们的商品壳蛋。因此,低商品壳蛋价格可能会对我们的净收益产生不利影响。净收益也可能根据我们收到的采购订单、销售的产品数量和组合以及销售产品的渠道而不同。

售出货物的成本

销售商品的成本主要包括鸡蛋、黄油和其他原材料的成本、产品包装、共同制造费用、直接劳动力和相关的间接成本以及工厂和设备折旧和摊销。此外,我们的货物销售成本包括仓储和运输库存。

我们在历史上与农民签订了一项一体化的合同,根据该合同,我们购买了生产鸡蛋所需的鸟,并向农民提供了鸟和饲料供应。我们的积分合同一般有七年的期限。2015年,我们将注意力转移到了一个模式上,即当新农民和现有农民的合同到期时,我们与他们签订买卖合同。我们的买卖合同一般有三年的期限。根据这些安排,农民负责生产鸡蛋和管理农场所需的所有营运资金和投资,包括购买禽鸟和饲料供应。截至2020年3月29日,我们家庭农场网络中约98%的蛋鸡处于买卖合约之下,其余的则处于整合者合约之下。我们从农民那里购买蛋壳的价格根据托盘重量波动,根据我们的买卖合同,我们支付的价格也按季度调整,因为饲料成本的变化,这可能会导致我们在这些合同下商定的价格在季度波动。

我们与我们的共同制造伙伴在采购订单的基础上,生产所有非壳的,牧场饲养的鸡蛋产品,包括黄油,酥油,煮熟的鸡蛋和全液体鸡蛋。

我们预计,我们的销售成本将以绝对美元增长,以支持我们的增长。然而,我们预计,随着时间的推移,由于业务规模的扩大,销售的商品成本将占净营收的百分比下降。

毛利和毛利率

毛利包括我们的净收益减去售出商品的成本。2019财年毛利润为4290万美元,毛利率为30% ,截至2020年3月29日的财季毛利润为1590万美元,毛利率为33% 。2017年9月完成的鸡蛋中心站内购鸡蛋加工,为毛利和毛利率带来了好处。

饲料成本和商品壳蛋价格可能对毛利和毛利率产生负面影响。随着我们继续扩大生产,提高加工效率,利用我们的固定生产成本和员工成本,并引进新的鸡蛋产品,以更好地利用我们现有的鸡蛋供应,我们期望有机会随着时间的推移提高我们的毛利率。

业务费用

营运开支包括销售、一般及行政开支、运输及分销开支。

销售,一般和行政管理

销售、一般和行政费用主要包括销售和营销的经纪人和承包商费用、销售和营销的人事费用、财务、人力资源和其他行政费用。

 

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职能,包括工资,福利,奖金,股票补偿费用和销售佣金。销售、一般和行政费用还包括广告和数字媒体费用、代理费用、旅行和娱乐费用以及与消费者促销、产品样品、为获取新客户、留住现有客户和建立我们的品牌知名度而产生的销售辅助费用、设施的间接费用,包括相关折旧和摊销费用以及与信息技术有关的费用。我们预计销售、一般和行政开支将以绝对美元增长,因为我们继续扩大业务规模以满足我们的产品需求,继续在我们的产品组合中建立品牌权益,在我们的销售和营销组织中增加人员,并作为一家公共公司运营,在财务、法律和会计职能中增加人员成本。

运输和分配

海运和分销费用主要包括与我们产品的第三方运费有关的费用。我们预计,随着我们继续扩大业务规模,海运和分销开支将以绝对美元增加。

其他（费用）收入,净额

其他（费用）收入,净额主要包括根据循环信贷、定期贷款和担保协议或信贷安排支付的定期贷款利息。其他（费用）收入,净额还包括在我们的货币市场基金上赚取的收入,包括现金和现金等价物,与我们的应收票据有关的利息收入,以及与涉及Ovabrite,Inc.或Ovabrite的诉讼和解有关的收入。

准备金

所得税的规定包括美国联邦所得税和各州所得税。

未支配权益应占净（亏损）收入

2016年12月,我们与Ovabrite达成了一项转让和假设协议,Ovabrite是一家技术公司,专注于开发技术,以检测卵子生育和小鸡性别。Ovabrite最初的股东也是我们的股东,而Ovabrite最大的股东是Matthew O"Hayer,我们的创始人和执行董事长。此外,我们为奥瓦布里特的业务提供了大量的资金。

基于OVabrite设计和运营的这一点和其他方面,我们确定OVabrite是一个可变利益实体,或VIE,我们是主要受益者,因为我们有（i）权力指导OVabrite的活动,最显著地影响OVabrite的经济表现和（ii）有义务吸收可能对OVabrite有重大影响的损失,或从OVabrite获得可能对OVabrite有重大影响的利益的权利。因此,我们巩固了OVabrite的结果,并在我们的合并财务报表中将与VIE相关的未支配权益确认为与母公司的权益分开的权益。OVabrite的其他股东在其收益或亏损中所占的份额作为未支配权益的净亏损记录在合并运营报表中。

 

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截至2017年12月31日、2018年12月30日和2019年12月29日止财政年度的营运数据的结果均来自于本招股书其他地方所包括的经审核综合财务报表。截至2019年3月31日和2020年3月29日止财政季度的营运数据结果均来自于本招股说明书其他地方所包含的未经审核简明综合财务报表。下表列出了我们在所列期间的业务结果:

 

		财政年度结束												财政季度结束
		12月31日， 2017				12月30日， 2018				12月29日， 2019				3月31日， 2019				3月29日， 2020
		（单位:千）
净营收		$	74,000			$	106,713			$	140,733			$	32,945			$	47,579
售出货物的成本			55,612				71,894				97,856				21,439				31,724
毛利			18,388				34,819				42,877				11,506				15,855
营业费用：
销售,一般和行政（1）			14,261				19,437				29,526				5,164				9,678
运输和分配			5,724				8,615				10,001				2,079				3,274
总营业费用			19,985				28,052				39,527				7,243				12,952
（损失）业务收入			(1,597	)			6,767				3,350				4,263				2,903
其他（费用）收入,净额:
利息支出,净额			(524	)			(424	)			(349	)			(86	)			(158	)
其他收入			9				9				1,417				1,269				20
其他（费用）收入共计,净额			(515	)			(415	)			1,068				1,183				(138	)
所得税前净（亏损）收入			(2,112	)			6,352				4,418				5,446				2,765
准备金			33				723				1,106				1,421				831
净（亏损）收入			(2,145	)			5,629				3,312				4,025				1,934
减:未支配权益应占净（亏损）收入			(225	)			(168	)			927				967				(11	)
重要农场公司普通股股东应占净（亏损）收入		$	(1,920	)		$	5,797			$	2,385			$	3,058			$	1,945

 

(1)	包括2017、2018和2019财年分别为495美元、600美元和1029美元的基于股票的薪酬支出,以及截至2019年3月31日和2020年3月29日的财季分别为143美元和448美元。

 

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