除非上下文另有说明，否则TRxADE HEALTH，INC.及其合并子公司在本文中均称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”。

本信息声明（“信息声明”）按照经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14（c）节要求的方式提交给截至2024年7月25日（“记录日期”）的公司在册股东，并提供该信息声明是为了将公司大多数股东（“大股东”）书面同意后采取的行动通知股东。

2024年7月25日，就公司先前宣布的与特拉华州公司Scienture，Inc.（“Scienture”）的交易而言，大股东签署了一份书面同意书，以代替召开股东大会（“股东同意书”），其中（i）批准将公司每股面值0.00001美元的X系列无投票权可转换优先股（“X系列优先股”）转换为公司普通股的股份（“优先股转换”），（ii）授权公司董事会（“董事会”）将公司更名为“Scienture Holdings，Inc.”。（“更名”），及（iii）批准根据经修订的公司第二次经修订和重述的2019年股权激励计划（“激励计划”）将可授予的股份数量增加至500万股公司普通股（“激励计划股份增加”，连同优先股转换和名称变更，“股东批准事项”）。

股东同意由公司、特拉华州公司及公司的全资附属公司（“Merger Sub I”）、特拉华州公司及公司的全资附属公司（“Merger Sub I”）、特拉华州有限责任公司及公司的全资附属公司MEDS Merger Sub II，LLC（“Merger Sub II”）与Scienture订立并于2024年7月25日完成，并就附件A所附的合并协议及计划（“合并协议”）订立并于2024年7月25日完成。根据合并协议，于2024年7月25日，（i）Merger Sub I与Scienture合并（“第一次合并”），Scienture继续作为存续实体和公司的全资子公司，及（ii）Scienture与Merger Sub II合并（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”），Merger Sub II继续作为存续实体，Merger Sub II更名为“Scienture，LLC”。董事会批准合并协议及相关交易，合并事项的完成不受公司股东的批准。

作为合并的对价，在第一次合并生效时间（“第一次生效时间”），紧接第一次生效时间之前已发行和流通的Scienture普通股股份被转换为总计获得（i）291,555股公司普通股的权利，占紧接第一次生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份数量的19.99%，以及（ii）6,826，713股X系列优先股，每股可转换为一股公司普通股，受特定条件限制。

公司的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，公司须遵守纳斯达克的规则和条例，包括（i）纳斯达克规则5635（a），该规则要求在与收购另一家公司的股票或资产有关的证券发行之前获得股东批准，前提是此类证券代表或将在发行时代表一家公司在与收购有关的证券发行之前的已发行普通股的20%（20%）或更多的投票权，（ii）纳斯达克规则5635（c），当股票期权或购买计划或其他股权补偿安排（根据该安排，高级职员、董事、雇员或顾问可能会获得股票（某些例外情况除外）进行重大修订）时，这需要在发行证券之前获得股东批准，以及（iii）纳斯达克规则5635（d），这要求在普通股（或可转换为或可行使普通股的证券）的交易（公开发行除外）中发行证券之前获得股东批准，该交易的购买价格等于已发行普通股的20%或以上或公司投票权的20%或以上，购买价格低于（a）签署具有约束力的协议之前的（a）纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上），或（b）在紧接签署具有约束力的协议之前的五个交易日内，普通股的平均纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）（此较低的金额，即“最低价格”）。

（i）就纳斯达克规则5635（a）和纳斯达克规则5635（d）而言的优先股转换以及（ii）就纳斯达克规则5635（c）而言的激励计划股份增加的批准是根据特拉华州一般公司法第228条以书面同意的方式进行的，该条规定，在任何年度股东大会或特别股东大会上可能采取的任何行动都可以不经会议、事先通知和未经表决而采取，前提是书面同意或同意，列明所采取的行动，应由拥有不少于授权或在有权对其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行普通股股东签署。

2024年7月25日，董事会通过决议，批准合并协议及由此拟进行的交易，包括股东批准事项。关于这些决议的通过，董事会获悉，大股东赞成这些提议，并将达成书面同意，批准每一项股东批准事项。此后，于2024年7月25日，大股东对每一股东审批事项均以书面形式签署了股东同意书。

因此，已获得与交易有关的所有必要公司批准，向股东提供本信息声明的唯一目的是以《交易法》要求的方式告知股东所采取的行动。

除本资料说明所述事项外，公司并不知悉最近已获公司已发行及尚未发行的有表决权证券持有人批准或考虑的其他事项。

可用信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的文件副本也可在向我们的秘书提出口头或书面请求后免费获得，我们可以通过本信息声明中规定的公司地址和电话号码与秘书联系。我们的网站地址是https://trxadehealth.com/。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息未通过引用并入本信息声明，不应被视为本信息声明的一部分。

本信息声明包含构成前瞻性声明的声明，这些声明受1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款的约束。非历史性陈述属于经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。本信息声明中的一些陈述构成前瞻性陈述，因为它们涉及未来事件或我们未来的业绩或未来的财务状况。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们公司、我们的行业、我们的信念和假设的预期、估计和预测。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”，或这些术语的否定或其他类似表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。

本信息声明中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何这些假设都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。鉴于这些和其他不确定性，在本信息声明中包含预测或前瞻性陈述不应被视为我们表示我们的计划和目标将会实现。

本信息声明中包含的前瞻性陈述基于我们在本信息声明发布之日可获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。尽管我们不承担修改或更新本信息声明中任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，建议您查阅我们可能直接向您或通过我们未来可能向SEC提交的报告进行的任何额外披露，包括表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告以及表格8-K的当前报告。

本摘要重点介绍了本信息声明中的选定信息，可能不包含对您了解合并和相关交易很重要的所有信息。有关合并的法律条款的更完整描述，您应该仔细阅读整个信息声明、本信息声明所附的附件以及本信息声明中提及或通过引用并入的文件。本信息声明中提及的任何文件或协议均通过参考该文件或协议的全文对其进行整体限定。本信息声明中对本信息声明所附通知中定义的术语的所有引用均具有该通知中提供的含义。所有对本文或本信息声明所附通知中未定义的大写术语的引用均具有合并协议中赋予它们的含义。

TRXADE健康公司。

我们历来专注于健康服务IT资产和运营，旨在通过在线医药市场将零售药房体验数字化。我们目前的主要业务是通过我们的全资子公司Integra Pharma Solutions，LLC（“IPS”）进行的，该公司是一家获得许可的药品批发商，向客户销售品牌、仿制药和非药品产品。IPS客户包括全国范围内的政府组织、医院、诊所和独立药房在内的所有医疗保健市场。

我们于2010年8月作为内华达州公司（“Trxade Nevada”）开始运营Trxade Group, Inc.，并花费了两年多的时间创建和增强我们的基于网络的服务。公司于2021年6月1日更名，由“Trxade Group，Inc”更名为“TRxADE HEALTH，INC。”我们的服务在单一平台上提供定价透明度、购买能力和其他增值服务，重点服务于全国约19,397家独立药店，年购买力达671亿美元（根据美国全国药剂师协会社区的2021年文摘）。我们的全国批发供应合作伙伴和制造商能够在我们的平台上实时履行订单，并在无限制状态下为药店和批发供应商提供节省成本的付款条件和次日送达能力。自2015年以来，我们大幅扩张，在我们的销售平台上服务了约14,400 +注册会员。

TRXADe.com此前运营该公司的基于网络的药品市场，从事促进和支持独立药房、小型连锁、医院、诊所以及与全国大型药品供应商的备用配药站点之间的商业活动。该市场有60多家国家和地区药品供应商，提供超过12万种品牌和仿制药，包括非处方药（OTC），以及可供药剂师购买的药品。我们为大约14,400多名注册会员提供服务，提供对Trxade专有药品数据库和有关药物定价的数据分析的访问。我们通过向通过Trxade平台进行销售的产品的卖家收取交易费用，从而从这些服务中获得收入。买家没有为他们所做的购买承担交易费用的成本，也没有支付费用加入或注册我们的平台。2024年2月，我们剥离了与之前通过TRXADE，Inc.运营的基于网络的医药市场相关的几乎所有资产。在2023财年、2022财年和2021财年，我们几乎所有的收入都来自www.rx.trxade.com上产生的平台收入、通过Integra Pharma Solutions，LLC的产品销售以及通过Community Specialty Pharmacy，LLC的处方销售。

我们之前在运营和业务资产方面有多项专注于美国市场的产品和服务，如下所述。

Integra Pharma Solutions，LLC。IPS拟作为我司医药配送的物流公司。我们目前通过制造商和战略分销合作伙伴向38个州的1,600多家药店和医疗诊所分销处方药、医疗设备和非处方药。

Trxade Prime。Trxade Prime此前允许Trxade平台上的药房会员处理、合并和发货通过Trxade Prime直接向Trxade供应商下达的采购订单。这项服务是免费提供的，目标是提供单一工具，最低一单，一张发票，一包一件，从多个质量批发商和分销商交付。该服务通过我们的IPS子公司产生了收入，该子公司提供了订单的合并。

Bonum健康应用程序。“Bonum Health应用程序”此前提供了可与初级保健从业者相媲美的整体医疗保健体验，并且可以订阅的方式提供作为个人电子病历和日程安排系统的在线门户，主要作为独立的远程医疗软件应用程序，可以通过企业对企业（B2B）模式向客户授权，作为客户员工的就业健康福利。收入是通过我们的Bonum子公司从这项服务中产生的。

Bonum +企业对企业（B2B）。Bonum +此前通过面向企业客户的安全移动仪表板，捆绑了远程医疗、一种新冠疫情风险评估工具和一种个人防护设备（PPE）购买工具。B2B平台缓解了被要求每天报告任何相关健康问题的员工的压力，集中沟通和接触者追踪以提供风险评分。这使得雇主能够监测员工的新冠病毒风险状况，并根据需要简化新个人防护装备的订购。一个集成的人工智能（AI）工具提供健康建议，并根据需要将员工与董事会认证的医生联系起来。该产品未产生任何收入。

SOSRX有限责任公司。2022年2月15日，公司与Exchange Health，LLC（“Exchange Health”）订立合作关系，后者是一家为制造商和供应商提供销售和购买药品的在线平台的技术公司。SOSRX，LLC（“SOSRX”）成立，公司持股51%，Exchange Health持股49%。SOSRX未产生实质性收入，于2023年2月，公司自愿退出合资协议。

Superlatus。截至2023年12月31日，Superlatus，Inc.（“Superlatus”）因合并交易于2023年7月完成而成为公司的全资子公司。Superlatus是一家多元化的食品技术公司，拥有分销能力和系统，通过创新的包装消费品产品、农业科技、食品科技、植物蛋白和alt-protein优化食品安全和人口健康，并包括全资子公司Sapientia，Inc.，一家食品科技企业。2023年12月31日之后，公司剥离了Superlatus的全部权益。

Scienture，Inc.（n/k/a Scienture，LLC）

概述

Scienture是一家专业制药公司，专注于开发和商业化用于治疗中枢神经系统（“CNS”）和心血管（“CVS”）疾病的产品。Scienture正在开发一系列新的候选产品，包括治疗高血压、偏头痛、疼痛和血栓形成以及其他相关疾病的新的潜在疗法

Scienture最初在特拉华州注册成立，于2019年开始运营。就公司于2024年7月收购而言，Scienture成为公司的全资子公司，并与Merger Sub II合并，继续作为一家有限责任公司。如本信息声明所述，公司将在股东同意生效后立即更名为“Scienture Holdings，Inc.”。Scienture的主要行政办公室位于纽约州的Commack。

Scienture的策略

Scienture的使命是改善患有CNS和CVS疾病的患者的生活。Scienture的愿景是通过开发用于治疗CNS和CVS疾病的新药并将其商业化，成为该行业的领导者。Scienture实现这一愿景的战略关键要素包括：

研发及产品组合

Scienture致力于开发CNS和CVS治疗领域的创新候选产品，包括以下方面：

Scienture没有任何候选产品被批准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。Scienture将不会从产品销售中获得收入，除非并且直到它成功获得监管机构对其候选产品的批准。Scienture从事各种研发工作，包括开发用于治疗各种疾病状况的新型候选产品管道。Scienture已经并将继续为研发活动投入大量资源。随着Scienture继续推进其产品候选者获得FDA批准，并扩大已批准产品的产品适应症及其知识产权组合，Scienture预计将产生大量费用。Scienture对其研发项目的预期受到风险的影响，包括Scienture的财务状况和2024财年及以后的运营结果可能因其候选产品临床开发的完成延迟和失败而受到重大不利影响的风险，这可能会增加其成本或延迟或限制我们产生收入的能力。

SCN-102（ARBLI^TM-氯沙坦口服混悬液）

SCN-102是在505（b）（2）通路下开发的氯沙坦钾口服液体制剂，用于（i）治疗高血压，降低成人和6岁以上儿童的血压，（ii）降低高血压和左室肥厚患者的卒中风险，以及（iii）治疗2型糖尿病患者血清肌酐和蛋白尿升高且有高血压病史的糖尿病肾病。目前，尚无FDA批准的氯沙坦钾液体制剂。SCN-102已显示出与速释片的密切可比性，如果获得批准，将成为市场上第一个FDA批准的氯沙坦口服液体制剂。

Scienture于2022年9月向FDA提交了研究性新药（“IND”）申请。进行了多项人体药代动力学研究，显示与口服固体剂型具有密切的可比性。2023年10月，Scienture向FDA提交了氯沙坦钾口服混悬液的新药申请（“NDA”）。2023年12月，FDA接受NDA审查，并指定处方药用户费用法案（“PDUFA”）目标行动日期为2024年8月19日。尽管在FDA审查期间对与化学、制造和控制（“CMC”）、药物警戒、临床、微生物学和标签相关的信息请求做出了回应，但FDA向Scienture发出了一封完整的回复信，重点关注提交的CMC信息。Scienture正在迅速准备所要求的信息，以便作为第1类重新提交的NDA，在FDA收到后有两（2）个月的审查和行动期。

SCN-104（多剂量二氢麦角胺（DHE）甲磺酸注射笔）

SCN-104注射笔是一种一次性、多次固定剂量、单一实体组合产品，由小分子药物SCN-104组成，使用定制注射笔给药。正在通过505（b）（2）调节途径开发SCN-104注射笔。SCN-104注射笔正在研发中，用于有或没有先兆的偏头痛的急性治疗和丛集性头痛发作的急性治疗。

正如DHE的第三方研究表明，SCN-104的抗偏头痛作用机制是由于它作为激动剂在5-羟色胺5-HT1D受体上的潜在作用。SCN-104用于皮下给药。SCN-104也适用于急性使用，不适用于慢性给药。

Scienture认为，SCN-104注射笔可能会在可用性和患者可接受性方面，对目前市场上的护理标准（注射用安瓶）提供显着改进。意向笔递送系统在设计时考虑到了患者携带多剂量，具有较低的注射量，并利用屏蔽针来避免不必要的暴露。

Scienture已与FDA进行了初步讨论，以就这一开发计划的前进道路达成一致。该配方已扩大规模，以实现未来的商业规模生产，笔已优化用于商业用途。几项药代动力学研究表明，SCN-104与目前已上市的注射液产品具有可比性。Scienture正在发起制造活动，并计划进行生物等效性研究。Scienture计划在提交IND后，如果IND获得FDA批准，将于2025年在健康成年人中启动1期单剂量研究。

SCN-106（潜在生物仿制药）

Scienture正在开发一种潜在的生物仿制药，SCN-106，基于一种参考产品，该产品是一种溶栓剂，可与凝块中的纤维蛋白结合，并将包埋的纤溶酶原转化为纤溶酶。SCN-106是一种无菌、纯化的糖蛋白，使用从中国仓鼠卵巢细胞系中获得的天然人类tpa的互补DNA合成。

Scienture正在与外部合作伙伴合作开发一种生物仿制药产品，该产品针对提议的使用条件利用相同的作用机制，并具有与参考产品相同的给药途径、剂型和强度。

CMC开发程序的重点是建立SCN-106与参考产品的分析相似性。已生产多个CHO细胞克隆以合成SCN-106批次，这些批次经筛选与几个关键生化质量属性的参考产品相似，以及总体蛋白质产量和先导克隆的最终确定。

Scienture于2023年6月完成了与FDA的Biosimilar初始咨询会议，讨论监管批准所需的CMC、非临床和临床研究。

SCN-107（布比卡因长效注射液）

SCN-107是一种非阿片类镇痛药物的长效注射混悬剂，适用于术后局部和区域镇痛。Scienture的长效制剂SCN-107是一种基于布比卡因的新型微球制剂，该药物包含在基于聚合物的微球中，旨在提供5-7天的疼痛管理。与市场上目前可用的产品相比，该候选产品旨在潜在地提供更长期的手术后疼痛缓解。

根据与FDA就该项目进行的初步讨论，Scienture认为该候选产品将需要至少一项3期临床试验来支持提交上市申请。

Scienture预计将提交IND，如果获得FDA批准，将于2025年在健康成年人中启动1期单剂量研究，以对SCN-107的安全性和耐受性进行初步评估。

销售与市场营销

Scienture打算通过自己在美国的销售队伍营销其产品，并寻求与其他制药公司进行战略合作，以在美国以外的地区将其产品商业化。Scienture正在通过与合同销售组织的合作伙伴关系，在美国建立商业销售和营销业务，以支持Scienture产品的销售。一旦获得批准，这一销售和营销组织将包括现场团队、虚拟销售代表和全渠道营销的组合，以有效接触医疗保健提供者（“HCP”）并提供患者教育。预计Scienture的推广工作将进一步包括制定市场准入战略，以获得其产品的商业和政府付款人覆盖范围。此外，Scienture打算与第三方物流供应商（“3PL”）合作，并拥有内部销售运营和分析团队，为批发商、药店、机构购买集团和医院提供最先进的分销能力。Scienture相信，其商业运营基础设施一旦建立，将使其能够有效地瞄准医疗保健提供者，以在进入市场后支持和发展其产品。

客户

Scienture的大部分产品销售，如果其产品获得FDA批准，预计将面向药品批发商、专业药房和分销商，而后者反过来将向药房、医院、长期护理机构和其他客户销售此类产品，可能包括联邦和州实体。

市场与竞争

Scienture从事医药行业中竞争激烈且瞬息万变的细分领域。许多大型制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及其他公共和私营研究组织正在商业化或寻求开发利用相同分子或化合物或用于Scienture目前正在追求或未来可能瞄准的相同适应症的产品。

高血压

高血压（高血压）是一种CVS病症，发生在血管中的压力过高（140/90mmHg或更高）时。根据美国疾病预防控制中心的数据，高血压，即高血压，影响了美国近一半的成年人，即1.199亿人。高血压定义为收缩压140毫米汞柱或更高，舒张压90毫米汞柱或更高。高血压是中风和心脏病的危险因素，它们是美国主要的死亡原因。增加患高血压风险的因素包括：年龄较大、遗传、超重或肥胖、不参加体育活动、高盐饮食和过量饮酒。如果在两个不同的日子测量血压时，两天的收缩压读数均≥ 140mmHg和/或两天的舒张压读数均≥ 90mmHg，则临床诊断为高血压。

高血压市场随着近年来几个品牌产品的商业化上市，以及品牌药物仿制药版本的上市，如Prinvil、Lotensin、Cozaar、Cardizem、Aprestoline、Nitrostat和Toprol-XL的上市而增加。美国市场上高血压的治疗方案可大致分为以下产品类别，血管紧张素转换酶（ACE）抑制剂、血管紧张素II受体阻滞剂（ARBs）、β-阻滞剂、利尿剂和钙通道阻滞剂。

Scienture的候选产品SCN-102，ARBLI^TM（氯沙坦口服混悬液10mg/mL），是一种即用即用的氯沙坦口服混悬液，用于增加患者的便利性和给药的便利性。氯沙坦被归类为治疗高血压的一种ARB，是该适应症最高的处方分子之一。目前市场上含有氯沙坦的产品只能作为口服固体，可以进一步复合成液体制剂。Scienture认为ARBLI^TM，如果获得FDA批准，将是市场上首个不需要复配、在常温储存下减少给药量和长期保质期的氯沙坦液体制剂。

偏头痛

偏头痛是一种痛苦、复杂的神经系统疾病，由反复发作的痛苦发作组成，可显着影响生活质量。偏头痛的特点往往是抽动性疼痛，对光或声音极度敏感，潜在的恶心和呕吐。世界卫生组织将偏头痛列为全球范围内致残性最强的医疗疾病之一。美国研究基金会将偏头痛列为全球第三大流行疾病，近四分之一的美国家庭包括偏头痛患者。据估计，偏头痛在美国影响了超过3900万人。

目前市场上可用于治疗偏头痛的产品，包括CGRP拮抗剂（降钙素基因相关肽），这是2018年首次引入的一类产品（Nurtec、Ubrelvy）、肉毒杆菌、品牌和仿制药版本的曲普坦斯（Imitrex、Maxalt、Relpax），以及麦角生物碱（麦角胺和二氢麦角胺（DHE））。

Scienture的候选产品SCN-104采用基于多剂量笔的递送系统提供，用于自我注射并增加患者便利性。候选产品正在开发中，用于急性治疗有或没有先兆的偏头痛和急性治疗丛集性头痛发作。

血栓闭塞导管（CVAD）管理

导管是一种中央静脉通路装置（“CVAD”），用于提供维持生命的疗法。它们可用于外周通路受限患者的短期或长期输注抗生素、肠外营养、化疗、血液和血液制品。美国每年有超过700万例CVADs被插入患者体内。导管在使用过程中的闭塞可能会中断药物和解决方案的给药，延迟或中断治疗，并导致诸如更换导管等额外程序，从而使患者护理复杂化。闭塞是长期使用CVADs中最常见的非感染性并发症，可能在插入器械后不久发生或随时发生。约58%的导管闭塞是血栓性的，是由导管内部、周围或尖端形成的血栓引起的。

Scienture的候选产品SCN-106是一种目前正在开发的溶栓药物。Scienture计划通过FDA的351（k）途径开发SCN-106用于生物仿制药。

术后疼痛

术后疼痛，又称术后疼痛，是患者在手术后经历的疼痛。疼痛可由多种因素引起，包括：手术的类型、手术的大小、手术期间使用的药物。慢性疼痛会对患者的康复、生活质量和手术结果产生负面影响。

目前市场上可用于治疗术后疼痛的药物产品治疗包括静脉注射和口服阿片类药物、可注射的局部麻醉药以及甾体和非甾体镇痛药。上市产品包括Celebrex、Ketalar、Exparel、Lyrica、Neurontin和Astromorph的品牌和通用版本。

Scienture的候选产品SCN-107是一种基于微球的局部麻醉剂布比卡因长效注射液，正在开发用于术后镇痛。SCN-107被设计为一种非阿片类药物治疗方案，具有快速起效和镇痛作用，旨在提供5-7天的覆盖范围。

制造业

Scienture目前依赖第三方商业制造组织（“CMO”）进行所有制造业务，包括为其计划中的商业规模制造商以及其临床前和临床研究中使用的产品生产原材料、剂型成品和产品包装。Scienture没有拥有或运营用于生产其任何候选产品的制造设施，Scienture也没有计划在可预见的未来发展自己的制造业务以支持临床试验或商业生产。Scienture目前使用内部资源来管理其制造承包商。

Scienture正在与总部位于北美、欧洲和亚洲的CMO就其管道候选产品进行讨论。这些CMO提供全面的商业合同制造和包装服务。

如果Scienture未能按Scienture要求的数量及时生产其产品和候选产品，或未能遵守适用于药品制造商的严格规定，Scienture可能会面临其产品和候选产品的开发和商业化的延迟，或因与其产品和候选产品的制造和供应相关的风险而被要求将其产品撤出市场。

许可协议

于2020年5月26日，Scienture与Innocore Technologies，B.V.（“Innocore”）就若干知识产权订立经2022年12月2日修订的可行性研究及动物试验材料制造协议（“Innocore许可”）。根据Innocore许可，Innocore授予Scienture一项全球独家、里程碑式、版税和可再许可的许可，用于SCN-107在术后局部和区域镇痛方面的研究和开发的某些专利权。根据Innocore许可，Scienture必须根据各国销售的前三年许可产品的年度净销售额支付低单位数百分比的特许权使用费，但须按各国销售的第四年的低单位数增长。Scienture被要求为获得许可的产品的开发向Innocore支付报酬，但某些安全性和毒性研究的限额为40万美元，这些研究将从下文所述的某些开发和监管里程碑中扣除。Scienture被要求支付总额高达270万欧元的开发和监管里程碑付款、总额高达1887.5万欧元的商业销售里程碑付款以及每年25万欧元的维护费，在首次提交监管文件之后，直到Scienture开始根据年度净销售额支付特许权使用费之日，其中最多50万欧元可记入监管里程碑付款。

知识产权

概述

Scienture继续构建其知识产权组合，为其技术、产品和候选产品提供保护。Scienture酌情在美国和国际上为产品和候选产品寻求专利保护。

Scienture的预期目标是通过（其中包括）在美国和国外（包括欧洲、加拿大和其他国家）酌情提交专利申请来保护其创新和专有产品。Scienture还依靠商业秘密、专有技术、专有知识、持续的技术创新以及许可中的机会来发展和保持其专有地位。Scienture无法确定其未决专利申请或未来提交的任何专利申请是否会被授予专利，Scienture也无法确定其现有的任何专利或未来可能授予的任何专利在保护其技术或产品方面具有商业用途。Scienture不能确定任何专利，如果被授予，将维持法律挑战。

专利组合

SCN-102

SCN-102即将在美国拥有两项橙本listable配方组成和使用方法专利其中一项已获签发（专利#：11,890，273，签发日期：2024年2月6日，标题为“氯沙坦液体制剂及使用方法”），另一项专利申请获准，签发费用于2024年7月24日（Appl。第18/421,405号；备案日期：2024年1月24日，标题为“LOSARTAN液体配方及使用方法”）。第三个申请正待处理（Appl。第18/061,819号，备案日期：2022年12月5日）。

SCN-104

SCN-104有一个配方组成和使用方法申请在美国待决（Appl。第17/757,924号；备案日期：2022年6月23日）。

SCN-107

SCN-107有一个配方组成和使用方法申请在美国待决（Appl。第17/996,995号；备案日期：2022年10月24日）。加拿大和欧洲的申请目前正在等待中。

合作和许可安排

Scienture于2022年8月28日和2023年4月24日与关联方Kesin Pharma Corporation（“Kesin”）订立独家许可和商业协议，据此，Scienture分别向Kesin授予在美利坚合众国使用的SCN-102和SCN-104商业化的独家许可权（统称“Kesin协议”）。考虑到所授予的权利，Scienture收到了与SCN-102和SCN-104相关的里程碑付款和实际发生的费用报销。

2024年3月13日，双方通过订立保密终止协议（“Kesin终止协议”）终止Kesin协议，双方同意，在SCN-102或SCN-104通过特许权使用费安排实现商业化时，Scienture将向Kesin支付总额为128.5万美元的毛额。Kesin终止协议还要求，如果在（i）产品商业推出或（ii）FDA批准产品后120天中较早者的两年内，未偿还全部128.5万美元，则未来将按未支付余额每年8%的利率产生利息。

2024年8月，Kesin要求立即支付Kesin终止协议项下的全部金额，声称就完成Scienture与公司的业务合并支付全部金额。Scienture对现在可以支付这笔款项提出异议，各方正在讨论解决问题。不能保证会获得友好的解决方案。如果Kesin提起法律诉讼，Scienture将大力辩护。

政府监管

美国药物研发进程

在美国，医药产品受到FDA的广泛监管。联邦食品、药品和化妆品法案（“FDCA”）以及其他联邦和州法规和条例，除其他外，对医药产品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、推广和营销、分销、批准后监测和报告、抽样以及进出口等进行管理。Scienture将与第三方承包商一起，被要求通过Scienture希望进行研究或寻求其产品候选者批准的国家的管理监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、警告或无标题信函、临床搁置、产品召回或退出市场、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、上缴利润、民事处罚和刑事起诉。

任何新的未经批准的产品或对先前批准的产品有某些变化的产品，包括先前批准的药物的新用途，在美国上市之前都需要获得FDA的批准。药物在美国上市前需要FDA完成的步骤一般包括以下几个方面：

满足FDA上市前批准要求通常需要很多年，实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。

临床前和临床开发

临床前试验包括对产品化学、配方和毒性的实验室评估，以及动物试验，以评估候选产品的特性和潜在的安全性和有效性。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。临床前测试结果作为IND申请的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括有关候选产品、化学、制造和控制的信息、任何可用的人类数据或文献以支持候选产品的使用以及拟议的临床试验方案。提交IND后，可能会继续进行长期的临床前试验，例如生殖毒性和致癌性的动物试验。

IND申请必须在人体临床试验开始之前变得有效。IND申请在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天期限内提出与一项或多项拟议临床试验有关的安全问题或问题并将临床试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须解决任何悬而未决的问题或问题，临床试验才能开始。FDA还可能在临床试验之前或期间的任何时间，由于安全问题、不合规或其他影响试验完整性的问题，对产品候选者实施临床暂停。因此，提交IND申请可能会或可能不会导致FDA允许开始临床试验，一旦开始，可能会出现可能导致试验暂停或终止的问题。

临床试验涉及在合格研究者的监督下向人体受试者施用研究药物产品。临床试验必须在以下情况下进行：（i）符合联邦法规；（ii）符合GCP这一旨在保护临床研究参与者的权利和健康并定义临床试验发起者、管理者和监测员角色的国际标准；以及（iii）根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准的协议。每一项涉及对美国患者进行检测以及随后的方案修正的方案都必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，每个提议进行临床试验的地点的独立IRB或伦理委员会必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并且必须监测研究直至完成。IRB负责保护试验参与者的福利和权利，并考虑诸如参与临床试验的个人的风险是否最小化以及与预期收益相关是否合理等项目。

监管部门、IRB或申办者可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者正面临不可接受的健康风险或试验不太可能达到其规定的目标。如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行，它可能会在任何时候下令暂时或永久停止临床试验，或施加其他制裁。此外，IRB还可能要求因未能遵守IRB的要求而暂时或永久停止该场所的临床试验，或可能施加其他条件。一些试验还包括由临床试验赞助者组织的合格专家独立小组进行监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据从研究中获得的某些数据为研究是否可能在指定检查点向前推进提供授权，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他理由（例如无效），则可能建议停止临床试验。

支持NDA或BLA上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能重叠或合并。在1期临床试验中，研究产品通常被引入有限的健康人类受试者群体或具有目标疾病或状况的患者。这些试验旨在测试研究产品的安全性、剂量耐受性、药代动力学和药理作用，以确定与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。2期临床试验通常涉及对具有特定疾病或条件的有限患者群体施用研究产品，以评估初步疗效、剂量耐受性和最佳剂量，并确定可能的不良影响和安全风险。3期临床试验通常在更多的患者中进行，通常在地理上分散的临床试验地点进行，以提供临床疗效的实质性证据，并在扩大和多样化的患者群体中进一步测试安全性。这些临床试验旨在允许FDA评估研究产品的整体利益-风险关系，并为候选产品的标签提供充分的信息。

在审查NDA或BLA时，FDA将考虑申请中提交的所有信息，包括所进行的所有临床试验的结果。在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息。这些所谓的4期研究可能成为批准NDA或BLA的条件。这些试验用于从预期治疗适应症的患者治疗中获得额外经验，并在根据加速批准法规批准的药物的情况下进一步记录临床益处。未能在开展4期临床试验方面表现出尽职调查可能会导致撤回对产品的批准。

在临床试验的同时，公司可能会完成额外的动物研究并开发有关候选产品的生物学特性的额外信息，并且必须根据当前的GMP要求最终确定以商业数量制造产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的高质量批次，除其他外，必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床研究调查人员进行广泛的监测和审计。除其他信息外，必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进度报告，并且必须向FDA和研究人员提交书面IND安全报告，以应对严重和意外的疑似不良事件、其他研究的结果表明暴露于候选产品的人类面临重大风险、动物或体外测试的结果表明对人类受试者存在重大风险，以及严重疑似不良反应率比方案或研究人员手册中所列的任何临床上重要的增加。

NDA和BLA提交和审查

假设按照所有适用的监管要求成功完成所需的临床测试，则向FDA提交NDA或BLA申请，其中包括（其中包括）产品开发、临床前研究和临床试验的结果等信息。需要FDA批准该申请，才能开始在美国销售该产品。申请必须包括（其中包括）所有试验和临床前测试的结果，以及其他测试和与产品的药理学、化学、制造、控制和拟议标签有关的数据汇编。准备和提交NDA或BLA的成本是巨大的。

FDA从收到NDA或BLA后有60天时间要么发出拒绝提交信函，要么接受NDA或BLA提交，这表明它足够完整，可以进行实质性审查。一旦提交被接受备案，FDA将开始深入审查。FDA已同意在NDAs和BLA的审查中实现某些绩效目标。在受PDUFA绩效目标约束的申请下，FDA的目标是在其接受提交申请后的十个月内对标准审查NDA和BLA做出回应，或者，如果申请符合优先审查的条件，则在FDA接受提交申请后的六个月内做出回应，但这一时间框架可以延长，例如通过申请人在审查期间提交重大修订。FDA审查申请以确定，除其他事项外，产品是否安全有效，以及产品制造、加工、包装或保存的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。

FDA可能会将新药产品的申请，或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请，提交给一个咨询委员会——通常是一个包括临床医生和其他专家的小组——进行审查、评估，并就是否应批准该申请提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常会遵循此类建议。在批准申请之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。此外，FDA将检查设施或制造拟议产品的设施。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它会在提交时概述缺陷，并且经常会要求额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的额外信息，FDA最终可能会决定该申请不满足批准的监管标准。

FDA评估申请并对将生产研究产品和/或其药物物质的制造设施进行检查后，要么发出批准函，要么发出完整的回复函。批准书授权特定适应症经批准处方信息的药品商业化上市。完整的回复函表明申请的审核周期已完成，申请未准备好审批。完整的回复信一般会概述提交中的缺陷，但如果FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，FDA可能会在不首先进行必要检查或审查提议的标签的情况下发布完整的回复信。在发布完整的回复信时，FDA可能需要大量额外的临床数据和/或与临床试验、临床前研究和/或制造相关的其他重要、昂贵和耗时的要求。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交NDA或BLA，解决信中指出的所有缺陷，撤回申请或要求举行听证会。FDA已承诺在两到六个月内根据所包含信息的类型，审查针对此类缺陷的NDA或BLA的重新提交。然而，即使提交了此类数据，FDA也可能最终判定NDA或BLA不满足批准标准。

如果授予产品的监管批准，则将授予特定适应症的此类批准，并且可能包括对此类产品可能上市的指定用途的限制。此外，FDA可能要求在产品标签中包含某些禁忌、警告或注意事项，或者可能以对拟议标签的其他更改、制定适当的控制和规格、或承诺进行上市后测试或临床试验和监测以监测已批准产品的效果为条件批准申请。作为NDA或BLA批准的条件，FDA可能要求制定风险评估和缓解策略（“REMS”），以帮助确保药物的益处大于潜在风险。REMS可以包括用药指南、医疗保健专业人员的沟通计划，以及确保安全使用的要素（“ETASU”）。ETASU可以包括但不限于处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下配药、特殊监测以及使用患者登记。对REMS的要求会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，产品批准还可能以实质性的批准后测试为条件，例如4期上市后研究，以及监测以监测产品的安全性或有效性，FDA可能会根据这些批准后研究的结果限制产品的进一步营销。一旦获得批准，如果未能保持符合监管标准或在首次上市后发现问题，可能会撤回产品批准。

对批准的申请中确立的一些条件的更改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的更改，需要提交和FDA批准新的NDA或BLA，或NDA或BLA补充，才能实施更改。新适应症的NDA或BLA补充剂通常需要与原始申请中类似的临床数据，FDA在审查NDA和BLA补充剂时使用与审查NDA和BLA时相同的程序和行动。与新的NDA和BLA一样，审查过程往往因要求提供更多信息或澄清而大大延长。

505（b）（2）NDA批准程序

FDCA第505（b）（2）节为FDA批准新产品提供了替代监管途径，并允许依赖已发表的文献或FDA对先前批准的药物产品的安全性和有效性的调查结果进行此类批准。具体而言，第505（b）（2）节允许在申请人所依赖的一项或多项调查获得批准不是由申请人进行或为申请人进行且申请人未获得参考权的情况下提交NDA。通常，505（b）（2）申请人必须进行额外试验，以支持与先前批准的药物的变化，并进一步证明新产品的安全性和有效性。然后，FDA可以批准新产品候选者用于参考产品已获批准的全部或部分标记适应症，以及第505（b）（2）节申请人寻求的任何新适应症。

美国对组合产品的监管

某些产品可能由组件组成，例如药物组件和设备组件，这些组件通常会受到不同类型的监管机构的监管，并且经常受到FDA的不同中心的监管。这些产品被称为组合产品。具体地说，根据FDA发布的法规，一个组合产品可能是：

根据FDCA及其实施条例，FDA负责指定一个具有主要管辖权的中心，或一个牵头中心，以对组合产品进行审查。指定牵头中心一般不需要接受不止一个FDA成分对组合产品的批准，尽管这并不排除牵头中心与FDA其他成分的磋商。确定哪个中心将成为牵头中心，依据的是组合产品的“主要行动模式”。因此，如果药物-器械组合产品的主要作用方式归属于该药物产品，则负责该药物产品上市前审查的FDA中心将对该组合产品拥有主要管辖权。FDA还成立了一个组合产品办公室，以解决围绕组合产品的问题，并为监管审查过程提供更多确定性。该办公室是机构审评员和行业的组合产品问题的协调中心。还负责制定明确组合产品监管的指导意见和法规，并在管辖权不明确或有争议的情况下，指派具有主要管辖权的FDA中心对组合产品进行审查。

具有药物主要作用模式的组合产品通常将根据FDCA下的药物批准程序进行审查和批准。然而，在审查此类产品的NDA申请时，药物中心的FDA审查人员可以与设备中心的同行协商，以确保组合产品的设备组件满足有关安全性、有效性、耐用性和性能的适用要求。此外，根据FDA规定，组合产品须遵守适用于药品和器械的现行GMP要求，包括适用于医疗器械的质量体系规定。

批后要求

一旦NDA或BLA获得批准，产品将受到FDA的普遍和持续监管，其中包括与当前GMP、质量控制、记录保存、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求。例如，FDA对药品的批准后营销和推广进行了严格的规范，包括直接面向消费者的广告、标签外推广、行业赞助的科教活动和涉及互联网的促销活动的标准和规定。药品可以只针对批准的适应症，按照批准的标签规定上市。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、纠正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可以开出合法可用的产品，用于产品标签中未描述的用途，以及与Scienture测试和FDA批准的用途不同的用途。这类标签外用途在医学专业中很常见。医生可能会认为，对于许多处于不同情况的患者来说，这样的标签外使用是最好的治疗方法。FDA没有对医生的行医或他们选择的治疗进行监管。然而，FDA确实对制造商关于其产品的标签外使用主题的通信进行了监管。

此外，质量控制、药品生产、包装、标签程序等，经批准后必须继续符合现行GMP。药品制造商及其某些分包商被要求在FDA和某些国家机构注册其机构，并受到FDA和某些国家机构对当前GMP遵守情况的定期飞行检查，这对制造和质量保证活动提出了某些组织、程序和文件要求。对制造工艺的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求调查和纠正与当前GMP的任何偏差，并对Scienture和Scienture可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。使用合同制造商、实验室或包装商的NDA或BLA持有者负责选择和监测合格公司，并在某些情况下负责这些公司的合格供应商。药品制造商和处方药产品药品供应链的其他参与方也必须遵守产品追踪和追踪要求，并将假冒、转移、被盗和故意掺假的产品或其他不适合在美国分销的产品通知FDA。发现违规条件，包括不符合当前的GMP，可能会导致执法行动中断任何此类设施的运营或分销由其制造、加工或测试的产品的能力。相应地，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和努力，以保持符合当前的GMP。

如果一家公司未能遵守监管标准或未得到维护，如果在首次上市后出现问题，或者如果先前未被识别的问题随后被发现，FDA可能会撤回产品批准或要求产品召回。以后发现产品以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

美国专利期限恢复

根据FDA对Scienture候选产品的潜在批准的时间、持续时间和具体情况，其部分美国专利可能有资格获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利恢复期限，通常被称为专利期限延长，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。然而，专利期限恢复不能将专利的剩余期限延长超过自产品批准之日起总计14年。专利期限恢复期一般为IND生效日期与NDA提交日期之间的时间的二分之一加上NDA提交日期与该申请获得批准之间的时间。只有一项适用于获批准药物的专利符合延期条件，延期申请必须在专利到期前提交。美国专利和商标局与FDA协商，审查并批准或拒绝任何专利期限延长或恢复的申请。

美国营销排他性

FDCA下的市场独占性条款也可能延迟某些营销申请的提交或批准，包括505（b）（2）申请。FDA为NDA（包括505（b）（2）申请）或现有NDA的补充提供三年的营销独占权，如果由申请人进行或赞助的除生物利用度研究之外的新的临床调查被FDA认为对批准申请至关重要。三年独占权通常授予对先前批准的药物产品的创新变化，例如新的适应症、剂型或强度。这项为期三年的独占权仅涵盖该药物根据新的临床研究获得批准的修改，并不禁止FDA批准不具有该创新更改的药物的申请，例如原始的、未修改的药物产品的仿制药拷贝。三年排他性阻止505（b）（2）申请和简略新药申请（“ANDA”）的批准，但不会延迟提交或批准完整的NDA。然而，提交完整NDA的申请人将被要求进行或获得对所有非临床研究以及证明安全性和有效性所必需的充分和良好控制的临床试验的参考权。如上文所述，孤儿药独占权可能会提供七年的营销独占期，但在某些情况下除外。儿科独占权是美国的另一种监管市场独占权。如果获得儿科独占权，现有的独占期将增加六个月，包括附加在某些专利认证上的独占权。这六个月的独占权，从其他独占权保护和专利条款的结尾开始，可以根据FDA发布的此类试验的“书面请求”，基于自愿完成儿科试验而授予，前提是在授予儿科独占权时，剩余的期限不少于九个月。

生物仿制药和排他性

经2010年《医疗保健和教育和解法案》（统称“ACA”）修订的《患者保护和平价医疗法案》于2010年3月签署成为法律，其中包含一个名为《2009年生物制剂价格竞争和创新法案》（“BPCIA”）的副标题。BPCIA建立了一项监管计划，授权FDA批准生物仿制药和可互换的生物仿制药。生物仿制药是一种与现有FDA许可的“参考产品”高度相似的生物制品。FDA发布了多份指导文件，概述了生物仿制药审查和批准的方法。根据BPCIA，制造商可以提交与先前批准的生物制品或“参考产品”“具有生物类似物”或“可与之互换”的生物制品的许可申请。FDA要批准一个生物仿制药产品，就必须发现参比产品和拟议的生物仿制药产品在安全性、纯度和效力方面没有临床意义上的差异。为了让FDA批准生物类似药产品可与参考产品互换，该机构必须发现，可以预期生物类似药产品产生与参考产品相同的临床结果，并且（对于多次给药的产品）生物制剂和参考生物制剂可能在先前给药过一种后进行转换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物制剂的有效性降低的风险。

根据BPCIA，生物仿制药产品的申请可能要到参考产品获得批准之日起四年后才能提交给FDA。FDA可能要到参比产品获得批准之日起12年后才能批准生物仿制药产品。即使一种产品被认为是有资格获得排他性的参考产品，如果FDA批准该产品的完整BLA，其中包含申办者自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，那么另一家公司也可以销售该产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药创造了某些独占期。自BPCIA通过以来，许多州通过了法律或法律修正案，包括国家监管的药房实践法律，以规范生物仿制药的使用。

孤儿药指定

根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物孤儿药资格——通常是患者群体在美国影响少于20万人或患者群体在美国超过20万人且没有合理预期开发和提供该药物的成本将从该药物在美国的销售中收回的疾病或病症。在提交NDA或BLA之前，必须申请孤儿药指定。在FDA授予孤儿药认定后，该产品的仿制药身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿药认定不会在监管审评审批过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。

第一个获得FDA批准的特定活性成分用于治疗具有FDA孤儿药资格的特定疾病的申请人有权获得该产品在美国的七年独家营销期，用于该适应症。在七年独占期内，FDA不得批准任何其他针对同一疾病的相同产品上市申请，除非在有限的情况下，例如显示出对具有孤儿药独占性的产品的临床优越性，或者如果FDA发现孤儿药独占性的持有者没有证明其能够保证获得足够数量的孤儿药以满足该产品被指定用于的疾病或病症患者的需求。孤儿药独占性并不妨碍FDA批准针对同一疾病或病症的不同产品，或针对不同疾病或病症的相同产品。孤儿药指定的其他好处包括某些研究的税收抵免以及免除NDA或BLA申请用户费用。

被指定的孤儿药被批准使用范围超过其获得孤儿药指定的适应症的，不得获得孤儿药独占权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可能会失去孤儿药在美国的独家营销权。

快速通道指定和突破性治疗指定

FDA被要求促进旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物的开发，并加快审查，这些药物显示出解决该病症未满足的医疗需求的潜力，因此，FDA建立了快速通道指定和突破性疗法指定计划。

如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并证明有潜力解决此类疾病或病症未满足的医疗需求，则该候选产品有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品与其正在研究的特定适应症的组合。根据快速通道计划，候选药物的申办者可以要求FDA在为候选药物提交IND的同时或之后，将特定适应症的候选药物指定为快速通道产品。FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定候选产品是否有资格获得快速通道指定。快速通道指定为临床前和临床开发期间赞助商与FDA的互动提供了更多机会，此外还有可能在申请完成之前对申请人的NDA或BLA部分进行滚动审查。如果申请人提供且FDA批准提交剩余信息的时间表并且申请人支付适用的用户费用，则可以进行这种滚动审查。然而，FDA审查申请的时间周期目标直到提交申请的最后一节才开始。此外，如果FDA认为临床试验过程中出现的数据不再支持该指定，则快速通道指定可能会被FDA撤回。

根据FDA的突破性疗法计划，如果候选产品旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明它可能在一个或多个具有临床意义的终点显示出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，申办者可以寻求FDA将其候选产品指定为突破性疗法。突破性疗法指定附带快速通道指定的所有好处。FDA可能会采取其他适当行动来加快候选产品的开发和审查，包括最早从第1阶段开始的高效产品开发计划的密集指导，以及FDA对加速开发的组织承诺，包括酌情让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与跨学科审查。

优先审查

如果一种产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或病症的安全性或有效性方面提供显着改善，则该产品有资格获得优先审评。优先审查意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是目前PDUFA指南下的标准审查十个月。根据目前的PDUFA协议，这六个月和十个月的审查期是从“备案”日期开始衡量的，而不是新分子实体的NDA接收日期，这通常会从提交之日起增加大约两个月的审查和决定时间。大多数有资格获得快速通道指定的产品也很可能被认为适合接受优先审查。

儿科资讯

根据《儿科研究公平法》（“PREA”），NDA和BLA，或NDA和BLA的补充，必须包含数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持药物安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。FDA可能会授予提交数据的全部或部分豁免或延期。除非法规另有要求，PREA不适用于已被授予孤儿指定的适应症的任何药物。

临床试验信息披露

FDA监管产品的临床试验发起人，包括药物和组合产品，被要求注册并披露某些临床试验信息。与产品、患者人群、阶段调查、试验地点和研究者以及临床试验的其他方面相关的信息随后作为注册的一部分予以公开。申办者也有义务在完成后披露其临床试验的结果。竞争对手可以利用这些公开的信息来获得有关开发计划进展的知识。这些试验结果的披露可以延迟到正在研究的新产品或新适应症获得批准。未按法律规定及时注册涵盖的临床研究或提交研究结果可能会导致民事罚款，也会阻止不合规方获得联邦政府未来的赠款资金。关于ClinicalTrials.gov注册和报告要求的最终规则于2017年生效，美国国立卫生研究院和FDA都表示政府愿意开始对不合规的临床试验申办者执行这些要求。

其他监管要求

医疗保健法

制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的各州和外国司法管辖区当局的额外医疗保健监管和执行，这可能会限制Scienture研究以及销售、营销和分销Scienture获得营销授权的任何产品所通过的财务安排和关系。这类法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明以及与药品定价和支付以及向医生和其他医疗保健提供者进行的其他价值转移相关的透明度法律法规。如果发现Scienture的运营违反任何此类法律或适用的任何其他政府法规，Scienture可能会受到处罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、缩减或重组运营、诚信监督和报告义务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及责任人可能会受到监禁。Scienture可能受制于：

此外，Scienture受上述每项医疗保健法律法规的州和外国同等法规的约束，其中一些可能范围更广，可能适用于无论付款人如何。美国许多州通过了类似于联邦反回扣法规和虚假索赔法的法律，可能适用于Scienture的商业行为，包括但不限于研究、分销、销售或营销安排以及涉及由包括私人保险公司在内的非政府付款人报销的医疗保健项目或服务的索赔。此外，一些州还通过了法律，要求制药公司遵守2003年4月《药品制造商监察长办公室合规计划指南》和/或《美国药物研究和制造商与医疗保健专业人员互动守则》。一些州还实施了其他营销限制措施，或要求制药公司向该州进行营销或价格披露，并要求注册药品销售代表。关于遵守这些州要求需要什么以及如果Scienture未能遵守适用的州法律要求，Scienture可能会受到处罚，这一点存在模棱两可之处。州和外国法律，包括例如于2018年5月生效的《欧盟通用数据保护条例》，在某些情况下也对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。关于遵守这些州要求需要什么以及如果Scienture未能遵守适用的州法律要求，Scienture可能会受到处罚，这一点并不明确。

这些法律中的每一项的范围和执行都是不确定的，并且在当前医改的环境中受到快速变化的影响。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。

确保Scienture的内部运营以及未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为Scienture的商业行为不符合当前或未来的法规、法规、机构指导或涉及适用的欺诈和滥用的判例法或其他医疗保健法律法规。如果发现Scienture的运营违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，Scienture可能会受到重大处罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、被排除参与联邦和州医疗保健计划、个人监禁、名誉损害以及削减或重组Scienture的运营，如果Scienture成为受制于公司诚信协议或其他协议以解决不遵守这些法律的指控，还会有额外的报告义务和监督。此外，防范任何此类行动可能代价高昂且耗时，并可能需要大量财政和人力资源。因此，即使Scienture成功地抵御了可能对其提起的任何此类诉讼，其业务也可能受到损害。如果发现Scienture希望与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外和监禁。如果发生上述任何情况，Scienture的业务运营能力及其运营结果可能会受到不利影响。

医疗改革

支付者，无论是国内的还是国外的，还是政府的还是私人的，都在开发越来越复杂的控制医疗成本的方法，而这些方法并不总是专门适用于新技术，例如基因疗法和针对罕见疾病的疗法，例如那些Scienture正在开发的疗法。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统都发生了一些立法和监管变化，这些变化可能会影响Scienture以盈利方式销售其产品的能力。特别是，2010年，《ACA》获得颁布，其中包括使生物制品面临成本较低的生物仿制药的潜在竞争；提高大多数制造商在Medicaid药物回扣计划下所欠的最低Medicaid回扣；将Medicaid药物回扣计划扩大到使用Medicaid管理式医疗组织中登记的个人的处方；对某些品牌处方药对制造商施加新的年费和税收；创建了Medicare Part D覆盖缺口折扣计划，其中，制造商必须同意在其覆盖空档期内向符合条件的受益人提供适用品牌药物谈判价格的70%销售点折扣，作为制造商的门诊药物在Medicare D部分下覆盖的条件；并为增加联邦政府比较有效性研究的项目提供激励。

此外，自《ACA》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法和法规方面的变化。

此外，美国对药品定价做法的立法和执法兴趣日益浓厚。具体而言，政府对制造商为其已上市产品定价的方式加强了审查，这导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，降低医疗保险下处方药的成本，并审查定价与制造商患者项目之间的关系。

2022年8月，《2022年降低通胀法》（“IRA”）签署成为法律。爱尔兰共和军包括几项可能影响Scienture业务的条款，这取决于爱尔兰共和军各方面的实施方式。可能影响Scienture业务的条款包括：对Medicare D部分受益人设置2000美元的自付费用上限，对Medicare D部分中的大多数药物施加新的制造商财务责任，允许美国政府在没有仿制药或生物仿制药竞争的情况下就某些高成本药物和生物制剂的Medicare B部分和D部分定价进行谈判，要求公司就比通货膨胀更快的药物价格向Medicare支付回扣，并推迟到1月1日，2032年美国卫生与公众服务部（“HHS”）实施的回扣规则本来会限制药房福利管理人员可以收取的费用。此外，根据IRA，孤儿药被豁免于医疗保险药品价格谈判计划，但前提是它们有一个孤儿指定，并且唯一批准的适应症是针对该疾病或病症。产品获得多个孤儿定点或有多个获批适应症的，可能不符合孤儿药豁免条件。IRA的实施目前受到正在进行的诉讼的制约，这些诉讼质疑IRA的医疗保险药品价格谈判计划的合宪性。爱尔兰共和军对Scienture的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。

拜登总统发布了多项行政命令，寻求降低处方药成本。2023年2月，HHS还发布了一项提案，以响应拜登总统2022年10月的一项行政命令，其中包括拟议的处方药定价模型，该模型将测试定向医疗保险支付调整是否会充分激励制造商完成通过FDA加速批准途径批准的药物的验证性试验。尽管这些和其他一些拟议措施可能需要通过额外立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。

Scienture预计，未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制美国联邦政府为医疗保健药物和服务支付的金额，这可能导致对Scienture候选药物的需求减少，或带来额外的定价压力。

美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些药物准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，并旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。法律规定的对第三方付款人付款金额的价格控制或其他限制可能会损害Scienture的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这可能会减少对Scienture药物的最终需求，或对其药物定价造成压力，这可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

药品承保、定价、报销

Scienture候选产品的成功与否，如果获得批准，取决于覆盖范围的可用性和第三方支付方的充分报销。Scienture无法确定其候选产品的覆盖范围和报销是否可用，或准确估计其潜在收入，或确保其可能开发的任何产品的覆盖范围和报销是否可用。因病就医的患者一般依靠第三方支付方报销与其治疗相关的全部或部分费用。医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划以及商业付款人的覆盖范围和充分报销对于新产品的接受至关重要。

政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定使用产品是：

在美国，第三方支付方之间没有统一的产品覆盖和报销政策。因此，从政府或其他第三方付款人获得产品的覆盖范围和报销批准是一个耗时且成本高昂的过程，可能需要Scienture在逐个付款人的基础上向每个付款人提供支持使用Scienture产品的科学、临床和成本效益数据，但不能保证将获得覆盖范围和足够的报销。在美国，新药报销的主要决定通常由CMS做出。CMS决定一种新药是否以及在多大程度上将在Medicare下得到覆盖和报销，私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。即使Scienture获得了特定产品的承保范围，由此产生的报销支付率可能不足以让Scienture实现或维持盈利能力，或者可能需要患者认为高得无法接受的共付额。此外，一旦获得批准，第三方付款人可能无法支付使用候选产品后所需的长期后续评估，或为其提供足够的补偿。一旦获得批准，患者不太可能使用Scienture的候选产品，除非提供保险并且报销足以支付他们很大一部分费用。新获批产品的保险范围和报销存在重大不确定性。目前很难预测第三方支付商会在Scienture候选产品的覆盖范围和报销方面做出什么决定。

药品净价格可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣以及未来任何放宽目前限制从可能以低于美国的价格销售药品的国家进口药品的法律而降低。越来越多的第三方付款人要求制药公司从标价中向他们提供预先确定的折扣，并对医疗产品的收费价格提出质疑。Scienture无法确定其商业化的任何候选产品都可以获得报销，如果可以获得报销，则无法确定报销水平。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，例如平均销售价格和最优惠价格。在某些情况下，如果没有准确和及时地提交此类衡量标准，可能会适用处罚。此外，这些药品价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣而降低。支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措变化的影响。

Scienture预计，未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对Scienture收到的任何获批产品的价格造成额外的下行压力。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止Scienture产生收入、实现盈利或将Scienture的产品商业化。已提出立法和监管建议，扩大审批后要求，限制医药产品的销售和促销活动。Scienture无法确定是否会颁布额外的立法变更，或者是否会改变现有的法规、指南或解释，或者这些变更对Scienture候选产品的营销批准或许可（如果有的话）可能产生的影响。

此外，在国外一些国家，一种药品的拟议定价必须经过批准才能合法上市。各国对药品定价的要求差异很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围和控制供人类使用的医药产品价格的选项。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成将特定候选产品的成本效益与当前可用疗法进行比较的临床试验。成员国可以批准医药产品的特定价格，也可以采取直接或间接控制将医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度。无法保证任何对医药产品有价格控制或报销限制的国家将允许对Scienture的任何候选产品作出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往明显更低。

环境事项

Scienture及其第三方制造商和供应商的运营受国家、州和地方环境法律的约束。Scienture已做出并打算继续做出支出和努力，以遵守适用的法律。Scienture认为，其用于处理和处置危险材料的安全程序符合适用法律法规规定的标准。

人力资本

Scienture的成功始于和结束于我们的人民。Scienture迄今为止取得的扎实进展反映了其所有员工的才能和辛勤工作。Scienture认为员工的智力资本是其业务的重要驱动力，也是其未来前景的关键。吸引、发展、留住技术、营销、销售、研究等岗位的人才，对其战略执行和有效竞争能力至关重要。

人才获取、保留和发展

Scienture的关键人力资本目标是吸引、留住和发展最优质的人才。Scienture采用了各种人力资源计划来支持这些目标。Scienture招聘和留住这类人才的能力取决于许多因素，包括薪酬和福利、人才发展和职业机会，以及工作环境。

Scienture通过提供具有市场竞争力的薪酬和福利包来吸引和奖励其员工，包括延伸到其组织所有级别的激励和认可计划。为此，Scienture针对员工的健康、家庭生活和财务需求，提供了一项全面的总奖励计划。Scienture的总奖励方案包括具有市场竞争力的薪酬、基础广泛的股票赠款、奖金、医疗福利、退休储蓄计划、带薪休假和探亲假、员工援助计划以及心理健康服务。

Scienture致力于员工的安全、健康和保障。Scienture认为，无危害的环境对于其业务的成功至关重要。在整个Scienture的运营过程中，Scienture努力确保所有员工都能进入安全的工作场所，让他们在工作中取得成功。Scienture的经验和对工作场所安全的持续关注使其能够保持业务连续性，而不会牺牲其保护同事和工作场所访客安全的承诺。

包容性和多样性

Scienture非常重视协作、包容和多样性，并相信一起工作可以为其客户带来更好的结果。这延伸到Scienture员工将彼此视为团队成员的方式。Scienture致力于通过展示对彼此的尊重并重视员工的不同意见、背景和观点，创造一个创新想法能够蓬勃发展的环境。Scienture认为，多元化和包容性的工作场所会带来业务增长，并鼓励增加创新、留住人才和更敬业的员工队伍。

设施

Scienture的公司总部位于20 Austin Blvd，Commack，NY 11725，这是一个2,000平方英尺的办公空间，租约终止日期为2026年7月31日。Scienture认为，在可预见的未来，其设施足以满足其当前的需求。

法律程序

有时，Scienture可能会卷入各种索赔和法律诉讼。Scienture目前不是任何重大法律诉讼的当事方。

合并协议

如上所述，于2024年7月25日，公司与Merger Sub I、Merger Sub II及Scienture订立并完成合并协议，据此，双方完成合并。就交易而言，Merger Sub II作为合并的存续实体，将其名称从“MEDS Merger Sub II，LLC”更名为“Scienture，LLC”。此次优先股转换后，该公司将从“TRxADE HEALTH公司”更名为“Scienture Holdings，Inc。”董事会批准合并协议及相关交易，合并事项的完成不受公司股东的批准。

合并对价

作为合并的对价，在第一个生效时间，紧接第一个生效时间之前已发行和流通的Scienture普通股的股份被转换为总计获得（i）291,555股公司普通股的权利，占紧接第一个生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份数量的19.99%，以及（ii）6,826，713股公司X系列优先股，每股可转换为一股公司普通股，但须符合某些条件。

股东批准

根据合并协议，于2024年7月25日，在执行合并协议后，大股东订立股东同意书，其中批准（i）优先股转换，（ii）名称变更，及（iii）激励计划股份增加。此外，公司同意在交易结束后尽快编制并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交与股东批准事项有关的信息声明。股东同意将被视为在本信息声明邮寄至公司截至记录日期登记在册的股东后的第20个日历日生效。各方同意，紧随股东同意生效后（a）优先股转换将发生，（b）名称变更将发生，以及（c）激励计划股份增加将生效。

申述及保证

合并协议包含公司和Scienture各自在合并协议日期或其他指定日期作出的多项陈述和保证。某些陈述和保证受到合并协议披露时间表中提供的重要性和/或信息的限制。

无生存

合并协议所载各方的陈述及保证于首个生效时间终止，而只有根据其条款在首个生效时间有效的契诺或协议，或在首个生效时间后须全部或部分履行的契诺或协议在首个生效时间有效。

各缔约方的盟约

公司和Scienture各自同意使用其商业上合理的努力来完成合并协议所设想的交易，合并已于2024年7月25日完成。合并协议还包含各方的某些习惯约定。

双方同意，闭幕后的董事会将由七名董事组成，其中包括公司的五名持续董事和两名由Scienture指定的董事。订约方进一步同意，在紧接交割后担任公司首席执行官和首席财务官的个人将与紧接交割前的公司为同一个人。

关闭条件

合并协议包含了成交的惯常条件，包括以下各方的相互条件：（i）没有临时限制令，阻止合并协议所设想的交易完成的初步或永久禁令或其他命令应已由任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府当局发布，并继续有效并且不应有任何法律具有将合并协议所设想的交易的完成定为非法的效力；（ii）Scienture应已获得其规定的股东投票；（iii）公司应已收到公司普通股额外股份在纳斯达克上市的批准；（iv）公司应已满足合并协议中规定的交易费用和净现金要求；（v）公司应已向特拉华州州务卿提交X系列指定证书；（vi）截至交割时，公司应已就根据合并协议的设想将Scienture的普通股股份交换为公司普通股和X系列优先股的股份订立交换代理协议。

相关协议

锁定协议

根据合并协议，于2024年7月25日，公司与公司及Scienture各自的董事及高级人员以及公司及Scienture各自的若干股东（各自为“锁定方”）就紧随交割后该等锁定方持有的公司全部证券（“锁定证券”）订立锁定协议（“锁定协议”）。根据锁定协议，各被锁定方同意自优先股转换之日起至（x）优先股转换之日后一百八十（180）天或（y）公司与非关联第三方完成清算、合并、证券交换或其他类似交易导致其所有股东有权将其锁定证券交换为现金、证券或其他财产之日后的最早日期止的期间内不转让任何锁定证券。

咨询协议

根据合并协议，于2024年7月25日，公司与Suren Ajjarapu及Prashant Patel各自订立顾问协议（各自为“顾问协议”及统称“顾问协议”），其重要条款将于Ajjarapu先生或Patel先生（如适用）因任何理由不再受雇于公司时生效。每份咨询协议将使公司能够在Ajjarapu先生或Patel先生（如适用）不再受雇于公司后的最长两年内继续从Ajjarapu先生和Patel先生那里获得关键的支持和管理相关服务。具体而言，咨询协议规定，Ajjarapu先生和Patel先生的职责可能包括但不一定限于（i）协助制定公司的公司战略、组织设计、研发、产品商业化，以及公司高级管理人员另行要求的此类事项；（ii）协助构思和分析财务结构和会计方法以及公司在筹集资金、为其运营和举措提供资金和资金的过程中应考虑并能够实施的替代方案，并优化其成本效率和有效性；（iii）根据适用的公司政策，协助根据公司的授权人员的要求，创建和向投资和金融界以及广大公众传播有关公司的公司和财务信息；（iv）公司高级管理人员认为对公司管理层有用并在其专长范围内的其他此类咨询。

作为Ajjarapu先生根据其咨询协议提供服务的对价，公司已同意（i）向Ajjarapu先生偿还与Ajjarapu先生向公司提供服务相关的合理和必要的成本和费用，包括差旅费、研究费用、复印和制作费以及快递费，这些费用由提交给公司并经公司批准的报表证实，以及（ii）自Ajjarapu先生因任何原因与公司的雇佣关系终止之日起分八期发行Ajjarapu先生702,086股公司普通股（可进行某些公平调整）。于该日期，根据2020年4月16日、2020年5月7日、2020年9月1日及2023年1月20日提交的有关表格8-K的现行报告所提述、于2020年5月5日、2022年8月29日及2023年1月17日修订的日期为2020年4月14日的若干行政人员雇佣协议将终止。如果Ajjarapu先生终止其咨询协议或公司因故终止其咨询协议，那么公司将不再欠他任何赔偿。

作为Patel先生根据其咨询协议提供服务的对价，公司已同意（i）向Patel先生偿还与Patel先生向公司提供的服务相关的合理和必要的成本和费用，包括差旅费、研究费用、复印和制作费以及快递费，这些费用由提交给公司并经公司批准的报表证实，以及（ii）自Patel先生因任何原因与公司的雇佣关系终止之日起分八期发行Patel先生614,325股公司普通股（但须进行某些公平调整）。在该日期，在2014年7月24日、2020年9月1日和2023年1月20日提交的关于表格8-K的当前报告中提及的日期为2013年5月24日、经2022年8月29日和2023年1月17日修订的某些高管雇佣协议将终止。如果Patel先生终止其咨询协议或公司因故终止其咨询协议，那么公司将不再欠他任何赔偿。

注册权协议

另外，公司拟订立注册权协议（“注册权协议”），该协议预期公司将在收到发起持有人（定义见注册权协议）根据注册权协议条款提出的请求后，编制并向SEC提交转售注册声明。公司预计，其将同意使用商业上合理的努力促使本转售登记声明生效。

根据注册权协议，公司将同意（其中包括）向出售持有人（定义见注册权协议）、各该等持有人的合伙人、成员、董事、高级职员及股东作出赔偿；各该等持有人的法律顾问及会计师；各该等持有人的任何承销商（定义见《证券法》）；以及根据《证券法》或《交易法》的含义控制该持有人或承销商的每名个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体（如有）就任何损害（定义见《注册权协议》）作出赔偿。

过去的接触、交易或谈判

在过去两年中，公司与Scienture之间没有任何谈判、交易或重大合同，但本信息声明中讨论的与合并有关的谈判除外。除本信息声明中所述的合并协议和相互保密协议外，公司（或其任何执行官、董事、控股人或子公司）与Scienture（或其任何执行官、董事、控股人或子公司）之间不存在当前或拟议的重大协议、安排、谅解或关系。

合并协议的背景

该公司在纳斯达克上市，通过其IPS子公司经营药品分销业务。2023年，董事会决定在类似行业中寻找互补业务进行合并，这些业务可以提供增长并支持公司现有的业务运营。在与Scienture订立合并协议之前，公司利用我们管理团队和董事会的网络、投资和运营经验，对潜在的目标公司进行了彻底的搜索。与Scienture的合并协议条款是公司代表与Scienture在管理层勤勉努力的基础上，在顾问的支持下进行彻底谈判的结果，如下文所述。

截至执行合并协议之日，公司管理层和董事会评估并考虑了多家潜在目标公司作为可能交易的候选者。公司代表与多名个人和实体进行了接触和接触，这些个人和实体提出向公司提供跨多个行业的潜在收购机会。公司编制了高优先级潜在标的名单，并不时对该名单进行更新和补充。公司根据规模、盈利能力、现金需求、准备情况、标的快速行动意愿等，对标的进行优先排序决策。

在此期间，公司及其代表确定并评估了潜在收购目标公司，并参加了与潜在收购目标代表的面对面或电话讨论。公司根据与董事会在评估与Scienture的交易时使用的标准相同或相似的标准审查了潜在的收购机会，其中包括（其中包括）交易结束时的现金需求、潜在目标公司上市的准备情况和意愿、潜在目标公司经营所在的市场及其在这些市场内的竞争地位和“往绩记录”、潜在目标公司管理团队的经验以及收入和盈利增长的潜力以及强劲的自由现金流产生。

2024年3月，公司与Scienture就公司可能收购Scienture展开高层讨论。Scienture于2024年3月13日或前后被引入公司管理层。2024年3月26日，双方订立了相互保密协议，Scienture向公司发送了一份意向书，概述了潜在交易的条款。董事会于2024年4月8日举行会议，讨论了Scienture意向书等议题，还评估了其他潜在的合并目标。双方继续谈判至2024年4月初，但随后谈判破裂，双方各自探讨了其他选择。公司考虑了其他并购标的。

董事会于2024年5月13日再次开会讨论合并目标选项，并指示管理层与Scienture重新接触。双方于2024年5月下旬重新进行谈判，董事会于2024年5月28日再次开会批准Scienture意向书，并于2024年6月6日签署意向书。公司在签署意向书后立即开始对Scienture进行法律、财务和运营方面的尽职审查。各方每周（或有时更频繁）与包括公司、律师、审计师和/或会计师在内的工作组举行电话会议。公司聘请外部会计专业人士对拟议交易结构进行分析，并最终制作了一份备忘录，支持确定如果交易完成，公司将是会计收购方。

2024年6月下旬，该公司向Scienture分发了合并协议的初步草案。董事会于2024年7月8日举行会议，讨论合并协议。基于那次会议，董事会指示公司管理层继续进行交易。

公司法律顾问于2024年7月10日与公司纳斯达克代表取得联系，并于当日提交了公司增发股份上市告知表。2024年7月12日，公司法律顾问与公司的纳斯达克代表进行了交谈，并于2024年7月17日收到了纳斯达克的书面确认，即交易结构和额外股份通知均符合纳斯达克的要求。

整个7月份，双方完成了各自的尽职审查并最终敲定了合并协议，最终于2024年7月25日同时签署并完成了合并协议。

2024年7月25日，董事会以一致书面同意的方式批准了合并协议、合并、发行X系列优先股、优先股转换以及合并协议中拟进行的其他交易，而Suren Ajjarapu和Prashant Patel对本信息声明中所述的与其各自的咨询协议有关的所有事项均投弃权票。

订立合并协议的原因

在评估交易、合并协议及相关协议的过程中，董事会召开了多次会议，咨询了公司管理层、法律顾问和财务顾问，并审查了大量信息。在作出批准交易和合并协议的决定时，董事会考虑了多项因素，其中包括（其中包括）以下因素：

董事会还审查了影响公司财务状况、经营业绩和前景的各种原因，包括：

董事会考虑的上述信息和因素并非旨在详尽无遗，但据信包括董事会考虑的所有重大因素。鉴于其在评估交易时考虑的原因多种多样以及这些事项的复杂性，董事会认为尝试、也没有尝试对这些原因进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重是没有用的。在考虑上述原因时，理事会的个别成员可能对不同的原因给予了不同的权重。董事会对上述因素进行了全面分析，包括与公司管理团队、公司法律和财务顾问进行了深入讨论和质询，并认为总体上有利于并支持其决心的原因。

监管批准

除了提交和邮寄本信息声明、向特拉华州州务卿提交公司第二次修订和重述的公司注册证书的修订证书以实现名称变更并将名称变更通知纳斯达克之外，没有任何必须遵守的联邦或州监管要求或与股东批准事项相关的必须获得的批准。

会计处理

根据美国通用会计准则，此次合并作为“业务合并”入账。Scienture被视为“企业”，公司被视为“会计收购方”。因此，公司对在合并完成时收购或承担的Scienture资产和负债应用了收购会计。公司在合并完成前结束期间的历史财务报表仅反映公司的运营和财务状况。在合并完成后，公司的财务报表包括公司的合并运营和财务状况以及剩余的Scienture业务。

美国联邦所得税的某些后果

以下讨论概述了通常适用于Scienture，Inc.普通股或Scienture，Inc.优先股（统称“Scienture Stock”）的美国持有人（定义见下文）的合并的某些美国联邦所得税后果。本讨论仅适用于持有其Scienture股票作为美国联邦所得税目的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。本讨论仅为摘要，并不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国持有人根据其特定情况或具有特殊地位的美国持有人相关，包括但不限于：

本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）、根据该法典颁布的拟议、临时和最终财政部条例及其司法和行政解释，所有这些都截至本信息声明之日，并且所有这些都可能发生变化，这些变化可能追溯适用，并可能影响本信息声明中描述的税务后果。本讨论不涉及（i）根据美国联邦非所得税法合并的税务后果（包括遗产税、赠与或其他非所得税），（ii）根据州、地方或非美国税法合并的税务后果，（iii）《守则》的替代最低税收规定（包括适用于某些公司调整后财务报表收入的15%最低税收）或医疗保险缴款税对净投资收入的影响，（iv）之前实施的交易的税务后果，在合并之后或同时进行（无论是否完成与合并相关的任何此类交易），包括收购Scienture Stock股份的任何交易，或（v）对期权、认股权证或类似权利持有人收购Scienture Stock的税务后果。

Scienture没有也不打算就合并的税务后果寻求美国国税局（“IRS”）的任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的后果不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体或安排持有Scienture Stock，则该合伙企业和被视为该合伙企业合伙人的任何人的税务处理通常将取决于合伙人的地位和活动以及合伙企业的活动。持有任何Scienture Stock的每个合伙企业以及被视为此类合伙企业合伙人的每个人应就合并的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

如本文所用，“美国持有人”是Scienture股票的受益所有人，即，出于美国联邦所得税的目的：

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解合并对您的具体税务影响，包括美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税法的适用性和影响，并根据您的具体情况。

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的合并的任何税收后果咨询其税务顾问。

合并的影响

公司和Scienture都不打算要求IRS就合并的美国联邦所得税考虑做出任何裁决。因此，无法保证美国国税局不会对下文反映的结论提出质疑，或者法院不会支持这种质疑。

根据本文所述的假设、资格和限制，合并将符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”条件。因此，Scienture股票的美国持有者在收到公司普通股或合并中的X系列优先股时，一般不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失。每个美国持有人在公司普通股或与合并相关的X系列优先股中的总税基将等于该美国持有人在合并中交出的Scienture股票中的总调整税基。美国持有人因合并而收到的公司普通股和X系列优先股的持有期将包括该美国持有人因合并而交出的Scienture股票的持有期。如果美国持有人持有不同块的Scienture股票（通常是在不同日期或以不同价格收购的Scienture股票），敦促该美国持有人就确定与合并相关的公司普通股或X系列优先股股份的税基和/或持有期咨询其税务顾问。

信息报告

在合并中获得公司普通股或X系列优先股的每个美国持有人都必须保留与合并有关的永久记录，并将这些记录提供给任何授权的IRS官员和雇员。此类记录应具体包括有关所有转让财产的金额、依据和公平市场价值的信息，以及作为此类重组的一部分而承担或消灭的任何责任的相关事实。紧接合并前拥有至少1%（通过投票或价值）的Scienture已发行股票总数或拥有调整后税基为1,000，000美元或更多的Scienture证券的每个美国持有人，必须在合并完成当年的纳税申报表中附上一份声明，其中包含财政部条例第1.368-3（b）节中列出的信息。此类声明必须包括美国持有人在该美国持有人因合并而交出的Scienture股票中的纳税基础、该Scienture股票的公平市场价值、合并日期以及Scienture和公司各自的姓名和雇主识别号码。敦促每个美国持有者咨询其税务顾问，以遵守这些规定。

关于合并的美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般信息之用，并非旨在也不应被解释为税务建议。确定合并对您的实际税务后果可能很复杂，将取决于您的具体情况以及公司不知道或无法控制的因素。您应该就美国联邦所得税法适用于您的具体情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询您的税务顾问。

以下未经审计的备考合并财务信息根据合并生效后公司和Scienture的合并历史财务报表以及随附附注中描述的调整，呈现未经审计的备考合并资产负债表和经营报表。

公司和Scienture截至2024年6月30日止六个月的未经审计的备考合并资产负债表已编制完成，以反映合并的影响，就好像它们发生在2024年1月1日一样。公司和Scienture截至2024年6月30日止六个月的未经审计的备考合并运营报表将公司和Scienture的历史业绩和运营结合在一起，使合并生效，就好像它们发生在2024年1月1日一样。

未经审计的备考合并财务信息应与公司和Scienture的经审计和未经审计的历史财务报表及其附注一并阅读。下文附注2提供了有关这一信息列报基础的更多信息。

未经审计的备考合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的。反映交易的未经审计的备考调整是根据会计准则编纂主题805《企业合并》中规定的企业合并会计指南编制的，并反映了根据公允价值初步估计，使用未经审计的备考合并财务信息附注中所载假设，将购买价格初步分配给所收购资产和负债。

未经审计的备考合并财务信息仅供参考，并不一定表明如果交易在上述日期完成将会发生的经营业绩或财务状况，也不表明合并后公司的未来业绩或财务状况。结合备考财务信息，公司使用公允价值的最佳估计分配购买价格。因此，备考收购价格调整是初步的，随着获得更多信息和进行更多分析，可能会进一步调整。未经审计的备考合并财务信息也不会影响当前财务状况、交易或任何整合成本可能产生的任何预期协同效应、运营效率或成本节约的潜在影响。此外，未经审计的备考合并经营报表不包括某些非经常性费用以及未经审计的备考合并财务信息附注中所述的交易直接产生的相关税务影响。

截至2024年6月30日止六个月未经审核的备考合并经营报表

截至2023年12月31日止年度未经审计的备考合并经营报表

截至2024年6月30日未经审计的备考合并资产负债表

（a）记录备考收购的购买价格分配，包括确认商誉和无形资产、公司的购买价格对价，以及消除Scienture的股权。

（b）记录因收购而记录的无形资产的摊销。

交易说明

作为合并的对价，在第一个生效时间，紧接第一个生效时间之前已发行和流通的Scienture普通股股份被转换为总计获得（i）291,555股公司普通股的权利，每股面值0.00001美元，占第一次合并生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份数量的19.99%，以及（ii）6,826，713股X系列优先股，每股可转换为一股公司普通股。

列报依据

对历史财务信息进行了调整，以便对以下事件产生备考影响：（i）可直接归因于交易，（ii）可事实支持，以及（iii）关于未经审计的备考合并资产负债表和未经审计的备考合并经营报表，预计将对合并结果产生持续影响。

该交易作为一项业务收购入账，其中Scienture是会计被收购方，而公司是会计收购方。

转让对价

公司就合并发行了291,555股普通股和6,826，713股X系列优先股。与合并相关的初始购买价格对价的总公允价值确定如下：

下表显示了对Scienture的收购价格对收购的可辨认净资产和备考商誉的初步分配：

公司将记录23,816，798美元的备考商誉，代表收购的净资产和承担的负债的公允价值的剩余超额购买价格。公司预计将在业务合并时识别已开发的技术和客户关系等无形资产。

概述

截至2024年7月24日，公司获授权发行最多10,000，000股三个系列的优先股。具体而言，董事会已授权公司发行最多9,211，246股公司A系列优先股，面值0.00001美元（“A系列优先股”），787,754股公司B系列优先股，面值0.00001美元，以及1,000股公司C系列优先股，面值0.00001美元（“C系列优先股”）。2024年7月25日，由于预期将完成合并，并且鉴于当时没有A系列优先股的股票流通，董事会撤销了发行任何A系列优先股股票的授权，同时授权发行最多9,211，246股X系列优先股。

在合并完成后，Scienture的所有股份被转换为总计获得（i）291,555股公司普通股的权利，占紧接第一个生效时间之前已发行和已发行的公司普通股股份数量的19.99%，以及（ii）6,826，713股X系列优先股，每一股可转换为一股公司普通股，但须遵守X系列指定证书中规定的条款和条件，作为附件B附于本文件之后的X系列指定证书规定，除其他事项外，在获得公司股东的优先股转换批准后，每股X系列优先股将在纳斯达克上市规则允许的最早日期自动转换为一股公司普通股。

纳斯达克规则

如上所述，我们的普通股在纳斯达克上市，因此，我们受制于纳斯达克的上市规则，包括纳斯达克规则5635（a）和纳斯达克规则5635（d）。

根据纳斯达克第5635（a）条规则，发行人必须在发行与收购另一家公司的股票或资产有关的证券之前获得股东的批准，前提是此类证券代表或将在发行时代表发行人在发行与收购有关的证券之前已发行普通股或投票权的20%（20%）或更多。X系列优先股转换后将发行的普通股数量将导致发行的股份数量超过优先股转换前公司已发行普通股和投票权的百分之二十（20%）。为确保符合纳斯达克第5635（a）条规则，大股东批准了优先股转换。

此外，根据纳斯达克规则5635（d），如果发行人打算在交易中发行证券，该交易可能导致在交易前基础上以低于该股票的最低价格发行发行人普通股已发行在外流通股20%或更多的股份，则发行人通常必须事先获得其股东的批准。X系列优先股转换后将在交易中发行的普通股数量将导致发行的股票数量超过根据纳斯达克规则5635（d）要求股东批准的门槛和定价。为确保符合纳斯达克第5635（d）条规则，大股东批准了优先股转换。

优先股转换对现有股东的影响

与优先股转换相关的证券发行将对公司现有股东产生摊薄效应。优先股转换将减少每个现有股东在公司普通股中的比例所有权，并减少现有股东的投票权。公司现有股东没有优先认购权，可在优先股转换时认购我们可能发行的额外股份，以维持其对公司普通股的比例所有权。优先股转换还可能稀释寻求公司控制权的人的投票权，从而阻止或增加公司反对的合并、要约收购、代理权竞争或特殊公司交易的难度。此外，在优先股转换后，将有更多的公司普通股股票有资格在公开市场上出售。任何此类出售，或对此类出售可能性的预期，都代表着市场的过剩，可能会压低公司普通股的市场价格。

股东批准优先股转换

优先股转换的批准，包括就纳斯达克规则5635（a）和纳斯达克规则5635（d）而言，需要获得有权批准优先股转换的公司普通股流通股大多数持有人的肯定批准。

截至记录日期，公司有1,458，506股已发行及流通在外的普通股，大股东于记录日期持有737,708股普通股，约占公司普通股全部股份投票权的50.58%。在合并协议执行后，大股东于2024年7月25日签署股东同意书后批准了优先股转换。

本信息声明首先于2024年8月30日或前后邮寄给截至记录日期在册的公司股东。公司行动将于2024年9月19日或前后生效，或在我们邮寄本信息声明后约20天生效。

根据《特拉华州一般公司法》第228条发出的通知

根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第228条，我们必须通过书面同意向未书面同意采取公司行动的股东迅速提供采取公司行动的通知。本资料声明作为总结算第228条规定的通知。

概述

2024年7月25日，董事会和大股东批准了对公司第二次经修订和重述的公司注册证书的修订，该修订将使公司名称从“TRxADE HEALTH，INC.”变更为“Scienture Holdings，Inc.”。更名将在向特拉华州州务卿提交修正证书后生效，该证书将在股东同意生效后提交。提交的修正证书将基本上采用附件G的形式，但须进行非实质性的技术、行政或类似的变更和修改，以符合特拉华州法律。

更名原因

2024年2月16日，公司根据资产购买协议完成出售公司全资子公司Trxade，Inc.的几乎所有资产。就资产出售而言，公司同意停止所有使用“TRXADE”名称，不使用或采用任何与“TRXADE”混淆相似的名称。此外，合并协议要求公司完成更名。

股东批准更名

批准更名需要获得有权批准更名的公司普通股流通股大多数持有人的肯定同意。

截至记录日期，公司有1,458，506股已发行在外流通普通股，大股东于记录日期持有737,708股普通股，约占公司普通股全部股份投票权的50.58%。在合并协议执行后，大股东于2024年7月25日签署股东同意书后批准更名。

本信息声明首先于2024年8月30日或前后邮寄给截至记录日期在册的公司股东。公司行动将于2024年9月19日或前后生效，或在我们邮寄本信息声明后约20天生效。

概述

2024年7月25日，董事会和大股东通过了对公司激励计划的修订，导致激励计划份额增加。由于在公司须根据咨询协议发行Ajjarapu先生或Patel先生的公司普通股股份的情况下，激励计划没有足够数量的授权股份根据激励计划发行，因此激励计划股份增加是必要的。董事会除实施激励计划份额增加外，未对激励计划进行进一步变更。

激励计划关键条款

以下是该激励计划的主要特征摘要，并不旨在完整描述该激励计划的所有规定。本摘要通过参考激励计划全文对其进行整体限定，该全文作为附件 10.1附于2021年5月28日向SEC提交的8-K表格当前报告中。

董事会（或薪酬委员会）在作出该等决定时，可考虑该人所提供服务的性质、其现时及未来对公司成功的潜在贡献，以及董事会（或薪酬委员会）酌情认为相关的其他因素。根据激励计划授予的激励股票期权旨在符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条含义内的“激励股票期权”。根据激励计划授予的不合格（非法定股票期权）无意作为《守则》下的激励股票期权。

目的。该激励计划旨在为公司确保公司员工、高级职员、董事和顾问因拥有公司普通股而产生的利益，他们都是并将对公司未来的发展负责。该激励计划旨在帮助为公司吸引和留住具有特殊责任职位的合格人员，奖励员工、高级职员、董事和顾问为公司提供的服务，并通过额外激励激励这些人，进一步为公司的成功做出贡献。

生效日期。董事会于2019年10月9日（“生效日期”）通过激励计划。该激励计划后于2020年4月8日进行了修订。公司股东于2021年5月27日批准批准进一步修订激励计划。除非根据激励计划的规定提前终止，否则激励计划将于生效日期第十（10）周年的翌日收市时终止。

行政管理。董事会或薪酬委员会（“管理人”）负责管理激励计划。

资格。管理人可指定公司或其关联公司的任何雇员、高级职员、董事、非雇员董事（定义见《交易法》第16b-3条）以及向其提供善意咨询或咨询服务的顾问有资格参与激励计划。在确定资格时，管理人可能会考虑参与者提供的服务的性质、参与者目前和未来对公司成功的潜在贡献，以及任何其他相关因素。

奖项。管理人有权根据激励计划向参与者作出以下类型的基于股权的奖励（受联邦或州证券法规定的任何限制）：（i）激励股票期权（仅限符合条件的员工）；（ii）不合格股票期权；（iii）限制性股票；（iv）股票奖励；（v）业绩股份；或（vi）上述任何组合。

可用股。在激励计划股份增加之前，根据激励计划可供发行的普通股股份的最大总数——可能会因支付股票股息、股票分割或普通股股份的拆细或合并，或公司普通股的重组或重新分类而进行调整——为（i）200万（2,000，000）股普通股，以及（ii）在每个日历年的4月1日每年增加，自2021年开始（前提是2021年或2022年未批准增加）至2029年结束（各为“确定日期”），在每种情况下，须经董事会（或薪酬委员会）在适用的确定日期或之前的批准和确定，等于（a）在紧接上一财政年度最后一天的公司已发行普通股股份总数的百分之十（10%）和（b）董事会（或薪酬委员会）确定的较小数量的股份（“股份限额”）中的较小者，也被称为“常青”条款。尽管有上述规定，根据该计划授予的激励股票期权在行权时可发行不超过2500万股普通股。

2023年6月，我们的股东批准了对激励计划的修订，将根据激励计划预留的普通股股份数量增加2,000，000股。根据激励计划预留的股份（以及根据激励计划未兑现的奖励）按比例减少，以使公司于2023年6月实施的1比15的反向股票分割生效。

计入激励计划股份增加后，截至本信息说明之日，根据激励计划仍有总计3,038，763股普通股可供奖励。

股票期权。管理人可以授予参与者《守则》第422条含义内的激励股票期权或未能满足激励股票期权的一项或多项要求的不合格股票期权。每份期权的行权价格不得低于授予日某一股公司普通股股票市值的100%（授予公司或其关联公司各类股票合计表决权总数10%以上的人员（各为“百分之十股东”）的激励股票期权授予日某一股公司普通股股票市值的110%）。根据激励计划授予非百分之十股东的激励股票期权可在授予日起10年内或管理人确定的较短期限内行权。根据激励计划授予百分之十股东的激励股票期权可在授予日起5年内或管理人确定的较短期限内行权。除非管理人另有决定或激励计划另有规定，否则激励股票期权在承授人终止或在公司或其关联机构服务时失效并停止行使。不合格股票期权在服务终止时或在管理人确定的服务终止后的期限内失效并停止行使。根据激励计划授予的激励股票期权行权可发行的公司普通股最高股数为25,000，000股，可根据公司普通股结构的任何其他变化导致的股息支付、股票分割、拆细或合并、重组或重新分类导致的公司普通股流通股数量的增减进行调整。获授股票期权的参与者作为公司股东对股票期权所涵盖的任何股份没有任何权利（包括投票权或获得任何股息或其他分配的权利）。

限制性股票。管理人可以根据限制性股票授予授予公司普通股的股份。授予将载明购买价格（如有）、受让人在出售、转让、质押或转让限制性股票方面受到限制或限制的限售期的期限和条款，限制性股票是否适用于回购优先购买权或没收条款，以及与限制性股票相关的股息和其他分配是否将被支付或扣留。在这个限制期内，承授人一般将拥有股东的所有权利，包括股份投票权和获得股息的权利。公司将发出一份或多于一份代表将登记在参与者名下的受限制股份的证书，除非管理人另有决定，否则该等证书或证书将由公司保管，直至（i）限制期届满或（ii）参与者事先没收为止。

业绩股。业绩份额相当于公司普通股的一股，作为对未来服务业绩的激励，这些服务将对公司及其附属公司的成功运营做出重大贡献。管理员确定为绩效份额支付的购买价格（如果有的话）以及绩效目标和绩效期间的长度，以在授予绩效份额时实现此类目标。管理员可以为不同的参与者规定不同的条件。除非管理人放弃，否则终止为公司或其关联公司服务的参与者所持有的所有业绩未实现股份将被没收。

控制权变更。一旦公司控制权发生变更（定义见激励计划），（i）所有尚未行使的股票期权立即可全额行使，但受股票期权和价格约束的股份数量可作任何适当调整，并在剩余的期权期内仍可行使；（ii）所有已有业绩期的未行使业绩股份立即成为应付款项，如同适用的业绩目标已达到，适用的业绩期已满足，金额由管理人确定或适用的奖励协议中规定乘以零头，其分子为控制权变更发生前已经过的适用履约期的完整日历月数，其分母为原履约期的总月数；及（iii）所有已发行的受限制股份将不再被视为受限制。

修订及终止。董事会可随时修订或终止激励计划，但公司股东必须批准任何（i）实质性改变有资格参与激励计划的人群的修订，（ii）一般更改可用于奖励的公司普通股的最大股份总数；或（iii）更改有资格获得激励股票期权的个人类别或增加激励计划中规定的激励股票期权的限制或符合条件的员工可被授予激励股票期权的公司普通股的股份价值。此外，未经受影响的参与者同意，任何修改或终止均不得对根据激励计划授予的任何奖励产生不利影响，尽管管理人可以取消授予因故被终止的参与者的奖励以及将任何尚未行使的激励股票期权转换为不合格股票期权。一旦控制权发生变更，任何修改或终止均不得损害任何人就一项未决裁决所享有的权利。

激励计划奖励的联邦所得税后果

以下摘要仅作为根据公司激励计划可能授予的基于股权的奖励的现行法律下的美国联邦所得税后果的一般指南。它并不试图描述参与激励计划的所有可能的联邦或其他税收后果或基于特定情况的税收后果。激励计划下交易的确切联邦所得税处理将根据所涉及的具体事实和情况而有所不同，建议参与者（因为激励计划中定义了该术语）就授予或行使奖励以及任何收购股份的处置所产生的所有后果咨询其个人税务顾问。

激励股票期权

授予激励股票期权将不会对公司或参与者产生联邦所得税后果。在行使期权时，股票的公允市场价值超过行权价的部分，或“价差”，将被添加到接收方的替代最低税基中，除非在行使当年进行了取消资格的处置。取消资格处分是指在授出日期起计两年及自行使日期起计一年届满前出售股票。如果普通股股份在不符合资格的处置中被处置，参与者将实现相当于行使时价差金额的应税普通收入，公司将有权（根据合理性要求、《守则》第162（m）节的规定和纳税申报义务的满足）获得相当于该金额的联邦所得税减免。如果接收方在规定期限后出售普通股股份，则出售股份的收益或损失将是长期资本收益或损失，公司将无权获得联邦所得税减免。

不合格股票期权与限制性股票奖励

根据激励计划授予的不合格股票期权和限制性股票奖励通常会产生以下联邦所得税后果。

不会因授予而对参与者或公司产生税务后果。在收购股票时，参与者将确认应税普通收入，等于收购日股票公允市场价值超过购买价格的部分（如有）。然而，如果股票面临“重大没收风险”（定义见《守则》第83条），则应税事件将延迟至没收条款失效，除非参与者在收到股票后30天内通过第83（b）条选择在收到股票时选择征税。如果没有做出这种选择，收款人一般会在没收准备失效时确认收入，而确认的收入将基于该未来日期股票的公允市场价值。在该日期，接收方为确定在随后处置股票时确认的任何资本收益或损失的长期或短期性质而设定的持有期将开始。如果参与者做出第83（b）节的选择，参与者将在收到之日确认普通收入，等于股票的公平市场价值与购买价格（如果有的话）之间的差额，为定性为长期或短期的目的，持有期任何后续收益或损失将从收到之日开始。

股票奖励。

参与者收到股票付款而不是本应支付的现金付款，一般将被征税，如同现金付款已收到一样，公司一般将有权获得相同金额的扣除。

业绩奖。

获得绩效奖励的参与者一般不会在授予时确认应税收入，届时公司将无权获得扣除。当奖励被支付时，无论是现金还是普通股，参与者一般会确认普通收入，公司将有权获得相应的扣除。

公司扣除的潜在限制

《守则》第162（m）节拒绝扣除任何上市公司在纳税年度支付给公司某些高级管理人员（“受保员工”）的补偿，前提是对这些员工的补偿超过1,000，000美元。可归属于奖励的补偿，如果与受保员工从公司收到的所有其他类型的补偿相结合，可能会导致在任何特定年份超过这一限制。

没收或取消裁决

裁决将受管理人可能采用的关于没收、注销和补偿等普遍适用的政策的约束。

预扣税款调整

如果参与者被要求向公司支付与（i）行使不合格股票期权、（ii）行使激励股票期权时获得的普通股的某些处置或（iii）根据任何其他奖励收到普通股有关的所得税和就业税预扣义务的金额，则参与者可以履行与行使此类奖励有关的任何联邦、州或地方税收预扣义务，或在行使时以现金支付的方式授予，或由管理人酌情决定，授权公司通过（i）提供现金付款的方式扣留以其他方式可向参与者发行的部分股票；（ii）授权公司从根据奖励行使或获得普通股而以其他方式可向参与者发行的普通股股份中扣留普通股股份，但前提是，没有任何普通股股份被扣留的价值超过法律要求扣留的最低税额；或（iii）向公司交付拥有和未设押的普通股股份。

守则第409a条。

激励计划和每份奖励协议旨在豁免《守则》第409A条的规定。在本协议下的任何裁决可能受《守则》第409A条约束的情况下，其结构将符合《守则》第409A条，并在不是如此豁免的情况下，符合《守则》第409A条。

守则第162（m）条

非正式地称为2017年《税务改革和就业法案》（“Tax Act”）的联邦立法普遍取消了在2017年12月31日之后开始的纳税年度扣除符合《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的薪酬”例外的补偿的能力。《守则》第162（m）节对上市公司在2016年12月31日之后开始的任何财政年度中曾担任公司首席执行官、首席财务官或薪酬最高的三名高管之一（即“受保员工”）的任何人（即“受保员工”）的薪酬可扣除的金额规定了100万美元的限制。对于2017年及以前的纳税年度，这一扣除限额的例外适用于“基于绩效的薪酬”，例如满足特定标准的股票期权和其他股权奖励。根据《税法》，第162（m）条的基于绩效的薪酬例外情况被取消，但一项过渡规则可能允许该例外情况继续适用于根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同应付的某些基于绩效的薪酬。董事会和薪酬委员会打算考虑第162（m）条对根据激励计划授予的赠款的潜在影响，但保留批准授予超过第162（m）条扣除限制的执行官的期权和其他奖励的权利。

根据激励计划发行的证券

下表提供了截至2024年12月31日有关根据激励计划可能发行的证券的信息。

纳斯达克规则

如上所述，我们受《纳斯达克上市规则》的约束，其中包括《纳斯达克第5635（c）条规则》。根据纳斯达克第5635（c）条规则，发行人在对股票期权或购买计划或其他股权补偿安排进行重大修改时，必须在发行证券之前获得股东的批准，根据该安排，高级职员、董事、雇员或顾问（某些例外情况除外）可能会获得股票。纳斯达克认为，根据计划或安排发行的股票数量的任何重大增加（反映重组、股票分割、合并、分拆或类似交易的除外）均为重大修订。在激励股份计划增加之前，根据激励计划可发行的公司普通股2,000，000股。因此，激励计划股份增加导致根据激励计划可供发行的股份数量大幅增加。鉴于这一实质性增加，大股东批准了激励计划股份增加，以符合纳斯达克规则5635（c）。

股东批准激励计划股份增加

包括就纳斯达克规则5635（c）而言，激励计划股份增加的批准需要获得有权批准激励计划股份增加的公司普通股流通股大多数持有人的肯定批准。

截至记录日期，公司有1,458，506股公司已发行在外流通普通股，大股东于记录日期持有公司普通股737,708股，约占公司普通股全部股份投票权的50.58%。大股东于2024年7月25日在合并协议执行后签署股东同意书后批准激励计划股份增加。

本信息声明首先于2024年8月30日或前后邮寄给截至记录日期在册的公司股东。公司行动将于2024年9月19日或前后生效，或在我们邮寄本信息声明后约20天生效。

您应该阅读以下有关Scienture财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及Scienture的合并财务报表及其相关说明，出现在本信息说明的其他地方。除历史信息外，本次讨论和分析中的一些信息还包含反映我们当前预期并涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。例如，关于我们对业务计划和战略、未来财务业绩、费用水平和流动性来源的预期的陈述是前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果和这些事件发生的时间可能与我们在前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异，包括在“风险因素”部分和本信息声明其他部分中阐述的因素。

除非内容另有要求，本讨论和分析中的“Scienture”、“我们”和“我们的”等词语指的是Scienture，LLC和/或其一家或多家子公司，视情况而定。这些术语的使用完全是为了方便读者。Scienture及其每个子公司都是不同的法律实体。

概述

Scienture是一家专业制药公司，专注于开发和商业化用于治疗中枢神经系统（CNS）和心血管（CVS）疾病的产品。Scienture正在开发一系列新的候选产品，包括治疗高血压、偏头痛、疼痛和血栓形成以及其他相关疾病的新的潜在疗法。

研发及产品组合

Scienture致力于开发CNS和CVS治疗领域的创新候选产品，包括以下方面：

Scienture没有任何候选产品被批准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。Scienture将不会从产品销售中获得收入，除非并且直到它成功获得监管机构对其候选产品的批准。我们从事各种研发工作，包括开发用于治疗各种疾病状况的新型候选产品管道。我们已经并将继续为研发活动投入大量资源。随着我们继续推进我们的产品候选者获得FDA批准；以及扩大批准产品的产品适应症和我们的知识产权组合，Scienture预计将产生大量费用。Scienture对我们研发项目的预期受到风险的影响，包括Scienture的财务状况和2024财年及以后的运营结果可能会因我们的候选产品临床开发完成的延迟和失败而受到重大不利影响的风险，这可能会增加我们的成本或延迟或限制我们产生收入的能力。

SCN-102（ARBLI^TM-氯沙坦口服混悬液）

SCN-102是氯沙坦钾的口服液体制剂，正在开发中，在505（b）（2）通路下，用于（i）治疗高血压，降低成人和6岁以上儿童的血压，（ii）降低高血压和左室肥厚患者的卒中风险，以及（iii）治疗2型糖尿病患者血清肌酐和蛋白尿升高且有高血压病史的糖尿病肾病。目前，尚无FDA批准的氯沙坦钾液体制剂。SCN-102已显示出与速释片的密切可比性，如果获得批准，将成为市场上首个FDA批准的氯沙坦口服液体制剂。

Scienture于2022年9月向FDA提交了IND申请。进行了多项人体药代动力学研究，显示与口服固体剂型具有密切的可比性。2023年10月，我们向FDA提交了氯沙坦钾口服混悬液的NDA。2023年12月，FDA接受NDA审查，并指定PDUFA目标行动日期为2024年8月19日。尽管在FDA审查期间做出了回应，但对于与CMC、药物警戒、临床、微生物学和标签相关的信息请求，FDA向Scienture发出了一封完整的回复信，重点关注提交的CMC信息。Scienture正在迅速准备所要求的信息，以便作为第1类重新提交的NDA，在FDA收到后有两（2）个月的审查和行动期。

SCN-104（多剂量二氢麦角胺（DHE）甲磺酸注射笔）

SCN-104注射笔是一种一次性、多次固定剂量、单一实体组合产品，由小分子药物SCN-104组成，使用定制注射笔给药。正在通过505（b）（2）调节途径开发SCN-104注射笔。SCN-104注射笔正在研发中，用于有或没有先兆的偏头痛的急性治疗和丛集性头痛发作的急性治疗。

正如DHE的第三方研究表明，SCN-104的抗偏头痛作用机制是由于它作为激动剂在5-羟色胺5-HT1D受体上的潜在作用。SCN-104用于皮下给药。SCN-104也适用于急性使用，不适用于慢性给药。

我们认为，SCN-104注射笔可能会在可用性和患者可接受性方面，对目前市场上的护理标准（注射用安瓶）提供显着改善。意向笔递系统在设计时考虑到了患者携带多剂量，具有较低的注射量，并利用屏蔽针以避免不必要的暴露。

Scienture已与FDA进行了初步讨论，以就这一开发计划的前进道路达成一致。该配方已扩大规模，以实现未来的商业规模生产，笔已优化用于商业用途。几项药代动力学研究表明，SCN-104与目前已上市的注射液产品具有可比性。Scienture正在发起制造活动，并计划进行生物等效性研究。如果IND获得FDA批准，Scienture计划在提交IND后于2025年在健康成年人中启动1期单剂量研究。

SCN-106（潜在生物仿制药）

Scienture正在开发一种潜在的生物仿制药SCN-106，基于一种参考产品，该产品是一种溶栓剂，可与凝块中的纤维蛋白结合，并将截留的纤溶酶原转化为纤溶酶。SCN-106是一种无菌、纯化的糖蛋白，使用从中国仓鼠卵巢细胞系中获得的天然人类tpa的互补DNA合成。

Scienture正在与外部合作伙伴合作开发一种生物仿制药产品，该产品针对提议的使用条件利用相同的作用机制，并具有与参考产品相同的给药途径、剂型和强度。

CMC开发程序的重点是建立SCN-106与参考产品的分析相似性。已生产多个CHO细胞克隆以合成SCN-106批次，这些批次经筛选与几个关键生化质量属性的参考产品相似，以及总体蛋白质产量和先导克隆的最终确定。

Scienture于2023年6月完成了与FDA的Biosimilar初始咨询会议，讨论监管批准所需的CMC、非临床和临床研究。

SCN-107（布比卡因长效注射液）

SCN-107是一种非阿片类镇痛药物的长效注射混悬剂，适用于术后局部和区域镇痛。Scienture的长效制剂SCN-107是一种基于布比卡因的新型微球制剂，该药物包含在基于聚合物的微球中，旨在提供5-7天的疼痛管理。与市场上目前可用的产品相比，该候选产品旨在潜在地提供更长期的手术后疼痛缓解。

根据与FDA就该项目进行的初步讨论，Scienture认为该候选产品将需要至少一项3期临床试验来支持提交上市申请。

Scienture预计将提交IND，如果获得FDA批准，将于2025年在健康成年人中启动1期单剂量研究，以对SCN-107的安全性和耐受性进行初步评估。

合作

于2020年5月26日，Scienture与Innocore Technologies，B.V.（“Innocore”）就若干知识产权订立经2022年12月2日修订的可行性研究及动物试验材料制造协议（“Innocore许可”）。根据Innocore许可，Innocore授予Scienture全球独家、里程碑式、版税和可再许可的许可，用于SCN-107在术后局部和区域镇痛方面的研究和开发的某些专利权。根据Innocore许可证，Scienture和Innocore必须共同研究、开发和制造许可产品，包括遵守开发和制造计划，并且Scienture必须在商业上可行的情况下尽快推出和销售许可产品。

关键会计估计

Scienture合并财务报表的重要会计政策和列报基础在本文其他地方包含的Scienture合并财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”中进行了描述。Scienture的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的，要求Scienture做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计、判断和假设，以及其他相关披露。有些判断可能是主观和复杂的，因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

按照美国公认会计原则编制Scienture的财务报表，要求Scienture做出估计和假设，这些估计和假设会影响某些资产和负债的报告金额；所涵盖期间的收入和支出的报告金额以及财务报表附注中披露的某些金额。如果Scienture的估计与实际结果存在重大差异，Scienture未来的合并运营结果可能会受到影响。需要Scienture进行重大估计和假设的领域包括但不限于：

认股权证估值

股票权证估值模型需要输入高度主观的假设。基于股票的支付奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权模型估计的，该模型的波动率数字来自可比实体的历史股票价格平均值。Scienture根据认股权证的合同期限对预期寿命进行核算。无风险利率由剩余期限与权证预期期限一致的美国国债零息债券的隐含收益率确定。

Scienture于2024年7月25日就NVK Finance LLC、一家内布拉斯加州有限责任公司（“NVK”）与Scienture于2023年9月8日就与公司的业务合并签订的某些贷款和担保协议（“NVK贷款协议”）（“NVK贷款协议”）订立同意和豁免（“NVK同意和豁免”）。NVK贷款协议在完全稀释的基础上向NVK授予4%的认股权证，以购买Scienture的普通股。根据NVK同意和豁免，这些认股权证在完全稀释的基础上转换为5.25%的认股权证，相当于500,526股Scienture已发行普通股并置于托管中。

Scienture还在完全稀释的基础上发行了2%的认股权证，用于向Nanocapital II，LLC购买Scienture的普通股，这与NVK贷款协议的结束有关。作为2024年7月完成合并的条件，这些认股权证被转换为190,677股Scienture已发行普通股。Scienture不再有任何未执行的认股权证。根据下文讨论的Scienture与NVK的贷款协议的任何转换，NVK有权获得认股权证，以购买每一股公司普通股的0.5股公司普通股。

股票补偿

Scienture的股票补偿费用与股票期权有关。股票补偿费用基于其授予日公允价值。以股票为基础的补偿的公允价值在预期授予奖励的必要服务期内按直线法确认为补偿费用。Scienture使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日股票期权奖励的公允价值。Black-Scholes模型在估计基于股票的奖励的公允价值时考虑了几个变量和假设。这些变量包括基础普通股的每股公允价值、行权价格、预期期限、无风险利率、预期年度股息率以及预期期限内的预期股价波动。Scienture通过参考Scienture和类似上市同行公司的历史波动性来估计波动性。无风险利率基于美国国债零息票发行的可用收益率，期限与股权结算奖励的预期期限相似。

递延税项资产和负债

递延所得税资产和负债根据财务报表与资产负债计税基础的差异确定。实现与递延所得税资产净额相关的未来税收优惠取决于许多因素，包括Scienture产生应税收入的能力。管理层认为，至少，未来的应税收入很可能不足以变现记录的资产。

收入确认

Scienture的主要收入来源一直是里程碑付款和与产品相关的成本报销。收入已于该等发展里程碑事件发生时确认，有关款项应予收取。Scienture过去确认收入的Kesin协议于2024年3月终止。

收入在承诺服务的控制权转让给客户时确认，金额反映实体预期有权获得的对价以换取这些服务。Scienture采用了编入ASC 606的FASB ASU NO.2014 —09，与客户签订的合同产生的收入以及相关修订，其中确立了一项广泛的原则，要求实体在合同开始时评估与客户签订的合同中承诺的产品或服务，以确定记录收入的适当单位，这被称为履约义务。收入在承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映实体预期有权获得的对价以换取这些产品或服务。

要确定Scienture确定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，Scienture执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在该实体履行履约义务时（或作为）确认收入。Scienture仅在实体很可能会收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，才将五步模型应用于合同。在合同开始时，一旦确定合同属于ASC 606的范围，Scienture就会对每份合同内承诺的商品或服务进行评估并确定属于履约义务的，并评估每一项承诺的商品或服务是否具有可分性。Scienture然后在履约义务得到履行时（或在履行时）将分配给相应履约义务的交易价格确认为收入。

经营成果

截至2024年6月30日止六个月及截至2023年6月30日止六个月

收入

Scienture在截至2023年6月30日的六个月内确认的收入为80万美元。截至2024年6月30日的六个月内没有收入入账；这是Kesin协议终止的结果，根据该协议，Scienture确认的收入主要与里程碑付款和先前期间与美国产品相关的成本报销有关。

研发费用（“研发”）

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的研发费用分别为150万美元和100万美元。这一增长是与SCN-102（产品稳定性和监管活动）和SCN-104（装置开发、组装设置和放大）相关的合同制造组织的活动时间安排的结果。

终止费

终止费是截至2023年6月30日和2024年6月30日止六个月的费用，分别为128.5万美元和0.0美元，用于在签订Kesin终止协议时记录对Kesin的义务。这项活动与研发相关，由于重要性，与研发分开报告。

一般和行政费用（“G & A”）

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，G & A费用分别为140万美元和0.3美元。这一增加的110万美元主要是由于为支持2024年7月发生的业务合并而支付的外部法律和专业费用。剩余成本主要是内部员工相关成本和办公室相关费用。

其他收入（费用）

其他收入主要包括从现金、现金等价物和有价证券持有中赚取的利息和股息。利息支出与可转换债务的未付利息相关，在合并中，可转换债务被转换为Scienture股权，进而转换为公司普通股，以及与NVK的贷款协议。

所得税费用

由于Scienture继续亏损运营，没有确认联邦或州所得税的准备金。

净收益

Scienture继续经营，截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的净亏损分别为440万美元和50万美元。亏损增加300万美元是由于与SCN-102和SCN-104的开发工作、签订Kesin终止协议以及2024年7月发生的合并的法律和专业费用相关的成本。

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

收入

收入主要包括里程碑付款和根据与Kesin的协议偿还与美国候选产品相关的费用，该协议随后被终止。Scienture在2023年和2022年分别确认了80万美元和30万美元的收入。收入增加0.5百万美元或167%是由于增加了由Kesin偿还的SCN-104的开发工作，以及根据Scienture与Kesin的协议实现了SCN-102的监管里程碑，该协议于2024年5月终止。

研发费用（“研发”）

截至2023年12月31日和2022年12月31日止十二个月的研发费用分别为200万美元和310万美元。费用的下降是由于2023年第四季度向FDA提交了SCN-102。2022年，Scienture在两个项目SCN-102和SCN-104上投入了大量资金，SCN-102已提交给FDA 2023。

一般和行政费用（“G & A”）

截至2023年12月31日和2022年12月31日止十二个月的G & A费用分别为70万美元和90万美元。这一减少0.2百万美元，即22%，是由于与员工相关的成本降低，这是对员工可变薪酬的减少。Scienture还经历了保险相关成本的下降。

其他收入（费用）

利息支出与未支付的可转换债务利息和与NVK的贷款协议有关。利息支出增加是由于NVK贷款协议仅在2023年第三季度开始，以及2023年发行的第二笔可转换票据。其他收入主要包括从现金、现金等价物和有价证券持有中赚取的利息和股息。杂项收入来自联邦政府向Scienture提供的与员工保留税收抵免（“ERC”）相关的资金。

所得税费用

由于Scienture继续亏损运营，没有确认联邦或州所得税的准备金。

净收益

Scienture继续经营，截至2023年12月31日和2022年12月31日止十二个月的净亏损分别为220万美元和370万美元。亏损减少150万美元，即41%，是由于SCN-102备案导致研发支出减少，加上为运营提供资金的未偿债务增加。

现金流

截至2024年6月30日止六个月及截至2023年6月30日止六个月

经营活动

经营活动所用现金净额由两部分组成：经营亏损所用现金；营运资金变动所用现金。截至2024年6月30日的六个月，用于经营活动的现金净额为100万美元。这笔现金用途是用于支付员工和员工相关费用，以及与合同研究/制造组织的外部支出，以支持SCN-002和SCN-004。

截至2023年6月30日的六个月，用于经营活动的现金净额为60万美元，这主要是由于我们的Scienture净亏损50万美元和营运资本变动所使用的现金20万美元。

投融资活动

Scienture在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六个月内没有投资活动。

Scienture在截至2024年6月30日的六个月内没有融资活动。在截至2023年6月30日的六个月期间，Scienture从可转换票据的收益中获得了40万美元。

截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度

截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月，现金和现金等价物的净变化分别产生了110万美元和60万美元。这一增加的50万美元或83%是发行债务证券为公司运营提供资金的结果。

经营活动

经营活动使用的现金净额由两部分组成：经营亏损使用的现金和营运资本变动使用的现金。截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月，用于经营活动的现金净额分别为220万美元和340万美元。减少120万美元或35%，主要是由于SCN-102于2023年第三季度提交给FDA。这笔现金用途用于支付员工和员工相关费用，以及与合同研究/制造组织的外部支出，以支持SCN-002和SCN-004。

投资活动

Scienture截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度没有投资活动。

融资活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月，Scienture的融资活动现金流入分别为270万美元和90万美元。这些资金是上文讨论的发行短期可转换证券和较长期债务的结果。这些资金主要用于资助正在进行的发展活动。

流动性和资本资源

截至2024年6月30日，Scienture的现金和现金等价物以及货币市场证券如下（单位：千美元）：

自成立以来，Scienture已经产生了亏损。Scienture主要通过股权或债务融资筹集的现金为其运营提供资金。Scienture预计，股权和/或债务融资的收益将构成Scienture运营资金的重要组成部分，尤其是在它能够产生收入之前，这将需要获得FDA对产品候选者的批准或进入合作、外包许可或类似协议。

Scienture在未来十二个月内持续经营的能力取决于其产生收入和/或获得足以履行当前和未来义务的融资并部署以产生可盈利的经营业绩的能力。在2024年7月完成合并后，Scienture预计其目前的现金资源，连同其母公司的现金资源，将足以为其2024年9月之前的运营提供资金。管理层打算寻求通过股权和/或债务发行筹集资金，并寻求在FDA批准其候选产品后产生收入。

Scienture预计将考虑通过融资或公司股本证券、和/或债务、新的合作安排、战略联盟；或其他来源的融资筹集额外资金，包括与机会主义业务发展计划相结合。Scienture将继续积极管理其资本结构，并考虑所有可能加强其长期财务状况的融资机会。无法保证任何此类融资机会将以可接受的条款提供，如果有的话。

如果通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，Scienture可能被要求放弃对其技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能不利于我们的条款授予许可。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，将对我们的财务状况产生负面影响，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的研究、临床试验、产品开发或未来的商业化努力。

Scienture的重大现金需求包括以下合同义务和其他义务。

未偿债务

截至2024年6月30日，Scienture有2,000，000美元的未偿债务，其中没有一笔本金在12个月内支付。

2023年9月，Scienture与NVK签订了一项价值2,000，000美元的贷款协议，其年利率为Prime + 7.0%，截至2024年6月30日，年利率为15.50%，到期时以现金支付。这笔债务将于2025年9月到期，连同所有未付利息费用。NVK债务下的未偿余额可根据NVK的选择随时转换为合并后公司的普通股，相当于对Scienture的完全稀释估值60,000，000美元。此外，NVK在转换时向其发行的每一股股票将获得0.5份认股权证（以0.0001美元为基础）。Scienture根据与NVK的贷款协议承担的义务由其所有资产（包括其知识产权）的第一优先担保权益担保。

2024年7月1日，Scienture发行了应付Pushpa Shankar的活期本票，金额为21.5万美元。利息将立即产生，每日计算，年利率等于最低适用联邦利率。

2024年7月10日，Scienture发行了一张应付给Srivatsav，LLC的活期本票，金额为50,000美元。利息将立即产生，每日计算，年利率等于最低适用联邦利率。

合同终止义务

2024年3月，Kesin和Scienture终止了Kesin协议，双方同意，在SCN-102或SCN-104商业化时，Scienture将通过版税安排向Kesin支付总额为128.5万美元的毛额。该协议还要求，如果在（i）商业启动或（ii）FDA批准后120天中较早的两年内，未偿还全部128.5万美元，则未来将按未支付余额每年8%的利率产生利息。

2024年8月，Kesin要求立即支付该协议下的全部金额，声称这笔款项是在完成Scienture与公司的业务合并时支付的。Scienture对现在可以支付这笔款项提出异议，各方正在讨论解决问题。不能保证会获得友好的解决方案。如果Kesin提起法律诉讼，Scienture将大力辩护。

租约

Scienture对行政办公室的经营租赁承诺将持续到2026年12月31日，固定付款为10万美元，其中0.03亿美元将在2024年6月30日的12个月内支付。

资金需求

Scienture预计，与正在进行的活动相关的运营费用将在未来几年大幅增加，特别是在它继续研发、继续或启动任何当前和未来候选产品（包括SCN-102）的临床试验并寻求上市批准的情况下。此外，Scienture已开始为商业化前的筹备活动产生费用，如果任何候选产品获得营销批准，Scienture预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的大量商业化费用。此外，通货膨胀可能会通过增加我们的劳动力成本、研究和临床试验费用来影响资本资源的使用。因此，将需要获得与持续业务有关的大量额外资金。如果Scienture无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，它将被迫推迟、减少或取消研发计划或未来的商业化努力。

Scienture预计其费用将大幅增加，因为它：

由于与候选产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，Scienture无法估计其营运资金需求的确切金额。未来的资金需求将取决于并可能由于许多因素而显着增加，包括：

识别潜在的候选产品并进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要多年才能完成，并且可能永远无法产生获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，候选产品，如果获得批准，可能不会取得商业成功。商业收入（如果有的话）将来自Scienture预计未来几年（如果有的话）不会商业化的候选产品的销售，除了SCN-102，Scienture于2024年8月19日收到了一封完整的回复信，重点是提交的CMC信息。Scienture正在迅速准备所要求的信息，以便将NDA重新提交为第1类重新提交，如果获得FDA批准，这可能会使SCN-102在商业上可用。因此，将存在继续依赖额外融资来实现Scienture业务目标的需要。可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得。

由于涉及股东批准事项，股东应注意，公司的某些高级管理人员和董事在此类事项中拥有可能与其他公司股东的利益不同或除此之外的利益。董事会在审议和批准合并协议、合并以及与之相关的事项，包括构成股东批准事项的事项，以及在决定向公司股东建议他们对股东批准事项投赞成票时，均已知悉并考虑了这些利益。签署并交付股东同意书的公司股东在签署股东同意书之前已知悉这些权益。

如本资料说明所述，根据2024年7月25日的合并协议，Suren Ajjarapu先生（公司首席执行官兼主席）与Prashant Patel（公司临时首席财务官及一名董事）各自订立咨询协议。每份咨询协议在Ajjarapu先生和Patel先生与公司的雇佣关系终止（如适用）时生效。每份咨询协议的条款规定向Ajjarapu先生和Patel先生发行公司普通股，这些股份将分八期交付（“股票对价”）。然而，每份咨询协议规定，如果在任何给定日历年的金额大于当时可根据公司执行计划发行的公司普通股数量，则不会发行任何给定日历年的适用股票对价。截至咨询协议日期，根据2019年环境影响评估保留和可供发行的公司普通股股份数量不足以允许公司交付总股票对价。因此，Ajjarapu先生和Patel先生在激励计划股份增加中拥有权益。

2023年薪酬汇总表

下表列出了有关某些人因截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的服务而获得或支付给我们称为“指定执行官”的某些人的补偿的某些信息。

叙述性披露至2023年薪酬汇总表

补偿要素

我们指定的执行官的薪酬一般由基本工资和股权奖励等福利形式的长期激励薪酬组成，如下所述。

2022年减少的官员薪酬

自2022年9月1日起，董事会和薪酬委员会经以下每一位高级管理人员批准，同意减少应付给Suren Ajjarapu、Prashant Patel和Janet Huffman的年度现金薪酬，以努力节省现金。

具体而言，自2022年9月1日起，下文所述干事的现金薪金按以下数额减少，按比例适用于2022财政年度，其薪金削减一直持续到2023年1月1日（下文进一步说明）：

董事会和薪酬委员会同意发行上表“公司普通股股份代替减少的现金薪酬”项下所列的公司普通股高级管理人员股份，以代替减少的现金薪酬，金额等于上表所列减少的现金薪酬金额除以公司普通股于2022年8月31日（即董事会批准的日期）在纳斯达克的收盘销售价格，以代替减少的支付给每位高级管理人员的现金薪酬。

可向高级职员发行的普通股股份，于2022年9月30日、2022年10月31日、2022年11月30日和2022年12月31日各按该等股份的1/4的比率归属，但须视每名适用高级职员在该等日期继续为公司服务而定，并须根据订立的限制性股票奖励协议作为此类奖励的证据。

官员薪酬的减少通过修订与每位官员的雇佣协议记录在案。Ajjarapu先生的协议还阐明，根据上述雇佣协议条款向Ajjarapu先生支付的任何遣散费，将减少根据经修订的协议条款应付给Ajjarapu先生的任何控制权变更付款。

上文讨论的现金工资削减是为了公司节约现金和减少现金运营支出而实施的。

上述所有奖励均根据激励计划发放，且上述所有限制性股票奖励均以限制性股票授予协议为凭证。

2023年干事薪酬增加

自2023年1月1日起，董事会和薪酬委员会将Ajjarapu先生、Patel先生和Huffman女士各自的年薪提高到上述2022年9月1日减薪前的水平。Ajjarapu先生的年薪提高到每年36万美元，Patel先生的年薪提高到每年15万美元。上述受限制股份的条款并无变动。

官员工资的增长是通过修订与每位官员的雇佣协议记录下来的。修正案还明确，可向每名高级职员发放的股权补偿为额外补偿，而非具体为自2022年9月1日起生效的减薪结果，且2022年9月1日至2022年12月31日期间的减薪金额由每名高级职员原谅。

赔偿追回和追回政策

董事会通过了一项回拨政策（“回拨政策”），旨在遵守1934年《交易法》第10D条、据此颁布的规则以及公司证券上市的国家证券交易所的上市标准。该公司于2024年5月3日以10-K/A表格提交给SEC的年度报告中附有回拨政策作为97.1的附件。

赔偿风险评估

薪酬委员会审查了我们的风险管理政策与薪酬政策和做法之间的关系，并得出结论，我们没有任何薪酬政策或做法使我们面临合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

股权政策

公司目前暂无股权归属政策。然而，所有指定的执行官和董事都是公司股票的实益拥有人。

规则10b5-1交易计划

我们鼓励我们的执行官和董事根据《交易法》第10b5-1条规定的交易计划进行购买或出售交易。通过规则10b5-1交易计划，执行官或董事与经纪人签订合同，定期买卖我们的普通股。然后，经纪人根据执行官或董事在进入计划时确定的参数执行交易，而无需他们的进一步指示。执行官或董事可在特定情况下修改或终止计划。

股份质押

禁止公司员工、高级管理人员和董事质押公司证券作为贷款的抵押品。此外，公司股票不得在保证金账户中持有。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日有关薪酬汇总表中指定的每位执行官的未行使期权、未归属股票和股权激励计划奖励的信息。

与我们指定的执行官的雇佣协议

Suren Ajjarapu，首席执行官兼秘书

自2020年4月14日起，我们与首席执行官Suren Ajjarapu先生签订了雇佣协议，该协议取代并取代了他之前与公司签订的雇佣协议。

该协议规定Ajjarapu先生担任我们的首席执行官，任期延长至2025年12月31日，前提是如果任何一方至少提前60天通知对方他们不打算续签协议条款，该协议将在此后自动延长额外的一年期限。该协议还要求董事会，除某些例外情况外，提名Ajjarapu先生在协议期限内举行的每次股东大会上担任董事会成员，并担任董事会主席。

根据协议条款，Ajjarapu先生的年度薪酬方案包括（1）每年360,000美元的基本工资（2020财政年度为300,000美元），但须按董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）全权酌情决定的年度增长，如下文所述（“基本工资”），以及（2）根据公司满足薪酬委员会和Ajjarapu先生不时确定的某些绩效指标（“绩效指标”），每年最多相当于其基本工资100%的绩效奖金。此外，如果Ajjarapu先生至少满足联委会薪酬委员会合理酌处权确定的任何年度绩效奖金要求的70%（2020财政年度满足了哪些要求，哪些工资自动增加），则Ajjarapu先生的基薪增加20%。Ajjarapu先生有资格每年获得基薪增长，这种增长是累积的。这样的基薪增长不需要对协议进行修正。Ajjarapu先生的绩效奖金指标包括具体的公司绩效目标和目标，包括收入目标、应用程序下载量和净营业收入里程碑，经Ajjarapu先生和薪酬委员会相互批准，可能会不时修改或添加。关于绩效指标是否达到的确定由薪酬委员会合理酌情决定，不迟于（a）2020年12月31日之后的90天，与2020年绩效指标有关；以及（b）该日历年度结束后的后续年度。截至2020年12月31日止年度，Ajjarapu先生获得49,020股限制性普通股（“2020年限制性股票”），价值372,062美元，基于公司普通股在授予生效日期的收盘销售价格，该价格已全部归属。Ajjarapu先生还可以根据董事会和/或薪酬委员会和董事会的酌情权（现金、期权或其他形式的股权）不时获得额外奖金，或者薪酬委员会可以酌情放弃或更改与其绩效奖金相关的绩效指标。Ajjarapu先生根据其雇佣协议获得的报酬可由薪酬委员会或董事会（根据薪酬委员会的建议）不时增加，增加的报酬不需要签订经修订的雇佣协议。Ajjarapu先生还在协议期限内每月获得1,000美元的汽车津贴，并有资格参加我们的股票期权计划和其他福利计划。

该协议要求Ajjarapu先生将至少75%的营业时间和精力用于公司业务。该协议还禁止Ajjarapu先生在协议期限内以及在协议终止后的十二个月内，在我们或我们的子公司直接或间接提供受限服务或受限产品的任何州和任何其他地理区域，在协议终止日期之前的十二个月内与我们竞争。“受限服务”是指制造、分销、批发和销售受限产品、医疗保健服务以及我们或我们的子公司在紧接终止日期前两年的任何时间已经提供或正在研究、开发、执行和/或提供的任何其他服务，或Ajjarapu先生在紧接终止协议日期前两年的任何时间获得任何商业秘密或其他机密信息的服务。“受限产品”是指我们或我们的子公司在紧接本协议终止之日前两年内的任何时间提供或正在研究、开发、制造、分销、采购、销售和/或提供的药品和其他保健产品及任何其他产品，或Ajjarapu先生在紧接本协议终止之日前两年内的任何时间获得与之相关的任何商业秘密或其他机密信息。

我们可能会以“原因”（定义为：Ajjarapu先生严重违反协议、Ajjarapu先生挪用资金或挪用公款的任何行为、Ajjarapu先生实施任何欺诈行为，或Ajjarapu先生被起诉，或就盗窃、欺诈、涉及道德败坏的罪行认罪或nolo抗辩，或联邦或适用的州法律规定的重罪）；（b）如果Ajjarapu先生患有身体或精神残疾，导致他无法在任何12个月期间内连续90天或180天履行其职责和义务；（c）出于任何原因，无“因由”；或（d）经上述规定的通知，在协议的初始期限届满（或任何续签）时。Ajjarapu先生去世后，该协议也自动终止。

Ajjarapu先生可以（a）出于“正当理由”（即（i）如果他的职位或职责被修改到其职责与公司首席执行官的职位不再一致，（ii）我们严重违反了协议的重大条款，或者Ajjarapu先生有理由认为我们违反了任何会对我们的运营产生重大不利影响的法律，并且在Ajjarapu先生向我们提供通知后的三十天后，此类违规行为仍未得到纠正，（iii）Ajjarapu先生的补偿在未经其同意的情况下被减少，或者我们未能在Ajjarapu先生通知我们该失败的五天书面通知后向Ajjarapu先生支付任何应付给他的补偿，或者（iv）如果Ajjarapu先生当时也担任董事会成员，并且没有被董事会重新提名在公司的任何年度股东大会上担任董事会成员；但是，前提是在Ajjarapu先生以“正当理由”终止任何此类终止之前，Ajjarapu先生必须首先（在此类事件发生后的15天内）以书面形式告知我们，并向我们提供15天的补救时间（与Ajjarapu先生的工资减少或未能支付欠他的款项有关的5天））；（b）出于任何原因而没有“正当理由”；以及（c）在上述规定的通知下，在协议的初始期限届满（或任何续签）时。

如果Ajjarapu先生的雇佣在控制权变更（“控制权变更终止”）后的十二个月期间因任何原因被终止（但不包括我们因“原因”而终止或因Ajjarapu先生的死亡或残疾而终止）或预期控制权变更，我们需要在（i）该控制权变更终止日期之后的60天内向Ajjarapu先生付款；以及（ii）该控制权变更日期之后的60天内，一次性支付现金遣散费，金额相当于其当前基本工资和应付给Ajjarapu先生的最后一笔奖金之和的3.0倍（“控制权变更付款”），该金额应在（i）该控制权变更终止之日起60天内到期；以及（ii）该控制权变更之日起60天内到期。如果Ajjarapu先生的雇佣在控制权变更前六（6）个月内因控制权变更终止而终止，则就所有目的而言，将被视为“预期控制权变更”。此外，在控制权发生变更的情况下，Ajjarapu先生的所有基于股权的薪酬立即归属于Ajjarapu先生，Ajjarapu先生可以行使Ajjarapu先生持有的任何未行使的股票期权，直至（a）自终止之日起一（1）年和（b）在任何情况下该等股票期权的原始条款到期的最晚日期中的较早日期，前提是，如果Ajjarapu先生的雇用因预期控制权发生变更而结束，并且该等基于股权的薪酬奖励或股票期权先前已根据其条款到期，公司须向Ajjarapu先生支付一笔一次性付款，支付日期与控制权变更付款相同，金额等于Ajjarapu先生在终止之日持有的已到期且未行使的股权补偿奖励和股票期权的Black Scholes价值，基于此类奖励的价值，前提是这些奖励在规定期限结束时可行使且之前未到期。就协议而言，“控制权变更”是指：（a）任何人在未经我们董事会不少于三分之二成员批准的情况下获得代表我们当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的50%以上的实益所有权；（b）我们的合并或合并，无论是否获得我们的董事会批准，但合并或合并将导致我们在紧接其之前的有表决权证券继续代表紧接该合并或合并后未行使的总投票权的至少50%，（c）我们的股东批准一项完全清算计划或一项由我们出售或处置我们全部或几乎全部资产的协议，或（d）由于我们的董事会成员的选举，董事会的大多数成员由2020年4月14日非董事会成员组成，除非这种董事名单是由董事会委员会或董事会提出的；但如果我们的股票激励计划或股权补偿计划中“控制权变更”的定义比上述定义更有利，那么该定义应具有控制性。

如果Ajjarapu先生的雇用因其死亡、残疾、初始任期（或任何续任期限）结束而被终止，而无Ajjarapu先生的“正当理由”，或无我们的“正当理由”，则Ajjarapu先生有权获得截至终止日期累积的所有工资，除Ajjarapu先生截至终止日期参与的员工福利计划条款规定的要求外，没有其他福利。此外，Ajjarapu先生持有的任何未归属的股票期权或股权补偿立即终止并被没收（除非适用的奖励另有规定），任何先前归属的股票期权（或如果适用的股权补偿）受适用的股票激励计划或股权补偿计划或奖励协议中规定的条款和条件的约束，因此可能描述Ajjarapu先生终止雇用时的权利和义务。

如果Ajjarapu先生的雇佣被Ajjarapu先生以“正当理由”终止，或者被我们无“因由”终止，Ajjarapu先生有权继续按照协议条款按终止日期生效的十八（18）个月的费率领取应得的工资，再加上他本应在接下来的十八（18）个月内按比例领取的任何酌情奖金和绩效奖金（任何指标均根据终止前公司运营的最后四（4）个完整的前几个季度进行推断）。此外，未归属的利益（无论是股权或现金利益和红利）将在此类终止时立即归属，之前授予Ajjarapu先生的任何未行使股票期权将在此类终止时立即归属，并将可行使至（a）自终止之日起一年和（b）此类股票期权在任何情况下按其原始条款到期的最晚日期中较早者。如果Ajjarapu先生选择，他还将在终止日期后的十八（18）个月内获得由公司支付的COBRA下的持续健康保险（但须遵守某些权利，如果Ajjarapu先生的健康保险覆盖范围与终止前的保险水平基本相似，则可减少此类义务）。

该协议包含发明的标准转让、赔偿和保密条款。此外，Ajjarapu先生在协议期限内受非邀约契约的约束。

虽然Ajjarapu先生在受雇于我们期间将被禁止与我们竞争，但他将仅在根据协议与我们的雇佣结束后的十二个月内被禁止竞争。

另见上文“2022减少的官员薪酬”和“2023增加的官员薪酬”。

Prashant Patel，总裁、首席运营官兼临时首席财务/会计官

自2024年3月31日起，我们与我们的总裁、首席运营官兼临时首席财务/会计官Prashant Patel先生签订了雇佣协议，该协议取代并取代了他之前与公司的雇佣协议。

该协议规定Patel先生担任我们的总裁首席运营官，任期延长至2025年12月31日，前提是如果任何一方至少提前60天通知对方不打算续签协议条款，该协议此后自动延长额外的一年期限。该协议还要求董事会，除某些例外情况外，提名帕特尔先生在协议期限内的每次股东大会上担任董事会成员。

根据协议条款，Patel先生的年度薪酬方案包括（1）每年35万美元的基本工资，但须按首席执行官全权酌情决定的年度增长，如下文所述（“基本工资”），以及（2）根据公司满足董事会薪酬委员会不时确定的某些绩效指标（“绩效指标”），每年最多相当于其基本工资100%的绩效奖金。此外，如果Patel先生满足董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）合理酌处权确定的任何年度绩效奖金至少70%的要求，Patel先生的基本工资将增加20%。帕特尔先生有资格获得每年一次的基本工资增长，这种增长是累积的。这样的基薪增长不需要对协议进行修正。Patel先生的绩效奖金指标将被添加到协议中，公司目前考虑这些指标将包括具体的公司绩效目标和目标，包括收入目标、应用程序下载量和净营业收入里程碑，经Patel先生和薪酬委员会共同批准，可能会不时修改或添加。业绩指标是否达到的确定由薪酬委员会合理酌情决定，不迟于该日历年度结束后的90天。Patel先生还可以根据薪酬委员会的酌处权获得不时授予的额外奖金（现金、期权或其他形式的股权）。Patel先生还在协议期限内每月获得1,000美元的汽车津贴，并有资格参加我们的股票期权计划和其他福利计划。

该协议要求帕特尔先生将至少75%的营业时间和精力用于公司业务。协议还禁止Patel先生在协议期限内以及在协议终止后的十二个月内，在我们或我们的子公司直接或间接提供受限制服务或受限制产品的任何州和任何其他地理区域，在协议终止日期前的十二个月内与我们竞争。“受限服务”是指制造、分销、批发和销售受限产品、医疗保健服务以及我们或我们的子公司在紧接终止日期前两年的任何时间已经提供或正在研究、开发、执行和/或提供的任何其他服务，或Patel先生在紧接终止协议日期前两年的任何时间获得任何商业秘密或其他机密信息的服务。“受限产品”是指我们或我们的子公司在紧接协议终止日期前两年的任何时间已经或正在研究、开发、制造、分销、采购、销售和/或提供的药品和其他保健产品以及任何其他产品，或Patel先生在紧接协议终止日期前两年的任何时间获得任何商业秘密或其他与此有关的机密信息。

我们可能会以“原因”（定义为包括，Patel先生严重违反协议，Patel先生的任何挪用资金或挪用公款行为，Patel先生的任何欺诈行为，或Patel先生被起诉，或就盗窃、欺诈、涉及道德败坏的罪行认罪或nolo抗辩）终止Patel先生的雇佣（a），或联邦或适用的州法律规定的重罪）；（b）如果Patel先生患有身体或精神残疾，导致他无法在任何12个月期间内连续90天或180天履行其职责和义务；（c）出于任何原因，无“因由”；或（d）经上述规定的通知，在协议的初始期限（或任何续签）届满时。帕特尔先生去世后，该协议也自动终止。

Patel先生可以（a）出于“正当理由”（即（i）如果他的职位或职责被修改到其职责与公司首席合规官的职位不再一致，（ii）我们严重违反了协议的重大条款，或者Patel先生有理由认为我们违反了任何会对我们的运营产生重大不利影响的法律，并且在此种违反行为发生三十天后且Patel先生向我们提供了相关通知后，此种违反行为仍未得到纠正，（iii）Patel先生的补偿在未经其同意的情况下减少，或者我们未能在Patel先生通知我们此种失败的五天书面通知后向Patel先生支付任何应付给他的补偿，或者（iv）如果Patel先生当时还担任董事会成员，并且没有被董事会重新提名在公司的任何年度股东大会上担任董事会成员；但是，前提是在Patel先生以“正当理由”终止任何此类终止之前，Patel先生必须首先（在此类事件发生后15天内）以书面形式告知我们，并向我们提供15天的补救时间（与Patel先生的工资减少或未能支付欠他的款项有关的5天））；（b）出于任何原因而没有“正当理由”；以及（c）在上述规定的通知下，在协议的初始期限（或任何续签）届满时。

如果Patel先生的雇佣在控制权变更（“控制权变更终止”）后的十二个月期间因任何原因被终止（但不包括我们因“原因”终止或因Patel先生的死亡或残疾而终止）或预期控制权变更，我们需要在（i）该控制权变更终止日期之后的60天内向Patel先生支付报酬；以及（ii）该控制权变更日期之后的60天内，一次性支付现金遣散费，金额相当于其当前基本工资和应付给Patel先生的最后一笔奖金金额之和的3.0倍（“控制权变更付款”），该金额应在（i）该控制权变更终止之日起60天内到期；以及（ii）该控制权变更之日起60天内到期。如果Patel先生的雇佣在控制权变更前六（6）个月内因控制权变更终止而终止，就所有目的而言，将被视为“预期控制权变更”。此外，在控制权发生变更的情况下，Patel先生所有基于股权的薪酬立即归属于Patel先生，Patel先生持有的任何未行使的股票期权可由Patel先生行使，直至（a）自终止之日起一（1）年和（b）在任何情况下此类股票期权按其原始条款到期的最晚日期（以较早者为准），前提是如果Patel先生的受雇因预期控制权发生变更而结束，并且此类基于股权的薪酬奖励或股票期权先前已根据其条款到期，公司须向Patel先生支付一笔整笔款项，支付日期与控制权变更付款相同，金额等于Patel先生在终止日期持有的已到期且未行使的股权补偿奖励和股票期权的Black Scholes价值，基于此类奖励的价值，前提是这些奖励在规定期限结束时可行使且之前未到期。就该协议而言，“控制权变更”是指：（a）任何人在未经我们董事会不少于三分之二成员批准的情况下获得代表我们当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的50%以上的实益所有权；（b）我们的合并或合并，无论我们的董事会是否批准，但合并或合并将导致我们在紧接其之前的有表决权证券继续代表紧接该合并或合并后未行使的总投票权的至少50%，（c）我们的股东批准完全清算计划或我们出售或处置我们全部或几乎全部资产的协议，或（d）由于我们的董事会成员的选举，董事会的多数成员由2024年3月31日非董事会成员的人组成，除非该等董事名单是由董事会的委员会或董事会提出；但如果我们的股票激励计划或股权补偿计划中“控制权变更”的定义比上述定义更有利，则该定义应具有控制性。

如果Patel先生的雇佣因其死亡、残疾、初始任期（或任何续任期限）结束而被终止，而Patel先生没有“正当理由”，或我们没有“正当理由”，则Patel先生有权获得截至终止日期累积的所有工资，除了Patel先生截至终止日期参与的员工福利计划条款要求的以外，没有其他福利。此外，Patel先生持有的任何未归属的股票期权或股权补偿立即终止并被没收（除非适用的奖励中另有规定），任何先前归属的股票期权（或如果适用的股权补偿）受适用的股票激励计划或股权补偿计划或奖励协议中规定的条款和条件的约束，因此可能描述Patel先生终止雇佣时的权利和义务。

如果Patel先生的雇佣被Patel先生以“正当理由”终止，或者被我们无“因”而终止，Patel先生有权继续按照协议条款按终止日期生效的十八（18）个月的费率领取应得的工资，再加上他在接下来的十八（18）个月内应领取的任何酌情奖金和绩效奖金的按比例金额（任何指标均根据终止前公司运营的最后四（4）个完整的前几个季度进行推断）。此外，未归属的利益（无论是股权或现金利益和红利）将在此类终止时立即归属，而先前授予Patel先生的任何未行使股票期权将在此类终止时立即归属，并将可行使至（a）自终止之日起一年和（b）此类股票期权在任何情况下按其原始条款到期的最晚日期中较早的日期。如果Patel先生选择，他还将在终止日期后的十八（18）个月内获得由公司支付的COBRA下的持续健康保险（但须遵守某些权利，如果Patel先生的健康保险覆盖范围与终止前的保险水平基本相似，则可减少此类义务）。

该协议包含发明的标准转让、赔偿和保密条款。此外，Patel先生在协议期限内受非邀约契约的约束。

尽管Patel先生在受雇于我们期间将被禁止与我们竞争，但他将仅在根据协议与我们的雇佣结束后的十二个月内被禁止竞争。

另见上文“2022减少的官员薪酬”和“2023增加的官员薪酬”。

董事薪酬

独立董事薪酬表摘要

下表提供了有关在2023年部分或全部期间授予、赚取或支付给担任公司非执行董事的每个人的所有薪酬的信息。除表格所列及下文更全面描述的情况外，公司并无向非雇员董事支付任何费用、作出任何股权或非股权奖励，或支付任何其他补偿。支付给其员工董事的所有薪酬在上述高管薪酬汇总的表格中列出。