附件 1.1

马维尔技术公司。

2036年到期的1,000，000,000美元5.300%优先票据

包销协议

2026年4月6日

富国银行 Securities，LLC

美国银行证券公司。

摩根大通证券有限责任公司

瑞穗证券美国有限责任公司

作为代表

多家承销商上市

在本协议附表1中

c/o 富国银行 Securities，LLC

南Tryon街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

c/o BoFA Securities，Inc。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

c/o摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

c/o瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

女士们先生们：

特拉华州公司（“公司”）的一家公司Marvell Technology, Inc.（“公司”）建议向本协议附表1所列的几家承销商（“承销商”）发行并出售本金额为1,000，000,000美元、利率为5.300%、于2036年到期的优先票据（“证券”），由您作为其代表（“代表”）。证券将根据公司与美国银行信托公司National Association（美国银行全国协会的利益继承者）作为受托人（“受托人”）于2021年4月12日签署的契约（“基础契约”）发行，并由公司与受托人于2026年4月15日签署的第五份补充契约（“第五份补充契约”，连同基础契约，“契约”）作为补充。

本公司特此确认与几家承销商就证券买卖达成一致意见，具体如下：

1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其规则和条例（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）备案，表格S-3上的登记声明（档案编号：333-285742），包括招股说明书（“基本招股说明书”）。公司还根据《证券法》第424条向委员会提交或提议提交与证券有关的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。此类登记声明，经生效时修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条规则在生效时被视为登记声明一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此称为“登记声明”；如本文所用，“招股说明书”一词是指首次使用（或根据《证券法》第173条规则应购买者的要求提供）的与确认证券销售有关的形式由招股说明书补充文件补充的基本招股说明书，及“初步招股章程”一词指日期为2026年4月6日的初步招股章程补充文件，具体内容与基本招股章程有关。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了简短的登记声明（“第462条登记声明”），则此处对“登记声明”一词的任何提及均应被视为包含该第462条登记声明。本协议（本“协议”）中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提述，均应被视为在注册声明生效日期或该等基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的日期，指并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及任何对“修订、关于注册声明的“修订”或“补充”，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》在该日期之后提交的任何文件，以及根据该法案被视为通过引用并入其中的委员会规则和条例（统称“交易法”）。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在下午2：45（纽约市时间）或之前，即2026年4月6日，即首次出售证券的时间（“出售时间”），公司编制了以下资料（统称“出售时间信息”）：初步招股说明书和本协议附件A所列的每份“自由书写的招股说明书”（定义见《证券法》第405条规则）。

2.买卖证券。

（a）公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售证券，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，个别而非共同同意向公司购买本协议附表1所列该包销商名称对面的各自证券本金金额，价格相当于本协议本金总额的99.235%

 

2

2036年票据，加上自2026年4月15日至截止日（定义见下文）的应计利息（如有）。公司将没有义务交付任何证券，除非按此处规定支付了将购买的所有证券。

（b）公司理解包销商有意在代表的判断为可取的情况下于本协议生效后尽快公开发售该证券，并初步按发售时间信息中规定的条款发售该证券。公司承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司要约和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商要约和出售其购买的证券。

（c）证券的付款和交付将于纽约市时间2026年4月15日上午10：00在Davis Polk & Wardwell LLP，900 Middlefield Rd，Redwood City，加利福尼亚州 94063的办公室进行，或在同一日期或该日期的其他时间或地点进行，不迟于其后的第五个工作日，由代表和公司以书面形式商定。此类付款和交付的时间和日期在此称为“截止日期”。

（d）证券的付款应通过电汇方式将即时可用资金转入公司指定的账户（s），以对抗交付给存托信托公司代名人（“DTC”）（为承销商的账户）的代表，代表证券的一张或多张全球票据（统称“全球票据”），公司应就出售证券支付的任何转让税已妥为支付。全球票据将不迟于截止日期前一个工作日的纽约市时间下午1：00提供给各位代表查阅。

（e）公司承认并同意，每名包销商仅以公司公平合约对手方的身份就特此设想的证券发售（包括与确定发售条款有关）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或公司或任何其他人的代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对公司不承担任何责任或义务。公司的代表或任何包销商、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜进行的任何覆核，将仅为代表或该包销商（视属何情况而定）的利益而进行，且不得代表公司（视属何情况而定）或任何其他人。

3.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明并保证：

 

3

（a）初步招股章程。委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，而每份初步招股章程于提交时，在所有重大方面均符合《证券法》，并没有载有任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明作出其中陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司并不就该包销商透过代表以书面向公司提供的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证（定义见第7（b）条），而该等陈述或遗漏是明示用于任何初步招股章程。

（b）出售时间信息。在出售时的出售时间信息没有，并且在截止日期也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司并不就该承销商透过代表以书面向公司提供的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是由该承销商通过代表明确用于初步招股章程、销售时间信息或招股章程的书面提供给公司的。销售时间信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，其中也没有遗漏要求包含在招股说明书中的销售时间信息中包含的重大事实陈述。

（c）发行人自由撰写招股说明书。公司（包括其代理人及代表，除以其身分包销商外，并无向其作出任何陈述）没有拟备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会拟备、作出、使用、授权、批准或提述任何构成出售证券要约或招揽购买证券要约的“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人及代表，除以其身分包销商外，每项该等通讯均无向其作出任何陈述，除下文第（i）、（ii）及（iii）条所指的通讯外，“发行人自由书面招股章程”）不包括（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股章程的任何文件，（ii）初步招股章程，（iii）招股章程，（iv）本协议附件A所列文件，包括基本以本协议附件B形式的定价条款清单，构成销售时间信息的一部分，以及（v）任何电子路演或其他书面通讯，在每种情况下都事先得到代表的书面批准。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且当与首次使用此类发行人免费书面招股说明书之前提交的初步招股说明书一起时，在出售时，没有，而且在截止日期也不会，包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些决定的情况，不得误导；但公司不得就任何

 

4

由该承销商通过代表以书面形式向公司提供的承销商信息，明确用于任何发行人自由撰写的招股说明书。

（d）注册说明书及招股章程。注册声明已由委员会宣布生效。委员会未发布任何暂停注册声明有效性的命令，也未为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与此次发行相关的诉讼程序启动，或据公司所知，未受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，注册声明在所有重大方面均遵守并将遵守经修订的《证券法》和《1939年信托契约法》以及委员会在其下的规则和条例（统称，《信托契约法》），并且没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；且截至招股章程及其任何修订或补充之日及截止日期，招股章程将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述而必要的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性；但公司不就（i）根据《信托契约法》构成受托人的资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分作出任何陈述或保证，或（ii）该等承销商通过代表以书面向公司提供的与任何承销商有关的信息而作出的任何陈述或遗漏，这些信息明确用于登记声明和招股说明书及其任何修订或补充。

（e）纳入文件。（i）以引用方式并入每份注册声明、招股说明书和向委员会提交的销售时间信息中的公司文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，且这些文件均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，（ii）如此提交并以引用方式并入注册声明、招股说明书或销售时间信息的任何其他公司文件，当这些文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。

（f）财务报表。注册报表、销售时间信息和招股说明书中每一项以引用方式包括或纳入的财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，并公允地反映了公司及其子公司截至所示日期的财务状况及其经营报表、综合收益（亏损）、

 

5

规定期间的股东权益和现金流量；上述财务报表和每一份注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式并入的任何支持性附表，在所有重大方面均按照在所涉期间一致基础上适用的公认会计原则（“GAAP”）编制，并且在每一份注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式并入的此类支持性附表公平地反映了其中要求说明的信息。注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合《交易法》条例G和《证券法》条例S-K第10项。

（g）无重大不利变化。本公司或其任何附属公司，自每份注册声明、销售时间资料及招股章程以提述方式包括或纳入本公司最近一期财务报表之日起，概无（i）因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对本公司及其附属公司的业务造成重大损失或干扰，或（ii）订立任何对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的交易或协议（不论是否在正常业务过程中），或招致任何直接或或或有责任或义务，而该等责任或义务对公司及其附属公司整体而言具有重大意义，在每宗个案中，除注册说明书、销售时间资料及招股章程所述或预期的情况外，并自注册说明书、销售时间资料及招股章程所提供资料的相应日期起，公司及其附属公司的授权资本或长期债务并无（x）任何变更，如登记声明、出售时间资料及招股章程所载，标题为“资本化，”除注册声明、销售时间信息及招股章程或（y）任何重大不利影响（定义见下文）所述或预期外；如本协议所用，“重大不利影响”系指公司及其附属公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩作为一个整体或影响（i）的任何重大不利变化或影响，或涉及预期重大不利变化或影响的任何发展，但注册声明所述或预期的情况除外，出售时间信息和招股说明书，或（ii）公司履行其在本协议下的义务的能力，包括发行和出售证券，或完成登记声明、出售时间信息和招股说明书中所设想的交易。

（h）组织和良好信誉。根据《交易法》S-X条例第1-02条对公司及其“重要子公司”的定义，每一家公司及其“重要子公司”（如《交易法》第1-02条所定义）均已（i）经过适当组织，并在其管辖的具有权力和授权（公司和其他）的组织的法律下有效存在并具有良好的信誉，以拥有其财产并按照注册声明中所述开展其业务，

 

6

出售时间信息和招股说明书以及（ii）在业务交易方面具备作为外国公司的适当资格，并且在其拥有或租赁物业或开展任何业务以要求此类资格的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，但在第（ii）条的情况下，不具备这种资格或具有良好信誉不会单独或总体上产生重大不利影响；并且公司的每个重要子公司均列于本协议附表2。

（i）资本化。公司拥有注册声明、销售时间资料及招股章程所载或以提述方式纳入的授权资本；及公司所有已发行股本股份已获妥为有效授权及发行，并已缴足款项且不可评税；及（i）公司各附属公司的所有已发行股本股份已获妥为有效授权及发行，并已缴足款项且不可评税；及（ii）公司各附属公司（就任何外国附属公司而言，为董事的合资格股份）由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响，除非不会单独或合计产生重大不利影响。

（j）适当授权。公司拥有执行和交付本协议、证券和契约（统称“交易文件”）以及履行其在本协议项下和在本协议项下的义务的充分权利、权力和授权；为适当和适当授权、执行和交付每一份交易文件以及完成由此设想的交易而需要采取的所有行动均已适当和有效地采取。

（k）义齿。义齿已获得公司的正式授权，当义齿已由其每一方按照其条款正式签署和交付时，将构成公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利相关或一般影响债权人权利的类似法律的影响所限制，一般衡平法原则（无论是在股权或法律程序中考虑）和默示的善意和公平交易契约（统称为“可执行性例外”）。

（l）证券。证券已获得公司的正式授权，当按契约规定正式签署、认证、发行和交付并按本契约规定支付款项时，将有效发行和未偿付，并将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并将有权享受契约的好处。

（m）包销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

 

7

（n）交易文件说明。注册声明、销售时间信息和招股说明书中“债务证券说明”和“票据说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成契约和证券条款的摘要，以及标题“重大美国联邦所得税考虑因素”，只要这些信息构成法律事项或法律结论，均已经过我们审查，并且在所有重大方面都是正确的。

（o）没有违反或违约。本公司或其任何附属公司概无（i）违反其公司注册证书或附例（或其他适用的组织文件），（ii）违反对本公司或其任何附属公司或其任何各自财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或规例，或（iii）在履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议所载的任何义务、协议、契诺或条件方面违约，租赁或它作为一方或它或它的任何财产可能受其约束的其他协议或文书，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，对于个别或总体上不会产生重大不利影响的违约情况除外。

（p）没有冲突或同意。本公司签立、交付及履行每份交易文件不会与（a）本公司或其任何附属公司为一方或本公司或其任何附属公司受其约束或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书相冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，除本条款（a）的情况外，该等违约、违约或违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响，（b）公司或其任何附属公司的公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），或（c）对公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，但本条款（c）的情况除外，该等违约、违约或违规行为不会，单独或合计，具有重大不利影响；发行和出售证券或公司完成交易文件所设想的交易不需要任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非已获得或（i）根据《证券法》登记证券（ii）《信托契约法》规定的契约资格和（iii）此类同意、批准、授权、命令，州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销证券有关的注册或资格。

（q）法律程序。除每份注册声明、出售时间资料及招股章程所述者外，（i）公司或其任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何高级人员或董事，并无任何法律或政府程序待决，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产为其中一方，或

 

8

公司所知，其各自的高级职员或董事中的任何一位，是如果确定对公司或其任何子公司不利，高级职员或董事（如适用）将单独或总体上产生重大不利影响的主题；（ii）据公司所知，政府当局或其他人没有威胁或考虑此类程序；（iii）没有当前或未决的法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁，根据《证券法》要求在注册声明或招股说明书中描述但未在注册声明、销售时间信息和招股说明书中如此描述的查询或程序；（iv）没有根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交或在注册声明和招股说明书中描述但未作为注册声明的证据提交或在注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的法规、法规或合同或其他文件。

（r）独立会计师。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，并对公司对财务报告的内部控制和管理层对此的评估进行了审计。根据委员会和美国公众公司会计监督委员会通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，德勤会计师事务所是公司及其子公司的独立注册会计师事务所。

（s）不动产和个人财产所有权。公司及其附属公司对其拥有的所有个人财产拥有良好且可销售的收费简单所有权和良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和瑕疵，但登记声明、销售时间信息和招股说明书中所述的除外或此类单独或合计不会产生重大不利影响；公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均由其根据有效，存续和可执行的租约，但个别或合计不会产生重大不利影响的例外情况除外。

（t）知识产权。（i）据公司所知，截至本协议日期，没有（a）任何第三方侵犯公司或其任何附属公司（“公司拥有的知识产权”）拥有的任何专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可、域名（在每种情况下包括所有注册和注册申请）和专有技术（包括商业秘密和其他专有或机密信息、系统或程序），（b）未决或威胁诉讼、诉讼，任何第三方对公司或其子公司对任何该等公司拥有的知识产权的权利提出质疑或提出索赔，以及（c）任何第三方对任何该等公司拥有的知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的未决或威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔；（ii）公司及其子公司截至本协议日期各自业务的开展不会在任何方面侵犯他人的任何已注册专利、版权或商标权；及（iii）截至本协议日期，本公司或其任何附属公司概无接获任何有关任何该等侵权申索的通知

 

9

其他人的权利，但在上文（i）-（iii）中的每一种情况下，合理地预期相同的权利不会产生重大不利影响的情况除外。

（u）没有未披露的关系。公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的董事、高级人员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间或之间不存在任何直接或间接的关系，而该等关系须在每一份注册声明和招股说明书中加以描述，而该等文件和销售时间信息中并无如此描述。

（五）《投资公司法》。公司不是，而且在实施注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的证券的发售和出售及其收益的应用后，将不是经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称为“投资公司法”）所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。

（w）税收。除在注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露外，（i）公司及其子公司已缴纳所有要求缴纳的联邦、州、地方和外国税款，并提交了所有要求提交的纳税申报表，在每种情况下，截至本协议日期，除非未能缴纳或提交不会单独或合计产生重大不利影响，以及（ii）不存在对公司或其任何子公司提出的税务缺陷，或其各自的任何财产或资产，在每种情况下都会单独或合计产生重大不利影响。

（x）许可证和许可。公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有申报和备案，这些申报和备案是注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出相同的规定不会单独或总体上产生重大不利影响；以及除注册声明中所述，根据出售时间资料及招股章程，公司或其任何附属公司概无收到任何有关任何该等许可证、证书、许可证或授权的撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中获续期，除非合理预期该等撤销、修改或不续期不会个别或合计产生重大不利影响。

（y）某些环境事项。除注册声明中另有披露外，销售时间信息和招股说明书（i）公司及其子公司（x）符合任何和所有适用的联邦、州、地方和外国有关保护人类健康或安全的法律、规则、条例、要求、决定和命令（因为这些与暴露于危险或有毒

 

10

物质或废物）、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）；（y）已收到并遵守适用的环境法所要求的所有许可、执照、证书或其他政府授权或批准，以开展其各自的业务；（z）未收到根据任何环境法或与其有关的任何实际或潜在责任的通知，包括对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，且不知悉任何合理预期会导致任何该等通知的事件或情况；（ii）不存在与公司或其任何附属公司的或与其有关的环境法相关的已知或合理预期的成本或责任，除非在上述第（i）或（ii）条的情况下，任何此类未能遵守或未能收到或遵守所需的许可、执照、证书或其他政府授权或批准或通知或成本或责任，而这将不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响；（iii）除《销售时间信息》和《招股说明书》中所述外，（x）根据政府实体也是其中一方的任何环境法，没有任何针对公司或其任何子公司的未决或已知受到威胁的诉讼，但有理由认为不会对其施加300,000美元或更多的金钱制裁的诉讼除外，以及（y）公司或其任何子公司均不知道有任何不合规行为，或为实现或保持遵守环境法所需的任何资本支出，或根据环境法或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的已知或合理预期的责任或其他义务，这些可能单独或总体上合理预期会产生重大不利影响。

（z）披露控制。公司维持符合《交易法》要求的“披露控制和程序”（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保公司要求披露的信息由公司内部其他人积累并传达给公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的。

（aa）会计控制。公司维持一个符合《交易法》要求、由公司首席执行官和首席财务官设计或在其监督下设计的“财务报告内部控制”制度（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），提供（i）关于财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的合理保证，以及（ii）合理保证（a）交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；（b）交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或具体授权才允许获得资产；以及（d）以合理的间隔和适当的行动将记录的资产问责制与现有资产进行比较

 

11

就任何差异采取措施；且除注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的情况外，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

（BB）保险。公司及子公司均有涵盖各自财产、经营、人员和业务的保险（含自保），包括营业中断保险、该保险（包括自保）的金额及就从事类似行业的类似业务的类似规模公司的惯常损失及风险投保，并足以保障公司及其附属公司及其各自的业务；而公司或其任何附属公司均未（i）收到该保险人的任何保险人或代理人的通知，表示为继续进行该保险而需要或需要作出资本改良或其他支出，或（ii）任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或以合理成本从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。

（CC）无非法付款。（x）公司或其任何附属公司，或（y）据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的其他人均未（i）作出、提供、承诺或授权任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用；（ii）作出、提供、承诺或授权任何直接或间接的非法付款；或（iii）违反或正在违反1977年《反海外腐败法》的任何规定，英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。公司及其附属公司已制定、维持和执行并将继续维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

（dd）遵守反洗钱法律。公司及其附属公司的营运在任何时候均遵守适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年美国爱国者法修订的1970年《银行保密法》及其下颁布的规则和条例，以及公司及其附属公司开展业务所在的各个司法管辖区的反洗钱法律（统称“反洗钱法”），没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构或在其面前进行，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（ee）与制裁法律没有冲突。（x）公司或其任何附属公司，或（y）据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不是美国政府实施或强制实施的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院，包括但不限于

 

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指定为“特别指定国民”或“被封锁者”，欧洲联盟、英国财政部、联合国安全理事会或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在受到全面领土制裁的国家或领土（目前，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚（仅在2025年7月1日之前涉及叙利亚）、克里米亚地区以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国，即所谓的卢甘斯克人民共和国，或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖区域（每个区域均称为“被制裁国家”），公司将不会直接或间接使用根据本协议发行证券的收益，或明知而出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人或实体提供此类收益（i），以资助或促进任何人的任何活动或与其开展的业务，或在任何国家或地区，而在此类资助时，这些活动或业务是制裁的对象或目标，（ii）资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。自2019年4月24日以来，公司及其各附属公司均未与（i）任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的人或（ii）任何被制裁国家进行任何交易或交易，且目前未与其进行任何交易或交易。

（ff）高级负债。证券构成“优先债务”，因为该术语在管理公司任何未偿次级债务的任何契约或协议中定义。

（gg）对子公司无限制。本公司的任何重要附属公司目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接被禁止：（i）向本公司支付任何股息或就该附属公司的股本作出任何其他分配；（ii）向本公司偿还向该附属公司提供的任何贷款或垫款；或（iii）将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他附属公司，但不会单独或合计，合理预期将对公司按契约要求支付证券款项的能力产生重大影响。

（hh）不收取经纪人费用。本公司或其任何附属公司概不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就有关证券的发售及销售而向他们中的任何人士或任何承销商就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索偿。

（二）无注册权。任何人均无权因向证监会提交登记声明或发行及出售证券而要求公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。

 

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（jj）没有稳定。本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。

（kk）保证金规则。注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的证券的发行、出售和交付或公司对其收益的应用均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他条例。

（ll）前瞻性陈述。没有任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）包括或通过引用纳入任何注册声明、销售时间信息或招股说明书中，没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或非出于善意披露。

（mm）网络安全；数据保护。公司及其附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）足以应付公司及其附属公司目前进行的业务运营，并按要求运营和履行，没有和清除所有bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者，除非单独或合计不会产生重大不利影响。公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份可识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续性操作、冗余性和安全性，并且不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况，但已得到补救且没有重大成本或责任或有义务通知任何其他人或不会，单独或总体而言，具有重大不利影响，也不存在任何正在进行内部审查或调查的事件与之相关。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改相关的内部政策和合同义务，除非个别或总体上不会产生重大不利影响。

（nn）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司方面或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员以其本身的身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，没有任何重大失误。

 

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（oo）《证券法》规定的地位。公司不是不合格的发行人，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均根据《证券法》的定义，在每种情况下均在《证券法》规定的与发行证券相关的时间。公司已根据《证券法》第457条规则支付本次发行的注册费。

4.公司的进一步协议。本公司与各承销商订立契约并同意：

（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书；将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由编写的招股说明书（包括附件B中提及的定价条款清单）；将根据第13（a）、13（c）条迅速提交公司要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与证券发售或出售有关需要交付招股说明书；并将在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个工作日，以代表可能合理要求的数量向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内）。

（b）交付副本。公司将应代表的书面要求（i）免费交付两份原已提交的注册声明及其每项修订的符合规定的副本，在每种情况下包括随其提交的所有证物和同意书以及以引用方式并入其中的文件；及（ii）向每名包销商（a）一份原已提交的注册声明及其每项修订的符合规定的副本，在每种情况下包括随其提交的所有证物和同意书，以及（b）在招股章程交付期间（定义见下文），代表可能合理要求的尽可能多的招股说明书（包括对其的所有修订和补充以及以引用方式并入其中的文件）和每个发行人自由书写的招股说明书的副本。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为，与证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售证券有关的时间之后的一段时间。

（c）修订或补充；发行人自由撰写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司将向代表和承销商的法律顾问提供一份拟议发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何该等发行人自由撰写的招股说明书或归档代表合理反对的任何该等拟议修订或补充。

 

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（d）通知各位代表。公司将及时告知代表，并以书面形式确认该等建议，（i）注册说明书的任何修订已提交或生效时；（ii）招股章程的任何补充文件或任何发行人自由撰写招股章程的任何修订文件或任何发行人自由撰写招股章程的任何修订文件已提交时；（iii）监察委员会就注册说明书的任何修订或对招股章程的任何修订或补充文件提出的任何要求，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何评论意见或监察委员会提出的任何其他要求（iv）委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书、任何销售时间信息或任何发行人免费编写招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序；（v）招股说明书交付期限内任何事件或发展的发生，招股说明书因此，任何出售时间信息或任何发行人当时经修订或补充的免费书面招股说明书，将包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，根据招股说明书、出售时间信息或任何此类发行人免费书面招股说明书交付给买方时存在的情况，不具误导性；及（vi）公司接获任何通知，内容有关暂停证券在任何司法管辖区的要约及出售资格，或为该等目的启动或威胁进行任何法律程序；及公司将尽其合理最大努力阻止发出任何该等命令，暂停注册声明的有效性，阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何出售时间信息、发行人自由撰写招股章程或招股章程，或暂停该证券的任何该等资格，以及，如有任何该等命令发出，将尽快获得撤回。

（e）销售时间信息。如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或条件将因此而存在，而当时经修订或补充的任何销售时间资料将包括任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何为作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，不得误导或（ii）有必要修订或补充销售时间资料以符合法律规定，公司将立即将此通知包销商，并在符合上文（c）段的规定下，立即准备并向委员会（在规定的范围内）提交文件，并向包销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对销售时间信息（或将向委员会提交并以引用方式并入其中的任何文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的任何销售时间信息（包括将以引用方式并入其中的此类文件）中的报表不会，结合作出时的情况，误导或使任何出售时间信息符合法律规定。

（f）持续遵守。如在招股章程交付期间（i）发生任何事件或条件，因此而导致经当时修订的招股章程

 

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或补充将包括任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，根据向买方交付招股章程时的现有情况，不具误导性或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司将立即将该等情况通知包销商，并立即准备并在符合上文（c）段的规定下，向委员会提交文件，并向包销商和代表可能指定的交易商提供，对招股章程（或须向监察委员会提交并以提述方式并入其中的任何文件）作出可能需要的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的陈述，包括将以提述方式并入其中的该等文件，根据向买方交付招股章程时存在的情况，不会产生误导，或使招股章程符合法律。

（g）遵守蓝天规定。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律使证券有资格发售和出售，并将继续有效的资格，只要是分销证券所需的资格；但公司不得被要求（i）有资格成为外国公司或其他实体，或在任何此类司法管辖区有资格成为证券交易商，而在其他情况下，它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何一般送达法律程序同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税（如该司法程序在其他方面并无受课税规限）。

（h）收益表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益表，该收益表涵盖从登记声明的“生效日期”（定义见第158条）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间，包括通过向委员会提交的方式。

（i）明确的市场。在本协议日期起至截止日期（包括截止日期）期间，未经代表事先书面同意，公司将不会要约、出售、签约出售或以其他方式处置任何由公司发行或担保且期限超过一年的债务证券。

（j）收益的使用。公司将在“所得款项用途”标题下应用登记声明、出售时间信息和招股说明书中所述的证券出售所得款项净额。

（k）DTC。公司将协助承销商通过DTC安排该证券获得清算交收资格。

（l）没有稳定。本公司将不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。

 

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（m）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。

5.包销商的某些协议。各承销商在此声明并同意：

（一）没有也不会使用、授权使用、参考或参与规划使用任何“自由编写招股说明书”，根据《证券法》第405条的定义（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，但未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿），但（i）免费编写的招股说明书除外，该招股说明书仅因该承销商的使用，不会触发根据第433条规则向委员会提交该免费编写的招股说明书的义务，（ii）任何列于附件A或依据上文第3（c）或第4（c）条拟备的发行人免费书面招股章程（包括任何电子路演），或（iii）任何由该等包销商拟备并经公司事先书面批准的免费书面招股章程（每份（i）或（iii）条所提述的该等免费书面招股章程，“包销商免费书面招股章程”）。尽管有上述规定，承销商可以使用本协议附件B所指的定价条款清单，而无需征得本公司的同意。

（b）它不受《证券法》第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。

6.承销商义务的条件。各承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务以及以下附加条件：

（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据《证券法》第8A条为此目的进行的任何程序均不得在委员会之前待决或据公司所知受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本条例第4（a）节的规定；委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。

（b）申述和保证。本协议所载公司的陈述和保证在本协议日期和截止日期均为真实和正确的，公司及其高级职员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期和截止日期均为真实和正确的。

 

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（c）不降级。在（a）出售时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，（i）任何“国家认可的统计评级机构”给予公司或其任何子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级不得发生下调，由于该术语是根据《交易法》第3（a）（62）节定义的，并且（ii）任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对证券或公司或其任何子公司发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级的展望（具有可能升级的积极影响的公告除外）。

（d）无重大不利变化。本协议第3（g）节所述类型的事件或条件不得已经发生或将存在，该事件或条件未在销售时间信息（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使得按照本协议、销售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、销售或交付变得不切实际或不可取。

（e）人员证明书。代表应已于截止日期及截至截止日期收到一份公司执行人员的证明书，该人员对公司的财务事项有具体的了解，并令代表满意（i）确认该人员已认真审查注册声明、销售时间信息和招股说明书，（ii）确认公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，且公司已遵守所有协议并满足其方面在截止日期或之前根据本协议应履行或满足的所有条件，以及（iii）确认就上文（a）、（c）和（d）段所述的事项。

（f）慰问信。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）应以代表合理满意的形式和实质内容向代表们提供注明送达日期并寄给承销商的信函，其中应载有会计师就每份登记声明中所载或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息，出售时间信息和招股说明书；但截止日送达的函件应使用截止日前不超过两个工作日的“截止”日期。

（g）公司的意见和10b-5律师声明。公司大律师Weil，Gotshal & Manges LLP应公司要求向代表们提供其书面意见和日期为截止日期并发给承销商的10b-5声明，其形式和实质内容应为代表们合理满意。

 

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（h）承销商的意见和10b-5律师声明。代表应在截止日期当天和截止日期收到承销商的律师Davis Polk & Wardwell LLP就代表合理要求的事项向承销商提出的意见和10b-5声明，该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递。

（i）发行无法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止证券的发行或出售；任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁令或命令，以阻止证券的发行或出售。

（j）信誉良好。代表应在截止日期和截止日期收到令人满意的证据，证明公司在其组织管辖范围内的良好信誉及其在代表可能合理要求的其他管辖范围内的良好信誉，在每种情况下均以书面或任何标准形式的电信方式，从这些管辖范围内的适当政府当局收到。

（k）DTC。证券应当具备通过DTC清算交收的资格。

（l）契约和证券。第五份补充契约须已由公司的正式授权人员及受托人妥为签立及交付，而证券须已由公司的正式授权人员妥为签立及交付，并经受托人妥为认证。

（m）补充文件。在截止日期当日或之前，公司应已向代表提供代表合理要求的进一步证明和文件。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，就任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的法律费用和其他费用，因为这些费用和费用是产生的），共同或几个，产生于或基于，（i）任何不真实的陈述或指称不真实的陈述，而该等陈述是有关登记陈述所载的重要事实，或因任何遗漏或指称遗漏而导致，而该等遗漏或指称遗漏须在该等陈述中述明或为作出该等陈述所必需的重要事实，而非

 

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误导性，或（ii）招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人自由撰写招股章程或任何销售时间信息中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或由于其中的任何遗漏或被指称的遗漏而导致的根据作出这些陈述的情况在其中陈述所必需的重大事实，而不是误导，在每种情况下，除非此类损失、索赔、损害或责任产生于或基于，任何依赖并符合任何承销商信息而作出的不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏。

（b）公司的赔偿。各承销商同意，分别而非共同对公司、签署登记声明的董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上述（a）段所述赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，由该承销商透过代表以书面向公司提供的、明确用于登记声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人自由书写的招股章程或任何销售时间信息，经了解并同意，任何承销商提供的唯一该等信息包括初步招股章程和招股章程中“承销；利益冲突”标题下的以下信息：第三款所载信息，第六段第二、三句的信息和第七、十、十一段各的信息。

（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上述（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但未能通知该等获弥偿人并不免除其根据上述（a）或（b）段可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失责而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未有通知获弥偿人，并不解除其对获弥偿人可能须承担的任何法律责任，但根据上文（a）或（b）段除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序已通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的律师（该律师未经获弥偿人同意，为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及根据本条有权根据第7条获得弥偿的任何其他人，而该等获弥偿人可在该程序中指定并须支付该程序的费用及开支，并须支付该大律师与该程序有关的费用及开支（按所招致）。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）该获弥偿人及该获弥偿人有

 

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相互同意相反；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的律师；（iii）获弥偿人须已合理地断定，其可利用的法律抗辩可能有别于或除了获弥偿人可利用的法律抗辩；或（iv）任何该等法律程序中的指定当事人（包括任何受牵连的当事人）包括获弥偿人及获弥偿人，而由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代理双方将是不适当的。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人不须为所有获弥偿人承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支须于发生时支付或偿还。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，而公司的任何该等独立事务所、签署登记声明的董事和高级管理人员以及公司的任何控制人应由公司以书面指定。获弥偿人无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如对原告有最终判决，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任作出赔偿。尽管有前述判决，如任何获弥偿人在任何时候已要求获弥偿人按本款设想向获弥偿人偿付律师的费用及开支，则该获弥偿人须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，条件是（i）该等和解是在获弥偿人收到该请求后超过30天订立，及（ii）该弥偿人在该和解日期前并无按照该等请求向获弥偿人偿付。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对作为该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。

（d）贡献。如上文（a）或（b）段所规定的弥偿对获弥偿人来说是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出弥偿，须分摊该获弥偿人因该等损失、申索而已支付或应付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映公司一方面和承销商另一方面从证券发售中获得的相对利益或（ii）如果适用法律不允许根据第（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司一方面和承销商在报表方面的相对过错或

 

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导致此类损失、索赔、损害或责任以及任何其他相关衡平法考虑的遗漏。公司一方面和另一方面获得的相对利益，应视为公司获得的所得款项净额总额（扣除费用前）与承销商获得的承销折扣及佣金总额所承担的比例，在每种情况下均按招股说明书封面表格所列。公司一方与包销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否涉及公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。

（e）责任限制。公司和承销商同意，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段中提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，则将不是公正和公平的。受弥偿人因上文（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和赔偿责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第7款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就证券发售而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本第7节，承销商的出资义务是若干与其各自在本协议下的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。

（f）非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或在公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。

8.协议生效。本协议自上述首次写入之日起生效。

9.终止。本协议可由代表全权酌情决定终止，通知公司，如果在本协议执行和交付后在收盘日期或之前（i）交易一般应已在纽约证券交易所或场外交易市场暂停或实质上受到限制；（ii）公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已发生任何爆发或升级的敌对行动或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，无论是在或

 

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在美国境外，代表认为，这是重大和不利的，使得按照本协议、出售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。

10.违约承销商。

（a）如在截止日期，任何包销商未履行其根据本协议约定购买的证券的购买义务，则非违约包销商可酌情安排公司满意的其他人根据本协议所载条款购买该等证券。如果在任何承销商发生任何此类违约后的36小时内，非违约承销商未安排购买该证券，则公司有权再获得36小时的期限，在此期限内促使非违约承销商满意的其他人按该等条款购买该证券。如其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，非违约承销商或公司均可将截止日期最多推迟五个完整的工作日，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为在登记声明、出售时间信息和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，且公司同意迅速准备对登记声明的任何修订或补充，销售时间信息和影响任何此类变更的招股说明书。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。

（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额不超过全部证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每一非违约承销商购买该承销商根据本协议约定购买的证券本金加上该承销商按比例（基于该承销商根据本协议约定购买的证券本金）该违约承销商或未作出此类安排的承销商的证券份额。

（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商和公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利要求非违约包销商购买一家或多家违约包销商的证券，则本协议应由非违约包销商一方无偿终止。任何依据本第10条终止本协议的行为，本公司概不负任何法律责任，但

 

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本协议第11条和第7条规定的由公司和承销商承担的费用，不终止，继续有效。

（d）本条文所载的任何规定，均不得解除违约包销商就其失责所引致的损害而可能对公司或任何非违约包销商承担的任何法律责任。

11.支付费用。

（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或促使支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据《注册说明书》、《初步招股说明书》、任何发行人自由撰写的招股说明书的《证券法》编制、印刷和备案有关的成本，任何出售时间信息和招股说明书（包括所有展品、修订和补充）及其分发；（iii）复制和分发每一份交易文件的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）与根据代表可能指定的司法管辖区的法律登记或资格和确定证券的投资资格以及编制有关的费用和开支，印制和分发蓝天备忘录（包括与该资格和蓝天备忘录有关的承销商的法律顾问的书面费用和开支）；（vi）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括任何法律顾问向这些当事人提供的相关费用和开支）；（viii）与向金融业监管局提交的任何文件和由金融业监管局批准发行有关的所有费用和申请费用，以及证券批准由DTC进行记账式转让；及（ix）公司就向潜在投资者进行的任何“路演”演示所产生的所有费用。但据了解，除此处规定外，承销商将自行支付所有成本和费用，包括其律师的费用、其转售任何证券的转让税，以及与其提出的任何要约相关的任何广告费用。

（b）如（i）本协议根据第9条终止，（ii）公司因任何理由未能投标将证券交付予包销商，或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买证券，公司同意向包销商偿还包销商就本协议及本协议所设想的发售合理招致的所有合理及有文件证明的自付费用及开支（包括其律师的费用及开支）。

12.有权享有协议利益的人。本协议对本协议各方及其各自的继任者、本协议第7节中提及的高级管理人员、董事和任何控制人以及每一承销商的关联公司均有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意

 

25

或应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或由或代表本公司或包销商根据本协议作出的各自赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何凭证，在交付和支付证券后仍有效，并应保持完全有效，无论本协议的任何终止或由或代表本公司或包销商进行的任何调查。

14.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“关联公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“子公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（d）“重要子公司”一词具有《交易法》S-X条例第1-02条规定的含义。

15.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

16.杂项。

（a）代表的权威。包销商根据本协议采取的任何行动可由代表代表包销商采取，代表采取的任何此类行动对包销商具有约束力。

（b）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知的代表c/o 富国银行 Securities，LLC，550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，North Carolina 28202，收件人：Transaction Management，Email：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；BoFA Securities，Inc.，114 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036（传真：212-901-7881），收件人：High Grade Debt Capital Markets Transaction Management/Legal；J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017（传真：212-834-6081），收件人：Investment Grade Syndicate Desk；和Mizuho Securities USA LLC，1271 Avenue of the Americas，New York，New Yor向公司发出通知，须以C/O方式向其发出

 

26

Marvell Semiconductor，Inc.，地址：5488 Marvell Lane，Santa Clara，加利福尼亚州 95054，收件人：Mark Casper；邮箱：mcasper@marvell.com。

（c）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

（d）提交管辖。在本协议或本协议所设想的交易引起的或与之有关的任何诉讼或程序中，本协议各方特此提交位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院的专属管辖权。本协议的每一方均放弃其现在或以后可能对在该等法院为任何此类诉讼或程序奠定场地提出的任何异议。本协议各方同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是结论性的，并对该方具有约束力，并可在根据该判决提起诉讼而在该方所受管辖的任何法院执行。

（e）放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。

（f）承认美国特别决议制度。

（i）如果作为涵盖实体的任何包销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该包销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（ii）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等违约权利的程度。

如本第16（f）节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

 

27

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

（g）对应方。本协议可以对应方（可能包括通过传真、便携式文件格式或.pdf、电子邮件（包括2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律涵盖的任何电子签名）或任何标准形式的电信）交付的对应方签署，每一方应为原件，所有这些共同构成一份同一文书。

（h）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

（i）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

（j）金融服务和市场认可（金融机构决议）条例2024。尽管本协议或任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，且不包括任何其他条款或条件，但本协议各方均同意，根据《FSM条例》第33条，受以下约束：

（a）《FSM法》第92条；和

（b）MAS根据《FSM法案》第93条对行使本协议中的任何终止权作出的任何暂停，

与符合条件的相关金融机构或其与本协议有关的子公司有关的，以符合并按照FSM条例要求的为限。

本条第16（j）款应根据《FSM条例》和《FSM法案》进行解释。

为施行本条第16（j）款：

 

28

“FSM法案”是指新加坡《2022年金融服务和市场法案》。

“FSM条例”是指新加坡《金融服务和市场（金融机构决议）条例2024》。

“MAS”是指新加坡金融管理局。

“合格的相关金融机构”是指根据《FSM法》第52（1）条在新加坡注册成立并向其发出指示的银行。

“终止权”应具有《FSM法》第91条规定的含义。

 

29

如前述内容符合贵方理解，请在下文提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。

 

【承销协议签署页】

已受理：截至上述首次写入之日   富国证券有限责任公司 BOFA SECURITIES，INC。 摩根大通证券有限责任公司 MIZUHO SECURITIES USA LLC   为他们自己和代表 多家承销商上市 在本协议附表1中。
签名：		富国证券有限责任公司
签名：		/s/乔舒亚·莱文
		姓名：Joshua Levine
		职称：董事总经理
签名：		BOFA SECURITIES，INC。
签名：		/s/Cody Kiechle
		姓名：Cody Kiechle
		职称：董事总经理
签名：		摩根大通证券有限责任公司
签名：		/s/Som Bhattacharyya
		姓名：Som Bhattacharyya
		职务：执行董事
签名：		MIZUHO SECURITIES USA LLC
签名：		/s/特洛伊·戈德堡
		姓名：Troy Goldberg
		职称：董事总经理

【承销协议签署页】

附表1

 

承销商		校长 金额 2036年票据
富国银行 Securities，LLC		$	160,000,000
美国银行证券公司。			125,000,000
摩根大通证券有限责任公司			125,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司			125,000,000
花旗集团环球市场公司。			60,000,000
HSBC Securities（USA）Inc。			60,000,000
MUFG Securities Americas Inc。			60,000,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。			60,000,000
Academy Securities，Inc。			25,000,000
法国巴黎证券公司。			25,000,000
高盛 Sachs & Co. LLC			25,000,000
摩根士丹利 & Co. LLC			25,000,000
华侨银行股份有限公司			25,000,000
PNC资本市场有限责任公司			25,000,000
Scotia Capital（USA）Inc。			25,000,000
道明证券（美国）有限责任公司			25,000,000
美国合众银行投资公司。			25,000,000
合计		$	1,000,000,000

上海1-1

附表2

重要子公司

1.Marvell Semiconductor，Inc。

2.Marvell亚洲PTE有限公司。

上海2-1

附件a

出售时间信息

 

•

定价条款表，日期为2026年4月6日，基本上采用附件B的形式。

附件b

附。