附件 99.2
© 2020 来德爱。版权所有。1 Privileged & Confidential | Draft-Subject to Material Change | Subject to FRE 408 and State Law Equivalents 2023年9月16日讨论材料Privileged & Confidential | Draft-Subject to Material Change | Subject to FRE 408 and State Law Equivalents
2免责声明本演示文稿（连同任何相关的口头评论和任何补充材料或更新，本“演示文稿”，以及之前、现在或以后提供的任何相关信息和材料，无论以书面、电子或口头形式传达，统称为“材料”）由Rite Aid Corporation（统称为“公司”）或代表Rite Aid Corporation（连同其子公司和受控制的关联公司，统称“公司”）编写，仅为向本协议的每个接收方（每个“接收方”）提供某些仅以摘要形式提供的与本协议所述的公司拟议交易（每个“交易”）有关的信息。本文所述的摘要并不是对本文所述事项的完整描述。本演示文稿可由公司直接提供给收件人，也可代表公司通过公司的任何一名法律、财务或其他专业顾问（统称为“顾问”）提供给收件人。每名顾问只获委任根据其适用的聘用条款向本公司提供意见。本陈述不构成出售或邀约购买任何证券的要约，也不应在任何此类要约或邀约未获授权或不合法的司法管辖区存在此类要约或邀约。本演示文稿中所包含的信息不是，在任何情况下都不应被解释为适用的证券法规所定义的招股说明书、公开发行或发行备忘录。每一收受人必须遵守其购买、提供或出售任何证券或拥有本演示文稿的每个法域的所有法律要求，并且必须独立获得其就任何潜在交易所要求的任何同意、批准或许可。本公司或任何顾问均不对任何投资、证券或类似法律所规定的投资或以其他方式参与任何交易的合法性作出任何陈述或保证，亦不对任何上述人士或实体承担任何责任。此信息的接收者如果正在考虑与本公司进行任何形式的交易，则不应依赖本信息中所包含的信息作为就任何交易作出任何决定的最终依据。本文中关于税务事项的任何声明都是与本文所述事项的宣传或营销有关的，并不是为了避免联邦、州或地方税法规定的与税务有关的处罚而使用的，也不是为了任何人所使用的。收到本演示文稿不会产生，也无意产生本公司与接收方或任何其他方之间关于完成任何交易的合同或承诺。任何一方当事人不得将本陈述作为任何此种合同或承诺的依据。任何交易的完成，除其他事项外，须以书面形式签署最终文件。在签署任何交易的最终文件之前，本公司保留自行决定修改或修改交易条款、批准或不批准任何潜在参与者或其他对应方、全部或部分接受或拒绝任何一方以投资者、参与者或其他身份参与交易的请求、向任何一方分配低于该一方要求的金额的交易部分或参与交易的权利，并退出任何进一步的讨论、谈判或交易。如发生上述任何情况，本公司或本顾问均不对任何潜在的交易对手方承担任何责任或义务。与任何拟议交易有关的材料中的任何条款或其他条件均不具约束力，仅供讨论和结算之用。根据联邦证据规则408和任何其他类似进口规则，这些材料有权得到保护，不被任何使用或披露。提供这些材料的唯一目的是协助每一接受人确定其是否希望对公司和任何交易进行进一步调查。这些材料无意构成任何投资决定的基础，也不试图提供此类接受者在作出投资决定时可能认为重要或可取的所有信息。各材料接收方应采取其认为必要的步骤，以确保其在作出参与任何交易的决定时拥有其认为重要或可取的信息，并应对交易和公司进行其自己的独立调查和分析。通过接受这一陈述的交付， 每一受赠方均表示，其经验丰富，能够独立评估投资风险，包括一般性的、涉及证券或证券的特定交易和投资策略，以及任何交易的经济风险和优点，并评估此类投资是否适合其目的。
3免责声明（续）用于编制本演示文稿和任何其他材料的信息基于本公司提供的行业、商业、财务、法律、监管、税务、会计、精算和其他信息（包括但不限于财务预测、其他估计和其他前瞻性信息），或以其他方式从公共来源、数据供应商和其他第三方获得的信息。顾问或其各自的子公司、附属公司、董事、高级职员、雇员、代表、顾问、法律顾问和/或代理人均未独立核实本演示文稿和任何其他材料的准确性和/或完整性，包括但不限于任何估计或财务预测或预测或其他前瞻性陈述（或其所依据的任何假设、公司的未来运营或任何未来收入或亏损的金额）。本公司、顾问或其任何附属公司、附属公司、董事、高级职员、雇员、代表、顾问、法律顾问和/或代理人（i）均不对本演示文稿或任何其他材料的准确性或完整性作出任何陈述、保证或保证（明示或暗示），包括但不限于任何估计或财务预测或预测或其他前瞻性陈述（或其所依据的任何假设、本公司的未来运营或任何未来收入或亏损的金额）；或（ii）将承担任何责任，对任何接收方或其代表的义务或责任，与本演示文稿或任何其他材料或任何其他书面或口头通信中所载的任何信息有关或因其遗漏而产生，这些信息或信息是在接收方对本公司和任何交易进行调查和评估的过程中传送给接收方的。本陈述自本陈述之日起生效。在任何情况下，本演示文稿的交付或任何交易的任何最终完成，均不意味着本演示文稿所载的信息在任何未来日期是正确的，或本公司的事务在本演示文稿日期之后没有任何变化。本文所载的任何内容都不是或不应作为对未来业绩的承诺或陈述而加以依赖。本公司或任何顾问均不承担更新、更正或以其他方式修改本演示文稿或任何其他材料的义务。本资料不应被视为表明本公司的状况，也不应表明本公司的业务或事务自本资料发布之日起未发生任何变化。通过接受本演示文稿的发送，每个收件人承认并同意（i）进行并依赖其独立的调查和分析，并就公司及其参与任何潜在交易的优点和风险（包括所有相关的法律、投资、会计、税务和其他事项）咨询其自己的律师、会计师和其他专业顾问，以及（ii）顾问或其各自的子公司、关联公司、董事、高级职员、雇员、代表、顾问、法律顾问和/或代理人均不担任财务顾问和私募代理，安排人或以任何其他顾问身分，就任何潜在交易为该接收人的利益，或以其他方式对该接收人就本演示文稿、任何其他材料或任何潜在交易负有任何忠诚或谨慎的义务（无论是在合同、侵权或其他方面）（而每名顾问代表其本身及其附属公司和相关方，明确表示不承担任何此类咨询、信托或类似关系或其他义务）。通过接受本演示文稿的交付，每个收件人将被视为承认并同意本免责声明中所述的事项，包括但不限于随后标题为“保密承诺”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”的章节中所述的事项。”保密承诺本演示文稿包含的信息属于专有或机密性质。每一受赠方接受本演示文稿，即表示同意以保密方式对待本演示文稿及本演示文稿所载信息，仅在评估任何拟议交易时使用本演示文稿及此类信息，并且不得将本演示文稿及此类信息泄露给任何人或实体，或由受赠方直接或间接、在每种情况下全部或部分复制、传播或披露， 除非根据接收方与本公司就此订立的适用保密协议或其他保密协议的条款另有许可。每一受让人还同意，上述义务应适用于公司或代表公司就受让人对任何潜在交易的评估向受让人发送的所有其他书面或口头通信。Privileged & Confidential |草案-如有重大变更|须遵守FRE 408和州法律同等规定
4关于前瞻性陈述的警示性声明本演示文稿中的陈述不是历史性的，是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的前瞻性声明。此类声明包括但不限于有关Rite Aid Corporation（“公司”）对2024财年及未来期间的展望和指导、全球冠状病毒（COVID-19）大流行对公司业务的持续影响以及上述任何假设的声明。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”和“将”等词语以及这些词语的变体和类似的表述旨在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险、假设和不确定性，包括但不限于：与COVID-19全球大流行的长期影响有关的风险，以及新出现的变种，包括政府为应对疫情而采取的行动和限制性措施，以及由于COVID-19大流行而对业务或公司执行业务连续性计划的能力产生的其他影响；COVID-19对公司员工、运营、商店、费用和供应链的影响，以及公司的客户、供应商和商业伙伴的运营或行为；公司成功实施关闭门店计划和其他战略的能力；公司的高负债水平的影响，以可接受的条款为这些债务再融资的能力，以及公司履行其义务和公司债务协议中所载其他契约的能力；未决或新诉讼的结果，包括与阿片类药物有关的诉讼，“通常和习惯”的定价或其他事项；公司将公司D部分业务中产生的CMS应收款货币化的能力；一般竞争、经济、行业、市场、政治（包括医疗改革）和监管条件（包括与劳动或工资有关的法律或法规的变化），以及影响我们经营所在市场的其他因素；私营和公共第三方付款人继续减少处方药报销和鼓励邮购的影响；公司管理费用的能力和营运资金投资；公司降低仿制药和其他药品成本的努力带来的效益；公司在预期时间内实现组织结构调整的成本节约和其他效益的能力，如果有的话；公司继续努力监测和遵守适用的法律、法规、政策和程序的结果；以及公司与健康计划和健康系统合作和建立关系的能力。这些及其他风险、假设和不确定性在公司最近的10-K表格年度报告的项目1 A（风险因素）以及公司提交或提供给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件中有更全面的描述，我们鼓励您阅读这些文件。就新冠疫情对公司业务和财务业绩的不利影响而言，它也可能会加剧许多此类风险因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的结果大不相同。因此，请注意不要依赖这些前瞻性声明，因为这些声明仅在发表之日起生效。新冠疫情对公司业绩和运营的不利影响程度，包括实现2024财年指引和未来期间展望的能力，将取决于许多不断变化的因素和未来发展，这些因素和发展具有高度不确定性，包括但不限于联邦、州和地方政府旨在减少新冠疫情传播和新变种的政策和举措，以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。因此，目前无法具体合理估计对公司财务和经营成果的影响，但影响可能是重大的。本公司明确表示不打算在本演示文稿发布后公开更新任何前瞻性陈述，也不承担任何义务，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。Privileged & Confidential |草案-如有重大变更|须遵守FRE 408和国家法律同等规定
5非GAAP财务指标以下介绍包括非GAAP财务指标——调整后净收入（亏损）、调整后每股摊薄收益（亏损）、调整后EBITDA、调整后EBITDA毛利润和调整后EBITDA SG & A，它们是非GAAP财务指标。调整后的净收入（亏损）、调整后的每股摊薄收益（亏损）和调整后的EBITDA与净收入（亏损）和每股摊薄收益（亏损）的对账见附表，这是最直接可比的公认会计原则财务指标。调整后的每股摊薄净收益（亏损）和调整后的每股摊薄净收益（亏损）不包括摊销费用、并购相关成本、非经常性诉讼和解、债务修改和退休的损益、后进先出法调整、商誉和无形资产减值费用、重组相关成本、收购Bartell的损益，以及与制造商应收回扣相关的估计变动。该公司认为，调整后的净收入（亏损）和调整后的每股稀释股份净收入（亏损）可作为评估其业务表现的适当衡量标准，帮助其投资者更好地比较其多个时期的经营表现。调整后的EBITDA定义为不包括所得税、利息支出、折旧和摊销、后进先出法调整、设施退出和减值的费用或贷项、商誉和无形资产减值费用、与商店关闭有关的库存减记、债务修改和报废的损益、与制造商应收返款有关的估计变动以及其他项目（包括基于股票的补偿费用、与并购有关的费用、非经常性诉讼和解、遣散费、重组相关费用、与设施关闭有关的费用、资产出售的损益）的净收入（亏损），以及收购Bartell的收益或损失）。在计算调整后EBITDA、调整后净收入（亏损）和调整后每股摊薄收益（亏损）时，LIFO（贷记）费用的加回消除了LIFO（贷记）费用的全部影响，并有效地反映了公司的业绩，就好像公司是在FIFO库存基础上。本公司认为，调整后的EBITDA是评估其业务表现的适当衡量标准，有助于其投资者更好地将其经营表现与竞争对手进行比较。调整后的EBITDA毛利润包括后进先出法调整、折旧和摊销（仅包括COGS部分）和其他项目。调整后EBITDA毛利润与收入的对账见附表，这是最直接可比的GAAP财务指标。调整后的EBITDA SG & A不包括折旧和摊销（仅SG & A部分）、基于股票的补偿费用、与并购相关的成本、非经常性诉讼和解和其他项目。调整后EBITDA SG & A与收入的对账见附表，这是最直接可比的GAAP财务指标。本公司认为，经调整EBITDA毛利和经调整EBITDA SG & A可作为评估其业务表现的适当衡量标准，并有助于其投资者更好地将其经营表现与竞争对手进行比较。Privileged & Confidential |草案-如有重大变更|须遵守FRE 408和州法律同等规定
特权与机密|草案-可能发生重大变化|受FRE 408和州法律同等条款一的约束。公司概况二。来德爱 2.0商业计划A.零售商业计划B. Elixir商业计划三。诉讼四。交易建议五、自有不动产简表
© 2020 来德爱。版权所有。7 Privileged & Confidential |草案-可能发生重大变化|受FRE 408和州法律同等条款I的约束。公司概况
8 Privileged & Confidential |草案-可能发生重大变化|受制于FRE 408和州法律等效来德爱概览•一家提供全方位服务的药房公司，在17个州拥有约2,300家零售药房，拥有超过46,000名员工• 来德爱为位于服务欠缺地区的客户提供基本的药房服务•广泛的服务，包括零售、药房、PBM、邮购，专业药房和索赔裁决• 来德爱将通过以下方式实现其公司战略：•发展我们的药房业务•加深客户忠诚度扩大我们的Elixir业务规模来德爱是一家全方位服务的药房公司，专注于改善健康状况来德爱（1Q24A）237亿美元LTM总收入421MM LTM调整后EBITDA 8.4%同店销售额同比增长13.3%药店销售额同比增长7.4%处方量同比增长（2）~250MM按30天调整后的基础上每年开出的处方（1）（1）截至FY23A。（2）按30天调整；不包括与新冠疫情有关的数量。
9 Privileged & Confidential |草案-如有重大变化，须遵守FRE 408和州法律规定零售收入的70%以上来自来德爱的药房零售：消费者的零售药房信任他们的药剂师作为医疗保健倡导者每个消费者每年平均去一次零售药房，而每年约2次初级保健办公室就诊每年临床干预每年90% 26~40M~180M资料来源：公司管理层。注：计划合并俄勒冈州威尔逊维尔和华盛顿州得梅因的配送中心。来德爱国家和商店数量来德爱配送中心1901467147624619548064657 MA 9 CT 30 NJ 112 DE 37263 MD 40
10 Privileged & Confidential |草案-如有重大变化，请遵守FRE 408和州法律同等规定零售：前端产品我们自己的品牌• 来德爱提供各种各样的前端商品，以补充全面的药店产品，包括：• OTC药品•健康和美容辅助剂•个人护理•消耗品•一般商品•季节性商品•大量其他日常便利产品•在2023财年，前端产品占零售总额的近29% •为未来增长定位的强大自有品牌组合•在2023财年占前端销售额的约18% •最近推出的RYSHI将自有品牌套件扩展到1000亿美元以上的美容行业资料来源：公司文件。前端零售产品
11 Privileged & Confidential | Draft-Subject to Material Change | Subject to FRE 408 and State Law Equivalents Pharmacy Services：Elixir A Leading，independent pharmacy management platform，providing comprehensive pharmacy solutions to middle market plan sponsors Overview National Footprint~1.1MM PBM Members（1）~1,000 Clients 来德爱 Corp. HQ Philadelphia，PA Elixir Mail &OH波多黎各办事处~1050个FTE •领先的药房管理平台，拥有20多年服务于中间市场健康计划和雇主集团的历史•领先的全国规模独立PBM •一整套自有资产，独特地服务于中间市场，提供全面的药房护理体验，包括：•业界领先的裁决平台，能够处理包括Medicare在内的所有业务，提供灵活性、效率和数据隐私保护•经认证的邮件和专业药房，创造卓越的会员体验，减少浪费和节省成本•为未投保和投保不足的客户提供处方折扣方案•为一系列客户提供服务，包括：•中等规模的雇主团体，重点是工会、市政当局、学区和医疗保健提供者•有10万至50万人生命的区域医疗计划和TPA资料来源：公司管理层。注：Elixir Insurance Individual Part D的退出形式。（1）不包括Elixir Insurance会员资格。
12 Privileged & Confidential | Draft-Subject to Material Change | Subject to FRE 408 and State Law Equivalents Elixir：A PBM Providing a Full Suite of Pharmacy Capabilities Mail & Specialty Pharmacy~460K Claims PBMaaS Pharmacy Benefit Management~1.1MM Members（1）Discount Saving Cards~$ 85MM Gross Revenue &~15MM Claims资料来源：公司管理层。（1）不包括Elixir保险会籍。（2）个别D部退出的形式。Elixir Insurance~20K Medicare Lives（2）
13 Privileged & Confidential |草案-可能发生重大变化|受FRE 408和州法律等效物的约束美国人口老龄化美国慢性病发病率上升医疗保健和医药支出增加医疗保健成分中偏好的变化对药房服务的长期需求•美国人口正在迅速老龄化，65岁以上人口估计将从2020年的56.4MM增加到2030年的72.7MM •随着老年人口的增长，医疗保健需求将增加，推动支出和医药需求•慢性病患者人数增加•糖尿病和肥胖症等疾病在国内呈高增长趋势，需要稳定和一致的处方水平进行治疗• CMS预测，2022-2031年全国医疗支出和处方药支出将达到或超过GDP增长水平•预计全国医疗支出占GDP的百分比将从2022年的17.4%增加到2031年的19.6% •医生日益意识到并关注实现最佳患者治疗效果•零售药剂师在提供广泛的临床服务、改善患者治疗效果和降低成本方面具有独特的优势。2022 – 2031年复合年增长率美国人口：65岁以上资料来源：Avalere、《华盛顿邮报》、HealthAffairs、The Lancet、CMS。美国糖尿病预测2021年46MM糖尿病患者2021年65MM糖尿病患者2050“大多数人相信药剂师在提供他们的护理方面发挥更大的作用。随着医生和护士的持续短缺，以及复杂的新疗法和数字医疗技术解决方案的开发，药剂师的角色将继续演变。”-John McHugh，哥伦比亚大学卫生政策与管理系博士《信任药剂师的处方改变患者护理报告》（2022）56.465.97 2.72020202520304.6% 5.4% 4.6%处方药支出National Health支出GDP
14 Privileged & Confidential |草案-可能发生重大变化|受制于FRE 408和州法律对等条款来德爱：具有独特的优势以赢得胜利▪ 来德爱是一家拥有社区足迹的医疗保健公司▪在服务的社区中紧密交织在一起，当地人口密度很高▪拥有强大关系和大量接触患者机会的药剂师网络▪高度-专注于整体健康解决方案并为患者实现最佳结果▪不与健康计划竞争的独立合作伙伴，与他们合作以改善结果并帮助控制成本
特权和机密|草案-可能会有重大变化|受FRE 408和国家法律等效物二的约束。来德爱 2.0商业计划
16 Privileged & Confidential |草案-可能发生重大变化|受制于FRE 408和州法律等效我们对来德爱 2.0的愿景是创建一个高绩效商店组合，为我们的利益相关者创造价值并改善健康来德爱 2.0商业计划概览今日来德爱（LTM 1Q24A）来德爱 2.0（FY25E）2,287家商店178亿美元零售销售额（1）284亿美元零售部门EBITDA（2）1.6%零售部门EBITDA利润率（2）~78,000 LTM脚本/商店421M总调整EBITDA~83M死租金（3）1.8%总EBITDA利润率减少商店占地面积165亿美元零售销售额（1）518亿美元零售部门EBITDA（2）3.1%零售部门EBITDA利润率（2）584亿美元总调整EBITDA 0死租金3.0%总EBITDA利润率•公司的投资组合受到不盈利商店的拖累由于相关的死租金，它无法有效地退出；此外，区域和公司管理费用的增加影响了盈利能力•拒绝租约的能力将使公司能够以更大的灵活性来合理化店铺足迹；它可以退出无利可图的地点，摆脱死租金，并利用拒绝租约的威胁来谈判更好的租约条款•更小的足迹，加上拒绝合同的能力，创造了大幅成本合理化和提高盈利能力的机会（1）不包括无关紧要的非核心其他收入和部门间冲销。（2）为免生疑问，负担与分销中心、区域办事处、广告和公司管理费用有关的分配成本。（3）FY24E估计死租现状。~87,000个LTM脚本/商店
17 Privileged & Confidential |草案-可能发生重大变化|受制于FRE 408和州法律同等业务计划摘要来德爱 2.0为EBITDA提供了有意义的提升与当前指引相比的EBITDA利润率调整后EBITDA（$ MM）毛利润（1）（$ MM）WholeCo无杠杆自由现金流（$ MM）收入（1）（$ BN）$ 4,447 $ 4,055 $ 3,965 $ 4,121 $ 442 $ 367 $ 331 $ 358 $ 4,804 $ 4,889 $ 4,421 $ 4,295 $ 4,479 FY23A FY24E FY24E FY25E FY26E实际指导RAD 2.0 Retail Elixir Retail Elixir $ 260 $ 262 $ 320 $ 548 $ 386 $ 617 $ 100 $ 84 $ 148 $ 66 $ 155 $ 86 $ 429 $ 360 $ 346 $ 468 $ 614 $ 541 $ 703指导RAD 2.0指导RAD 2.0指导RAD 2.0FY24E FY25E FY26E实际指导RAD 2.0 Retail Elixir Retail Elixir（$ 88）$ 157（$ 643）$ 708 $ 418 FY23A FY24E FY24E FY25E FY26E实际指导RAD 2.0 $ 260 $ 208 $ 518 $ 598 $ 100 $ 86 $ 66 $ 86 $ 86 $ 429 $ 429 $ 360 $ 294 $ 584 $ 684 FY23A FY24E FY24E FY25E FY26E实际指导TERM0 2.0 Retail Elixir Retail Elixir注：显示的指导数字是管理层为1Q24A收益提供的最新指导范围的高端。（1）来德爱 2.0的收入和毛利润数据不包括部门间冲销和零售部门的无矿石收入中的一小部分；历史来德爱 2.0的收入不包括部门间冲销和其他收入，以便于比较。（2）预测每个1Q24财报电话会议的现金使用量为100MM，加上估计的257MM现金利息。（2）包括与CMS应收款有关的现金流出包括与CMS应收款有关的现金流入
Privileged & Confidential |草案-可能发生重大变化|受FRE 408和州法律等效项II.A.约束。零售商业计划
19 Privileged & Confidential | Draft-Subject to Material Change | Subject to FRE 408 and State Law Equivalents $ 288214 $ 168 $ 140 $ 142 $ 177 $ 83 $ 260（$ 74）（$ 6）（$ 206）（$ 178）（$ 42）（$ 47）（$ 9）FY23A EBITDA FY23A Dead Rent FY23A，less Dead Rent Wks Adj. Generic Cost & Other Rx GP Reimb。Rate Script Growth Covid Vol。& GM FE Initiatives Wage Increases Other SG & A Add。24财年死租金计划24财年计划，较少死租金24财年计划死租金24财年计划零售基准：年度同比（“同比”）过渡到24财年零售计划反映了与23财年实际表现相关的几个重要假设过渡项目描述周调整•一周调整，从53周（23财年）调整到52周（24财年）通用成本和其他Rx GP •反映了从制造商购买的通用脚本的成本降低，以及通货膨胀、回扣，法律和解和其他报销率•通用/品牌脚本的付款人带来的报销率压力；206MM的利润率对计划销售额的影响约为3B美元（约6.3%）新冠疫情销量和利润率•反映假设的新冠疫情脚本同比减少约40%（约5MM至约3MM），并在8月至23日过渡到购买模式（之前的利润率为100%，8月后的预测利润率为21%）脚本增长•基于6.2%的非新冠疫情补偿增长，这是由于坚持自动补充，删除改进和文件购买FE举措•数字营销战略和通货膨胀•自有-品牌成本降低、定价优化和其他工资增加•假设零售和企业其他SG & A •与广告、货架标签和额外员工相关的投资；零售福利（1800万美元）和公司管理（180万美元-非PPL成本）的基数增加RX SG & A RX
20 Privileged & Confidential | Draft-Subject to Material Change | Subject to FRE 408 and State Law Equivalents $ 260 $ 177 $ 23 $ 83 $ 97 $ 29 $ 168 $ 502（$ 83）（$ 74）FY24 Plan FY24 Plan Dead Rent FY24 Plan，less Dead Rent 1Q Favorability Dead Rent Extingished Footprint Rationalization Fee For Service Cost Reductions FE and Cost Reduction Risking Adj. Pro Forma 2.0 Retail 2.0：Run-Rate EBITDA Pro Forma FY24 E EBITDA significantly enhanced on a run-rate basis by rationalizing the footprint and ex尽管前端业绩面临挑战的风险初步预估FY24E合并运行率EBITDA过桥利润率% 1.4% 2.9%基于3 + 9 FY24计划，在纳入已知的预估调整和1Q优惠后消除现有的死租金通过拒绝租赁消除来自不盈利商店的负EBITDA拖累考虑到与计划相比，纽约州医疗保险/医疗补助的报销率好于预期，估计包括已确定的外勤支持方面的成本削减机会，广告和公司管理费用；详见第27页aditi ona l details Risking FY24E前端EBITDA，由于与供应链问题相关的前端销售低于计划，以及由于较高的收缩费用而导致的前端利润率较低；取消在预算中节省的go-get成本，这些成本现在被确定的成本削减机会所吸收A B C D D E F B E C A F
21 Privileged & Confidential |草案-可能发生重大变化|受制于FRE 408和州法律对等条款来德爱目前的零售组合大约四分之三的来德爱门店在LTM基础上的零售EBITDA为正值评论•分配前EBITDA：不包括分配的区域成本和公司间接费用•零售EBITDA：完全由分配的区域成本负担；不包括公司间接费用•调整后EBITDA：完全由分配的区域成本和公司间接费用负担• 来德爱继续评估其整个足迹，包括低利润率的零售EBITDA为正值的门店，作为足迹合理化努力的一部分•分配的成本包括区域运营成本和分配中心（“DC”）成本，这些成本归入每家商店•其中一些成本几乎完全是可变的，可以剥离如果商店关闭•其他商店基本上是固定的，将不得不重新分配给剩余的开放商店• RAD受益于保持某些低利润率商店的开放，因为它们有助于吸收固定成本，否则会给利润率较高的商店造成负担当前商店组合~150~400~1,700分配前EBITDA负零售EBITDA负零售EBITDA正
22 Privileged & Confidential |草案-可能发生重大变化|受制于FRE 408和国家法律对等机构建设来德爱零售2.0 •公司在过去几年关闭了近200家门店，并开发了几种分析工具来告知客户，评估销售脚本的机会，并估计投放到附近地点的脚本的保留情况•公司根据多种因素对其门店足迹进行了深入评估，以确定是在逐家门店的基础上关闭还是关闭门店•保留门店的决定受到以下因素的影响：区域或市场的总体战略、门店的财务状况和门店关闭选择的吸引力•在门店关闭的情况下，公司将通过一次停业出售将前端库存变现，并决定是出售脚本还是将这些脚本倒到附近的地方改进那家店的业绩管理层花了大量时间与公司的顾问一起分析零售足迹并设计前进计划所考虑的因素•财务业绩•市场/竞争格局•店铺概况/格式•相对于市场的租金•区域存在和市场战略•供应链和区域运营•脚本和库存清算价值高水平倾注与出售框架出售假设脚本价值向相邻商店倾注保留考虑高水平出售低水平倾注考虑倾注倾注决定倾注与出售权衡从倾注脚本到附近RAD地点的增量EBITDA与出售这些脚本的收益低高
23 Privileged & Confidential |草案-可能发生重大变化|受制于FRE 408和州法律等效零售2.0：降低成本的机会零售运营成本降低公司成本降低除了足迹合理化，公司制定了约168MM的额外成本合理化计划；商业计划中保守成本假设中不包括待定项目领域机会描述预测包括广告•目标减少低ROI支出努力和将支出从传统媒体中转移到外地支助；组织重新设计；由于许多高度收缩地点的商店关闭，减少了资产保护资源P租金优惠•与房东接触，重新谈判未来的租约待定倾注保留率•保守倾注保留率假设的潜在上升空间待定中央填充•额外的中央填充设施可提供额外的商店运营支出节省待定供应协议•现有供应协议可能有更好的机会重新谈判并改善Rx定价，使资产负债表更健康待定分销•有可能进一步整合占地面积较小的分销中心•有机会在较少地点的中心转租过剩产能，以完成待定成本地区机会描述预测包括IT和支持计划。•拒绝不必要和过于昂贵的合同的Ability P外包技术•外地技术服务、招聘、内包、CRM和杂项管理供应商P法律费用•根据重组交易中涉及的诉讼减少支出的Ability P公司工资•对所有公司G & A必需品进行彻底审查P其他• D & O保险、租金、招聘、差旅、外部劳动力和其他杂项P
24 Privileged & Confidential | Draft-Subject to Material Change | Subject to FRE 408 and State Law Equivalents Retail 2.0 Financial Projections The following provides a summary of the retail business plan Gross Profit（$ MM）Revenue（$ BN）Adjusted EBITDA（$ MM）Commentary $ 288 $ 208 $ 518 $ 598 $ 5021.6% 2.9% 3.1% 3.5% FY23A FY24E FY25E FY26E PF EBITDA $ 4,395 $ 4,055 $ 3,965 $ 4,12124.9% 23.5% 24.1% 24.1% FY23A FY24E FY25E FY26E $ 17.7 $ 17.2 $ 16.5 $ 17.1 1.7%（2.4%）（4.5%）3.8% FY23A FY详见第24页。（2）详见第24页。（3）FY23A Adj. EBITDA，减去约7400万美元的死租金，为21400万美元。（4）FY24E Adj. EBITDA，减去估计的FY24E RAD 2.0死租金约4200万美元，为17900万美元。（2）（3）•由于关闭了业绩不佳的商店，加上实施成本节约的经常性效益，零售部门准备在来德爱 2.0中进行重大转型•较小的足迹导致收入/毛利润减少，但通过降低成本的能力释放出实质性的EBITDA和利润率提升的潜力（4）（1）
Privileged & Confidential |草案-可能发生重大变化|但须遵守FRE 408和国家法律等效物II.B。Elixir商业计划书
26 Privileged & Confidential |草案-可能发生重大变化|受制于FRE 408和州法律等效物Elixir正处于转型拐点正在进行的战略重新设计，目标是扩大会员、卓越运营并专注于核心竞争力重点播种种子修剪增长收获我们已经播种的东西Horizon 1（2022 – 2023）Horizon 2（2023 – 2025）Horizon 3（2025 – 2026）•引入新的领导层，以领导业务转型并遏制运营问题•通过流程重新设计实现稳定，技术振兴和人力投资•使组织结构合理化，以匹配新的运营水平•改进销售、营销和账户管理职能•退出个人医疗保险D部分业务，专注于核心竞争力（1）•通过赢得新客户来稳定会员人数并改善客户留存率•通过提高利润率实现业务优化举措的效益•从已退出的个人医疗保险D部分业务的营运资本效益中改善现金流状况•恢复广泛的会员增长•全面实现提高运营效率的举措•持续扩大EBITDA利润率•敏捷平台准备获取更多市场份额，同时产生无杠杆自由现金流（1）2023年1月生效，2024年1月完全退出。
27 Privileged & Confidential | Draft-Subject to Material Change | Subject to FRE 408 and State Law Equivalents Elixir is at a Transformational Inflection Point（cont’d）Initiatives focused on low hanging fruit to increase profitability，retention and new sales GPO Strategy Spread Optimization Network Rates Rebate Optimization Spread Optimization Network Rates Actions Goals x Drive New Sales x Increase Profitability x Increase Profitability x Improve Retention x Increase Profitability专业知识和文件•验证Rx费率•租赁网络•谈判•三大+较大的独立机构管理成本x提高盈利能力x提高保留率•改进内部流程并推动工作流程自动化•标准作业程序和工作流程•资本化新的RFP x推动新销售•通过增加与TPA和经纪人的RFP活动来扩大销售漏斗的顶端•改进内部系统沟通以适用适当的合同除外责任•限制历史泄漏提高付款准确度•按照市场标准，在新的订约程序中纳入额外的排除条款•优化退税率（1）自2023年1月起生效，2024年1月完全退出。Elixir Part D退出x提高资本效率x降低风险x提高盈利能力•退出个人医疗保险Part D业务（1）
28 Privileged & Confidential | Draft-Subject to Material Change | Subject to FRE 408 and State Law Equivalents 9191122-20406080100120140 FY‘24 FY’25 FY‘26 FY’26 EBITDA（百万美元）Baseline EBITDA Elixir：Baseline Annual P & L Projections EBITDA growth is a function of membership growth and ability to execute against value assurance initiatives • Impact from Part D decline drives the revenue and EBITDA in FY25 relativ会员组合变化部分抵消了关键业务改进举措的影响•预计减员约8%，但成功实施了各种市场推广战略以推动RFP的影响•由于目前正在实施的提高效率的销售人员举措，赢得生命的百分比有所提高3.0% 2.0% 3.7%利润率：基准EBITDA FY25E至FY26E基准EBITDA FY24E至FY25E 2.0% 2.2% 3.0% 3.0% 3.7%（百万美元）（百万美元）利润率：主要会员组合（1）不包括约[ $ 24 ] MM的独立SG & A，[ $ 11 ] MM影响从已知的生命损失和待定提升从运行率倡议。（1）无图像
29 Privileged & Confidential | Draft-Subject to Material Change |受制于FRE 408和State Law Equivalents EBITDA在25财年和26财年分别比Baseline下降约25MM和约36MM，原因是减员增加和新客户赢得减少，Elixir：Baseline to Restructuring Scenario Bridge FY26E：Baseline to Restructuring FY25E：Baseline to Restructuring • Baseline to Restructuring Bottom-up approach to establish incremental risk of renewal for key clients in a restructuring scenario，导致FY24E和FY25E减员分别为14.4%在此之后，利率在26财年恢复到8%的基准水平•截至24财年第一季度，约1.5MM（1）会员（包括约30万D部分会员）• Initiatives Risking和SG & A反映了基准会员的预期% • SG & A缓解措施，以抵消会员数量下降造成的盈利能力损失，有待进一步探讨3.0% 2.3% 3.7% 2.9%（百万美元）No Image（1）Elixir约47%的生命被包含提前终止条款的客户合同覆盖；Elixir约18%的生命被包含在与第三方管理人客户的托管合同中。没有图像
30 Privileged & Confidential |草稿-如有重大变动|以FRE 408为准和州法律等效物Elixir商业计划摘要以下提供Elixir商业计划摘要毛利润（$ MM）收入（$ MM）调整后EBITDA（$ MM）评论$ 141 $ 91 $ 86 $ 91 $ 66 $ 122 $ 86实际基线RX基线RX基线RX FY23A FY24E FY25E FY26E Baseline Restructuring $ 409 $ 374 $ 367 $ 359 $ 331 $ 397 $ 358实际基线RX基线RX基线RX FY23A FY24E FY25E FY26E Baseline Restructuring $ 6,568 $ 4,502 $ 4,462 $ 3,089 $ 2,875 $ 3,322 $ 2,973实际基线RX基线RX基线RX FY23A FY24E FY25E FY26E Baseline ReD.减负和关键的业务改进举措，包括客户合同担保和排除优化，部分被会员组合的变化所抵消•由于D部分的退出（约20个基点）、价值保证举措、Prime返利保证增长和净会员组合的变化，25E财年的EBITDA利润率有所增长• D部分在24E财年的退出导致了约2000万美元的EBITDA逆风，包括退出和搁浅成本8.3% 11.6% 12.0% 8.2% 11.5% 12.0% 2.0% 3.0% 3.7% 1.9% 2.3% 2.9%（31%）（31%）8%（32%）（36%）3% 2.1% 6.2%
特权与机密|草案-可能会有重大变化|但须遵守FRE 408和国家法律等效条款III。诉讼
32 Privileged & Confidential |草案-可能会发生重大变化|受FRE 408和州法律等效物诉讼概述的约束•待处理的调查和诉讼索赔通常包括五类事项：•阿片类药物诉讼：连同其同行，来德爱是州和联邦法院待决的全行业诉讼的被告•联邦贸易委员会事项：联邦贸易委员会正在就公司近三年未参与的先前业务实践和遵守2010年联邦贸易委员会同意令提出两组索赔• Elixir CID：公司已从司法部收到与联邦医疗保险D部分计划相关的CID • U & C定价诉讼：来德爱正在就其“通常的联邦法院最近批准了哈门那的动议，以确认针对来德爱的价值1.23亿美元的仲裁裁决；加上判决后的利息，该裁决价值约1.50亿美元• Schmuckley诉讼：Quitam的一名相关人员和加州司法部正在就该公司涉嫌未能遵守加州联邦医疗补助计划中针对“代码1”药物的核查和文件要求进行虚假索赔法的索赔，该公司还为与雇佣相关的集体诉讼和供应商诉讼进行辩护，在正常过程中的其他类型索赔中•有两起未决的“股票下跌”证券集体诉讼有一些针对Rite Aid Corporation及其子公司的未决调查和诉讼索赔
特权与机密|草案-可能会有重大变化|受FRE 408和国家法律等效物四的约束。交易建议书
34 Privileged & Confidential |草稿-如有重大变动|以FRE 408为准公司认为，在其利益相关者的支持下，以实施来德爱 2.0为重点的重组可能是有价值的——最大限度地提高拟议的交易效益巩固核心优势▪有机会专注于关键地区，将增强这些地区的品牌实力应对运营挑战▪通过足迹合理化改善利润率状况▪通过退出无利可图的租约消除死租将减少对FCF的拖累▪在租约重新谈判中增加杠杆，以改善保留的店铺状况增强流动性▪将保持充足的流动性，得益于合理化的资产出售和利息支出的减少▪通过增强供应商的信心来减少贸易收缩的潜在影响降低杠杆▪适当规模的资产负债表和更强的信用状况地址诉讼▪提供一个论坛，以全面的方式处理当前和未来的诉讼•重组将使来德爱能够全面应对其运营和资本结构方面的挑战，并成功实施必要的变革，以实现来德爱 2.0 •一个有序的过程，在关键利益相关者的支持下进入，将帮助来德爱优化业务绩效并保持现有流动性
35 Privileged & Confidential | Draft-Subject to Material Change | Subject to FRE 408和州法律等价物补充流动性预测详细说明呈请日期说明出现日期大约M/E：Aug-23 Sep-23 Oct-23 Nov-23 Dec-23 Jan-24 Feb-24 Mar-24 Apr-24 May-24 Jun-24 Jul-24 Adj.合并EBITDA $ 29（$ 16）$ 45 $ 44 $ 34 $ 3 $ 42 $ 42 $ 45 $ 48 $ 35 $ 25（+/-）Elixir Funding（65）（176）25（3）（98）91-----（-）BK相关成本（36）（110）（88）（35）（28）（23）（23）（24）（17）（21）（22）（54）（-）普通课程专业人员（2）（2）（-----（+/-）净营运资本变动（114）（37）（57）281190181（35）54（9）777985（-）资本支出（17）（13）（15）（17）（11）（14）（15）（16）（16）（20）（16）（16）（+/-）其他（28）26（9）（38）31（5）（19）（11）（47）（22）48（26）UFCF（$ 223）（$ 307）（$ 94）$ 233 $ 131 $ 222（$ 58）$ 41（$ 48）$ 57 $ 121 $ 5（-）现金利息（24）（15）（20）（27）（21）（18）（21）（17）（17）（21）（16）（9）Retail Cash $ 98 $ 126 $ 100 $ 100 $ 100 $ 100 $ 350 $ 350 $ 350 $ 350 $ 350（+/-）FCF（247）（323）（114）206110203（79）25（65）36105（4）（+/-）New Money DIP TL--200-------（200）（-）2L Paydown--------（250）（+/-）ABL Draw/（Paydown）275297（86）（206）（110）4779（25）65（36）（105）204期末零售现金$ 126 $ 100 $ 100 $ 100 $ 100 $ 350 $ 350 $ 350 $ 350 $ 350 $ 100（+）Elixir Cash 2296111191--------（+）可用性604307387539487613591611550493558354（-）拦截器/储备（258）（258）（250）（256）（260）（243）（248）（253）（237）（245）（249）-（-）2L储备（托管）-----（250）（250）（250）（250）（250）-期末流动性$ 494 $ 245 $ 248 $ 395 $ 418 $ 469 $ 443 $ 458 $ 413 $ 348 $ 409 $ 454备忘：ABL余额$ 2,036 $ 2,333 $ 2,247 $ 2,041 $ 1,931 $ 1,756 $ 1,731 $ 1,796 $ 1,760 $ 1,655 $ 1净的盟约阻滞剂/说明性的重新服务。
Privileged & Confidential | Draft-Subject to Material Change | Subject to FRE 408 and State Law Equivalents V. Owned Real Estate Summary
37 Privileged & Confidential | Draft-Subject to Material Change | Subject to FRE 408 and State Law Equivalents 来德爱的自有房地产（9/5/2023）Implied Value Sensitivity •在进行分析时，A & G利用其全国经纪人网络，了解当地市场。经纪商亦依赖店铺层面的数据、实地访问等资料，发展特定地点的入市租金视图率，即入市物业价值，即入市物业价值8.0% $ 275,006，3889.0% 244,450，12210.0% 220,005，11011.0% 200,004，64512.0% 183,337，592 13.0% 169,234，70014.0% 157,146，507自有店铺评述州PA MI OH 加利福尼亚州 NY OR NH其他店铺总数32131211796 999毛平方英尺。348,049202，323111,908339，007118,039347，69572,361125，8851,665，267平均平方英尺。每店10,87715，5639,32630，81916,86338，63312,06013，98716,821资料来源：公司管理层和A & G。注：在这99处房产中，有8处是土地租赁的，在一种情况下，土地是自有的，但建筑物是租赁的；除了本文所示的99处房产，RAD还拥有4处A & G没有给出价值的房产（空地/停车场租赁/没有从经纪人那里得到市场租金）。注：99处房产中有9处被关闭的来德爱商店占用。