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注册号：333-282511
Citizens Financial Group, Inc.
2036年到期的400,000，000美元5.299%定期重置次级票据
2026年1月22日定价期限表
以下信息与Citizens Financial Group, Inc.发行其于2036年到期的5.299%固定重置次级票据有关，应与日期为2026年1月22日的初步招股章程补充文件及随附的日期为2024年10月4日的招股章程（统称“初步招股章程”）一并阅读，包括以引用方式并入其中的文件。该信息在与初步招股说明书信息不一致的范围内取代初步招股说明书中的信息。
| 发行人： | Citizens Financial Group, Inc. | |
| 证券： | 5.299%于2036年到期的固定重置次级票据（“票据”） | |
| 预期评级/展望*: | Baa1（稳定）/BBB（稳定）/BBB（正面）（穆迪/标普/惠誉） | |
| 排名： | 从属 | |
| 格式： | SEC注册 | |
| 本金总额： | $400,000,000 | |
| 授权面额： | 2,000美元x 1,000美元 | |
| 交易日期： | 2026年1月22日 | |
| 结算日期**: | 2026年1月29日（T + 5日） | |
| 到期日： | 2036年1月29日 | |
| 基准： | 2030年12月31日到期的3.625%国债 | |
| 基准价格&收益率： | 99-00;3.849% | |
| 传播到基准： | + 145个基点 | |
| 重新报价产量： | 5.299% | |
| 公开发行价格： | 100.000% | |
| 承销商委员会： | 0.450% | |
| 全押价格： | 99.550% | |
| 发行人所得款项净额（佣金后、费用前）： | $398,200,000 | |
| 付息日期： | 票据的利息将于每年1月29日和7月29日每半年支付一次，自2026年7月29日开始。倘任何利息支付日或预定到期日或赎回日期（如适用）落在并非初步招股章程所定义的营业日的日期，则于该日期应付的任何本金及利息的支付将延迟至下一个营业日，其效力及效力与在该等付款到期日期作出的相同，且不会因该延迟而产生利息或其他付款。 | |
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| 利率： | 票据将按固定年利率5.299%计息（i）自结算日起至（但不包括）2031年1月29日（“重置日”）；及（ii）自（包括）重置日起至（但不包括）到期日，按年利率相等于截至重置厘定日（（定义见初步招股章程）的五年期美国国债利率（定义见初步招股章程）加1.450%计息。票据的利率在任何情况下都不会高于纽约法律允许的最高利率，因为同样的利率可能会被美国一般适用法修改，并且在任何情况下都不会低于零。 | |
| 可选赎回： | 票据不受持有人选择在到期日之前偿还的约束。票据可由发行人自行选择赎回，（i）于重置日期全部而非部分赎回，（ii）于2035年10月30日或之后（到期日前91天）全部或部分赎回，在任何时间及不时赎回，或（iii）于监管资本处理事件（如初步招股章程所定义）发生后90天内的任何时间，全部而非部分赎回，在每种情况下，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%，加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期，根据初步招股章程「票据说明–可选择赎回」标题下所述的赎回条文。 | |
| 同时进行的非注册发售： | 在同时进行的未注册发行中，Citizens Financial Group, Inc.的全资子公司Citizens Bank，N.A.将发行本金总额为750,000，000美元、于2029年到期的4.192%固定利率/浮动利率优先票据（“银行票据”）。银行票据是根据货币监理署条例第16.6节和经修订的1933年《证券法》第3（a）（2）节规定的豁免发售的，因此不在此发售。 | |
| 日数公约： | 30/360 | |
| CUSIP： | 174610 BK0 | |
| ISIN： | US174610BK00 | |
| 上市： | 无 | |
| 联合账簿管理人： | 花旗集团环球市场公司。 高盛 Sachs & Co. LLC 摩根士丹利 & Co. LLC 道明证券（美国）有限责任公司 Citizens JMP Securities，LLC |
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| 联席经理： | 美国银行证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 瑞银证券有限责任公司 富国银行 Securities，LLC |
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*注：评级不是买入、卖出或持有票据的建议，可能随时被修正或撤回。
**根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初不会在T + 1结算，希望在结算日期前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。
发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括初步招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的初步招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商如有要求，将安排向您发送初步招股说明书，请您拨打免费电话1-800-831-9146联系花旗集团 Global Markets Inc.，拨打免费电话1-866-471-2526，拨打摩根士丹利 & Co. LLC免费电话1-866-718-1649，拨打TD Securities（USA）LLC免费电话1-855-495-9846或拨打Citizens JMP Securities，LLC电话1-203-900-6763。
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