EX-10.9 11 ex10-9.htm

附件 10.9

律师权

本授权书（本“协议”）自2022年____日起由下列各方签署。

甲方：北京NeoTV文化传播有限公司，是一家仅为本协议目的，根据中华人民共和国（“中国PRC”）法律设立的有限责任公司，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区），统一社会信用代码为91110108MABWRRRRXE。

乙方：林雨欣，身份证号码：310108197511204015。

丙方：上海耐奥视PRC依法设立的股份有限公司，统一社会信用代码为91310000787842032J。

在本协议中，甲、乙、丙三方以下称“一方”，统称“一方”。

然而，

1.	乙方持有丙方股份35,055，008股，占丙方总股本的56.2276%乙方股份”).

2.	乙方拟委任甲方指定的个人作为丙方股东行使在丙方的表决权，甲方拟委任一人接受委派。

3.	考虑到甲方和丙方的业务发展计划，有关各方签署了包括《专营业务合作协议》在内的交易文件排他性商业合作协议“）、排他性选择权合同（”排他性期权合同“）、股份质押合同（以下简称”股份质押合同”）及本协议于2022年____日与上海NeoTV投资管理合伙企业（有限合伙）、周英弟、周斌、王丽丽作为丙方其他股东，分别与甲方、丙方签订了《授权委托书》。

因此，双方现以协商一致方式商定如下：

第1条表决权的转让

1.1	乙方在此不可撤销地承诺，就所持有的丙方股份，在签署本协议时，应甲方的要求，签署一份内容和格式为附件一的授权书，授权甲方或甲方指定的人（以下简称律师"）行使作为丙方股东的乙方根据当时有效的法律或丙方章程有权享有的一切权利，包括但不限于下列权利（以下统称委托权利”) :

	(1)	作为乙方的委托代理人，依照《丙方公司章程》的规定提议并出席丙方的股东大会；

	(2)	代表乙方对所有需要在股东大会上讨论和决议的事项行使表决权，并制作和签署股东大会会议记录和决议或其他法律文件，包括但不限于指定和选举丙方董事，由股东任免的监事和其他高级管理人员；丙方资产的处置；丙方公司章程的修改；清算期间丙方解散或清算，并代乙方组成清算组，行使清算组的权力（包括但不限于代表丙方股东就目标公司的解散和清算作出决议，丙方财产的处置作出决议等）；

	(3)	代表乙方向公司注册地有关市场监督管理部门签署文件和会议记录，将签署的文件（包括但不限于会议记录和决议）归档和保存，并签署和行使与目标公司股东权利有关的文件，向有关公司登记处归档；

	(4)	在目标公司破产时，以丙方登记股东的身份代表乙方对目标公司行使表决权；

	(5)	PRC法律法规和丙方《公司章程》规定的，作为乙方的委托代理人行使乙方的全部股东权利和股东表决权（包括经修订的公司章程规定的其他股东权利和股东表决权），包括但不限于出售、转让、质押或以其他方式处分乙方的部分或全部股份；

	(6)	在乙方持有的丙方股份按照《独家期权合同》转让时，代表乙方签署相关股份转让协议及其他相关文件，并办理转让所需的政府审批、登记、备案手续；代表乙方如期履行《股票质押合同》和《独家期权合同》；

	(7)	责成丙方董事、高级管理人员遵照甲方及其委派人员的指示行事，但须遵守法律法规或公司章程的规定；

	(8)	对丙方董事、高级管理人员的行为损害丙方、丙方股东利益的，对丙方董事、高级管理人员提起股东诉讼或者其他法律诉讼；以及

	(9)	适用的PRC法律和丙方公司章程（并经不时修订）规定的其他股东权利。

1.2	上述授权和转授须经甲方同意。当且仅在甲方书面通知乙方解除委托时，乙方应立即指定当时甲方指定的另一人行使上述委托权利，新的委托应在原委托完成后予以代替；否则，乙方不得撤销对委托的委托或授权。

1.3	律师应依法审慎、勤勉地在本协议授权范围内履行受托责任；对于因律师行使上述委托权利而产生的法律后果，乙方应予以承认并承担相应责任。

1.4	乙方在此确认，除非PRC法律另有规定，否则本律师在行使上述委托权利时无须事先咨询乙方。但是，在每一项关于召开股东大会的决议或提议作出后，律师应立即通知乙方。

1.5	乙方在此确认，本律师代表乙方所做的一切行为均应视为乙方的行为，本律师代表乙方所签署的一切文件均应视为乙方所签署的有效文件，以表明乙方的真实意图。

1.6	在本协议期限内，乙方放弃行使委托权利，不得自行行使委托权利。

第2条知情权

2.1	为行使本协议项下的委托权利，本律师有权了解丙方的经营、业务、客户、财务、员工等相关信息，并查阅丙方的相关资料，丙方应予以充分配合。

第3条委托权利的行使

3.1	乙方和丙方应在委托权利的行使过程中为律师提供充分的协助，包括在必要时及时签署股东大会决议或律师就丙方所作的其他相关法律文件（如满足政府主管部门批准、登记和备案所需的文件备案要求）。

3.2	如果在本协议期限内的任何时间，本协议项下的委托权利的授予或行使因任何原因（乙方或丙方违约除外）不能履行，双方应立即寻求最接近无法履行的条款的替代办法，并在必要时订立补充协议，修订或调整本协议的条款，以确保本协议的宗旨能够继续得到履行。

3.3	乙方不得撤销授予甲方或委托代理人的任何委托或授权，如该等承诺或协议与乙方与甲方之间的任何协议有冲突，则不得撤销该等承诺或协议，并应确保乙方与甲方之间不存在潜在的利益冲突，且不得做出任何会导致乙方与甲方之间利益冲突的事情；如发生该等利益冲突（且甲方可自行决定是否产生该等利益冲突），乙方应采取甲方指示的任何行动以消除该等利益冲突，但须遵守PRC的法律法规。

3.4	如甲方或委托代理人根据本协议第1.1条第（2）款的规定决定对丙方进行清算，乙方应保证并督促丙方配合清盘人完成所有相关的清算和解散程序，并保证在清算和解散后将丙方的全部剩余资产无偿移交给甲方。乙方应充分配合为清算和解散或移交而履行或签署的所有程序或文件。

3.5	甲方有权在事先通知乙方的情况下随时解除委托代理人的职务，该指定人行使委托权利即视为甲方行使委托权利，具有与甲方根据本协议行使委托权利同等的法律效力和效力。

第4条免责声明和赔偿

4.1	双方承认，甲方无须就本协议项下指定律师行使委托权利而向任何其他方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济或其他赔偿。

4.2	丙方和乙方同意对甲方因指定律师行使委托权利而遭受或可能遭受的一切损失，包括但不限于因任何第三方对甲方提起的诉讼、追偿、仲裁、索赔或行政调查或处罚而引起的任何损失，予以赔偿，并使甲方免受损害。但因甲方故意或重大过失造成损失的，不予赔偿。

第5条陈述和保证

5.1	乙方在此声明并保证：

	(1)	是中国公民，具有完全行为能力或根据PRC法律合法设立的实体；具有完全独立的法律地位和作为诉讼当事人独立行事的法律能力。

	(2)	它有充分的权力和权力订立和交付本协议以及与本协议所述的交易有关的所有其他文件，它有充分的权力和权力完成本协议所述的交易。

	(3)	本协议由乙方合法、妥善地签署和交付；本协议对乙方构成一项具有法律约束力的义务，并可根据本协议的规定对乙方强制执行。

	(4)	它是在本协议生效之日登记的丙方的法人股东，除本协议、《股份质押合同》和《专有期权合同》设定的权利外，委托权利不存在第三方权利。根据本协议，律师可以按照当时有效的丙方章程充分、充分地行使委托权利。

	(5)	本协议的签署、交付、履行及本协议项下交易的完成，均不违反PRC法律，也不违反乙方与任何第三方签订的任何协议、合同或其他安排。

	(6)	本协议项下的委托事项不会在乙方与本律师之间产生任何实际或潜在的利益冲突。

5.2	甲方和丙方在此分别声明和保证：

	(1)	公司是根据PRC法律正式注册并合法存续的有限责任公司/股份有限公司，具有独立的法人地位和行为能力；具有签订、交付和履行本协议的完全独立的法律地位和法律行为能力，并可以独立地作为诉讼当事人行事。

	(2)	它在公司内部拥有签订和交付本协议以及与本文所述交易有关的所有其他文件的全权和权力，并且拥有完成本文所述交易的全权和权力。

5.3	丙方还声明并保证，乙方是本协议生效之日登记的丙方的法人股东，除本协议、《独家经营合作协议》、《独家选择权合同》和甲方签订的《股份质押合同》项下设定的权利外，在委托权利上不存在第三方权利。根据本协议，本律师可以按照当时有效的丙方章程充分、充分地行使委托权利。

第6条任期

6.1	本协议自双方正式签署之日起生效；本协议应继续有效，除非双方书面协议提前终止或根据本协议第9.1条提前终止本协议。

6.2	如果乙方在甲方事先同意的情况下转让其在丙方的全部股份，则本协议终止，乙方应确保其股份转让给的第三方订立与本协议一致的协议，将其作为股东的权利委托给甲方指定的个人行使。

6.3	每一缔约方应在其经营期限届满前三（3）个月内完成延长其经营期限的申请和登记程序，以使本协定的期限得以延续。

第7条通知

7.1	根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应以专人送达或预付邮资的挂号信、商业快递服务、传真或电子邮件方式送达该缔约方的联系地址。对每一份通知的进一步确认应通过电子邮件发送。该通知被视为有效送达的日期应确定如下：

(1)

通知如以专人送达、商业快递服务或邮资预付挂号邮件方式发出，应视为在送达或拒收之日有效送达指定接收通知的地址。

(2)

通知如以传真方式发出，应视为在成功传送之日有效送达（应以自动生成的传送确认电文作为证明）。

(3)

如果发送方收到系统电文，表明发送成功，或在二十四（24）小时内，未收到系统电文，表明电子邮件未送达或已退回，则通知如以电子邮件方式发出，应视为在电子邮件成功发送之日有效送达。

(4)

任何缔约方均可根据本条向其他缔约方发出通知，随时更改接收通知的地址。

第8条保密

8.1

双方承认，双方就本协定交换的任何口头或书面资料均为机密资料。每一缔约方均应对所有此类信息保密，未经其他缔约方书面同意，不得向任何第三方披露此类信息，除非（1）该等资料已为公众所知或将为公众所知（但并非因该等资料的接收者之一向公众披露而为公众所知）；（2）任何适用法律或任何证券交易所的规则或规例要求披露该等资料；或（3）任何一方须就本协议所设想的交易向其法律顾问或财务顾问披露该等资料，而该法律顾问或财务顾问须承担与本条所述类似的保密义务。任何缔约方所雇用的个人或实体对任何机密信息的任何披露均应视为该缔约方的披露，应对违反本协议的行为承担责任。本协议终止后，机密信息的接收者应将载有机密信息的任何文件、材料或软件退还给机密信息的原始所有人或提供者，或在原始所有人或提供者同意下予以销毁，包括从任何相关存储设备中删除任何机密信息，并且不得继续使用此类机密信息。无论出于何种原因终止本协议，本条应继续有效。

第9条违约和违约责任

9.1	各缔约方承认并同意，如果乙方和/或丙方（"违约方“）实质上违反根据本协议订立的任何契诺或实质上未能履行其根据本协议所承担的任何义务，即构成违约（”默认"），且甲方有权要求违约方在合理时间内履行或采取补救措施。如果违约方未能在合理时间内或在甲方书面通知违约方并要求采取补救措施后十五（15）天内作出补救或采取补救措施，甲方有权自行决定（1）终止本协议，并要求违约方全额赔偿，或（2）要求违约方强制履行本协议规定的义务，并要求违约方全额赔偿。

9.2	双方承认并同意，在任何情况下，除法律或本协议另有规定外，乙方和丙方均不得以任何理由寻求终止本协议。

9.3	尽管有本协定的任何其他规定，本条的效力不因本协定的中止或终止而受到影响。

第10条杂项

10.1	本协议应以中文一式三份（3），每一方各一份（1）。

10.2	本协议的执行、生效、履行、修改、解释和终止均受PRC法律管辖。

10.3

争议解决

(1)

因本协定的解释和履行而引起的任何争议应首先由双方通过友好谈判解决。如争议在任何一方向其他各方发出要求谈判的书面通知后三十（30）天内仍未解决，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为上海。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。提起仲裁的一方当事人和被诉方当事人各指定一名仲裁员，第三名仲裁员由中国国际经济贸易仲裁委员会指定。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续行使各自的权利，履行各自在本协定下的义务。

(2)

仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行。

10.4	本协定任何条款赋予双方的任何权利、权力和补救办法，不应排除该缔约方根据本协定的法律和其他条款有权享有的任何其他权利、权力或补救办法，而该缔约方行使其权利、权力和补救办法，不应排除该缔约方行使其其他权利、权力和补救办法。

10.5	一方未能或迟延行使其根据本协定或任何法律所享有的任何权利、权力和补救办法缔约方的权利"）不会导致放弃这些权利，放弃任何一方或部分一方的权利不会妨碍以任何其他方式行使该一方的权利和行使另一方的权利。

10.6	本协定每一节中的标题仅用于索引目的，在任何情况下均不得使用或影响对本协定条款的解释。

10.7	本协议的每一项条款都是可分离的，独立于任何其他条款，如果在任何时候本协议的任何一项或多项条款无效、非法或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

10.8	本协议构成双方之间关于本协议主题的全部和唯一协议，并在执行时取代双方以前就同一主题订立的任何其他法律文件或任何书面或口头协议、合同、谅解和通信。本协议的任何修改或补充必须以书面形式作出，并由双方正式签署，才能生效。

10.9	未经甲方事先明确书面同意，乙方和丙方均不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。未经乙方和丙方同意，甲方在通知乙方和丙方后，可将其在本协议项下的权利和/或义务转让给任何第三方。本协议对甲方的每一继承人和受让人均有效。如果甲方在任何时候将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方，受让人应享有并承担甲方在本协议下有权享有的一切权利和义务，乙方和丙方应根据甲方的要求与该受让人签订新的股东授权委托书协议，其内容应与本协议一致。

10.10

在符合上述第10.9条规定的前提下，本协议对合法受让人（为免生疑问，乙方的合法受让人包括已转让乙方股东权利并成为丙方合法登记股东的个人或实体，但不包括因甲方或其指定的第三方行使其在《独家股份购买协议》下的权利而成为丙方股东的个人或实体）或双方的继承人具有约束力。乙方向甲方保证，已作出一切适当安排并签署了所需的一切文件，以确保在其死亡、丧失行为能力、破产、离婚或其他可能影响其相关股东权利行使的情况下，其继承人、监护人、债权人、配偶及其他可能取得丙方股份或相关权利的人不会影响或妨碍本协议的履行。

—下面没有文字—

[本页无正文，为《授权委托书协议》的签字页]

甲方：北京NeoTV文化传播有限公司（盖公章）

签名：
姓名：
位置：	法定代表人

[本页无正文，为《授权委托书协议》的签字页]

乙方：林雨欣

签名：

[本页无正文，为《授权委托书协议》的签字页]

丙方：上海NeoTV文化传播有限公司（盖公章）

签名：
姓名：
位置：	法定代表人

附件一

授权书

本授权委托书（以下简称《授权委托书》）由林宇鑫（身份证号：310108197511204015）于2022年____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

本人，林宇欣，特授予本律师一份普通委托书，授权本律师以本人名义行使本人作为上海新视通文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）股东的权利，具体如下：

（1）作为本人的代理人，按照公司章程的规定提议并出席公司的股东大会。

（2）代表本人对所有需要在股东大会上讨论和决议的事项行使表决权，并制作和签署股东大会会议记录和决议或其他法律文件，包括但不限于指定和选举公司的法定代表人、董事，由股东任免的监事和其他高级管理人员；处置公司资产；修改公司章程；解散或清算公司，并代我组成清算组，在清算期内依法行使清算组所拥有的权力（包括但不限于代表我就公司的解散和清算作出决议，就公司任何财产的处置作出决议等）。

（3）代本人签署文件及会议纪录，将已签署的文件（包括但不限于会议纪录及决议）存档并保存于该公司注册地有关的市场规管行政主管部门，并签署及行使有关目标公司股东权利的文件及将文件存档于有关的公司注册处。

（4）在目标公司破产时，代表本人作为丙方的登记股东就目标公司行使表决权。

（5）担任本人的委托代理人，行使PRC适用的法律法规和《公司章程》规定的所有股东权利和股东表决权（包括经修订的公司章程规定的任何其他股东权利和股东表决权），包括但不限于出售、转让、质押或以其他方式处分本人的部分或全部股份。

（六）本人持有的本公司股份按照双方另行订立的《专有期权合同》转让时，代本人签署相关股份转让协议及其他相关文件，办理转让所需的政府审批、登记、备案手续；并如期履行双方另行订立的《股份质押合同》和《专有期权合同》。

（7）指示公司的董事及高级管理人员在符合法律及规例或公司章程的规定下，按照律师的独资公司或其委任人的指示行事。

（8）如公司董事或高级管理人员的行为有损公司或本人的利益，可对该等董事或高级管理人员提起股东诉讼或采取其他法律行动；及

（九）适用的PRC法律和丙方《公司章程》（及经不时修订的章程）规定的其他股东权利。

本人在此不可撤销地确认，除非北京NeoTV文化传播有限公司（以下简称“全资公司”）向本人发出要求变更授权书的指示，否则本授权书继续有效，直至全资公司、本公司及本公司各股东于[ [ ]、[ ]日签订的授权书协议期满或提前终止为止。

特此授权。

	姓名：	林雨欣

	签署人：
	日期：

律师权

本授权书（本“协议”）自2022年____日起由下列各方签署。

乙方：王丽丽，身份证号码为130403197410130628。

丙方：上海耐奥视PRC依法设立的股份有限公司，统一社会信用代码为91310000787842032J。

在本协议中，甲、乙、丙三方以下称“一方”，统称“一方”。

然而，

4.	乙方持有丙方220,000股，占丙方总股本的0.3529%乙方股份”).

5.	乙方拟委任甲方指定的个人作为丙方股东行使在丙方的表决权，甲方拟委任一人接受委派。

6.	考虑到甲方和丙方的业务发展计划，有关各方签署了包括《专营业务合作协议》在内的交易文件排他性商业合作协议“）、排他性选择权合同（”排他性期权合同“）、股份质押合同（以下简称”股份质押合同”）及本协议于2022年____日与上海NeoTV投资管理合伙企业（有限合伙）林宇鑫、周英弟、周斌作为丙方其他股东分别与甲方、丙方签署了《授权委托书协议》。

因此，双方现以协商一致方式商定如下：

第1条表决权的转让

1.7	乙方在此不可撤销地承诺，就所持有的丙方股份，在签署本协议时，应甲方的要求，签署一份内容和格式为附件一的授权书，授权甲方或甲方指定的人（以下简称律师"）行使作为丙方股东的乙方根据当时有效的法律或丙方章程有权享有的一切权利，包括但不限于下列权利（以下统称委托权利”) :

(10)

作为乙方的委托代理人，依照《丙方公司章程》的规定提议并出席丙方的股东大会；

(11)

代表乙方对所有需要在股东大会上讨论和决议的事项行使表决权，并制作和签署股东大会会议记录和决议或其他法律文件，包括但不限于指定和选举丙方董事，由股东任免的监事和其他高级管理人员；丙方资产的处置；丙方公司章程的修改；清算期间丙方解散或清算，并代乙方组成清算组，行使清算组的权力（包括但不限于代表丙方股东就目标公司的解散和清算作出决议，丙方财产的处置作出决议等）；

(12)

代表乙方向公司注册地有关市场监督管理部门签署文件和会议记录，将签署的文件（包括但不限于会议记录和决议）归档和保存，并签署和行使与目标公司股东权利有关的文件，向有关公司登记处归档；

(13)

在目标公司破产时，以丙方登记股东的身份代表乙方对目标公司行使表决权；

(14)

PRC法律法规和丙方《公司章程》规定的，作为乙方的委托代理人行使乙方的全部股东权利和股东表决权（包括经修订的公司章程规定的其他股东权利和股东表决权），包括但不限于出售、转让、质押或以其他方式处分乙方的部分或全部股份；

(15)

在乙方持有的丙方股份按照《独家期权合同》转让时，代表乙方签署相关股份转让协议及其他相关文件，并办理转让所需的政府审批、登记、备案手续；代表乙方如期履行《股票质押合同》和《独家期权合同》；

(16)

责成丙方董事、高级管理人员遵照甲方及其委派人员的指示行事，但须遵守法律法规或公司章程的规定；

(17)

对丙方董事、高级管理人员的行为损害丙方、丙方股东利益的，对丙方董事、高级管理人员提起股东诉讼或者其他法律诉讼；以及

(18)

适用的PRC法律和丙方公司章程（并经不时修订）规定的其他股东权利。

1.8	上述授权和转授须经甲方同意。当且仅在甲方书面通知乙方解除委托时，乙方应立即指定当时甲方指定的另一人行使上述委托权利，新的委托应在原委托完成后予以代替；否则，乙方不得撤销对委托的委托或授权。

1.9	律师应依法审慎、勤勉地在本协议授权范围内履行受托责任；对于因律师行使上述委托权利而产生的法律后果，乙方应予以承认并承担相应责任。

1.10	乙方在此确认，除非PRC法律另有规定，否则本律师在行使上述委托权利时无须事先咨询乙方。但是，在每一项关于召开股东大会的决议或提议作出后，律师应立即通知乙方。

1.11	乙方在此确认，本律师代表乙方所做的一切行为均应视为乙方的行为，本律师代表乙方所签署的一切文件均应视为乙方所签署的有效文件，以表明乙方的真实意图。

1.12	在本协议期限内，乙方放弃行使委托权利，不得自行行使委托权利。

第2条知情权

2.2	为行使本协议项下的委托权利，本律师有权了解丙方的经营、业务、客户、财务、员工等相关信息，并查阅丙方的相关资料，丙方应予以充分配合。

第3条委托权利的行使

3.6	乙方和丙方应在委托权利的行使过程中为律师提供充分的协助，包括在必要时及时签署股东大会决议或律师就丙方所作的其他相关法律文件（如满足政府主管部门批准、登记和备案所需的文件备案要求）。

3.7	如果在本协议期限内的任何时间，本协议项下的委托权利的授予或行使因任何原因（乙方或丙方违约除外）不能履行，双方应立即寻求最接近无法履行的条款的替代办法，并在必要时订立补充协议，修订或调整本协议的条款，以确保本协议的宗旨能够继续得到履行。

3.8	乙方不得撤销授予甲方或委托代理人的任何委托或授权，如该等承诺或协议与乙方与甲方之间的任何协议有冲突，则不得撤销该等承诺或协议，并应确保乙方与甲方之间不存在潜在的利益冲突，且不得做出任何会导致乙方与甲方之间利益冲突的事情；如发生该等利益冲突（且甲方可自行决定是否产生该等利益冲突），乙方应采取甲方指示的任何行动以消除该等利益冲突，但须遵守PRC的法律法规。

3.9	如甲方或委托代理人根据本协议第1.1条第（2）款的规定决定对丙方进行清算，乙方应保证并督促丙方配合清盘人完成所有相关的清算和解散程序，并保证在清算和解散后将丙方的全部剩余资产无偿移交给甲方。乙方应充分配合为清算和解散或移交而履行或签署的所有程序或文件。

3.10	甲方有权在事先通知乙方的情况下随时解除委托代理人的职务，该指定人行使委托权利即视为甲方行使委托权利，具有与甲方根据本协议行使委托权利同等的法律效力和效力。

第4条免责声明和赔偿

4.3	双方承认，甲方无须就本协议项下指定律师行使委托权利而向任何其他方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济或其他赔偿。

4.4	丙方和乙方同意对甲方因指定律师行使委托权利而遭受或可能遭受的一切损失，包括但不限于因任何第三方对甲方提起的诉讼、追偿、仲裁、索赔或行政调查或处罚而引起的任何损失，予以赔偿，并使甲方免受损害。但因甲方故意或重大过失造成损失的，不予赔偿。

第5条陈述和保证

5.4	乙方在此声明并保证：

(7)

是中国公民，具有完全行为能力或根据PRC法律合法设立的实体；具有完全独立的法律地位和作为诉讼当事人独立行事的法律能力。

(8)

它有充分的权力和权力订立和交付本协议以及与本协议所述的交易有关的所有其他文件，它有充分的权力和权力完成本协议所述的交易。

(9)

本协议由乙方合法、妥善地签署和交付；本协议对乙方构成一项具有法律约束力的义务，并可根据本协议的规定对乙方强制执行。

(10)

它是在本协议生效之日登记的丙方的法人股东，除本协议、《股份质押合同》和《专有期权合同》设定的权利外，委托权利不存在第三方权利。根据本协议，律师可以按照当时有效的丙方章程充分、充分地行使委托权利。

(11)

本协议的签署、交付、履行及本协议项下交易的完成，均不违反PRC法律，也不违反乙方与任何第三方签订的任何协议、合同或其他安排。

(12)

本协议项下的委托事项不会在乙方与本律师之间产生任何实际或潜在的利益冲突。

5.5	甲方和丙方在此分别声明和保证：

(3)

公司是根据PRC法律正式注册并合法存续的有限责任公司/股份有限公司，具有独立的法人地位和行为能力；具有签订、交付和履行本协议的完全独立的法律地位和法律行为能力，并可以独立地作为诉讼当事人行事。

(4)

它在公司内部拥有签订和交付本协议以及与本文所述交易有关的所有其他文件的全权和权力，并且拥有完成本文所述交易的全权和权力。

5.6	丙方还声明并保证，乙方是本协议生效之日登记的丙方的法人股东，除本协议、《独家经营合作协议》、《独家选择权合同》和甲方签订的《股份质押合同》项下设定的权利外，在委托权利上不存在第三方权利。根据本协议，本律师可以按照当时有效的丙方章程充分、充分地行使委托权利。

第6条任期

6.4	本协议自双方正式签署之日起生效；本协议应继续有效，除非双方书面协议提前终止或根据本协议第9.1条提前终止本协议。

6.5	如果乙方在甲方事先同意的情况下转让其在丙方的全部股份，则本协议终止，乙方应确保其股份转让给的第三方订立与本协议一致的协议，将其作为股东的权利委托给甲方指定的个人行使。

6.6	每一缔约方应在其经营期限届满前三（3）个月内完成延长其经营期限的申请和登记程序，以使本协定的期限得以延续。

第7条通知

7.2	根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应以专人送达或预付邮资的挂号信、商业快递服务、传真或电子邮件方式送达该缔约方的联系地址。对每一份通知的进一步确认应通过电子邮件发送。该通知被视为有效送达的日期应确定如下：

(5)

通知如以专人送达、商业快递服务或邮资预付挂号邮件方式发出，应视为在送达或拒收之日有效送达指定接收通知的地址。

(6)

通知如以传真方式发出，应视为在成功传送之日有效送达（应以自动生成的传送确认电文作为证明）。

(7)

(8)

任何缔约方均可根据本条向其他缔约方发出通知，随时更改接收通知的地址。

第8条保密

8.2

第9条违约和违约责任

9.4	各缔约方承认并同意，如果乙方和/或丙方（"违约方“）实质上违反根据本协议订立的任何契诺或实质上未能履行其根据本协议所承担的任何义务，即构成违约（”默认"），且甲方有权要求违约方在合理时间内履行或采取补救措施。如果违约方未能在合理时间内或在甲方书面通知违约方并要求采取补救措施后十五（15）天内作出补救或采取补救措施，甲方有权自行决定（1）终止本协议，并要求违约方全额赔偿，或（2）要求违约方强制履行本协议规定的义务，并要求违约方全额赔偿。

9.5	双方承认并同意，在任何情况下，除法律或本协议另有规定外，乙方和丙方均不得以任何理由寻求终止本协议。

9.6	尽管有本协定的任何其他规定，本条的效力不因本协定的中止或终止而受到影响。

第10条杂项

10.11

本协议应以中文一式三份（3），每一方各一份（1）。

10.12

本协议的执行、生效、履行、修改、解释和终止均受PRC法律管辖。

10.13

争议解决

(3)

(4)

仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行。

10.14

本协定任何条款赋予双方的任何权利、权力和补救办法，不应排除该缔约方根据本协定的法律和其他条款有权享有的任何其他权利、权力或补救办法，而该缔约方行使其权利、权力和补救办法，不应排除该缔约方行使其其他权利、权力和补救办法。

10.15

一方未能或迟延行使其根据本协定或任何法律所享有的任何权利、权力和补救办法缔约方的权利"）不会导致放弃这些权利，放弃任何一方或部分一方的权利不会妨碍以任何其他方式行使该一方的权利和行使另一方的权利。

10.16

本协定每一节中的标题仅用于索引目的，在任何情况下均不得使用或影响对本协定条款的解释。

10.17

本协议的每一项条款都是可分离的，独立于任何其他条款，如果在任何时候本协议的任何一项或多项条款无效、非法或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

10.18

本协议构成双方之间关于本协议主题的全部和唯一协议，并在执行时取代双方以前就同一主题订立的任何其他法律文件或任何书面或口头协议、合同、谅解和通信。本协议的任何修改或补充必须以书面形式作出，并由双方正式签署，才能生效。

10.19

未经甲方事先明确书面同意，乙方和丙方均不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。未经乙方和丙方同意，甲方在通知乙方和丙方后，可将其在本协议项下的权利和/或义务转让给任何第三方。本协议对甲方的每一继承人和受让人均有效。如果甲方在任何时候将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方，受让人应享有并承担甲方在本协议下有权享有的一切权利和义务，乙方和丙方应根据甲方的要求与该受让人签订新的股东授权委托书协议，其内容应与本协议一致。

10.20

—下面没有文字—

[本页无正文，为《授权委托书协议》的签字页]

甲方：北京NeoTV文化传播有限公司（盖公章）

签名：
姓名：
位置：	法定代表人

[本页无正文，为《授权委托书协议》的签字页]

乙方：王丽丽

签名：

[本页无正文，为《授权委托书协议》的签字页]

丙方：上海NeoTV文化传播有限公司（盖公章）

签名：
姓名：
位置：	法定代表人

附件一

授权书

本授权委托书（以下简称《授权委托书》）由王丽丽（身份证号130403197410130628）于2022年________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

本人，王丽丽，特授予本律师一份普通委托书，授权本律师以本人名义行使本人作为上海新视通文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）股东的权利，具体如下：

（1）作为本人的代理人，按照公司章程的规定提议并出席公司的股东大会。

（4）在目标公司破产时，代表本人作为丙方的登记股东就目标公司行使表决权。

（7）指示公司的董事及高级管理人员在符合法律及规例或公司章程的规定下，按照律师的独资公司或其委任人的指示行事。

（8）如公司董事或高级管理人员的行为有损公司或本人的利益，可对该等董事或高级管理人员提起股东诉讼或采取其他法律行动；及

（九）适用的PRC法律和丙方《公司章程》（及经不时修订的章程）规定的其他股东权利。

特此授权。

	姓名：	王丽丽

	签署人：
	日期：

律师权

本授权书（本“协议”）自2022年____日起由下列各方签署。

乙方：周斌，身份证号码：330105 198602170016。

丙方：上海耐奥视PRC依法设立的股份有限公司，统一社会信用代码为91310000787842032J。

在本协议中，甲、乙、丙三方以下称“一方”，统称“一方”。

然而，

7.	乙方持有丙方328,235股股份，占丙方总股本的0.5265%乙方股份”).

8.	乙方拟委任甲方指定的个人作为丙方股东行使在丙方的表决权，甲方拟委任一人接受委派。

9.	考虑到甲方和丙方的业务发展计划，有关各方签署了包括《专营业务合作协议》在内的交易文件排他性商业合作协议“）、排他性选择权合同（”排他性期权合同“）、股份质押合同（以下简称”股份质押合同）及本协议于2022年____日与林宇鑫、上海NeoTV投资管理合伙企业（有限合伙）、周英弟、王丽丽作为丙方其他股东分别与甲方、丙方签署了《授权委托书协议》。

因此，双方现以协商一致方式商定如下：

第1条表决权的转让

1.13	乙方在此不可撤销地承诺，就所持有的丙方股份，在签署本协议时，应甲方的要求，签署一份内容和格式为附件一的授权书，授权甲方或甲方指定的人（以下简称律师"）行使作为丙方股东的乙方根据当时有效的法律或丙方章程有权享有的一切权利，包括但不限于下列权利（以下统称委托权利”) :

(19)

作为乙方的委托代理人，依照《丙方公司章程》的规定提议并出席丙方的股东大会；

(20)

(21)

(22)

在目标公司破产时，以丙方登记股东的身份代表乙方对目标公司行使表决权；

(23)

(24)

(25)

责成丙方董事、高级管理人员遵照甲方及其委派人员的指示行事，但须遵守法律法规或公司章程的规定；

(26)

对丙方董事、高级管理人员的行为损害丙方、丙方股东利益的，对丙方董事、高级管理人员提起股东诉讼或者其他法律诉讼；以及

(27)

适用的PRC法律和丙方公司章程（并经不时修订）规定的其他股东权利。

1.14	上述授权和转授须经甲方同意。当且仅在甲方书面通知乙方解除委托时，乙方应立即指定当时甲方指定的另一人行使上述委托权利，新的委托应在原委托完成后予以代替；否则，乙方不得撤销对委托的委托或授权。

1.15	律师应依法审慎、勤勉地在本协议授权范围内履行受托责任；对于因律师行使上述委托权利而产生的法律后果，乙方应予以承认并承担相应责任。

1.16	乙方在此确认，除非PRC法律另有规定，否则本律师在行使上述委托权利时无须事先咨询乙方。但是，在每一项关于召开股东大会的决议或提议作出后，律师应立即通知乙方。

1.17	乙方在此确认，本律师代表乙方所做的一切行为均应视为乙方的行为，本律师代表乙方所签署的一切文件均应视为乙方所签署的有效文件，以表明乙方的真实意图。

1.18	在本协议期限内，乙方放弃行使委托权利，不得自行行使委托权利。

第2条知情权

2.3	为行使本协议项下的委托权利，本律师有权了解丙方的经营、业务、客户、财务、员工等相关信息，并查阅丙方的相关资料，丙方应予以充分配合。

第3条委托权利的行使

3.11	乙方和丙方应在委托权利的行使过程中为律师提供充分的协助，包括在必要时及时签署股东大会决议或律师就丙方所作的其他相关法律文件（如满足政府主管部门批准、登记和备案所需的文件备案要求）。

3.12	如果在本协议期限内的任何时间，本协议项下的委托权利的授予或行使因任何原因（乙方或丙方违约除外）不能履行，双方应立即寻求最接近无法履行的条款的替代办法，并在必要时订立补充协议，修订或调整本协议的条款，以确保本协议的宗旨能够继续得到履行。

3.13	乙方不得撤销授予甲方或委托代理人的任何委托或授权，如该等承诺或协议与乙方与甲方之间的任何协议有冲突，则不得撤销该等承诺或协议，并应确保乙方与甲方之间不存在潜在的利益冲突，且不得做出任何会导致乙方与甲方之间利益冲突的事情；如发生该等利益冲突（且甲方可自行决定是否产生该等利益冲突），乙方应采取甲方指示的任何行动以消除该等利益冲突，但须遵守PRC的法律法规。

3.14	如甲方或委托代理人根据本协议第1.1条第（2）款的规定决定对丙方进行清算，乙方应保证并督促丙方配合清盘人完成所有相关的清算和解散程序，并保证在清算和解散后将丙方的全部剩余资产无偿移交给甲方。乙方应充分配合为清算和解散或移交而履行或签署的所有程序或文件。

3.15	甲方有权在事先通知乙方的情况下随时解除委托代理人的职务，该指定人行使委托权利即视为甲方行使委托权利，具有与甲方根据本协议行使委托权利同等的法律效力和效力。

第4条免责声明和赔偿

4.5	双方承认，甲方无须就本协议项下指定律师行使委托权利而向任何其他方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济或其他赔偿。

4.6	丙方和乙方同意对甲方因指定律师行使委托权利而遭受或可能遭受的一切损失，包括但不限于因任何第三方对甲方提起的诉讼、追偿、仲裁、索赔或行政调查或处罚而引起的任何损失，予以赔偿，并使甲方免受损害。但因甲方故意或重大过失造成损失的，不予赔偿。

第5条陈述和保证

5.7	乙方在此声明并保证：

(13)

是中国公民，具有完全行为能力或根据PRC法律合法设立的实体；具有完全独立的法律地位和作为诉讼当事人独立行事的法律能力。

(14)

它有充分的权力和权力订立和交付本协议以及与本协议所述的交易有关的所有其他文件，它有充分的权力和权力完成本协议所述的交易。

(15)

本协议由乙方合法、妥善地签署和交付；本协议对乙方构成一项具有法律约束力的义务，并可根据本协议的规定对乙方强制执行。

(16)

(17)

本协议的签署、交付、履行及本协议项下交易的完成，均不违反PRC法律，也不违反乙方与任何第三方签订的任何协议、合同或其他安排。

(18)

本协议项下的委托事项不会在乙方与本律师之间产生任何实际或潜在的利益冲突。

5.8	甲方和丙方在此分别声明和保证：

(5)

(6)

它在公司内部拥有签订和交付本协议以及与本文所述交易有关的所有其他文件的全权和权力，并且拥有完成本文所述交易的全权和权力。

5.9	丙方还声明并保证，乙方是本协议生效之日登记的丙方的法人股东，除本协议、《独家经营合作协议》、《独家选择权合同》和甲方签订的《股份质押合同》项下设定的权利外，在委托权利上不存在第三方权利。根据本协议，本律师可以按照当时有效的丙方章程充分、充分地行使委托权利。

第6条任期

6.7	本协议自双方正式签署之日起生效；本协议应继续有效，除非双方书面协议提前终止或根据本协议第9.1条提前终止本协议。

6.8	如果乙方在甲方事先同意的情况下转让其在丙方的全部股份，则本协议终止，乙方应确保其股份转让给的第三方订立与本协议一致的协议，将其作为股东的权利委托给甲方指定的个人行使。

6.9	每一缔约方应在其经营期限届满前三（3）个月内完成延长其经营期限的申请和登记程序，以使本协定的期限得以延续。

第7条通知

7.3	根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应以专人送达或预付邮资的挂号信、商业快递服务、传真或电子邮件方式送达该缔约方的联系地址。对每一份通知的进一步确认应通过电子邮件发送。该通知被视为有效送达的日期应确定如下：

(9)

通知如以专人送达、商业快递服务或邮资预付挂号邮件方式发出，应视为在送达或拒收之日有效送达指定接收通知的地址。

(10)

通知如以传真方式发出，应视为在成功传送之日有效送达（应以自动生成的传送确认电文作为证明）。

(11)

(12)

任何缔约方均可根据本条向其他缔约方发出通知，随时更改接收通知的地址。

第8条保密

8.3

第9条违约和违约责任

9.7	各缔约方承认并同意，如果乙方和/或丙方（"违约方“）实质上违反根据本协议订立的任何契诺或实质上未能履行其根据本协议所承担的任何义务，即构成违约（”默认"），且甲方有权要求违约方在合理时间内履行或采取补救措施。如果违约方未能在合理时间内或在甲方书面通知违约方并要求采取补救措施后十五（15）天内作出补救或采取补救措施，甲方有权自行决定（1）终止本协议，并要求违约方全额赔偿，或（2）要求违约方强制履行本协议规定的义务，并要求违约方全额赔偿。

9.8	双方承认并同意，在任何情况下，除法律或本协议另有规定外，乙方和丙方均不得以任何理由寻求终止本协议。

9.9	尽管有本协定的任何其他规定，本条的效力不因本协定的中止或终止而受到影响。

第10条杂项

10.21

本协议应以中文一式三份（3），每一方各一份（1）。

10.22

本协议的执行、生效、履行、修改、解释和终止均受PRC法律管辖。

10.23

争议解决

(5)

(6)

仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行。

10.24

10.25

10.26

本协定每一节中的标题仅用于索引目的，在任何情况下均不得使用或影响对本协定条款的解释。

10.27

10.28

10.29

10.30

—下面没有文字—

[本页无正文，为《授权委托书协议》的签字页]

甲方：北京NeoTV文化传播有限公司（盖公章）

签名：
姓名：
位置：	法定代表人

[本页无正文，为《授权委托书协议》的签字页]

乙方：周斌

签名：

[本页无正文，为《授权委托书协议》的签字页]

丙方：上海NeoTV文化传播有限公司（盖公章）

签名：
姓名：
位置：	法定代表人

附件一

授权书

本授权委托书（以下简称《授权委托书》）由周斌（身份证号：330105 198602170016）于2022年________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

本人周斌，特授予本律师一份普通委托书，授权本律师以本人名义行使本人作为上海新视通文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）股东的下列权利：

（1）作为本人的代理人，按照公司章程的规定提议并出席公司的股东大会。

（4）在目标公司破产时，代表本人作为丙方的登记股东就目标公司行使表决权。

（7）指示公司的董事及高级管理人员在符合法律及规例或公司章程的规定下，按照律师的独资公司或其委任人的指示行事。

（8）如公司董事或高级管理人员的行为有损公司或本人的利益，可对该等董事或高级管理人员提起股东诉讼或采取其他法律行动；及

（九）适用的PRC法律和丙方《公司章程》（及经不时修订的章程）规定的其他股东权利。

特此授权。

	姓名：	周斌

	签署人：
	日期：

律师权

本授权书（本“协议”）自2022年____日起由下列各方签署。

乙方：周英弟，身份证号：310105195403230461。

丙方：上海耐奥视PRC依法设立的股份有限公司，统一社会信用代码为91310000787842032J。

在本协议中，甲、乙、丙三方以下称“一方”，统称“一方”。

然而，

10.	乙方持有丙方691,441股，占丙方总股本的1.1091%乙方股份”).

11.	乙方拟委任甲方指定的个人作为丙方股东行使在丙方的表决权，甲方拟委任一人接受委派。

12.	考虑到甲方和丙方的业务发展计划，有关各方签署了包括《专营业务合作协议》在内的交易文件排他性商业合作协议“）、排他性选择权合同（”排他性期权合同“）、股份质押合同（以下简称”股份质押合同”）及本协议于2022年____日与上海NeoTV投资管理合伙企业（有限合伙）林宇鑫、周斌、王丽丽作为丙方其他股东分别与甲方、丙方签署了《授权委托书协议》。

因此，双方现以协商一致方式商定如下：

第1条表决权的转让

1.19	乙方在此不可撤销地承诺，就所持有的丙方股份，在签署本协议时，应甲方的要求，签署一份内容和格式为附件一的授权书，授权甲方或甲方指定的人（以下简称律师"）行使作为丙方股东的乙方根据当时有效的法律或丙方章程有权享有的一切权利，包括但不限于下列权利（以下统称委托权利”) :

(28)

作为乙方的委托代理人，依照《丙方公司章程》的规定提议并出席丙方的股东大会；

(29)

(30)

(31)

在目标公司破产时，以丙方登记股东的身份代表乙方对目标公司行使表决权；

(32)

(33)

(34)

责成丙方董事、高级管理人员遵照甲方及其委派人员的指示行事，但须遵守法律法规或公司章程的规定；

(35)

对丙方董事、高级管理人员的行为损害丙方、丙方股东利益的，对丙方董事、高级管理人员提起股东诉讼或者其他法律诉讼；以及

(36)

适用的PRC法律和丙方公司章程（并经不时修订）规定的其他股东权利。

1.20	上述授权和转授须经甲方同意。当且仅在甲方书面通知乙方解除委托时，乙方应立即指定当时甲方指定的另一人行使上述委托权利，新的委托应在原委托完成后予以代替；否则，乙方不得撤销对委托的委托或授权。

1.21	律师应依法审慎、勤勉地在本协议授权范围内履行受托责任；对于因律师行使上述委托权利而产生的法律后果，乙方应予以承认并承担相应责任。

1.22	乙方在此确认，除非PRC法律另有规定，否则本律师在行使上述委托权利时无须事先咨询乙方。但是，在每一项关于召开股东大会的决议或提议作出后，律师应立即通知乙方。

1.23	乙方在此确认，本律师代表乙方所做的一切行为均应视为乙方的行为，本律师代表乙方所签署的一切文件均应视为乙方所签署的有效文件，以表明乙方的真实意图。

1.24	在本协议期限内，乙方放弃行使委托权利，不得自行行使委托权利。

第2条知情权

2.4	为行使本协议项下的委托权利，本律师有权了解丙方的经营、业务、客户、财务、员工等相关信息，并查阅丙方的相关资料，丙方应予以充分配合。

第3条委托权利的行使

3.16	乙方和丙方应在委托权利的行使过程中为律师提供充分的协助，包括在必要时及时签署股东大会决议或律师就丙方所作的其他相关法律文件（如满足政府主管部门批准、登记和备案所需的文件备案要求）。

3.17	如果在本协议期限内的任何时间，本协议项下的委托权利的授予或行使因任何原因（乙方或丙方违约除外）不能履行，双方应立即寻求最接近无法履行的条款的替代办法，并在必要时订立补充协议，修订或调整本协议的条款，以确保本协议的宗旨能够继续得到履行。

3.18	乙方不得撤销授予甲方或委托代理人的任何委托或授权，如该等承诺或协议与乙方与甲方之间的任何协议有冲突，则不得撤销该等承诺或协议，并应确保乙方与甲方之间不存在潜在的利益冲突，且不得做出任何会导致乙方与甲方之间利益冲突的事情；如发生该等利益冲突（且甲方可自行决定是否产生该等利益冲突），乙方应采取甲方指示的任何行动以消除该等利益冲突，但须遵守PRC的法律法规。

3.19	如甲方或委托代理人根据本协议第1.1条第（2）款的规定决定对丙方进行清算，乙方应保证并督促丙方配合清盘人完成所有相关的清算和解散程序，并保证在清算和解散后将丙方的全部剩余资产无偿移交给甲方。乙方应充分配合为清算和解散或移交而履行或签署的所有程序或文件。

3.20	甲方有权在事先通知乙方的情况下随时解除委托代理人的职务，该指定人行使委托权利即视为甲方行使委托权利，具有与甲方根据本协议行使委托权利同等的法律效力和效力。

第4条免责声明和赔偿

4.7	双方承认，甲方无须就本协议项下指定律师行使委托权利而向任何其他方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济或其他赔偿。

4.8	丙方和乙方同意对甲方因指定律师行使委托权利而遭受或可能遭受的一切损失，包括但不限于因任何第三方对甲方提起的诉讼、追偿、仲裁、索赔或行政调查或处罚而引起的任何损失，予以赔偿，并使甲方免受损害。但因甲方故意或重大过失造成损失的，不予赔偿。

第5条陈述和保证

5.10	乙方在此声明并保证：

(19)

是中国公民，具有完全行为能力或根据PRC法律合法设立的实体；具有完全独立的法律地位和作为诉讼当事人独立行事的法律能力。

(20)

它有充分的权力和权力订立和交付本协议以及与本协议所述的交易有关的所有其他文件，它有充分的权力和权力完成本协议所述的交易。

(21)

本协议由乙方合法、妥善地签署和交付；本协议对乙方构成一项具有法律约束力的义务，并可根据本协议的规定对乙方强制执行。

(22)

(23)

本协议的签署、交付、履行及本协议项下交易的完成，均不违反PRC法律，也不违反乙方与任何第三方签订的任何协议、合同或其他安排。

(24)

本协议项下的委托事项不会在乙方与本律师之间产生任何实际或潜在的利益冲突。

5.11	甲方和丙方在此分别声明和保证：

(7)

(8)

它在公司内部拥有签订和交付本协议以及与本文所述交易有关的所有其他文件的全权和权力，并且拥有完成本文所述交易的全权和权力。

5.12	丙方还声明并保证，乙方是本协议生效之日登记的丙方的法人股东，除本协议、《独家经营合作协议》、《独家选择权合同》和甲方签订的《股份质押合同》项下设定的权利外，在委托权利上不存在第三方权利。根据本协议，本律师可以按照当时有效的丙方章程充分、充分地行使委托权利。

第6条任期

6.10	本协议自双方正式签署之日起生效；本协议应继续有效，除非双方书面协议提前终止或根据本协议第9.1条提前终止本协议。

6.11	如果乙方在甲方事先同意的情况下转让其在丙方的全部股份，则本协议终止，乙方应确保其股份转让给的第三方订立与本协议一致的协议，将其作为股东的权利委托给甲方指定的个人行使。

6.12	每一缔约方应在其经营期限届满前三（3）个月内完成延长其经营期限的申请和登记程序，以使本协定的期限得以延续。

第7条通知

7.4	根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应以专人送达或预付邮资的挂号信、商业快递服务、传真或电子邮件方式送达该缔约方的联系地址。对每一份通知的进一步确认应通过电子邮件发送。该通知被视为有效送达的日期应确定如下：

(13)

通知如以专人送达、商业快递服务或邮资预付挂号邮件方式发出，应视为在送达或拒收之日有效送达指定接收通知的地址。

(14)

通知如以传真方式发出，应视为在成功传送之日有效送达（应以自动生成的传送确认电文作为证明）。

(15)

(16)

任何缔约方均可根据本条向其他缔约方发出通知，随时更改接收通知的地址。

第8条保密

8.4

第9条违约和违约责任

9.10	各缔约方承认并同意，如果乙方和/或丙方（"违约方“）实质上违反根据本协议订立的任何契诺或实质上未能履行其根据本协议所承担的任何义务，即构成违约（”默认"），且甲方有权要求违约方在合理时间内履行或采取补救措施。如果违约方未能在合理时间内或在甲方书面通知违约方并要求采取补救措施后十五（15）天内作出补救或采取补救措施，甲方有权自行决定（1）终止本协议，并要求违约方全额赔偿，或（2）要求违约方强制履行本协议规定的义务，并要求违约方全额赔偿。

9.11	双方承认并同意，在任何情况下，除法律或本协议另有规定外，乙方和丙方均不得以任何理由寻求终止本协议。

9.12	尽管有本协定的任何其他规定，本条的效力不因本协定的中止或终止而受到影响。

第10条杂项

10.31

本协议应以中文一式三份（3），每一方各一份（1）。

10.32

本协议的执行、生效、履行、修改、解释和终止均受PRC法律管辖。

10.33

争议解决

(7)

(8)

仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行。

10.34

10.35

10.36

本协定每一节中的标题仅用于索引目的，在任何情况下均不得使用或影响对本协定条款的解释。

10.37

10.38

10.39

10.40

—下面没有文字—

[本页无正文，为《授权委托书协议》的签字页]

甲方：北京NeoTV文化传播有限公司（盖公章）

签名：
姓名：
位置：	法定代表人

[本页无正文，为《授权委托书协议》的签字页]

乙方：周英弟

签名：

[本页无正文，为《授权委托书协议》的签字页]

丙方：上海NeoTV文化传播有限公司。（公章）

签名：
姓名：
位置：	法定代表人

附件一

授权书

本授权委托书（以下简称《授权委托书》）由周英弟（身份证号：310105195403230461）于2022____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

本人周应弟，特授予本律师一份普通委托书，授权本律师以本人名义行使本人作为上海新视通文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）股东的权利，具体如下：

（1）作为本人的代理人，按照公司章程的规定提议并出席公司的股东大会。

（4）在目标公司破产时，代表本人作为丙方的登记股东就目标公司行使表决权。

（7）指示公司的董事及高级管理人员在符合法律及规例或公司章程的规定下，按照律师的独资公司或其委任人的指示行事。

（8）如公司董事或高级管理人员的行为有损公司或本人的利益，可对该等董事或高级管理人员提起股东诉讼或采取其他法律行动；及

（九）适用的PRC法律和丙方《公司章程》（及经不时修订的章程）规定的其他股东权利。

特此授权。

	姓名：	周英弟

	签署人：
	日期：

律师权

本授权书（本“协议”）自2022年____日起由下列各方签署。

乙方：上海NeoTV投资管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为9131012034241692X3。

丙方：上海耐奥视PRC依法设立的股份有限公司，统一社会信用代码为91310000787842032J。

在本协议中，甲、乙、丙三方以下称“一方”，统称“一方”。

然而，

13.	乙方持有丙方股份13,200，264股，占丙方总股本的21.17 30%乙方股份”).

14.	乙方拟委任甲方指定的个人作为丙方股东行使在丙方的表决权，甲方拟委任一人接受委派。

15.	考虑到甲方和丙方的业务发展计划，有关各方签署了包括《专营业务合作协议》在内的交易文件排他性商业合作协议“）、排他性选择权合同（”排他性期权合同“）、股份质押合同（以下简称”股份质押合同”）及本协议于2022年____日，林宇新、周英弟、周斌、王丽丽作为丙方其他股东分别与甲方、丙方签署了《授权委托书》。

因此，双方现以协商一致方式商定如下：

第1条表决权的转让

1.25	乙方在此不可撤销地承诺，就所持有的丙方股份，在签署本协议时，应甲方的要求，签署一份内容和格式为附件一的授权书，授权甲方或甲方指定的人（以下简称律师"）行使作为丙方股东的乙方根据当时有效的法律或丙方章程有权享有的一切权利，包括但不限于下列权利（以下统称委托权利”) :

(37)

作为乙方的委托代理人，依照《丙方公司章程》的规定提议并出席丙方的股东大会；

(38)

(39)

(40)

在目标公司破产时，以丙方登记股东的身份代表乙方对目标公司行使表决权；

(41)

(42)

(43)

责成丙方董事、高级管理人员遵照甲方及其委派人员的指示行事，但须遵守法律法规或公司章程的规定；

(44)

对丙方董事、高级管理人员的行为损害丙方、丙方股东利益的，对丙方董事、高级管理人员提起股东诉讼或者其他法律诉讼；以及

(45)

适用的PRC法律和丙方公司章程（并经不时修订）规定的其他股东权利。

1.26	上述授权和转授须经甲方同意。当且仅在甲方书面通知乙方解除委托时，乙方应立即指定当时甲方指定的另一人行使上述委托权利，新的委托应在原委托完成后予以代替；否则，乙方不得撤销对委托的委托或授权。

1.27	律师应依法审慎、勤勉地在本协议授权范围内履行受托责任；对于因律师行使上述委托权利而产生的法律后果，乙方应予以承认并承担相应责任。

1.28	乙方在此确认，除非PRC法律另有规定，否则本律师在行使上述委托权利时无须事先咨询乙方。但是，在每一项关于召开股东大会的决议或提议作出后，律师应立即通知乙方。

1.29	乙方在此确认，本律师代表乙方所做的一切行为均应视为乙方的行为，本律师代表乙方所签署的一切文件均应视为乙方所签署的有效文件，以表明乙方的真实意图。

1.30	在本协议期限内，乙方放弃行使委托权利，不得自行行使委托权利。

第2条知情权

2.5	为行使本协议项下的委托权利，本律师有权了解丙方的经营、业务、客户、财务、员工等相关信息，并查阅丙方的相关资料，丙方应予以充分配合。

第3条委托权利的行使

3.21	乙方和丙方应在委托权利的行使过程中为律师提供充分的协助，包括在必要时及时签署股东大会决议或律师就丙方所作的其他相关法律文件（如满足政府主管部门批准、登记和备案所需的文件备案要求）。

3.22	如果在本协议期限内的任何时间，本协议项下的委托权利的授予或行使因任何原因（乙方或丙方违约除外）不能履行，双方应立即寻求最接近无法履行的条款的替代办法，并在必要时订立补充协议，修订或调整本协议的条款，以确保本协议的宗旨能够继续得到履行。

3.23	乙方不得撤销授予甲方或委托代理人的任何委托或授权，如该等承诺或协议与乙方与甲方之间的任何协议有冲突，则不得撤销该等承诺或协议，并应确保乙方与甲方之间不存在潜在的利益冲突，且不得做出任何会导致乙方与甲方之间利益冲突的事情；如发生该等利益冲突（且甲方可自行决定是否产生该等利益冲突），乙方应采取甲方指示的任何行动以消除该等利益冲突，但须遵守PRC的法律法规。

3.24	如甲方或委托代理人根据本协议第1.1条第（2）款的规定决定对丙方进行清算，乙方应保证并督促丙方配合清盘人完成所有相关的清算和解散程序，并保证在清算和解散后将丙方的全部剩余资产无偿移交给甲方。乙方应充分配合为清算和解散或移交而履行或签署的所有程序或文件。

3.25	甲方有权在事先通知乙方的情况下随时解除委托代理人的职务，该指定人行使委托权利即视为甲方行使委托权利，具有与甲方根据本协议行使委托权利同等的法律效力和效力。

第4条免责声明和赔偿

4.9	双方承认，甲方无须就本协议项下指定律师行使委托权利而向任何其他方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济或其他赔偿。

4.10	丙方和乙方同意对甲方因指定律师行使委托权利而遭受或可能遭受的一切损失，包括但不限于因任何第三方对甲方提起的诉讼、追偿、仲裁、索赔或行政调查或处罚而引起的任何损失，予以赔偿，并使甲方免受损害。但因甲方故意或重大过失造成损失的，不予赔偿。

第5条陈述和保证

5.13	乙方在此声明并保证：

(25)

是中国公民，具有完全行为能力或根据PRC法律合法设立的实体；具有完全独立的法律地位和作为诉讼当事人独立行事的法律能力。

(26)

它有充分的权力和权力订立和交付本协议以及与本协议所述的交易有关的所有其他文件，它有充分的权力和权力完成本协议所述的交易。

(27)

本协议由乙方合法、妥善地签署和交付；本协议对乙方构成一项具有法律约束力的义务，并可根据本协议的规定对乙方强制执行。

(28)

(29)

本协议的签署、交付、履行及本协议项下交易的完成，均不违反PRC法律，也不违反乙方与任何第三方签订的任何协议、合同或其他安排。

(30)

本协议项下的委托事项不会在乙方与本律师之间产生任何实际或潜在的利益冲突。

5.14	甲方和丙方在此分别声明和保证：

(9)

(10)

它在公司内部拥有签订和交付本协议以及与本文所述交易有关的所有其他文件的全权和权力，并且拥有完成本文所述交易的全权和权力。

5.15	丙方还声明并保证，乙方是本协议生效之日登记的丙方的法人股东，除本协议、《独家经营合作协议》、《独家选择权合同》和甲方签订的《股份质押合同》项下设定的权利外，在委托权利上不存在第三方权利。根据本协议，本律师可以按照当时有效的丙方章程充分、充分地行使委托权利。

第6条任期

6.13	本协议自双方正式签署之日起生效；本协议应继续有效，除非双方书面协议提前终止或根据本协议第9.1条提前终止本协议。

6.14	如果乙方在甲方事先同意的情况下转让其在丙方的全部股份，则本协议终止，乙方应确保其股份转让给的第三方订立与本协议一致的协议，将其作为股东的权利委托给甲方指定的个人行使。

6.15	每一缔约方应在其经营期限届满前三（3）个月内完成延长其经营期限的申请和登记程序，以使本协定的期限得以延续。

第7条通知

7.5	根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应以专人送达或预付邮资的挂号信、商业快递服务、传真或电子邮件方式送达该缔约方的联系地址。对每一份通知的进一步确认应通过电子邮件发送。该通知被视为有效送达的日期应确定如下：

(17)

通知如以专人送达、商业快递服务或邮资预付挂号邮件方式发出，应视为在送达或拒收之日有效送达指定接收通知的地址。

(18)

通知如以传真方式发出，应视为在成功传送之日有效送达（应以自动生成的传送确认电文作为证明）。

(19)

(20)

任何缔约方均可根据本条向其他缔约方发出通知，随时更改接收通知的地址。

第8条保密

8.5

第9条违约和违约责任

9.13	各缔约方承认并同意，如果乙方和/或丙方（"违约方“）实质上违反根据本协议订立的任何契诺或实质上未能履行其根据本协议所承担的任何义务，即构成违约（”默认"），且甲方有权要求违约方在合理时间内履行或采取补救措施。如果违约方未能在合理时间内或在甲方书面通知违约方并要求采取补救措施后十五（15）天内作出补救或采取补救措施，甲方有权自行决定（1）终止本协议，并要求违约方全额赔偿，或（2）要求违约方强制履行本协议规定的义务，并要求违约方全额赔偿。

9.14	双方承认并同意，在任何情况下，除法律或本协议另有规定外，乙方和丙方均不得以任何理由寻求终止本协议。

9.15	尽管有本协定的任何其他规定，本条的效力不因本协定的中止或终止而受到影响。

第10条杂项

10.41

本协议应以中文一式三份（3），每一方各一份（1）。

10.42

本协议的执行、生效、履行、修改、解释和终止均受PRC法律管辖。

10.43

争议解决

(9)

(10)

仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行。

10.44

10.45

10.46

本协定每一节中的标题仅用于索引目的，在任何情况下均不得使用或影响对本协定条款的解释。

10.47

10.48

10.49

10.50

—下面没有文字—

[本页无正文，为《授权委托书协议》的签字页]

甲方：北京NeoTV文化传播有限公司（盖公章）

签名：
姓名：
位置：	法定代表人

[本页无正文，为《授权委托书协议》的签字页]

乙方：上海NeoTV投资管理合伙企业（有限合伙）（公章）

签名：
姓名：
位置：

[本页无正文，为《授权委托书协议》的签字页]

丙方：上海NeoTV文化传播有限公司（盖公章）

签名：
姓名：
位置：	法定代表人

附件一

授权书

本授权委托书（以下简称《授权委托书》）由上海NeoTV投资管理合伙企业（有限合伙）（统一社会信用代码9131012034241692X3）于2022年____日签署，由北京NeoTV文化传播有限公司（统一社会信用代码91110108MABWRRRRXE）（以下简称《授权委托书》）签发。

本公司上海新视通投资管理合伙企业（有限合伙）特此授予本公司总授权委托书，授权本公司以本公司名义行使作为上海新视通文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）股东的各项权利：

（1）根据本公司的章程，担任本公司的代理人，提出并出席本公司的股东大会。

（二）代表本公司对所有需要在股东大会上讨论和决议的事项行使表决权，并制作和签署股东大会会议记录和决议或其他法律文件，包括但不限于指定和选举本公司的法定代表人、董事，由股东任免的监事和其他高级管理人员；处置公司资产；修改公司章程；解散或清算公司，并代表我公司组成清算组，在清算期间依法行使清算组所拥有的权力（包括但不限于代表我公司就公司的解散和清算作出决议，就公司任何财产的处置作出决议等）。

（3）代表我们签署文件及会议纪录，向公司注册地有关的市场规管行政主管部门存档及保存已签署的文件（包括但不限于会议纪录及决议），并签署及行使与目标公司的股东权利有关的文件及向有关的公司注册处存档文件。

（4）在目标公司破产的情况下，代表我们作为丙方的注册股东就目标公司行使表决权。

（5）担任本所的代理人，行使PRC适用的法律法规和《公司章程》规定的所有股东权利和股东表决权（包括经修订的公司章程规定的任何其他股东权利和股东表决权），包括但不限于出售、转让、质押或以其他方式处分部分或全部股份。

（六）在我方持有的本公司股份按照双方另行订立的《独家期权合同》转让时，代表我方签署相关股份转让协议及其他相关文件，并办理转让所需的政府审批、登记和备案手续；如期履行双方另行订立的《股份质押合同》和《独家期权合同》。

（7）指示公司的董事及高级管理人员在符合法律及规例或公司章程的规定下，按照律师的独资公司或其委任人的指示行事。

（8）如公司董事或高级管理人员的行为有损公司或我们本身的利益，则可对该等董事或高级管理人员提起股东诉讼或采取其他法律行动；及

（九）适用的PRC法律和丙方《公司章程》（及经不时修订的章程）规定的其他股东权利。

本公司在此不可撤销地确认，除非北京NeoTV文化传播有限公司（“全资公司”）向本公司发出要求变更授权书的指示，否则本授权书继续有效，直至本公司、本公司及本公司各股东之间订立的日期为[ ]、[ ]的授权书协议期满或提前终止为止。

特此授权。

上海NeoTV投资管理合伙企业（有限合伙）

	签署人：
	姓名：
	位置：
	日期：