于2026年10月2日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

哔哩哔哩有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

开曼群岛		不适用
（国家或其他司法		（I.R.S.雇主
公司或组织）		识别号码）

政立路485号国政中心3号楼

上海市杨浦区邮编：200433

中华人民共和国

+86 21-25099255

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

 

经修订及重述的2018年股份激励计划

第二次修订重述2018年股份激励计划

2024年股票激励计划

（方案全称）

 

 

Cogency Global Inc。

东42街122号，18楼

纽约，NY 10168

+1 800-221-0102

（代办服务人员姓名、地址、含邮政编码、电话号码、含区号）

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速文件管理器		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

副本至：

 

樊欣 首席财务官 哔哩哔哩有限公司 国政中心3号楼 政立路485号 上海市杨浦区邮编：200433 中华人民共和国 +86 (21) 2509-9255		Li Haiping，ESQ。 Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP 地标建筑爱丁堡塔C/O 42楼 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700

 

解释性说明

本登记声明由哔哩哔哩有限公司（“登记人”）备案，以登记合共13,500，000股额外Z类普通股，其中包括（i）9,107，839股Z类普通股，将在根据经修订和重述的2018年股份激励计划和第二次经修订和重述的2018年股份激励计划授予的已发行受限制股份单位归属时交付，（ii）392,161股Z类普通股，根据根据第二次经修订和重述的2018年股份激励计划授予或将授予的奖励为未来交付股份而保留，（iii）根据2024年股份激励计划可能授予的奖励所依据的4,000，000股Z类普通股，之前未根据表格S-8上的登记报表进行登记，于2018年7月18日（档案编号：333-226216）、2021年9月21日（档案编号：333-259682）、2022年10月3日（档案编号：333-267701）和2024年10月3日（档案编号：333-282475）向美国证券交易委员会（“委员会”）备案（档案编号：333-282475）。根据经修订和重述的2018年股份激励计划和2024年股份激励计划下的奖励可能交付的某些证券将以股份或ADS（每份ADS代表一股Z类普通股）的形式分别由第三方信托在公开市场上分别就经修订和重述的2018年股份激励计划和2024年股份激励计划购买。根据表格S-8的一般说明E，事先注册声明的内容通过引用并入本文，除非本文另有规定。

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

项目1。计划信息*

项目2。注册人信息和员工计划年度信息*

 

*	根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条和表格S-8第I部分的说明，本注册声明中省略了第I部分要求载于第10（a）节招股说明书中的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含本第一部分规定的信息的文件将单独提供给计划所涵盖的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以参考方式纳入文件

注册人先前向委员会提交的以下文件通过引用并入本文：

 

(a)

注册人的年度报告根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第13（a）节于2026年4月16日向委员会提交的截至2025年12月31日财政年度的20-F表格（文件编号001-38429）；和

 

(b)

注册人的注册声明中对注册人Z类普通股和ADS的描述以引用方式并入表格8-A（档案编号001-38429）于2018年3月16日向监察委员会提交，包括其后为更新该说明而提交的任何修订及报告。

 

1

登记人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，在本登记声明日期之后和在提交本登记声明的生效后修正案之前，如表明所提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。在本注册声明中并入或被视为通过引用并入的文件中的任何声明将被视为被修改或取代，只要本注册声明或任何其他后来提交的文件中包含的声明也是或被视为通过引用并入的修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本注册声明的一部分。

项目4。证券说明

不适用。

项目5。指定专家和律师的利益

不适用。

项目6。董事及高级人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司章程可以规定赔偿董事和高级管理人员的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。注册人的股东于2026年6月17日通过的注册人目前有效的第九条经修订和重述的组织章程规定，注册人应就该等人在进行注册人的业务或事务（包括因任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌处权时因其自身不诚实、故意失责或欺诈而招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、指控、开支、损失、损害或责任，向其董事和高级管理人员作出赔偿，包括在不损害前述一般性的原则下，这些人在开曼群岛或其他地方的任何法院为（无论是否成功）有关登记人或其事务的任何民事诉讼进行辩护而招致的任何费用、开支、损失或责任。

根据经修订的表格F-1上的注册人注册声明（档案编号：333-223405）（“表格F-1”）的表格作为附件 10.3提交的赔偿协议，注册人已同意就该等人士因担任该等董事或高级人员而提出的索偿而招致的若干法律责任及开支，向其董事及高级人员作出赔偿。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

注册人还为其董事和高级管理人员维护一份董事和高级管理人员责任保险单。

 

2

项目7。豁免注册申索

不适用。

项目8。展品

请参阅随附的展品索引。

项目9。事业

 

(a)

以下签署的注册人在此承诺：

 

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：

 

（一）

包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

 

（二）

在招股章程中反映在本注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化；和

 

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对该信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入本注册声明，则上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用；

 

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

(b)

以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交均以引用方式并入本注册声明，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

 

3

（c）

就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

4

展览指数

 

附件 数		说明
4.1		第九届经修订及重订的注册人组织章程大纲及章程细则（获采纳，6月生效2026年1月17日）（以参考方式并入本文的附件 3.1至注册人的当前报告的表格6-K，6月提交委员会2026年1月17日（档案编号：001-38429))
4.2		注册人类别的样本证书Z普通股（以参考表格上的登记声明的方式在此纳入附件 4.2F-1，经修正（档案编号333-223405))
4.3		注册人、作为存托人的德意志银行 Trust Company Americas以及根据该协议发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人之间的日期为2018年3月27日的存款协议（通过参考注册人在表格上的登记声明的附件 4.3并入S-8（文件第333-226216号），经修订，最初于2018年7月18日向委员会提交）
4.4		注册人的美国存托凭证样本（包含在附件 4.3中）
4.5		Z类普通股证书的注册人表格（通过参考附件 4.1并入注册人的当前报告的表格6-K，于2021年3月23日提交监察委员会（档案第001-38429号））
5.1*		注册人的开曼群岛大律师Walkers（Hong Kong）关于正在注册的Z类普通股的合法性的意见
10.1		经修订及重述的2018年股份激励计划（以参考于本公告刊登的登记说明的附件 10.1的方式并入本公告表格S-8，经修订，最初于10月向委员会提交2022年3月3日（档案编号：333-267701))
10.2		第二次修订和重述的2018年股份激励计划（以引用于本公告登记说明的附件 10.2的方式并入本公告表格S-8，经修订，最初于10月向委员会提交2024年3月3日（档案编号：333-282475))
10.3		2024年股份激励计划（通过参考表格上的登记说明的附件 10.3并入本S-8，经修订，最初于10月向委员会提交2024年3月3日（档案编号：333-282475))
23.1*		独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的同意
23.2*		Walkers的同意书（包含在附件 5.1中）
24.1*		授权委托书（附于签字页）
107*		备案费率表

*

随函提交。

 

5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年10月2日在中国上海签署，因此获得正式授权。

 

 

6

授权书

通过这些礼物认识所有人，以下出现的每个人的签名均构成并指定陈睿和樊欣各自以单独而非共同的全权委托，作为其真实、合法的事实上的代理人，有权代替并以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改（包括生效后的修改），并将其连同其所有证物以及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予每一名上述事实上的律师充分的权力和授权，以按照他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认每一名上述事实上的律师可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2026年10月2日由以下人员以所示身份签署。

 

签名				标题
/s/陈睿				董事会主席兼首席执行官 （首席执行官）
陈睿
/s/李旎				董事会副主席兼首席运营官
李旎
/s/徐逸				董事兼总裁
徐逸
/s/甘剑平				董事
甘剑平
/s/何震宇				董事
何震宇
/s/李峰				董事
李峰
/s/丁国其				董事
丁国其
/s/樊欣				首席财务官 （首席财务和会计干事）
樊欣

 

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