附件 10.1
2026年5月6日
迈克尔·埃德尔
Re：Employment Offer – Chief Executive Officer
亲爱的迈克尔，
SenesTech股份有限公司（“SenesTech”或“公司”）很高兴为您提供首席执行官职位（“首席执行官”）根据本函件协议条款（“协议”).你担任CEO的开始日期（“开始日期”）将是本协议的日期。此优惠是有条件的，以您满意地完成背景调查为准。本协议取代及取代此前所有有关本协议标的的书面雇佣协议、聘书或口头承诺，包括但不限于贵公司于2025年11月3日与本公司签订的聘书协议（“事先协议”).
1.职责与责任.作为首席执行官，您将直接向公司董事会（“董事会”）报告。您将被允许主要在您位于加利福尼亚州的家中工作，前提是您根据合理需要前往我们位于亚利桑那州凤凰城的工厂，以促进业务需求。您将为公司倾注您全部的业务努力。尽管有上述规定，公司同意，您可以继续先前为本协议附件 A所列实体向董事会披露的活动，以及您希望从事的慈善或慈善活动，前提是上述任何一项均不影响您对公司承担的义务。为免生疑问，你们同意，在未首先获得董事会提名和公司治理委员会的批准之前，不得成为任何营利实体的董事，或承担除你们当前义务之外的任何额外外部雇佣/服务，该批准不得被无理拒绝。作为公司执行官，您将被要求遵守适用于公司执行官的公司规则和政策，该规则和政策不时生效。
你还将担任董事会的投票成员，但须遵守公司章程的条款和条件，并从2028年年度股东大会开始，但须经公司股东选举。本公司将促使你在本协议执行后立即被任命为董事会成员。其后，只要你担任公司行政总裁，在符合适用法律（包括但不限于公司普通股上市的任何交易所的任何规则或条例（如适用））的规定下，董事会或董事会的适当委员会将在你须重新选举的每次年度会议上提名你重新当选为董事会成员。您将不会因此而获得任何额外补偿。如果你因任何原因（无论是应你的要求还是公司的要求）终止雇佣关系，或解除你的首席执行官职务，你同意立即辞去董事会成员的职务，最迟于该终止或解除职务日期生效。
2.工资.自2026年5月1日起，您的工资最初将为每年360,000美元，减去工资扣减和预扣，按公司的正常工资表（“基本工资”）支付。董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）将酌情对您的薪酬进行任何审查。
3.年度现金红利.自2026年1月1日开始的财政年度生效，此后在您受雇期间的每一年，您将有资格获得年度激励奖金，其目标值等于您基本工资的百分之六十（60%）（每个此类奖金，“年度奖金”）。您将有资格获得的关于2026年的任何年度奖金将根据2026年4月1日的按比例分配公式计算和支付。任何年度奖金应基于所确定的财务业绩目标的实现水平，这些规模和具体指标将由董事会（或其正式授权的委员会）在与您协商后批准。年度奖金的最终确定应由薪酬委员会作出，并经董事会批准。年度奖金指标和框架应在单独的年度奖金计划中列出。每份年度奖金应在董事会决定发放年度奖金后三十（30）天内支付（但无论如何不迟于奖金年度结束后的3月15日），而该等决定一般在与公司年度财务审计完成相关的适用奖金年度的次年第一季度作出。除下一段中明确指出的情况外，您必须在任何年度奖金支付之日受雇才能获得年度奖金，因此，如果您的雇佣在年度奖金支付之前因任何原因结束，那么您将不会获得，也不会获得年度奖金。
尽管有上述规定，如果公司无故终止与你的雇佣关系或你因正当理由辞职（定义如下），你可以按比例获得如下奖金：
a.按比例发放的奖金应根据全年业绩对照适用的年度奖金指标确定；
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b.年终审计结束后按比例计算奖金；
c.按比例发放的奖金应按正常年度奖金周期的相同时间安排发放（但无论如何不得迟于奖金年度结束后的3月15日）。
为免生疑问，在无故终止雇用时，不得有加速或估计的奖金支付。
4.股权赠款.待董事会批准后，公司将向你授予购买5.0%公司普通股已发行股份的期权（“期权”），以紧接授出日期前一个交易日的收盘时计量。期权应在你的开始日期或之前提交董事会批准，此种批准不得被无理拒绝或延迟。期权将在自2026年5月1日起的三年期间内归属和可行使，其中1/12的受期权约束的股份将归属并在每个日历季度的最后一天变得可行使，但须经贵方在适用的归属日期之前持续服务；但前提是，如果在任何归属日期，期权的已归属部分的基础股份超过了当时股东根据计划批准的股份储备，则期权将归属，但就该等超额股份而言，在获得该股东批准之前不得行使。期权应根据计划的条款和条件发行，行使价相当于授予日公司普通股公允市场价值的100%，如计划中规定，并符合豁免适用《国内税收法典》（“法典”）第409A条的要求，并应在所有方面受计划条款、授予通知和基础期权协议的管辖。此外，在受雇于公司的每一整年后，您将有资格获得额外的股权激励赠款，由董事会或薪酬委员会全权酌情决定。
5.福利.在您受雇期间，您将有资格参加不时向公司类似情况的员工提供的福利和休假/带薪休假计划，但须遵守计划条款和普遍适用的公司政策。本公司与贵公司亦将订立本公司标准格式的赔偿协议，其格式附于本公司的附件 B。
仅在2026年剩余时间内，公司将为您的个人健康计划报销，这将被视为应税补偿，报销将按月发生，并取决于您是否继续受雇至报销所涉及的每个月底。
6.业务费用.公司将根据公司的规则和政策，偿还您在为公司履行职责过程中产生的合理自付费用，并受制于任何适用的税款和预扣税。
7.保密.在你为公司工作时，你将被要求不使用或披露任何前雇主或你对其负有保密义务的其他人的任何机密信息，包括商业秘密。相反，您将被期望仅使用那些通常为具有与您自己类似的培训和经验的人员所了解和使用的信息，这些信息是行业内的共同知识或在公共领域以其他方式合法，或由公司以其他方式提供或开发的信息。您同意，您不会将属于任何前雇主或您负有保密义务的其他人的任何未公布的文件或财产带入公司场所。您在此声明，您已向公司披露了您所签署的任何可能会限制您代表公司活动的合同。此外，你们在此重申你们在公司员工专有信息和发明转让协议项下的义务，你们在[日期]签署了该协议，作为你们受雇的条件。本节中的任何内容均不得解释为剥夺您根据联邦或州举报法规可能拥有的任何不可放弃的法律权利。
8.随心所欲的雇用和解雇.您可以随时以任何理由终止与公司的雇佣关系，只需通知公司即可。同样，公司可随时终止与你的雇佣关系，无论是否有因由或提前通知。终止与公司的雇佣关系（无论出于何种原因），应伴随您同时辞去董事会职务以及您在公司担任的所有其他职务。如因任何理由本条第8条被视为不足以落实该等辞呈，则你须应公司的要求，签立公司认为有必要或可取的任何文件或文书，以落实该等辞呈。此外，如公司或其联属公司认为由公司或其联属公司的秘书或任何助理秘书签立是实现该等辞职或辞职的更便捷手段，则兹指定公司秘书或公司及其联属公司的任何助理秘书作为您的实际代理人签立任何该等文件或文书以实现该等辞职。
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9.遣散费.如果公司在任何时候无故（定义见下文）终止您的雇佣关系，并且不是因为您的死亡或残疾，或者您因正当理由（定义见下文）辞职，并且前提是此类终止构成“离职”（定义见财政部条例第1.409A-1（h）节）（“离职”），那么您将有权获得以下遣散费（“遣散费”）：
（a）在终止日期后的首六（6）个月内，以延续自终止生效日期起生效的基本工资的形式支付遣散费，并在开始日期后每完成一年为公司服务的额外一个月，最高可达十二（12）个月的遣散费总额（“遣散期”）；
（b）公司在遣散期内（或，如果更短，直至您不再有权根据公司的团体健康计划获得COBRA延续保险）偿还（x）于终止日期生效的COBRA保费，前提是如果终止发生在2026年，则您及时（且适当地）根据《国内税收法典》第4980B（f）节或（y）选择公司的团体健康计划下的COBRA延续保险，第5节中所述的个人健康计划在遣散期内的费用；以及
（c）应加速归属期权，以使您将被视为归属于受期权约束的所有股份。
此外，您还应获得（1）任何应计和未支付的基本工资以及应计但未使用的假期，这些应在紧接根据公司标准工资惯例终止您的雇佣之日之后的发薪日（或适用法律要求的更早日期）支付；（2）根据公司的费用报销政策适当发生、受制于和支付的任何未报销的业务费用的报销；以及（3）截至终止之日您根据公司的员工福利计划可能有权获得的其他员工福利（如有）。
就本协议而言，如果发生以下任一情况，则公司（或与其有利益关系的任何收购人或继任者）终止与您的雇佣关系的“原因”即存在：（a）您对涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何重罪或任何其他罪行的定罪（包括nolo contendere的认罪或抗辩）；（b）您在履行对公司的职责时实施或企图实施或参与欺诈或故意和重大的不诚实行为或故意和重大的虚假陈述；（c）您的故意，严重违反你与公司之间的任何书面和完全执行的合同或协议，或你故意和严重违反你对公司所负的任何信托责任或故意违反公司的任何重大政策；（d）你未能在实质上遵守董事会的合理书面指示，但条件是一旦以书面通知你将有十（10）个工作日来纠正这种失败；或（e）你的故意行为构成严重不服从，或习惯性玩忽职守（残疾或死亡除外），但前提是，以上（c）条和本（e）条所述的行动或行为，只有在董事会向你提供书面通知，合理详细地描述公司在确定存在“原因”时所依赖的事实和情况以及三十（30）天的补救机会后，该等行动或行为仍在继续，才会构成“原因”（前提是，如果该行动或行为不具有合理的补救可能，董事会没有义务提供该等书面通知和补救机会）。就本款而言，除非你出于恶意或在没有合理理由相信你的作为或不作为符合公司最佳利益的情况下这样做或不这样做，否则你的任何作为或不作为均不应被视为“故意”。任何基于根据董事会妥为通过的决议所赋予的授权或根据公司大律师的建议而作出的作为或不作为，均应最终推定为或不作为，由你本着诚意并符合公司的最佳利益而作出。
就本协议而言，如果在未经您事先书面同意的情况下发生以下任何事件，您终止雇佣关系的“正当理由”即存在：（i）您被分配的职责、权力和责任大幅减少，或您的头衔或适用于您的报告结构发生重大不利变化（ii）您的基本工资大幅减少，目标奖金机会或福利；（iii）搬迁您必须执行的服务的地理位置，使您的单程通勤增加超过50英里；或（iv）公司严重违反本协议或公司严重违反您与公司之间的任何其他书面协议的任何其他重大规定；但您必须（1）在第一次发生导致良好理由的事件后90天内向董事会提供书面通知，说明您辞职的依据，（2）允许公司在收到该书面通知后30天内，在合理地可能治愈该事件时予以治愈，以及（3）如果该事件未在该30天期间内得到合理治愈，则你的辞职不迟于治愈期限届满后45天生效。
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遣散费的条件是（a）你继续遵守你在保密信息方面的义务；（b）你在你终止合同后60天内以公司合理接受的形式向公司交付（而不是撤销）一份有利于公司的有效、一般性的解除索赔。上段所述的工资延续付款将在终止后的一段时间内按标准扣除和预扣的标准在公司的定期工资表上以基本相等的分期付款方式支付，第一笔付款在定期工资表中开始的时间与解除生效和不可撤销之日重合或紧随其后（且在任何情况下不得迟于终止日期后的70天），第一笔付款应包括未支付的所有部分。
在任何情况下，你都没有义务寻求其他就业或采取任何其他行动，以减轻根据本协议任何条款应支付给你的金额，并且根据本第9条应支付给你的金额不得因你在另一雇主就业而获得的补偿而减少。
10.第409a款.本协议及本协议项下提供的所有付款和福利旨在最大限度地满足财政部条例1.409A-1（b）（4）、1.409A-1（b）（5）和1.409A-1（b）（9）规定的适用《国内税收法典》（“法典”）第409A节的豁免，本协议将在最大程度上被解释为与这些规定一致。在代码第409A条适用于本协议及任何此类付款和利益的范围内，各方打算本协议及此类付款和利益遵守根据代码第409A条施加的延期、付款和其他限制和限制。
就《守则》第409A条（包括但不限于《财务条例》第1.409A-2（b）（2）（iii）条）而言，贵公司根据本协议收取分期付款的权利应被视为收取一系列单独付款的权利，因此，本协议下的每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和可区分的付款。关于本协议中规定偿还费用或实物福利的任何规定，但根据本协议提供的不构成“延期赔偿”的任何费用、偿还或实物福利除外，根据《财务条例》第1.409A-1（b）节的含义，（x）在任何日历年内有资格获得偿还的费用或提供的实物福利的数额不应影响任何其他日历年内有资格获得偿还的费用或将提供的实物福利，（y）此类偿还应在发生费用的日历年度的下一个日历年度的最后一天或之前进行，以及（z）获得偿还或实物福利的权利不应被清算或交换为另一种福利。尽管本协议中有任何相反的规定，如果你在离职时被公司视为《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，为避免《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的禁止分配，你根据本协议有权获得的任何部分离职福利的延迟开始是必需的，在（i）自贵公司离职之日起计的六个月期间届满及（ii）贵公司去世之日起计的较早者之前，不得向贵公司提供该部分福利。在适用的《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条期限届满后的第一个营业日，根据本款延期支付的所有款项应一次性支付给贵方，根据本协议到期的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。如果第9节中提及的考虑和撤销释放的期限跨越两个纳税年度，那么遣散费将在《守则》第409A条要求的范围内在第二个该等年度支付或开始。
11.第280g节.如果您将或可能从公司或其他方面收到的任何付款或利益（“280G付款”）将（a）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（b）如果没有这句话，则需缴纳《守则》第4999节征收的消费税（“消费税”），则根据本协议或其他方式（“付款”）支付的任何此类280G款项应等于减少的金额。“减少的金额”应为（x）将导致付款的任何部分（减少后）无需缴纳消费税的最大部分，以及（y）付款的最大部分，不超过并包括总额，两者中的较大者。此类确定应在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按最高适用边际税率计算）后，选择导致您在税后基础上获得更大经济利益的方法（即（x）或（y）），尽管所有或部分付款可能需要缴纳消费税。减少付款（如有的话）应通过首先减少豁免于《守则》第409A条的任何付款，然后按照将支付或提供此类付款的相反顺序减少受《守则》第409A条规限的任何付款（从将在最后时间支付的付款或利益开始，并在必要的范围内持续到将在第一时间支付的付款或利益）。
12.杂项。这封信，连同你的员工保密和专有信息协议以及你的赔偿协议，构成了你与公司的雇佣协议的完整和排他性声明。它取代任何人向你作出的任何其他协议或承诺，无论是口头的或书面的，包括
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附件 10.1
事先约定。除本函中明确保留公司酌处权的变更外，您的雇佣条款的变更需要您和董事会成员签署的书面修改。
13.管辖法律。 本协议应受加利福尼亚州法律管辖。有关本协议的任何争议应在位于加利福尼亚州洛杉矶的州或联邦法院提起。
请在下方签字，表明您接受本协议。
真诚的，
SenesTech，公司。
/s/Matthew Szot 5/6/26
Matthew Szot日期
代表董事会
理解并接受：
/s/迈克尔·埃德尔 5/6/26
迈克尔·埃德尔·伊达特
附件 A
外部工作披露
1.Westlake Serial公司
2.牧场主的骄傲，有限责任公司
3.迈克尔·斯图尔特设计有限责任公司
附件 b
赔偿协议
（见附件）
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