Vizsla Silver Corp.

200,000，000美元

股权分配协议

2025年4月28日

Canaccord Genuity有限责任公司
邮局广场一号，3000套房
麻萨诸塞州波士顿02109

Canaccord Genuity Corp。

节制街40号，2100套房
安大略省多伦多M5H 0B4

加拿大帝国商业银行世界市场公司。

南拉萨尔街120号，7楼
伊利诺伊州芝加哥60603

CIBC World Markets Inc。
伯拉德街400号，12楼

不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3A6

加拿大国家银行金融公司。
东55街65号，8楼
纽约，纽约10022

国家银行金融公司。
豪街475号，套房3000

不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 2B3

BMO资本市场公司。
西42街151号

纽约，纽约10036

BMO Nesbitt Burns Inc。

伯拉德街595号，23楼
不列颠哥伦比亚省温哥华V7X 1L7

女士们先生们：

Vizsla Silver Corp.是一家根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）注册成立的公司（“公司”），公司确认同意（本“协议”）Canaccord Genuity LLC、Canaccord Genuity Corp.、CIBC World Markets Corp.、CIBC World Markets Inc.、National Bank of Canada Financial Inc.、National Bank Financial Inc.、BMO Capital Markets Corp.和BMO Nesbitt Burns Inc.（统称“代理”，各自为“代理”）发行和出售公司的普通股（“普通股”），但须遵守本协议所载的条款和条件。

1.发行及出售股份。本公司同意，在本协议的期限内，根据本协议所载的条款和条件，本公司可不时通过适用的配售通知（定义见下文）中指定的代理，作为销售代理（任一此类代理，“指定代理”）发行和销售总发售价不超过200,000，000美元的普通股（“股份”）。尽管本协议中有任何相反的规定，遵守本条第1款对根据本协议发行和出售的配售股份数量所规定的限制应由公司全权负责，而代理商对此种遵守不承担任何义务。股份将在本公司与指定代理人不时约定的时间和金额按本协议规定的条款出售。通过指定代理人发行和出售股份将根据公司提交的加拿大招股说明书、美国招股说明书和注册声明（定义如下）进行，如下文第6节所述。除配售通知中另有规定外，Canaccord Genuity Corp.或Canaccord Genuity LLC（如适用）应被视为与配售（定义见下文）相关的所有方面的执行经纪人。

2.放置。

（a）安置通知。每次公司希望根据本协议发行和出售股份（每一种，“配售”）时，将通过电子邮件通知（或各方共同书面同意的其他方式）通知指定代理人，其中包含其希望出售股份的参数，该参数至少应包括将发行的股份数量（“配售股份”）、要求进行销售的时间段，对任何一天内可能出售的股份数量和不得低于该价格出售的任何最低价格的任何限制（“配售通知”），其形式作为附件 A附于本协议，但前提是，在任何情况下，公司均不得透过指定代理人发行或出售超过（a）正据此进行发售的登记声明上登记的普通股的美元金额或（b）公司不时授权根据本协议发行和出售的金额的配售股份数量。配售通知须源自附表1所列公司的任何个人（每名为“授权代表”）（并须向该附表所列公司的其他个人各提供一份副本），并须寄发于本附后附表1所列指定代理人的每名个人，因此附表1可不时修订。配售通知须于交付予指定代理人时生效，除非及直至（i）指定代理人根据第4节所载的通知规定以其全权酌情决定权以任何理由拒绝接受其中所载的条款，（ii）配售股份的全部金额已售出，（iii）公司根据第4节所载的通知规定暂停或终止配售通知，（iv）公司发出其后的配售通知，其参数取代较早日期的配售通知，或（v）该协议已根据第14条的规定终止。

（b）安置费。公司就每次配售向代理商支付的补偿金额（除根据第8（i）（ii）条作出的任何费用补偿外）最高为每次配售所得款项总额的3.0%。

（c）无义务。现已明确承认及同意，除非及直至公司向指定代理人交付配售通知，否则公司或指定代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何义务，然后仅根据其中及本协议所指明的条款。另据明确承认，代理将没有义务按本金购买股份。如果本协议条款与配售通知条款发生冲突，则配售通知条款进行控制。

3.由指定代理人出售配售股份。在符合本协议的条款及条件下，在公司发出配售通知时，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售股份，否则指定代理人将根据其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力，代表公司并作为代理人出售该等配售股份，直至在指定的时间段内指定的金额，或以其他方式根据该配售通知的条款。如果在配售通知中指定了不止一名指定代理人，或者在配售通知中指定了美国和加拿大两地的指定代理人，这些指定代理人应根据自己的最佳判断分配配售股份的销售量，以维持TSX（定义见下文）和NYSE（定义见下文）的普通股市场的稳定性。公司确认，指定代理人将按照适用法律、规则和条例进行配售股份的销售，包括但不限于所有适用的美国州和联邦证券法，包括经修订的1933年美国证券法（“证券法”）和经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”），以及所有适用的加拿大证券法（定义见下文），以及，NYSE American LLC（“NYSE”）和多伦多证券交易所（“TSX”）的规则，并且此类合规可能包括在收到配售通知后延迟开始销售工作。指定代理将不迟于紧随其根据本协议作出配售股份销售的交易日后的交易日开市前向公司提供书面确认，其中载明（i）在该日出售的配售股份数量，（ii）出售的配售股份的平均价格（显示在纽约证券交易所、多伦多证券交易所和任何其他市场出售的配售股份的平均价格，并根据指定代理使用的任何其他销售方法），（iii）所得款项总额，（iv）公司就该等销售应付予代理商的补偿，及（v）应付予公司的所得款项净额（定义见下文）。根据配售通知的条款和条件，指定代理可以通过构成National Instrument 44-102-Shelf Distributions（“NI 44-102”）下的“场内分销”和《证券法》第415条规则下的“场内发售”的任何法律允许的方法出售配售股份，包括但不限于直接在纽约证券交易所和多伦多证券交易所、仅在美国和加拿大的任何其他现有普通股交易市场或向或通过美国或加拿大的做市商进行的销售。在任何情况下，代理都不会以私下协商交易的方式出售配售股份。在本协议期限内，尽管有任何与本协议相反的规定，代理同意，在任何情况下，他们或他们的任何关联公司都不会从事与普通股有关的任何做市、投标、稳定价格或其他交易活动，前提是此类活动将根据《交易法》的M条例或《证券法》或NI 44-102的其他反操纵规则被禁止。尽管本协议或配售通知中有任何相反的规定，公司承认并同意（i）无法保证指定代理人将成功出售任何配售股份或任何配售股份的出售价格（如有的话），及（ii）如指定代理人没有以任何理由出售配售股份，而非指定代理人未能使用其符合其正常交易及销售惯例的商业上合理的努力代表公司及作为代理人出售根据本第3条规定的配售股份，则指定代理人将不会对公司或任何其他人或实体承担任何法律责任或义务。就本协议而言，“交易日”是指纽约证券交易所或多伦多证券交易所开放交易的任何一天。

就本协议而言，就任何股份而言，“适用时间”是指根据本协议出售该等股份的时间。

4.暂停销售。

（a）公司或指定代理人在向另一方发出书面通知后，可通过电话（立即通过可核实的传真传输予以确认）或通过电子邮件通知（或各方以书面相互同意的其他方式）暂停任何配售股份的销售；但该暂停不得影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售股份承担的义务。本公司与各代理人同意，除非该通知是向本协议附表1所列个人之一发出，否则该通知不得对另一方生效，因为该附表可能会不时修订。

（b）尽管本协议另有任何规定，在公司掌握重大非公开资料的任何期间，公司及代理（前提是他们已获公司事先书面通知，通知代理同意保密处理）同意不会出售配售股份。本公司与各代理人同意，除非该通知是向本协议附表1所列个人之一发出，否则该通知不得对任何其他方具有效力，因为该附表可能会不时修订。

5.结算。

（a）配售股份结算。除非适用的配售通知另有规定，配售股份的销售结算将于该等销售作出日期（各为“结算日”）后的首个（第1个）营业日（或订约各方同意为常规交易的行业惯例的较早日期）进行。将于结算日收到所售配售股份而交付予公司的所得款项（“所得款项净额”）将等于出售该等配售股份时的总销售价格，扣除（i）公司根据本协议第2条应付予代理（视属何情况而定）的该等销售的佣金或其他补偿后，（ii）公司根据本协议第8（i）条应付及应付予代理的任何其他款项，及（iii）任何政府或自律组织就该等销售征收的任何交易费用。

（b）股份的交付。在每个结算日，公司将或将促使其过户代理人通过记入指定代理人的账户或其指定人的账户（但指定代理人应已在结算日前至少一个交易日向公司发出该指定人的书面通知）在加拿大证券存管处、存托信托公司通过其在托管系统的存款提取或通过双方可能共同约定的其他交付方式进行电子过户所出售的配售股份，并在收到该等配售股份后，其在所有情况下均应为可自由交易、可转让、记名的股份且可交付形式良好，指定代理人将在每个结算日将相关净收益以当日资金交付至公司在结算日之前指定的账户。如果公司在结算日未能履行交付配售股份的义务，公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第12条规定的权利和义务外，公司将（i）使代理免受公司因该违约而招致、产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理和有文件证明的法律费用和开支）的损害，以及（ii）向代理支付任何佣金、折扣或其他补偿，否则它本应有权在没有该违约的情况下获得；但是，前提是，在不限制本文第12条的情况下，就上述（ii）而言，公司没有义务向代理支付任何佣金，因以下原因无法结算的任何配售股份的折扣或其他补偿：（a）一般在纽约证券交易所或多伦多证券交易所的证券交易暂停或重大限制；（b）美国或加拿大的证券结算或清算服务出现重大中断；（c）指定代理人未能遵守其在本协议条款下的义务；或（d）如果公司和指定代理人根据第4（b）节同意不会出售配售股份。

6.注册声明及招股章程。公司已就公司若干证券编制并向加拿大各省及地区（统称为“加拿大合格司法管辖区”）的证券监管机构（“加拿大合格机构”）提交日期为2025年4月25日的最终简式基本货架招股说明书，包括根据每个加拿大合格司法管辖区的适用证券法和该等法律各自适用的规则和条例在每种情况下的股份（统称为“货架证券”），连同适用的已公布的国家、多边和地方政策声明、文书，加拿大资格机构在每个加拿大资格管辖区的通知和一揽子命令，包括NI 44-101（定义如下）和NI 44-102（定义如下）（统称为“加拿大证券法”）。不列颠哥伦比亚省证券委员会（“审查机构”）是根据多边文书11-102-护照制度和国家政策11-202-在多个司法管辖区就发售货架证券进行招股说明书审查的程序规定的公司的主要监管机构。审查当局已签发一份收据，证明已代表自己和其他加拿大合格当局就加拿大基地招股说明书签发了一份收据（“收据”）。“Canadian Base Prospectus”一词是指日期为2025年4月25日的与储架证券有关的最终简式基础储架招股说明书，包括以引用方式并入其中的任何文件以及在审查当局根据加拿大证券法就其发出收据时以其他方式视为其一部分或包含在其中的文件，包括National Instrument 44-101-Short Form Prospectus Distributions（“NI 44-101”）和NI 44-102（NI 44-101和NI 44-102在此统称为“Canadian Shelf Procedures”）。

如本文所用，“加拿大招股章程补充文件”指与配售股份有关的加拿大基础招股章程最近的招股章程补充文件，将由公司根据加拿大证券法向审查机构备案；“加拿大招股章程”指加拿大招股章程补充文件（以及根据本协议规定编制并根据加拿大证券法向审查机构备案的任何额外加拿大招股章程补充文件）连同加拿大基础招股章程。

公司亦已根据委员会采纳的加拿大/美国多司法管辖区披露制度，编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交F-10表格上的登记声明（档案编号：333-286322），涵盖根据《证券法》及委员会根据其订立的规则和条例（“规则和条例”）进行的储架证券登记，以及截至本协议日期可能已获许可或要求的对该等登记声明的修订。此类注册声明，包括加拿大基地招股说明书（包括F-10表格和《规则和条例》允许或要求的从其中删除和添加的内容，并包括此类注册声明的展品），已由委员会于2025年4月25日宣布生效。F-10表格上的此类登记声明，在任何特定时间，包括对该时间的修订和补充、当时的证物及其任何附表，以及根据当时《证券法》下的F-10表格第4项以引用方式并入其中的文件，在此称为“登记声明”。加拿大基地招股说明书，在其根据《证券法》生效之日以其在注册声明中出现的表格F-10和《规则和条例》允许或要求的对其进行的删除和补充，在此被称为“美国基地招股说明书”。「美国招股章程补充」指加拿大招股章程

补充，连同F-10表格和《证券法》所允许或要求的与配售股份发售有关的删除和补充，由公司根据F-10表格一般说明II.L向委员会提交；“美国招股说明书”指美国招股说明书补充（以及根据本协议规定编制并根据F-10表格一般说明II.L向委员会提交的任何额外美国招股说明书补充）连同美国基地招股说明书。

如本文所用，“基本招股章程”统称为加拿大基本招股章程和美国基本招股章程；“招股章程补充文件”统称为加拿大招股章程补充文件和美国招股章程补充文件；“招股章程”统称为加拿大招股章程和美国招股章程；“发行人自由书面招股章程”是指（i）须由公司向委员会提交或（ii）根据规则433（d）（5）（i）获豁免提交的配售股份规则433中定义的任何“发行人自由书面招股章程”，在每种情况下均以向委员会提交或要求提交的格式提交，或，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的格式提交。此处对注册声明、基本招股章程、招股章程补充或招股章程或其任何修订或补充的任何提述，均应视为提及并包括以引用方式并入其中的文件，以及此处对术语“修订、”的任何提述有关注册说明书、基本招股章程、招股章程补充文件或招股章程的「修订」或「补充文件」，须当作是指并包括在注册说明书生效日期或基本招股章程、招股章程补充文件或招股章程日期（视属何情况而定）当日或之后，向委员会或加拿大合格机构（如适用）提交或提供任何文件，并当作以提述方式并入其中。就本协议而言，所有提及加拿大基地招股说明书、加拿大招股说明书补充和加拿大招股说明书或其任何修订或补充，均应视为包括根据电子数据分析和检索系统+（“SEDAR +”）向任何加拿大合格司法管辖区提交的任何副本，所有提及注册声明、美国基地招股说明书、美国招股说明书补充和美国招股说明书或其任何修订或补充，均应视为包括根据电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

代理商应仅在适用法律允许的情况下，并根据招股说明书和本协议中规定的条款和条件，直接或通过美国和加拿大的其他投资交易商和经纪人向公众发售配售股份。各代理同意，他们将不会直接或间接地在除根据美国联邦和适用的美国州证券法以及根据适用的加拿大证券法，股份具有适当资格的美国各州以外的任何司法管辖区分发注册声明或招股说明书或发布任何招股说明书、通函、广告或其他发售材料，以要求公司在其中登记股份或提交与股份有关的招股章程或任何类似文件的方式，或根据该司法管辖区的证券法，使公司在该司法管辖区承担持续的定期报告义务。

本公司及各代理均特此同意并确认，代理作为本公司的代理进行的所有销售和招揽销售股份均应仅在美国和加拿大进行。

公司亦已编制并向监察委员会提交委任代理人，以配合提交注册声明，以表格F-X向公司送达法律程序。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明、美国基地招股说明书、美国招股说明书（或其他类似进口的提述）中的“included”或“stated”，应视为并包括以引用方式并入或以其他方式被规则和条例视为注册声明、美国基地招股说明书或美国招股说明书（视情况而定）的一部分或包括在内的所有此类财务报表和附表及其他信息；以及本协议中对注册声明的修订或补充的所有提述，美国基地招股说明书或美国招股说明书应被视为是指并包括根据《交易法》提交的任何文件，并被视为通过在其中引用或以其他方式被规则和条例视为注册声明、美国基地招股说明书、美国招股说明书（视情况而定）的一部分或包括在其中。本协议中所有提及加拿大基础招股说明书或加拿大招股说明书（或类似进口的其他引用）中“描述”、“包含”、“包括”或“说明”的财务报表和其他信息，应被视为并包括通过引用并入或以其他方式被加拿大证券法视为加拿大基础招股说明书或加拿大招股说明书的一部分或包含的所有此类财务报表和其他信息（视情况而定）。

美国招股说明书，连同在适用时间或之前发行的任何发行人自由书面招股说明书（es），合在一起（统称，就任何股份而言，连同该等股份的公开发行价格）应在此称为“披露包”。

7.公司的陈述和保证。本公司向代理人陈述、保证并同意：

（a）公司信誉良好。公司（i）已正式注册成立，并在《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）下具有良好信誉，

（ii）拥有一切必要的公司权力及能力，以经营其现时进行的业务及拥有、租赁及经营其物业及资产，及（iii）拥有一切必要的公司权力及能力，以发行及出售股份及订立及履行其在本协议项下的义务。

（b）子公司。

（i）公司除Minera Canam，S.A. de C.V.（“Minera Canam”）、Operaciones Canam Alpine，S.A. de C.V.（“Operaciones Canam”）、Goanna Resources，S.A.P.I. de C.M.（连同Minera Canam和Operaciones Canam，“墨西哥子公司”），以及Canam Alpine Ventures Ltd.、La Garra Resources

Corp.、Sinaloa Minerals Exploration Corp.和Panuco Silver Resources Corp.（与墨西哥子公司合称“子公司”，各自为“子公司”）。公司直接或间接持有各附属公司的所有已发行及未发行股份（墨西哥附属公司各一股普通股除外），所有该等股份均由公司合法实益拥有，不受任何抵押、留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、债权或任何种类的要求的影响。各附属公司的所有该等已发行股份均已获正式授权及有效发行，并已作为缴足股款及不可评税股份发行在外，任何人士均无权就向公司购买任何该等股份的任何权益或就各附属公司股本中的任何未发行股份的发行或配发任何未发行股份，或任何其他可转换为或可交换为任何该等股份的证券，订立任何权利、协议或选择权。各附属公司均根据其注册地司法管辖区的相关公司法规正式注册成立、有效存续并具有良好信誉，并拥有所有必要的公司权力和能力，可酌情拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展业务；和

（ii）Operaciones Canam并非公司的重要附属公司，因为该公司并无持有任何重大资产或负债。

（c）开展业务。公司及各附属公司在所有重大方面均遵守其业务所在的每个司法管辖区的所有适用法律、规则和条例（包括所有适用的联邦、省、州、地区、市和地方环境反污染和许可法律、条例以及任何政府或监管机构的其他合法要求，包括但不限于相关勘探、特许权和许可）开展业务，并在其拥有的所有司法管辖区获得许可、注册或资格，租赁或经营其财产或资产或开展业务，以使其业务能够按现在进行和拟进行的方式进行，其将拥有、租赁和经营的财产和资产以及所有此类许可证、注册和资格均有效、存续且信誉良好，且其未收到不合规通知，也不知道或没有合理理由知道可能导致通知不遵守任何此类法律、法规、要求、许可证、注册或资格的任何事实。

（d）没有解散程序。本公司或任何附属公司并无就公司或任何附属公司的解散、清算或清盘采取、提起或待处理的行为或法律程序，或据本公司所知，受到威胁。

（e）竞争自由。本公司或任何附属公司均不是任何承诺、协议或文件的一方，亦不受任何承诺、协议或文件的约束或影响，而该等承诺、协议或文件载有（i）明确限制本公司或任何附属公司在任何业务领域竞争、转移或转移其任何资产或业务的自由，或（ii）将产生任何变更、影响、事件或发生，即或将合理预期对以下方面产生重大不利影响：（x）条件（财务或其他方面）、财产、资产、负债（或有或其他方面）、义务（无论是否绝对、应计、有条件或其他方面），公司及其子公司的业务、事务、资本、所有权、控制权、管理、运营、运营结果或前景（以合并为基础），（y）本协议所设想的交易，以及（z）公司或代理履行其各自在本协议项下义务的能力（“重大不利影响”）。

（f）公司股本。普通股，以及公司授权和/或发行的所有其他类别的股份，具有属性和特征，并在所有重大方面符合注册声明、披露包和招股说明书中所载的描述。

（g）缺乏权利。除注册声明、披露资料包及招股章程所披露的情况外，任何人现在均无任何协议或选择权或权利或特权（不论在法律上、优先认购权或契约权）能够成为购买、认购或发行或转换为公司任何性质的任何未发行股份、证券、认股权证或可转换债务的协议。股份一经发行，将不会违反或受制于任何优先认购权、参与权或其他购买公司所发行证券的合约权利。

（h）普通股上市。已发行和流通的普通股在多伦多证券交易所、纽约证券交易所和法兰克福证券交易所（法兰克福证券交易所）上市交易，没有发布停止或暂停公司普通股或任何其他证券交易或禁止出售或发行股份的命令，并且据公司所知，没有威胁或正在进行为此目的的程序。

（i）证券交易所合规。公司没有采取任何合理预期会导致普通股在多伦多证券交易所或纽约证券交易所退市或暂停上市的行动，公司在实质上遵守了多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则和政策。公司已从多伦多证券交易所和纽约证券交易所获得所有必要的同意、批准和授权，以确保在满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所的标准上市条件的情况下，股票在发行时将在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市和挂牌交易。

（j）报告发行人地位。公司是每个加拿大合格司法管辖区的报告发行人，在任何重大方面均未违反加拿大证券法、美国联邦或州证券法（统称为“适用证券法”）的任何要求，并且不在加拿大合格司法管辖区的证券委员会或类似证券监管机构维持的违约发行人名单上，特别是在不限制上述规定的情况下，公司在任何时候均遵守其及时披露与其有关的所有重大变化和重大事实的义务，并且没有发生与公司有关的重大变化或重大事实，并且没有传播必要的新闻稿或重大变化报告（如适用）没有向加拿大合格司法管辖区的证券委员会或类似证券监管机构提交。

（k）不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或其他发售参与者就股份提出善意要约（在《证券法》第164（h）（2）条的含义内），并且在本协议日期，公司过去不是也不是第405条所定义的“不合格发行人”，而没有考虑到委员会根据第405条规则作出的任何确定，即没有必要将公司视为不合格发行人。

（l）无投票控制。公司并非任何股东协议、集合协议、投票协议或投票信托或其他与公司或任何附属公司的任何证券的所有权或投票有关的类似协议，或与公司或任何附属公司的任何董事或高级职员的提名或任命有关的任何股东协议、集合协议、投票协议或投票信托或其他类似协议的订约方，或据此，任何人可能就公司或任何附属公司的任何现有或过去股权拥有任何权利或主张。除公司与转让代理人（定义见下文）于2023年9月8日订立的股东权利计划外，公司并无采纳股东权利计划或任何类似计划或协议。

（m）转让代理人。ComputerShare Investor Services Inc.（“转让代理”）已获正式委任为普通股的注册商及转让代理。

（n）公司行动。公司已采取一切必要的公司行动，以便根据本协议有效授权发行和发行股份作为缴足股款和不可评估的普通股。

（o）有效且具有约束力的文件。本协议的每一项执行和交付以及本协议所设想的交易的履行均已获得公司所有必要的公司行动的授权，在本协议执行和交付时，应构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但其强制执行可能受到破产、无力偿债和其他一般影响债权人权利的法律的限制，特定履行和其他衡平法补救措施只能由有管辖权的法院酌情授予，及有关弥偿、分担及放弃分担的条文可能无法执行。

（p）所有同意和批准。（i）根据适用的证券法可能需要的所有同意、批准、许可、授权或备案：（x）本协议的执行和交付，（y）股份的发行、销售和交付，以及（y）本协议所设想的交易的完成，已作出或获得（如适用），但根据适用的证券法要求在适用的时间范围内提交的某些备案除外，以及（ii）没有批准、授权、同意或其他命令，也没有向任何（1）多国、联邦、省、州、市、地区，地方或其他政府或公共部门、监管机构、中央银行、法院、委员会、董事会、局、机构或工具，国内或国外，（2）任何细分机构、委员会、董事会或当局或上述任何一项，（3）根据或为上述任何一项行使任何监管、征用或征税权力的任何准政府或私人机构，以及（4）任何证券交易所或自律监管机构，以及为了更大的确定性，包括任何证券监管机构（“政府实体”）或公司的贷款人，需要公司执行和交付，或随着公司履行其在本协议下的义务，但根据适用的证券法以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则和政策已获得的除外。

（q）有效发行的股份。股份已获正式及有效授权发行及出售，而当公司根据本协议发行及交付时，在支付本协议所列代价的情况下，股份将有效发行为缴足股款及不可评税普通股。

（r）稳定。本公司或其任何附属公司均未采取，且本公司及其附属公司将不会采取任何构成稳定或操纵本公司普通股或任何“参考证券”（定义见《交易法》第M条规则第100条）价格的行动。

（s）外国私人发行人。该公司是《证券法》第405条所定义的“外国私人发行人”。

（t）新兴成长型公司。该公司是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”。

（u）投资公司。经修订的《1940年投资公司法》及其下委员会的规则和条例所指的“投资公司”或“受”投资公司“控制”的公司，在任何结算日及在实施股份的要约和出售以及注册声明、披露包和招股章程中“所得款项用途”项下所述的所得款项的应用后，本公司将不会被要求注册为“投资公司”或“受”投资公司“控制”的公司。

（五）萨班斯-奥克斯利法案。自首次向委员会提交登记声明以来，公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款，以及根据该法案颁布的所有适用规则和条例或其实施条款。

（w）重大协议和债务工具。所有（i）公司或附属公司为一方或受其他约束且对公司或任何附属公司具有重要意义的合同、承诺、协议（书面或口头）、文书、租赁或其他文件，以及任何其他期权协议或许可协议，以及（ii）公司或其任何附属公司为一方或其任何财产或资产受其约束的票据、贷款、债券、债权证、契约、本票或其他证明所借款项或其他负债的债务（要求或其他方式）的票据、承诺、协议（书面或口头）、文书、租赁或其他文件（“债务票据，”和每一项“债务工具”）、协议、合同或承诺，以创建、承担或发行任何债务工具，以及向公司或任何子公司提供的其他未偿还贷款，或公司或任何子公司向任何其他人提供的贷款，或公司或任何子公司向任何其他人提供的贷款，或公司或任何子公司对任何其他人的义务的担保（统称为“重大协议”，每一项为“重大协议”）。公司及各附属公司的重大协议及债务工具已于注册声明、披露文件包及招股章程中披露，且各自均有效、存续、信誉良好且具有充分效力及效力，可根据其条款强制执行。公司及各附属公司已及时履行各项义务（包括付款义务），并遵守各重大协议及债务工具所载的所有条款及条件。本公司及各附属公司并无违反、违约或违约，亦无接获任何一方声称本公司或任何附属公司在任何重大协议或债务工具项下违反、违约或违约的任何通知，而据本公司所知，并无任何其他方违反、违反或违约任何重大协议或债务工具项下的任何条款。公司预期公司或任何附属公司为一方或以其他方式受约束的任何重大协议或与其对手方的关系不会被终止或对公司或该附属公司（如适用）作出不利修改、修订或更改或不利强制执行，但在正常业务过程中除外。公司及附属公司目前进行及拟进行的业务的开展并不导致任何重大协议或债务工具项下的重大违规或违约或违约。

（x）以前的公司交易。除可能无法合理预期会产生重大不利影响外，公司及任何附属公司之前完成的所有公司交易，包括收购任何其他人的证券、业务或资产，收购任何其他人的证券、业务或资产的期权，以及发行证券，均在遵守所有适用的公司法和证券法以及所有相关交易协议以及与此相关的所有必要的公司、监管机构和第三方批准、同意、授权、登记和备案的情况下完成，视情况适用，并予以遵守。公司在完成此类先前公司交易时进行的尽职审查，包括财务、法律和所有权尽职调查以及背景审查（管理层可能认为对公司而言是适当的），并未导致发现任何可以合理预期会产生重大不利影响的事实或情况。

（y）没有违约或违约。本公司及各附属公司并无违反或违约，而本协议的执行及交付以及本公司履行其在本协议项下的义务、发行及出售股份以及完成本协议项下拟进行的交易，均不会亦不会与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违反或违反任何条款或规定，不论是在通知或时间流逝后，或在（i）任何法规项下均构成违约，适用于公司或任何附属公司的规则或规例，包括适用的证券法，（ii）公司及各附属公司的董事（包括其委员会）或股东的法定文件或决议，（iii）任何债务文书或重大协议，或（iv）任何对公司、任何附属公司或公司或任何附属公司的财产或资产具有约束力的判决、法令或命令。

（z）没有诉讼或程序。在法律上或股权上（不论是在任何法院、仲裁或类似法庭），或在任何政府实体之前或由任何政府实体之前，并据公司所知，并无任何重大行动、诉讼或调查（不论是否声称由或代表公司或附属公司）目前尚未完成，或据公司所知，威胁或待决、针对或影响公司或任何附属公司或其任何董事或高级人员（不论是在任何法院、仲裁或类似法庭），或据公司所知，并无任何根据。并无针对公司或任何附属公司的判决、命令或裁决未获信纳，亦无公司、附属公司或其财产或资产须遵守的任何同意法令或禁令。

（aa）财务报表。经审计的年度财务报表（包括有关的核数师报告及其附注）和登记报表、披露资料包和招股说明书（统称为“公司财务报表”）中包含的未经审计的中期财务报表（i）已由适用的证券法和加拿大特许专业会计师规则所指的独立公共会计师审计（就年度财务报表而言）或审阅（就中期财务报表而言），且自1月31日以来，公司的会计政策或惯例未发生任何变化，2025年；（ii）不包含任何虚假陈述，公允地列报公司在其日期和所示期间的财务状况和状况（在综合基础上），并反映公司（在综合基础上）的所有资产、负债或义务（绝对、应计、或有或其他）及其经营业绩和在该日终了期间的财务状况变化，并包含并反映所有合理预期负债的充分拨备或备抵，公司的开支及亏损（以综合基准计算）；及（iii）已根据国际财务报告准则（“IFRS”）编制，并在有关期间内以一致的基准应用。

（BB）无重大变化。自公司最近一个财政年度结束以来，除注册声明、披露包及招股章程所披露的情况外：

（i）公司或任何附属公司（如适用）的资产、物业、事务、前景、负债、债务（绝对、应计、或有或其他）、业务、状况（财务或其他）或经营业绩并无任何重大变动；

（ii）公司或任何附属公司的股本或长期债务（如适用）并无任何重大变动；及

（iii）公司及各附属公司（如适用）已在正常过程中开展其业务。

（CC）无表外安排。本公司或任何附属公司不存在表外交易、安排、义务（包括或有义务）或负债。

（dd）内部会计控制。公司和各子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

（ee）会计政策。除公司财务报表所披露外，自公司最近一个财政年度结束以来，公司或附属公司的会计政策或惯例并无重大变化。

（ff）采购和销售。自公司最近一个财政年度结束以来，除注册声明、披露资料包及招股章程所披露外，公司或任何附属公司均未就以下事项批准、订立任何协议或知悉：

（i）购买任何重要财产或其中的任何权益，或出售、转让或以其他方式处置公司或任何附属公司目前直接或间接拥有的任何重要财产或其中的任何权益，不论是通过资产出售、股份转让或其他方式；

（ii）公司或任何附属公司的控制权变更（通过出售或转让投票或股本证券或出售公司或任何附属公司的全部或实质上全部资产或其他方式）；或

（iii）直接或间接拥有任何附属公司10%或以上已发行普通股或已发行股份的任何股东的拟议或计划处置。

（gg）没有贷款或非公平交易。本公司或任何附属公司均不存在向其任何股东、高级职员、董事或雇员（过去或现在）或任何与本公司或任何附属公司无公平交易的人士作出的任何重大贷款或其他未偿债务。

（hh）股息。公司或附属公司作为订约方的任何债务文书、重大协议或其他文书或文件中，并无任何限制或阻碍公司或附属公司（如适用）的董事宣派股息，或公司或附属公司向其各自股东支付股息。

（二）独立审计员。根据适用的证券法的要求，MNP LLP是公司的独立审计师，并且没有任何关于MNP LLP或公司任何前审计师的“可报告事件”（在National Instrument 51-102-持续披露义务（“NI 51-102”）的含义内）。

（jj）保险。公司及各子公司的资产及其各自的业务和经营在与可比业务中合理审慎的参与者获得的保险一致的基础上向责任保险人投保灭失或损坏保险，且该保险范围具有充分的效力和效力，公司及任何子公司均未及时发出任何通知或提出任何项下的重大索赔。

（kk）租赁房地。就对公司或任何附属公司具有重大意义且公司或任何附属公司作为租户、分租户或占用人占用的每一处处所（“租赁处所”）而言，公司及/或每一适用附属公司占用或将占用租赁处所，并拥有占用和使用租赁处所的专有权，而公司或任何附属公司占用或拟占用租赁处所所所依据的每一项租赁均具有良好信誉并具有充分效力和效力。根据和遵守本协议条款履行义务，以及完成本公司在此描述的交易，将不会使此类租赁的任何一方或任何其他人有权终止任何此类租赁或导致此类租赁项下的任何额外或更繁重的义务。

（ll）税收。所有税款（包括所得税、资本税、工资税、雇主健康税、工人补偿金、财产税、海关和土地转让税）、关税、特许权使用费、征费、征收税、评估、扣除、收费或预扣以及与此相关的所有负债，包括公司和各子公司到期应付的任何罚款和利息（统称“税项”）均已支付。公司或子公司要求提交的所有报税、申报、汇款和备案均已向所有适当的政府实体提交，所有此类报税、申报、汇款和备案均完整、准确，没有遗漏任何会使其中任何一项产生误导的重要事实或事实。据公司所知，目前没有对公司或任何子公司的任何纳税申报表进行审查，也没有与任何政府实体就任何税收存在未决问题或争议。

（mm）遵守法律、备案和收费。本公司及各附属公司已遵守就本协议拟进行的交易而须遵守的所有相关法定及监管规定。公司及附属公司已遵守并将遵守所有适用的公司及适用的证券法的规定，在所有重大方面，包括就公司而言，有关发行及买卖其普通股的适用证券法。公司及各附属公司根据适用的证券法及其他适用的证券法及一般公司法规定须作出及支付的所有报备及费用均已作出及支付。公司或任何附属公司均不知悉任何立法或法规，或由立法或政府机构公布的拟议立法或法规，其预期将产生重大不利影响。

（nn）反贿赂。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，在其行动过程中，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）向任何国内政府官员作出任何直接或间接的非法付款，“外国官员”（定义见经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例（统称为“《反海外腐败法》”））或来自公司资金的雇员；（iii）违反或正在违反《反海外腐败法》、《反海外公职人员腐败法》（加拿大）或任何其他适用的反贿赂法规或条例的任何规定；或（iv）向任何国内政府官员、外国官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款；以及公司及其子公司，并据公司所知，其及其其他关联机构按照其所在或开展业务的任何司法管辖区适用的适用的反贿赂和反腐败法规法律法规开展各自的业务、交易、谈判、讨论和交易，并制定和维持旨在确保并合理预期将确保持续遵守这些法规的政策和程序。

（oo）反洗钱。公司及其子公司的运营一直且一直在遵守（i）经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、（ii）《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）》、（iii）《银行保密法》（经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具以团结和加强美国法案》（美国爱国者法案）标题III修订）和（iv）所有适用司法管辖区的反洗钱法律的适用财务记录保存和报告要求，其下的规则和条例以及由其所受的任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称为“反洗钱法”），并且任何政府当局或涉及公司或其子公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知受到威胁。

（pp）制裁。公司或其任何附属公司，或据公司所知任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表公司或其附属公司行事的人目前均不受美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院并包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”）、加拿大政府（包括根据《特别经济措施法》（加拿大）设立的金融机构监督办公室（加拿大），联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（集体，“制裁”）；且公司不会直接或间接使用此次发行的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、或任何合资伙伴或其他个人或实体，以促进或资助任何人的活动或与任何人开展业务，或在任何国家或地区，目前受到任何制裁或以任何其他方式导致任何人（包括作为初始购买者、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁的行为。

（qq）IT系统与数据。（i）公司或其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统和数据”）足以应对公司及其附属公司目前所进行的业务运营，并按要求在所有方面运营和履行，没有任何重大漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者，但合理预期不会产生重大不利影响的除外；（ii）公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些系统和数据的情况，但已在无重大成本或责任的情况下进行补救的情况除外，也不存在正在进行内部审查或与此相关的调查的重大事件；（iii）公司及其子公司目前遵守并始终遵守所有适用的法律、法规，和行业标准，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例（包括但不限于《欧盟通用数据保护条例》、《加拿大个人信息保护和电子文件法》以及《支付卡行业数据安全标准》（如适用），以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问有关的内部政策和合同义务，盗用或修改；及（iv）公司及其附属公司已与每名客户订立在所有重大方面符合有关IT系统和数据的隐私和安全的所有适用法律的数据处理协议，而据公司所知，该等客户并无重大不遵守该等数据处理协议条款的情况。

（rr）董事及高级职员。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事或高级人员（i）目前或曾经均未受制于任何证券监管机构或证券交易所的命令或裁决，禁止该个人担任公众公司或在特定证券交易所上市的公司的董事或高级人员，或（ii）在过去10年曾受制于禁止、停止或暂停买卖本公司或其他公众公司的任何证券的命令。

（ss）关联方。本公司或任何附属公司、任何已知主要股东或任何上述人士的任何已知联系人或联属公司的任何董事、高级人员、雇员、顾问或顾问，均未在与本公司的任何先前交易或任何拟议交易（视情况而定）中拥有任何直接或间接的重大利益，这些交易对本公司具有重大影响、对本公司具有重大影响或将对本公司产生重大影响。公司之前的所有重大交易均按公平原则和商业上合理的条款完成。

（tt）费用及佣金。除根据本协议作出的代理外，没有任何作为或声称应公司要求行事的人有权就构成NI 44-102（“ATM分配”）所指的“市场上分配”或本协议所设想的交易的股份分配收取任何经纪、发现者、代理或其他财务顾问或类似费用。

（uu）收益权利。除公司外，概无任何人士有权或将有权获得ATM分配的收益，包括根据任何债务工具、重大协议或其他文书或文件（书面或不书面）的条款。

（vv）会议记录。公司向代理人及其大律师就其对公司及其附属公司的尽职调查提供的公司及附属公司的会议记录材料和公司记录，在其审查期间均为公司及附属公司的所有重要会议记录材料和所有重要公司记录，并载有所有星座文件的副本，包括其所有修订，以及证券持有人和董事（及其委员会）的所有程序，并在所有重大方面均为完整。

（WW）生效登记声明。注册声明已根据《证券法》第467（a）条规则生效；没有暂停注册声明有效性的停止令生效，并且在此之前没有任何为此目的的程序待决，或者据公司所知，委员会威胁，并且已就加拿大基础招股说明书从审查机构获得收据。任何加拿大合资格当局并无发出任何会导致停止或暂停公司股份或任何其他证券的分销的命令或行动，且在任何加拿大合资格当局之前或据公司所知，并无任何为此目的的法律程序待决或受到任何加拿大合资格当局的威胁；且任何加拿大合资格当局向公司提出的任何要求提供额外资料的任何要求均已在所有重大方面得到遵守。

（xx）发行人自由撰写招股说明书。任何发行人自由撰写招股章程均不会与注册说明书或招股章程、任何初步招股章程或其他被视为其组成部分且未被取代或修改的招股章程所载信息相冲突或将产生冲突。

（yy）持续披露。公司实质上遵守适用证券法规定的持续披露义务，且在不限制前述一般性的情况下，公司或任何附属公司的资产、财产、事务、前景、负债、义务（或有或其他）、业务、状况（财务或其他）、经营业绩或资本并无发生财务或其他方面的不利重大变化，且公司并无提交任何保密的重大变更报告。公司不知道目前存在的任何情况，根据第XXII.1部分-《证券法》（安大略省）的二级市场披露民事责任和加拿大其他省和地区证券法下的类似规定，承担或将合理预期承担责任。

（zz）遵守证券法。（i）根据（a）加拿大证券法提交、提供或交付的、或将提交、提供或交付的每一份文件（如有）在所有重大方面均符合或将符合加拿大证券法和（b）《交易法》并通过引用并入披露包或美国招股说明书的所有重大方面均符合或将符合《交易法》及其下委员会的适用规则和条例，（ii）注册声明，当其生效时，未载有，且经修订或补充（如适用），截至该等修订或补充之日，将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或未有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iii）截至本协议日期的注册声明不载有任何有关重大事实的不实陈述，或未有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iv）注册声明及美国招股章程符合，在《证券法》及其下的委员会适用规则和条例的所有重大方面，（v）披露包没有，并且在每次出售与发售有关的股份时，经公司随后修订或补充（如适用）的披露包不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述所需的重大事实，而不是误导，（vi）每次广泛可用的路演（如有），当与披露包一起考虑时，不包含对重大事实的任何不真实陈述或根据作出这些陈述的情况而未说明在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，以及（vii）截至其日期，美国招股说明书将不包含对重大事实的任何不真实陈述或根据作出这些陈述的情况而未说明在其中作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。F-X表格在所有重大方面均符合《证券法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例。

（aaa）前瞻性信息。关于注册声明、披露包和招股说明书中包含的前瞻性信息：

（i）公司在披露时对前瞻性信息有合理依据；

（ii）所有前瞻性信息均为此类信息，所有此类文件提醒前瞻性信息用户，实际结果可能与前瞻性信息不同，识别可能导致实际结果与前瞻性信息存在重大差异的重大风险因素，并说明用于发展前瞻性信息的重大因素或假设；

（iii）其中所载的面向未来的财务资料或财务展望限于可合理估计该等资料的期间；及

（iv）公司已根据适用的证券法的要求并在遵守适用的证券法的情况下更新了此类前瞻性信息。

（bbb）全面披露。截至该等资料发出之日，有关公司及附属公司及其业务、财产及负债并提供予代理人的所有资料，包括提供予该代理人的所有财务、营销、销售及营运资料，在所有重大方面均属真实及正确，并无遗漏任何会令该等资料产生误导的事实或事实。本公司未向代理人隐瞒与本公司、附属公司或ATM分销有关的任何重大事实。

（CCC）物业及资产。Minera Canam是包括位于墨西哥西部锡那罗亚州南部Concordia市Panuco-Copala矿区的矿产财产和被称为“Panuco项目”的所有矿产特许权的合法和实益拥有人，并持有所有权，如技术报告（定义见下文）和招股说明书以及其中以引用方式并入的文件（“Panuco Property”）所述，以及注册声明、披露包和招股说明书中所述的公司或子公司的所有其他财产或资产，且在所有情况下，该等财产和资产均不存在任何抵押、留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、债权或要求，也不存在任何其他财产权（包括表面权或访问权）对公司和子公司目前开展的业务的开展是必要的；公司或任何子公司均不知道任何可能或可能对公司或子公司使用、转让、访问或以其他方式利用该等财产权的权利产生不利影响的任何债权或索赔依据；并且，除登记声明中披露的情况外，根据披露资料包及招股章程，公司或任何附属公司概无任何责任或义务就其产权向任何人支付任何佣金、特许权使用费、许可费或类似款项。公司的墨西哥法律顾问ALN Abogados Consultores在满足本协议的适用条件方面的所有权意见将涉及与Panuco财产有关的所有重大特许权和索赔。

（ddd）物权和采矿权。公司及附属公司持有永久业权所有权、矿产或采矿租赁、特许权或债权或其他常规财产、专有或合同权益或权利，这些财产在Panuco财产所在的司法管辖区内得到承认，以及公司或任何附属公司的其他财产就位于Panuco财产的矿体和特定矿物以及公司或任何附属公司的其他财产根据有效、存续和可执行的所有权文件持有，足以允许公司和附属公司进入Panuco财产，及公司或任何附属公司的其他财产，并勘探及开采与其有关的矿物，除非未能拥有该等权利或权益不会产生重大不利影响，且公司及附属公司拥有任何权益或权利的所有该等财产、租赁、特许权或债权已根据所有适用法律有效定位和记录，且有效、存续且信誉良好。

（eee）有效的所有权文件。公司及附属公司持有其重要财产及资产所依据的任何及所有协议及其他文件及文书均属有效及存续的协议、文件或文书，并可根据其条款强制执行。公司及附属公司并无违反任何该等协议、文件或文书的任何重要条款，亦无指称任何该等违约。本公司或附属公司的物业或资产均不受任何优先购买权或第三方的购买权或收购权所规限。

（fff）拥有许可证和授权。公司及附属公司已根据适用法律，包括环境法律（定义见下文）（“许可”）取得任何政府实体的所有监管批准、执照、许可、批准、同意书、证书、注册、备案或其他授权，或根据目前进行的公司及附属公司业务所需的其他授权（“许可”）。公司及附属公司遵守所有该等许可的条款及条件，除非合理预期该等不遵守将不会产生重大不利影响。迄今发放的这类许可证全部有效，存续，信誉良好且具有完全效力及效力，且公司及附属公司并无接获任何有关撤销或修改任何该等许可证的法律程序通知或任何告知拒绝批出的通知或有关已申请或正在批出的任何许可证的不利修改的通知，而公司及附属公司预期会在正常业务过程中收到已申请或正在批出的任何该等许可证。

（ggg）不征收。Panuco物业的任何部分或公司或任何附属公司的任何其他物业、采矿权或许可证并无被任何政府实体采取、撤销、谴责或征用，亦无发出或开始任何有关的书面通知或程序，或据公司所知，受到威胁或待决，亦无公司或任何附属公司知悉发出该通知或开始任何该等程序的意图或建议。

（hhh）没有土著索赔。就Panuco物业或公司或任何附属公司的任何其他物业而言，并无就目前尚未行使或据公司所知受到威胁或待决的土著权利提出的索赔或诉讼。没有就Panuco物业或公司或任何附属公司的任何其他物业主张土地权利要求或就土著问题提起任何法律诉讼，也没有就Panuco物业或公司或任何附属公司与任何当地或土著集团的任何其他物业存在争议，或据公司所知，存在威胁或迫在眉睫的争议。

（三）环境事项。

（i）公司及各附属公司在实质上遵守任何及所有适用的联邦、省、地区、州、市及地方法律、法规、条例、附例及条例及由国内或国外任何部、部门或行政或监管机构作出的命令、指示及决定，包括有关保护环境、职业及人类健康及安全或任何污染物、污染物、化学品或工业的处理、使用、加工、储存、处置、排放、运输或处理的法律、法规、条例、附例及条例或命令，由或代表公司及附属公司进行的有毒或危险废物或物质（“环境法”）及关于Panuco物业及公司及附属公司的其他物业的所有操作，均已在所有方面按照良好的勘探、采矿和工程惯例进行。

（ii）公司或任何附属公司均未使用其拥有或租赁或先前拥有或租赁的任何物业或设施，以产生、制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理任何危险物质，除非在实质上符合所有环境法律及许可。

（iii）公司或其附属公司，或据公司所知，其任何前身公司，均未收到任何关于不遵守任何环境法律的通知，或因一项指控不遵守任何环境法律的罪行而被起诉，且公司或其附属公司均未就任何未被起诉的不遵守行为指控达成和解。没有任何与环境事项有关的命令或指示，要求就公司及附属公司的任何资产进行任何材料工程、维修、建设或资本支出，而公司及附属公司并无收到任何相同的通知。

（iv）公司或任何附属公司过去并无就任何指称重大违反任何环境法的行为收到任何未解决的申索、投诉、通知或要求提供资料，而据公司所知，并无任何威胁或待决的申索、投诉、通知或要求。在Panuco物业或公司或任何附属公司现在或以前拥有、经营或租赁的任何其他物业、在其上或在其下均不存在任何条件，而随着时间的推移，或发出通知或两者兼而有之，这些条件将根据任何法律、法规、命令、条例、条例或法令单独或总体上产生或将产生重大不利影响的责任。

（v）除适用许可通常或惯常要求的情况外，公司或子公司均未收到任何通知，其中声称或声明其可能对联邦、省、州、市或地方清理场地或根据任何法律（包括任何环境法）采取的纠正行动负有责任。公司或任何附属公司均未收到任何与任何联邦、州、省、市或地方有关处置场所的查询有关的信息请求。

（vi）并无与公司或任何附属公司或其拥有或租赁的Panuco物业或任何其他物业或资产有关的环境审计、评估、评估、研究或测试，但由公司或代表公司及附属公司在日常业务过程中进行的持续评估除外。

（jjj）科技资讯。该公司遵守National Instrument 43-101-矿产项目披露标准（“NI 43-101”）的规定，并已就其财产（以及它有权获得利息的财产）提交了由此要求的所有技术报告。题为《墨西哥锡那罗亚州Panuco Ag-Au-PB-Zn项目的更新矿产资源估算和初步经济评估》、生效日期为2024年9月9日的技术报告（“技术报告”）保持最新状态，并在所有重大方面符合NI 43-101的要求，自该日期起，没有关于Panuco财产的新科学或技术信息需要根据NI 43-101就Panuco财产出具新的技术报告。公司和子公司在技术报告发布之前为编写该报告的目的向技术报告的作者提供了作者要求的所有信息，并且在提供此类信息时没有任何此类信息包含任何虚假陈述。注册声明、披露资料包及招股章程所载有关科技资料的资料，均已根据NI 43-101编制，并符合其他适用的证券法。

（kKK）就业法。公司和各子公司在实质上遵守所有联邦、国家、地区、州、省和地方法律法规，尊重就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工人补偿、职业健康和安全，并支付公平和工资。公司及附属公司并无根据任何人权立法、就业标准立法、工人赔偿立法、职业健康和安全立法或类似立法受到任何索赔、投诉、未决决定、命令或和解或未决索赔、投诉、决定、命令或和解，亦无发生任何可能导致上述任何情况的事件。

（lll）员工计划。每项退休、奖金、股票购买、利润分享、股票期权、递延补偿、遣散费或解雇费、保险、医疗、医院、牙科、视力保健、药物、病假、残疾、工资延续、法律福利、失业福利、休假、奖励或以其他方式为公司或任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问的利益贡献或要求贡献的计划（“雇员计划”）均已按照其条款和任何及所有法规、命令规定的要求维持，适用于此类员工计划的规则和条例，在每种情况下在所有重大方面。

（mm）劳动事项。目前没有任何针对公司或任何附属公司的劳工中断、争议、减速、停工、投诉或申诉未决，或据公司所知，威胁或未决，对公司或附属公司的业务的开展产生不利影响或可能以重大方式产生不利影响，并且不存在尊重公司或任何附属公司的雇员的工会代表问题，也不存在任何集体谈判协议或公司或附属公司正在谈判的问题。公司拥有足够的具备必要技能的人员，以有效开展目前开展和拟开展的业务。

8.公司的契诺。本公司与各代理订立契约并同意：

（a）招股章程及注册说明书修订。在本协议日期后及根据《证券法》要求各代理交付与配售股份有关的招股章程期间（包括根据《证券法》第172条或第173（a）条可能满足该要求的情况下），（i）公司将迅速通知各代理有关加拿大基础招股章程或注册声明的任何后续修订已向任何加拿大资格审查机构或委员会提交并已生效或已就此发出收据的时间，如适用，或美国招股章程或加拿大招股章程的任何后续补充文件已提交（每个，“修订日期”）以及委员会或任何加拿大资格审查机构提出的对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充或要求提供更多信息的任何请求；（ii）公司将根据规则433（d）迅速向委员会提交其要求提交的所有其他材料及与加拿大合资格当局；（iii）公司将在提交注册声明或招股章程前的合理时间内向代理提交任何修订或补充文件的副本（以提述方式并入注册声明或招股章程的任何文件的副本除外），并将为代理及代理的大律师提供合理机会在该等建议提交文件前就任何该等建议提交文件发表评论；及（iv）公司将在提交该等文件时向代理提供任何文件的副本提交时被视为以引用方式并入注册声明或招股章程，前提是公司将无需交付通过引用方式并入注册声明或招股章程的文件或信息，前提是此类文件已在适用的EDGAR或SEDAR +上提交并可供查阅；公司将促使（i）根据《规则和条例》表格F-10的一般说明II.L的要求向委员会提交美国招股章程的每项修订或补充，或，就以引用方式并入其中的任何文件而言，将根据《交易法》的要求在规定的期限内向委员会提交，以及（ii）根据加拿大货架程序的要求向加拿大资格机构提交加拿大招股说明书的每项修订或补充文件，或就任何将通过引用方式并入其中的文件而言，将根据加拿大证券法的要求在规定的期限内向加拿大资格机构提交。

（b）停止令通知。公司将于接获有关通知后，就监察委员会或加拿大合资格当局发出的任何停止令或任何阻止或暂停就股份使用招股章程或其他招股章程的命令、监察委员会对使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知、暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格、为任何该等目的启动或威胁任何程序，立即通知代理，或委员会或加拿大资格机构提出的任何修订或补充注册声明或招股说明书或要求提供更多信息的请求。倘公司已发出的配售通知并未根据第4条或第15条（如适用）所载的通知规定而暂停或终止，公司将尽其商业上合理的努力，以阻止发出任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程的命令、监察委员会对注册声明或其任何生效后修订的反对通知、暂停任何司法管辖区的任何发售或销售资格，以及，倘发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用任何与股份有关的招股章程或暂停任何该等资格，公司将尽其商业上合理的努力尽快取得该等命令的解除或撤回。倘并无该等尚未完结的配售通知，则倘根据公司的决定并由公司全权酌情决定有必要阻止发出任何停止令或解除停止令，公司将尽其商业上合理的努力，以阻止发出任何停止令或任何阻止或暂停就股份使用招股章程的命令、监察委员会对注册声明或其任何生效后修订的反对通知、暂停任何司法管辖区的任何发售或销售资格，以及，倘发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用任何与股份有关的招股章程或暂停任何该等资格，公司将尽其商业上合理的努力尽快取得该等命令的解除或撤回。

（c）招股说明书的交付；随后的变更。在根据《证券法》（包括根据《证券法》第172条或第173（a）条可能满足此类要求的情况下）或加拿大证券法要求各代理交付与股份有关的招股说明书的时间内，公司将在所有重大方面遵守《证券法》、《规则和条例》以及加拿大证券法（视情况而定并不时生效）对其施加的所有要求，并将在其各自的到期日期或之前提交或提供其根据《交易法》第13（a）或15（d）条（如适用）或《交易法》的任何其他规定或根据《交易法》的任何其他规定或根据《加拿大证券法》向加拿大合格机构（视情况而定）要求提交或提供的所有报告。如在该期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据当时存在的情况，不具误导性，或如在该期间有必要修订或补充注册声明或招股章程以符合《证券法》或加拿大证券法，公司将立即通知各代理在该期间暂停发售配售股份，并且，如果，根据公司的决定并由公司全权酌情决定，有必要对注册声明或招股章程提出修订或补充，以符合《证券法》或加拿大证券法，公司将及时准备并向加拿大资格审查机构和委员会提交可能需要的修订或补充，以更正该等声明或遗漏，或使注册声明或招股章程符合该等规定，及公司将向代理人提供代理人合理要求的该等修订或补充的份数。

（d）纽约证券交易所和多伦多证券交易所备案。就配售股份的发售和销售而言，公司（i）将向纽约证券交易所提交所有文件和通知，并根据纽约证券交易所的要求作出所有证明；（ii）将向多伦多证券交易所提交所有文件和通知，并根据多伦多证券交易所的要求作出所有证明。

（e）配售股份上市。公司将通过商业上合理的努力促使配售股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，并根据代理指定的美国此类司法管辖区的证券法使配售股份符合出售资格，并在配售股份分配所需的情况下继续保持此类有效的资格；但公司不得因此而被要求具备外国公司的资格或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达。

（f）交付注册声明书及招股章程。本公司将向代理人及其大律师（费用由本公司承担）提供登记声明的副本，根据《证券法》要求交付与股份有关的招股说明书期间（包括在该期间向委员会或加拿大资格机构提交的招股说明书（包括在该期间向委员会提交的被视为通过引用并入其中的所有文件）或加拿大资格机构（包括在该期间向加拿大资格机构提交的被视为通过引用并入其中的所有文件）的招股说明书（包括在该期间向加拿大资格机构提交的被视为通过引用并入其中的所有文件），在每种情况下，在合理可行的范围内尽快并以代理商不时合理要求的数量为准；但公司无须向代理商提供在SEDAR +或EDGAR（如适用）上存档或可查阅的任何文件。

（g）公司信息。应代理人的要求，公司将向代理人提供其所掌握的代理人合理要求的必要或适当信息，以履行其根据本协议和适用的证券法所承担的代理人义务。

（h）收益表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份涵盖12个月期间的符合《证券法》第11（a）条和《规则和条例》第158条规定的收益表，但无论如何不迟于公司当前财政季度结束后的15个月。为免生疑问，公司遵守《交易法》的报告要求应被视为满足本第8（h）节的要求。

（i）费用。

（i）无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议是否根据第14条终止，公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于（i）编制、印刷和归档注册声明及其每项修订和补充、每份招股说明书及其每项修订和补充以及每份发行人自由撰写招股说明书，（ii）编制、发行和交付配售股份，（iii）公司大律师、会计师和其他顾问的所有费用和支出，（iv）根据本协议第8（e）节的规定，配售股份在证券法下的资格，包括与此相关的备案费用，（v）印刷和向代理交付美国招股说明书及其任何修订或补充以及本协议的副本，（vi）与配售股份在纽约证券交易所上市或获得交易资格有关的费用和开支，以及（vii）与委员会和FINRA相关的备案费用和开支（包括，在符合第8（i）（ii）节的规定下，与此相关的费用和向代理支付的律师费用）。

（ii）除根据本协议可能须向代理人支付的任何费用外，不论根据本协议拟进行的交易是否已完成或本协议是否已终止，公司均应向代理人偿还（i）其所有合理和有文件证明的费用，最高可偿还与本协议及根据本协议拟进行的交易有关的向代理人提供的律师（不包括税款和付款）175,000美元，以及（ii）其在随后的每个代表日期（定义见下文）向代理人提供的所有合理和有文件证明的律师费用，本协议产生的费用（包括差旅费和相关费用、文件编制、制作和分发、第三方研究和数据库服务的费用以及美国和加拿大法律顾问向代理提出的合理和有文件证明的费用和付款）在代理向公司提交有关声明后十（10）天内。

（j）收益的使用。公司将使用招股章程所述的所得款项净额。

（k）情况变化。在本协议的期限内，公司将在公司拟向代理交付配售通知以出售配售股份的财政季度的任何时间，在收到通知或获得知悉后立即通知代理任何将在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实。

（l）尽职合作。公司将配合代理或其代理人进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于提供信息和提供文件以及高级公司高级管理人员，这是代理可能合理要求的；但公司须仅（i）通过电话或在公司主要办事处以及（ii）在公司的正常营业时间内提供高级公司高级管理人员。

（m）确认申述、保证、盟约和其他协议。于开始根据本协议发售配售股份时（及于本协议项下任何暂停销售终止后重新开始根据本协议发售配售股份时），及于每个适用时间、每个结算日及每个修订日期，公司须被视为已确认本协议所载的每项陈述、保证、契诺及其他协议。

（n）有关配售股份的规定备案。在每份季度报告、管理层的讨论及分析、年度资料表格或年度财务报表/表格40-F或20-F的年度报告中，公司就任何季度由代理根据本协议进行配售股份的销售，就该季度而言，公司须列明根据本协议通过代理出售的股份数目、公司收到的所得款项净额及公司就根据本协议销售配售股份向代理支付的补偿。只要股份在TSX上市，公司将向TSX提交，TSX不时要求的每日配售股份销售报告和代理将提供公司要求的任何信息，以完成此类报告。

（o）代表日期；证明。在本协议期内，每当公司（i）提交有关配售股份的招股章程或以生效后修订的方式修订登记声明或有关配售股份的招股章程，但不得藉参考注册声明或有关配售股份的招股章程而将文件（s）纳入为法团；（ii）根据《交易法》以表格40-F或20-F提交年度报告；（iii）以表格6-K的报告提交中期财务报表（第（i）至（iii）条所指的一份或多份文件的每个提交日期应为“陈述日期”），公司应在任何该等陈述日期后的五个交易日内向代理提供一份证明，其格式为本协议所附的附件 B。本条例第8（o）条所订的提供证明书的规定，须豁免于任何在没有任何配售通知待决或生效的时间发生的申述日期，而该豁免须持续至公司根据本条例交付配售通知的日期（就该日历季度而言，该日期应视为申述日期）与下一个发生的申述日期（以较早者为准）发生；但该豁免不适用于公司以表格40-F或20-F提交其年度报告的任何申述日期。尽管有上述规定，倘公司其后决定在公司依赖该等豁免且未根据本条第8（o）条向代理提供证明的陈述日期后出售配售股份，则在公司交付配售通知或代理出售任何配售股份时或之前，公司须向代理提供一份证明，其格式为本协议所附的表格，作为附件附件 B，日期为配售通知的日期。

（p）法律意见。在开始根据本协议发售配售股份时，并在每个（i）修订日期及（ii）公司有义务交付作为本协议所附格式的证书（不适用任何放弃）的每个陈述日期后迅速进行，及（iii）在根据第8（o）条最后一句交付证书的同时，公司将向代理（x）提供或促使向代理（x）提供公司的美国律师Goodwin Procter LLP的书面意见和否定保证函（但前提是，在既不是配售股份发售的开始日期也不是第8（o）（ii）条所指的年度报告日期的每个陈述日期，以及（y）公司的加拿大法律顾问Forooghian + Company Law Corporation的书面意见（但该意见函只须在该陈述日期即配售股份发售的开始日期、修订日期和第8（o）（ii）条所指的年度报告日期）或代理人合理满意的其他律师送达，日期为本协议的日期或该生效日期或该修订的生效日期或以代理人及其律师合理满意的形式和实质内容向委员会提交该补充文件或其他文件（视属何情况而定）的日期，或代替该意见和信函，律师最后向代理人提供该等函件，须向代理人提供一封大意为代理人可依赖该等最后意见及函件的函件，其程度犹如每封函件的日期均为该等授权依赖函件的日期一样（但该等最后一封函件中的陈述须被视为与经修订及补充至交付该等授权依赖函件的时间的注册声明及招股章程有关）。如本款所用，如在上文第（i）或（ii）款所述日期当日或之后有适用时间，则应迅速视为在下一个适用时间当日或之前。该等意见及否定保证函须在适用范围内，应公司要求向各代理提出，并应在其中说明。此外，在本第8（p）节要求交付公司的美国律师的负面保证函的日期，代理人也应已收到美国律师给代理人的负面保证函。

（q）补充法律意见。在根据本协议开始发售配售股份时，并在每个（i）修订日期，及（ii）公司有义务交付作为本协议所附格式的证书（不适用任何放弃）的每个陈述日期后迅速，及（iii）在根据第8（o）节最后一句交付证书的同时，公司将向代理（x）提供或安排向代理（x）提供ALN Abogados Consultores（公司的墨西哥法律顾问）就Minera Canam，以代理人及其律师合理满意的形式和实质内容，以及（y）公司的墨西哥律师ALN Abogados Consultores关于组成Panuco财产的矿物特许权所有权的书面意见，以代理人及其律师合理满意的形式和实质内容。

（r）慰问信。于根据本协议开始发售配售股份时，并于各（i）修订日期、（ii）各

代表公司有义务交付本协议所附格式的证书作为不适用于任何豁免的附件 B的日期，及（iii）在根据第8（o）条最后一句交付证书的同时，公司须促使其独立会计师提供日期为本协议日期或该等开始日期或该等修订的生效日期或该等补充文件或其他文件向委员会（视属何情况而定）提交的代理信函（“安慰函”），在形式和实质上令代理人满意，（i）确认他们是《证券法》所指的注册独立公共会计师，并符合委员会S-X条例第201条规定的与会计师资格有关的适用要求，（ii）确认他们在加拿大公共问责委员会的信誉良好，（iii）说明，截至该日期，该公司就注册声明中包含或以引用方式并入的财务资料及会计师就注册公开发售向承销商发出的“安慰函”（第一封此类信函，“初步安慰函”）通常涵盖的其他事项（第一封此类信函，“初步安慰函”）和（iv）更新初步安慰函的结论和调查结果，其中包含如果在该日期提供并根据需要进行修改以与注册声明和招股说明书相关的任何信息，并经修订和补充至该信函的日期。

（s）市场活动。公司将不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进股份的出售或转售，或（ii）出售、投标或购买股份，或向除代理以外的任何人就招揽购买股份支付任何补偿。

（t）《投资公司法》。公司将以这样的方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，不会或成为被要求注册为“投资公司”，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义，假设委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释没有变化。

（u）同意代理买卖。公司同意代理买卖普通股（在适用的证券法、纽约证券交易所和多伦多证券交易所规则以及本协议允许的范围内）：（i）在根据本协议出售配售股份的同时为其客户的账户；（ii）为代理自己的账户，但前提是在第（i）和（ii）条的情况下，通过提供此类同意，公司将不会代表代理或其客户因此类交易活动而承担任何责任。

（五）交易活跃的证券。公司应在任何时候通知代理，普通股成为根据《交易法》第（c）（1）款豁免《交易法》第M条第101条要求的“活跃交易证券”。此外，公司应立即通知代理，如果普通股一旦符合此类豁免的资格，则不再符合此种资格。

9.与配售股份有关的报告。代理将使用商业上合理的努力向公司交付，在通过代理出售配售股份或根据本协议分配配售股份的每个中期和年度期间，以及公司合理要求的其他方面，以使公司能够根据适用的证券法或纽约证券交易所或多伦多证券交易所的任何适用要求，在公司提出要求后迅速满足其中期和年度报告要求，一份报告，提供有关配售股份分配的充分信息，以满足公司在适用证券法或纽约证券交易所或多伦多证券交易所的任何适用要求下的中期和年度报告要求。除非适用的证券法或纽约证券交易所或多伦多证券交易所的任何适用要求另有要求，否则公司和代理同意，本第9节中提及的代理报告应说明在中期或年度期间（如适用）发生的所有结算日期发行的配售股份的数量和平均价格，以及在中期或年度期间（如适用）的总毛额和筹集的总净收益以及已支付或应付的总佣金。

10.公司的额外陈述及契诺。

（a）发行人自由撰写招股说明书。

（i）公司声明其并无作出，并承诺，除非其事先取得代理的书面同意，否则其将不会就股份作出任何将构成发行人免费书面招股章程的要约；除配售通知中所述外，代理并无同意使用任何发行人免费书面招股章程。公司同意，将遵守适用于任何发行人自由编写招股说明书的《证券法》规则164和433的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留和引伸。

（ii）公司同意，任何发行人自由撰写的招股章程（如有）将不包括与注册声明、披露资料包及招股章程所载资料相冲突的任何资料，包括任何以引用方式并入其中且未经取代或修改的文件。此外，任何发行人自由撰写招股章程（如有）连同招股章程，均不会根据作出该等陈述所处的情况，包括对重大事实的不实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；但前提是，上述情况不适用于任何发行人自由撰写招股章程中依据代理人向公司提供的书面资料而作出的任何陈述或遗漏，该等资料明示该等资料拟于其中使用。

（iii）公司同意，如在发行人自由撰写招股章程后的任何时间发生或发生任何事件，因此该发行人自由撰写招股章程将与注册声明、披露资料包或招股章程中的信息（包括以引用方式并入其中的任何文件）中未被取代或修改的信息相冲突，或将包括对重要事实的不真实陈述或根据作出这些陈述所需的重要事实，而不是误导，公司将及时通知代理，并在代理提出要求时，免费编制并向代理提供发行人免费书面招股说明书或其他文件，以更正此类冲突、陈述或遗漏；但前提是，上述情况不适用于任何发行人免费书面招股说明书中依赖代理以书面形式向公司提供的信息作出的任何陈述或遗漏，其中明确说明此类信息旨在用于其中。

（b）非发行人自由撰写招股说明书。公司同意各代理使用（a）并非第433条规则所定义的「发行人自由撰写招股章程」，及（b）仅载有描述配售股份或其发售条款的资料，或《证券法》第134条规则允许的信息；前提是代理人与公司订立契约，不得采取任何将导致公司被要求根据第433（d）条规则向委员会提交由代理人或代表代理人编制的免费书面招股说明书，否则公司无需根据该招股说明书提交，但须由代理人采取行动。

（c）分发发售材料。在本协议期内，公司并无及将不会派发除注册声明、披露资料包及招股章程或任何经代理人审查及同意并载于配售通知（如上文（a）（i）条述者）的发行人免费书面招股章程外与配售股份发售及销售有关的任何发售资料。

11.对代理人义务的条件。代理在本协议项下就配售事项承担的义务将取决于公司在本协议中作出的陈述和保证的持续准确性，取决于公司是否适当履行其在本协议项下的义务，以及是否持续满足（或由代理自行决定放弃）以下附加条件：

（a）注册声明生效。登记声明应保持有效，并可用于出售（i）根据所有先前配售发行且尚未由代理出售的所有配售股份，以及（ii）与该配售有关的配售通知拟发行的所有配售股份。

（b）加拿大招股说明书补充。加拿大招股章程补充文件应已根据加拿大货架程序向加拿大资格机构提交，并且根据本协议，加拿大资格机构提出的所有关于补充信息的请求应已得到遵守，以使代理和代理的律师合理满意。

（c）没有重大通知。以下事件均不应发生且仍在继续：（i）公司在注册声明和招股说明书的有效期内收到委员会、加拿大合格机构或任何其他联邦或州或外国或其他政府、行政或自律管理机构提出的任何要求提供补充信息的请求，对此的回应可能合理地要求对注册声明、披露包或招股说明书进行任何修订或补充；（ii）委员会发出的请求，加拿大合资格当局或任何其他联邦或州或外国或其他政府当局的任何停止令暂停注册声明或招股章程的有效性或为此目的启动任何程序；（iii）公司收到任何通知，内容有关暂停在任何司法管辖区出售的任何股份的资格或豁免资格，或为此目的启动或威胁启动任何程序；

（iv）发生任何事件，使注册声明、披露资料包或招股章程或任何以提述方式并入或当作以提述方式并入其中的文件中所作的任何陈述在任何重大方面不真实，或需要对注册声明、披露资料包、招股章程或文件作出任何更改，以便在注册声明的情况下，该等陈述将不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，及就披露资料包及招股章程而言，该文件将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述任何须在其中陈述或作出该等陈述所需的重大事实，而不会产生误导；及（v）公司合理地确定对注册声明、披露资料包或招股章程作出生效后的修订将是适当的。

（d）重大变化。除非在披露资料包和招股章程中预期并适当披露，或在公司向委员会和加拿大合格机构提交的报告中披露，在适用的配售通知送达时，在每种情况下，公司的法定股本在综合基础上不应发生任何重大变化，或任何重大不利影响，或任何可能合理预期会导致重大不利影响的发展，其影响，根据各代理的唯一判断（并不免除公司在其他方面可能承担的任何义务或责任），合理行事是非常重要的，以致按披露资料包和招股章程所设想的条款和方式进行配售股份的发售是不切实际或不可取的。

（e）证书。代理人应在根据第8（p）条要求交付此类证书之日或之前收到根据第8（p）条要求交付的证书。

（f）法律意见。各代理人须在根据第8（p）及8（r）条规定须交付该等意见的日期或之前，已收到根据第8（p）及8（r）条规定须交付予公司的大律师的意见。

（g）慰问信。代理人应在根据第8（s）条要求交付此类信函之日或之前收到根据第8（s）条要求交付的安慰函。

（h）尽职调查。公司应已遵守第8（l）节要求的所有尽职调查义务。

（i）批准上市；不得中止。配售股份应已（i）根据发行通知获准在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，或（ii）公司应已在发行配售通知时或之前提交配售股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市的申请。普通股的交易不应在该市场上暂停。

（j）其他材料。在依据第8（p）条要求公司交付证书的每个日期，公司应已向代理人提供代理人合理要求的适当进一步资料、证书和文件。所有此类证明、信函及其他文件将符合本协议的规定。公司将向代理商提供代理商合理要求的证书、信函和其他文件的符合要求的副本。

（k）进行的证券法备案。表格F-10的一般指示II.L和《证券法》要求并由加拿大资格机构要求在根据本协议发出任何配售通知之前提交的所有向委员会提交的文件，应在表格F-10的一般指示II.L和《证券法》和适用的加拿大证券法规定的提交此类文件的适用期限内完成。

（l）没有终止事件。不应发生任何允许代理根据第14（a）节终止本协议的事件。

12.赔偿和贡献。

（a）公司赔偿。公司将就根据《证券法》、加拿大证券法或其他规定，代理或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（但在每种情况下，不包括利润损失和其他后果性损害）（统称为“损害”），对代理或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，只要此类损害（或与此相关的行动）产生于或基于：

（i）加拿大招股章程或其任何修订、美国招股章程或其任何修订或以引用方式并入其中的任何其他文件中指称虚假陈述或不实的任何资料或陈述（由代理人或代表代理人以书面向公司提供的任何资料或陈述除外），或任何疏漏或指称疏漏，以在其中陈述任何事实或资料（由任何代理人或代表任何代理人以书面向本公司提供以专门列入其中的事实或资料除外）须在其中陈述或作出其中任何陈述所必需的根据作出时的情况而不具误导性；

（ii）《注册说明书》或其任何修订中的任何有关重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或所需的任何重大事实的遗漏或指称遗漏，或《加拿大招股章程》或其任何修订、《美国招股章程》或其任何修订或任何发行人免费书面招股章程或其任何修订或补充中的任何有关重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或任何遗漏或指称遗漏作出该等陈述所需的重大事实（由代理人或代表代理人以书面向公司提供以专门列入该等陈述的事实或资料除外），根据作出该等陈述的情况，不具误导性；

（iii）任何证券、监管机构或其他主管当局根据上述（a）或（b）所述情况作出的任何命令或展开或威胁进行的任何调查、调查（不论正式或非正式）或程序，而该等命令或调查、调查或程序的运作旨在阻止或限制配售股份或其中任何股份在任何司法管辖区的买卖或分销；

（iv）公司未遵守适用的加拿大证券法或美国联邦或州证券法有关本协议所设想的交易的任何要求。

上述赔偿义务不适用于有管辖权的法院在已成为不可上诉的终审判决中，应判定该等损害完全是由被赔偿方的重大过失、故意不当行为、恶意或欺诈行为造成的。

（b）代理人赔偿。根据《证券法》、《加拿大证券法》或其他规定，每一位代理人将对公司可能遭受的任何损害进行个别而非共同赔偿，并使公司免受损害，凡该等损害（或与此有关的行动）产生于或基于任何代理人或其代表以书面向公司提供的任何重大事实的不真实陈述或指称的不真实陈述，而该等陈述是专门为列入披露资料包和招股章程（包括任何修订或补充，如果公司应已提供任何修订或补充），或任何发行人免费书面招股章程所载，或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，该事实已由任何代理人或代表任何代理人以书面形式向公司提供，以专门列入其中。公司承认，加拿大招股说明书补充文件中的陈述和

载于“分配计划”标题下的第11、12和13段中的美国招股说明书补充文件构成由代理或代表代理以书面形式提供的唯一信息，以纳入注册声明、招股说明书或任何发行人的免费书面招股说明书。

（c）程序。获弥偿方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿方提出有关的申索，则该获弥偿方须迅速以书面通知该弥偿方提起该法律程序，而该弥偿方须承担该法律程序的抗辩责任，包括聘用该获弥偿方合理满意的大律师及支付所有费用及开支；但，未如此通知该弥偿方，并不解除该弥偿方对任何获弥偿方或其他方面可能产生的任何法律责任。在任何该等情况下，获弥偿一方或多方有权聘用一套其或其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该等获弥偿一方或多方负担，除非该等律师的聘用已获弥偿一方就该程序的抗辩作出书面授权，或该弥偿一方在一段合理期间内，视情况而定，受聘大律师为该程序或该受弥偿方或多方进行辩护，应已合理得出结论，认为其或其可利用的抗辩可能有别于该受弥偿方可利用的抗辩、额外抗辩或与该受弥偿方可利用的抗辩相冲突（在此情况下，该受弥偿方无权代表该受弥偿方或多方指挥该程序的抗辩），在任何情况下，该等费用和开支应由该受弥偿方承担并在发生时支付（但据了解，该赔偿方概不承担在同一法域的任何一项法律程序或一系列相关法律程序中代表作为该法律程序当事人的被赔偿方的多于一名独立律师的费用）。任何赔偿方未经被赔偿方的书面同意，不得将不被无理拒绝、附加条件或延迟的同意，影响根据本协议可能寻求赔偿或分担的任何未决或威胁诉讼或索赔的和解或妥协，或同意进入任何判决（无论被赔偿方是否是该诉讼或索赔的实际或潜在当事方）。未经其书面同意，任何赔偿方不得对任何受影响的诉讼或索赔承担任何赔偿责任，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。

（d）贡献。如果本第12条规定的赔偿无法提供给或不足以使根据上述（a）或（b）款的受弥偿方就其中提及的任何损害（或与此有关的诉讼）免受损害，则每一赔偿方须按适当比例向该受弥偿方因该等损害（或与此有关的诉讼）而已支付或应付的金额作出贡献，以反映公司一方面和代理另一方面从发售配售股份中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，或者如果受弥偿方未能发出上述（c）款所要求的通知，则每一受弥偿方应按适当的比例向该受弥偿方支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映公司和代理人在导致该等损害的陈述或遗漏（或与此有关的行动）方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑因素。公司一方面与代理商收取的相对利益，视同公司收取的发售所得款项净额总额（扣除开支前）的相同比例，承担代理商收取的佣金及其他费用总额。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司提供的信息或代理提供的信息，以及当事人纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。本公司与各代理同意，如果根据本款（d）项作出的供款按比例分配或任何其他分配方法而不考虑本款（d）项中上述的衡平性考虑而厘定，将不是公正和衡平性的。获弥偿一方因本款（d）项上述损害（或与之有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，任何代理人不得被要求提供任何超出其向公众发售配售股份的总价格向公众发售的金额超过该代理人因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。本第12（d）节中代理人的缴款义务是若干与其各自义务成比例的义务，而不是连带义务。

（e）义务。公司根据本条第12项承担的义务，除公司可能以其他方式承担的任何赔偿责任外，并应在相同的条款和条件下，延伸至《证券法》所指的控制代理人的每一人（如有的话）；而代理人根据本条第12项承担的义务，除代理人可能以其他方式承担的任何赔偿责任外，并应在相同的条款和条件下，延伸至公司的每一名高级职员和董事以及每一人（如有的话），谁在《证券法》的意义上控制公司。

13.保留交付的陈述和协议。公司在此或在依据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，无论由代理和任何控制人进行或代表其进行任何调查，均应保持有效和完全有效，并应在配售股份的交付和接受及其付款后继续有效。

14.终止。

（a）如（i）已发生任何重大不利影响，或已发生任何合理预期会导致重大不利影响的发展，或已发生任何其他事件，而该等事件经代理人自行判断可能会严重损害代理人进行发售股份的能力，（ii）公司在任何结算日期或之前未能、拒绝或未能按下文指明的方式发出通知，则各代理人可随时仅就其在本协议项下的权利和义务终止本协议，为履行其根据本协议应履行的任何协议，（iii）代理根据本协议承担的义务的任何其他条件未得到满足，或（iv）任何普通股在纽约证券交易所或多伦多证券交易所的暂停交易或限制交易均已发生。任何该等终止，除第8（i）条（开支）、第12条（赔偿）、第13条（申述的存续）、第14（f）条（终止）、第19条（适用法律；同意管辖权）及第20条（放弃陪审团审判）的规定仍具完全效力及效力外，任何一方均无须对任何其他一方承担法律责任。如任一代理人选择根据本条第14（a）款的规定终止本协议，该代理人应提供第15条（通知）中规定的必要通知。为免生疑问，一名代理人根据本条第14（a）款终止其在本协议项下的权利和义务，不影响另一名代理人在本协议项下的权利和义务。

（b）公司有权在任何时候通过发出以下指明的十（10）天通知而全权酌情终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但本协议第8（i）条、第12条、第13条、第14（f）条、第19条和第20条的规定即使有该等终止仍应保持完全有效。

（c）除且不限制代理人根据第14（a）条所享有的权利外，任一代理人均有权在本协议日期后的任何时间，按以下规定提前十（10）天通知，自行决定终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但本协议第8（i）条、第12条、第13条、第14（f）条、第19条和第20条的规定在有该等终止的情况下仍应保持完全有效。为免生疑问，一名代理人根据本条第14（c）款终止其在本协议下的权利和义务，不影响另一名代理人在本协议下的权利和义务。

（d）除非根据上文第14（a）、14（b）或14（c）条或其他规定终止，否则本协定应继续完全有效，前提是：

（i）配售股份的全部金额已售出；

（ii）收据根据加拿大证券法停止有效或注册声明根据适用的美国证券法停止有效；或

（iii）经订约方的共同协议；

但在所有情况下，任何经双方协议终止的此类终止均应被视为规定第8（i）条、第12条、第13条、第14（f）条、第19条和第20条应保持完全有效。

（e）本协议的任何终止应在该终止通知中指明的日期生效；但该终止应在代理人或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效。如该等终止发生于任何出售配售股份的结算日之前，则该等配售股份应根据本协议的规定进行结算。

（f）如公司根据第14（b）条许可而终止本协议，则公司无须继续承担与公司任何证券出售有关的使用代理的服务或向代理支付任何补偿，但有关于终止日期或之前认购的配售股份出售的补偿除外，且公司自终止日期起及之后可自由委聘其他配售代理及包销商，而无须对代理承担持续义务。

15.通知。除第2（a）节另有规定外，任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给代理，则应交付给：

Canaccord Genuity有限责任公司

邮局广场一号，3000套房
麻萨诸塞州波士顿02109
关注：[已编辑]

加拿大帝国商业银行世界市场公司。

南拉萨尔街120号，7楼
伊利诺伊州芝加哥60603

关注：[已编辑]

加拿大国家银行金融公司。
东55街65号，8楼

纽约，纽约10022
关注：[已编辑]

BMO Nesbitt Burns Inc。

伯拉德街595号，23楼
不列颠哥伦比亚省温哥华V7X 1L7

关注：[已编辑]

附副本至：

Cassels Brock & Blackwell LLP
节制街40号3200套房
安大略省多伦多M5H 0B4
关注：乍得Accursi

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西区一号，

纽约，纽约10001
关注：Ryan J. Dzierniejko

或如送交本公司，须送达：

Vizsla Silver Corp.

伯拉德街595号1723套房
不列颠哥伦比亚省温哥华V7X 1J1

关注：Michael A. Konnert，总裁兼首席执行官

附副本至：

Forooghian + Company Law Corporation
水街353号，401套房

不列颠哥伦比亚省温哥华V6B 1B8
关注：Farzad Forooghian

Goodwin Procter LLP
第八大道620号

纽约，纽约10018
关注：托马斯-莱瓦托

本协议每一方可通过为此目的向本协议另一方发送新地址的书面通知来更改通知的此类地址。每份此类通知或其他通信应被视为（i）在东部时间下午4：30或之前亲自送达或通过可核实的传真传送（附有原件），在营业日，或（如该日不是营业日）在下一个营业日，（ii）在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个营业日，（iii）在实际收到的营业日（如果存放在美国邮件（挂号信或挂号信、要求回执、预付邮资），以及（iv）如果通过电子邮件发送，在收到通知的个人确认收货的营业日，通过自动回复的方式除外。就本协议而言，“营业日”是指纽约证券交易所和纽约市商业银行营业的任何一天。

16.继任者和分配人。本协议对公司和代理及其各自的继任者以及本协议第12条所指的关联公司、控制人、高级管理人员和董事均有利，并对其具有约束力。凡提述本协议所载的任何一方当事人，均应视为包括该当事人的继承人和许可受让人。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。任何一方均不得在未经另一方事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的权利或义务，但前提是代理人可在未获得公司同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给代理人的关联公司。

17.股票分割的调整。各方承认并同意，本协议中包含的所有股份相关编号应进行调整，以考虑到与股份相关的任何股票分割、股票股息或类似事件。

18.整个协议；修正；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和证物以及根据本协议签发的安置通知）构成整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。本协议或本协议的任何条款均不得修改，除非依据公司与代理商签署的书面文书。如果此处所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则任何该等规定以及此处所载其余规定在所有其他方面的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。

19.适用法律；同意管辖。

（a）本协定应受纽约州国内法管辖并根据其解释，而不考虑法律冲突原则。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议设想的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序（每一项，“相关程序”）中主张其个人不受任何此类法院的管辖、在不方便的法院提起此类相关程序或此类相关程序的地点不当的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过在本协议项下向其发出通知的有效地址向该方邮寄其副本（经核证或挂号的邮件、要求的回执）的方式处理在任何此类相关程序中被送达的过程，并同意此种送达应构成良好和充分的程序送达及其通知。此处所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。在公司已经或以后可能（基于主权或其他理由）获得任何法院管辖权或与其自身或其财产有关的任何法律程序的任何豁免的范围内，公司在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃就其在本协议下义务的任何该等诉讼、诉讼或程序的该等豁免。

（b）公司已不可撤销地委任Cogency Global Inc.，其办事处位于122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168，为其在任何相关程序中的程序送达代理人，并同意可在该代理人的办事处向其送达任何该等相关程序中的程序送达。在法律允许的最大范围内，公司放弃任何其他要求或对与此相关的属人管辖权的异议。本公司声明并保证该代理人已同意担任送达过程的代理人，而本公司同意采取任何及所有可能需要的行动，包括提交任何及所有文件及文书，以使该委任在本协议日期起计七年内继续具有完全效力及效力。

20.放弃陪审团审判。本公司及各代理在此不可撤销地放弃就基于本协议或由本协议产生的任何索赔或本协议所设想的任何交易可能需要由陪审团审判的任何权利。

21.没有受托责任。双方承认，他们在商业和财务事务方面经验丰富，他们各自全权负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和分析。他们进一步承认，公司并无委聘代理提供，亦无就股份发售及出售的条款提供财务顾问服务，亦无在任何时间就该等发售及出售向公司承担受托关系。双方还承认，本协议的条款根据各自对公司的了解以及各自调查公司事务和业务的能力，在他们之间公平分配了本协议所设想的交易的风险，以确保已在注册声明和招股说明书（及其任何修订和补充）中进行了充分和充分的披露。公司特此在法律允许的最大范围内放弃其可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人就该受托责任索赔或代表公司或有权主张受托责任索赔的任何人（包括公司的股东、雇员或债权人）对公司不承担任何责任（无论是直接或间接的）。

22.判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的款项兑换成美元以外的任何货币，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为在作出最终判决的前一个营业日，代理人按照正常银行程序可以在纽约市以该其他货币购买美元的汇率。即使以美元以外的货币作出任何判决，公司就其应付任何代理人或控制任何代理人的人的任何款项所承担的义务，须直至该代理人或控制人收到该其他货币的任何款项后的第一个营业日方可解除，且仅限于该代理人或控制人可按照正常银行程序以该其他货币购买美元的范围内。如果如此购买的美元低于本协议项下最初应支付给该代理人或控制人的金额，公司同意作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该代理人或控制人进行赔偿。如如此购买的美元高于根据本协议原应支付给该代理人或控制人的金额，则该代理人或控制人同意向公司（如适用）支付一笔金额，金额等于如此购买的美元超过根据本协议原应支付给该代理人或控制人的金额的部分。

23.同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。一方向另一方交付已执行的协议，可以通过传真或电子邮件传输方式进行。

如前述内容准确反映贵方对本协议所述事项的理解和同意，请在下文提供的空格中通过会签本协议的方式表明贵方的同意。

附表1

公司授权代表如下：

Canaccord Genuity LLC和Canaccord Genuity Corp.的授权代表如下：

CIBC World Markets Corp.授权代表如下：

CIBC World Markets Inc.的授权代表如下：

National Bank of Canada Financial Inc.和National Bank Financial Inc.的授权代表如下：

BMO Capital Markets Corp.的授权代表如下：

附副本至：

BMO Nesbitt Burns Inc.的授权代表如下：

附副本至：

展品A

配售通知的格式

来自：Vizsla Silver Corp.

致：[代理人姓名]

关注：[ ______ ]

日期：，

标的：Equity Distribution协议-配售通知女士们/先生们：

根据根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）注册成立的公司Vizsla Silver Corp.（“公司”）与Canaccord Genuity LLC、Canaccord Genuity Corp.、CIBC World Markets Corp.、CIBC World Markets Inc.、National Bank of Canada Financial Inc.、National Bank Financial Inc.（统称“代理”）于2025年4月[ ● ]日签订的Equity Distribution协议所载的条款和条件，公司特此要求代理出售最多[ ]股公司普通股，在纽交所销售的最低市场价格为每股[ ]美元，在多伦多证券交易所销售的最低市场价格为每股[ ]加元。可在任何交易日出售合计不超过[ ]股公司普通股。销售应于本配售通知日期开始，并应持续至[日期]/[全部股份出售]。

展品b

VIZSLA SILVER CORP。

（“公司”）

官员的证明

收件人：Canaccord Genuity LLC、Canaccord Genuity Corp.、CIBC World Markets Corp.、CIBC World Markets Inc.、加拿大国家银行金融公司、国家银行金融公司、BMO资本市场公司和BMO

Nesbitt Burns Inc.（the“Agents”）

RE：根据公司与代理于2025年4月[ ● ]日签订的股权分配协议（“分配协议”）进行公司普通股的市场发售

本证明乃根据Equity Distribution协议第8（o）款作出。下列签署人，[执行人员姓名]、[执行人员职称]，以公司高级管理人员身份签署，不以任何个人身份签署，兹代表公司经适当查询后证明：

1.公司在分销协议（a）第7条中的陈述和保证，只要该等陈述和保证受其中所载有关重要性或重大不利影响的限定条件和例外情况的约束，在本协议日期当日和截至本协议日期均为真实和正确的，具有与在本协议日期和截至本协议日期明确作出的相同的效力和效力，但仅在特定日期发言且在该日期为真实和正确的陈述和保证除外，及（b）在该等陈述及保证不受任何限定条件或例外情况规限的范围内，截至本协议日期在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在本协议日期及截至本协议日期作出的一样，具有与在本协议日期及截至本协议日期明示作出的相同效力及效力，惟该等陈述及保证仅于某一特定日期发表，且于该日期为真实及正确；及

2.公司已遵守所有协议，并在本协议日期或之前满足其根据分销协议须履行或满足的所有条件。

本凭证中未定义的大写术语具有《Equity Distribution协议》中赋予的含义。

日期______________________________________

[姓名]
【标题】