附件 25.1

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格T-1

 

 

资格声明

根据1939年《信托契约法》

指定担任受托人的公司的

 

☐	检查是否有根据第305（b）（2）条确定受托人资格的申请

 

 

花旗银行，N.A。

（其章程规定的受托人确切名称）

 

 

 

A全国银行业协会		13-5266470
（法团的司法管辖权或 组织，如果不是美国国家银行）		（I.R.S.雇主 识别号）
纽约州纽约州纽约州公园大道399号		10043
（主要行政办公室地址）		（邮编）

华特迪士尼公司

（其章程规定的债务人确切名称）

 

 

 

特拉华州		83-0940635
（法团的司法管辖权或 组织）		（I.R.S.雇主 识别号）
南布埃纳维斯塔街500号 加利福尼亚州伯班克		91521
（主要行政办公室地址）		（邮编）

TWDC Enterprises 18 CORP。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		95-4545390
（法团的司法管辖权或 组织）		（I.R.S.雇主 识别号）
南布埃纳维斯塔街500号 加利福尼亚州伯班克		91521
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

 

债务证券及债务证券的担保

（契约证券的名称）

 

项目1。一般信息。

向受托人提供以下资料：

 

(a)

受其管辖的各审查或监督机关的名称和地址。

 

 

(b)

是否被授权行使公司信托权力。

是啊。

项目2。与Obligor的关联。

如果义务人是受托人的关联人，则描述每一个这样的关联人。

没有。

项目3。-15.不适用

项目16。展品清单。

下面列出作为本资格声明一部分提交的所有证物。

以下括号中确定的展品，在委员会存档，通过引用并入本文，作为展品。

附件 1 —受托人的公司章程副本，与现行有效一样（附后）。

附件 2 —受托人开始营业的授权证书副本（附件 2至T-1表格于2025年6月6日提交，注册人声明编号为333-287868）。

附件 3 —受托人行使公司信托权力的授权副本（附件 3 to Form T-1于2014年5月5日提交，注册人声明编号为333-195697）。

附件 4 —受托人现行章程副本（附后）。

附件 5 —不适用。

附件 6 — 1939年《信托契约法》第321（b）条要求的受托人同意（附件 6与第33-19227号注册声明一起组成T-1）。

附件 7 — Condition of Citibank，N.A.最新报告副本（截至2024年12月31日—附后）。

附件 8 —不适用。

附件 9 —不适用。

 

签名

根据经修订的1939年《信托契约法》的要求，受托人Citibank，N.A.是根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行协会，已正式安排由以下签署人代表其签署本资格声明，并因此获得正式授权，均于2025年8月14日在纽约市和纽约州签署。

 

展品1

 

公司章程

经修订，自2025年8月1日起生效

 

1

花旗银行，N.A。

第1461号宪章

 

 

公司章程

经修订，自2025年8月1日起生效

第一。该协会的名称和头衔应为Citibank，N.A.；该协会连同其所述法定名称也可以继续使用其以前的名称First National城市银行作为商品名。

第二。总部设在南达科他州苏福尔斯市。本协会的一般业务、贴现和存款业务，在其总公司及其依法设立的分支机构进行。

第三。根据任何一系列优先股的条款，董事会应由不少于五名或多于二十五名的个人组成，不时应由普通股持有人当时有权获得的多数票决定。

第四。选举董事的股东周年例会及在上述会议前可能提出的任何其他事务的交易，须于协会章程中为此指明的每年的一天在总公司或董事会指定的其他地点举行，但如当日不举行选举，则可按法律规定于其后任何一日举行；一切选举均按董事会规定的合法规例举行。

第五。A.指定。

协会有权发行的各类股本的股份总数为四千一百五十万（41,501，000）股，其中（a）四千一百五十万（41,500，000）股应指定为普通股，每股面值为二十美元（20美元）（“普通股”），（b）一千（1,000）股应指定为优先股，每股面值为一美元（1.00美元）（“优先股”）。

本协会普通股的全部股份，自本章程生效之日起构成本协会股本的全部已发行股份，在本章程备案后继续作为本协会普通股股份。除任何系列优先股的条款另有规定外，本协会任何类别或系列股本的任何股份，在任何情况下，均不享有任何优先或特别权利或特权，以取得本协会股本的任何股份。

 

2

董事会（及其任何获授权的委员会）有权在不受法律规定的任何限制且未经普通股持有人批准的情况下，就发行一个或多个系列的优先股股份作出规定，该发行将在提交给货币监理署的证书中列出，作为本条款的证据（该证书以下简称“优先股指定”），以不时确定每个此类系列中将包括的股份数量，及订定各该等系列的股份的指定、权力、优惠及权利及其任何资格、限制或限制。优先股的授权股份数目可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目），由有权就此投票的协会当时所有已发行股本的投票权过半数的持有人投赞成票，而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据任何优先股指定的条款需要任何此类持有人的投票。

每一股已发行普通股应使其持有人有权就适当提交给协会股东以供其投票的每一事项进行一次投票；但除法律另有规定外，普通股持有人无权就本章程的任何修订（包括与任何系列优先股有关的任何优先股指定）仅涉及一个或多个已发行系列优先股的条款进行投票，前提是该受影响系列的持有人有权，单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本章程（包括与任何系列优先股有关的任何优先股指定）对其进行投票。

协会可以在任何时候、不定期授权和发布债务义务，无论是否从属，而无需股东事先批准。

第六次。董事会（其中过半数应为开展业务的法定人数）应委任其一名成员担任协会主席，该成员应履行其指定的职责。董事会有权委任其中一名成员担任本协会会长，由其履行其指定的职责。董事会有权委任其判断可能需要的其他高级职员和雇员，以处理协会的业务。

董事会有权界定协会高级职员和雇员的职责；确定应支付给他们的薪金；解聘他们；要求他们提供保证金并确定其处罚；规范协会任何增资的方式；管理和管理协会的业务和事务；制定他们可能合法制定的所有附例；以及一般地做和执行所有行为董事会这样做和履行可能是合法的。

董事会在不经股东批准的情况下，有权在法律可能不时规定的限制下变更总公司和协会任何一个或多个分支机构的所在地。

第七。协会自其组织证书之日起具有继承权，直至协会有权就其投票的股票的三分之二表决权的持有人投赞成票（此项投票是对任何系列优先股条款所要求的任何投票的补充）可能解散之时，或直至其专营权因违法而被没收，或者直到被国会的一般法案或特别法案终止，或者直到其事务交由接管人处理并最终由他结束。

 

3

第八。董事会，或持有不少于百分之十的协会普通股的股东，可随时召集特别股东大会：但除非法律另有规定，在任何该等会议所定日期前不少于十天，会议的时间、地点和目的的通知，应以预付邮资的头等邮件方式，按协会簿册上显示的各自地址，向所有登记在册的股东发出。

第九个。（一）管辖法律。为解释和适用本条，协会应被视为一家特拉华州公司，并应受《特拉华州一般公司法》第145条和与之相关的特拉华州普通法的管辖和约束。

（二）赔偿和垫付权利。

（a）协会应在《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内（可能会不时修订，但仅限于修订允许特拉华州公司提供比修订前允许的更广泛的赔偿权利），对任何人（以及该人的继承人和个人代表）的任何和所有责任、损失、判决、罚款、在和解中支付的金额、ERISA消费税或罚款以及成本和费用，包括律师费，进行赔偿，该人就任何受威胁、待决或已完成的申索、诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（统称“法律程序”））而实际及合理招致或强加予该人，而在该等诉讼中，该人是或因该人是或曾经是（i）该协会或附属公司的董事、（ii）该协会或附属公司的高级人员（由本条（b）款定义和限制）而被威胁成为一方，或（iii）与协会或任何附属公司的任何雇员福利计划有关的任何董事会或委员会的成员，或对任何该等计划负有行政责任的协会或任何附属公司的任何雇员（本段中提及的前述每一人，“受偿人”），而就协会或附属公司的董事或董事会委任的高级人员（定义见下文）而言，该等程序的基础是否是指称在担任董事或董事会委任的高级人员期间以官方身份或任何其他身份采取的行动。

（b）就本条而言：

（i）协会的“高级职员”指由董事会书面决议委任或其委任已获董事会批准的协会高级职员（各为“董事会委任的高级职员”）。此外，如果董事会任命的干事执行书面授权，授权副总裁、副干事或助理干事在董事会任命的干事的职责范围内采取行动，则该副总裁、副干事或助理干事根据本条享有赔偿和晋升的权利，但仅限于该书面授权范围内的作为或不作为。就本条而言，任何其他人不得被视为协会的高级职员。

 

4

（ii）任何附属公司的“高级职员”仅指由附属公司最终理事机构的书面决议委任或其委任已获批准的高级职员。

（iii）“附属公司”指由协会直接或间接全资拥有的任何实体。

（c）协会在收到由该受偿人或代表该受偿人作出的偿还该款额的承诺后，须将为某项法律程序进行抗辩而招致的开支垫付予该受偿人，但最终须由最终司法裁决裁定，而根据该最终司法裁决并无进一步的上诉权利，该人无权获得协会的赔偿。

（d）尽管本条另有规定，本款（d）项中的限制仍应适用。任何受偿人均无权根据本条获得赔偿，除非该受偿人已满足《特拉华州一般公司法》第145（a）条或第145（b）条规定的适用行为标准，但《特拉华州一般公司法》第145（c）（1）条要求的除外。此外，对于以下情况，任何受偿人均无权依据本条获得赔偿或垫付费用：

（i）由受偿人提起的任何法律程序（或其部分），以及协会（或其任何附属公司或其他关联公司）就受偿人提起的法律程序主张的任何申索、反申索或肯定抗辩；但本条（i）中的限制不适用于强制执行本条规定的赔偿或垫付权利的法律程序（在考虑到本款（d）项的除外情形后）；

（ii）受偿人违反或违反（a）协会（或其任何附属公司或其他关联公司）与受偿人之间的任何雇佣或奖励补偿协议、（b）花旗集团的行为守则、（c）任何保单项下的义务，受花旗集团政策管治政策或（d）任何其他类似或继承政策规管现任或前任雇员行为所规管的标准或程序（因（A）至（D）条所设想的前述各项均可不时修订）；但本条款（ii）中的限制仅适用于受偿人，前提是该程序仅涉及该受偿人作为全职雇员的行为或协会（或其一个或多个子公司或其他关联公司）的前全职雇员的离职后义务；

（iii）根据协会或其任何子公司或其他关联公司采用的并根据1934年美国证券交易法第10D-1条规则要求的任何追回或类似政策或规定，对协会（或其任何子公司或其他关联公司）向该受偿人支付或承诺的任何补偿进行补偿、追回或取消，或寻求与此相关的任何其他法律或公平补救措施；但前提是，如果该受偿人在该程序的抗辩中（根据案情或其他）获得成功，协会应赔偿该受偿人与此有关的合理费用（包括律师费）；

 

5

（iv）由对该事项具有管辖权的银行监管机构（无论该管辖权是在美国境内还是境外）提起的行政、调查或其他行动，如果此类程序或行动导致最终命令评估民事罚款或要求个人或个人以向协会或其任何子公司或其他关联公司付款的形式采取肯定行动；和

（v）仅由协会或其任何附属公司或其他联属公司进行或代表其进行的内部程序而非任何外部查询而产生的任何调查。

（e）协会收到书面索赔后60天内未足额支付本条规定的赔偿或垫款索赔的，除垫付费用索赔的情况外，在这种情况下，适用期限为20天，受偿人可在其后任何时候对协会提起诉讼，以追回未付的索赔金额。在法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者如果在协会根据承诺条款为收回垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人也有权获得起诉或为此类诉讼辩护的费用。

（f）除因担任协会现任或前任董事或董事会委任的高级人员而有权根据本条获得赔偿或垫资的受偿人外，（i）协会向受偿人提供赔偿或垫资的义务（如有的话）应作为最后的赔偿人，以及（ii）该赔偿和垫资应减少该人有权作为赔偿或垫资从任何附属公司收取的任何金额，除非该附属公司因该附属公司资不抵债而缺乏足够的资金提供该赔偿或垫资。如果协会提供任何付款以代替附属公司或保险人所欠的任何付款，则协会应在该付款的范围内代位行使对受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所有必要的文件并采取一切必要的合理行动以确保这些权利，包括签署必要的文件以使协会能够提起诉讼以强制执行这些权利。

（g）在（i）受偿人为强制执行根据本条获得赔偿的权利而提起的任何诉讼（但不是在强制执行费用垫付权利的诉讼中）中，应作为抗辩，并且（ii）在协会为追回费用垫付而提起的任何诉讼中，协会应有权在最终司法裁决后追回这些费用，而对此没有进一步的上诉权利，即受偿人未达到《特拉华州一般公司法》规定的任何适用的赔偿标准。以下内容不应成为受偿人为追回垫付费用而提起的任何诉讼中的抗辩，也不应在任何诉讼中建立推定（无论

 

6

或未由受偿人提起）指受偿人未达到《特拉华州一般公司法》要求的适用行为标准以获得赔偿：（x）协会（包括非此类诉讼当事人的其董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）未能确定受偿人已达到《特拉华州一般公司法》规定的适用行为标准，及（y）协会（包括非此类行动当事方的其董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）实际认定受偿人未达到此类适用的行为标准。受偿人为强制执行本条规定的赔偿或垫付费用的权利而提起的诉讼，或协会为追回垫付费用而提起的诉讼，协会应承担证明该受偿人无权根据本条或其他规定获得赔偿或垫付费用的责任。

（h）本条规定的赔偿和垫付费用绝不应被视为排除任何此类受偿人根据任何法规、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。本条赋予受偿人的权利为合同权利，对于已不再担任董事、高级管理人员、管理人或成员职务的受偿人（本条（a）款所设想的）延续，该等权利对该受偿人的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人均有利。本条的任何修改、变更或废止，如对该等受偿人或该受偿人的继承人的任何权利产生不利影响，则仅为预期的，不得限制、消除或损害与涉及在该修改或废止之前发生的任何作为或不作为的任何发生或指称发生的任何诉讼有关的任何该等权利。

（i）协会可代表任何现为或曾为协会或任何附属公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或任何法团的多数有表决权股份由协会拥有的人，或现为或曾应协会要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他组织或企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份招致的任何法律责任，或因该人本身的身份而产生，不论该协会是否有权或将被要求就本条规定的该等责任向该人作出赔偿；但条件是，该协会不得购买或维持保险，该保险将涵盖评估对该事项有管辖权的银行监管机构提起的行政行动或诉讼所产生的民事罚款的最终命令。

第十个。除本章程另有规定外，在符合任何一系列优先股条款的情况下，本章程可在任何股东的定期会议或特别会议上以普通股过半数持有人的赞成票进行修订，但法律要求更大数量普通股持有人的投票除外，在这种情况下，由更大数量普通股持有人的投票进行修订。

 

7

第十一届。任何需要股东投票的行动，但并不特别需要召开本协会的会议，可以不举行会议、不经事先通知和不经表决而采取，如书面同意或同意，载列如此采取的行动，应由有权就此投票的所有未偿还股份的持有人签署，并应通过交付方式交付本协会，将其在其主要营业地纽约州的注册办事处，或协会的高级人员或代理人，保管记录股东大会会议记录的簿册。向协会注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号信方式送达，要求回执。每一份书面同意书均应注明签署同意书的每一位股东的签字日期。

纽约州）

纽约州）

以下签署人为全国性银行业协会Citibank，N.A.（“花旗银行”）的合资格助理秘书，兹证明（i）于2025年8月1日，经一致书面同意，花旗银行所有有表决权股份的持有人采纳了花旗银行自2025年8月1日起生效的经修订的《公司章程》及（ii）上述内容为2025年8月1日经修订的《公司章程》的真实完整副本。

 

		/s/保拉·琼斯 保拉·琼斯 助理秘书
订阅并在我面前宣誓		2025年8月9日
		（日期）
		/s/杰奎琳·伍德
		（公证人）

 

8

展品4

 

Citibank，N.A. BY-Laws

经修订，自2025年8月1日起生效

花旗银行，N.A。

附例

经修订，2025年8月1日起生效

附例索引

花旗银行，N.A。

 

		页
第一条–股东大会			1
第1节。年会			1
第2节。特别会议			1
第3节。选举检查专员			1
第4节。法定人数			1
第5节。不开会就采取行动			1
第二条–董事			2
第1节。董事会			2
第2节。数量和期限			2
第3节。组织会议			2
第4节。定期会议			2
第5节。特别会议			2
第6节。通知			2
第7节。法定人数和行事方式			3
第8节。不开会就采取行动			3
第9节。空缺			3
第10节。董事费用			3
第三条–董事会各委员会			3
第1节。执行委员会：权力			3
第2节。执行委员会：成员、会议和法定人数			4
第3节。其他委员会			4
第四条–官员和代理人			4
第1节。椅子			4
第2节。首席执行官			4
第3节。总统			5
第4节。副主席			5
第5节。执行副总裁			5
第6节。高级副总裁			5
第7节。秘书			5
第8节。财务主管			6

 

第i页

第9节。首席审计员			6
第10节。副总裁			6
第11节。其他干事			6
第12节。实际律师			6
第13节。任期			7
第五条–国内分支机构			7
第1节。建立			7
第2节。管理			7
第六条–外国分支机构			7
第1节。建立			7
第2节。管理			8
第3节。资金的保管			8
第4节。书籍、报告和财政期间			8
第七条–受托权力			8
第1节。受托权力的转让			8
第2节。文书的认证及签署			8
第八条–股票和股票凭证			9
第1节。转让			9
第2节。股票凭证			9
第3节。记录日期及结账转让账簿			9
第九条–公司印章			10
第十条–杂项规定			10
第1节。会计年度			10
第2节。文书的执行			10
第3节。记录			10
第4节。银行营业时间			11
第5节。公司治理程序			11
第XI条–附例			11
第1节。检查			11
第2节。修正			11

 

第二页

花旗银行，N.A。

附例

第一条

股东大会

第1节。年会。股东年度例会，就选举董事和会议之前可能出现的任何其他业务的交易而言，应在协会总部、南达科他州苏福尔斯5800S. Corporate Place、林肯郡或董事会指定的其他地点，于董事会决议确定的日期和时间举行。该等会议的通知可在该会议召开之前、之后或在该会议上以书面放弃。

第2节。特别会议。董事会，或持有不少于百分之十的协会普通股的股东，可随时召集特别股东大会。除法律另有规定外，每一次该等特别会议均须以邮寄方式召开，并须预付邮资，须在该会议所定日期前不少于十天，按协会簿册所载的每名股东的地址，发出一份说明会议目的的通知。该通知可在该会议召开之前、之后或会议上以书面形式予以放弃。

第3节。选举督察。如董事会如此决定，任何董事的选举须由一名或多于一名选举督察员管理，由会议主席委任，而督察员在开始执行职务前，须妥为宣誓，以严格的公正性，并尽其所能，履行选举督察员的职责。选举督察员须举行及进行其获委任任职的选举；选举结束后，他们须向秘书提交其手上的证明书，证明选举结果及当选董事的姓名。选举检查专员应会议主席的请求，担任在该会议上以投票方式进行的任何其他表决的计票人，并应证明其结果。

第4节。法定人数。除非法律另有规定，否则以亲自或由代理人代表的已发行股本的多数应构成任何股东大会的法定人数；但低于法定人数的任何会议可不时休会，会议可按休会方式举行，无须另行通知。除法律或《公司章程》另有规定外，在任何会议上向股东提出的每一个问题或事项，均应以过半数票决定。

第5节。不见面就行动。任何需要股东投票的行动，但并不特别需要本协会的会议，可不经会议、事先通知和不经表决采取，如书面同意或同意，载列如此采取的行动，应由有权就其投票的所有已发行股份的持有人签署，并应通过交付其在其主要营业地南达科他州的注册办事处的方式交付本协会，或协会的高级人员或代理人，保管记录股东大会会议记录的簿册。交付至协会注册办事处须以专人送达或挂证或挂号邮件送达，要求回执。每一份书面同意书均应注明签署同意书的每一位股东的签字日期。

 

第1页，共11页

第二条

董事

第1节。董事会。董事会有权管理和管理协会的业务和事务。除法律明确限定外，协会的所有法人权力均归属于上述董事会，并可由该董事会行使。

第2节。数量和期限。董事会应由不少于五名但不多于二十五名的人数组成，不时以当时所有股东有权获得的多数票决定。协会理事的任期为一年，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早前辞职或被免职。

第3节。组织会议。秘书在接获督察的证明书后，须将任何选举结果通知当选董事，以及他们须在协会总部或董事会指定的其他地点开会的时间，以便组织新一届董事会及选举和委任协会下一年度的高级职员。该等会议须指定于选举当日或其后在切实可行范围内尽快举行。如在为该会议订定的时间，出席会议的法定人数不足，则出席的董事可不时将会议休会，直至达到法定人数为止。董事会可以妥善办理的任何事务，可以在其任何组织会议上办理。

第4节。定期会议。董事会定期会议应至少每季度在协会总部举行一次，但董事会另有决定的除外，并应通知董事该会议的日期和时间，或可在董事会在以往任何会议上命令的其他时间和地点举行。

第5节。特别会议。董事会特别会议可由主席、首席执行官或总裁随时召集，或应董事会任何三名成员的书面请求召集。

第6节。注意。任何特别会议的通知，指明该会议的时间和地点，或任何董事会常会的时间和地点或取消，均可以书面形式发出，方法可以是将该通知邮寄给每一位董事、在会簿上出现的地址或在会簿上的第二天或之前，或以电子邮件方式（或以其他电子方式传达）该通知给每一位董事、在会簿上出现的电子邮件地址（或其他电子联系点），或亲自递送各董事，或在会议前一天或之前将其留在其营业地点、或其住所，或以电话方式递送。如获每名董事以书面放弃，则无须向任何董事发出通知。董事出席董事会的任何会议，即构成对该会议通知的放弃，但如

 

第11页

董事出席该会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。董事会或其任何委员会的任何会议上将处理的业务或会议的目的，均无须在任何书面放弃通知中指明。

第7节。法定人数和行事方式。在董事会的每次会议上，过半数应构成法定人数，除法律另有规定外，出席任何达到法定人数的该等会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。在未达到法定人数的情况下，出席的董事可不时休会任何会议，直至达到法定人数为止。任何续会的通知均无须发出，惟须在正进行续会的会议上发出公告。董事会成员可以通过使用会议电话或类似通讯设备参加会议，只要参加这种会议的所有成员能够相互听取和理解。

第8节。不见面就行动。董事会要求或准许采取的任何行动，如董事会全体成员应单独或集体书面同意，则可不经会议采取。此类书面同意或同意应与委员会的议事记录一起提交。以书面同意方式采取的该等行动，具有与董事一致投票相同的效力和效力。

第9节。空缺。董事出现任何空缺时，包括因董事人数增加而出现空缺时，该空缺可由股东或董事会其余成员的多数票填补。填补这类空缺的任命可以在任何定期会议上进行，也可以在为此目的召开的特别会议上进行。

第10节。董事费用。董事会有权不时决定应支付予其任何成员的补偿金额，但不得向任何身为协会或其任何附属公司的受薪人员或雇员的董事支付该等补偿。董事应领取出席交通及其他费用。

第三条

董事会各委员会

第1节。执行委员会：权力。董事会可以指定董事会执行委员会，由本条第二款规定组成。执行委员会应在理事会闭会期间拥有并可行使理事会可合法授予的所有权力。执行委员会应保存其会议记录，该记录应在出席法定人数的下一次董事会定期会议上提交，董事会就此采取的任何行动应记入董事会会议记录。执行委员会不时作出的一切作为及授予的权力，均须当作是，并可证明是在董事会授权下作出或授予的。

 

第3页，共11页

第2节。执行委员会：成员、会议和法定人数。执行委员会应按为每次董事会定期会议指定的时间和地点举行定期会议，而该时间和地点的董事会法定人数不得出席，除非根据第二条第6款的规定取消该次董事会定期会议。在该时间和地点出席的董事，如不少于三名，应构成该例会的执行委员会，如此组成的委员会过半数的投票应足以处理事务。主席、首席执行官或主席可随时召集执行委员会特别会议。任何该等特别会议的通知，须按第二条第6款规定的方式向每名董事发出董事会特别会议的通知或放弃通知，即使该通知仅指董事会会议，亦应足够。应在该通知中确定的时间和地点出席的董事，如不少于三名，则应构成该特别会议的执行委员会，如此组成的委员会过半数票应足以处理事务。执行委员会会议可通过使用会议电话或类似通讯设备举行，只要参加这类会议的所有成员都能听到并相互理解。

第3节。其他委员会。董事会可不时从其本身的成员中委任一名或多于一名人士的委员会，以执行董事会所决定的目的及权力。此类委员会的成员可通过使用会议电话或类似通信设备参加这些委员会的会议，只要参加此类会议的所有成员能够相互听取和理解。各该等委员会须备存其会议纪录，而该等纪录须提交下一次董事会常会，而董事会就该等会议所采取的任何行动，均须记入董事会纪录。非董事会成员组成的委员会也可根据董事会可能决定的规则定期或不时地被任命与成员协商，但在任何情况下，这些委员会不得对与协会业务有关的事项拥有最终决定权。

第四条

官员和代理人

第1节。椅子。董事会应任命一名成员担任协会主席。主席拥有一般行政权力以及本附例所赋予的具体权力。主席应主持股东会议以及董事会和执行委员会会议。

第2节。首席执行官。董事会可委任一名协会行政总裁。行政总裁拥有一般行政权力，以及本附例所赋予的具体权力。首席执行官还应拥有董事会不时授予的权力和职责。此外，如果高级副总裁的任命发生在年度组织会议之外，并且董事会在其年度会议期间批准高级副总裁的每项临时任命，董事会可将任命高级副总裁的权力授予首席执行官，但不包括职能指定的官员

 

第4页，共11页

组织会议。主席缺席时，首席执行官应行使各自的权力和职责，并应主持股东、董事会和执行委员会的会议。董事会应委任首席执行官为董事会成员。

第3节。总统。董事会可以聘任协会会长一名。总统拥有一般行政权力以及本附例所赋予的具体权力。在首席执行官缺席的情况下，总裁应行使协会首席执行官的权力和职责，包括与董事会和执行委员会会议有关的权力和职责。

第4节。副主席。董事会可以聘任一名以上协会副会长。在主席缺席的情况下，首席执行官和总裁，以及按其任命的顺序，副主席应行使与董事会和执行委员会会议有关的首席执行官的权力和职责以及与股东会议有关的主席的权力和职责。每名副主席拥有一般行政权力以及本附例所赋予的具体权力。他们各自亦应拥有董事会、主席、首席执行官或总裁不时指派的权力和职责。

第5节。执行副总裁。董事会可委任一名或多于一名协会常务副会长，每名常务副会长均有权监督协会的主要团体或其他行政单位，或董事会、主席、行政总裁、会长或任何副主席不时设立和界定的其他主要职责。每名常务副总裁拥有一般行政权力，以及本附例所赋予的具体权力。每位执行副总裁还应拥有董事会、主席、首席执行官、总裁或任何副主席不时授予的进一步权力和职责。

第6节。高级副总裁。董事会可以聘任一名以上协会高级副会长。每名高级副总裁拥有一般行政权力以及本章程所赋予的具体权力。他们还应拥有董事会、主席、首席执行官、总裁或任何副主席不时授予的进一步权力和职责。

第7节。秘书。董事会应指定一名秘书，负责保存准确的股东、董事会、董事会执行委员会会议记录。秘书须出席本附例规定须发出的所有通知的发出。秘书为协会法人印章、记录、文件、文件的保管人。秘书拥有并可行使法律或规例对秘书职位或本附例所施加的任何及所有其他权力及职责。秘书还应拥有董事会、主席、首席执行官、总裁或任何副主席不时授予的进一步权力和职责。秘书可委任一名或多于一名助理秘书，其权力及职责由董事会、主席、行政总裁、总裁、任何副主席或秘书不时决定。

 

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第8节。财务主管。财务主任应拥有财务主任办公室所附带的权力。司库还应拥有董事会、主席、首席执行官、总裁或任何副主席不时指派的其他权力和职责。

第9节。首席审计员。董事会聘任总审计员一名，为协会总审计官。总审计员应持续审查协会事务，并应向董事会报告。总审计师应拥有并可行使董事会不时授予或指派的权力和职责。根据董事会授予总审计师的授权，总审计师还可以任命、解聘和确定一名或多名副总裁、助理副总裁、管理人员和助理管理人员以及总审计师司不时需要或可取的其他官员的工资。

第10节。副总统。董事会可委任一名或多于一名协会副会长。董事会委任的每名副总裁均拥有本章程所赋予的特定权力，以及董事会、主席、首席执行官、总裁或任何副主席不时指派的进一步权力、职责和监督领域。此外，董事会可授予执行副总裁或高级副总裁或更高级别的高级管理人员在各自主管监督领域内任命、解聘和确定薪酬以支付副总裁的权力。经如此委任的副总裁，拥有（i）董事会、主席、行政总裁、总裁或任何副主席不时授予或指派予他们的权力及职责，或（ii）委任人员，但如此授予或指派的权力及职责在该委任人员的监管范围内。

第11节。其他官员。董事会可以设立与本条第四条前款所述高级管理人员相当并具有相同职责和权力的高级管理人员职务。董事会还可任命一名或多名助理副总裁、经理、助理经理，以及董事会不时认为需要或需要处理协会业务的其他官员。此外，董事会可授予执行副总裁或高级副总裁或更高级别的高级管理人员在各自主管的监督范围内任命、解聘和确定将支付给除总审计师部门高级管理人员以外的任何此类管理人员的薪酬的权力。获如此委任的高级人员，须拥有（i）董事会、主席、行政总裁、总裁或任何副主席，或（ii）委任人员不时授予或指派予他们的权力及职责，但如此授予或指派的权力及职责须在该委任人员的监管范围内。

第12节。实事求是的律师。董事会可委任一名或多于一名事实上的律师，作为董事会不时认为处理协会业务所需或可取的。在董事会授权下，主席、首席执行官、总裁、任何副主席、任何执行副总裁或任何高级副总裁可委任、解聘并确定将支付给这些人的薪酬

 

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律师（包括未受雇于本协会或任何关联企业实体的第三方律师）。对于任何被指定为花旗集团国家官员（“CCO”）的副总裁，CCO表示可以根据并限于根据其各自的CCO授权书授予他们的权力任命、解聘并确定将支付给这些事实上的律师的薪酬。依据第12条获委任的事实上的律师，须行使授权书不时授予他们的权力及履行职责。

第13节。任期。所有由董事会任命或在其授权下任命的高级管理人员，均应由董事会随心所欲地任职。

第五条

国内分支机构

第1节。建立。协会有权设立、终止或不时更改任何国内分支机构的地点，但须遵守法律不时规定的限制，并根据其政策和程序，并根据董事会指示的其他要求。

第2节。管理。在董事会、主席、首席执行官、总裁、任何副主席、任何执行副总裁及任何高级副总裁的一般监督和控制下，国内分支机构的事务应由董事会、主席、首席执行官或总裁指定的人员立即监督和控制，并受该人员不时颁布的规则和条例的约束；并授权该人员向任何国内分支机构指派该人员、代理人，及雇员作为派任主任可能认为有必要进行其业务，并按该等主任认为适当而将其调任，并终止任何国内分支机构，或不时更改任何国内分支机构的地点，但须受法律不时规定的限制。

第六条

外国分支机构

第1节。建立。协会有权在外国（或司法管辖区）或美利坚合众国的附属地设立、终止或不时更改任何分支机构或代表办事处的地点，但须遵守法律不时规定的限制，并根据其政策和程序，并根据董事会指示的其他要求。

在外国（或法域）或美利坚合众国属地设立直接或间接设立协会存在的分支机构、代表机构或子公司，且协会在设立时未设立任何分支机构、代表机构或子公司，须经董事会批准。分公司、代表处转制为子公司，也需经董事会批准。

 

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第2节。管理。在董事会、主席、首席执行官、总裁、任何副主席、任何执行副总裁和任何高级副总裁的一般监督和控制下，外国分支机构的事务应由董事会、主席、首席执行官或总裁指定的官员直接监督和控制，并受该官员不时颁布的规则和条例的约束；并授权该官员向任何外国分支机构指派该官员、代理人，及雇员作为外派人员可能认为有必要进行其业务，并按该人员可能认为适当而将其调任，并终止或不时更改任何外国分支机构的地点，但须受法律不时规定的限制。

第3节。资金的保管。各分支机构的资金应由其高级管理人员、经理或其他主管代理机构保管，或存放在该人员可能选择的存放处，但须经可能对协会的外国分支机构有监督的高级管理人员批准。

第4节。书籍、报告和财政期间。在每一分支机构，主管人员、经理或其他代理负责人应备存或安排备存、完整和定期的账簿，这些账簿应随时开放供协会、通过其适当的主管人员或会计师或美利坚合众国政府的适当主管人员查阅。协会在若干分支机构的所有交易，应由其主管人员、经理或其他代理负责人及时向协会报告。可能对协会的外国分支机构具有监督权的此类官员，可能会不时就每个分支机构指定用于确定或汇出利润的财政期间，一般来说，用于其会计目的。

第七条

受托权力

第1节。受托权力的转让。协会的所有受托权力应由董事会不时确定的一名或多名董事、高级职员、雇员或委员会行使，但须遵守货币监理署不时制定的规定。

第2节。文书的认证及签署。协会作为任何抵押、信托契据或其他文书下的受托人为任何公司的债券、债权证、票据或其他义务提供担保的所有认证或证书，以及作为注册官或转让代理人的所有证书以及股票和债券的所有存款证明，以及临时证书和信托证书，均可由主席、首席执行官、总裁、任何副主席、任何执行副总裁、任何高级副总裁、秘书、任何副总裁代表协会签署或会签，或任何根据本章程条文担任相当于上述职位的人、任何助理副总裁、任何经理、任何高级信托人员、任何助理经理、任何信托人员，或任何由秘书或由董事会或根据本章程为此目的委任的任何其他人指定的相当于上述任何人员的职级的高级人员。任何此类签字或会签可作为实物湿墨水签字或通过传真或数字扫描签字或通过适用的管辖法律允许的其他方式和方法签署和交付。

 

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第八条

股票和股票凭证

第1节。转让。股票应在协会簿册上转让，并应备存转让簿册，记录股票的所有转让。通过该等转让成为股东的每一人，应按其所持股份的比例，继承该等股份的先前持有人的所有权利和责任。董事会可酌情在董事会认为合宜的城市或城市不时委任负责的银行或信托公司担任转让代理人或共同转让代理人以及协会股票的登记处或共同登记处。

第2节。股票凭证。股票证书须有主席、行政总裁、总裁、首席财务官或司库（可能是刻印、印刷或压印）的签署，并须（a）有秘书的刻印、印刷或压印签署，由协会股票的正式授权转让代理人或共同转让代理人手工会签，并由协会股票的正式委任登记处或共同登记处登记，或（b）由秘书或任何被指定为协会授权人员的助理秘书或高级人员手工签署，并由任何其他被指定为授权人员的助理秘书或高级人员会签，而在任何情况下，协会的印章均须在其上刻印、印刷或压印。每份证书须在其表面上背诵，其所代表的股票只有在交出经适当背书的证书后，才可由其持有人或其律师在协会的簿册上转让。

第3节。记录日期和关闭转让账簿。董事会可订明一段不超过三十日的期间，在此期间，不得转让协会帐簿上的股份，或可订定纪录日期及时间代替，以确定有权获得任何股息或分派的股东，或就股东的任何会议或股东的同意或异议可有效表达而无须举行会议的任何事项发出通知，并在该会议上投票或以其他方式行事或就该事项行事。如此确定的任何记录日期，不得早于宣派该等股息或分派或就该等会议或事项向股东发出通知的日期，亦不得早于该等会议或表达该等同意或反对的日期的三十天。

 

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第九条

公司印章

秘书或任何助理秘书，或由秘书指定的其他人员，有权在任何需要该等印章的文件上加盖法团印章，并作出证明。该印章自2016年1月1日起生效，应大致采用以下形式：

 

第十条

杂项规定

第1节。财政年度。协会的会计年度为日历年。

第2节。文书的执行。所有协议、契约、抵押、契据、转易、转让、证书、声明、收据、解除、解除、信纳、和解、呈请、附表、账目、誓章、债券、承诺、代理及其他文书或文件，可由主席、行政总裁、总裁、任何副主席或任何执行副总裁、或任何高级副总裁、或秘书、总核数师、或任何副总裁或任何根据本附例条文担任相当于上述职位的人代表协会签署、签立、确认、核实、交付或接受，或，如果与行使协会的任何信托权力有关，由任何上述人员或由任何高级信托人员行使。任何该等文书亦可由董事会不时指示的其他方式及其他高级人员代表协会签立、确认、验证、交付或接受。本条第2款的条文是对本附例任何其他条文的补充。

第3节。记录。《公司章程》、《章程》及股东大会、董事会、执行委员会、董事会其他常务委员会的所有会议记录，均应记录在为此目的而提供的适当会议记录册内。每次会议的会议记录须由委任为会议秘书的秘书或其他人员签署。

 

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第4节。银行营业时间。协会总部及其分支机构应在协会不时制定的符合适用法律的日期和时间内营业。

第5节。公司治理程序。在不违反适用的联邦银行法规的范围内，协会选择遵循《特拉华州一般公司法》所载的公司治理程序。

第一条XI

附例

第1节。检查。章程副本一份，连同其所有修订，须随时备存于协会总部的便利场所，并于银行营业时间内向全体股东开放查阅。

第2节。修正。本附例可于董事会的任何会议上，以董事总数的过半数表决作出修订、更改或废除。

 

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展品7

 

合并资产负债表		花旗集团公司及其子公司

 

		12月31日，
以百万美元计		2024				2023
物业、厂房及设备
现金及应收银行款项（包括分离现金及其他存款）		$	22,782			$	27,342
银行存款，扣除备抵			253,750				233,590
根据转售协议借入和购买的证券（包括截至2024年12月31日和2023年12月31日分别按公允价值计算的140,855美元和206,059美元），扣除备抵			274,062				345,700
经纪应收账款，扣除备抵			50,841				53,915
交易账户资产（包括分别于2024年12月31日和2023年12月31日质押给债权人的193291美元和197156美元）			442,747				411,756
投资：
可供出售债务证券（包括截至2024年12月31日和2023年12月31日分别质押给债权人的5389美元和11868美元）			226,876				256,936
持有至到期债务证券，扣除备抵（截至2024年12月31日和2023年12月31日，其公允价值分别为224,410美元和235,001美元）（包括截至2024年12月31日和2023年12月31日分别质押给债权人的0美元和71美元）			242,382				254,247
股票证券（包括截至2024年12月31日和2023年12月31日按公允价值分别为578美元和766美元）			7,399				7,902
投资总额		$	476,657			$	519,085
贷款：
消费者（包括截至2024年12月31日和2023年12月31日按公允价值分别为281美元和313美元）			393,102				389,197
公司（包括截至2024年12月31日和2023年12月31日按公允价值分别为7759美元和7281美元）			301,386				300,165
贷款，未实现收入净额		$	694,488			$	689,362
贷款信用损失准备金（ACLL）			(18,574	)			(18,145	)
贷款总额，净额		$	675,914			$	671,217
商誉			19,300				20,098
无形资产（包括截至2024年12月31日和2023年12月31日的MSR分别为760美元和691美元）			4,494				4,421
房地和设备，扣除折旧和摊销			30,192				28,747
其他资产（包括按公允价值分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的13,703美元和12,290美元），扣除备抵			102,206				95,963
总资产		$	2,352,945			$	2,411,834

声明在下一页继续。

 

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合并资产负债表（续）		花旗集团公司及其子公司

 

		12月31日，
以百万美元计，股份和每股金额除外		2024				2023
负债
存款（包括截至2024年12月31日和2023年12月31日分别按公允价值计算的3608美元和2440美元）		$	1,284,458			$	1,308,681
根据回购协议借出和出售的证券（包括截至2024年12月31日和2023年12月31日按公允价值分别为49154美元和62485美元）			254,755				278,107
经纪业务应付款项（包括截至2024年12月31日和2023年12月31日分别按公允价值计算的5207美元和4321美元）			66,601				63,539
交易账户负债			133,846				155,345
短期借款（包括按公允价值分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的12,484美元和6,545美元）			48,505				37,457
长期债务（包括截至2024年12月31日和2023年12月31日按公允价值分别为112,719美元和116,338美元）			287,300				286,619
其他负债，加上备抵			68,114				75,835
负债总额		$	2,143,579			$	2,205,583
股东权益
优先股（面值1.00美元；授权股份：3000万股），已发行股份：截至2024年12月31日-714,000股，截至2023年12月31日-704,000股，按清算总值		$	17,850			$	17,600
普通股（面值0.01美元；授权股份：60亿股），已发行股份：截至2024年12月31日-3,099，719,006，截至2023年12月31日-3,099，691,704			31				31
额外实收资本			109,117				108,955
留存收益			206,294				198,905
库存股，按成本：2024年12月31日-1,222，647,540股和2023年12月31日-1,196，577,865股			(76,842	)			(75,238	)
累计其他综合收益（亏损）（AOCI）			(47,852	)			(44,800	)
花旗集团股东权益合计		$	208,598			$	205,453
非控制性权益			768				798
总股本		$	209,366			$	206,251
总负债及权益		$	2,352,945			$	2,411,834

综合财务报表附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

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