附件 10.5

某些已查明的信息（用“[ * * * ]”表示）被排除在本次展览之外，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露，可能会对登记人造成竞争损害。

注册权利协议

本登记权协议（以下简称“协议”）是由特拉华州公司Casa Systems, Inc.（以下简称“公司”）与（一）2023年6月15日特定交换协议（以下简称“交换协议”）中指定的出借人订立和签订的，这些出借人是由公司、贷款方和摩根大通银行（以下简称“交换协议”）作为担保当事人的行政代理人（以下简称“代理人”）和（以下简称“代理人”）于2023年6月15日在公司、代理人、特拉华州信托公司（以下简称“担保代理人”）之间签订的，及其贷款方（连同《交换协议》，即“发行协议”）。

双方在此商定如下：

1.某些定义。

本协定所使用的下列术语具有下列含义：

“1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“1934年法案”指的是经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“不利披露”是指公开披露重大非公开信息，根据公司董事会在与公司律师协商后作出的善意判断，这些信息将被要求在公司向美国证券交易委员会提交的任何登记声明中作出，以使此类登记声明不会包含重大的事实错误陈述，或遗漏了必须在声明中陈述或使声明不具有误导性所必需的重大事实，如果不是为了提交该登记声明，以及公司在该时间不公开披露该信息具有真正的商业目的，则不需要在该时间公开披露该信息。

就任何人而言，“关联”指的是直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。

就任何贷款人而言，“附属基金”指（a）该贷款人的任何附属机构（包括在机构层面）或由该贷款人、该贷款人的附属机构或由该贷款人的同一投资经理、顾问或次级顾问控制、管理、建议或次级建议的任何基金、账户（包括任何单独管理的账户）或投资工具，或由该贷款人的投资经理、顾问或次级顾问的附属机构或由该贷款人的投资经理、顾问或次级顾问的附属机构控制、管理、建议或次级建议的任何基金、账户或投资工具，或（b）一个或多个特殊目的工具，由该贷款人及其附属公司直接或间接全资拥有。

“营业日”指的是除周六或周日以外的一天，纽约市的银行在这一天对一般业务开放。

“普通股”指的是公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及这些股票以后可能被重新分类的任何证券。

“生效期限”是指以下日期中较早的日期：（i）如果注册声明不受SEC的任何审查或评论程序的约束，公司收到SEC员工（“SEC员工”）的书面通知，即注册声明不受SEC员工的任何审查或评论程序约束，且公司未能请求加速注册声明的有效性，以及（ii）如果注册声明受SEC的任何审查或评论程序约束，在证交会工作人员口头或书面表示已完成对该登记声明的审查后，公司应尽最大努力根据第3（a）节尽快处理任何此类评论。

“出借人”是指发行协议中确定的出借人以及任何关联公司、关联基金或任何出借人的其他受让人、受让人或指定人，这些出借人是任何认股权证、任何可登记证券或其任何权利的后续持有人。

“招股章程”是指任何注册说明书中包含的招股章程，经任何招股章程补充文件修订或补充，涉及该注册说明书所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款，以及招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订和以引用方式并入该招股章程的所有材料。

“注册”、“注册”和“注册”是指根据1933年法案，通过编制和提交注册声明或类似文件，以及此类注册声明或文件的有效性声明或命令而进行的注册。

“可登记证券”系指认股权证股份及任何其他就可登记证券或以可登记证券作为交换而发行或可发行的证券；但（a）在根据1933年法令的登记声明或规则144出售该等证券时，该等证券即不再是可登记证券，（b）该等证券已以其他方式转让，本公司已交付一份不带有限制进一步转让图例的此类证券的新证书（或此类证券的记账记录未注明任何此类转让限制），并随后公开分发此类证券，但无需根据1933年法令进行登记；或（c）此类证券可根据1933年法令颁布的第144条规则（或其后由美国证交会颁布的任何后续规则）在未经登记的情况下出售（但没有数量或其他限制或限制）。

“注册声明”是指公司根据1933年法令提交的任何注册声明，其中包括根据本协议的规定转售任何可注册证券、对该注册声明的修订和补充，包括任何招股说明书、生效后的修订、所有证物和以引用方式并入该注册声明的所有材料。

 

2

“规定贷款人”是指代表可注册证券多数的贷款人（就本决定而言，不包括公司、其董事、高级职员或其任何关联公司的任何贷款人，但包括有权根据任何认股权证或其权利购买任何可注册证券的任何贷款人）。

“SEC”指的是美国证券交易委员会。

“认股权证股份”是指在行使认股权证时可发行的普通股股份。

“认股权证”是指购买根据发行协议向贷款人发行的普通股的认股权证。

“认股权证协议”是指公司与American Stock Transfer & Trust Company，LLC之间的某些认股权证协议，日期为本协议签署之日（“认股权证协议”），本公司据此签发认股权证。

2.注册。

（a）登记声明。

（i）不迟于第三十届会议（30）^第）紧接根据发行协议发行任何认股权证（《认股权证协议》所界定的Springing认股权证除外）之日的翌日，包括根据发行协议首次发行任何认股权证之日，以及在首次发行日期之后根据《认股权证协议》和《发行协议》条款随后发行任何认股权证之日，公司应准备并向SEC提交一份表格S-3或其后续表格上的注册声明，或对表格S-3或其后续表格上的现有注册声明的修订（或者，如果公司没有资格使用表格S-3、表格S-1上的注册声明或对现有表格S-1的修订），以便根据1933年法案第415条规则持续进行发售，根据合法可用的任何方法或方法组合不时进行转售登记，并由其要求，有效的登记声明所涵盖的所有可登记证券的出借人，而该等出借人当时持有的可登记证券并不包括在内。此种登记说明应包括作为附件 A附在本说明之后的分配计划。此种登记说明还应在1933年法令和根据该法颁布的规则（包括第416条规则）允许的范围内，包括因股票分割、股票红利或与此种可登记证券有关的类似交易而产生的数目不定的额外可登记证券。本公司已就该等可注册证券的注册或根据该等证券作出的任何发行，取得每名拥有附带注册权利的人的豁免（该项豁免已提供予大律师）。登记声明（及其每一项修订或补充，以及每一项加速生效的请求）应按照第3（d）节的规定，在提交或以其他方式提交之前提供给贷款人和律师（定义见下文）。尽管有本第2（a）条的任何其他规定，如果证券交易委员会工作人员不允许在根据本第2（a）（i）条或第2（a）（ii）条提交的登记声明中登记所有可登记证券，或要求任何贷款人被指定为“承销商”，则公司应尽其合理的最大努力说服证券交易委员会工作人员，该登记声明所设想的发行是一次有效的二次发行，而不是第415条所定义的“由发行人或代表发行人”发行的发行，并且所有贷款人都不是“承销商”

 

3

或公司有资格在登记声明上登记的股份数目不应如此限制。尽管贷款人享有本条第2（a）（i）款所列的权利，但就任何登记声明书的提交而言，凡任何原始担保方（如《担保协议》所界定）有权就Springing认股权证而发出的任何可注册证券，（A）公司无须在任何历年提交多于（x）三（3）份的登记声明书，或（y）九（9）份依据本条提交的登记声明书，（B）该登记声明书不包括总数少于50,000份的可登记证券的登记（在实施股票分割及不时作出其他衡平法调整后）及（C）每名贷款人须在任何历年提出一项书面要求，要求提交该登记声明书（为清楚起见，一名贷款人的任何书面要求，须算作对任何该等贷款人的所有附属基金的书面要求；但该等附属基金并无参与该登记的义务，亦无其他限制）。如本公司将提交一份登记声明书，以登记任何原担保方有权持有的Springing认股权证的任何可登记证券，则本公司须在拟提交该登记声明书的日期前不少于十（10）天，迅速向其他贷款人（包括对Springing认股权证或该等Springing认股权证所依据的可登记证券有权的任何其他原担保方）提交书面通知。如该等其他贷款人（包括对SpringWarrants或该等SpringWarrants所依据的可注册证券拥有权利的任何其他原始担保方）决定将其拥有权利的任何可注册证券列入该登记声明，则该等其他贷款人（包括对SpringWarrants或该等SpringWarrants所依据的可注册证券拥有权利的任何其他原始担保方）须在收到公司的通知后十（10）天内向公司发出书面通知，而公司须将该等可注册证券列入该登记声明。

（二）不迟于第三十届会议（30）^第在任何贷款人提出书面要求后的第二天，公司应准备一份或多份S-3表格的登记声明，并向证券交易委员会提交，或修订根据上文（a）（i）条提交的登记声明，如果该登记声明以前没有被宣布生效（或者，如果公司没有资格使用S-3表格，a表格S-1上的登记声明）表示根据1933年法令第415条持续进行的要约，不时按照合法可用的任何方法或各种方法的组合登记转售，并由其要求，该等出借人当时持有的或该等出借人根据发行协议有权获得的全部或部分可登记证券的出借人，以及有效登记声明未涵盖的认股权证，以进行有效转售登记声明未涵盖的该等额外可登记证券的转售登记，包括根据认股权证的条款在行使认股权证时可发行的任何额外可登记证券（“额外可登记证券”）。在1933年法令和根据该法颁布的规则（包括第416条规则）允许的范围内，此种登记声明还应涵盖因股票分割、股票红利或与附加可登记证券有关的类似交易而产生的不确定数目的额外普通股。本公司应尽其合理的最大努力，从每一对该额外可注册证券的注册拥有附带登记权的人那里获得对该登记声明的这些权利的放弃。登记声明（及其每一项修订或补充，以及每一项加速生效的请求）应按照第3（d）节的规定在提交或以其他方式提交之前提供给贷款人和律师。

 

 

4

（b）费用。所有与本公司履行或遵守本协议义务有关的费用和开支均由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前一句所述的费用和开支应包括但不限于（i）所有登记和备案费用（包括但不限于（A）与须向普通股当时上市交易或报价的任何交易市场提交备案有关的费用和开支），（B）与遵守适用的国家证券或蓝天法律有关的费用和开支（包括但不限于），公司法律顾问就可注册证券的蓝天资格或豁免以及根据贷款人要求的司法管辖区的法律确定可注册证券的投资资格而支付的费用和支出）和（C）如果公司以前没有支付，则就贷款人根据FINRA规则5110或FINRA的任何类似规则打算通过任何经纪人向金融业监管局（FINRA）出售可注册证券而可能需要提交的任何备案，（ii）印刷开支（包括但不限于印刷注册证券的证明书的开支，以及印刷任何招股章程的开支（如属代表注册证券多数的出借人合理要求印刷招股章程的开支）（就本决定而言，不包括任何出借人，即本公司、其董事、高级人员或其任何附属公司），（iii）送信员、电话及递送开支，（iv）为本公司聘请大律师的费用及开支，（v）就违反《1933年法令》或《1934年法令》或根据该法令颁布的任何规则所承担的赔偿责任而提供的保险（如公司希望提供此种保险），以及（vi）公司为完成本协议所设想的交易而聘用的所有其他人的费用和开支。此外，本公司将向规定贷款人选定的一家律师事务所或律师（最初应为Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP（该指定律师事务所，“律师”））支付合理的、有文件证明的费用和付款，为免生疑问，包括为提交或修订本协议下的任何注册声明、招股说明书或免费书面招股说明书而向贷款人提供的任何合理的、有文件证明的费用，本公司就上述事项应付予律师的款额，不得因本公司根据发行协议应付的款额而减少或以其他方式加以限制。

（c）效力。

（i）公司须尽其合理的最大努力，在切实可行范围内尽快宣布任何注册声明生效，但在任何情况下，均不得迟于生效截止日期。公司须在切实可行范围内尽快以电子邮件通知贷款人，无论如何，须在任何注册说明书宣布生效后二十四（24）小时内通知贷款人，并应贷款人的要求，向该贷款人提供任何有关的招股章程的副本，以供在出售或以其他方式处置所涵盖的证券时使用。

 

5

（ii）如公司从事涉及公司的重大合并、收购或出售或任何其他待处理的重大发展，而公司董事会真诚地决定，由于该等活动，公司可暂停使用第2（c）条所设想的任何注册说明书所包括的任何招股章程，为期不多于连续六十（60）天，其后的准许交易窗口最少为连续四十五（45）天，而在任何十二（12）个月期间内不得超过两（2）次，在该时间暂停该登记声明下的销售符合公司的最佳利益，因为该销售的继续将需要在该登记声明中列入与该活动有关的不利披露（“允许的延迟”）。公司应迅速（a）以书面通知贷款人（但在任何情况下，未经贷款人事先书面同意，公司均不得向该贷款人披露任何事实或情况）允许的延迟；（b）以书面通知贷款人停止根据登记声明进行的所有销售，直至允许的延迟结束；（c）尽其合理的最大努力在切实可行的范围内尽快终止允许的延迟。

（d）背载权。

（i）放款人有权将可登记证券列入公司进行的任何包销公开发行证券的一部分（与根据1933年法令颁布的第145（a）条所设想的交易有关的（A）除外，或（B）根据S-8表格或任何同等形式的交易除外），无论是为其自己的帐户还是为任何其他人的帐户；但条件是，如果这种公开发行的主承销商（包括为免生疑问而进行的任何“买入交易”，“注册直接发行”或“隔夜交易”）以书面形式告知本公司、参与该发行的任何出售股东和参与该发行的贷款人，他们认为本公司、该等贷款人和有权参与该发行的任何其他持有人建议纳入该发行的证券总额将对该发行的价格、时间或分配产生重大不利影响，然后，公司有义务在该发行和适用的登记声明中只包括贷款人根据本协议要求列入的有限部分的可登记证券，在公司或根据该特定登记权协议从公司获得登记权的普通股股东根据该特定登记权协议（日期为2010年4月26日，如适用）列入任何证券后，承销商应合理允许。将可登记证券排除在外的，应在寻求列入可登记证券的出借人中，按该出借人寻求列入的可登记证券数目的比例，按比例予以排除。所有拟根据本条第2（d）款以发行方式分销其可注册证券的出借人，均须与本公司为该等发行而选定的承销商或在适用情况下拥有登记权的普通股持有人，以惯常形式订立包销协议。

（ii）如发生上述建议的发行，而根据第2（d）（i）条，贷款人有权参与，公司须在建议的发行日期前，迅速向贷款人提供不少于十五（15）个营业日的书面通知。每次发行须继续向贷款人发出上述通知，直至所有可注册证券已由贷款人售出为止。可登记证券的持有人应在收到公司通知之日起十（10）天内发出书面通知，以行使本协议规定的“附带权利”。如果贷款人决定不

 

6

将其所有可注册证券包括在公司其后提交的任何注册声明中，但该贷款人仍有权将任何可注册证券包括在公司就其证券的发行而提交的任何其后的注册声明或注册声明中，所有这些条款和条件均在本协议中规定。放款人根据本条第2（d）款要求登记的次数不受限制。

（iii）尽管有上述规定，任何贷款人可在任何时间向公司递交书面通知（“选择退出通知”），包括在签署页上勾选相应的方框，要求该贷款人不收到公司关于任何拟议登记或要约的通知；但该贷款人日后可以书面形式撤销任何该等选择退出通知。

3.公司义务。本公司将尽其合理的最大努力，按照本协议的条款将可注册证券登记，并根据本协议，本公司将尽快：

（a）拟备一份有关该等可注册证券的注册声明，并向证券交易委员会提交，在切实可行范围内尽快回应证券交易委员会或证券交易委员会职员提出的任何意见，而每名贷款人均有机会对其中所载的与其本身有关的任何资料提出异议，而公司将在提交任何注册声明或其修订或任何招股章程或其任何补充文件前，作出该贷款人就该等资料合理要求的更正；

（b）作出合理的最大努力，使该登记声明生效，并使该登记声明持续有效一段期间，而该期间自经不时修订的该登记声明所涵盖的所有可登记证券已售出或以其他方式不再是可登记证券之日起终止（“有效期间”），并在有效期间届满时以书面通知贷款人；

（c）为使《注册声明》在第3（b）节规定的期限内保持有效，并遵守《1933年法令》和《1934年法令》中关于分销《注册声明》所涵盖的所有可注册证券的规定，编制并向证券交易委员会提交对《注册声明》和《招股说明书》可能需要的修订和生效后的修订；

（d）向每份注册声明及其所有修订及补充文件提供副本，并准许大律师在向证券交易委员会提交文件前不少于五（5）个营业日内，覆核该份注册声明及其所有修订及补充文件，并真诚地考虑在提交该份副本后的三（3）个营业日内，将公司收到的该大律师的任何评论纳入该份注册声明、修订或补充文件；

（e）在该等文件拟备并公开分发、向证券交易委员会提交或公司收到后（但不迟于提交日期、收到日期或发送日期（视属何情况而定）后两（2）个营业日内），迅速向贷款人及其律师提交一（1）份任何注册声明及其任何修订、每份初步及最终招股章程及其每项修订或补充，以及每份由或代表

 

7

公司向证券交易委员会或证券交易委员会工作人员发出的信函，以及证券交易委员会或证券交易委员会工作人员发出的每一项信函，在每一种情况下都与此种登记声明有关（但其中任何部分载有公司要求保密处理的信息除外），以及（ii）每个贷款人为便利处置相关登记声明所涵盖的该贷款人所拥有的可登记证券而合理要求的招股说明书副本的数量，包括初步招股说明书及其所有修订和补充文件，以及其他文件；

（f）作出合理的最大努力，以（i）阻止发出任何停止令或其他暂停效力的命令（任何容许的延迟除外），及（ii）如发出该命令，则尽早取得任何该等命令的撤回；

（g）在任何可注册证券的公开发售前，作出合理的最大努力，就该等可注册证券的登记或根据贷款人合理要求的该等司法管辖区的证券或蓝天法的要约及出售的资格，向贷款人及大律师注册或取得资格或与其合作，并作出任何及所有其他所需或可取的作为或事情，以便在该等司法管辖区分发《注册声明》所涵盖的可注册证券；但条件是，公司无须就该等事宜或作为该等事宜的一项条件，在任何司法管辖区内（如不符合本第3（g）条的规定，则公司有资格在任何司法管辖区内经营业务；如不符合本第3（g）条的规定，则（ii）在任何司法管辖区内须受一般税项规限，而公司若不符合本第3（g）条的规定，则须受一般税项规限；或（iii）在任何该等司法管辖区内提交送达法律程序的一般同意书；

（h）作出合理的最大努力，促使注册声明所涵盖的所有可注册证券在公司发行的同类证券随后上市的每个证券交易所、交易商间报价系统或其他市场上市；

（i）在根据1933年法令规定须交付与可注册证券有关的招股章程的任何时间，一经发现或在任何事件发生时，立即通知贷款人，而当时有效的注册说明书所载的招股章程包括一项关于重要事实的不实陈述，或没有述明任何须在该等陈述中述明或为使该等陈述不因当时的情况而具有误导性而须在该等陈述中述明的重要事实，并迅速拟备该等陈述，向证券交易委员会备案，并视需要向该贷款人提供合理数量的招股说明书的补充或修订副本，以便在随后交付给该可注册证券的购买者时，该招股说明书不应包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述根据当时的情况需要在其中陈述的重大事实，或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实；

（j）以其他方式作出合理的最大努力，遵守证券交易委员会根据1933年法令和1934年法令制定的所有适用规则和条例；

 

8

（k）如在有效期内，可注册证券的数目在任何时间超过当时在注册报表内登记的普通股或其他证券（如适用）的股份数目的100%，公司须迅速提交一份额外的注册报表，涵盖贷款人转售不少于该等可注册证券数目的情况；及

（l）为使出借人享有根据1933年法令（“第144条”）（或其后续规则）颁布的第144条及证券交易委员会任何其他规则或规例的利益，而该等规则或规例可随时准许出借人在无须登记的情况下向公众出售公司的证券，包括可注册证券，本公司承诺，如符合1934年法令第13或15（d）条的报告规定，本公司将（i）及时提交所需的所有报告及其他文件（如有的话），由其根据1933年法令和1934年法令以及根据该法令通过的规则和条例提交，或（ii）如不受1934年法令第13或15（d）条报告要求的约束，随时提供必要的资料，以符合1933年法令第4（a）（7）条和第144条的规定，根据1933年法令转售注册证券，在1933年法令（x）第4（a）（7）节和1933年法令颁布的第144条规定的豁免范围内（如适用于可注册证券的转售），这些规则可能会不时修订，或（y）证券交易委员会现有的或以后通过的任何其他规则或条例。根据任何可注册证券的出借人的合理要求，公司将向该贷款人提交一份书面声明，说明其是否遵守了这些信息要求，如果没有，说明不遵守要求的具体原因。

4.尽职审查；资料。公司须在作出合理通知后，并在正常营业时间内，提供所有财务纪录及其他纪录、有关公司文件及公司财产（为进行该等覆核的目的而合理需要），以供贷款人、贷款人顾问及贷款人代表（他们可能与贷款人有关联，也可能不与贷款人有关联）查阅及覆核，并安排公司高级人员、董事及雇员在合理时间内，提供贷款人或任何该等代表、顾问或承保人合理要求的与该登记声明有关的所有资料（包括，（但不限于）在登记声明书提交及生效之前及之后不时作出的所有合理问题及其他查询，在每宗个案中，其唯一目的是使贷款人及该等代表、顾问及承销人及其各自的会计师及律师能够就公司及该等登记声明书的准确性进行初步及持续的尽职调查，但，除非披露该等纪录是为避免或纠正注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，或该等纪录是根据主管司法管辖权的法院发出的传票或其他命令而命令公布的，否则如（a）公司在谘询公司的大律师后认为，公司无须根据第4条提供任何资料，这样做将使公司丧失适用于此种资料的律师-委托人特权，或（b）如果（i）公司已要求并获得美国证券交易委员会对提交给美国证券交易委员会的任何文件或以补充或其他方式提供的文件中所载的此种资料的保密处理，或（ii）公司合理地真诚地确定此种记录是保密的，并以书面形式通知出借人、出借人的顾问和出借人的代表，除非在提供关于（b）款的任何此类资料之前，要求提供此类资料的放款人同意以惯例形式订立保密协议，但有惯例例外的情况；而且，条件是每个放款人同意，在获悉有管辖权的法院要求披露此类记录时，应向公司发出通知，并允许公司采取适当行动，并防止披露被视为机密的记录，费用由公司承担。

 

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公司不得向出借人或出借人的顾问或代表披露重大非公开信息，除非在披露此类信息之前，公司将此类信息确定为重大非公开信息，并为出借人、此类顾问和代表提供接受或拒绝接受此类重大非公开信息以供审查的机会，并且任何希望获得此类信息的出借人与公司就此签订适当的保密协议。

5.放款人的义务。

（a）每名贷款人须以书面向公司提供有关其本身、其所持有的可注册证券及拟处置其所持有的可注册证券的方法的资料，而该等资料须用于登记该等可注册证券，并须签立与该等登记有关的所需文件，并须享有第3（a）条所列的与该等登记有关的反对权利。在任何注册报表的首个预期提交日期前最少十（10）个营业日，如该贷款人选择将任何可注册证券包括在注册报表内，公司须将该贷款人提供的资料通知每名贷款人，视需要而定。如每名贷款人选择将任何可登记证券列入登记报表，则该贷款人须在该登记报表的首个预期提交日期前至少五（5）个营业日向公司提供该等资料。

（b）每名贷款人接受可注册证券，即同意在符合第3条所订的权利的情况下，按公司的合理要求，与公司合作，根据本条例拟备和提交注册声明，除非该贷款人已以书面通知公司其选择将其所有可注册证券排除在该注册声明之外。

6.赔偿。

（a）公司的赔偿。即使本协议有任何终止，本公司将对每一贷款人及其高级职员、董事、成员、经理、合伙人、受托人、雇员和代理人、继承人和受让人、每一承销商、经纪人或代表贷款人行事的任何其他人，以及1933年法令所指控制该贷款人的任何其他人（如果有的话），就他们根据1933年法令或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或连带责任，作出赔偿、抗辩，并使其免受损害，损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于：（i）公司未能遵守本协议所载的契诺及协议；（ii）任何注册声明、其中所载的任何初步招股章程或最终招股章程所载的有关任何重要事实或遗漏或指称遗漏的不实陈述或指称不实陈述，或其任何修订或补充；（iii）公司为此目的而签立的任何蓝天申请或其他文件，或基于公司在任何州或其他司法管辖区提交的书面资料而签立的任何蓝天申请或其他文件，以使该等证券项下的任何或所有可注册证券符合资格

 

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（iv）公司或其代理人在履行其在本协议下的义务时违反或指称违反根据1933年法令或1934年法令或任何州证券法颁布的任何规则或条例；或（v）公司或其代理人已明确承诺或书面同意公司将代表贷款人进行此种登记或资格认证并将补偿该贷款人和每一名此种官员的任何州，未对任何此种登记声明中所载的可注册证券进行登记或资格认证，董事或成员及每名该等控制人因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而合理招致的任何法律费用或其他费用；但如有任何该等损失、申索，则公司无须在任何该等情况下承担法律责任，损害或责任产生于或基于不真实的陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，这些陈述或遗漏或指称的遗漏是根据该贷款人或任何该等控制人提供的书面资料作出的，专门用于该登记声明或招股章程。本条第6（a）条所规定的弥偿，在任何贷款人将可注册证券转让予任何其他人后仍然有效。

（b）贷款人的赔偿。各贷款人同意，在法律允许的最大限度内，对公司、其董事、高级职员、雇员、股东和控制公司的每一个人（在1933年法令的含义内）作出个别而非共同的赔偿，使其免受任何损失、索赔、损害、责任和费用（包括合理的律师费），这些损失、索赔、责任和费用（包括合理的律师费）是由于对重要事实的不实陈述，或由于遗漏了必须在注册说明书或初步或最终说明书或其修订或补充说明书中陈述的重要事实，或为了使说明书中的陈述在一定程度上不具有误导性而必须作出的，但只限于该等不实陈述或遗漏载于该贷款人以书面向公司提供的任何资料内，而该等资料是专为载入该等注册说明书或招股章程或其修订或补充而提供的。在任何情况下，任何贷款人的赔偿责任，在任何情况下，不得高于该贷款人在出售引起该赔偿责任的登记声明所包括的可注册证券时所收到的收益的美元数额（扣除该贷款人就与本条第6条有关的任何索偿而支付的所有费用，以及该贷款人因该不实陈述或遗漏而须支付的任何损害赔偿的数额）。

（c）进行赔偿程序。任何根据本协议有权获得赔偿的人，须（i）就其寻求赔偿的任何申索，迅速通知获弥偿方，及（ii）准许该获弥偿方与获弥偿方合理满意的大律师就该申索进行辩护；但任何根据本协议有权获得赔偿的人，有权聘请独立的大律师，并参与该申索的辩护，但该大律师的费用及开支须由该人负担，除非（a）弥偿一方已同意支付该等费用或开支，（b）弥偿一方未能承担该申索的抗辩责任，并聘用该人合理满意的大律师，或（c）该人根据其大律师的书面意见作出合理判断，认为该人与该弥偿一方就该等申索存在利益冲突（在此情况下，如该人以书面通知弥偿方，该人选择聘用另一名律师，费用由弥偿方承担，则该弥偿方无权代表该人为该申索进行辩护）；并进一步规定，任何未获弥偿的

 

11

一方按照本协议的规定发出通知，不得解除赔偿一方在本协议下的义务，除非不发出通知对赔偿一方在任何此种索赔或诉讼的辩护中产生重大不利影响。有一项谅解是，就同一法域内的任何法律程序而言，赔偿一方不应在任何时候为所有这些赔偿一方承担一家以上的独立律师事务所的费用或开支。除非获获获弥偿方同意，否则任何弥偿方均不会同意作出任何判决或订立任何和解，而该判决或和解的无条件条款并不包括申索人或原告人就该等申索或诉讼而给予该等获弥偿方免除一切法律责任。赔偿一方未经其书面同意，无须就本条第6条所提述的任何申索承担任何赔偿责任。

（d）捐款。如因任何理由，受弥偿方不能获得前（a）及（b）款所规定的弥偿，或不足以使其不受损害，但其中明文规定的除外，则受弥偿方须按反映受弥偿方与受弥偿方的相对过失及任何其他有关衡平法考虑的适当比例，分担受弥偿方因该等损失、索偿、损害或赔偿责任而支付或应付的款额。任何犯有1933年法令第11（f）节所指的欺诈性虚假陈述罪的人，均无权从任何未犯有此种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。在任何情况下，可注册证券持有人的分担责任，在任何情况下均不得高于其在出售可注册证券时因产生该分担责任而收到的收益的美元数额（扣除该持有人就与本条第6条有关的任何申索而支付的所有费用，以及该持有人因该不实或指称的不实陈述、不作为或指称的不作为而须支付的任何损害赔偿的数额）。

7.通知。根据本协定发出或发出的所有通知和其他通信均应以电子邮件或其他电子方式以书面形式发出，并应视为在经确认送达的情况下在下列地址（或在本协定各方以类似通知方式指明的其他地址）发出：

如对本公司，则对：

Casa Systems, Inc.

旧河路100号，# 100

安多弗，MA 01810

关注：Edward Durkin，临时首席执行官兼首席财务官，以及

Timothy Rodenberger，总法律顾问

[***]

连同一份副本（不构成通知）以：

盛德律师事务所

麦金尼大道2021号

2000套房

达拉斯，TX75201

注意：Kelly M. Dybala和William D. Howell

 

12

[***]

如向任何贷款人提供，请在其签名页上注明地址，并复印至：

Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP

布莱恩特公园一号

纽约，NY 10036

注意：Daniel I. Fisher和Jaisohn Im

[***]

8.杂项。

（a）修正和豁免。本协议只可由本公司与所需贷款人签署书面文书予以修订。本公司可采取本协议所禁止的任何行动，或不执行本协议规定由本公司执行的任何行为，但前提是本公司已获得规定贷款人的书面同意，同意该等修改、作为或不作为；但前提是，未经该贷款人同意，该等修改不得对任何贷款人在本协议下的权利（与其他贷款人相比，且不影响该贷款人的特定资产、特定税收或经济地位或该贷款人个人的任何其他事项）产生重大不利影响。尽管有上述规定，但如有关事项只关乎根据登记声明出售其可登记证券的出借人的权利，而该等事项并不直接或间接影响持有可登记证券的其他出借人的权利，则可由至少代表该可登记证券过半数的出借人（就本决定而言，不包括本公司或其董事的任何出借人，高级人员或其任何附属机构）正由该等贷款人根据该登记声明出售。

（b）放款人的转让和转让。本协议的规定对出借人及其各自的继承人和获准转让人具有约束力，并对其有利。任何出借人可将其在本协议项下与可登记证券、认股权证或该出借人对上述事项的任何权利的转让有关的权利全部或不时部分转让或转让予一人或多人，据此，就本协议的所有目的而言，该出借人将被视为出借人，就所转让的可登记证券、认股权证或对上述事项的任何权利而言，该出借人在本协议项下享有与转让出借人相同的权利、利益和义务（除非该受让人在转让前是出借人，该受让人对该等转让的可登记证券、认股权证或上述任何权利应享有与适用于可登记证券、认股权证或该受让人在该等转让前持有的上述任何权利相同的权利、利益和义务，但（i）受让人书面同意受本协议条款和条件的约束，以及（ii）在该等转让完成后立即向公司提供书面转让通知。

 

13

（c）公司的转让和转让。未经所需贷款人事先书面同意，本公司不得转让本协议（无论是通过法律实施还是其他方式）；但在本公司向每一贷款人发出正式通知后，本公司可将其在本协议下的权利和职责转让给与本公司与另一实体合并或合并有关的任何存续或继承实体，或将本公司的全部或基本全部资产出售、转让或以其他方式处置给另一实体，而无需经所需贷款人事先书面同意。

（d）协定的好处。本协议的条款和条件应对双方各自的继承人和被允许的受让人有利，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意赋予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并转让本协议下或因本协议而产生的任何权利、补救办法、义务或责任，但本协议明确规定的除外；但前提是本协议各方在此确认，第6节中所列的人是第6节中所列各方义务的明确的第三方受益人。

（e）没有不一致的协议；对后续登记权的限制。除证券交易委员会文件（如交换协议所界定）所披露的情况外，本公司在本协议签署之日尚未进入，并且在本协议签署之日之后，未经当时尚未发行的可登记证券的规定贷款人的事先书面同意，本公司不得进入，（i）与本协议授予贷款人的权利不一致或授予的登记权比本协议授予贷款人的权利更有利或与本协议的规定有其他冲突，或（ii）限制根据本协议本应包括的可登记股份的数量（除非本协议本应包括的可登记股份的数量与适用登记权的接受者按比例限制）。自本协议签订之日起及之后，未经所需贷款人事先书面同意，本公司不得在本协议第2（a）（i）节所要求的初始登记声明宣布生效之前，提交或宣布股本证券登记声明生效。自本协议日期起及之后，未经所需贷款人事先书面同意，本公司不得与本公司任何证券的任何现有或未来持有人订立任何协议，而该协议将允许该现有或未来持有人要求本公司将证券列入依据本协议第2（a）（i）条提交的初始登记声明或依据本协议第2（d）条提交的任何登记声明，其依据在任何重要方面均优于，根据本协议授予出借人的附带登记权。

（f）对应方。本协议可由一个或多个对应方签署，每个对应方应被视为原始文书，但所有对应方均应被视为同一份协议，并在一个或多个对应方已由每一方签署并交付本公司时具有约束力。本协议的任何签字均可通过电子邮件（包括PDF格式）或符合2000年美国联邦ESIGN法或《纽约电子签字和记录法》的任何电子签字或其他传送方式递送，如此递送的任何对应签字应被视为已妥为有效地递送，并在适用法律允许的最大限度内对所有目的均有效。

 

14

（g）标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，在解释或解释本协议时不予考虑。

（h）可分割性。本协议中任何在任何法域被禁止或不可执行的条款，就该法域而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，但应解释为其书面形式是为了在适用法律允许的最大限度内可执行，而任何法域中的任何此种禁止或不可执行不应使此种条款在任何其他法域中无效或不可执行。在适用法律允许的范围内，当事人在此放弃任何使本合同的任何规定在任何方面被禁止或无法执行的法律规定。

（i）进一步保证。各方当事人应签署和交付所有进一步的文书和文件，并采取可能合理需要的所有其他行动，以进行本协议所设想的交易，并证明本协议所载协议的履行。

（j）整个协定。本协议旨在作为双方协议的最后表述，并旨在完整和排他性地声明本协议各方对本协议所载主题事项的协议和理解。本协议取代双方以前就此主题事项达成的所有协议和谅解。

（k）管辖法律；同意管辖权；放弃陪审团审判。本协定应受纽约国国内法管辖，并应根据这些国内法加以解释，而不考虑其中的法律选择原则。本协议每一方不可撤销地服从纽约州纽约州法院和纽约州美国联邦法院（及其上诉法院）的专属管辖权，以便就与本协议及本协议所设想的交易有关或产生的任何诉讼、诉讼、程序或判决进行。与任何此种诉讼、诉讼或程序有关的法律程序的送达，可以按照本协议规定的发出通知的方法，在世界任何地方送达本协议的每一方。本协议每一方不可撤销地同意任何该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并同意在该等法院设立地点。本协议每一方不可撤销地放弃对在这些法院提起的任何此种诉讼、诉讼或程序确定地点的任何异议，并不可撤销地放弃关于在任何此种法院提起的任何此种诉讼、诉讼或程序是在一个不方便的法院提起的任何主张。本协议中的每一方均有权在与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼中请求由陪审团进行审判。

 

15

作为证据，双方已在上述日期签署本协议或安排其正式授权的官员签署本协议。

公司：

 

[注册权协议签署页]

放款人：

[ ]在上面签字的出借人在此选中此框，请求该出借人不收到公司关于任何拟议登记或要约的通知，在此提出的请求应构成第2（d）（iii）节所指的选择退出通知；但条件是出借人以后可随时以书面形式撤销该选择退出通知。

[与公司存档的签署页]

 

[注册权协议签署页]

附件 A

分配计划

出售股东，包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售普通股股份或在本招股说明书日期后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售股东处收到的普通股股份权益，可以不时在股票交易或私下交易的证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或谈判价格。

出售股份的股东在处置股份或权益时，可以采用下列任何一种或多种方式：

 

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

 

•

大宗交易中，经纪自营商将试图以代理身份出售股票，但可能将部分大宗交易作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

 

•

一项或多项包销发行；

 

•

由经纪自营商作为本金购买，并由经纪自营商为其帐户转售；

 

•

根据适用的交易所的规则进行的交易所分配；

 

•

私下协商的交易；

 

•

在美国证券交易委员会宣布作为本招股说明书一部分的登记声明生效之日之后进行的卖空交易；

 

•

通过期权或其他套期保值交易的书面或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

 

•

经纪自营商可与出售股份的股东约定，按规定的每股价格出售一定数量的此类股份；

 

•

任何该等销售方法的组合；及

 

•

适用法律允许的任何其他方法。

 

A-1

出售股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果质权人或担保方未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书或根据第424（b）（3）条或经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的其他适用条款修订出售股东名单以包括质权人，根据本招股说明书，作为出售股东的受让人或其他利益承继人。出售股份的股东在其他情况下也可以转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的出售股份的受益所有人。

就出售我们的普通股或其中的权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而这些机构在对冲他们所承担的头寸的过程中，又可从事卖空普通股的交易。出售股票的股东也可以卖空我们的普通股，并交付这些证券以结清他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些证券。出售股份的股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这些证券要求将本招股说明书所提供的股份交付给该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映此种交易）转售该股份。

出售股东出售其所提供的普通股所得的总收益将是购买普通股的价格减去折扣或佣金（如果有的话）。出售股份的每一股东保留接受并不时与其代理人一起拒绝全部或部分直接或通过代理人购买普通股的任何提议的权利。我们将不会收到这次发行的任何收益。

出售股票的股东也可以依据《证券法》第144条规则，在公开市场交易中转售全部或部分股票，条件是他们符合标准并符合该规则的要求。

出售股票的股东和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是《证券法》第2（11）节所指的“承销商”。根据《证券法》，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承销折扣和佣金。出售《证券法》第2（11）条所指的“承销商”的股东，将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束。

在规定的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理人、交易商或承销商的名称、与特定要约相关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明生效后的修订文件中列出。

为了遵守一些国家的证券法，在适用的情况下，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些法域出售。此外，在一些州，除非普通股已经登记或符合出售条件，或者获得登记或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

 

A-2

我们已告知售股股东，经修订的1934年《证券交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及售股股东及其附属公司的活动。此外，为了满足《证券法》的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本（可能会不时补充或修订）。出售股份的股东可就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股份的交易的任何经纪自营商作出赔偿。

我们已同意向出售股票的股东赔偿与本招股说明书所发行股票的登记有关的责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任。

我们已与售股股东达成协议，在本招股说明书所涵盖的所有股份已根据及按照该登记说明书处置完毕之前，保留本招股说明书所包含的登记说明书的效力。

 

A-3