附件 4.2

专属期权合约

本独家期权合约（“合约”）由以下各方于2023年11月1日订立：

甲方：北京博湖湘商科技有限公司

统一社会信用代码：91640000MA76EDEQ9Q

乙方：所附附件 1所列股东（北京湘商融科科技发展股份有限公司股东名单）

丙方：北京湘商融科科技发展有限公司

统一社会信用代码：91110105397574386p

甲、乙、丙三方各自以下称“一方”，统称“一方”。

然而，

（一）截至本执行时乙方持有丙方100%股权；

（2）乙方拟授予甲方一项排他性选择权，据此甲方可要求乙方将其持有的丙方股权出售给甲方。

因此，现在缔约方经协商一致同意如下：

1.出售股权

1.1权利的授予

乙方在此不可撤销地授予甲方一项不可撤销的排他性选择权（“股权购买选择权”），以根据甲方全权酌情决定的步骤，在符合中国法律的情况下，在一次或一系列交易中按本协议第1.3条所述的价格，自行或由其指定的一名或多名人员（每一名被称为“被设计人”的人员，将由甲方董事会批准）购买乙方在一次或一系列交易中持有或将持有的全部或部分股权。除甲方和被设计人外，任何第三方不得享有股权购买选择权或与乙方股权相关的任何权利。丙方在此同意乙方将股权购买选择权授予甲方。本款1.1款和本合同所称“人”是指个人、公司、合营企业、合伙企业、企业、信托或非法人组织。

为免生疑问，甲方可在本合同生效后的任何时间行使其在本合同项下的任何权利，包括股权购买选择权。在中国法律允许的最大范围内，当乙方死亡、丧失行为能力或被取消时，甲方可以对乙方或其法定继承人、所有权继承人或代理人行使本协议项下的权利，包括股权购买选择权。

1.2锻炼的步骤

甲方应在符合中国法律法规的条件下行使股权购买选择权。甲方在行使股权购买选择权时，应向乙方发出书面通知（“股权购买通知”），具体说明以下事项：（a）甲方或其受让人行使股权购买选择权的决定；（b）甲方或其受让人拟向乙方购买的股权份额（“所购股权”）；（c）所购股权的购买/转让日期。

1.3采购价格

购买的股权购买价格为人民币10元（“基准价”）。如果股权购买的甲方行使时中国法律允许的最低价格

期权高于基准价，转让价格为中国法律允许的最低价格（“购买价格”）。

1.4转让所购股权

甲方行使股权购买选择权时，

1.4.1乙方应促使丙方及时召开股东大会，会议通过同意乙方将所购股权转让给甲方和/或受让人的决议；

1.4.2乙方应向丙方其他股东索取其他股东同意转让并放弃优先购买权的有关将所购股权转让给甲方和/或受让人的书面声明；

1.4.3乙方应根据本合同及股权收购通知书的约定，就所购股权的每一次转让与甲方和/或（如适用）受让人订立股权转让合同（“转让合同”）；

1.4.4相关各方应订立其他必要的合同、协议或文件，获得所需的所有政府许可和执照，并采取一切必要行动，将所购股权的有效所有权在没有任何产权负担的情况下转让给甲方和/或被设计人，并促使甲方和/或被设计人登记为所购股权的所有者。就本条款1.4.4和本合同而言，“产权负担”包括担保、抵押、第三人的权利或权益、股权购买权、购置权、优先购买权、抵消权、保留所有权或其他担保安排，为明确起见，不包括本合同或乙方股权质押合同项下的任何担保权益。本条款1.4.4中所指的“乙方股权质押合同”，本合同是指截至本合同签订之日甲、乙、丙三方订立的股权质押合同（“股权质押合同”）。

为确保上述购买股权事项在实质或程序上符合本合同及相关法律规定，除甲方另有书面约定外，乙方应在甲方向其发送股权购买通知书后20个工作日内完成或促使完成上述行为。

2.盟约

2.1与丙方有关的契诺

乙方和丙方各自在此分别（但不是共同）承担

2.1.1未经甲方事先书面同意，不补充、变更、修改丙方章程、章程，不增加、减少丙方注册资本，不以其他方式变更丙方注册资本结构；

2.1.2未经甲方事先书面同意，在本合同执行后的任何时间，不同意丙方出售、转让、抵押或以其他方式处置丙方资产、业务或收益中的任何合法权益或实益权益，也不允许在其上设定任何担保权益或其他产权负担；

丙方创始股东（巫天华、铭董）及丙方进一步承

2.1.3保持丙方存在，按照健全的财务和业务标准及做法，审慎有效地经营和处理丙方的业务和事务；

2.1.4未经甲方事先书面同意，不得在本合同执行后的任何时间出售、转让、抵押或以其他方式处分其任何资产、业务或收入的任何合法或实益权益，也不得允许在其上设定任何担保权益或其他产权负担；

2.1.5未经甲方事先书面同意，不得发生、继承、担保或允许存在任何债务，但（i）在正常经营过程中而非通过贷款方式发生的债务以及（ii）已向甲方披露并书面同意的债务除外；

2.1.6在日常经营过程中经营丙方的一切业务，维护丙方资产的价值，不采取任何可能对丙方经营状况和资产价值产生不利影响的作为或不作为；

2.1.7未经甲方事先书面同意，丙方不得、创始股东不得促使丙方订立任何重大合同，但在正常经营过程中订立的合同除外（就本款而言，单笔合同或若干相关合同的总价值超过人民币50万元的，视为重大合同）；

2.1.8未经甲方事先书面同意，丙方不得、创始股东不得促使丙方向任何人（丙方直接或间接控制的子公司除外）提供借款或信贷；

2.1.9应甲方要求提供与丙方经营和财务状况有关的所有信息；

2.1.10在甲方提出要求时，向经甲方认可的保险人购买和维持丙方资产和业务的保险，其金额和种类应与从事类似业务的公司购买的一致；

2.1.11未经甲方事先书面同意，丙方不得，创始股东不得促使丙方与任何人合并、合并、入股；

2.1.12未经甲方事先书面同意，不得清算、解散或注销丙方；

2.1.13将与丙方资产、业务或收入有关的任何实际或潜在诉讼、仲裁或行政程序立即通知甲方；

2.1.14执行所有必要或可取的文件，采取所有必要或可取的行动，提出所有必要或可取的请求，或对所有索赔进行所有必要或可取的抗辩，以维护丙方对其资产的所有权；

2.1.15促使丙方未经甲方事先书面同意不得以任何形式向其股东分配股利，但前提是丙方应在甲方书面要求后立即向其股东分配全部可分配利润；和

2.1.16应甲方要求，委派甲方指定的任何人员代行丙方董事职务。

2.2乙方的认定书及契诺

乙方各在此分别（但不是共同）承认

2.2.1乙方目前或未来在丙方持有的任何股权，在法律允许的最大范围内，均不属于共有财产或可继承财产，也不属于乙方与其他方共同所有的财产，也不属于可分割、可继承的财产，且

乙方不得利用其在丙方的股权解除任何责任或承担任何担保责任。如该等股权因任何原因被分割、转让或继承，乙方应促使并确保继承人或受让人签立甲方要求的一切文件。

乙方在此各自保证：

2.2.2未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以其他方式处分其持有的丙方股权的任何合法权益或实益权益，或允许在其上设定任何担保权益或其他产权负担，但根据乙方股权质押合同在其上设定的任何质押除外；

2.2.3乙方不得就其在丙方的股权要求丙方以其他形式分配红利或利润，也不得就上述分配提出任何须经股东大会决议的事项，也不得对该事项进行表决。乙方如因任何原因从丙方收到任何收入、利润或奖金，应立即将该等收入、利润或奖金支付或转让给甲方或甲方为丙方利益指定的任何一方，视为丙方根据独家业务合作协议应向甲方支付的服务费用的一部分。本条款2.2.3及本合同所指的“排他性业务合作协议”是指甲方与丙方于2018年12月17日订立的排他性业务合作协议；

2.2.4乙方应促使丙方股东会和/或董事会未经事先书面同意，不得批准对乙方在丙方所持股权中的任何合法权益或实益权益进行任何出售、转让、抵押或以其他方式处置，不得允许在其上设定任何担保权益或其他担保，但根据乙方股权质押合同在上述股权上设定的质押除外；

2.2.5未经甲方事先书面同意，乙方应促使丙方股东会和/或董事会不批准与任何其他人合并、收购或投资；

2.2.6未经甲方事先书面同意，乙方应促使丙方股东大会不批准丙方清算、解散或注销登记；

2.2.7乙方发生或可能发生的与其在丙方股权有关的诉讼、仲裁或行政程序，应当立即通知甲方；

2.2.8乙方应促使丙方的股东大会或董事会投票赞成和批准本协议项下拟转让所购股权，并采取甲方可能要求的任何及所有其他行动；

2.2.9乙方应执行所有必要或可取的文件，采取所有必要或可取的行动，提出所有必要或可取的请求，或对所有索赔进行所有必要或可取的抗辩，以维持其对丙方股权的所有权；

2.2.10乙方应甲方要求，委派甲方指定的任何人员担任丙方董事；

2.2.11应甲方随时请求，乙方应根据本协议项下的股权购买选择权立即无条件地将其持有的丙方股权转让给甲方和/或受让人，不附加本协议项下规定以外的任何附加条件，乙方在此放弃其任何优先购买权（如有），据此可将其股权转让给丙方目前的其他股东；和

2.2.12乙方应严格遵守本合同及乙方、丙方、甲方共同或个别订立的其他合同，履行义务

根据本协议和本协议，不得实施任何可能影响本协议有效性和可执行性的作为或不作为。如乙方在本合同、双方订立的股权质押合同或授予有利于甲方的授权委托书项下享有任何剩余权利，乙方不得行使该等权利，除非甲方另有书面指示。

3.申述及保证

乙方和丙方各自在此分别（但不是共同）向甲方声明和保证，自本协议执行之日起，并于所购股权的每个转让日：

3.1有权执行和交付本合同及任何转让合同，并有权履行本合同项下和本合同项下的义务。乙方与丙方同意在甲方行使股权购买选择权时订立载有与本合同相同条款的转让合同。本合同及其作为当事人的转让合同构成并将构成其合法、有效和具有约束力的义务，并可根据本合同及其条款对其强制执行；

3.2本合同或任何转让合同的执行和交付，或本合同项下或本合同项下的任何义务，均不得（i）导致违反任何适用的中国法律；（ii）违反丙方的公司章程、章程或其他组织文件；（iii）导致违反其作为一方当事人或受其约束的任何合同或文书，或构成违反该合同或文书；（iv）导致违反任何许可或许可授予其的任何条件和/或持续效力；或（v）导致悬疑，取消或对授予其的任何许可或许可施加附加条件；

3.3乙方对其持有的丙方股权具有良好的、适销对路的所有权，除乙方股权质押合同及本合同另有约定外，乙方对该股权不设置担保权益；

创始股东和丙方在此分别并共同声明并保证，自本协议执行之日起，以及在所购股权的每个转让日，甲方：

3.4丙方对其资产具有良好的、适销对路的所有权，未对该资产设定任何担保权益；

3.5丙方没有未清偿的债务，但（i）在正常经营过程中发生的任何债务，以及（ii）向甲方披露并经甲方书面同意的任何债务除外；

3.6如丙方按中国法律要求解散或清算，应在中国法律允许的范围内，以中国法律允许的最低价格将全部资产出售给甲方或甲方指定的其他合格主体。丙方应在中国现行法律允许的范围内，免除甲方及甲方指定的合格实体的任何付款义务，或将任何交易的收益支付给甲方或甲方指定的合格实体，作为独家业务合作协议项下服务费的一部分。

3.7不存在与丙方或其股权或资产有关的未决或威胁诉讼、仲裁或行政程序。

4.生效日期

本合同自双方签署之日起生效。本合同期限为10年，经甲方书面确认，可以展期。展期期限由甲方自行决定。

5.适用法律与争议解决

5.1适用法律

本协议的执行、效力、解释、履行、变更和终止，以及本协议项下任何争议的解决，适用于正式颁布和公开的中国法律。中国正式颁布和公开的法律未涉及的任何事项，适用国际法律原则和公约。

5.2争议解决

因本合同的解释或履行产生争议的，各方应协商友好解决。当事人在任何一方提出协商后30日内未能就解决争议达成一致意见的，任何一方均可根据中国国际经济贸易仲裁委员会现行仲裁规则将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁在北京以中文进行。仲裁裁决具有结论性，对当事人具有约束力。

6.税收和应付款

各方应根据适用的中国法律，就本合同和任何转让合同的准备和执行以及本合同项下和本合同项下交易的完成，支付由其承担或强加给其的转让和登记的税款、费用和成本。

7.通知

7.1本合同要求或允许的所有通知和其他通信，均应以专人送达、邮资预付挂号信、商业快递服务或传真方式发送至各方指定地址。每一份通知应通过电子邮件发送确认。通知视为给予：

7.1.1在指定收件地址投递或拒收时，如为个人投递、快递服务或邮资预付挂号信。

7.1.2以自动生成的传输确认为证据的成功传输之日为准，如遇传真。

7.2缔约方地址如下：

8.保密义务

双方承认，他们之间就本合同交换的任何口头或书面信息均为机密信息。各缔约方均应对此类信息保密，未经其他缔约方书面同意，不得向任何第三方披露此类信息，但公众已知的任何信息（a）除外（不得通过接收方披露

缔约方）；（b）适用法律或任何证券交易所的任何规则或条例要求披露的信息；或（c）本文所设想的任何交易要求向任何一方的法律或财务顾问披露，该法律或财务顾问应受类似于本条第8款规定的任何保密义务的约束。任何一方雇用的任何人员或组织进行的任何披露均视为该方披露，该方应对本合同的人员或组织的违约行为承担责任。无论出于何种原因，本合同解除后，本第8条均应继续有效。

9.进一步保证

双方同意执行文件并采取履行条款和实现本协议或双方所希望的目的所合理需要的进一步行动。

10.违约责任

10.1乙方、丙方实质性违反本合同任何规定的，甲方有权解除本合同和/或要求乙方、丙方进行赔偿。本条款10不损害甲方在本协议项下的任何其他权利。尽管本协议有任何相反的规定，创始股东和丙方对违反本协议任何规定的行为承担连带责任，但不对除创始股东之外的乙方任何人违反本合同的行为承担连带责任。除创始股东外的乙方每一人对其违反本合同的行为分别承担责任，对他人违反本合同的行为不负连带责任。

10.2除法律另有规定外，乙方、丙方在任何情况下均无权解除或解除本合同。

11.其他

11.1修正、修改和补充

对本合同的任何修改、变更、补充，由双方以书面形式签署。

11.2整个合同

除在本合同执行后作出的任何书面修改、补充或修改外，本合同应构成双方就本合同标的事项达成的全部协议，并应取代双方之前就本合同标的事项进行的所有口头或书面谈判、陈述和合同。

11.3标题

此处插入标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本条款任何规定的含义。

11.4语言

这份合同用中文写成。本合同分四（4）个对应方订立，每一方持有一（1）个对应方。所有对应方都具有平等的法律效力。双方具体约定，双方通过电子邮件交换的已签署的PDF格式电子文本应视为正本，并可作为本协议形成的证据。

11.5可分割性

根据任何法律法规，本条款的任何一项或者几项规定在任何方面被判定为无效、违法或者不可执行的，本条款其余规定的有效性、合法性或者可执行性不受任何方面的影响或者损害。各方

应善意协商，在法律允许和当事人预期的最大限度内，以有效条款取代此类无效、非法或不可执行的条款，以使有效条款尽可能具有与无效、非法或不可执行条款相似的经济效果。

11.6转任及继任者

（1）未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。乙方同意，未经乙方同意，甲方可向乙方发出将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方的事先书面通知。

（二）本合同对各方的继承人和受让人具有约束力。

11.7生存

11.7.1本合同到期或提前终止前发生或到期的任何义务，在该到期或提前终止后继续有效。

11.7.2第5、7、8和11.7条在本合同终止后继续有效。

11.8豁免

任何一方均可放弃本协议的任何条款和条件，但此种放弃应以书面形式并由双方签署。任何一方对另一方违约的放弃，在其他情况下不视为上述违约方对任何类似违约的放弃。

【本页剩余部分有意留白】

北京博湖湘商科技有限公司

公司印章：/s/北京博湖湘商科技股份有限公司。

专属期权合约签署页

北京湘商融科科技发展有限公司

公司印章：/s/北京湘商融科科技发展有限公司

专属期权合约签署页

巫天华

专属期权合约签署页

明冬

专属期权合约签署页

附件 1北京湘商融科科技发展股份有限公司股东名单

附件 2乙方联系方式一览表

专属期权合约的附件