美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年2月7日
Marinus Pharmaceuticals, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法 |
（委员会文件编号） | （IRS雇主识别号） |
| 5 Radnor企业中心，套房500 100 Matsonford Rd，Radnor，PA |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(484) 801-4670
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 所在各交易所名称 已注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》（本章第230.405条）第405条或1934年《证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
项目2.01。资产收购或处置完成。
正如先前在2024年12月30日由特拉华州公司Marinus Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告中所披露，公司与瑞典公司Immedica Pharma AB（“母公司”）和Matador Subsidiary，Inc.（特拉华州公司和母公司的全资子公司（“买方”）签订了日期为2024年12月29日的合并协议和计划（“合并协议”）。
根据合并协议，并根据其中的条款和条件，母公司促使买方开始现金要约收购公司的所有已发行普通股（“公司普通股”），每股面值0.00 1美元（“股份”），价格为每股0.55美元（该金额可能根据合并协议调整，“要约价格”），以现金形式，但须缴纳任何适用的预扣税，且不计利息，根据日期为1月8日的购买要约中规定的条款和条件，2025（经不时修订或补充的“购买要约”），以及在相关的转递函形式（“转递函”，连同购买要约一起，“要约”）中，分别作为附表TO提交，最初由母公司和买方于2025年1月8日向SEC提交（经不时修订的“附表TO”）。
要约及退回权于2025年2月6日（「到期时间」）日终午夜届满。Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC作为要约的存托人和付款代理人（“存托人和付款代理人”）已告知母公司和买方，截至要约到期时，根据要约有效投标且未有效撤回的股份总数为37,287，732股，占截至要约到期时已发行股份的约67.4%。要约的所有条件已获满足，于2025年2月7日，买方接受支付在到期时间前有效投标且未撤回的所有股份，而该等股份的要约价格将由存托人及付款代理人支付。
于2025年2月11日（「截止日」），根据合并协议的条款，买方与公司合并并并入公司，公司作为母公司的直接全资附属公司（「合并」）存续。此次合并是根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第251（h）条，未经公司股东投票表决而完成的。
在合并生效时（“生效时间”），每一股已发行和流通在外的股份（母公司、买方、公司或母公司或公司的任何子公司或任何公司股东根据DGCL第262条适当完善其评估权所拥有的股份除外）被取消，并转换为收取发售价的权利，以现金形式，不计利息，但须缴纳任何必要的预扣税款（“合并对价”）。
购买紧接生效时间前已发行且未行使的公司普通股股份的每份期权（每份，“公司期权”）均已终止，以换取有权获得现金付款，该现金付款的超额部分（如有）为：（i）金额等于（a）发售价乘以（b）该公司期权本可行使的股份数量的乘积；超过（ii）该公司期权的总行使价（但前提是，当该总行使价超过上述第（i）款所述的金额时，然后，该公司期权在生效时间终止，其持有人无权就此获得任何付款）。
根据激励奖励或公司股权计划（定义见合并协议）授予但未在紧接生效时间之前归属的每个限制性股票单位（每个单位，“公司RSU”）均已全部归属并终止，以换取收取现金付款的权利，该现金付款等于：（i）发售价乘以（ii）紧接生效时间之前该公司RSU的公司普通股股份数量。
截至生效时，公司每份预融资认股权证（每份，“公司预融资认股权证”）被视为全额行使为“无现金行使”（如每份该等公司预融资认股权证中所述），使其每个持有人有权获得一笔不计利息的现金金额，减去任何适用的预扣税款，等于（i）发售价乘以（y）根据并受该公司预融资认股权证的条款和条件计算的该公司预融资认股权证全额行使时被视为可作为“无现金行使”发行的股份数量的乘积。
在要约和合并中支付的总对价约为3230万美元，不包括相关交易费用和开支。母公司向买方提供了必要的资金，以使用手头现金为要约和合并提供资金。
上述关于合并协议和相关交易的摘要描述并不完整，而是通过参考合并协议的条款对其整体进行了限定。合并协议的副本已作为公司于2024年12月30日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
项目3.01。摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。
在截止日期，就完成本当前报告第8-K表格第2.01项所述的合并（该描述通过引用并入本项目3.01）而言，公司通知纳斯达克全球市场（“纳斯达克”），合并已完成，并要求（i）在截止日期开市前暂停股票在纳斯达克的交易，以及（ii）撤销股票在纳斯达克的上市。此外，公司要求纳斯达克向SEC提交表格25的通知，以报告股票从纳斯达克退市的情况，并根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条注销股票。该公司打算向SEC提交一份表格15，暂停该公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。
项目3.03。证券持有人权利的重大变更。
本报告关于表格8-K的项目2.01、5.01和5.03下列出的信息通过引用并入本项目3.03。
于生效时间，股份持有人（母公司、买方、公司或母公司或公司的任何附属公司拥有的股份或根据DGCL第262条适当完善其评估权的任何公司股东拥有的股份除外）、公司期权、公司RSU和公司预先出资认股权证在紧接生效时间之前不再拥有作为公司证券持有人的任何权利（他们根据合并协议收取合并对价的权利除外）。
项目5.01。注册人控制权变更。
本报告关于表格8-K的项目2.01和项目5.02下列出的信息通过引用并入本项目5.01。
由于要约的完成和合并的完成，公司控制权发生变更。于合并完成后，于生效时间，公司成为母公司的间接全资附属公司。
项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
根据合并协议的条款，并自生效时间起生效，Scott Braunstein、Tim Mayleben、Elan Ezickson、Seth Fischer、Marvin Johnson、Christine Silverstein各自不再担任公司董事及公司董事会各委员会成员。这些清除与合并有关，并非由于与公司在任何事项上存在分歧或争议。同样在生效时间，Simon Falk和Nina Fleck成为公司董事。有关新董事的信息先前已在购买要约的附表I中披露，并与附表TO一起提交，并以引用方式并入本文。
此外，根据合并协议的条款，截至生效时间，Anders Edvell获委任为公司总裁兼首席执行官，Simon Falk获委任为公司财务主管，Nina Fleck获委任为公司秘书。此外，就合并而言，生效时间后，Braunstein先生不再担任公司总裁兼首席执行官，Steven Pfanstiel（首席运营官、首席财务官和财务主管）、Joseph Hulihan（首席医疗官）、Martha Manning（高级副总裁、总法律顾问和公司秘书）以及Christina Shafer（首席商务官）不再担任公司高级职员。
项目5.03。对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目5.03。
紧随生效时间，公司的公司注册证书和章程被全部修订和重述。经修订和重述的公司注册证书和章程分别作为附件3.1和3.2附于本文件中，并以引用方式并入本文。
项目8.01。其他活动
2025年2月11日，Parent发布新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本报告中，并以引用方式并入本文。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Marinus Pharmaceuticals, Inc. | |||
| 日期： | 2025年2月11日 | 签名： | /s/安德斯·埃德维尔 |
| 姓名： | 安德斯·埃德维尔 | ||
| 职位： | 首席执行官 | ||