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EX-4.8 4 展览48-formofbaseind.htm EX-4.8 文件
indenture
截至，20
当中
韦瑟福德国际公司，
威特福德国际有限公司，
韦瑟福德国际有限责任公司
和
德意志银行信托公司美国，
作为受托人
 

债务证券



        
目 录
页
第一条一般适用的定义和其他规定 1
第101节。定义 1
第102节。合规证书和意见 9
第103节。交付受托人的文件格式 10
第104节。持有人的行为 10
第105节。向受托人、发行人及担保人发出的通知等 11
第106节。致持有人的通知；豁免 12
第107节。与信托契约法案的冲突 12
第108节。标题和目录的效果 12
第109节。继任者和受让人 12
第110节。可分离性条款 13
第111节。义齿的好处 13
第112节。管辖法律；提交管辖；陪审团审判豁免 13
第113节。法定假日 14
第114节。没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任 14
第115节。对口单位 15
第116节。货币兑换 15
第117节。以所需货币支付；判决货币 15
第118节。美国《爱国者法案》 16
第119节。减资 16
第二条安全表格 16
第201节。表格一般 16
第202节。安全面容的形式 17
第203节。反向担保的形式 19
第204节。受托人认证证书表格 24
第205节。全球形式证券 24
第206节。担保；担保形式 25
第三条证券 26
第301节。金额不限；可串联发行 26
第302节。面额 29
第303节。执行、认证、交付和约会 29
第304节。临时证券 31
第305节。登记、过户登记及交换 31
第306节。残废、毁损、遗失、被盗证券 34
第307节。利息的支付；利息权利的维护 35
第308节。人士视为拥有人 36
i
        
第309节。取消 36
第310节。利息的计算 37
第311节。CUSIP号码 37
第四条满足与解除 37
第401节。义齿的满足及解除 37
第402节。信托款项的运用 39
第403节。任何系列证券的满足、解除及撤销 39
第404节。复职 41
第五条补救办法 41
第501节。违约事件 41
第502节。加速到期；撤销与废止 43
第503节。债项的收取及受托人强制执行的诉讼 44
第504节。受托人可提出申索证明 45
第505节。受托人可在不拥有证券的情况下强制执行债权 46
第506节。所收款项的应用 46
第507节。对诉讼的限制 46
第508节。持有人获得本金、溢价和利息的无条件权利 47
第509节。恢复权利和补救措施 47
第510节。权利和补救措施累计 48
第511节。延迟或遗漏不放弃 48
第512节。持有人的控制 48
第513节。过去违约的豁免 48
第514节。承担费用 49
第515节。放弃逗留或延展法律 49
第六条受托人 49
第601节。若干职责及责任 49
第602节。违约通知 50
第603节。受托人的若干权利 51
第604节。不负责朗诵或发行证券 53
第605节。可能持有证券 53
第606节。以信托形式持有的款项 53
第607节。补偿和偿还 54
第608节。取消资格；利益冲突 54
第609节。公司受托人要求；不同系列的不同受托人；资格 55
第610节。辞职及免职；委任继任人 55
第611节。接任者接受委任 57
第612节。合并、转换、合并或继承业务 58
二、
        
第613节。优先收取对发行人或担保人的债权 58
第614节。认证代理 58
第七条持有人名单及受托机构和发行人的报告 60
第701节。发行人须提供受托人的名称及持有人的地址 60
第702节。信息的保存；与持有人的通信 60
第703节。受托人的报告 62
第704节。威德福家长的报告。 62
第八条合并、合并、转让、出售或者出租
63
第801节。发行人和担保人可按特定条款合并等 63
第802节。继任者公司将被取代 64
第803节。大律师的意见及须予受托人的高级人员证明书 65
第九条补充契约 65
第901节。未经持有人同意的补充契约 65
第902节。经持有人同意的补充契约 67
第903节。补充契约的执行 68
第904节。补充义齿的效力 68
第905节。符合信托契约法案 68
第906节。证券中对补充契约的引用 68
《盟约》第十条 68
第1001节。本金、保费及利息的支付 68
第1002节。维持办事处或机构 69
第1003节。以信托方式持有的证券支付款项 69
第1004节。留置权的限制 70
第1005节。售后回租交易的限制 73
第1006节。某些义务的撤销 73
第1007节。官员就违约所作的陈述 75
第1008节。豁免某些契诺 75
第1009节。原始发行折扣的计算 75
第十一条证券的赎回 75
第1101节。条款的适用性 75
第1102节。选择赎回；通知受托人
76
第1103节。选择要赎回的证券 76
第1104节。赎回通知 77
第1105节。赎回价款的交存 77
第1106节。赎回日应付证券 77
第1107节。部分赎回的证券 78
第十二条下沉基金 78
第1201节。条款的适用性 78
三、
        
第1202节。以证券支付的下沉资金支付满意度 78
第1203节。赎回偿债基金的证券 79
第十三条保障 80
第1301节。担保 80
第1302节。担保的执行和交付 81
第1303节。致受托人的通知 81
第1304节。本条不得防止发生违约事件 81
第1305节。修正案等。 81
第1306节。赔偿责任限制 82
第1307节。责任限制-爱尔兰 82




四、
        
1939年信托契约法案与契约之间的和解和联系。
信托契约法案部分
义齿
科
§ 310（a）（1）
609
（a）（2）
609
（a）（3）
不是
（a）（4）
适用
(b)
不是

适用

608, 610
§ 311（a）
613
(b)
613
（b）（2）
703（a）
§ 312（a）
701,702（a）
(b)
702（b）
（c）
702（c）
§ 313（a）
703（a）
（b）（1）
不是
（b）（2）
适用
（c）
703（a）
（d）
703（a）

703（b）
§ 314（a）
704
(b)
不是
（c）（1）
适用
（c）（2）
102
（c）（3）
102
（d）
不是
（e）
适用

不是

适用

102
§ 315（a）
601（a）
(b)
602
（c）
601（b）
（d）
601（c）
（d）（1）
601（c）（1）
（d）（2）
601（c）（2）
（d）（3）
601（c）（3）
（e）
514
v
        
§ 316（a）（1）（a）
502, 512
（a）（1）（b）
513
（a）（2）
不是
(b)
适用

508
§ 317（a）（1）
503
（a）（2）
504
(b)
1003
§ 318（a）
107

注意：出于任何目的，此和解和领带不应被视为本契约的一部分。

六
        
缔约方

Indenture，date of，20，among WEATHERFORD INTERNATIONAL PLC，a public limited company formully organized and existing under the laws of Ireland（"威德福家长”）、百慕大获豁免公司Weatherford International LTD.（“威德福百慕大”）、特拉华州有限责任公司Weatherford International，LLC（“威德福特拉华州”），以及纽约银行公司DEUTSCE BANK TRUST COMPANY AMERICAS作为受托人（在此称为“受托人”).
简历
威德福的母公司直接或间接实益拥有威德福 Bermuda及威德福 Delaware各自的100%已发行股本或其他所有权权益。
威德福的母公司、威德福 Bermuda和威德福 Delaware均已正式授权执行和交付本义齿，以就不时发行的债务证券（此处称为“证券"）的威德福 Bermuda或威德福 Delaware（视情况而定）将按本义齿所提供的一个或多个系列发行。
威德福 Bermuda发行的每一系列证券将由威德福的母公司提供担保，并可能由其某些子公司（定义见本协议）提供担保，包括威德福 Delaware，这可能在本协议的补充契约或董事会决议（定义见本协议）或发行人（定义见本协议）的高级职员证书（定义见本协议）中指定。威德福 Delaware发行的每一系列证券将由威德福的母公司提供担保，并可能由其某些子公司提供担保，包括威德福 Bermuda，这可能在本协议的补充契约或董事会决议或发行人根据本协议条款的高级职员证书中指定。
使本义齿成为发行人和担保人各自的有效协议所需的一切事宜，均已按照其条款完成。
现在，因此，这份契约见证：
就房地及其持有人购买证券而言，为证券或其任何系列的所有持有人的平等和成比例的利益，双方同意如下：
第1条
定义和其他规定
一般应用程序
第101节。定义.
1
        
就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：
（一）本条一定义的用语具有本条一赋予的含义，包括复数和单数；
（2）此处使用的所有其他在《信托契约法》中定义的术语，无论是直接定义的还是在其中通过引用定义的，都具有其中赋予它们的含义；
（3）本文未另行定义的所有会计术语具有根据GAAP赋予它们的含义；
（4）除文意另有所指外，凡提述“条”或“节”，均指本义齿的一条或节（视情况而定）；
（五）“在此”、“在此”、“在此”等类似含义的词语是指本义齿整体，不是指任何特定的条款、节或其他细分项；
（六）“含”是指包括但不限于；
（7）当就任何证券使用时，“转换，”等字“已转换”和“转换”意指持有人或发行人根据下文可能为第301条所设想的此类证券指明的条款（如有）将此类证券转换或交换为证券或其他财产的权利，而这些词语并非意指持有人或发行人根据第304、305、306、906或1107条或本契约的其他类似规定将此类证券交换为同一系列和相同期限的其他证券的任何权利，除非上下文另有要求；并且本文中提及的任何可能被转换的证券的术语是指为第301条所设想的此类证券可能指定的术语；和
（8）除非另有规定，对协议和其他文书的提述应被视为包括对此类协议和文书的所有修订和其他修改，但仅限于此类修订和其他修改不受本义齿条款禁止的范围内。
主要在第六条中使用的某些术语在该条中作了定义。
“法案，”当用于任何持有人时，具有第104条规定的含义。
“附属公司”指，就任何指明人士而言，任何其他直接或间接控制或受其控制或与该指明人士直接或间接共同控制的人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人员时是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。
2
        
“代理”是指任何认证代理、计算代理、付款代理、加工代理、非国内加工代理或报价代理。
“适用的银行法”具有第118条规定的含义。
“应占债务”具有第1004（c）（1）条规定的含义。
“认证代理”指根据第614条授权代表受托人为任何系列的证券认证和交付证券的任何人。
“董事会"就任何人而言，指该人的董事会或经理（如该人是合伙企业，则指该人的普通合伙人的董事会或其他理事机构），或该董事会的执行委员会或该董事会的任何正式授权委员会或该董事会的任何董事、经理和/或高级人员（视情况而定），该董事会或委员会应已向其正式授予其权力。
“董事会决议"指一人的董事会通过的一项或多项决议的副本，经该人的秘书或助理秘书（或履行类似职能的人）（或如该人没有秘书或助理秘书、该人的董事或经理）证明，已获该董事会妥为通过，并于该证明日期交付予受托人时具有完全效力及效力。
“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是纽约市和纽约州或支付地银行机构根据法律、行政命令或法规授权或有义务关闭的日子。
“计算剂”指发行人授权确定浮动利率的任何系列证券的浮动利率利率的人。最初，德意志银行信托公司Americas将担任与证券相关的计算代理。计算代理人应担任本协议项下的计算代理人，除非且直至该证券的发行人指定继任计算代理人。
“佣金”是指根据《交易法》不时成立的美国证券交易委员会，或者，如果在本契约执行后的任何时候，该委员会不存在并履行现在根据《信托契约法》赋予它的职责，那么此时履行该职责的机构。
“公司要求”或“公司订单”指由发行人的高级人员以发行人名义签署并交付给受托人的任何系列证券的书面请求或命令。
“企业信托办公室”指在任何特定时间管理其与本义齿有关的公司信托业务的受托人办公室，该办公室在本协议日期位于德意志银行信托公司Americas，Trust and Securities
3
        
Services，1 Columbus Circle，4楼，Mail Stop NYC01-0417，New York，NY 10019，USA，ATTN：Corporates Team-威德福（AA1484），或受托人不时藉通知持有人及发行人而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处（或该继任受托人不时藉通知发行人及持有人而指定的其他地址）。
“违约利息”具有第307节规定的含义。
“美元”或“$”是指当时的美利坚合众国硬币或货币中的一美元或其他等值单位，为支付公共和私人债务的法定货币。
“国产加工剂”具有第112条规定的含义。
“违约事件”除非在建立一系列证券的补充契约、董事会决议或高级职员证书中另有规定，具有第501条规定的含义。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“资金负债”是指由某人为所借款项而设定、承担或担保的债务，该债务按其条款到期，或可由借款人续延至某一日期，自其最初设定、承担或担保之日起超过一年。
“公认会计原则”指不时生效的美国公认会计原则（如适用，包括国际财务报告准则）。
“全球安全”是指证明一系列证券的全部或部分的证券，包括但不限于任何临时或永久的全球证券。
“担保”指各担保人在每份证券上背书并依据本契约认证和交付的担保，该担保应包括本契约第十三条规定。“有保障”应具有与前述相关的含义。
“担保人“是指，（i）就威德福百慕大发行的一系列证券而言，（a）威德福的母公司及根据本合同的补充契约或董事会决议或根据本契约条款的发行人的高级职员证书（直至该人根据本契约的条款不再是担保人）而互相指名为”担保人"的人（如有的话）及（b）其根据本契约的适用条文已成为担保人的任何继承公司，及（ii）就威德福 Delaware发行的一系列证券而言，（a）威德福母公司及根据本契约的补充契约或董事会决议或根据本契约条款的发行人的高级职员证书（直至该人根据本契约的条款不再是担保人）而互相指名为“担保人”的人（如有的话）及
4
        
（b）其任何继承公司，而该继承公司已依据本指引的适用条文成为担保人。
“持有人”是指证券登记簿上以其名义登记证券的人。
“义齿”指最初执行的本义齿，并可能不时由根据本协议适用条款订立的一份或多份补充契约补充或修正，包括就本义齿和任何此类补充契约的所有目的而言，分别被视为本义齿的一部分并管辖本义齿和任何此类补充契约的《信托义齿法》条款。“契约”一词还应包括第301条所设想的特定系列证券的条款。
“利息”，当用于根据其条款仅在到期后计息的原始发行贴现证券时，指到期后应付的利息。
“付息日”，当用于任何证券时，是指此类证券的分期利息的规定到期日。
“发行人”是指，（i）威德福 Bermuda（就威德福 Bermuda发行的证券而言）和（ii）威德福 Delaware（就威德福 Delaware发行的证券而言）TERM3 Delaware。
“判断货币”具有第117条规定的含义。
“成熟度"，当用于任何证券时，是指此类证券的本金或其中或此处规定的本金分期到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。
“抵押贷款”具有第1004（c）（3）条规定的含义。
“非国产加工剂”具有第112条规定的含义。
“军官”指董事会主席、任何副主席、任何其他董事或经理、首席执行官、总裁、任何副总裁、首席运营官、首席会计官、司库、任何助理司库、首席财务官、财务总监、总法律顾问、秘书或发行人的任何助理秘书或任何担保人（视情况而定）。
“军官证书”指由发行人或任何担保人（如适用）的高级人员签署并交付给受托人的证书。
“律师意见”指大律师的书面意见，大律师可能是发行人或担保人的雇员或定期大律师，或两者（视情况而定），或可能是受托人合理满意的其他大律师。在本指南要求的情况下并在其范围内，每项此类意见应包括第102条规定的陈述。律师意见
5
        
根据本契约被要求交付的意见可能具有所要求的类型意见的惯常资格，而交付此类律师意见的律师可能会依赖发行人、担保人或政府或其他官员的证明来获得所要求的类型意见的事实事项。
“原始发行折价证券”指根据第502条在宣布加速到期时规定金额低于其本金的任何证券。
“优秀"当用于证券时，指截至确定之日，根据本义齿进行认证和交付的所有证券，但以下情况除外：
（i）受托人为该等证券注销或交付该等受托人注销的证券；
（ii）证券或其部分，其所需金额的付款或赎回款项已在此之前以信托方式存放于该证券的受托人或任何付款代理人（发行人除外），或由发行人（如发行人应作为其自己的付款代理人）为该证券的持有人以信托方式预留和隔离，提供了如要赎回该等证券，则已依据本指引妥为发出有关该等赎回的通知或已作出令该受托人合理满意的相应条文；
（iii）已根据第403条作出撤销的证券；
（iv）已依据第306条支付的证券，或已依据本指引认证及交付其他证券作为交换或替代的证券，但任何该等证券除外，而就该等证券而言，须向受托人出示其信纳的该等证券证明，证明该等证券由善意买方持有，而在其手中该等证券为发行人的有效义务；及
（v）任何可在转换时交付的财产已交付（或已提供此种交付）的证券，或任何其他特定条件已满足的证券，在每种情况下均可能为第301条所设想的证券规定；
提供了,然而，在确定未偿还证券的必要本金数额的持有人是否在任何日期作出、作出或采取任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或根据本协议采取的其他行动时，（a）应被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金数额，应为根据第502条在该日期加速到期至该日期时将于该日期到期和应付的本金数额，（b）如果截至该日期，在证券的规定到期日应付的本金金额无法确定，该证券应被视为未偿付的本金金额应为该金额
6
        
根据第301条的规定或设想确定，（c）以一种或多种外币、复合货币或货币单位计价且应被视为未偿付的证券的本金金额，应为截至该日期按第301条规定的方式确定的该证券本金金额（或在上文（a）或（b）条所述的证券的情况下，按该条款规定确定的金额）的等值美元，以及（d）发行人拥有的证券，担保人或任何其他义务人对证券或发行人的任何关联公司、担保人或该等其他义务人应不予考虑并视为未清偿，但在确定受托人是否应因依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而受到保护时，只有负责人员实际知道如此拥有的证券才应如此不予考虑。善意质押的如此拥有的证券，如果质权人确立质权人就该证券如此行事的权利令受托人满意，且质权人不是发行人、担保人或任何其他义务人对该证券或发行人的任何关联公司、任何担保人或该等其他义务人，则可被视为未清偿。
“付款代理"当用于任何系列的证券时，指发行人授权代表发行人就任何证券支付本金（及溢价，如有）或利息（如有）的任何人。
“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机关或政治分支机构或任何其他实体。
“付款地点"当用于任何系列的证券时，指该系列证券的本金（及溢价，如有的话）和利息（如有的话）按照第301条规定或按照第301条的设想支付的一个或多个地方。
“前身安全"任何特定证券是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分的每一项先前的证券；并且，就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何证券，以换取或代替被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券，应被视为证明与被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券具有相同的债务。
“主要财产”指董事会认为对威德福母公司及其受限制子公司所进行的全部业务及其受限制子公司的整体业务具有重大意义的任何不动产、制造厂房、仓库、办公楼或其他有形设施，或任何运输或建筑设备项目或其他类似的可折旧资产。
“加工剂”具有第112条规定的含义。
“赎回日期”当用于任何将被赎回的证券时，是指通过或根据本契约为此类赎回确定的日期。
7
        
“赎回价格”当用于任何将被赎回的证券时，是指根据本契约将被赎回的价格，不包括应计和未付利息。
“定期记录日期”对于任何系列证券的任何利息支付日期的应付利息，指第301条所设想的为此目的指定的日期。
“所需货币”具有第117条规定的含义。
“负责干事"当用于任何系列证券的受托人时，指任何副总裁、任何助理副总裁、任何信托高级人员、任何助理信托高级人员或该受托人的任何其他高级人员，其通常履行与上述任何指定高级人员履行的职能相似的职能，还指就特定信托事项而言，由于该人了解并熟悉特定主题而被转介给该受托人的任何其他高级人员，并且在每种情况下，他们应对本契约的管理负有直接责任。
“受限制附属公司”是指拥有主要财产的任何附属公司，但不包括其大部分经营资产位于美国境外或其主要业务在美国境外进行的任何实体。
“售后回租交易”具有第1005节规定的含义。
“证券”具有本义齿第一次陈述中所述的含义，更具体地指根据本义齿认证和交付的任何证券。
“安全登记册”和“安全注册官”具有第305条规定的相应含义。
“威德福母公司及合并子公司股东权益”具有第1004（c）（2）条规定的含义。
“签名法”具有第115条规定的含义。
“特别记录日期”对于任何违约利息的支付，是指受托人根据第307条为此类系列确定的日期。
“规定的期限"当用于任何证券或其任何分期本金或利息时，指该证券中指明的日期，作为该证券的本金或该分期本金或利息到期应付的固定日期。
“子公司”指任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托或任何其他实体，其至少过半数的已发行股票或股本权益在一般情况下具有选举该实体的董事会或类似机构过半数的投票权，在当时应由
8
        
威德福的母公司或由威德福的母公司和一个或多个子公司或由威德福的母公司的一个或多个子公司。
“受托人”指本义齿第一段中被指定为“受托人”的人，直至继任受托人根据本义齿的适用条款成为该等人为止，其后“受托人”应指或包括当时根据本义齿成为受托人的每一个人，如果在任何时候有不止一个该等人，则就任何系列的证券所使用的“受托人”应指就其担任受托人的该系列证券而言的每一个该等受托人。
“信托契约法案”是指1939年《信托契约法》，在本契约执行之日起生效，但第905条规定的除外。
“美国存托人”指根据《交易法》注册的清算机构或其任何继承者，根据本契约的适用条款，该清算机构应已成为此类清算机构，此后“美国存托人”应指或包括当时作为本协议项下美国存托人的每个人，如果在任何时候有不止一个这样的人，“美国存托人”就任何系列的证券而言所使用的是指就该系列的证券而言的美国存托人。
“美国政府义务”是指美国以其完全的信用和信用作为抵押的支付的直接义务，或由美国控制或监督并作为美国的机构或工具并由美国无条件保证支付的人的义务。
“副总裁”，当用于发行人或担保人时，指任何副总裁，无论是否以数字或在标题之前或之后添加的一个或多个词指定“副总裁”.
“威德福百慕大”指本义齿第一款中名为“威德福 Bermuda”的人，直至根据本义齿的适用条款某个继承人成为该继承人，其后“威德福 Bermuda”指该继承人。
“威德福特拉华州”是指在本义齿第一段中被命名为“威德福 Delaware”的人，直到根据本义齿的适用条款某个继任者成为该人为止，此后“威德福 Delaware”是指该继任者。
“威德福家长”是指威德福 International plc，直到根据本义齿的适用条款，一名继承人成为该继承人，其后“威德福父母”是指该继承人。
第102节。合规证书和意见.
在发行人或任何担保人向受托人提出任何申请或要求任何系列证券根据本契约的任何规定采取任何行动时，发行人或该
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担保人（视属何情况而定）须向该受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件（如有的话）已获遵从。
有关遵守本指引所规定的条件或契诺的每份证明书或意见，须包括：
(1)声明签署该证书或意见的每个个人已阅读该契诺或条件以及此处与之相关的定义；
(2)关于该证明或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要说明；
(3)每名该等个人认为，他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就该等契诺或条件是否已获遵守发表知情意见的声明；及
(4)关于每名该等个人认为该等条件或契诺是否已获遵守的声明。
第103节。交付受托人的文件格式.
在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由任何指明的人的意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人的意见证明或由该等人的意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中证明或就该等事项发表意见。
发行人或担保人的高级人员的任何证明或意见，只要与法律事项有关，可根据大律师的证明或意见或大律师的陈述，除非该高级人员知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关其证明或意见所依据的事项的证明或意见或陈述是错误的。律师的任何该等证明或意见，如与事实事项有关，可根据该等发行人或该担保人（视属何情况而定）的一名或多于一名高级人员的证明或意见或陈述，述明有关该等事实事项的资料由该发行人或该担保人（视属何情况而定）管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关该等事项的证明或意见或陈述是错误的。
凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他指示，可但无须将其合并并形成一份文书。
第104节。持有人的行为.
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(a)由持有人提出或采取的任何由本契约提供的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似期限的文书中，并以该等文书作为证明。除本协议另有明文规定外，该等行动应于该等文书或多份文书交付予适当系列证券的受托人，并在本协议明确要求的情况下交付予发行人或担保人时生效。这种文书或文书（以及其中所体现和证明的行动）在本文中有时被称为"法案”的持有人签署该等文书。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条规定的方式作出，即足以用于本指引的任何目的，并（在符合第601条的规定下）具有有利于该等受托人、担保人及发行人的结论性证明。
(b)任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可由该等签立的证人的誓章或由公证人或获法律授权采取契据确认的其他人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他或她确认了该等文书或书面的签立。签字人以其个人身份以外的身份执行的，该证明或者誓章也应当构成其权威的充分证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的授权，亦可以该等证券的受托人认为足够的任何其他方式证明。
（c）证券所有权由证券登记簿证明。
（d）任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每一未来持有人和在该证券的转让登记时发行的每一证券的持有人具有约束力，或作为交换条件或代替条件，就受托人为该证券所做、遗漏或遭受的任何事情、担保人或发行人依赖该证券而做的任何事情，无论是否在该证券上作出此种行动的标记。
第105节。向受托人、发行人及担保人发出的通知等.
任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人行为或由本义齿提供或允许的其他文件以英文提供，并在以下情况下作出、给予或提供给或提交，或提交给：
(1)任何持有人或发行人或担保人为一系列证券提供的受托人，如以书面形式向该受托人作出、给予、提供或在其公司信托办公室向该受托人提交或向其提交，即足以满足本协议项下的每一目的，
(2)发行人由该等受托人，或由任何持有人，如以书面（包括电传复印）及以挂号或挂号邮件或隔夜快递、预付方式寄发予发行人，地址为2000 St. James Place，Houston，Texas 77056，须足够应付本协议项下的每项用途（除非本协议另有明文规定），或由发行人先前以书面向该受托人提供的任何其他地址，或
(3)由该等受托人或任何持有人作出的保证人，如以书面（包括电传复印）及以挂号或挂号邮件或隔夜快递方式寄发、预付款项，即足以应付本协议项下的每项用途（除非本协议另有明文规定），则须由该等受托人或任何持有人向该等保证人发送，地址为St. James Place 2000，
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Houston，Texas 77056，Attention：Corporate Secretary，or at any other address before written to such trustees by the guarantors。
受托人同意接受并根据依据本契约以无担保电子邮件、pdf、传真传送或其他类似无担保电子方式发出的指示或指示行事，提供了,然而、受托人应已收到指定发出该等指示或指示并载有该等指定人士的样本签名的在职证书，每当有人要从该名单中增加或删除时，该等在职证书应予以修订和替换。发行人或担保人选择以电子邮件或传真方式向受托人发出指示（或以类似电子方式发出指示）的，受托人对该等指示的理解应视为控制。受托人不对因受托人依据和遵守该等指示采取或不采取行动而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，尽管该等指示（i）可能不是发件人或担保人的授权或真实通信，也可能不是发件人或担保人发送或打算发送的形式（无论是由于欺诈、歪曲或其他原因），或（ii）与随后向受托人发出的书面指示相冲突或不一致，但有一项谅解，在每种情况下，受托人可最终推定任何声称由发行人或任何担保人的指定人士发出的任何该等指示已由该指定人士发出。发行人和担保人同意承担因使用此类电子方式向受托人提交指令和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险，提供了,然而、不得免除受托人对自身过失行为、自身过失不作为、自身故意失当行为的责任。

第106节。致持有人的通知；豁免.
凡本义齿规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应在不迟于发出该通知所订明的最晚日期，且不早于发出该通知所订明的最早日期的情况下，以书面方式并以电子方式或邮寄方式、预付一等邮资的方式送达受该事件影响的每名持有人（除非本文另有明文规定）。在任何情况下，凡向持有人交付或邮寄通知，则不向任何特定持有人交付或邮寄该通知，或如此交付或邮寄的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人放弃通知应就该等证券向受托人备案，但该备案不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。
如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而无法以邮件方式发出该通知，则该通知应构成本协议项下每一目的的充分通知。
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第107节。与信托契约法案的冲突.
如果本协议的任何条款限制、限定或与《信托契约法》的任何条款要求包含在本契约中的本协议的另一条款发生冲突，则此项要求的条款应予以控制。
第108节。标题和目录的效果.
本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。
第109节。继任者和受让人.
发行人和担保人（视情况而定）在本契约中的所有契诺和协议均对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。
第110节。可分离性条款.
如本义齿或证券或担保中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
第111节。义齿的好处.
本契约或证券或担保中的任何明示或暗示，均不得给予除本契约各方及其在本契约下的继任者和持有人以外的任何人任何利益或本契约下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
第112节。管辖法律；提交管辖；陪审团审判豁免.
这种契约、证券和担保应由纽约州的法律管辖并按照其建造，而不涉及其中的法律条款冲突。
在适用法律允许的最大范围内，每一发行人和担保人在此不可撤销地服从位于纽约州纽约州曼哈顿自治市的任何联邦或州法院在基于或产生于或与本义齿和证券有关的任何诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权，并不可撤销地同意与该诉讼或程序有关的所有索赔可在任何该等法院中确定。各发行人和担保人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其可能对在不方便的诉讼地提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。各发行人和担保人同意，在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是结论性的和具有约束力的，并可根据此类判决通过诉讼在百慕大或爱尔兰法院（或其中任何一方所受的任何其他司法管辖区的任何其他法院）执行，前提是向发行人送达了程序。为境内担保人的各担保人，兹指定威德福 Delaware（以下简称“保国产加工剂”）作为其代理送达为本
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第112节。发行人及非境内担保人的各担保人已指定CT Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York 10005（the“非国产加工剂”，以及与国内加工剂一起发布的“加工剂"），作为该外国发行人或担保人的指定人、受委人和代理人，为并代表该发行人或担保人在纽约州接受程序送达，就本条第112条而言。每一发证人或担保人还同意，除非法律另有要求，并在适用法律许可的范围内，以预付挂号头等邮件邮寄或在其主要办事处交付给发证人或担保人（视情况而定）的方式向过程代理人送达程序和上述送达的书面通知，在任何此类诉讼或程序中，均应被视为在各方面向发证人或该担保人（视情况而定）送达有效的程序。作为国内担保人的每一担保人同意采取任何和所有行动，包括签署和提交任何和所有可能需要的此类文件和文书，以继续指定和任命国内流程代理人，只要该担保人在义齿下有任何未尽义务。发行人和每一非境内担保人的担保人同意，其将在任何时候持续维持一名代理人，代表其并代表其财产就本契约和其作为当事人的证券在纽约或特拉华州接受程序送达，如果因任何原因，上述非境内程序代理人或其继任者不得再担任发行人或该担保人（视情况而定）在纽约或特拉华州接受程序送达的代理人，发行人或该担保人（视情况而定）应迅速（但无论如何应在五个工作日内）指定一名被发行人或该担保人认为信誉良好的继任者，在纽约或特拉华州设有办事处，并同时将该任命以书面形式通知受托人（该继任者应据此为本协议项下的非国内流程代理人）。在发行人或担保人（视情况而定）已或以后可能就其本身或其财产取得任何法院管辖权豁免或任何法律程序（不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行扣押、执行人或其他方式）的豁免的范围内，发行人和该担保人各自在此在法律许可的范围内不可撤销地放弃其在义齿下的义务的豁免。
如果根据荷兰法律注册成立的担保人由实际代理人代表签署和/或执行本契约或本契约中提及或依据本契约作出的任何其他协议、契据或文件，则本契约的其他各方在此明确承认并接受，实际代理人的权力的存在和范围以及实际代理人行使或声称行使其权力的效果应受荷兰法律管辖。
发行人、担保人和受托人各自在适用法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃仅由这些当事人之间产生或与本契约或证券有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第113节。法定假日.
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在任何情况下，凡任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或所述明的到期日均不得为任何支付地点的营业日，则（尽管本契约或证券或担保的任何其他规定）本金（及溢价，如有的话）或利息（如有的话）的支付无须在该日期的该支付地点作出，但可于下一个营业日在该支付地点作出，其效力与在该付息日或赎回日期作出的相同，或在规定的到期日，提供了自该付息日、赎回日或规定的到期日（视属何情况而定）起及之后的期间，不得计息。
第114节。没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任.
不得就任何担保或任何担保的本金（及溢价，如有）或利息（如有）的支付，或就任何基于此或以其他方式就该等担保提出的任何索偿，亦不得根据或根据任何发行人、任何担保人或任何受托人在本契约或任何补充契约中的任何义务、契诺或协议，或在任何担保或在任何担保中，或因由此所代表的任何债务的产生而对任何发行人的任何注册人、股东、高级人员或董事（如过去、现在或将来）有追索权，任何担保人或任何受托人或任何继承法团，无论是直接或通过任何发行人、任何担保人或任何受托人或任何继承法团，不论是凭藉任何宪法、法规或法律规则，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；经明确理解，特此放弃和解除所有此类责任，作为执行本契约和发行证券及任何担保的条件和对价。
第115节。对口单位.
本契约、每份全球证券以及与此相关的交付给受托人的任何其他文书或协议，只有在由获授权的个人代表一方当事人通过（i）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》/《UCC》的相关规定（统称，“签名法”）、（ii）手工签字原件或（iii）传真、扫描或影印的手工签字。每一电子签字或传真、扫描或影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字正本具有同等的有效性、法律效力和证据可采性。双方当事人均有权对任何一方当事人的任何传真、扫描、影印的人工签字或其他电子签字作出确凿的依赖，且不承担任何责任，也没有义务对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式进行核实。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但这些对应方应共同构成一份同一文书。为免生疑问，当因著述的性质或意图所致的性质而根据UCC或其他签名法有要求时，应当使用手工签名原件来执行或背书著述。
第116节。货币兑换.
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如在确定所需本金金额证券的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，有必要确定以美利坚合众国以外的任何硬币或货币计值的任何系列的证券的本金金额，则该本金金额应根据纽约市时间上午10：00在纽约州纽约市对该证券的有效汇率，通过将该硬币或货币转换为该硬币或美利坚合众国货币计算，或在合理可行的时间内尽可能接近该系列证券的首次发行日期。
第117节。以所需货币支付；判决货币.
每一发行人和担保人在其根据适用法律可能有效这样做的最大范围内同意，（a）如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将票据的本金或溢价（如有）或利息的到期金额以美元转换（“所需货币”）转换为将作出判决的另一种货币（即“判断货币"），所使用的汇率应为发行人按照正常银行程序在作出最终不可上诉判决当日可以在纽约、纽约以判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是营业日，则在适用法律允许的范围内，所使用的汇率应为发行人按照正常银行程序可以在纽约购买的汇率，纽约规定货币与作出最终不可上诉判决的前一天的下一个营业日的判决货币和（b）其在义齿下以规定货币付款的义务（i）不得通过任何投标解除或满足，或根据任何判决（无论是否按照（a）款输入）以规定货币以外的任何货币进行的任何追偿，除非此类投标或追偿应导致收款人实际收到，在就该等付款明示应付的所需货币的全部金额中，（ii）应可作为替代或额外诉讼因由强制执行，以便以所需货币追回该等实际收款应低于如此明示应付的所需货币的全部金额（如有）的金额，以及（iii）不应因根据义齿就任何其他到期款项获得的判决而受到影响。
第118节。美国《爱国者法案》.
为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，包括《美国爱国者法》第326条（"适用的银行法”），要求受托人获取、核实、记录和更新与与与受托人保持业务关系或开立账户的个人和实体有关的某些信息。因此，每一方当事人同意应受托人不时提出的请求，向这些当事人提供可能可获得的识别信息和文件，以使受托人能够遵守适用的银行法。
第119节。减资.
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各持有人特此同意发行人或任何担保人向有管辖权的法院申请命令，以制裁、批准、同意或确认其任何股本账户的减少，包括但不限于通过将任何未计值资本账户的贷方款项重新定性为可分配储备。
第2条
安全表格
第201节。表格一般.
每一系列的证券应基本采用第二条规定的形式，或采用由发行人的董事会决议确定或依据其董事会决议确定的其他形式，包括根据董事会决议授予的授权交付的发行人的高级职员证书，或在一份或多份补充于此的契约中，在每一种情况下均应有本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能具有此类字母，数字或其他识别标记，以及为遵守任何证券交易所的规则而可能需要的，或与此一致的，放置在其上的图例或背书，由执行此类证券的人员确定，并以其执行此类证券为证。
任何系列证券的受托机构认证证书，应基本采用第二条规定的形式。
最终证券应印刷、平版印刷或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些均由执行该证券的人员确定，并以其执行该证券为证。
每份最终保证应印刷、平版印刷或刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些均由执行该保证的官员确定，并以其执行该保证为证。
第202节。安全面容的形式.
[发行人]
【证券标题】
没有。 CUSIP编号_____
$ _____
[发行人]，一家根据[国家]法律正式组建并存续的公司（此处称为“发行人”，该术语包括以下提及的义齿下的任何继承公司），就收到的价值，特此承诺于_____________日向_________________或注册受让人支付本金金额__________________美元[如果该证券在到期前要计息，则插入—，并从__________________、______________（“原始发行日”）起支付利息，]或从最近的
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已支付利息或已适当规定利息的付息日，【每半年________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________[如适用，插入—，并在不违反契约条款的情况下，对任何逾期的本金和溢价按[本协议标题中提供的年利率] [该利率]，以及（在支付该利息应具有法律强制执行力的范围内）对任何逾期的分期利息]。
在任何利息支付日如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将按该义齿的规定，支付给该利息的定期记录日期营业时间结束时以其名义登记本证券（或一种或多种前身证券）的人，该定期记录日期应为该利息支付日之前的下一个[ __________或______________ ] [ __________、__________、__________或__________ ]（不论是否为营业日）（视情况而定）。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息将随即停止于该正常记录日期支付予持有人，并可支付予本证券（或一种或多种前身证券）于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人，并须在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知，或在任何时间以不抵触本系列证券可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述契约中更充分地规定]。
【证券到期前按固定利率计息的，插入—利息按一年十二个30天月计算】【证券到期前按浮动利率计息的，插入—利息按相关利息期的实际天数和一年360天计算】
【如果证券在到期前以浮动利率计息，则插入— [插入浮动利率]将在每个付息日（每个“利息重置日”）重置[插入发行人董事会决议中规定的期间时间]，从____________、_____开始。自原发行日（含）起至首次付息日（不含首次付息日）期间的利率为年利率_____（“初始利率”）。利息重置日之前的_________营业日为该利息重置日的“利息确定日”。非利息重置日期的每一天的有效利率将是与紧接的前一个利息重置日期或初始利率（视情况而定）相关的利息确定日期确定的利率。在任何一个利息重置日生效的利率将是与该利息重置日相关的利息确定日确定的利率。
受托人应作为计算代理人（连同其继任人以该身份的“计算剂”）与证券有关。计算代理人应担任本协议项下的计算代理人，除非且直至继任计算代理人由
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发行人。计算代理机构在确定利率时应使用以下定义：【插入浮动利率确定的定义】。】
【如该证券在到期前不计息，则插入—本证券的本金不计息，除非在加速、赎回或规定的到期时发生本金支付违约，在这种情况下，本证券的逾期本金应按年利率[到期收益率]%计息（以该利息的支付具有法律强制执行力为限），应自该拖欠付款之日起至该本金已支付或已妥为规定之日止累计。逾期本金利息应按要求支付。未按要求如此支付的任何逾期本金的任何该等利息，须按年利率[到期收益率]%计息（以该等利息的支付在法律上可强制执行为限），自该等要求付款之日起至该等利息已作出或已妥为规定支付之日止累计，该等利息亦须按要求支付。]
本证券的本金（以及溢价，如有）和利息（如有）将在发行人为此目的在[纽约市曼哈顿自治市]维持的办事处或代理机构以[硬币或货币]支付，提供了,然而、发行人可选择以支票方式支付利息的，可以邮寄至有权享有利息的人的地址，也可以转账给有权享有利息的人的资金，作为该地址应出现在证券登记册中。
兹提及在此反面提出的这项安全的进一步规定，就所有目的而言，这些进一步规定应具有与在此地点提出的相同的效力。
除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以手工或电子签名方式签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务。
作为证明，发行人已安排在上述首次写入的日期正式签署并交付本文书。
[发行人]
由
姓名：
职位：
[由
姓名：
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标题：】
第203节。反向担保的形式.
[发行人]
【证券标题】
本证券是发行人正式授权发行的证券（以下简称“证券”）中的一种，根据日期为_________的契约（以下简称“契约”）以一个或多个系列发行和将要发行，在发行人、[担保人]（以下简称“担保人”，该术语包括契约下的任何继任担保人）和作为受托人（以下简称“受托人”，该术语包括契约下的任何继任受托人）的德意志银行 Trust Company Americas（以下简称“受托人”）之间，特此作出契约及其所补充提及的所有契约，以就各自的权利、权利限制、发行人、担保人、受托人和证券持有人以及证券被认证和将被认证和交付所依据的条款的义务和豁免。本证券为本证券票面指定的系列之一，[最初]本金总额限制为__________。
【如适用，插入–本系列证券须于不少于10天或多于60天的通知后，以邮递方式以该等证券持有人在该等系列的证券登记册内的地址赎回，[如适用，插入–（1）于__________开始的任何一年，通过本系列的偿债基金以相当于本金100%的赎回价格运作到______结束的任何一年，以及（2）]在[ __________，20__ ]之后的任何时间，全部或部分赎回，经发行人选择，按以下赎回价格（以占本金的百分比表示）：
如果在__________开始的12个月期间内[在__________或之前赎回，_____%并且如果赎回]：
年份 赎回价格 年份 赎回价格
其后按相当于本金额____%的赎回价格，在任何该等赎回的情况下[如适用，插入–（无论是通过偿债基金的运作还是其他方式）]连同截至但不包括赎回日的应计和未付利息，但规定到期日在该赎回日或之前的利息分期将支付给该等证券的持有人，或一种或多种先前证券，在本协议所述的相关记录日期营业结束时登记在册，所有这些均在契约中规定。]
[如适用，插入–本系列证券须于不少于10天或多于60天前以邮寄方式向该等证券的持有人在该系列证券登记册内的地址赎回，（1）于开始的任何一年的__________
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以年____并以年为终以下表所列偿债基金运作赎回的赎回价格（以本金的百分比表示）为本系列偿债基金的赎回价格，以及（2）在[在__________或之后]的任何时间，作为全部或部分，由发行人选择，以下表所列非通过偿债基金运作赎回的赎回价格（以本金的百分比表示）为本系列偿债基金的赎回价格：
如果在开始的12个月期间赎回__________________：
年份
赎回价格
赎回
透过运作偿债基金
赎回价格为
赎回，否则
直通操作
正在下沉的基金
及其后按相当于本金额_____%的赎回价格，连同任何该等赎回（不论是透过营运偿债基金或其他方式）的应计及未付利息至（但不包括）赎回日，但所述到期日在该赎回日或之前的利息分期，将按义齿所规定的在本协议表面所指的相关记录日期营业结束时支付予该等证券或一份或多于一份记录在案的先前证券的持有人。]
[如适用，插入–在其到期日前（个月[ s ]）（“票面赎回日”）之前，发行人可在任何时间和不时选择全部或部分赎回证券，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：
（a）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上基点减（b）至赎回日应计利息折现至赎回日（假设证券于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及
（b）待赎回证券本金额的百分比，在任何一种情况下，加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。
于票面赎回日或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分证券，赎回价格相等于被赎回证券本金额的百分比加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。
除非发行人违约支付赎回价款，赎回之日及之后，被要求赎回的证券或部分证券停止计息。
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“国债利率”是指，就任何赎回日而言，发行人按照以下两款规定确定的收益率。
国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）下出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国债利率时，发行人应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限紧接长于剩余期限的收益率–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日H.15或任何后续指定或出版物不再公布之前的第三个营业日，发行人应根据在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的美国国债证券的年利率计算国库券利率，到期日或到期日最接近票面赎回日的美国国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相差无几，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。
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受托人或任何代理人概不负责厘定、核实或计算赎回价格或任何溢价及/或对其作出的任何调整（包括任何应计及未付利息，如有的话），而受托人及代理人概不对持有人或任何其他人因其未能这样做而产生的任何损失或法律责任负责。
发行人将按照美国存托机构的程序，在赎回日期前至少10天但不超过60天，以电子交付或邮寄方式向拟赎回证券的每个持有人发送任何赎回通知。一旦发出赎回通知，被要求赎回的证券将于赎回日到期并按适用的赎回价格支付，加上截至赎回日的应计和未付利息，但须遵守该通知中规定的任何先决条件。如该等赎回须满足一项或多项先决条件，则该通知须描述每项该等条件，而如任何或所有该等条件在紧接有关赎回日期前的营业日或之前未获满足或以其他方式获豁免，则该通知可予撤销。在我们确定该等先决条件将无法满足或发行人无法或不愿意放弃该等先决条件后，发行人应在切实可行范围内尽快将任何该等撤销通知持有人。此外，发行人可在该通知中规定，支付赎回价款和履行发行人与该等赎回有关的义务可由另一人履行。
在部分赎回证券的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回证券。本金金额为美元或以下的证券将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要该证券由[美国存托人]（或其他存托人）持有，赎回该证券应按照存托人的政策和程序进行。证券将不享有任何强制赎回或偿债基金的利益。
除非发行人违约支付赎回价款，在赎回日及之后，被要求赎回的证券或其部分将停止计息。]
【若本证券发生仅部分赎回的情形，本证券未赎回部分将于注销时以持有人名义发行新的证券或本系列证券】
义齿包含在发行人遵守其中规定的某些条件时撤销（a）本证券的全部债务和（b）某些限制性契约的条款。
【如该证券不是原始发行折价证券，则插入–如本系列证券的违约事件发生且仍在继续，则该证券的本金
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本系列证券可按义齿规定的方式和效力宣布到期应付。】
[如果该证券是原始发行贴现证券，则插入–如果与本系列证券有关的违约事件将发生并且仍在继续，则本系列证券的本金金额（“加速金额”）可以按照义齿中规定的方式和效力宣布到期应付。如在任何一年的_________、_________或_________日或之前宣布加速，则在证券规定的到期日，每一本金额的加速金额应等于就该日期所列的金额如下：
申报日期 规定到期时每个本金金额的加速金额
且如在任何其他日期申报加速，加速金额应等于截至上表所列下一个上一日期的加速金额，加上该下一个上一日期至申报日期按到期收益率计算的应计原始发行折扣（根据于__________生效的公认会计原则计算）。就本计算而言，到期收益率为_____%。一旦（i）如此宣布到期应付的加速金额和（ii）任何逾期本金和逾期利息的利息（在每种情况下，该利息的支付应在法律上可强制执行）得到支付，发行人就本系列证券的本金和利息（如有）的支付所承担的所有义务即告终止。]
[如适用，插入—各持有人特此同意发行人或任何担保人（或任何额外或继任担保人）向有管辖权的法院申请命令，以制裁、批准、同意或确认其任何股本账户的减少，包括但不限于通过将未计值资本账户贷方的任何金额重新定性为可分配储备。]
除其中规定的某些例外情况外，义齿允许发行人、担保人和受托人在获得当时受影响的所有系列证券本金多数持有人同意的情况下，随时修改和修改发行人和担保人的权利和义务以及每个系列证券持有人在义齿下受影响的权利和义务。义齿还包含一些条款，允许所有系列的未偿证券当时本金金额特定百分比的持有人代表该系列所有证券的持有人放弃发行人和/或担保人遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人，不论是否
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此种同意或放弃的注明是在本证券上作出的。持有人应向受托人提供根据义齿作出的任何放弃的书面通知。
本文中对义齿的任何提及以及本证券或义齿的任何规定均不得改变或损害发行人的义务，该义务是绝对和无条件的，即按此处规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本证券的本金（以及溢价，如有）和利息（如有）。
根据义齿的规定，并在受其中规定的某些限制的规限下，本证券的转让可在证券登记册上登记，在交出本证券以在发行人在任何地方的办事处或代理机构进行转让登记时，本证券的本金（及溢价，如有的话）和利息（如有的话）应予支付，由本证券持有人或其正式书面授权的律师正式背书，或随附一份形式为发行人和证券登记官满意的书面转让文书，据此，将向指定的一个或多个受让人发行一个或多个本系列的新证券，其授权面额和本金总额相同。
本系列证券仅以记名形式发行，不附带面额为__________及其任何整数倍的息票。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本系列证券可根据持有人的要求，交换为不同授权面额的本系列证券的相同本金总额。
不得就任何此类转让或交换登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。
在到期出示本证券以进行转让登记之前，发行人、担保人、受托人及发行人的任何代理人、担保人或受托人可就所有目的将本证券登记在其名下的人视为本证券的所有人，无论本证券是否逾期，发行人、担保人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。
不得就本证券或本协议所背书的任何担保的本金（及溢价，如有）或利息（如有）的支付，或就本协议或其所依据或以其他方式就本协议或其提出的任何索偿，亦不得根据或根据发行人或任何担保人在义齿或其任何补充义齿中的任何义务、契诺或协议，或在任何担保或任何担保中，或由于由此所代表的任何债务的产生而对任何收入人、股东、高级人员或董事（如过去，发行人或任何担保人或任何继承公司的现在或将来，无论是直接或通过发行人或任何担保人或任何继承公司，无论是根据任何宪法、法规或法律规则，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，所有此类责任均通过接受本协议并作为对本协议发行的考虑的一部分而被明确放弃和解除。
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这种安全应由纽约州的法律管辖和按照其法律规定进行建设，而不涉及其中的法律规定的冲突。
本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。如果本证券的某一条款与义齿发生冲突，则以义齿的条款为准。
第204节。受托人认证证书表格.
这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。
日期：
Deutsche Bank Trust Company AMERICAS，as Trustee
由
获授权签字人
第205节。全球形式证券.
如某一系列的任何证券以全球形式发行，该全球证券可规定其应代表不时在其上背书的未偿还证券的总额，还可规定由此所代表的未偿还证券的总额可不时减少以反映交换。全球证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额，或金额的任何增加或减少，应由该系列证券的受托人作出，并以该全球证券中规定的方式作出。发行人对任何全球证券的任何指示，在其首次发行后，应以书面形式，但不必遵守第102条。
发行人、担保人、该系列证券的受托人、任何付款代理人或证券登记处均不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或就该等实益所有权权益作出的付款的任何方面，或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录的任何方面承担任何责任或义务。
第206节。担保；担保形式.
每一担保人通过其执行本契约，特此与该系列证券的受托人认证和交付的每一系列证券的每一持有人并代表每一该等持有人与该受托人约定，无条件地受下述担保条款和规定的约束，并授权该受托人通过其执行和交付每一该等担保向每一该等担保的持有人确认该等担保，并在其上背书、认证和交付该等担保。
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将在证券上背书的每一担保人的担保，在符合第201条的规定下，基本上应采用以下形式：
保证
的
[保证人]
对于收到的价值，[ GuarANTOR ]，一家根据[ COUNTRY ]法律正式组建和存在的公司（在此称为“担保人”，该术语包括本担保所背书的证券中提及的义齿下的任何继承人），在此不可撤销地无条件地向本担保所背书的证券持有人以及为其本身和代表每个该等持有人的受托人保证本金（以及溢价，如有，on）和该等证券的利息以及其中提及的偿债基金或类似款项（如有）的到期和准时支付，无论是否在规定的到期日，通过宣布加速、要求赎回或其他方式，根据其条款和其中提及的义齿，以及义齿项下所欠的所有其他款项，均符合并受本担保所背书的证券的条款和限制以及义齿第十三条的约束。如果[发行人]未能根据[国家]法律正式组建的公司（在此称为“发行人”，该术语包括此类契约下的任何继任者）及时支付任何此类本金（以及溢价，如果有）或利息或任何此类偿债基金或类似付款，担保人在此同意促使任何此类付款在到期和应付时迅速支付，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式，且如同该等付款是由发行人支付，但须遵守义齿第十三条的条款和限制。
在此种担保的认证证书应已由受托人或其代表在此种契约下以手工或电子方式签署之前，本担保不得为任何目的有效或具有义务性。
本担保中使用的所有在该义齿中定义的术语应具有该义齿中赋予它们的含义。
这一保证应由纽约州的法律管辖并按照其法律规定进行建造，而不涉及其中的法律规定的冲突。
于20日_______日的这一_________日执行并交付。
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[保证人]

由
姓名：
职位：

[由
姓名：
标题：】

关于担保的进一步规定，请参见第十三条。
第3条
证券
第301节。金额不限；可系列发行.
根据本契约可认证及交付的证券本金总额不受限制。
该证券可能以一个或多个系列发行。每一系列证券的条款应由发行人的董事会决议或根据董事会决议授予的授权或通过补充契约交付的发行人高级职员证书确定。如该系列的任何条款，包括该系列的证券形式，是根据发行人的董事会决议采取的行动确立的，则该行动的适当记录的副本应由发行人的秘书或助理秘书（或履行类似职能的人员）证明（或如果发行人没有秘书或助理秘书，（a director or manager of the Issuer）and delivered to the trustee for the securities of the such series for the authentication and delivery of the securities of the such series at or before the delivery of the company order considered for the authentication and delivery of the securities for the authentication and delivery of the securities of the security of 303 cons如一系列证券的条款将根据高级人员证书确立，则发行人的一名或多名正式委任的高级人员应根据发行人董事会授予该高级人员的授权，签立并向受托人交付该高级人员证书。如果一系列证券的条款是根据补充契约建立的，则应根据本协议第901条的规定订立该补充契约。
该董事会决议或高级职员证书或补充契约（包括其任何证物）应确立：
(1)该系列证券的名称（应将该系列证券与所有其他系列证券区分开来）；
(2)根据本义齿可认证和交付的该系列证券的本金总额的任何限制（在转让登记时认证和交付的证券除外，或作为交换，
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或根据第304、305、306、906或1107条代替该系列的其他证券）；
(3)该系列的证券是否被列为优先证券或次级证券，以及任何此类从属的条款；
(4)支付该系列证券本金的一个或多个日期；
(5)该系列证券的计息利率（或其计算方式）（如有）、该等利息的产生日期、须支付该等利息的付息日及任何付息日的应付利息的定期记录日期；
(6)该系列证券的本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）须予支付的地方，以及该等证券可予登记或转让的地方；
(7)发行人可以选择全部或部分赎回该系列证券的期间、价格和条款及条件；
(8)发行人根据任何偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回或购买该系列证券的义务（如有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
(9)发行人赎回或购买该系列证券的权利（如有），以及根据该权利全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
(10)除面值2000美元和超过1000美元的整数倍以外的，该系列证券的可发行面额；
(11)如果不是其本金金额，则根据第502条在宣布加速到期时应支付的该系列证券本金金额的部分；
(12)如非美利坚合众国的该等硬币或货币，则须支付该系列证券的本金（或溢价，如有的话）或利息（如有的话）或该系列证券的计价货币或货币单位及其适用的特定规定；
(13)如须支付该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或利息（如有的话），则应由发行人、担保人或其持有人选择，以一种硬币或货币支付，而不是以声明须支付该证券的货币支付，可作出该选择的期间或期间以及条款及条件；
(14)如该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或利息（如有的话）的支付金额可参照
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以一种硬币或货币为基础的指数，而不是声明应支付该证券的货币，应以何种方式确定该等金额；
(15)本契约所允许的与违约事件或发行人或任何担保人与该系列证券有关的契诺有关的任何条文（包括对其的删除、修改或补充，无论是否与此处所述的违约事件或契诺相一致）；
(16)如果该系列的证券应全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，应以该全球证券或证券的美国存托人的形式发行；代表该系列证券的全球证券可以以最终形式交换证券的方式和情况，如果不是第305条规定的方式和情况，或在此之外；
(17)该系列证券是否可转换为发行人的普通股和/或可交换为其他证券，包括威德福母公司的普通股，如果可以，此类证券可如此转换或可交换的条款和条件，以及为允许或促进此类可转换或可交换证券的发行或其管理而对本契约进行的任何删除或修改或添加；
(18)本协议所述的除威德福母公司担保外的任何担保在威德福Bermuda和威德福Delaware发行的证券情形中的适用性；
(19)该系列证券是否将由任何担保物提供担保，如果有，则为此类证券提供担保的条款和条件，以及在适用的情况下，此类留置权可从属于为发行人或此类证券的任何担保人的其他债务提供担保的其他留置权；
(20)若由德意志银行 Trust Company Americas以外的人担任该系列证券的受托人，则该受托人的公司信托办公室的名称和地点；
(21)该系列证券的发行人；
(22)有关该系列证券的转让及传说的任何条文；及
(23)该系列的任何其他条款（这些条款不得与本义齿的规定不一致）。
任何特定系列的所有证券，除面额外，均应基本相同，但在发行人的董事会决议中或根据发行人的董事会决议另有规定或在该高级职员证书或在本协议所补充的任何该等契约中规定的除外。
第302节。面额.
各系列证券应以记名形式发行，不附带第301条所设想的面额规定的息票。在没有任何此类
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关于任何系列的证券的规定，该系列的证券应以2,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍发行。
第303节。执行、认证、交付和约会.
证券应由发行人的高级管理人员代表发行人以手工、电子或传真方式执行，无需证明。
任何证券上背书的每份担保均应由该担保人的高级人员代表适用的担保人以手工、电子或传真方式执行，无需证明。
任何附有在任何时候担任发行人或适用担保人的适当官员（视情况而定）的个人的手工、电子或传真签字的担保或保证，均对发行人或该担保人（视情况而定）具有约束力，即使该等个人或其中任何人在该担保或保证的认证和交付之前已停止担任该等职务，或在该担保或保证之日未担任该等职务。
发行人可以在本契约执行和交付后的任何时间和不时地将任何系列的证券，连同发行人和该等担保人签立的担保人在其上背书的担保，交付该系列证券的受托人认证，连同该等证券的认证和交付的公司命令，并由该受托人根据公司命令对该等证券进行认证和交付。如果该系列证券的形式或条款已在第201和301条允许的情况下根据或根据发行人的一项或多项董事会决议确立，在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，该受托人应有权收到发行人的律师意见（视情况而定），并且（在不违反第601条的情况下）应在依赖时得到充分保护，该意见指出：
(a)如果此类证券的形式是由第201条允许的发行人的董事会决议确定的或根据该决议确定的，则此类形式是按照本义齿的规定确定的；
(b)如果此类证券的条款是根据第301条允许的发行人的董事会决议或根据其董事会决议确定的，则此类条款是按照本义齿的规定确定的；
（c）该等证券及在其上背书的担保，经该等受托人认证及交付，并由发行人及该等担保人（视属何情况而定）以该法律顾问意见所指明的方式及受该等条件规限时，将构成发行人及该等担保人（视属何情况而定）的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款分别强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及其他与或影响债权人权利强制执行的普遍适用法律及一般权益原则规限；及
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（d）该等证券的发行人及该等担保人执行及交付其各自担保的所有法律及规定均已获遵守。
如果此类形式或条款已如此确立，如果该系列证券的受托人在得到大律师的建议后，确定根据本契约发行此类证券将影响该受托人自身在证券和本契约下的权利、义务或豁免，或以该受托人无法合理接受的方式影响其自身的权利、义务或豁免，则该受托人无需对此类证券进行认证。
尽管如此，如任何系列的证券并非全部一次性发行，则无须在每份证券发行前或发行时交付依据前述另有规定的高级人员证书或依据前述另有规定的公司命令及大律师意见，但该等文件须在该系列的第一份证券发行前或发行时交付；提供了,然而，即受托人须接获一份高级人员证明书及一份涵盖《指引》第102条所载条文的大律师意见。
每份证券应注明其认证日期。
任何担保或在其上背书的担保均无权获得本契约下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务，除非该等担保上出现由受托人以手工或电子签字方式为该系列证券签立的大致采用本文所规定形式的认证证书，而任何担保或在其上背书的担保应是确凿的证据，也是唯一的证据，证明该担保已根据本契约得到正式认证和交付，并连同在其上背书的任何担保（如有），有权享有本契约的利益。
第304节。临时证券.
在准备任何特定系列的最终证券之前，发行人可以执行，并且在交付公司命令时，该系列证券的受托人应认证和交付以任何授权面额印制、平版印刷、打字、油印或以其他方式制作的临时证券，这些临时证券基本上与最终证券的期限相同，以代替其发行并已在其上背书由最终担保期限的担保人执行的担保，并附有该等证券的执行人员可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变更，以他或她执行该等证券为证。
如有任何系列的临时证券发行，发行人将促使该系列的确定性证券准备完毕，不得无故拖延。该系列确定性证券编制完成后，该系列的临时证券在发行人在该系列支付地的办事处或代理机构交回该系列的临时证券时，可兑换为该系列确定性证券，不向持有人收取费用。任何系列的任何一种或多种临时证券在退保注销时，发行人应执行，该系列证券的受托人应认证并交付相同本金金额的同一系列的确定证券作为交换
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授权面额并已在其上背书担保人的担保。在如此交换之前，任何系列的临时证券在所有方面均有权享有与该系列的最终证券相同的本义齿下的利益。
第305节。登记、过户登记及交换.
发行人应安排在受托人的公司信托办公室为每个系列的证券备存一份登记册（在该办公室和发行人在支付地点的任何其他办公室或机构备存的登记册在此有时统称为“安全登记册”）发行人在符合其可能规定的合理规定的情况下，应当对证券登记、证券转让等事项作出规定。现指定各系列证券的受托管理人“安全注册官”为办理证券登记和证券转让的目的，如本文所规定。
任何系列的任何证券在该系列的支付地的办事处或代理机构办理过户登记时，发行人应签立，各系列证券的受托人应以指定的受让方或受让方的名义认证并交付一种或多种相同系列、任何授权面额和相同本金总额的新证券，并已在其上背书由担保人签立的担保。
根据持有人的选择，在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，可将任何系列的证券交换为同一系列、任何授权面额和相同本金总额的其他证券。凡有任何证券如此退换，发行人应签立、且该系列证券的受托管理人应认证并交付进行交换的持有人有权获得的证券，并已在其上背书保证人执行的担保。
所有证券及其在任何转让或交换登记时所背书的担保及其上背书的担保，均为发行人和担保人的有效义务，分别证明相同的债务，并在本契约下享有与在该等转让或交换登记时交出的证券及其上背书的担保相同的利益。
为办理转让登记或交换而呈交或交出的每份证券（如发行人或该系列证券的受托人有此要求），须由证券持有人或其获正式书面授权的律师妥为背书，或附有发行人和证券登记官妥为签立的格式令其满意的书面转让文书。
不得就任何证券的转让或交换登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔款项，足以支付与任何证券的转让或交换登记有关可能征收的任何税款或其他政府收费，但根据第304、906或1107条不涉及任何转让的交换除外。
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发行人不得被要求（i）在根据第1103条选择赎回的该系列证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记任何系列证券的转让或交换，并在该邮寄之日营业时间结束时结束，或（ii）登记如此选择赎回的任何证券的全部或部分转让或交换，但任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外。
如果发行人应根据第301条确定一系列证券将以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，则发行人应执行（连同由在其上背书的担保人执行的担保），而该系列证券的受托人应根据第303条和有关该系列的公司命令，认证并交付一份或多份临时或永久形式的全球证券，其中（i）应代表并应以等于将由一份或多份全球证券代表的该系列已发行证券的本金总额的金额计价，（ii）应以该全球证券或证券的美国存托人或该存托人的代名人的名义登记，及（iii）须附有大意如下的图例：“本证券（及相关担保）不得整体转让，除非由保存人转让予保存人的代名人，或由保存人的代名人转让予保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让予继任保存人或该继任保存人的代名人，除非及直至本证券以最终形式全部或部分交换为证券”及美国保存人可能要求的其他图例。
尽管有本条任何其他条文的规定，除非及直至全部或部分交换为最终形式的证券，a代表一系列证券的全部或部分的全球证券（及相关担保）不得整体转让，除非该系列证券的美国保存人整体转让给该保存人的代名人，或该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或该保存人或任何该等代名人转让给该系列证券的继任美国保存人或该继任保存人的代名人。
如果一系列证券的美国存托人在任何时候通知发行人其不愿意或无法继续担任该系列证券的美国存托人，或者如果一系列证券的美国存托人在任何时候不再是根据《交易法》或其他适用法规或条例注册并具有良好信誉的清算机构，则发行人应就该系列证券指定继任的美国存托人。如发行人在收到该通知或知悉该条件后90天内未指定该系列证券的继任美国存托人，则发行人将执行，而该系列证券的受托人在收到该系列最终证券的认证和交付的公司命令后，将认证并交付，此类系列的最终形式的证券，其本金总额等于代表此类系列的全球证券或证券的本金金额，以换取此类全球证券或证券，并已在其上背书由担保人执行的担保。
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发行人可随时全权酌情决定以一种或多种全球证券形式发行的任何系列的证券不再由该全球证券或证券代理。在这种情况下，发行人将执行，而该系列证券的受托人在收到有关认证和交付该系列最终证券的公司订单后，将认证和交付最终形式的该系列证券，其本金总额等于代表该系列的全球证券或证券的本金总额，以换取该全球证券或证券，并已在其上背书担保人执行的担保。
任何系列的证券应已以一个或多个全球证券的形式发行，且该系列证券的违约事件已发生且仍在持续的，发行人将立即执行，该系列证券的受托管理人在收到该系列最终证券认证和交付的公司命令后，将以最终形式认证并交付此类系列的证券，其本金总额等于代表此类系列的全球证券或证券的本金金额，以换取此类全球证券或证券，并在其上背书担保人执行的担保。
如果发行人根据第301条就一系列证券作出规定，该系列证券的美国存托人可以按照发行人和该存托人可接受的条款，交出该系列证券的全球证券，以全部或部分交换该系列最终形式的证券。由此，发行人应当执行，该系列证券的受托管理人应当认证并交付，免费：
（一）向美国存托人指定的每个人提供新的注册证券或同一系列的证券，其授权面额由该人要求，本金总额等于并交换该人在全球证券中的实益权益，并已在其上背书由担保人执行的担保；和
（二）向美国存托人提供新的全球证券，其面额等于所交出的全球证券的本金金额与交付给其持有人并已在其上背书由担保人执行的担保的证券本金总额之间的差额（如有）。
全球证券整体以最终形式交换证券时，该全球证券应由受托人注销该系列证券。为交换全球证券而发行的证券应根据其直接或间接参与者的指示或其他方式，以此类全球证券的美国存托人应指示该系列证券的受托人的名称和授权面额进行登记。该等受托人应将该等证券交付该等证券如此登记在其名下的人。
任何证券的转让人应向受托人提供或促使向其提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于内部
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收入代码第6045节。受托人可依赖向其提供的信息，并无责任核实或确保此类信息的准确性。
受托人或任何代理人均不对保存人采取或不采取的任何行动承担任何责任或义务。
受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律对任何证券的任何权益转让（包括任何全球证券权益的存管参与人或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。
第306节。残废、毁损、遗失、被盗证券.
如有任何残缺的证券因该系列证券而交还给受托人，则发行人应执行，而该受托人应认证并交付一种新的、同系列的、类似期限和本金金额的、并附有若干非同期未偿付的证券，并已在其上背书由担保人执行的担保，作为交换条件。
如就一系列该等证券向发行人及受托人交付（i）任何证券的毁灭、灭失或失窃令其信纳的证据，及（ii）其为使各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保或赔偿，则在未向发行人或该受托人发出该等证券已由善意购买人取得的通知的情况下，发行人须签立，并应其要求，该受托人须认证并交付，以代替任何该等毁灭，遗失或被盗的证券、同一系列、相同期限和本金金额并附有若干非同期未偿付的新证券，并已在其上背书担保人执行的担保。
如任何该等被毁损、毁损、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付证券，发行人可酌情代替发行新的证券，支付该等证券。
一旦根据本条发行任何新证券，发行人可要求支付一笔款项，足以支付可能就其征收的任何税款或其他政府收费，以及与此有关的任何其他费用（包括受托人就该系列证券的费用和开支）。
任何系列的每一新证券及其背书的担保，依据本条发行，以代替任何已销毁、遗失或被盗的担保，应分别构成发行人和担保人的原始附加合同义务，无论该已销毁、遗失或被盗的担保是否应在任何时候由任何人强制执行，并有权
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与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享受本契约的所有利益。
本节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与更换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。
第307节。利息的支付；利息权利的维护.
于任何利息支付日期须支付、并已按时支付或已妥为规定的任何证券的利息，须支付予该证券（或一份或多于一份前身证券）于该等利息的常规记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人。
任何系列的任何证券的任何利息，在任何利息支付日（在此称为“违约利息"）须随即停止凭藉曾是该持有人而于有关的定期记录日期向该持有人支付，而该等违约利息可由发行人在每宗个案中的选择中按下文第（1）或（2）条的规定支付：
(1)发行人可以选择将任何违约利息支付给该系列证券（或其各自的前身证券）在支付该违约利息的特别记录日期营业结束时登记在其名下的人，该记录日期应按以下方式确定。发行人应以书面形式通知该系列证券的受托人该系列证券每份证券拟支付的违约利息金额及拟支付的日期，同时发行人应向该受托人存入一笔金额等于就该等违约利息拟支付的总额的款项，或应在拟支付的日期之前就该等存款作出该受托人合理满意的安排，为有权获得本条款规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。因此，该受托人须就该等违约利息的支付订定一个特别记录日期，该日期须不多于建议付款日期前15天及不少于10天，且不少于该受托人收到建议付款通知后10天。该受托机构应将该特别记录日期及时通知发行人，并应以发行人的名义并由发行人承担费用，安排将该违约利息的拟议支付通知及其特别记录日期以预付的一等邮资方式邮寄至该系列证券的每个持有人在该特别记录日期前不少于10日在其在证券登记册中显示的地址。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如此邮寄，该等违约利息应于该特别记录日期的营业时间结束时支付给该系列证券（或其各自的前身证券）登记在其名下的人，并且不再根据以下第（2）条支付。
(2)发行人可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不得与该证券可能上市的任何证券交易所的要求相抵触，并在该交易所可能要求的通知下，如果在发行人向受托人发出通知后
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根据本条款建议付款的该等系列的证券，该等付款方式须由该受托人认为切实可行。
除本条前述条文另有规定外，在登记转让任何其他保证或交换任何其他保证或代替任何其他保证时，根据本契约交付的每份保证，均须载有由该等其他保证所载的应计未付利息及应计利息的权利。
第308节。人士视为拥有人.
在到期呈交证券以登记转让前，发行人、担保人、该等证券的受托人及发行人的任何代理人、该等担保人或该等受托人可将以其名义登记该等证券的人视为该等证券的拥有人，以收取该等证券的本金（及溢价，如有的话）及（在符合第307条的规定下）利息（如有的话）的付款，以及为所有其他目的，不论该等证券是否逾期，而发行人、该等担保人，该等受托人或发行人的任何代理人、该等担保人或该等受托人应受到相反通知的影响。
尽管有上述规定，就任何全球证券而言，本文的任何规定均不得阻止发行人、担保人、此类证券的受托人或上述任何一方的任何代理人就此类全球证券提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或损害此类保存人与此类全球证券的实益权益所有人之间关于此类保存人（或其代名人）作为此类全球证券持有人行使权利的习惯做法的操作。
第309节。取消.
为支付、赎回、登记转让或交换或针对任何偿债基金付款的信用而交出的所有证券，如为该证券向受托人以外的任何人交出，应交付给该受托人，并应由其及时注销。发行人或担保人可以随时向该受托人交付发行人或该担保人可能以任何方式取得的、此前经本协议认证并交付的任何证券予以注销，如此交付的所有证券应由该受托人及时予以注销。除非本契约明确许可，否则不得对任何证券进行认证，以代替或交换本条规定取消的任何证券。该受托机构持有的所有已注销证券，应按照该受托机构的惯例处置。
第310节。利息的计算.
除第301条为任何特定系列的证券所设想的另有规定外，每一系列证券的利息（如有）应按一年十二个30天的月份计算。
第311节。CUSIP号码.
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发行人在发行证券时可以使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，该等证券的受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便该证券的持有人；提供了，任何该等通知可述明，对于印在证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性，概不作出任何陈述，且可仅依赖印在证券上的其他识别号码，任何该等赎回不应因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。“CUSIP”编号发生变更，发行人将及时以书面形式通知受托管理人。
第4条
满足与释放
第401节。义齿的满足及解除.
经公司要求，本义齿应不再对其中指明的任何系列证券具有进一步效力（本协议明文规定的转让或交换证券登记的任何尚存权利除外），且该系列证券的受托人应在以下情况下签署适当的文书，确认满足和解除本义齿，费用由发行人承担：
(1)要么：
(A)该等系列之前认证及交付的所有证券（除（i）已销毁、遗失或被盗并已按第306条规定予以替换或支付的证券及（ii）其付款款项此前已以信托方式存放或由发行人隔离及以信托方式持有并其后偿还予发行人或根据第1003条规定解除该等信托的证券）已交付予该系列证券的受托人注销；或
(b)所有在此之前未交付受托人的该等系列证券以作注销：
（一）已到期应付；或
（二）将在一年内到期并在其规定的到期日支付；或
（三）须根据该受托人合理满意的安排，在一年内被要求赎回，以便该受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；或
（四）根据第403条（如适用）被视为已获支付及解除，
及发行人在上述（i）、（ii）或（iii）的情况下，已为信托基金等系列的证券向受托人存放或安排存放（a）款项，或（b）在上述（ii）或（iii）的情况下，如没有任何证券（除非在本协议的补充契约中规定）
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系列未偿债务可由持有人选择回购，（i）通过按照其条款支付利息和本金的美国政府债务，将不迟于规定的到期或赎回日期（视情况而定）前一天提供一定金额的资金，或（ii）上述（i）中规定的资金或美国政府债务的组合，在每种情况下都足够（如果美国政府债务，经国家认可的独立注册会计师事务所意见证明）支付和清偿此前未交付给该受托人注销的该等证券的全部债务，以支付本金（及溢价，如有）和利息（如有）至该存款之日（如属已到期应付的证券）或至所述到期或赎回日期（视情况而定）；
(2)发行人已支付或促使支付发行人在本协议项下应支付的所有其他款项；及
(3)发行人已就该系列证券向受托人交付一份高级职员证书和一份法律顾问意见，每一份均说明此处规定的与满足和解除本义齿有关的所有先决条件均已得到遵守。
尽管本契约已获满足及解除，但发行人根据第607条对各系列证券的受托人所承担的义务、发行人根据第614条对任何认证代理人所承担的义务，以及，如款项或美国政府债务已根据本条第（1）款（b）款存放于任何系列证券的受托人，或如款项或美国政府债务已根据第403条存放于任何系列证券的受托人或由其收取，该受托人根据第402条和第1003条最后一款所承担的权利和义务应继续有效。
第402节。信托款项的运用.
(a)在不违反第1003节最后一段规定的情况下，根据第401、403或1006节存放于特定系列证券的受托人的所有款项或美国政府债务，以及特定系列证券的受托人就根据第401、403或1006节存放于该系列证券的受托人的美国政府债务而收到的所有款项，均应以信托形式持有，并由其根据证券和本契约的规定，用于支付，直接或通过作为该受托人的任何付款代理人（包括作为其自己的付款代理人的发行人）可向有权获得该款项的人确定本金（及溢价，如有）和利息（如有），该等款项已存放于该受托人或由该受托人收取，或进行强制性偿债基金付款或第401、403或1006条所设想的类似付款。
(b)发行人应向每一系列证券的受托人支付并赔偿对根据第401、403或1006条存入的美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就此类债务收到的利息和本金，但由持有人或代表持有人应付的任何款项除外。
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（c）每一系列证券的受托人应在公司提出要求时不时向发行人交付或支付其持有的第401、403或1006节规定的任何美国政府义务或款项，而国家认可的独立注册会计师事务所在交付给该受托人的书面证明中表示，这些义务或款项随后超过了当时为存放或收到该等美国政府义务或款项的目的而需要存放的金额。本条款不得授权该受托人出售根据本契约持有的任何美国政府义务。
第403节。任何系列证券的满足、解除及撤销.
发行人和担保人应被视为已分别于本协议但书（a）项所指的存款日期后第91天支付和解除任何系列的所有未偿还证券和担保的全部债务，而本契约的规定，因其分别涉及该系列的该等未偿还证券和担保，不再有效（且该系列证券的受托人，费用由发行人或担保人承担，应应公司要求执行适当的文书，确认相同），但以下情况除外：
(1)该等系列证券的持有人有权从（a）项所述的信托基金中收取（i）在该等系列已发行证券上的本金（及溢价，如有的话，on）及每期本金（及溢价，如有的话，on）或利息（如有的话）在该等本金或分期本金或利息的规定到期日支付的权利，或至但不包括，发行人根据本协议但书（e）项不可撤销地指定的赎回日期及（ii）在根据本契约及该系列证券的条款到期应付该等款项当日适用于该等系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益；
(2)发行人根据第305、306和1002条就该系列此类证券承担的义务，如果发行人已根据本协议但书（e）项不可撤销地指定赎回日期，则第1101、1104和1106条适用于该赎回日期；
(3)发行人根据第607条就该系列证券的受托人承担的义务；及
(4)该受托人在本协议项下的权利、权力、信托和豁免以及该受托人根据第402条承担的义务，以及如发行人已根据本协议但书（e）项不可撤销地指定赎回日期，则第十一条以及该受托人在转让或交换登记时认证该系列证券的义务；
提供了, 应已满足以下条件：
(a)发行人已将（第402（c）条和第1003条最后一段规定的除外）作为信托资金存放或安排不可撤销地存放于该等受托人，具体质押为该系列证券的受托人和持有人的利益的担保，并专门用于该系列证券的利益，（i）一定金额的资金，或（ii）（除非在与该系列证券有关的补充契约中规定），如果该系列证券不受持有人选择回购的约束，（a）通过支付利息和本金的美国政府义务
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根据其条款，有关方面将规定不迟于本款（a）项（x）或（y）项所提述的任何付款到期日前一天（a）金额或（b）其组合的款项，根据国家认可的独立注册会计师事务所在交付给该受托人的书面证明中表示的意见，足以支付和解除（x）的本金（和溢价，如有，on）和每期本金（和溢价，如有，on）和利息（如有）的本金（和溢价，于该等系列的未偿证券于该等本金或分期本金或利息的规定到期日或至（但不包括）发行人根据本协议（e）项不可撤销地指定的赎回日期，（y）根据义齿和该系列证券的条款到期应付该等款项当日适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款，以及（z）欠该受托人的义务；
(b)发行人已向该受托人送达法律顾问意见，大意是该规定不会导致当时在任何国家证券交易所上市的任何该系列未偿还证券因此而被摘牌；
（c）就该系列证券而言，任何违约事件或经通知或时间推移将成为违约事件（包括由于该等存款）的事件，均不得在该存款日期或在该日期后第91天结束的期间内已经发生并正在继续；
（d）发行人已向该受托人送达美国法律顾问的意见，大意是：（i）发行人已收到美国国税局的裁决，或已有美国国税局公布的裁决，或（ii）自本契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据该法律顾问的意见确认，该系列证券的持有人将不确认收入，因此类存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和同时受美国联邦所得税法的约束，如果此类存款、撤销和解除未发生，并且不应发生违约或违约事件，并且仍在继续；和
（e）如果发行人已将存入或促使存入的款项或美国政府义务支付或解除一系列未偿还证券的本金（以及溢价，如有）和利息（如有）至（但不包括）该系列所有未偿还证券将被赎回的赎回日期，则该赎回日期应由发行人在存入该款项或美国政府义务之日或之前交付给该受托人的董事会决议不可撤销地指定，而该董事会决议应附有不可撤销的公司请求，要求该受托人根据第1104条以发行人的名义并由发行人承担费用并在该赎回日期前不少于15天或不超过60天发出赎回通知。
第404节。复职.
如任何系列证券的受托人或任何付款代理人因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而无法根据第402条申请任何款项，则发行人及担保人在本契约及该等证券及任何相关息票及担保项下的义务须恢复及恢复，犹如根据第403条或第1006条（视属何情况而定）并无发生存款一样，直至
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允许受托人或付款代理人根据第402条申请所有这些款项；提供了,然而、如发行人在其义务恢复后就任何该等证券或任何相关息票支付本金（或溢价，如有）或利息（如有），则发行人须代位行使该等证券及任何相关息票的持有人从该受托人或付款代理人所持款项收取该等付款的权利。
第5条
补救措施
第501节。违约事件.
除非就特定系列证券、补充契约或在董事会决议或高级职员证书中或根据其规定另有说明，"违约事件"，凡在此就一系列证券使用，均指以下任何一项事件（无论此类违约事件的原因为何，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：
(1)该系列任何证券的任何利息在到期应付时发生违约，并将该违约持续30天（在延长期的情况下可延期支付任何利息）；或
(2)该系列任何证券到期时、赎回时、加速时或其他情况下的本金（或溢价，如有）的支付违约；或
(3)任何偿债基金分期付款的违约，当且按该系列证券的条款到期时，并将该违约持续30天；或
(4)发行人或该系列证券的任何担保人未履行或违反本契约中的任何契诺或保证（契诺或保证除外，其履行或其违反在本条其他地方专门处理或仅为该系列证券的利益而明确包含在本契约中的违约），并在已通过挂号或认证邮件给予后的90天内继续履行该等违约或违反，由该系列证券的受托人向发行人或该等担保人或由该系列已发行证券本金至少25%的持有人向发行人或该等担保人及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求予以补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；或
(5)在（a）根据任何适用的美国联邦或州、百慕大或爱尔兰破产、无力偿债、重组、审查或其他类似法律进行的非自愿案件或程序中，或（b）裁定发行人或该系列证券的任何担保人破产或无力偿债的法令或命令，或批准适当提交的寻求重组、安排、调整的呈请，根据任何适用的美国联邦或州、百慕大或爱尔兰法律，对发行人或任何此类担保人的审查或组成，或指定托管人、接管人、清算人、受让人、受托人，
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发行人或任何该等保证人或其各自财产的任何实质部分的扣押人或其他类似官员，或命令对其事务进行清盘或清算，以及任何该等救济法令或命令或任何该等其他法令或命令的延续不受中止并在连续90天内有效；或
(6)发行人或证券的任何担保人根据任何适用的美国联邦或州、百慕大或爱尔兰破产、破产、重组、审查或其他类似法律启动该系列自愿案件或程序或任何其他将被裁定为破产或资不抵债的案件或程序，或该发行人或该担保人同意在非自愿案件或任何适用的美国联邦或州、百慕大或爱尔兰破产下的程序中分别就该发行人或该担保人输入有关救济的法令或命令，破产、重组、审查或其他类似法律，或任何针对该发行人或该担保人的破产或破产案件或程序的启动，或该发行人或该担保人根据任何适用的美国联邦或州、百慕大或爱尔兰法律提交寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或该发行人或该担保人同意提交该呈请或由托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人指定或占有，该发行人或该担保人或其各自财产的任何实质部分的扣押人或类似官员，或该发行人或该担保人为债权人的利益作出转让，或该发行人或该担保人以书面承认其一般无法在债务到期时支付其债务，或该发行人或该担保人为推进任何该等行动而采取公司行动；或
(7)该系列证券的担保应因任何理由而停止，或应因任何理由由该系列证券的发行人或任何担保人以书面声明，不具有充分的效力和效力并根据其条款可强制执行，但本契约和该担保所设想的范围除外；或
(8)补充契约中规定的任何其他违约事件，或发行人的董事会决议或高级职员证书中或根据其规定的任何其他违约事件，据此发行该系列证券或以该系列证券的担保形式。
第502节。加速到期；撤销与废止.
如任何系列证券在未偿付时间发生违约事件（第501（5）或501（6）条指明的违约事件除外）并持续进行，则在每宗该等情况下，该系列证券的受托人或该系列未偿付证券本金总额不少于25%的持有人可申报本金金额（或，如该系列证券为原始发行贴现证券，该系列的所有证券的本金金额（该系列条款中可能指明的部分）将立即到期应付，以书面通知发行人（如果持有人发出，则通知该受托人），并且在任何此类声明后，该本金金额（或指明金额）将立即到期应付。如第501（5）或501（6）条就任何系列的证券在当时未偿付而指明的违约事件发生，则该系列的所有证券的本金金额（或，如该系列的任何证券为原始发行贴现证券，则该等证券的本金金额中可能由其条款指明的部分）应自动成为即时到期和应付，且无须该受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。
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在就任何系列的证券作出此类加速声明后的任何时间，以及在受托人就下文第五条规定的此类系列的证券获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列已发行证券本金总额多数的持有人可通过向发行人和该受托人发出书面通知的方式，在以下情况下撤销并废止该声明及其后果：
(1)发行人已向该受托人支付或存入一笔足以支付的款项，
(A)该系列所有证券的所有逾期利息（如有），
(b)该系列任何证券的本金（及溢价（如有的话），而该等证券的本金（及溢价（如有的话）已按该等证券所订明的一种或多种利率宣布加速及利息以外的方式到期，
（c）在支付该等利息合法的范围内，按该等证券规定的利率支付逾期利息的利息，以及
(D)该受托人根据本协议支付或垫付的所有款项以及该受托人、其代理人和大律师的补偿、开支、付款和垫付；和
(2)与该系列证券有关的所有违约事件，但仅因此类加速声明而到期的未支付该系列证券的本金和应计利息除外，已按照第513条的规定得到纠正或豁免。
该撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。
就本契约下的所有目的而言，如任何原始发行贴现证券的本金的一部分已根据本契约的规定被加速并宣布到期应付，则自该申报起及之后，除非该申报已被撤销及作废，否则就本契约下的所有目的而言，该原始发行贴现证券的本金金额应被视为其本金中因该加速而到期应付的部分，以及支付因加速发行而到期应付的本金部分，连同利息（如有的话）及根据该加速发行所欠的所有其他款项，即构成全额支付该原始发行贴现证券。
第503节。债项的收取及受托人强制执行的诉讼.发行人承诺，如果：
(1)当一系列证券的任何利息到期应付且该违约持续30天时，在支付该系列证券的任何利息时发生违约，或
(2)一系列任何证券到期时的本金（或溢价，如有）的支付发生违约，
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发行人将根据受托人对该系列证券的要求，为该证券持有人的利益，向其支付该证券当时到期应付的本金（及溢价，如有）和利息（如有）的全部金额，并在该利息的支付具有法律强制执行力的范围内，按该证券规定的利率支付任何逾期本金（及溢价，如有）和任何逾期利息的利息，此外，足以支付收款成本和开支的额外金额，包括该受托人、其代理人和大律师的补偿、开支、付款和垫款。
发行人未按要求立即支付该等款项的，该受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人，就收取如此到期未支付的款项提起司法程序，可以将该程序起诉至判决或最终裁定，并可以对该证券对发行人、担保人或任何其他债务人强制执行，并从发行人、担保人或该证券上的任何其他债务人的财产中以法律规定的方式收取被判定或裁定应支付的款项，无论在何处。
如任何系列证券的违约事件发生且仍在继续，该系列证券的受托人可酌情着手通过该受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。
第504节。受托人可提出申索证明.
在与发行人、任何担保人或任何其他义务人有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重整、安排、调整、组成或其他司法程序未决的任何情况下，证券上的一系列或发行人、该担保人或该其他义务人或其债权人的财产，该系列证券的受托人（不论该证券的本金随后是否应按其明示或通过声明或其他方式到期和应付，亦不论该受托人是否已就逾期本金或利息的支付向发行人或担保人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权：
（一）就有关该等证券的全部本金（及溢价，如有的话）及所欠及未付利息提出及证明索偿，并提出可能需要或可取的其他文件或文件，以使该受托人的索偿（包括就该受托人、其代理人及大律师的赔偿、开支、付款及垫款的任何索偿，以及该受托人的任何赔偿索偿）及该证券持有人的索偿在该司法程序中获准；及
（二）收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；
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及任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获该等证券的每名持有人授权向该受托人支付该等款项，并在该受托人同意直接向该等持有人支付该等款项的情况下，向该受托人支付该受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及该受托人根据第607条应付的任何其他款项。
本条文所载的任何规定，不得当作授权任何系列证券的受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳影响证券、担保或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权该受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权投票。
第505节。受托人可在不拥有证券的情况下强制执行债权.
本契约或证券项下的所有诉讼权利及索偿，可由受托人就任何系列证券提出检控及强制执行，而无须在任何有关的法律程序中管有任何证券或出示该等证券，而该受托人提起的任何该等法律程序，须以其本身及作为明示信托的受托人的名义提出，而任何判决的追讨，须在就该受托人、其代理人及大律师的赔偿、开支、付款及垫款作出拨备后，为已追回该等判决的证券持有人的应课税利益。
第506节。所收款项的应用.
受托人根据本条第五款为任何系列证券收取的任何款项，应按以下顺序在该受托人确定的一个或多个日期申请，如因本金（或溢价，如有的话）或利息而分配该款项，则在出示证券并在其上注明付款（如果仅部分支付）时以及在全额支付的情况下在退还时申请：
第一：支付该受托人根据第607条应付的所有款项；
第二：如已收取款项所涉及的该等系列证券的本金不应成为并随后到期应付，则按该等利息分期到期的先后次序支付该等系列违约证券的利息（如有的话），并按该等证券规定的利率对逾期分期的利息（在该等利息已由该受托人收取并在法律允许的范围内）支付利息，此种付款应按比例支付给有权获得此种付款的人，不得有任何歧视或优惠；
第三：如已收取款项的该等系列证券的本金已成为并应于其后到期应付，则须支付该等系列的所有证券当时所欠及未付的本金及利息（如有的话）的全部款项，以及逾期本金的利息，以及（在该等利息已由该受托人收取并在法律许可的范围内）就逾期分期
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按该等系列证券订明的利率计息；如该等款项不足以足额支付该等系列证券到期及未付的全部款项，则须支付该等本金及利息，而无须优先考虑或优先考虑本金多于利息，或利息多于本金，或任何分期利息多于任何其他分期利息，或该系列任何证券多于该系列任何其他证券，按比例计算该等本金及应计及未付利息的总和；及
Fourth：向发行人支付剩余款项（如有）或作为有管辖权的法院可能指示。
第507节。诉讼时效.
任何系列的任何证券的持有人，均无权就本指引提起任何司法程序或其他程序，或为委任接管人或受托人，或为根据本指引提出任何其他补救办法，除非：
(1)该持有人此前已就该系列证券的持续违约事件向该系列证券的受托人发出书面通知；
(2)持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，应已向该受托人提出书面请求，以其本人作为本协议项下受托人的名义就该违约事件提起诉讼；
(3)该等持有人或持有人已向该等受托人提供其合理满意的担保及/或弥偿，以抵销为遵守该要求而将招致的成本、开支及法律责任；
(4)该等受托人在接获该通知、要求及提供赔偿后60天内未能提起任何该等法律程序；及
(5)该系列未偿还证券本金多数的持有人在该60天期限内未向该受托人发出与该书面请求不一致的指示，
据了解及意欲，任何一名或多于一名该等持有人，均无权凭藉或藉利用本契约的任何条文，以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，除非以此处规定的方式并为了所有此类持有人的平等和可予评定的利益（据了解，受托人没有确定此类行动或宽容是否对此类持有人构成不适当损害的肯定义务）。
第508节。持有人获得本金、溢价和利息的无条件权利.
尽管本指引另有规定，任何证券的持有人仍有权收取该等证券的本金（及溢价（如有的话）及（除第307条另有规定外）利息（如有的话）在所述明
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到期或在该等证券中表示的到期日（或，在赎回的情况下，在赎回日）并提起诉讼以强制执行任何该等付款，未经该等持有人同意，该等权利不得受损。
第509节。恢复权利和补救措施.
如任何系列证券的受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对该受托人或该持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序的任何裁定的规限下，发行人、担保人、该受托人和持有人应分别恢复其在本协议项下的先前地位，此后该受托人和持有人的所有权利和补救措施应继续下去，就好像没有提起此类程序一样。
第510节。权利和补救措施累计.
除第306条最后一款中关于替换或支付被毁损、毁损、遗失或被盗的证券另有规定外，本协议就任何系列的证券或任何持有人授予或保留给受托人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积性的，并且除了根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的所有其他权利和补救措施之外。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。
第511节。延迟或遗漏不放弃.
受托人对任何系列的证券或任何证券的任何持有人行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施的任何延迟或遗漏，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对其中的默许。本第五条或法律赋予该受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由该受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。
第512节。持有人的控制.
任何系列未偿还证券的本金总额多数的持有人，有权就该系列证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可就该系列证券获得的任何补救，或就该系列证券行使授予该受托人的任何信托或权力；提供了那：
(1)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触；及
(2)该受托人可采取该受托人认为适当的与该指示并无抵触的任何其他行动。
第513节。过去违约的豁免.
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任何系列的未偿证券的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有证券的持有人，就该系列及其后果放弃本协议项下的任何过去违约，但违约除外：
(1)就该等系列的任何证券支付本金（或溢价，如有的话）或利息（如有的话）；或
(2)就根据第九条不得在未经受影响的该等系列的每项未偿付证券的持有人同意的情况下修改或修订的契诺或条文而言。
就本义齿的每一目的而言，一旦有任何该等放弃，该等失责即告不复存在，而由此产生的任何失责事件均须当作已获纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后的或其他失责，或损害由此产生的任何权利。
第514节。承担费用.
本契约的所有各方均同意，而任何证券的每名持有人因其接受而须当作已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在针对任何系列证券的受托人就其作为受托人采取或不采取的任何行动而提起的任何诉讼中，任何一方诉讼当事人在该诉讼中提交承诺以支付该诉讼的费用，且该法院可酌情评估合理费用，包括合理的律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方当事人，在适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下；但本条的规定不适用于受托人为任何系列的证券提起的任何诉讼，不适用于任何持有人提起的任何诉讼，或任何持有人团体，合计持有任何系列的已发行证券本金超过10%，或任何持有人为强制执行针对发行人或任何担保人就任何证券的本金（或溢价，如有的话）或利息（如有的话）在所述到期日或之后（或，在赎回的情况下，在赎回日期或之后）所提起的任何诉讼。
第515节。放弃逗留或延展法律.
每一系列证券契诺的发行人和担保人（在其可以合法地这样做的范围内），其在任何时候都不会坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的任何中止或延期法，这可能会影响契诺或本契约的履行；而每一系列证券的发行人和担保人（在其可能合法这样做的范围内）在此明确放弃任何该等法律和契诺的所有利益或优势，即它不会阻碍、延迟或阻碍执行此处授予受托人的任何该等系列证券的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。
第6条
受托人
第601节。若干职责及责任.
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(a)除受托人所担任的任何系列证券的违约事件持续期间外：
(1)该受托人承诺履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中具体规定的职责，不得将任何默示的契诺或义务解读为针对该受托人的本契约，其职责和义务应仅由本契约的明文规定确定；
(2)在其本身没有恶意的情况下，该受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向该受托人提供并符合本契约要求的证书或意见；但如根据本契约的任何条文特别规定须向该受托人提供的任何该等证书或意见，该受托人有责任对其进行检查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性）。
(b)如有关一系列证券的违约事件已经发生且仍在继续，该系列证券的受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人在处理其自身事务时在当时情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。
（c）本义齿的任何条款不得解释为免除任何系列证券的受托人对其自身过失行为、自身过失不作为或自身故意不当行为的责任，但以下情形除外：
(1)本款不得解释为限制本条（a）款的效力；
(2)该受托人不对负责人员善意作出的任何判断错误承担责任，除非证明该受托人在确定有关事实方面存在疏忽；
(3)对于其根据第512条规定确定的任何特定系列的未偿还证券的本金多数持有人的指示而善意采取、遭受或不采取的任何行动，该受托人不承担责任，该指示涉及根据本契约就该系列的证券进行任何法律程序以获得该受托人可获得的任何补救，或行使授予该受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点；和
(4)本契约的任何条款均不得要求任何系列证券的受托人在履行其根据本契约承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。
（d）不论其中是否明文如此规定，本指引有关任何系列证券的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条条文规限。
第602节。违约通知.
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在受托人的负责人员对任何特定系列的证券有实际书面知悉的本协议项下的任何违约发生后的90天内，该系列证券的受托人应以电子方式或通过邮件向该系列证券的所有持有人（如其姓名和地址出现在该系列的证券登记册中或按照美国存托人的程序以其他方式）交付该受托人已知的本协议项下的该违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免；提供了,然而，即除非该系列任何证券的本金（或溢价（如有的话）或利息（如有的话）出现拖欠，或就该系列证券的任何偿债基金分期付款出现拖欠，否则该受托人如善意地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则在扣留该通知方面应受到保护；及提供了,进一步、如就该系列证券出现第501（4）条所指明性质的任何违约，则在该等违约发生后至少30天前，不得向持有人发出该等通知。就本节而言，“违约”一词是指就该系列证券而言，是或在通知或时间流逝后或两者都将成为违约事件的任何事件。
发行人或任何担保人知悉任何特定系列的证券在本协议项下的任何违约后，须迅速（无论如何在5个营业日内）向受托人交付一份声明，指明本协议项下的该等违约以及发行人或该担保人（视情况而定）就本协议项下的该等违约建议采取的行动。
第603节。受托人的若干权利.在不违反第601条规定的情况下：
(a)任何系列证券的受托人可最终依赖并应受到保护，以根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、电子指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件行事或不行事；
(b)发行人或此处提及的任何担保人的任何请求或指示应以发行人或该担保人的公司请求或公司命令为充分证据，董事会的任何决议可以发行人或该担保人的董事会决议为充分证据；
（c）每当在管理本指引时，该受托人须认为适宜在根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前证明或确立某事项，则该受托人（除非本指引特别订明的其他证据）可在其本身并无恶意的情况下，最终依赖高级人员证明书；
（d）该受托人可就其选定的大律师进行谘询，而该大律师的意见或大律师的任何意见，就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动而言，应是充分及完整的授权及保护；
（e）该受托人没有义务应其作为受托人的依据本契约行事的任何系列证券的任何持有人的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人有
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就其根据该请求或指示可能招致的成本、开支及责任向该受托人提供其信纳的担保及/或弥偿；
（f）该等受托人无须就任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，而交付该等资料并不构成受托人方面的实际或推定知悉或通知，但该受托人可酌情就其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，而如该受托人须决定作出该等进一步查询或调查，经合理请求，有权亲自或委托代理人或律师检查发行人的簿册、记录和处所，费用由发行人承担，不因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任；
（g）该受托人可直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，且该受托人不对其根据本协议适当谨慎委任的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责；
（h）受托人不对其善意采取、遭受或不采取的任何行动承担法律责任，并被其合理地认为获得授权或在本契约赋予其的酌处权或权利或权力范围内；
（一）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼形式如何；
（j）受托人不得被视为收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的一名负责官员对受托人在受托人的公司信托办公室收到的任何事实上属于此类违约的事件有实际书面了解，并且该通知提及证券和本义齿；
(k)给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至在本协议项下以其每一身份的受托人，以及在本协议项下受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行；
（l）受托人无须就履行其在本协议项下的权力及职责给予任何保证或担保；
(m)受托人可要求发行人或担保人中的任何一方交付一份证明，其中载明当时授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级职员的头衔；
（n）受托人作出本契约所列举的事情的允许权，不得解释为一项责任，而就该等允许权而言，除其疏忽或故意不当行为外，受托人不得负责；
（o）如果受托人根据相关司法管辖区的法律咨询意见认为在该司法管辖区采取此类行动将违反该司法管辖区的任何法律，或在适用的范围内违反纽约州的任何法律，则受托人可避免在该司法管辖区采取此类行动；
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（p）如果受托人收到来自两组或多组持有人的不一致或相互冲突的请求以及担保和/或赔偿，每组持有人均代表当时未偿付的任何系列证券的本金总额低于必要多数，则根据本义齿的规定，任何系列证券的受托人可全权酌情决定应采取何种行动（如有），并应被视为无害，并且在其认为此类不一致或冲突得到解决之前，不因其未能采取行动而承担任何责任；
（q）受托人没有任何义务或义务监测、确定或查询合规情况，对于任何证券的任何权益的转让、交换、赎回、偿债基金支付、购买或回购（如适用）根据本义齿或根据适用法律或法规施加的最低面额的限制，受托人不承担任何责任或义务；
（r）受托人可在不实际知悉发行人和任何担保人各自正适当遵守本契约所载须由其履行和遵守的各自义务的情况下，不经询问地假定没有发生任何违约或违约事件或其他需要偿还任何一系列证券的事件；和
（s）受托人不应因任何超出受托人控制范围的事件（包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、任何天灾或战争行为、内乱、地方或国家骚乱或灾难、流行病、流行病、任何恐怖主义行为，或无法使用联邦储备银行电报或传真或其他电报或通信设施）而不履行任何行为或履行本协议项下的任何义务、义务或责任而承担任何责任。
第604节。不负责朗诵或发行证券.
本文和证券中所载的陈述，除受托人的鉴证证明外，均作为发行人和担保人的陈述，任何系列证券的受托人或任何鉴证代理人均不对其正确性承担任何责任。任何系列证券的受托人不对本契约或证券或担保的有效性或充分性作出任何陈述。任何系列证券的受托机构或任何认证代理机构均不得对证券发行人使用或申请或其收益承担责任。
第605节。可能持有证券.
任何系列证券的受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何计算代理人、任何证券登记官或发行人的任何其他代理人、担保人或该等受托人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质权人，并在符合第608及613条的规定下，可以其他方式与发行人或担保人处理其在不是该等受托人、认证代理人、付款代理人、计算代理人、证券登记官或该等其他代理人时所拥有的相同权利。
第606节。以信托形式持有的款项.
受托人为本协议项下的任何系列信托证券而持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。任何系列的受托人
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证券对其在本协议项下收到的任何款项不承担利息责任，但与发行人或担保人另有书面约定的除外。
第607节。补偿和偿还.发行人和担保人共同及个别同意：
(1)就任何系列证券不时向受托人支付发行人与该受托人不时以书面议定的就其根据本协议提供的所有服务而作出的补偿（该补偿不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律规定的限制）；
(2)除本协议另有明文规定外，应受托人的要求，就该受托人根据本契约的任何规定招致或作出的所有费用、付款和垫款（包括合理补偿以及其代理人和大律师的合理费用和支出）向受托人偿还任何系列证券，但由有管辖权的法院裁定的可能归因于其自身疏忽或故意不当行为或其高级职员、董事、雇员或代理人的疏忽或故意不当行为的任何费用、付款或垫款除外；和
(3)就其本人或其高级职员、董事、雇员或代理人因接受或管理本信托或本协议项下的信托而产生或与之有关的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用（包括基于受托人收入的税项以外的税项）而招致的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用（包括基于受托人收入的税项）向该受托人（就本条而言，该受托人应包括其高级职员、董事、雇员或代理人）作出赔偿，并使其免受损害，包括针对任何索赔（不论由发行人、担保人、持有人或任何其他人主张）和强制执行本契约（包括本节）或与行使或履行其在本协议下的任何权力或职责有关的责任为自己辩护的费用和开支。
任何一系列证券的受托人，对该受托人根据本协议持有的所有财产和资金，对依据本条欠其或任何前任受托人的任何款项，应在该证券之前拥有留置权，但为该特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。
当任何一系列证券的受托人因第501（5）条或第501（6）条规定的违约事件而产生费用或提供服务时，费用（包括其律师的合理费用和开支）和服务补偿旨在构成任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律下的管理费用。
本节的规定应在本契约终止和受托人辞职或被免职后继续有效。
第608节。取消资格；利益冲突。
如果任何一系列证券的受托人已经或将获得《信托契约法》所指的利益冲突，则该受托人应在信托规定的范围和方式以及在遵守其规定的情况下，消除此类利益或辞职
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义齿法案和这份义齿。在确定此类受托人是否与任何系列的证券存在《信托契约法》第310（b）节所定义的利益冲突时，应排除该系列以外的任何特定系列证券的证券。
第609节。公司受托人要求；不同系列的不同受托人；资格.
每一系列证券在任何时候都应有一名受托人，该系列证券应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司或银行，根据这些法律被授权行使公司信托权力，其资本和盈余总额至少为50,000，000美元，须接受联邦或州当局的监督或审查。如该法团或银行根据法律或上述监督或审查机关的要求，至少每年公布一次条件报告，则就本条而言，该法团的合并资本及盈余，须当作其如此公布的最近一次条件报告所载的合并资本及盈余。如该受托人在任何时候根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条第六款下文规定的方式和效力辞职。
发行人可在每一系列证券发行前为其指定不同的受托人。如任何系列证券的初始受托人不是德意志银行信托公司Americas，则发行人和该受托人应在该证券发行之前，签署并交付与此相关的补充契约，该契约应规定任命该受托人为该系列证券的受托人，并应视需要增加或更改本契约的任何规定，以便于由一个以上的受托人管理本协议项下的信托，据了解，本协议或该等补充契约中的任何内容均不得构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每一该等受托人应分别为本协议项下的一项或多项信托的受托人，且与任何其他该等受托人管理的本协议项下的任何信托或信托分开。为免生疑问，在任何情况下，德意志银行 Trust Company Americas均不对任何其他受托人就本契约下的任何系列证券的任何作为或不作为承担责任。
本协议项下任何受托人均不得因本协议项下任何其他受托人的作为或不作为而承担个人责任。
第610节。辞职及免职；委任继任人.
(a)任何系列证券的受托人不得辞职或被免职，也不得根据本条第六款任命继任受托人，直至继任受托人根据第611条的适用要求接受任命后生效。
(b)任何系列证券的受托人可随时就该系列证券向发行人发出书面通知而辞职。如第611条所规定的继任受托人的接纳文书在发出该辞职通知后30天内仍未交付该系列证券的受托人，则该辞职受托人可向任何法院提出呈请，费用由发行人承担
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就该系列证券委任继任受托人的主管司法管辖权。
（c）任何系列证券的受托人可随时就该系列证券通过该系列已发行证券本金总额多数的持有人的行为被罢免，并交付给该受托人和发行人。
（d）如果在任何时候：
(1)任何系列证券的受托人在发行人或作为该系列证券的善意持有人至少六个月的任何持有人提出书面要求后，不得遵守第608条；或
(2)该等受托人根据第609条不再符合资格，并在发行人或任何该等持有人提出书面要求后不得辞职；或
(3)该受托人将变得无行为能力或将被判定破产或资不抵债，或将指定该受托人或其财产的接管人或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的接管或控制该受托人或其财产或事务；
则在任何该等情况下，（i）发行人可藉董事会决议罢免该等受托人及委任一名继任受托人，或（ii）在符合第514条的规定下，任何持有人如已成为该系列证券的善意持有人至少六个月，可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何具有司法管辖权的法院呈请罢免该等受托人及委任一名或多于一名继任受托人。如第611条所规定的继任受托人的接纳书在发出该解除通知后30天内仍未交付该系列证券的受托人，则被解除职务的受托人可就该系列证券向任何有管辖权的法院提出委任继任受托人的申请，费用由发行人承担。
（e）如任何系列证券的受托人须辞职、被免职或无行为能力，或任何系列证券的受托人职位因任何原因出现空缺，则发行人应通过董事会决议，就该系列证券迅速指定继任受托人，并应遵守第611条的适用要求。如果在此类辞职、免职或无行为能力或出现此类空缺后的30天内，发行人不得根据本条第610款指定有关该系列证券的继任受托人，则可根据交付给发行人和退任受托人的该系列未偿证券本金多数持有人的行为指定继任受托人。如该系列证券的任何继任受托人不得已获发行人或持有人如此委任，并须已按第611条规定的方式接受委任，而如该等待更换的受托人仍不能行事，则任何已成为该系列证券的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及所有处境类似的其他人，就该系列证券向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人。
（f）发行人应通过以电子方式或以预付邮资的一等邮件方式邮寄该事件的书面通知，就任何系列证券的受托人的每一次辞职和每一次免职以及就任何系列证券的每一次继任受托人的任命向证券登记册中出现的该系列证券的所有持有人发出通知，或按照
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美国存托人的程序。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。受托人对继任受托人的作为或不作为不承担任何责任。
第611节。接任者接受委任.
(a)就任何系列的证券而根据本协议委任的每名该等继任受托人，须签立、承认并向发行人、担保人及退任受托人交付一份接受该等委任的文书，并确认其将为前任受托人的债权而持有及行使第607条规定的留置权，因此退任受托人的辞职或撤职即生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但，应发行人、任何担保人或继任受托人的请求，该退任受托人应在收到其费用和收费的付款后，签署并交付将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人的文书，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和款项妥为转让、转让和交付给该继任受托人。
(b)如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人，则适用的发行人、适用的担保人、退任受托人及各继任受托人就一个或多个系列的证券订立并交付一份或多份补充本协议的契约，其中各继任受托人应接受该等委任，而其中（1）应载有向各继任受托人转让和确认并归属所有权利、权力所必需或可取的规定，退任受托人就该或该继任受托人的委任所关乎的那些系列的证券所承担的信托及责任，（2）如退任受托人并非就所有证券而退任，则须载有被认为有必要或可取的条文，以确认所有权利、权力、退任受托人就该或该退任受托人未退任的该系列证券所承担的信托及职责，须继续归属退任受托人，而（3）须增加或更改本契约的任何条文，以就多于一名受托人管理本契约项下的信托作出规定或为其提供便利所需，据了解，本协议或该等补充契约中的任何内容均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，且每一该等受托人应是与任何其他该等受托人管理的任何信托或本协议下的信托分开的一项或多项信托的受托人；且在该等补充契约签署和交付后，退任受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，且每一该等继任受托人在没有任何进一步行为、契据或转易的情况下，应被授予所有权利、权力，退任受托人有关该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列证券的信托及职责；但应适用发行人、适用担保人或任何继任受托人的要求，该退任受托人须将该退任受托人根据本协议就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列证券而持有的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。
（c）根据任何该等继任受托人的要求，每一适用系列证券的发行人及担保人须签立任何及所有文书，以更充分及肯定地将本条（a）或（b）段（视属何情况而定）所提述的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。
（d）任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人任何系列的证券应具备本条第六款规定的资格和资格。
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第612节。合并、转换、合并或继承业务.
任何系列证券的受托人可合并或转换为或可与之合并的任何公司，或因该受托人为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或继承该受托人全部或实质上全部公司信托业务的任何公司，均为该受托人在本协议项下的继承者，但该公司应具有本条第六款规定的其他资格和资格，未经任何一方签署或归档任何文件或采取任何进一步行动。如任何证券应已由受托人或当时任职的该系列的认证代理人认证但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人或认证代理人（视属何情况而定）的继承者，可采用该认证并交付经如此认证的证券，其效力犹如该继承受托人或继任认证代理人本身已认证该证券一样。
第613节。优先收取对发行人或担保人的债权.
如果和当任何系列证券的受托人应是或成为发行人或任何担保人（或证券上的任何其他义务人）的债权人时，该受托人应遵守《信托契约法》关于对发行人或任何此类担保人（或任何此类其他义务人）收取债权的规定。
第614节。认证代理.
任何系列证券的受托人可不时全权酌情就该系列证券委任一名或多于一名认证代理，其中可包括发行人、任何担保人或发行人的任何关联公司或担保人，有权代表受托人行事，并受其酌情酌情于认证及交付该系列证券或根据第304、305条就转让及交换事宜，306和1107完全符合所有意图和目的，就好像该认证代理已被本义齿的那些章节明确授权认证和交付该系列的证券一样。就本契约的所有目的而言，由认证代理人依据本条为该等证券认证及交付该等系列证券，应视为该等证券的认证及交付"由受托人”为此类系列的证券。任何此类认证代理人应为发行人合理接受，并且在任何时候都应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司信托权力，拥有至少25,000，000美元的合并资本和盈余，如果不是发行人，则由发行人或担保人的任何担保人或任何关联公司，接受联邦、州或哥伦比亚特区当局的监督或审查。如该法团依据法律或该当局的要求至少每年公布一次条件报告，则就本条而言，该法团的合并资本及盈余须当作其如此公布的最近一次条件报告所载的合并资本及盈余。任何一系列证券的认证代理人在任何时候依照本条规定不再符合资格的，
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该认证代理人应立即按本节规定的方式和效力辞职。
任何认证代理人可合并或可与其合并的任何法团，或任何合并或合并产生的任何法团或任何认证代理人须为其一方的任何法团，或任何继承任何认证代理人的全部或实质上全部公司信托业务的任何法团，如该继承法团根据本条另有资格，则该继承法团须为本协议项下该认证代理人的继承者，而无须签立或存档任何文件或本协议各方或该认证代理人或该继承法团的任何进一步作为。
任何系列证券的任何认证代理人可以随时通过向该系列证券的受托人和发行人发出书面辞职通知的方式辞职。任何系列证券的受托人可以随时通过向该系列证券的任何认证代理人和发行人发出终止的书面通知，终止该系列证券的任何认证代理人的代理。在收到该辞职通知或在该终止时，或在任何时候任何系列证券的任何认证代理人根据本条不再符合资格的情况下，该系列证券的受托人可委任一名继任认证代理人，该认证代理人须为发行人所接受，须向发行人发出该委任的书面通知，并须向该认证代理人将服务的该系列证券的所有持有人发出该委任的书面通知，由于该等持有人的姓名及地址出现在证券登记册内。任何继承的认证代理人，在接受其在本协议项下的委任后，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。
发行人同意就其在本第614条下的服务不时向认证代理支付此类系列的合理补偿。
如依据本条就一个或多个系列证券作出指定，该系列证券应已在其上签署替代受托人认证证书的替代认证证书，形式如下：
这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。
日期：______________
【认证代理人姓名】
作为认证代理

  由
获授权签字人


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第309、604和605条的规定适用于任何认证代理人。
第7条
受托人和发行人的持有人名单和报告
第701节。发行人须提供受托人的名称及持有人的地址.
就每一特定系列证券而言，发行人将就该系列证券向受托人提供或促使其提供：
(a)每半年一次，不迟于每个常规记录日期后15天，或如任何系列证券不须支付半年期利息，则不迟于该受托人可能指明的半年期日期后15天，按该受托人合理要求的格式，列出截至该常规记录日期或半年期日期（视属何情况而定）的持有人的姓名及地址；及
(b)在该受托人可能提出书面要求的其他时间，在发件人收到任何该等要求后30天内，提供一份截至提供该清单前不超过15天的日期上文第（a）款所指明的类似形式和内容的清单；
提供了,然而，则只要该受托人是任何系列证券的证券注册官，则无须就任何该等系列提供该等名单。
第702节。信息的保存；与持有人的通信.
(a)每一系列证券的受托人须以合理切实可行的现行格式，保存第701条所规定的向该受托人提供的最新名单所载的持有人的姓名及地址，以及该受托人以证券注册主任的身份所接收的持有人的姓名及地址。该等受托人在收到如此提供的新名单后，可销毁根据第701条的规定向其提供的任何名单。
(b)如任何特定系列的三（3）名或以上持有人（在此称为“申请人”）以书面向受托人申请该系列的证券，并向该受托人提供合理证明，证明每一该等申请人在该申请日期前至少六（6）个月期间拥有证券，而该申请指出，申请人希望与该系列证券的其他持有人就其在本契约或证券项下的权利进行沟通，并附有该等申请人提议传送的代理形式或其他沟通形式的副本，则该受托人应在收到该申请后五个工作日内，经其选择：
（一）根据第702（a）条向该等申请人提供访问该受托人当时保存的信息的权限；或
（二）告知此类申请人，其姓名和地址出现在该受托人根据第702（a）节当时保存的信息中的该系列证券持有人的大致数量，以及向该持有人邮寄该申请中规定的代理或其他通信形式（如果有的话）的大致费用。
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如任何该等受托人选择不向该等申请人提供查阅该等资料的机会，则该受托人须应该等申请人的书面请求，向该受托人根据第702（a）条在当时保存的资料中出现其姓名和地址的该系列证券的每名持有人邮寄一份该请求中指明的代理或其他通讯形式的副本，并在向该受托人投标后合理迅速地将拟邮寄的材料以及支付或规定支付邮寄的合理费用，除非在该投标后的五个工作日内，该受托人应向该等申请人邮寄书面声明，并连同一份将邮寄的材料副本向委员会提交，大意是该受托人认为该邮寄将违反持有人的最佳利益或将违反适用法律。该书面陈述应具体说明该意见的依据。如监察委员会在对如此提交的书面陈述中指明的反对进行聆讯的机会后，须订立拒绝维持任何该等反对的命令，或如在订立维持一项或多于一项该等反对的命令后，监察委员会须在通知及聆讯机会后，发现如此维持的所有反对已获满足，并须订立如此声明的命令，则该受托人须在输入该命令及将该投标续期后，以合理迅速的方式将该等资料的副本邮寄予所有该等持有人，否则，该等受托人应免除对该等申请人尊重其申请的任何义务或义务。
（c）每一系列证券的每一位持有人，通过接收和持有相同的信息，与发行人、担保人和受托人就该系列证券达成一致，即发行人、担保人或该受托人或其中任何一方的任何代理人均不得因根据第702（b）节披露关于持有人姓名和地址的任何此类信息而被追究责任，无论此类信息的来源如何，以及该受托人不得因根据根据第702（b）条提出的请求邮寄任何材料而被追究责任。
（d）美国存托人可授予代理人或以其他方式授权其拥有全球证券的参与者给予或采取持有人根据义齿有权采取的任何行为；提供了,然而、美国存托人已向受托人交付此类系列证券的此类参与者名单。
第703节。受托人的报告.
(a)每一系列证券的受托人应向该受托人为其提供服务的每一系列证券的持有人传送根据《信托指数法》在当时和按照其规定的方式可能需要的关于该受托人及其在本契约下的行动的报告。如果《信托契约法》第313（a）条要求，每个系列证券的受托人应在本契约日期之后的每年5月15日之后的60天内向该受托人为其提供的每个系列证券的持有人交付一份日期为该5月15日的简短报告，该报告符合该第313（a）条的规定。
(b)每份此类报告的副本，在传送给每一特定系列证券持有人时，应由每个特定受托人向任何证券上市的每个证券交易所、证监会和发行人备案。任何证券在任何证券交易所上市或被摘牌时，发行人将及时以书面通知受托人。
第704节。威德福家长的报告.
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威德福父母应：
(1)为每个系列的证券向受托人提交文件，在要求威德福母公司向委员会提交相同文件后的15天内，根据《交易法》第13条或第15（d）条，年度报告以及威德福母公司可能被要求向委员会提交的信息、文件和其他报告（或委员会可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本；或者如果不要求TERM2母公司提交信息，根据上述任何一节提交的文件或报告，则其应根据委员会不时规定的规则和条例，向该受托人和委员会提交此类规则和条例中可能不时规定的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，如根据《交易法》第13条可能要求的；
(2)根据监察委员会不时订明的规则及规例，就该等系列的证券向受托人及监察委员会提交该等规则及规例不时要求的有关威德福母公司遵守本契约的条件及契诺的额外资料、文件及报告；及
(3)在就该系列证券向受托人备案后30天内，以邮件方式向所有持有人（如其姓名和地址出现在证券登记册中）传送委员会不时订明的规则和条例可能要求的根据本协议第（1）和（2）款要求由威德福母公司备案的任何信息、文件和报告的摘要。
如果威德福 Parent的此类信息、文件和报告是通过电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统（或任何后续的电子交付程序）向委员会提交的，则应视为此类信息、文件和报告已遵守上一句。
就各系列证券向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，该受托人收到该等报告、资料及文件不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括发行人及担保人遵守其各自在本协议项下的任何契诺（该受托人有权完全依赖高级人员证书）。受托人没有责任确定是否已备案任何信息。
第8条
合并、合并、转让、出售或出租
第801节。发行人和担保人可按特定条款合并等.
(a)除非针对特定系列证券、补充契约或在董事会决议或高级职员证书中或根据其规定另有说明，任何系列证券的发行人不得与任何其他人（无论是否与该发行人有关联）合并、合并或合并或并入任何其他人，而该发行人或其继任者或继任者应
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不是连续合并、合并或合并的一方或多方，且该发行人不得将其全部或基本全部财产出售、转让或出租给获授权收购和经营该财产的任何其他人（无论是否与该发行人有关联），除非（i）在任何该等合并、合并、合并、出售、转让或租赁时，该等系列的所有证券的本金（以及溢价，如有）和利息（如有）按其期限到期和准时支付，而该发行人应履行和遵守本契约的所有契诺和条件，须由该系列证券的受托人以合理满意的形式订立补充契约，由该合并或合并所组成的人（如不是该发行人）或该发行人应已并入的人，或由已取得或租赁该等财产的人签立并交付给每名该等受托人，而（ii）该等人应为有偿付能力的法团、合伙企业、有限责任公司，信托或根据美利坚合众国或其某州或哥伦比亚特区、欧盟任何成员国、英国、爱尔兰、百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛、直布罗陀、英国皇家属地、经济合作与发展组织任何成员国或上述任何政治分支机构的法律组织的任何其他实体。该发行人将不会如此合并、合并或合并，或作出任何该等出售、租赁或其他处置，且该发行人将不允许任何其他人并入该发行人，除非紧接在建议的合并、合并、合并、出售、租赁或其他转让之后，且在其生效后，该发行人或该承继人（视情况而定）在履行或遵守本契约所载有关该系列证券的任何条款、契诺、协议或条件方面的任何违约均不会发生，且仍在继续。
(b)除非针对特定系列证券、补充契约或在董事会决议或高级职员证书中或根据其规定另有说明，任何系列证券的每一担保人（如有的话）不得与任何其他人（无论是否与该担保人有关联）合并、合并或合并或并入任何其他人，且该担保人及其继任者或继任人不得是连续合并、合并或合并的一方或多方，且该担保人不得出售，将该担保人的全部或基本全部财产转让或出租给获授权取得和经营该财产的任何其他人（无论是否与该担保人有关联），除非（i）在任何该等合并、合并、合并、出售、转易或租赁时，该担保人担保项下义务的履行，以及该担保人将履行的本契约的所有契诺和条件的适当和准时履行和遵守，应通过受托人对每一系列证券合理满意的补充契约明确承担，由该等合并或合并所组成的人（如不是该等系列的发行人或担保人）或该等担保人应已并入的人或应已取得或租赁该等财产的人签立并交付予每名该等受托人，及（ii）该等人应为根据美利坚合众国或其某州或哥伦比亚特区、欧盟任何成员国、英国、爱尔兰、百慕大、开曼群岛的法律组建的有偿付能力的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或任何其他实体，英属维尔京群岛、直布罗陀、英国王室属地、经济合作与发展组织的任何成员国，或上述任何政治分支机构。此外，该担保人将不会如此合并、合并或合并，或作出任何该等出售、租赁或其他转易，而该担保人将不会容许任何其他人与其合并，除非紧接在建议的合并、合并、合并、出售、租赁或其他转易之后，且在该等转易生效后，该担保人或该承继人（视属何情况而定）在履行或遵守任何条款、契诺方面并无失责，本契约所载有关该系列证券的协议或条件，或由该担保人履行的该担保人的保证，应已发生并仍在继续。
第802节。继任者公司将被取代.
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(a)就每一系列证券而言，在发行人与任何其他法团或法团合并、合并或并入任何其他法团或法团时，或根据本条第八款将发行人的全部或实质上全部财产出售、转让或出租给任何其他法团或法团时，继承人应继承、取代、并可行使发行人在本契约及该等证券下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已在本契约及本契约中被指定为发行人一样，其后，除租约外，发行人作为前身法团须获解除本契约项下的所有义务及契诺，而证券及发行人作为前身法团可随即或于其后任何时间解散、清盘或清盘。
(b)就每一系列证券而言，除第801（b）条另有规定外，在任何担保人与任何其他法团或法团合并、合并或合并，或根据本条第八条将该担保人的全部或实质上全部财产出售、转让或出租予任何其他法团或法团时，继承人应继承、取代该担保人，并可行使该担保人在本契约下的所有权利和权力，该等担保人的证券及担保，其效力犹如该承继人已在本契约及本契约中被指定为担保人一样，其后，除租赁的情况外，作为前身公司的该等担保人应被解除本契约及其担保项下的所有义务和契诺，而作为前身公司的该等担保人可能随即或在其后的任何时间被解散、清盘或清算。
第803节。大律师的意见及须予受托人的高级人员证明书.
每一系列证券的受托人，在符合第601条的规定下，应收到一份高级人员证书和大律师意见，作为任何该等合并、合并、合并、出售、转易或租赁以及任何该等假设符合第八条规定的确凿证据。
第9条
补充契约
第901节。未经持有人同意的补充契约.
未经任何持有人同意，任何或所有系列的证券的发行人、担保人和受托人可在任何时间和不时订立一项或多项补充契约，以用于本第901条下文所述的任何目的。该等补充契约的条款可由发行人的一名或多于一名正式委任的高级人员及担保人的一名或多于一名正式委任的高级人员根据发行人董事会及担保人董事会授予该等高级人员的授权行事而订立。根据本条第901条，可为以下任何目的订立形式为受托人合理满意的补充契约：
(1)证明另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或任何其他实体对发行人或任何担保人的继承，以及任何该等继承人承担发行人在此和在证券中的契诺，或任何该等继承人承担该担保人在此和在担保中的契诺；或
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(2)为所有或任何一系列证券的持有人的利益而增加发行人或担保人的契诺（以及如果该等契诺是为少于所有一系列证券的利益，则说明该等契诺被明确列入仅为该系列的利益）或放弃此处授予发行人或担保人的任何权利或权力（如适用）；或
(3)添加任何额外的违约事件；或
(4)在必要的范围内增加或更改本契约的任何规定，以允许或便利以无记名形式、可登记或不可登记为本金的证券的发行，并附或不附息票；或
(5)更改或取消本义齿的任何规定；提供了, 任何该等更改或消除只有在执行该等补充契约之前创建的任何系列没有任何有权受益于该等条款的未偿付证券时才生效；或
(6)为证券提供担保；或
(7)订立第201及301条所容许的任何系列证券的形式或条款；或
(8)确立第201及206节所容许的相关担保的形式或条款；或
(9)根据第611（b）条的要求，就继任受托人就一个或多个系列的证券接受本协议项下的委任提供证据及订定条文，并根据第611（b）条的规定，为订定或便利多于一名受托人管理本协议项下的信托而增加或更改本指引的任何必要条文；或
(10)根据第609节的要求，就接受除德意志银行信托公司Americas以外的受托人在本协议下的任命作为一系列证券的受托人提供证据并作出规定，并根据第609节的要求为规定或便利由一个以上的受托人管理本协议下的信托而必要地增加或更改本义齿的任何规定；或
(11)规定任何系列证券持有人要求向发行人回购该系列证券的任何权利；或
(12)纠正任何歧义、遗漏、错误或缺陷，以更正或补充此处任何可能与此处任何其他规定不一致的规定，或就本义齿下产生的事项或问题作出任何其他规定；提供了该等行动不得在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；或
(13)规定根据本契约发行任何系列的额外证券；或
(14)就任何系列的证券提供或增加担保人；或
(15)修订本契约有关任何证券的转让及传说的条文，包括但不限于便利发行及
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此类证券的管理；提供了遵守经如此修订的本契约不会导致证券被转让违反经修订的1933年《证券法》或任何适用的证券法；或者
(16)根据《信托契约法》或根据《信托契约法》修正案在必要或可取的情况下继续其资格；或
(17)以使本契约、证券或任何相关担保的文本符合任何适用的招股章程或招股章程补充文件中所载的有关描述的任何规定，但该等招股章程或招股章程补充文件中的该等规定旨在逐字背诵本契约、证券或任何相关担保中的某项规定；或
(18)增加证券的共同发行人或共同承付人（并在该共同发行人或共同承付人为担保人的范围内，解除该担保人的担保）；或
(19)根据第301条就该系列证券指明的任何其他理由。
第902节。经持有人同意的补充契约.
经受该补充契约（作为一个类别投票）影响的任何或所有系列的未偿还证券的本金金额不少于多数的持有人同意，根据上述持有人交付给发行人、各该等系列证券的担保人和受托人的行为，发行人在其董事会的董事会决议授权或根据其董事会决议授权时，担保人在担保人董事会授权或根据其董事会决议授权时，及每名该等受托人可订立一份或多于一份补充契约，以增加任何条文或以任何方式更改或消除本契约的任何条文，或以任何方式修改该等系列证券持有人在本契约下的权利；提供了,然而，则任何该等补充契约，未经受影响的每项未偿付证券的持有人同意，不得：
(1)更改任何证券的本金或任何分期本金或利息（如有的话）的规定到期日，或减少其本金金额或其利率或赎回时应付的任何溢价，或减少根据第502条在宣布加速到期时将到期应付的原始发行贴现证券的本金金额，或更改任何支付地点，或任何证券或任何溢价或其利息所支付的硬币或货币，或损害在所述到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，或解除任何担保人在其担保下的任何义务或修改该等义务，但不是按照本契约的条款；
(2)降低任何系列的未偿证券的本金百分比、任何此类补充契约需要其持有人的同意或任何放弃遵守本契约的某些规定或本契约项下的某些违约及其在本契约中规定的后果需要其持有人的同意；
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(3)修改本条、第513条或第1008条的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受其影响的每一未偿证券持有人同意不得修改或放弃本义齿的某些其他规定除外；提供了,然而，则根据第609、611（b）、901（9）及901（10）条的规定，本条款不得当作要求任何持有人就本条及第1008条中有关“受托人”的提述的更改以及相应的更改，或删除本但书的同意。
任何补充契约如改变或消除本契约的任何契诺或其他条文，而该等契诺或其他条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，则该补充契约须当作不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。
根据本条，任何系列证券的持有人的任何行为无需批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果该行为应批准其实质内容，则该行为即为充分。
第903节。补充契约的执行.
任何一系列证券的受托人在执行、或接受由本条第九条所设定的额外信托、以及允许的补充契约或由此对本契约所设定的信托进行的修改时，均应收到并（在不违反第601条的情况下）在最终依赖时得到充分保护的高级职员证书和律师意见，其中说明执行该补充契约是本契约授权或允许的，是发行人根据其条款可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务。任何系列证券的受托人可以但无义务订立任何影响该受托人自身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的任何该等补充契约。
第904节。补充义齿的效力.
凡根据本第九条订立任何补充契约，本契约须依此修改，而就所有目的而言，该补充契约应构成本契约的一部分，而在此之前或之后根据本契约认证和交付的每一证券持有人均受此约束。
第905节。符合信托契约法案.
根据第九条执行的每一份补充契约应符合当时生效的《信托契约法》的要求。
第906节。证券中对补充契约的引用.
在依据本条第九条签署任何补充契约后认证和交付的任何系列的证券，可以并应在受托人对该系列证券的要求下，就任何事项在该受托人认可的格式上注明
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这种补充契约中规定的。发行人和担保人如此确定的，任何系列的证券的新形式及其上背书的担保，经修改为符合该系列证券的受托人、发行人和担保人认为的任何补充契约，可以由发行人和担保人准备和执行，并由该受托人认证和交付，以换取该系列的未偿付证券。
第10条
盟约
第1001节。本金、保费及利息的支付.
发行人承诺并同意，为了其作为发行人的每一系列证券的利益，其将按照证券和本契约的条款，通过在到期日纽约市时间上午11：00或之前存入受托人或适用的付款代理人的方式，按时按时支付该系列证券的本金（以及溢价，如有）和利息（如有）。
第1002节。维持办事处或机构.
发行人将在任何系列证券的每个支付地点维持一个办事处或代理机构，该办事处或代理机构可在其中出示或交出该系列证券以进行付款，该系列证券可在其中交出以进行转让或交换登记，以及可就该系列证券和本义齿向发行人送达或向发行人送达通知和要求。发行人将及时书面通知该系列证券的受托管理人该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向该系列证券的受托人提供其地址，则可在该受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，发行人特此委任该受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退保、通知及要求。
发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，其中一个或多个系列的证券可能会因任何或所有该等目的而出示或交出，并可不时撤销该等指定；提供了,然而、任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除发行人为该等目的在任何系列证券的每个支付地点维持办事处或代理机构的义务。发行人将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的任何地点的任何变更，向每一系列证券的受托人迅速发出书面通知。
第1003节。以信托方式持有的证券支付款项.
如发行人须在任何时间就任何系列证券担任其自己的付款代理人，则发行人将于该系列任何证券的本金（及溢价（如有）或利息（如有）的每个到期日或之前，为有权获得该系列证券的人的利益而分离并以信托方式持有一笔足以支付如此到期的本金（及溢价（如有）或利息（如有）的款项，直至该等款项须支付予该等人或以其他方式
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如本文所规定的处置，并将及时将其作为或不作为的这一系列行为通知证券的受托人。
凡发行人就任何系列证券须有一名或多于一名付款代理人，则发行人须在该系列任何证券的本金（及溢价（如有的话）或利息（如有的话）的每个到期日期前，向付款代理人存入一笔足以支付如此到期的本金（及溢价（如有的话）或利息的款项，该款项须为有权获得该等本金、溢价或利息的人的利益而以信托方式持有，和（除非该付款代理人是该系列证券的受托管理人）发行人将及时通知该受托管理人其作为或不作为。
发行人将促使任何系列证券的每个付款代理人（该系列证券的受托人除外）签署并向该受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应与该受托人约定，在符合本节规定的情况下，该付款代理人将：
(1)为有权获得该系列证券的人的利益以信托方式持有其为支付该系列证券的本金（及溢价（如有）或利息（如有）而持有的所有款项，直至该等款项应支付予该等人或按本条例规定以其他方式处置；
(2)就发行人（或该系列证券的任何其他义务人）在支付该系列证券的本金（以及溢价，如有）或利息（如有）时的任何违约，向该受托人发出通知；和
(3)在任何该等违约持续期间的任何时间，应该受托人的书面请求，立即向该受托人支付该付款代理人如此以信托方式持有的所有款项。
发行人可随时为取得本契约的清偿和解除或为任何其他目的，或藉公司命令指示任何付款代理人就任何系列的证券向受托人支付由发行人或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由该受托人在与发行人或该付款代理人持有该等款项所依据的相同信托上持有；及在任何付款代理人向该受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。
在符合任何适用的废弃物权法的规定下，任何存放于受托人或任何支付代理人的任何系列证券的款项，或随后由发行人或担保人以信托方式持有，以支付任何系列任何证券的本金（及溢价，如有）或利息（如有），并在该等本金（及溢价，如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，须应公司要求支付予发行人或担保人，或如当时由发行人或担保人持有，须解除该等信托；而该等证券的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向发行人或担保人（视属何情况而定）寻求付款，而该等受托人或该等付款代理人就该等信托款项所承担的所有责任，以及发行人或担保人（视属何情况而定）作为其受托人的所有责任随即终止。
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第1004节。对留置权的限制.
(a)对于每一系列证券的利益，除由或根据董事会决议或该系列发行人的高级职员证书建立的任何系列或在本协议中特别规定另有规定的一个或多个补充契约中的任何系列证券外，威德福的母公司不会，也不会允许任何受限制的子公司建立，就由（i）以威德福母公司或受限制子公司的任何主要财产作抵押或（ii）以受限制子公司的任何股份或已融资债务（无论该等主要财产、股份或已融资债务现在拥有或以后获得）作抵押所借入的款项承担或担保任何债务，但在任何该等情况下均不同时有效地提供与该证券（如果威德福母公司应如此确定，则连同当时或其后存在的任何其他债务一起设定、承担或担保，由威德福母公司或与证券排名同等的受限制子公司承担或担保）应与（或在）该等债务同等和按比例提供担保；不包括,然而，从上述任何以抵押担保的债务（包括以下指明的任何抵押或由此担保的任何债务的任何延期、续期或替换，或连续延期、续期或替换，但不增加该债务的本金或扩大担保该债务的抵押品）：
(1)关于在该人成为受限制附属公司时存在的任何人的财产、股份或融资债务；或
(2)关于在由威德福的母公司或受限制的子公司收购时存在的财产，或为为其全部或任何部分的购买价格或其上的建设或改进进行融资而产生的任何债务提供担保，该债务由威德福的母公司或受限制的子公司在收购完成建设（包括对现有财产的任何改进）并开始商业运营之前、在收购完成时或之后的360天内产生，以较晚者为准；提供了,然而、在进行任何该等购置、建造或改善的情况下，该抵押不适用于威德福母公司或受限制子公司在其之前拥有的任何财产，但在进行任何该等建造或改善的情况下，如此建造的财产或改善所基于的任何在其之前未改善的不动产除外；或者
(3)关于在某人被并入或与威德福的母公司或受限制的子公司合并时存在的财产、股份或已融资债务，或在将某人的财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售、出租或以其他方式处置给威德福的母公司或受限制的子公司时存在的财产、股份或已融资债务；或者
(4)关于受限制子公司的财产担保该受限制子公司对威德福母公司或其他受限制子公司的债务；或
(5)关于威德福母公司或受限制子公司的财产有利于美利坚合众国或其任何州、百慕大或威德福母公司的组织司法管辖区，或美利坚合众国或其任何州、百慕大或威德福母公司的组织司法管辖区，以确保部分、进展，根据任何合同或法规的预付款或其他付款，或为担保为融资全部或任何部分购买价格或建造或改进受该抵押约束的财产的成本而招致的任何债务；或
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(6)于本契约日期存在；
提供了,然而则本条第1004（a）条任何上述第（1）、（2）、（3）及（5）条所准许的任何抵押，不得延伸至或涵盖威德福母公司或该等受限制附属公司（视属何情况而定）的任何财产，但该等条款及其改善所指明的财产除外。
(b)尽管有本条第1004款（a）款的规定，威德福的母公司或任何受限制的子公司仍可为所借款项设定、承担或担保有担保债务，否则该等款项将在上述（a）款中被禁止，其总额为，连同威德福母公司及其受限制附属公司所借款项的所有其他该等债务及威德福母公司及其受限制附属公司在该时间存在的有关售后回租交易的应占债务（不包括在本契约日期之前订立的售后回租交易及其收益已根据第1005节（b）款应用的售后回租交易），均不超过威德福母公司及其合并附属公司的股东权益的10%，如载于最近一次年度报告所载经审核综合资产负债表予威德福母公司股东。
（c）就本第十条而言，
(1)“应占债务”一词系指，截至任何特定时间，（i）适用的售后回租交易标的财产的公允价值（由威德福母公司董事会确定）和（ii）当时的现值（按发行人当时已发行且根据本契约未偿还的所有证券的加权平均利率相等的利率折现，两者中较低者，每半年复利一次）在该租赁的剩余期限内（不包括任何续期期限，除非出租人可选择续期）或（如较早）直至承租人在支付罚款后可终止该租赁的最早日期（在此情况下，承租人的租金付款义务应包括该罚款）根据该租赁须支付的租金总额净额。任何该等期间须支付的租金净额，须为承租人就该期间须支付的租金总额，扣除因任何可变因素（包括但不限于生活费指数及维修保养、保险、税项、评估、水费及类似收费的成本）而须支付的金额，并扣除按承租人所作销售的百分比计算的租金的任何部分后。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则该净额亦应包括该罚款的金额，但不得视为在可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁须支付的租金；
(2)“在威德福母公司及其合并子公司中的股东权益”一词系指按照公认会计原则确定的丨威德福母公司及其合并子公司的股本、股份溢价、贡献盈余和留存收益，不包括其关联公司持有的威德福母公司的股份成本；和
(3)任何特定财产上的“抵押”一词，是指与该财产有关的任何抵押、留置、质押、押记或其他任何种类的担保权益或产权负担。
第1005节。售后回租交易的限制.
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对于每一系列证券的利益，除由或根据董事会决议或该系列发行人的高级职员证书或本协议中的一个或多个补充契约中明确规定的其他任何系列证券外，威德福的母公司不会，也不会允许任何受限制的子公司，为每一系列证券的利益而订立契约和协议，与任何人就威德福的母公司或受限制附属公司的租赁（期限不超过三年的租赁及已出售的一部分主要财产的租赁除外，以供就该等主要财产进行的业务清盘或终止使用，以及（如属受限制附属公司）向威德福的母公司或另一受限制附属公司租赁任何主要财产（不论是否现已拥有或其后所收购），哪个信安财产已经或打算由威德福的母公司或此类受限制的子公司出售或转让给该等人（此处简称“售后回租交易"），除非（a）威德福的母公司或此类受限制的子公司有权根据第1004节的规定，在没有平等和按比例为证券提供担保的情况下，承担由此类主要财产的抵押担保的债务，或（b）威德福母公司应（在任何该等情况下，威德福的母公司承诺）在任何该等售后回租交易生效之日起360天内，申请金额等于如此租赁的该等主要财产的公允价值（由其董事会确定）的金额（i）以退租（到期付款或满足任何下沉、购买或类似资金或提前还款规定的强制性要求或提前还款规定的方式除外）的证券或其他已融资债务的证券或与证券同等排名的任何受限制子公司，提供了,然而，则根据本条（i）的规定适用于任何已融资债务的报废的金额，须减（x）在该等出售或转让后360天内交付的任何证券的本金，以供该系列证券报废及注销，及（y）在该等出售或转让后360天内排名与威德福母公司在该等出售或转让后360天内自愿报废的证券相等的其他已融资债务的本金；或（ii）购买、改善或建造属主要物业的物业，提供了, 若该等所得款项中仅有一部分被指定为该等购买、改善或建造的信贷，威德福母公司应按照第（i）条的规定申请与剩余部分相等的金额；且在该360天期限届满后，威德福母公司应已迅速向该系列证券的受托人交付一份高级人员证书，其中合理详细地载列表明遵守本款所需的所有重要事实。
第1006节。某些义务的撤销.
在发行人行使其选择权（如有的话）使本条第1006条适用于该发行人发行的任何证券或任何系列证券时，或如本条第1006条另有规定适用于该发行人发行的任何证券或任何系列证券，则发行人及担保人各自可不遵守第1004及1005条所载的任何条款、条文或条件，亦无须就该等条款、条文或条件承担任何法律责任（而发行人及担保人各自可不遵守，就根据第301（14）条就该等证券指明的任何其他条文或条件）就任何系列的证券而直接或间接地、因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述、对本文或任何其他文件中的任何其他条文及
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不遵守不构成根据第501（4）条或其他情况（视情况而定）的违约或违约事件；提供了应已满足以下条件：
(1)发行人已就该系列证券（指明每笔存款均依据本条第1006款）作为信托资金向受托人存入或安排不可撤销地存入（第402（c）条及第1003条最后一段的规定除外），具体质押为该系列证券持有人的利益，并专门用于该系列证券持有人的利益，（i）金额的款项，或（ii）（除非就该等系列订立的补充契约另有规定）如该等系列的证券不受该等持有人选择回购的规限，（a）美国政府的债务，而该等债务透过按照其条款就该等证券支付利息及本金，将不迟于本第（1）款（x）或（y）款所提述的任何款项的到期日期前一天提供金额，或（b）上述各项的组合，足以，国家认可的独立注册会计师事务所在向该受托人交付的书面证明中表示的意见，支付和解除（x）该系列已发行证券的本金（及溢价，如有的话，on）和每期本金（及溢价，如有的话，on）和利息（如有的话）的本金或分期本金或利息的规定到期日或至但不包括，发行人根据本条第（4）款不可撤销地指定的赎回日期及（y）适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款于该等付款根据契约及该系列证券的条款到期应付之日；
(2)任何违约事件或事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为该系列证券的违约事件（包括由于该存款），均不得在该存款日期已发生并正在继续；
(3)发行人应已向该受托人交付一份法律顾问意见，大意是该系列证券的持有人将不会因此类存款和某些义务的撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且不应发生违约或违约事件并且仍在继续；和
(4)如果发行人已存入或促使存入款项或美国政府义务或其组合（如果美国政府义务，经国家认可的独立注册会计师事务所认为证明），以支付或解除该系列已发行证券的本金（以及溢价，如有）和利息（如有）至但不包括该系列所有已发行证券将被赎回的赎回日，该赎回日期应由发行人的董事会决议不可撤销地指定，或在存入该款项或美国政府债务之日或之前交付给该受托人，且该董事会决议应附有不可撤销的公司请求，即该受托人应根据第1104条以发行人的名义并在不少于该赎回日期的15天或不超过60天之前发出该赎回通知，费用由发行人承担。
第1007节。官员就违约所作的陈述.
威德福母公司将在截至本协议日期后的每年5月15日或之前，为每一系列证券向受托人交付一份高级职员证书（其中一名签字人应为首席执行官、首席会计官或主
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威德福父母的财务总监）声明在该签署人履行其作为威德福父母的高级职员的职责的过程中，他或她通常会知悉发行人或担保人在履行和遵守本契约所载的任何各自契诺方面的任何违约（不考虑宽限期或通知要求），并说明他或她是否知悉任何该等违约，如知悉，则指明该签署人知悉的每项该等违约及其性质。
对于每一系列证券，威德福的母公司均承诺在任何情况下均在威德福母公司知悉任何违约事件的发生或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的事件后的五个营业日内尽快向受托人交付，载明该违约或违约事件详情的高级职员证书以及威德福母公司、发行人和担保人（如适用）建议就该等事件采取的行动。
第1008节。豁免某些契诺.
发行人和担保人各自可在任何特定情况下省略遵守第1004和1005节中规定的任何条款、规定或条件（发行人和担保人各自可在任何特定情况下省略遵守根据第301（14）节为此类证券规定的任何条款、规定或条件），前提是在此类遵守的时间之前，受此类省略影响的所有系列的已发行证券的本金至少过半数的持有人（作为一个类别投票）应根据此类持有人的行为，在该情况下放弃该等遵守或一般放弃遵守该等条款、条文或条件，但除如此明确放弃的范围外，该等放弃不得延伸至或影响该等条款、条文或条件，且在该等放弃生效前，发行人和担保人（视情况而定）的义务以及受托人就任何该等条款、条文或条件对各系列证券的责任应保持完全有效。
第1009节。原始发行折扣的计算.
发行人应在每个日历年年底及时向各系列原始发行贴现证券的受托人提交（i）一份书面通知，具体说明截至该年度年底在未偿还证券上累积的原始发行贴现金额（包括日费率和应计期），以及（ii）根据不时修订的1986年《国内税收法》可能相关的与该原始发行贴现相关的其他具体信息。
第11条
赎回证券
第1101节。条款的适用性.
任何系列的证券在其规定的到期日之前可赎回的，应按照其条款和（除第301条对任何系列的证券另有规定外）按照本条十一的规定赎回。
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第1102节。选择赎回；通知受托人.
发行人选择赎回任何系列的证券，须以高级人员证明书作为证明。如任何系列证券的发行人选择赎回，则发行人须在根据第1104条要求发出或安排发出赎回通知的日期前至少五个营业日（除非较短的通知须令该系列证券的受托人合理信纳），将该赎回日期及该系列证券的本金金额通知该受托人，该通知须附有一份由发行人的获授权人员签署的书面声明，说明该系列证券未发生利息支付违约或违约事件（未获豁免或纠正）。如在该证券的条款或本义齿其他条款中规定的对该赎回的任何限制到期之前赎回任何证券，发行人应向该系列证券的受托人提供一份证明遵守该限制的高级职员证书。
第1103节。选择要赎回的证券.
如果要赎回的证券少于任何系列的所有证券，则应通过抽签、按比例或受托人认为公平和适当的任何其他方法（或者，就全球证券而言，基于美国存托人要求的方法，如果不是这样要求，则采用最接近于按比例受托人认为公平和适当的选择），除非法律或适用的证券交易所或存托人要求另有规定，美国存托人或受托人（如适用）在赎回日期前不超过60天就该系列证券从先前未要求赎回的该系列已发行证券中选择。赎回通知可在董事会决议、补充契约或高级职员证书为特定系列证券如此指明的范围内满足一项或多项先决条件。
（a）发行人或担保人或（b）该书面声明中具体指明为发行人或担保人的关联企业的实体，如果证券在发行人的获授权人员签署的书面声明中通过登记和证书编号被识别并在赎回日期至少60天前交付给该系列证券的受托人，而不是由（a）发行人或担保人或（b）该书面声明中具体指明为发行人或担保人关联企业的实体进行质押或质押，则证券应被排除在选择赎回资格之外。
该系列证券的受托管理人应将选定赎回的证券及时书面通知发行人和担保人，如选择部分赎回的证券，则应将其赎回本金金额及时书面通知发行人和担保人。
就本指引的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回证券有关的条文，在任何已赎回或将仅部分赎回的证券的情况下，均须与该等证券的本金已被赎回或将被赎回的部分有关。
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第1104节。赎回通知.
赎回通知应在赎回日期前不少于10天或不超过60天，以电子交付或一等邮件、邮资预付、交付或邮寄的方式，在证券登记册中出现的每个证券持有人的地址或按照美国存托人的程序以其他方式向其发出。
所有赎回通知均应指明赎回的证券（包括CUSIP号码），并应说明：
(1)赎回日；
(2)赎回价格；
(3)如果要赎回的任何系列的未偿还证券少于全部，则要赎回的特定证券的识别（以及，在部分赎回的情况下，本金金额）；
(4)于赎回日期，赎回价格将于每份将予赎回的该等证券到期应付，而（如适用）该等证券的利息将于该日期及之后停止产生；
(5)为支付赎回价款而被退保该等证券的一个或多个地点；
(6)赎回是针对偿债基金的，如果是这样的话；和
(7)赎回或赎回通知的任何先决条件。
由发行人选择赎回的证券的赎回通知，由发行人发出，或应发行人的书面请求和费用由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。发行人可酌情决定任何赎回或赎回通知，但须符合一项或多项先决条件。
第1105节。赎回价款的交存.
不迟于任何赎回日的纽约市时间上午11：00前，发行人应向拟赎回证券的受托人或付款代理人（或，如果发行人是作为自己的付款代理人，则按照第1003节的规定分离并以信托方式持有）存入足以支付赎回价款的金额，以及（除非赎回日为付息日）应计利息，根据第401、403或1006节的规定，在该日期将被赎回的所有证券（前提是该等金额在该时间尚未存入）。
第1106节。赎回日应付证券.
已按前述方式发出赎回通知，如此将予赎回的证券应于赎回日按其中指明的赎回价格到期应付，并自该日期及之后（除非发行人拖欠支付赎回价格及应计未付利息）该证券停止计息。
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一旦根据上述通知交出任何该等证券以进行赎回，该等证券须由发行人按赎回价格支付，连同应计及未付利息至（但不包括）赎回日；提供了,然而、所述到期日在赎回日或之前的分期利息，应根据其条款和第307条的规定，支付给在相关记录日期营业结束时登记为此类证券的持有人，或一种或多种前身证券。
如任何被要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则本金（及溢价，如有的话）须自赎回日起按该证券所订明的利率计息，直至支付为止。
第1107节。部分赎回的证券.
任何只须赎回部分的证券，须在该证券的付款地点交还（如发行人或该等证券的受托人有此要求，须附有发行人及该等受托人妥为签立的书面背书，或其持有人或其获妥为书面授权的律师妥为签立的形式令发行人及该等受托人满意的书面转让文书），并由发行人签立，而该受托人须认证并向该等证券的持有人交付新的证券或同一系列的证券，不收取服务费，并已在其上背书由担保人按该持有人要求签立的任何授权面额的担保，本金总额等于并交换如此交出的证券本金的未赎回部分。
第12条
不断下降的资金
第1201节。条款的适用性.
除第301条对该系列证券另有规定外，本条第十二款的规定适用于该系列证券退役的任何偿债基金；但如该证券的任何条款与本条或第301条有冲突，则以该证券的条款为准。
任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列证券条款规定的该最低金额的付款在此被称为“可选偿债基金付款”。如果任何系列的证券条款规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会根据第1202条的规定进行减少。每笔偿债基金款项应适用于该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回。
第1202节。以证券支付偿债基金的满意度.
代替以现金支付任何系列证券的全部或任何部分强制性偿债基金款项，发行人可选择（a）就该等证券向受托人交付发行人在此之前购买或以其他方式取得（根据强制性偿债基金赎回时除外）的该等系列证券或收取证券贷记
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发行人在此之前购买或以其他方式获得（上述情况除外）并根据第309条交付该受托人注销的该等系列（之前未如此贷记），（b）收到根据本条作出的可选偿债基金付款的贷记（之前未如此贷记），或（c）收到发行人通过该系列条款中包含的任何可选赎回条款赎回的该等系列证券的贷记（之前未如此贷记）。如此交付或入账的证券，应由该受托机构按该证券规定的偿债基金赎回价格收取或入账。
第1203节。赎回基金赎回证券.
不少于任何一系列证券的每个偿债基金支付日期前60天，发行人将向该系列证券的受托人交付一份高级人员证书（该证书无需包含第102条要求的报表），说明在支付利息方面没有任何违约（如有），就该系列证券而言，且未发生与该系列证券有关的违约事件（在任何一种情况下均未被豁免或纠正），以及（a）根据该系列的条款指明该系列下一次随后的偿债基金付款的金额，（b）发行人是否打算在下一个随后的偿债基金付款日行使其权利（如有）就该系列进行可选偿债基金付款，如果有，则该可选偿债基金付款的金额，及（c）该部分（如有的话）须以支付现金方式偿付，以及该部分（如有的话）须依据第1202条以交付及贷记该系列证券的方式偿付，亦将向该受托人交付任何须如此交付的证券。该等书面声明为不可撤销的，且在该受托人收到该声明后，发行人应无条件承担义务，在下一个偿债基金支付日期或之前支付其中提及的所有现金付款或付款（如有）。发行人未能在任何该等第60天或之前交付本款所指明的书面声明及证券（如有的话），不构成违约，但于该日期及截至该日期，发行人不可撤销的选择（i）在下一个偿债基金支付日到期的该等系列的强制性偿债基金付款应完全以现金支付，而没有就此交付或信用该系列证券的选择权；及（ii）发行人不会就本节规定的该等系列进行可选的偿债基金付款。
在每个该等偿债基金缴款日之前不少于30日，该等偿债基金缴款日将赎回的该系列证券应按第1103条规定的方式赎回，而受托人应安排以第1104条规定的方式以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第1105、1106及1107条所述的条款及方式进行。
任何系列证券的受托人不得在该系列证券的利息支付违约持续期间，或在该系列证券的违约事件或该系列证券的违约事件发生期间，以偿债基金款项赎回或促使赎回该系列证券的任何证券，或交付或邮寄任何赎回该系列证券的通知，但任何证券的赎回通知的交付或邮寄应在此之前作出的除外，该受托人应赎回或安排赎回该等证券；提供了, 应已从发行人收到一笔足够的
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为这样的赎回。除前述情况外，在发生任何该等违约或违约事件时，该等系列的偿债基金中的任何款项，以及其后支付给偿债基金的任何款项，在该违约或违约事件持续期间，应被视为已根据第五条收取并为支付所有该等证券而持有。如该等违约事件已按第513条的规定获豁免，或在偿债基金支付日期前60天或之前发生的违约或违约事件已获纠正，则该等款项其后须根据本条于下一个偿债基金支付日期适用于该等证券的赎回。
第13条
保证
第1301节。担保.
(a)在符合本条第十三条规定的情况下，并为收到并确认收到的良好和有价值的对价，各担保人在此共同、个别、充分、无条件地向受托人根据本协议为该证券认证和交付的每一系列证券的每一持有人以及向该受托人为其本人和代表每一该等持有人保证该证券的本金（及溢价，如有，on）和利息的到期和按时支付，无论是否在规定的到期日，通过宣布加速、要求赎回或其他方式，以及根据本契约的条款和本契约所欠的所有其他金额。如发行人未能及时支付任何该等本金（及溢价，如有的话）或利息，则担保人兹同意在该等款项到期应付时迅速支付该等款项，不论是在规定的到期日或通过宣布加速、要求赎回或其他方式，且犹如该等款项是由发行人支付一样。
(b)担保人在此同意，其在本协议项下的义务应如同其是主要债务人而不仅仅是担保人，并且应是绝对和无条件的、连带的，而不受此类证券持有人或该系列证券的受托人未能强制执行该等证券或本义齿的规定，或就该等证券授予发行人的任何放弃、修改或放任的影响，或可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除义务的任何其他情况；提供了,然而，即尽管有上述规定，未经担保人同意，任何该等放弃、修改或放纵不得增加该等证券的本金金额，或提高其利率，或增加赎回时应付的任何溢价，或更改其规定的期限，或增加任何原发行贴现证券的本金金额，该等本金金额将在根据本契约第五条宣布加速或到期时到期应付。各担保人特此放弃尽职调查、提示、要求付款、在发行人合并或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对发行人提起诉讼的任何权利、就该担保或由此证明的债务或就该担保下要求的任何偿债基金或类似付款提出抗诉或通知以及所有要求，并承诺该担保人的担保将不会解除，除非通过全额支付本金（以及溢价，如有，on）及该等证券的权益或本契约另有规定的权益；提供了, 如任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求向发行人、担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就发行人或担保人行事的其他类似官员退还已支付予受托人或该持有人的任何款项，则该担保在已解除的范围内，须恢复完全有效。
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（c）担保人就担保人依据本担保条款向该持有人支付的任何款项向发行人代位行使该等证券持有人及该等系列证券的受托人的所有权利；提供了,然而，即在根据义齿发行的同一系列所有证券的本金（以及溢价，如有）和利息已全额支付之前，担保人无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该代位权而产生的任何付款。
第1302节。担保的执行和交付.
将在每个系列的证券上背书的每项担保应包括第1301条规定的担保条款以及可能以根据第206条就该系列确立的形式规定的任何其他条款。各担保人特此同意以根据第206节确立的形式执行一项担保，该担保将在受托人为该系列证券认证和交付的每份证券上背书。
每份保函应按照第303条执行。受托人为该系列证券交付任何证券，经本协议项下认证后，即构成代表担保人对其背书的担保的到期交付。各担保人在此同意，即使没有在任何担保上背书担保，其在第1301条中规定的担保仍应保持完全有效。
第1303节。致受托人的通知.
各担保人应就该系列证券向受托人迅速发出书面通知，告知该担保人已知的任何事实，该事实禁止依据本第十三条的规定向该受托人支付或由该受托人就该担保支付任何款项，但本协议日期有效的协议除外。
第1304节。本条不得防止发生违约事件.
因第十三条的任何规定而未能就证券的本金（及溢价，如有的话）或利息进行支付的，不解释为阻止违约事件的发生。
第1305节。修正案等。
任何修订、修改或放弃本契约有关担保人的任何条文，或同意担保人或任何其他人背离任何该等条文，在任何情况下均不会生效，除非该等担保人及受托人就该系列证券签署该等条文。
第1306节。责任限制。
就每名担保人而言，该担保人在本协议项下的义务将以最高金额为限，不会导致该担保人在其担保项下的义务在该担保人的所有其他相关责任生效后构成欺诈性转让或欺诈性转让。
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第1307节。责任限制-爱尔兰。
尽管本契约或任何担保中有任何相反的规定，根据爱尔兰法律根据任何担保成立的任何担保人的义务应排除任何将导致相关义务的义务：
(a)构成爱尔兰《2014年公司法》（经修订）第82条含义内的非法财务援助；或者
(b)构成违反爱尔兰《2014年公司法》（经修订）第239条的行为。

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作为证明，本合同双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份正式签署本契约。
 
Weatherford International plc

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威特福德国际有限公司。

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韦瑟福德国际有限责任公司

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Deutsche Bank Trust Company AMERICAS，as Trustee

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