目 录

与本次发行相关的招股说明书补充

 

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关于这个Prospectus补充			S-iii
定义			S-iv
商标、商号和服务标志			S-V
市场和行业数据			S-vi
前景补充摘要			S-1
提供			S-4
风险因素			S-6
前瞻性陈述			S-8
收益用途			S-10
股息政策			S-11
出售股东			S-12
美国联邦所得税对非美国持有人的重大考虑			S-13
承销			S-17
法律事项			S-27
专家			S-28
在哪里可以找到更多信息			S-29
参照成立			S-30

截至2025年5月8日的招股章程补充第4号

 

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第一部分—财务信息
项目1。		未经审计的财务报表			8
		简明合并资产负债表			9
		简明合并经营报表			10
		综合收益简明综合报表			11
		简明合并现金流量表			12
		简明合并股东权益报表			14
		未经审计财务报表附注			15
项目2。		管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			41
项目3。		关于市场风险的定量和定性披露			57
项目4。		控制和程序			57
第二部分——其他信息
项目1。		法律程序			58
项目1a。		风险因素			58
项目2。		未登记出售股本证券及所得款项用途			58
项目3。		优先证券违约			59
项目4。		矿山安全披露			59
项目5。		其他信息			59
项目6。		附件			60
签名					65

截至2025年5月5日的招股章程补充第3号

 

项目5.07		将事项提交证券持有人表决			1

 

S-i

截至2025年3月21日的招股章程补充第2号

 

项目5.02		董事或某些官员离任；选举董事；任命某些官员；某些官员的薪酬安排			1

截至2025年3月12日的招股章程补充第1号

 

项目1.01		订立重要的最终协议			1

招股说明书

 

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前瞻性陈述			x
前景摘要			1
风险因素			6
收益用途			7
发售价的厘定			8
股息政策			9
管理			10
行政赔偿			19
对非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑			59
主要股东			63
出售股东			65
某些关系和关联人交易			66
对某些负债的描述			69
资本股票说明			73
分配计划			82
法律事项			87
专家			87
在哪里可以找到更多信息			87
参照成立			88

公司、出售股东或承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本文或我们准备的任何自由编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息或陈述除外。本公司、售股股东或承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件是一项仅出售特此发售的股份的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程补充文件、附加招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的资料仅为截至其各自日期的最新资料。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者：公司、出售股东或任何承销商均未采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行我们的A类普通股或拥有或分发本招股说明书补充文件、额外招股说明书补充文件或随附的招股说明书，但在美国除外。在美国境外拥有本招股章程补充文件、附加招股章程补充文件或随附的招股章程的人士，必须自行了解并遵守与A类普通股发售及本招股章程补充文件、附加招股章程补充文件或随附的招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

 

S-ii

关于这个Prospectus补充

这份文件由多个部分组成。首先是与本次发行有关的招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二份包括日期为2025年3月7日的随附招股章程，以及（i）于2025年3月12日提交的招股章程补充文件，（ii）于2025年3月21日提交的招股章程补充文件，（iii）于2025年5月5日提交的招股章程补充文件，以及（iv）于2025年5月8日提交的招股章程补充文件（第（i）至（iii）条所指的招股章程补充文件，“额外招股章程补充文件”），每一份文件的提交目的都是为了更新随附招股章程中的信息，以获取与其相关的文件中包含的信息。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是所有部分的合并。本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改附加招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中的信息。

这份文件包括有关我们的重要信息、所发售的A类普通股的股份，以及您在投资这些证券之前应该了解的其他信息。

本公司、售股股东或任何承销商（或我们或他们各自的关联公司）均未授权任何人提供除本招股章程补充文件、额外招股章程补充文件、随附的招股章程、或由我们或代表我们编制或我们已向你们转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。本招股章程补充文件、附加招股章程补充文件、随附的招股章程，或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程所载的资料，于各自日期均属准确。以引用方式并入本招股章程补充文件、附加招股章程补充文件以及随附的招股章程文件中的信息在这些文件的相应日期是准确的。凡本招股章程补充文件所载信息与增发的招股章程补充文件及随附的招股章程所载信息有差异或有差异，本招股章程补充文件中的信息将予以控制。如果本招股章程补充文件所载信息与我们以引用方式并入本招股章程补充文件或附加招股章程补充文件或随附招股章程的文件所载信息存在差异或差异，您应依赖最近文件中的信息。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-1上的注册声明的一部分，该注册声明采用“储架”注册或持续发售流程。根据这一货架流程，随附招股说明书中指定的出售股东可能会不时出售随附招股说明书所涵盖的我们的A类普通股股票。在决定投资我们的A类普通股股票之前，您应该阅读本招股说明书补充文件、额外的招股说明书补充文件、随附的招股说明书、随附招股说明书中描述的注册声明（包括其附件）、任何适用的自由书写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件。您可以按照本招股说明书补充文件其他地方“您可以在哪里找到更多信息”项下的说明免费获得这些信息。

 

S-iii

定义

如本招股章程补充文件所用，除非我们另有说明或文意另有所指：

 

•

“我们”、“我们”、“我们的”、“Primo Brands”、“公司”和类似的提法是指Primo Brands Corporation及其合并子公司，除非文意另有所指。

 

•

“BlueTriton”指的是Triton Water Parent，Inc.，前身是特拉华州的一家公司。

 

•

“董事会”是指Primo Brands的董事会。

 

•

“交易法”指的是经修订的1934年美国证券交易法。

 

•

“纽交所”指的是纽约证券交易所。

 

•

“One Rock”指的是One Rock Capital Partners，LLC。

 

•

“ORCP”是指Triton Water Parent Holdings，LP，一家特拉华州有限合伙企业，交易前BlueTriton所有普通股的持有人（“初始ORCP股东”）或与One Rock有关联的任何其他投资工具，包括Triton Water Equity Holdings，LP。

 

•

“ORCP集团”是指ORCP和ORCP的关联公司，包括包括ORCP或其关联公司的任何集团（定义见规则13d-3或《交易法》）。

 

•

“ORCP股东”是指与ORCP有关联关系的保荐股东。

 

•

“Primo Water”指Primo Water Corporation，一家根据安大略省法律存续的公司，并且由于交易的结果，是Primo Brands的直接附属公司。

 

•

“证券法”指的是经修订的1933年《证券法》。

 

•

“保荐股东”是指初始ORCP股东及其某些允许的受让人（如股东协议中所定义）（如有）。

 

•

“股东协议”具有随附招股说明书中“特定关系及关联人交易——股东协议”项下规定的含义。

 

•

“异动”指BlueTriton与Primo Water的业务合并，该合并已于2024年11月8日完成。

 

•

“触发事件”是指ORCP停止实益拥有（直接或间接）超过40%的A类普通股流通股投票权的第一个日期。就本定义而言，“实益所有权”或“实益拥有”一语应根据《交易法》颁布的规则13d-3确定。

 

•

“非关联董事”是指Primo Water指定在董事会中选举的七名董事

 

S-iv

商标、商号和服务标志

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标记或商号的权利。此外，我们对我们的名称、徽标以及网站名称和地址拥有商标和服务标记权利。我们拥有或有权使用的商标和服务标志包括（其中包括）波兰春天^®，纯生^®，箭头^®，鹿园^®，Ice Mountain^®，Mountain Valley^®，Ozarka^®，Primo Water^™，萨拉托加^®，Sparkletts^®，Zephyrhills^®，AC + ION^®，以及Splash Refresher^™.仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书补充说明、随附的招股说明书或年度招股说明书补充说明中所指的商标、服务标记、商号列明而不适用^®和^™符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、服务标记和商品名称的权利。据我们所知，本招股说明书中提及的其他商标和服务标记为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

 

S-V

市场和行业数据

本招股章程补充文件、附加招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的文件通篇使用的行业和市场数据均来自第三方来源和行业报告和出版物、网站和其他可公开获得的信息，以及公司或代表公司根据其对其经营所在市场的了解而编制的行业和其他数据，包括供应商、合作伙伴、客户和其他行业参与者提供的信息。本招股说明书补充、附加招股说明书补充或随附招股说明书中包含或以引用方式并入的有关消费者数量消费、排名和行业信息的某些统计数据是基于公司管理层的估计。这些估计是根据公司在其经营所在行业的知识和经验以及向其销售产品的消费者，以及从调查、研究公司的报告、其客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及在其销售产品所在行业的其他联系人中获得的信息得出的。

我们认为，本招股章程补充文件、附加招股章程补充文件以及随附的招股章程通篇呈列或以引用方式纳入的市场和经济数据在其各自日期是准确的，并且，就我们或代表我们编制的数据而言，我们目前使用的估计和假设是适当和合理的。实际结果可能与此类报告或出版物中预测的结果存在重大差异，随着预测期长度的增加，预计出现重大变化的可能性会增加。尽管我们认为其可靠，但我们并未独立核实本招股章程补充文件、附加招股章程补充文件或随附的招股章程中提及或以引用方式并入的任何第三方来源的数据，分析或核实这些来源所依赖或提及的基础研究或调查，或确定这些来源所依赖的基础市场、经济和其他假设。由于数据输入的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查中固有的其他限制和不确定性，市场和经济数据可能会发生变化，无法进行核实。

虽然我们并不知悉有关本报告所载行业数据的任何错误陈述，但估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股章程补充文件、附加招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式并入的“风险因素”和“前瞻性陈述”标题下讨论的因素。

 

S-vi

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

风险因素

投资我们的A类普通股涉及重大风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下因素，以及本招股说明书补充文件、附加招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他风险和不确定性以及其他信息。我们在下文描述的任何风险因素，以及在额外的招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括我们的年度报告）中描述或通过引用纳入的风险因素，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项发展为实际事件，导致您损失全部或部分投资，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。我们无法向您保证，下文、额外的招股说明书补充文件或随附的招股说明书中讨论的任何事件都不会发生。虽然我们认为这些风险和不确定性对您考虑尤为重要，但我们可能会面临其他可能对我们的业务产生不利影响的风险和不确定性。更多信息还请见“前瞻性陈述”。

与我们的A类普通股和本次发行相关的风险

与股份回购相关的交易可能会对Primo Brands产生不利的税收影响。

2022年《通胀削减法案》除其他外，规定对国内上市公司的某些股票回购（包括赎回）征收1%的美国联邦消费税。因为我们是一家特拉华州公司，我们的证券在纽约证券交易所交易，因此我们是为此目的的“受保公司”。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股份的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购股份公允市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许将某些新股票发行的公平市场价值与同一纳税年度股票回购的公平市场价值进行净额计算。美国财政部近日敲定了实施、防止规避消费税的规定。如果股份回购完成，与此相关的A类普通股赎回可能需要缴纳消费税。我们是否以及在何种程度上将因任何此类赎回而被征收消费税，将取决于截至股份回购之日未知的事实，包括我们可能在包括股份回购在内的纳税期间进行的其他赎回或股权发行。将消费税应用于股份回购可能会导致我们的现金余额减少，并对我们的经营业绩产生不利影响。

保荐股东拥有公司相当数量的表决权，其利益可能与其他股东利益发生冲突或差异。

随着此次发行和股份回购的完成，保荐股东将持有我们约31.2%的A类普通股。尽管保荐股东不再控制我们已发行普通股的多数投票权，但只要ORCP集团继续直接或间接拥有公司的大量投票权，ORCP集团将继续能够强烈影响或有效控制公司的经营决策。特别是，保荐股东目前有权在我们的13人董事会中指定六名董事，而随着此次发行和股份回购的完成，我们预计保荐股东将有权在我们的12人董事会中指定四名董事。见“招股说明书补充摘要—近期动态。”因此，即使在他们的所有权因此次发行而减少后，ORCP或其董事会指定人员将有能力影响进入合并、出售我们几乎所有的资产和其他非常交易并影响对我们的公司注册证书的修订，并可能以可能不利于其他股东利益的方式行使他们的投票权和其他权利。此外，某些行动将需要获得董事会绝对多数的批准或保荐股东的同意。因此，如果组成董事会的董事之间或公司与

 

S-6

保荐股东，我们可能会被阻止采取可能被其他股东视为有益或可取的行动。

根据股东协议的条款，只要保荐股东至少拥有我们A类普通股已发行股份的30%，就需要保荐股东的事先书面批准，公司才能在任何财政年度内以不按比例或总额超过1.75亿美元的方式向股东宣布或支付股息，在大多数情况下赎回或回购股本证券，因借入资金而产生债务，这将导致公司的总净杠杆率超过3.5倍（我们现有债务协议下的某些发生除外），以及其他交易。可能存在保荐股东存在与其他股东不同的利益，可能以其他股东不同意的方式进行投票，并可能对其他股东的利益产生不利影响的情况。

此外，就本次发行和股份回购的完成而言，当ORCP集团停止实益拥有我们超过40%的A类普通股时，触发事件将发生，并将实施某些治理变化，可能产生延迟、推迟或阻止另一人获得公司控制权的效果。见随附招股说明书“股本说明——特拉华州法律条款和我们的组织文件的反收购效力”。

此外，ORCP集团从事对公司进行投资的业务，可能有兴趣进行收购、资产剥离、融资或其他交易，根据他们的判断，这些交易可能会增强他们的股权投资，尽管此类交易可能会给其他股东带来风险。此外，ORCP集团可能不时收购并持有与公司直接或间接竞争的业务的权益。

我们不再被视为纽交所上市要求意义上的“受控公司”。然而，即使我们不再是“受控公司”，在一年的过渡期内，我们仍将有资格获得并可能依赖某些公司治理要求的豁免。因此，我们的股东可能无法获得对受此类公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

就纽交所上市要求而言，我们不再被视为“受控公司”。虽然我们以前是这样标准的“受控公司”，但我们并不依赖任何相关的公司治理豁免，而是仅依赖新上市公司可获得的豁免。然而，即使我们不再是一家“受控公司”，我们仍将有资格获得并可能依赖某些公司治理要求的豁免，否则这些要求将在一年的过渡期内为其他公司的股东提供保护。

例如，我们不受某些公司治理要求的约束，包括我们董事会的大多数成员由“独立董事”组成，这是纽交所规则所定义的。此外，我们没有被要求设立完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会或薪酬委员会。因此，我们的股东可能无法获得对受纽交所所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

 

S-7

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、附加招股说明书补充文件、随附的招股说明书、通过引用并入本文或其中的任何文件，以及我们可能就本招股说明书补充文件中描述的我们的A类普通股发行向您提供的任何免费编写的招股说明书包含1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的前瞻性陈述和前瞻性信息。我们打算将这类前瞻性陈述纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所载前瞻性陈述的安全港条款。除此处包含的历史事实陈述之外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或其他类似表述。本招股章程补充文件、额外招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本文和其中的文件中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们对未来运营的预期和目标、交易的预期收益、增长机会、客户群多样化、客户关系、可持续发展目标、服务效率和成本、路线密度和网络优化、吸引和保留员工、电子商务能力、包装和来源材料的可用性、合同谈判、资本资源、董事会规模和组成以及交易后的流动性的陈述。

本招股说明书补充文件、附加招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与本招股说明书补充文件、附加招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所包含的前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述基于截至本文件提交之日我们可获得的信息，尽管我们认为此类信息是此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。许多因素可能会影响我们的实际财务业绩或经营业绩，并可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括但不限于：

 

•

如果我们在交易后不能有效管理我们扩大的业务，我们未来的业绩可能会受到影响；

 

•

作为一家合并后的公司，我们没有经营或财务历史；

 

•

我们在经营所在的细分领域面临重大竞争；

 

•

我们的成功部分取决于我们的知识产权；

 

•

我们可能无法完成收购，或者收购难以整合，我们可能无法实现预期收益；

 

•

我们的业务依赖于我们维持获得水源的能力；

 

•

我们成功应对与我们产品相关的消费趋势的能力；

 

•

对任何重要客户的销售损失或减少；

 

•

我们的包装用品和其他成本受制于价格上涨；

 

S-8

•

保荐股东拥有公司相当数量的表决权，其利益可能与其他股东利益发生冲突或差异；

 

•

立法和行政行动风险；

 

•

与可持续发展事项相关的风险；

 

•

遵守发展中法律法规的成本，包括围绕塑料生产和使用的法律法规，以及与塑料污染有关的相关诉讼；

 

•

我们的产品可能不符合健康和安全标准或可能受到污染，我们可能对因食用我们的产品而造成的伤害、疾病或死亡承担责任；和

 

•

与我们的巨额债务相关的风险。

这些因素和其他因素在“风险因素”一节和本招股说明书补充文件、附加招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的其他地方进行了更全面的讨论。这些风险可能导致我们的实际结果与本招股说明书补充文件、额外招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本招股说明书补充、额外招股说明书补充以及随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不代表后续期间的结果或发展。

本招股章程补充文件、附加招股章程补充文件以及随附的招股章程所载或以引用方式并入的所有信息，截至该声明发布之日，在实质上是准确和完整的。然而，您应该记住，我们在本招股说明书补充文件、附加招股说明书补充文件以及随附的招股说明书或其他地方所作的任何前瞻性陈述仅代表我们作出陈述之日的情况。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除联邦证券法要求外，我们没有义务在作出此类陈述之日后更新本招股说明书补充文件、额外招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述。所有后续关于拟议交易或其他事项并归属于我们或代表我们行事的任何其他人的书面和口头前瞻性陈述，均受到本招股说明书补充文件、附加招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中包含或提及的警示性陈述的整体明确限定。鉴于这些风险和不确定性，您应牢记，在本招股说明书补充、额外招股说明书补充、随附招股说明书或其他地方作出或以引用方式纳入的前瞻性陈述中描述的任何事件可能不会发生。

 

S-9

收益用途

我们不会从出售股东出售A类普通股股票中获得任何收益。

出售股东将支付该持有人因处置其A类普通股股份而产生的任何承销费用、折扣和出售佣金，我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的此类证券的注册而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师的费用和开支。

 

S-10

股息政策

2025年5月1日，董事会宣布对公司已发行的A类普通股派发每股0.10美元的股息，于2025年6月17日以现金支付给2025年6月6日营业结束时登记在册的股东。

无法保证我们的股东将继续获得或有权获得股息。Primo Brands是一家控股公司，直接运营有限。我们最重要的资产是我们在子公司直接和间接持有的股权。此外，我们的子公司向Primo Brands进行分配的能力取决于适用的州和外国法律的满足情况，我们从我们自己的子公司获得分配的能力将继续取决于有关此类分配的适用的州法律。

我们的债务协议包含对支付股息的限制。此类限制允许我们仅在特定年份的特定金额下支付股息或以其他方式受到某些限制，例如不存在由于此类分配以及遵守适用的债务协议中包含的某些杠杆比率而根据此类债务协议将发生的现有违约或违约事件。此外，我们的股东协议规定，只要ORCP股东至少拥有我们已发行股票的30%，我们就需要ORCP股东的事先书面批准，然后我们才能在任何财政年度以非按比例或总额超过1.75亿美元的方式向我们的股东宣布或支付股息。如果我们的A类普通股没有支付现金股息，您可能需要出售您的A类普通股股票以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您为它们支付的价格出售您的股票。

Primo Brands预计将对我们的A类普通股进行季度现金分红。然而，未来支付我们A类普通股股票的现金股息将在此时由我们的董事会酌情决定，并将取决于多种因素，包括：

 

•

一般经济和商业状况；

 

•

我们的战略计划和前景；

 

•

我们的商业和投资机会；

 

•

我们的财务状况和经营业绩，包括我们的现金状况和净收入；

 

•

营运资金需求和预期现金需求；

 

•

合同限制和义务，包括根据任何债务协议和股东协议的限制；和

 

•

法律、税收和监管限制。

 

S-11

出售股东

下表列出了截至2025年5月5日出售股东对我们A类普通股的实益所有权的信息，并经调整以反映出售股东出售A类普通股的股份以及公司在股票回购中回购3,043，214股我们的A类普通股，其中假设以2025年5月7日我们A类普通股在纽约证券交易所最后报告的销售价格每股32.86美元回购1亿美元的股票。

根据与交易完成相关的股东协议，我们有义务登记出售股东对本招股说明书补充所涵盖的股份的要约和出售。

实益拥有的A类普通股的数量和百分比是根据SEC关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据本规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票或指示该证券投票的权力，或投资权力，包括处分或指示处分该证券的权力，则该人被视为该证券的实益拥有人。任何人亦被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人，但任何人取得任何该等权利的目的或效果是为了改变或影响发行人的控制权，或与具有该等目的或效果的任何交易有关或作为参与者，在该等取得后立即被视为可通过行使该权利而取得的证券的实益拥有人。根据本规则，可能有不止一人被视为同一证券的实益拥有人。

在本次发行和股份回购之前，我们有表决权证券的实益所有权基于截至2025年5月5日已发行和流通的376,422，929股我们的A类普通股。在完成本次发行和下文所列股份回购后，A类普通股的股份数量和实益拥有权百分比基于紧随本次发行和股份回购完成后将发行和流通的股份数量（基于上述假设）。

Triton Water Parent Holdings，LP和Triton Water Equity Holdings，LP是此次发行的发售股东。

 

出售股东姓名及地址		A类普通股 实益拥有的先前 对本次发行								股份 已售出 这个 提供				A类普通股受益 在此之后拥有 提供和 股份回购
		数				百分比								数				百分比
附属于One Rock的投资者			166,868,368	(1)			44.3	%			47,500,000				116,325,154	(2)			31.2	%(2)

 

(1)

代表（i）Triton Water Parent Holdings，LP持有的42,868，368股我们的A类普通股，以及（ii）Triton Water Equity Holdings，LP持有的124,000，000股A类普通股。Triton Water Equity Holdings，LP持有的116,325，154股股份已根据保证金贷款被质押为抵押品，详见随附招股说明书“某些关系和关联人交易——保证金贷款”。ORCP III DE TopCo GP，LLC是Triton Water Parent Holdings，LP的普通合伙人。R. Scott Spielvogel和Tony W. Lee是ORCP III DE TopCo GP，LLC的管理成员，对Triton Water Parent Holdings，LP持有的记录在案的证券拥有或分享投票和投资酌处权。Triton Water Parent Holdings，LP是Triton Water Equity Holdings GP，LLC的管理成员，后者是Triton Water Equity Holdings，LP的普通合伙人。因此，本脚注中提到的每个人和实体可被视为共享Triton Water Equity Holdings，LP记录在案的证券的实益所有权。ORCP III DE TopCo GP，LLC、Triton Water Parent Holdings，LP、R. Scott Spielvogel和Tony W. Lee也可被视为分享Triton Water Parent Holdings，LP所持有记录在案证券的实益所有权。本脚注中确定的每个实体和个人的主要营业地址为c/o One Rock Capital Partners，LLC，45 Rockefeller Plaza，39th Floor，New York，NY 10111。

(2)	反映了公司在股票回购中回购了3,043，214股我们的A类普通股，假设以2025年5月7日纽约证券交易所上一次报告的A类普通股销售价格每股32.86美元回购1亿美元的股票。

 

S-12

美国联邦所得税对非美国持有人的重大考虑

以下讨论概述了根据此次发行获得的我们的A类普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果，但并不旨在对所有潜在税收影响进行完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国内税务局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议发布之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释都可能以可能对非美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们的A类普通股的税务后果采取与下文讨论的相反的立场。

这一讨论仅限于将我们的A类普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的非美国持有者。本讨论不涉及根据此次发行获得A类普通股的出售股东、Primo Brands或Primo Brands或其关联公司的任何高级管理人员的美国联邦所得税后果。这一讨论也没有涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响，或任何替代的最低税。此外，它不涉及与受特别规则约束的非美国持有者相关的后果，包括但不限于：

 

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

 

•

作为跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的A类普通股的人；

 

•

银行、保险公司、其他金融机构；

 

•

采用按市值计价的税务会计方法的证券经纪商、交易商或交易商；

 

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

 

•

传递实体（包括S公司）、合伙企业或其他因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；

 

•

免税组织或政府组织；

 

•

根据《守则》的建设性出售条款，被视为出售我们A类普通股的人士；

 

•

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的A类普通股的人；

 

•

由于适用的财务报表中考虑了与我们的A类普通股有关的任何毛收入项目，因此受特别税务会计规则约束的人；

 

•

符合税收条件的退休计划；和

 

•

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老金基金持有。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的A类普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，伙伴关系

 

S-13

持有我们的A类普通股以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦不动产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税产生的我们的A类普通股的购买、拥有和处置的任何税务后果咨询其税务顾问

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们A类普通股的任何实益拥有人，既不是“美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排。美国人是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

 

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

•

（1）受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（2）具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税目的的美国人。

分配

如果我们对我们的A类普通股进行现金或财产分配，这种分配将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的美国联邦所得税目的的股息。不作为美国联邦所得税目的的股息处理的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有者在其A类普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文“——出售或其他应税处置”中所述的方式处理。

根据以下关于有效关联收入、FATCA（如本文所定义）和备用预扣税的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明较低的条约税率的资格）。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款要求，获得扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构），则非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联。

 

S-14

任何此类有效关联的股息将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能对此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

出售或其他应课税处置

非美国持有人将不会因出售或其他应税处置我们的A类普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；

 

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非居民外国人个人；或者

 

•

由于我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，我们的A类普通股构成美国不动产权益（“USRPI”）。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对我们的A类普通股出售或其他应税处置所实现的收益征收美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。然而，因为确定我们是否是USRPHC取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们作为USRPHC的地位。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的A类普通股按照适用的财政部法规的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有5%或更少的我们的A类普通股，则非美国持有人出售或其他应税处置我们的A类普通股所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣留

我们A类普通股的股息支付将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，要么以其他方式确立豁免。然而，就我们支付给非美国的A类普通股的任何分配而言，需要向美国国税局提交信息回报。

 

S-15

持有人，无论该等分派是否构成股息或是否实际扣缴任何税款。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们的A类普通股的出售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处对我们的A类普通股进行处置的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

向外国账户支付的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（每一项均在《守则》中定义）的我们的A类普通股的股息或（受下文讨论的拟议财政部条例的约束）出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中所定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体另有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们A类普通股的股息。虽然FATCA规定的预扣税也适用于出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA可能对他们对我们A类普通股的投资适用预扣税的情况。

 

S-16

承销

BoFA Securities，Inc.和摩根士丹利 & Co.LLC担任与此次发行有关的承销商。根据公司、售股股东及承销商之间的包销协议所载的条款及条件，承销商已分别而非共同同意购买，而售股股东已同意向该等承销商出售，该等承销商名称对面所列的股份数目如下：

 

姓名		数量 股份
美国银行证券股份有限公司。
摩根士丹利 & Co. LLC
合计			47,500,000

承销商统称为“承销商”。承销商将发行A类普通股股票，前提是他们接受出售股东的股票，并须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受交付本招股说明书补充提供的A类普通股股份的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务承担并支付本招股说明书补充文件所提供的所有A类普通股的股份（如果有任何此类股份）。

承销商可按发售时的市场价格、与该等市场价格相关的价格、协议价格、固定价格或可能发生变动的价格，不时发售本招募说明书补充文件所发售的A类普通股股份。承销商可以通过向交易商或通过交易商出售A类普通股股票来实现此类交易，此类交易商可以从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的A类普通股股票的承销商和/或购买者那里获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿。承销商购买股票的价格与承销商转售该部分股票的价格之间的差额，可视为包销补偿。

我们应付的估计发行费用，不包括承销折扣和佣金，约为百万美元。我们已同意向承销商偿还与金融业监管局批准此次发行相关的费用，最高可达20,000美元。承销商已同意向我们偿还与此次发行有关的某些费用。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“PRRMB”。

我们同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，我们不会，也不会公开披露意向，在本招股说明书补充日期后45天结束的期间内（“公司限制期”）：

 

•

要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置任何A类普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为A类普通股股份的证券；

 

•

就发行任何A类普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券向美国证券交易委员会提交任何登记声明；或

 

•

订立任何互换或其他安排，将A类普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，

 

S-17

上述任何此类交易是否将通过交付A类普通股或此类其他证券、以现金或其他方式进行结算。尽管有上述规定，对我们的此类限制将不适用于：

（a）美国在行使期权或认股权证时发行A类普通股的股份、授予限制性股票单位或业绩股票单位或转换本招股章程补充文件所述的在本协议日期已发行的证券；

（b）授予补偿性股权奖励，及/或就其发行A类普通股股份（或出售A类普通股股份以支付行使价或税款或与之相关的其他预扣款项），或在表格S-8上提交与根据本招股章程补充文件所述的任何计划或（a）条所设想的任何假定福利计划所授予、发行或将授予的证券有关的任何登记报表（包括表格S-8上的任何转售登记报表）；

（c）A类普通股或任何可转换为、可行使或可交换为A类普通股的证券，或与任何合并、合资、战略联盟、商业或其他合作交易或业务、财产的收购或许可有关的发行A类普通股或任何可转换为、可行使或可交换为A类普通股的证券的协议的订立，另一个人或实体的技术或其他资产或与合并或收购有关的雇员福利计划的承担；但我们根据本条款（c）可能发行或同意发行的普通股或任何可转换为、可行使或可交换为A类普通股的证券的股份总数不得超过紧随该股份发行后的公司已发行股本总额的10%；或

（d）协助根据《交易法》第10b5-1条规则代表公司的股东、高级职员或董事制定交易计划，以转让A类普通股的股份，但前提是（i）该计划不规定在公司限制期内转让A类普通股，以及（ii）在公司根据《交易法》要求或自愿就建立该计划作出的公开公告或备案（如有）的范围内，该公告或备案应包括一项声明，大意是在公司限制期内不得根据该计划转让A类普通股。

此外，公司首席执行官及首席财务官与股东协议各方（“锁定方”）已同意，未经承销商事先书面同意，在截至本招股说明书补充日期后45天的期间内（该期间，“持有人限制期”），他们不会、也不会公开披露意向：

 

•

要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式转让或处置直接或间接实益拥有的任何A类普通股股份或可转换为或可行使或可交换为A类普通股股份的任何其他证券；或者

 

•

订立任何互换或其他安排，将A类普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，

上述任何此类交易是否将通过交付A类普通股或此类其他证券、以现金或其他方式进行结算。

尽管有上述规定，对锁定方的此类限制将不适用于：

（a）与本次发行完成后在公开市场交易中取得的A类普通股或其他证券的股份有关的交易；

 

S-18

（b）将A类普通股的股份或任何可转换为A类普通股的证券作为善意赠与转让，或出于善意遗产规划目的；

（c）如禁售方为公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，（i）向另一公司、合伙企业、有限责任公司或作为禁售方的关联公司（定义见经修订的《证券法》颁布的第405条规则）的其他商业实体，或向任何投资基金或由禁售方控制或管理或与其共同控制或管理的其他实体或禁售方的关联公司（为免生疑问，如以下签署人为合伙企业，则包括向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或此类合伙管理的任何其他基金），或（ii）作为锁定方向其股东、合伙人、成员或其他权益持有人或任何此类股东、合伙人、成员或其他权益持有人的遗产进行分配的一部分；

（d）凭遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱者；

（e）向锁定方的直系亲属的任何成员或为锁定方或锁定方的直系亲属的直接或间接利益的任何信托，或如果锁定方是信托，则向信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产（如本文所用，“直系亲属”是指任何血缘关系、当前或以前的婚姻、家庭伙伴关系或收养关系，不比表亲更遥远）；

（f）根据法律的实施，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议或其他法院或监管机构的命令；

（g）协助根据《交易法》第10b5-1条规则代表公司的股东、高级职员或董事制定交易计划，以转让A类普通股的股份（“第10b5-1条规则的交易计划”）；但（i）该规则第10b5-1条交易计划不规定在持有人限制期内转让A类普通股（下文第（i）（ii）款所述与销售有关的范围除外）和（ii）根据《交易法》进行的公开公告或备案（如有），被要求或自愿由锁定方或公司代表就设立该等第10b5-1条交易计划作出，该等公告或备案应包括一项声明，大意是在持有人限制期内不得根据该等第10b5-1条交易计划转让A类普通股（与下文第（i）（ii）款所述销售有关的范围除外）；

（h）在该雇员或服务提供者死亡、伤残或终止雇用（在每种情况下）时，从该公司的雇员或服务提供者转移至该公司；

（i）（i）就限制性股票单位、业绩股票单位、期权、认股权证或购买A类普通股股份的其他权利（包括在每种情况下以“净额”或“无现金”行使的方式）的归属、结算或行使向公司转让，包括支付因该等限制性股票单位、业绩股票单位、期权、认股权证或权利的归属、结算或行使而到期的行权价格和税款及汇款款项，（ii）必要的转让（包括公开市场上的转让），以产生因限制性股票单位、业绩股票单位、期权、认股权证或购买A类普通股股份的其他权利的归属、结算或行使而应支付的税款（包括估计税款）所需的现金数额，无论是通过“净额结算”还是其他方式，在（i）和（ii）款所述的所有此类情况下，前提是在此类行使时收到的任何此类A类普通股股份，归属或结算须受制于锁定协议的条款（根据第（i）（ii）款在公开市场上转让该等股份的情况除外），并进一步规定任何该等受限制股份单位、业绩股份单位、期权、认股权证或权利由锁定方根据协议持有或为根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励；

（J）就根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励或根据

 

S-19

发行此类股份所依据的协议；前提是此类A类普通股股份的回购与锁定方与公司的服务提供商关系的终止有关；

（k）依据公司董事会（或其正式授权的委员会）批准并向涉及公司控制权变更的公司股本的所有持有人进行的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易进行转让；但在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，锁定方的A类普通股仍受锁定协议条款的约束；

（l）行使任何权利，以购买、交换或转换根据公司股权激励计划授予锁定方的任何股票期权，或任何可转换为或可行使或可交换为A类普通股股份的认股权证或其他证券；

（m）与根据锁定方在锁定协议日期前订立的规则10b5-1交易计划作出的A类普通股销售有关；条件是该规则10b5-1交易计划的存在和细节已在执行锁定协议之前传达给承销商，且该规则10b5-1交易计划在持有人限制期内不会被修改或以其他方式修改；

（n）根据包销协议出售A类普通股股份；及

（O）仅在出售股东的情况下：A类普通股股份的转让，可能包括锁定方和/或其任何关联公司对A类普通股股份的任何质押（以及任何A类普通股额外股份的质押），无论该质押是在锁定协议执行日期之前或之后同意的，根据日期为11月17日的保证金贷款协议的规定，就抵押品行使贷款人的任何权利和/或补救措施（包括任何止赎诉讼），Triton Water Equity Holdings，LP作为借款人，Triton Water Equity Holdings GP，LLC作为普通合伙人，不时作为其当事方的贷款人以及作为行政代理人和计算代理人的摩根大通银行，N.A.之间的2024（可能不时修订、补充或修改，包括（但不限于）使根据其进行的任何额外借款生效）；

前提是，在上述（a）条款的情况下，不得自愿根据《交易法》第16（a）条进行备案，如果需要进行此类备案，则此类备案必须披露此类转让是根据锁定协议的有效豁免进行的；前提是，在（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（h）、（i）、（J）和（l）条款的情况下，（i）在持有人限制期内根据《交易法》第16条提交的任何文件，应在其脚注中明确表明（x）该文件涉及适用条款中描述的情况，以及（y）在适用的范围内，A类普通股的相关股份继续受制于本锁定协议中规定的转让限制，且（ii）在持有人限制期内，锁定方不会以其他方式自愿就该行使进行任何其他公开备案或报告（据了解，锁定方可在持有人限制期内就附表13D、附表13F、附表13G及其任何修订进行必要的备案）；但在根据（b）、（c）、（d）、（e）或（f）条进行任何转让或分配的情况下，每一受让人，受赠人或分销商应签署并交付基本上以本文所述的锁定协议形式的锁定协议，但前提是尚未成为此类锁定协议的一方；但在根据（L）条款进行任何转换、交换或行使的情况下，在此类行动中收到的任何此类A类普通股股份仍应受锁定协议条款的约束；但在（b）、（c）、（d）和（e）条款的情况下，此类转让不应涉及价值处置。

承销商可自行决定在任何时候全部或部分解除受上述锁定协议约束的A类普通股和其他证券。

 

S-20

为了促进A类普通股的发行，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响A类普通股价格的交易。具体地说，承销商出售的股份可能超过他们根据承销协议有义务购买的股份，从而形成空头头寸。如果卖空头寸不超过承销商根据期权可购买的股份数量，则卖空被补仓。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票的方式了结备兑卖空。在确定平仓有担保卖空的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）股票的公开市场价格与期权下的可用价格相比。承销商也可能卖出超过期权的股票，形成裸空仓。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的A类普通股价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为便利此次发行的额外手段，承销商可以在公开市场上投标购买A类普通股股票，以稳定A类普通股的价格。这些活动可能会提高或维持A类普通股的市场价格高于独立的市场水平，或阻止或阻止A类普通股的市场价格下跌。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

我们、出售股东和承销商已同意就某些责任相互赔偿，包括《证券法》规定的责任。

电子格式的招股说明书补充文件可在参与此次发行的一家或多家承销商或销售集团成员（如有）维护的网站上提供。承销商可同意向其网上经纪账户持有人分配若干股A类普通股以供出售。互联网发行将由可能进行互联网发行的承销商在与其他分配相同的基础上进行分配。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

销售限制

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。请持有本招股说明书补充资料的人士自行知悉及观察

 

S-21

与发售及派发本招股章程补充文件有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

加拿大

股份可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。任何股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家主管当局批准的证券发布招股说明书之前，或在适当情况下在另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局的证券发布招股说明书之前，均未根据或将根据招股说明书向该相关国家的公众提供任何证券，所有这些均根据招股说明书条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，证券的要约可随时在该有关国家向公众作出：

（a）向《招股章程规例》所界定的合资格投资者的任何法律实体；

（b）向少于150名自然人或法人（《招股章程规例》定义的合格投资者除外），但须事先取得承销商同意；或

（c）在《招股章程规例》第1（4）条所指的任何其他情况下，

前提是，证券的此类要约不得要求我们或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。

就本条文而言，就任何相关国家的证券而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

香港

在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众发出要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件发售或出售股份。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第571章）所指的“招股章程”。32、香港法例），以及不得发出或管有任何与股份有关的广告、邀请或文件

 

S-22

为发行目的（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方）而针对或其内容很可能可供香港公众查阅或阅读的人（除非根据香港法律准许这样做），但有关股份的或拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”处置的股份除外。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与非独联体证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（无论是直接或间接）要约或出售非独联体证券，或使其成为认购或购买邀请的对象，但（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者，（ii）根据第275（1）条向相关人士，或任何人根据SFA第275（1A）条，并根据第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买非独联体证券，即：

（a）一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务为持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

（b）信托（如受托人并非认可投资者）的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则该公司的证券（定义见证监会第239（1）条）或该信托中受益人的权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据证监会第275条作出的要约取得非独联体证券后六个月内转让，但以下情况除外：

（i）向机构投资者或证监会第275（2）条所界定的有关人士，或向证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约所产生的任何人；

（ii）没有或将不会对转让给予考虑；转让是依法实施的；

（iii）证监会第276（7）条所指明；或

（iv）新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券及以证券为基础的衍生工具合约）规例》第37A条规定。

新加坡证券和期货法产品分类：仅出于我们根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务的目的，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），普通股是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

本招股章程补充文件无意构成购买或投资于我们证券的要约或招揽。不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售证券，并且没有或将申请允许证券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股说明书均不

 

S-23

补充或与证券有关的任何其他发售或营销材料根据FinSA构成招股说明书，本招股说明书补充或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

英国

就英国而言，在（i）已获金融行为监管局批准的股份，或（ii）将被视为已根据2019年《招股章程（修订等）（欧盟退出）条例》第74条的过渡性规定获得金融行为监管局批准的股份，在发布招股章程之前，没有根据本次发行向英国公众发售或将根据本次发行向公众发售任何普通股股份，但根据英国招股章程规例的以下豁免，股份发售可随时在英国向公众人士作出：

 

•

属于英国《招股章程条例》第2条定义的合格投资者的任何法人实体；

 

•

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外）；或

 

•

在《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第86条范围内的任何其他情况下，

但此类股份要约不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，就任何相关国家的任何股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

我们没有授权，也没有授权通过任何金融中介代表他们提出任何股份要约，但承销商为本招股章程补充文件中所设想的股份最终配售而提出的要约除外。因此，除承销商外，没有任何股份的购买者被授权代表我们或承销商提出任何进一步的股份要约。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对“合格投资者”（定义见英国招股章程条例第2条）（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士，经修订（“命令”）和/或（ii）属于命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法传达给的人）（所有这些人统称为“相关人员”）或在未导致也不会导致FSMA所指的英国公众对证券的要约的情况下。

在英国的任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件中包含的信息或将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可能仅由相关人员进行或采取。

日本

没有根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“FIEL”）第4条第1款（“FIEL”）就普通股股份收购申请的征集进行或将进行登记。

 

S-24

因此，普通股股份没有直接或间接发售或出售，也不会直接或间接在日本发售或出售，也不会直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人发售或再出售，以直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新发售或再出售，除非根据登记要求的豁免，并在其他方面遵守，FIEL和日本其他适用的法律法规。

面向合格机构投资者（“QII”）

请注意，与普通股股份相关的新发行或二级证券（每一种均如FIEL第4条第2款所述）的招标构成“仅QII私募”或“仅QII二次分配”（每一种均如FIEL第23-13条第1款所述）。FIEL第4条第1款另有规定的有关任何此类招揽的披露并未就普通股股份进行。普通股的股份只能转让给QII。

对于非QII投资者

请注意，与普通股股份相关的新发行或二级证券（每一种均如FIEL第4条第2款所述）的招标构成“少量私募”或“少量私募二次分配”（每一种均如FIEL第23-13条第4款所述）。FIEL第4条第1款另有规定的有关任何此类招揽的披露并未就普通股股份进行。普通股的股份只能整体转让，不分拆给单一投资者。

澳大利亚

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包含招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，股份的任何要约只能向“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条含义内）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条含义内）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免的人（“豁免投资者”）（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的股份不得在根据发售配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招募说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

 

S-25

以色列

本招股说明书补充不构成以色列证券法5728-1968（“以色列证券法”）项下的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对，普通股的任何要约仅针对：（i）根据以色列证券法的有限人数和（ii）以色列证券法第一个增编或增编中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编中定义的每一个（可能不时修订），统称为合格投资者（在每种情况下，为他们自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为他们作为增编所列投资者的客户的账户购买）。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认，知悉其含义并同意。

 

S-26

法律事项

与本次发行有关的某些法律事项将由Latham & Watkins LLP，Washington，District of Columbia为我们转交。与此次发行有关的某些法律事项将由纽约州纽约市Davis Polk & Wardwell LLP为承销商转交。

 

S-27

专家

Primo品牌公司

截至2024年12月31日及截至2024年12月31日止年度的财务报表已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家的授权，如此纳入本招股章程补充文件中的截至2024年12月31日止年度及截至2024年12月31日止年度的财务报表。

Primo Water Corporation

通过参考截至2023年12月30日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

Primo Brands Corporation（前身为Triton Water Parent，Inc.）

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，已审计我们于截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表，正如他们的报告所述，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

 

S-28

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》就根据本招股说明书补充文件将出售的A类普通股向SEC提交了S-1表格的登记声明，包括证物和附表。在SEC规则允许的情况下，构成注册声明一部分的本招股说明书补充文件并未包含注册声明以及注册声明的附件和附表中列出的所有信息，因为根据SEC的规则和规定，某些部分已被省略。有关我们和我们在此发售的A类普通股的更多信息，您应参阅注册声明，包括所有修订、补充、附表及其附件。本招股章程补充文件中包含的关于作为注册声明的证据提交的任何协议、合同或其他文件的内容的陈述不一定是完整的。在每种情况下都会提及合同副本，或作为证物提交给登记声明的文件。每一份声明都通过参考展品进行限定。你可以在SEC网站www.sec.gov上阅读注册声明。

我们遵守《交易法》的信息和报告要求，将向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以通过写信给SEC索取这些文件的副本，收取复制费。您可以在SEC网站www.sec.gov上阅读我们的SEC文件。我们还维护一个网站www.primobrands.com，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站中包含的信息或可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本招股说明书补充文件，也不是其一部分。

 

S-29

参照成立

SEC的规则允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的信息。这意味着我们是通过引用其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。如果本招股说明书补充文件所载信息与在本招股说明书补充日期之前向SEC提交并以引用方式并入的文件所载信息不一致，则本招股说明书补充文件中的信息应被视为取代该等并入文件中的信息。我们通过引用纳入了以下文件（根据《交易法》和适用的SEC规则不被视为根据《交易法》“提交”的任何部分除外，例如根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品）：

 

•

我们的年度报告截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格，于2025年2月27日向SEC提交；

 

•

我们的最终代理声明的部分内容附表14A，于2025年3月20日向SEC提交，以引用方式并入我们的年度报告第III部分截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年2月27日向SEC提交；

 

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年1月24日，2025年1月28日，2025年2月10日，2025年2月12日，2025年2月20日，2025年2月27日，以及2025年3月3日；

 

•

（i）Primo Water Corporation截至2023年12月30日及2022年12月31日止财政年度以及截至2023年12月30日止三个年度各年度的经审核综合财务报表及其附注，包括独立注册会计师事务所的报告，（ii）管理层对该等期间的财务状况和经营业绩的讨论和分析，在每种情况下，均包含在Primo Water Corporation于2月28日向SEC提交的截至2023年12月30日止财政年度的10-K表格年度报告中，2024年和（iii）管理层于2024年2月28日向SEC提交的关于截至2023年12月30日止财政年度的10-K表格年度报告中第9A项下财务报告的内部控制的报告；和

 

•

（i）Primo Water Corporation截至2024年9月28日以及截至2024年9月28日和2023年9月30日止三个月和九个月期间的未经审计的中期综合财务报表，以及（ii）管理层对该等期间的财务状况和经营业绩的讨论和分析，在每种情况下，均包含在Primo Water Corporation于2024年11月7日向SEC提交的截至2024年9月28日的季度期间的10-Q表格季度报告中。

如果我们已通过引用纳入本招股说明书中的任何声明或信息，并且我们随后使用本招股说明书中包含的信息对该声明或信息进行了修改，则先前纳入本招股说明书补充文件中的声明或信息也以相同方式进行了修改或取代。

我们将免费向每一位收到本招股说明书副本的人提供任何和所有这些备案的副本。您可以通过以下方式向我们索取这些文件的副本：

Primo品牌公司

关注：投资者关系

1150 Assembly Drive，Suite 800

佛罗里达州坦帕33607

然而，将不会发送以引用方式并入本招股章程补充文件的任何文件的展品，除非这些展品已在本招股章程补充文件中特别引用。

 

S-30

招股说明书

Primo品牌公司

回售最多218,618，368股A类普通股

发行最多206,040股A类普通股标的期权

 

 

本招股说明书涉及（i）由本招股说明书中指定的出售股东或其许可受让人（定义见本说明书）转售或以其他方式处置最多218,618，368股我们的A类普通股（“转售股份”），每股面值0.01美元（“A类普通股”），以及（ii）由我们发行最多206,040股A类普通股（“期权股份”），保留用于在行使购买A类普通股股份的期权时发行，加权平均行使价为每股14.63美元。

2024年11月8日，我们完成了由根据安大略省法律存续的公司Primo Water Corporation（“Primo Water”）、前身为特拉华州公司的Triton Water Parent，Inc.（“BlueTriton”）、特拉华州公司且前身为BlueTriton全资子公司的Primo Brands Corporation（前身为Triton US HoldCo，Inc.）、特拉华州公司且前身为BlueTriton的全资子公司（“Primo Brands”或“公司”）、Triton Merger Sub 1，Inc.，原为本公司全资附属公司（“合并子公司”）、原为本公司全资附属公司（“合并子公司”）1000922661 Ontario Inc。按照安排协议的设想，Amalgamation Sub收购了Primo Water的所有已发行在外普通股以换取我们A类普通股的股份，随后立即将Primo Water和Amalgamation Sub合并，由此产生的合并实体名为“Primo Water Corporation”，成为公司的全资子公司（“安排”）。根据该安排，Merger Sub与BlueTriton合并（“合并”），BlueTriton作为公司的全资子公司在合并后存续。紧随合并后，作为与合并的一项整合交易的一部分，BlueTriton作为合并中的存续公司，与公司合并（“后续合并”，连同合并，“合并”，以及与安排合称“交易”），而公司为后续合并中的存续公司。交易完成后，Primo Water与原为BlueTriton全资子公司的Triton Water Intermediate，Inc.成为公司全资子公司。

ORCP集团（如本文所定义）目前持有我们57.5%的A类普通股，因此，我们被视为纽交所公司治理标准所指的“受控公司”。虽然按照这样的标准，我们是一家“受控公司”，但我们目前并不打算依赖任何相关的公司治理豁免。

我们正根据我们与该等股东之间的股东协议项下该等股东的登记权，不时登记本招股章程所涵盖的转售股份的要约及出售。根据对他们出售其持有的我们的A类普通股股份的任何合同限制，出售股东可以公开或通过私下交易以现行市场价格或协商价格发售、出售或分配其全部或部分我们的A类普通股股份。我们将不会收到出售股东所拥有的转售股份的任何收益。我们将以现金形式收到任何行使期权（如本文所定义）的收益，我们打算将其用于一般公司和营运资金用途。有关更多信息，请参阅“所得款项用途”。行使期权的任何收益将增加我们的流动性，但在规划我们的运营资金需求时，我们目前没有为行使期权的任何现金收益进行预算。我们将承担与我们的A类普通股的这些股份的登记有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售股东将承担其出售转售股份的所有佣金和折扣（如有）。请参阅本招募说明书第82页开始的“分配方案”。

 

 

投资于我们的证券涉及风险。见“风险因素”开始于本招股说明书第6页，以及任何适用的招股说明书补充或文件中包含的任何类似部分，这些补充或文件通过此处或其中的引用纳入，以了解您在投资于我们的证券之前应仔细考虑的某些因素。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“PRRMB”。2025年3月6日，我们A类普通股的最后一次报告销售价格为每股32.38美元。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

招股章程日期为2025年3月7日。

目 录

 

		页
前瞻性陈述			x
前景摘要			1
风险因素			6
收益用途			7
发售价的厘定			8
股息政策			9
管理			10
行政赔偿			19
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			59
主要股东			63
出售股东			65
某些关系和关联人交易			66
对某些负债的描述			69
资本股票说明			73
分配计划			82
法律事项			87
专家			87
在哪里可以找到更多信息			87
参照成立			88

 

i

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC（如本文所定义）提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们和出售股东可能会不时在一次或多次发行中发行或出售本招募说明书中所述的证券。

本招股说明书包含或通过引用纳入了您在做出投资决策时应考虑的信息。我们和出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、或由我们或代表我们编制或我们已向您推荐的任何自由编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的那些信息或陈述除外。我们和卖出的股东都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们和出售股东都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件均不构成出售要约或购买除本文所述证券以外的任何证券的要约邀请或出售要约或购买该等证券的要约邀请，在该等要约或邀请为非法的任何情况下。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现或以引用方式并入的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

交易

2024年11月8日，我们完成了Primo Water、BlueTriton、公司、Merger Sub、Amalgamation Sub之间的安排协议所设想的交易。根据安排协议进行的交易包括以下各项：（i）Amalgamation Sub完成安排，据此，其按1：1的基础收购紧接安排生效时间（“生效时间”）之前已发行的所有已发行的已发行普通股（无面值）Primo Water（“Primo股份”）（Amalgamation Sub或其任何关联公司持有的任何Primo股份除外），以换取我们的A类普通股股份，导致Primo的前股东和Primo Equity Awards的前持有人（定义见本文）持有的A类普通股股份约占完全稀释后股份（定义见本文）的43%，紧接着是Primo Water和Amalgamation Sub的合并，由此产生的合并实体名为“Primo Water Corporation，”成为公司的全资附属公司；（ii）紧随安排完成后，Merger Sub与BlueTriton合并并并入BlueTriton，BlueTriton作为公司的全资附属公司在合并后存续；（iii）紧随合并后，作为与合并的一项综合交易的一部分，BlueTriton完成了后续合并，并作为合并中的存续公司，与公司合并并并入公司，公司为后续合并中的存续公司；（iii）就后续合并而言，紧接合并前已发行和流通的每股BlueTriton普通股（“BlueTriton股份”）（根据安排协议注销的股份除外）将转换为若干A类普通股或我们的B类普通股股份，每股面值0.01美元（“B类普通股”，连同A类普通股股份，“股份”），使得BlueTriton的前股东持有的A类普通股和B类普通股的股份约占已全面摊薄股份的57%；及（iv）由于该交易，Primo Water及Triton Water Intermediate，Inc.（之前为BlueTriton的全资附属公司）成为公司的全资附属公司。

就此次交易而言，我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，现在交易代码为“PRRMB”。

 

二、

再融资交易

于2025年1月27日，公司开始进行单独的非公开要约，以交换（统称“要约”）由Primo发行人或Triton Water Holdings发行的三个系列的未偿还优先票据，以换取发行人将以现金共同发行的三个新系列的优先票据。要约已于2025年2月25日到期，延迟投标票据的交易所已于2025年2月28日（“最后结算日”）结算。要约包括以下内容：

 

•

要约将Primo发行人于2028年到期的本金总额为450,000，000欧元的未偿还3.875%优先票据（“Primo 2028票据”）的任何及全部交换为将由发行人共同发行的2028年到期的新的3.875%优先有担保票据（“新的有担保欧元票据”）和现金；

 

•

要约将Primo发行人2029年到期的未偿4.375%优先票据（“Primo 2029票据”，连同Primo 2028票据，“Primo优先票据”）的本金总额750,000，000美元的任何及全部交换为发行人将共同发行的2029年到期的新的4.375%优先有担保票据（“新的有担保美元票据”，连同新的有担保欧元票据，“新的有担保票据”）和现金；和

 

•

一项要约，将Triton Water Holdings于2029年到期的本金总额为713,023，000美元的未偿还6.250%优先票据（“BlueTriton优先票据”，连同Primo优先票据，“现有票据”）中的任何及全部交换为发行人将共同发行的2029年到期的新的6.250%优先票据（“新的无抵押票据”，连同新的有担保票据，“新票据”），以及现金。

连同要约，发行人亦向现有票据的合资格持有人征求（统称“同意征求”）同意，以（i）若干拟议修订以消除几乎所有限制性契诺、某些违约条款，以及每个契约中包含的若干其他条款，以管理适用的现有票据系列（统称“拟议修订”），以及（ii）就每个系列Primo优先票据而言，解除每个此类系列Primo优先票据的每个担保人的票据担保。发行人须获得现有票据的合资格持有人的同意（“必要同意”），该持有人代表适用系列已发行现有票据本金总额的多数，以采纳建议修订，并在每种情况下就适用系列现有票据实施担保人解除担保。

根据经修订的1933年《证券法》的注册要求豁免以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例，仅根据日期为2025年1月27日的保密发行备忘录和同意征求声明中规定的条件进行了要约和同意征求，并未根据任何州或外国证券法进行注册。

根据要约，于提早投标日期或之前，现有的本金总额

下列票据被有效投标和接受，随后被取消：

 

•

Primo2028票据本金总额439,237，000欧元；

 

•

Primo2029年票据本金总额746331000美元；和

 

•

BlueTriton优先票据本金总额699,072，000美元。

注销后，下列现有票据的本金总额仍未偿还：

 

•

Primo 2028票据本金总额10,763，000欧元；

 

•

Primo 2029年票据本金总额3669000美元；和

 

•

BlueTriton优先票据本金总额13,951，000美元。

 

三、

关于要约于2025年2月12日（“提前结算日”）的提前结算（“提前结算”），发行人已共同发行（i）本金总额为439,237，000欧元的新有担保欧元票据，（ii）本金总额为746,331，000美元的新有担保美元票据，以及（iii）本金总额为699,072，000美元的新无担保票据。

由于我们收到了与征求同意有关的必要同意，我们在提前结算日实施了拟议的修订，因此，除其他事项外，（i）发生了实益所有权日落时间，（ii）ORCP股东持有的64,512，579股B类普通股中的每一股被转换（“B类转换”）为一股A类普通股，B类普通股的所有股份被清退，（iii）ORCP，以及ORCP集团，不再受到投票不超过当时已发行的A类普通股49%的限制（如“股本说明——普通股——投票权”中所述），并且（iv）我们被视为纽约证券交易所公司治理标准含义内的“受控公司”。虽然按照这样的标准，我们是一家“受控公司”，但我们目前并不打算依赖任何相关的公司治理豁免。然而，我们可能会选择依赖其中某些豁免，如果它们在未来可供我们使用。见“管理层——董事独立性和受控公司豁免。”

在提前结算日发行新票据的基本同时，公司（i）偿还了BlueTriton ABL信贷融资项下的所有未偿金额，并终止了承诺，（ii）偿还了Primo Water循环信贷融资项下的所有未偿金额，并终止了承诺，以及（iii）订立了一项修订，其中修订了管辖BlueTriton定期贷款融资的信贷协议，以（其中包括）（x）对BlueTriton定期贷款融资重新定价并进行相关更改以实现此类重新定价，以及（y）提供新的循环信贷融资（“新的循环信贷融资，及第（i）至（iii）条所指的交易、“信贷融资交易”及信贷融资交易，连同要约及同意征求，统称为“再融资交易”）。见“对某些债务的描述”。

根据要约，于提早投标日期后及于届满日期或之前，下文所列现有票据的额外本金总额获有效投标，并获接纳，其后于最后结算日注销：

 

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Primo 2028票据本金总额2,640，000欧元；

 

•

Primo2029年票据本金总额120000美元；和

 

•

BlueTriton优先票据本金总额13688000美元。

注销后，下列现有票据的本金总额仍未偿还：

 

•

Primo 2028票据本金总额8,123，000欧元；

 

•

Primo 2029年票据本金总额3549000美元；和

 

•

BlueTriton优先票据本金总额263000美元。

行业和市场数据

本招股章程通篇呈列或以引用方式并入本文的行业和市场数据均来自第三方来源和行业报告和出版物、网站以及其他可公开获得的信息，以及公司或代表公司根据其对其经营所在市场的了解而编制的行业和其他数据，包括供应商、合作伙伴、客户和其他行业参与者提供的信息。本招股章程所载或以引用方式纳入的有关消费者数量消费、排名和行业信息的某些统计数据是基于管理层对

 

四、

公司。这些估计是根据公司在其经营所在行业的知识和经验以及向其销售产品的消费者，以及从调查、研究公司的报告、其客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及在其销售产品所在行业的其他联系人中获得的信息得出的。

我们认为，本招股章程通篇呈列或以引用方式纳入的市场及经济数据截至本招股章程日期是准确的，并且就我们或代表我们编制的数据而言，我们所使用的估计和假设目前是适当和合理的。实际结果可能与此类报告或出版物中预测的结果存在重大差异，随着预测期长度的增加，预计出现重大变化的可能性会增加。尽管我们认为其是可靠的，但我们没有独立核实本招股说明书中提及或以引用方式并入本文的任何第三方来源的数据，分析或核实这些来源所依赖或提及的基础研究或调查，或确定这些来源所依赖的基础市场、经济和其他假设。由于数据输入的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查中固有的其他限制和不确定性，市场和经济数据可能会发生变化，无法进行核实。

虽然我们不知道与此处提供的行业数据有关的任何错误陈述，但估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，包括在“风险因素”和“前瞻性陈述”标题下讨论的因素。

商标

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标记或商号的权利。此外，我们对我们的名称、徽标以及网站名称和地址拥有商标和服务标记权利。我们拥有或有权使用的商标和服务标志包括（其中包括）波兰春天^®，纯生^®，箭头^®，鹿园^®，Ice Mountain^®，Mountain Valley^®，Ozarka^®，Primo Water^™，萨拉托加^®，Sparkletts^®，Zephyrhills^®，AC + ION^®，以及Splash Refresher^™.仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及或以引用方式并入本文的商标、服务标记、商号在没有适用^®和^™符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、服务标记和商品名称的权利。据我们所知，本招股说明书中引用或以引用方式并入本文的其他商标和服务标记为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

定义

如本招股章程所用，除非我们另有说明或文意另有所指：

 

•

“我们”、“我们”、“我们的”、“Primo Brands”、“公司”和类似的提法是指Primo Brands Corporation及其合并子公司，除非上下文另有要求，它指的是Primo Brands Corporation，而不是其任何合并子公司。

 

•

“顾问”是指One Rock、Fairmont Holdings，LLC（C. Dean Metropoulos的关联公司，简称“费尔蒙”），以及One Rock的某些高级运营高管。

 

•

“安排协议”具有本招股说明书封面规定的含义。

 

•

“实益所有权日落时间”是指（a）根据Primo义齿的条款和条件全额偿还或赎回两个系列的Primo优先票据，（b）美国东部时间2029年4月30日晚上11：59，或（c）各Primo义齿的持有人放弃（或修订以使其不适用）中的“控制权变更”条款中最早发生的时间

 

v

每一系列Primo优先票据当时未偿还本金总额的大部分。由于我们收到了与征求同意有关的必要同意（每一项如本文所定义），我们在提前结算日实施了拟议的修订，实益所有权日落时间发生，B类转换完成。见“关于本募集说明书——本次再融资交易事项。”

 

•

“董事会”是指Primo Brands的董事会。

 

•

“B类转换”具有“招股说明书摘要—普通股B类转换”中规定的含义。

 

•

“收盘”指的是2024年11月8日，即交易完成之日。

 

•

“DGCL”指的是美国特拉华州的一般公司法。

 

•

“提前交收”具有“关于本募集说明书——再融资交易”项下规定的含义。

 

•

“提前结算日”具有“关于本募集说明书——再融资交易”项下规定的含义。

 

•

“股权”是指任何人的任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似权益以及任何可转换、可交换或可行使的期权、认股权证、权利或证券或其价值基于上述任何一项的其他文书、义务或权利。

 

•

“交易法”指的是经修订的1934年美国证券交易法。

 

•

“完全稀释股份”是指（i）已发行和已发行的股份总数，加上（ii）就Primo Brands的任何股权（包括就Primo Brands置换期权、Primo Brands转换RSU和Primo Brands置换RSU）可发行的股份总数的总和，在每种情况下，这些股份均已发行或被视为尚未发行（并根据归属或类似条件承担全部归属上述任何一项）。

 

•

“GAAP”是指美国普遍接受的会计原则。

 

•

“初始ORCP股东”是指Triton Water Parent Holdings，LP，一家特拉华州有限合伙企业，是交易前BlueTriton所有普通股的持有人。

 

•

“Legacy Primo”指与Cott Corporation于2020年3月2日收购Primo Water Corporation相关的业务，随后Cott Corporation将公司名称更改为Primo Water Corporation，并将其在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的股票代码更改为“PRMW”。

 

•

“相互同意的董事”是指我们董事会的一名董事由非关联董事和初始ORCP股东共同同意在董事会任职。

 

•

“雀巢收购”指One Rock的关联公司于2021年2月16日根据Triton Water Holdings，Inc.与Nestl é S.A.之间的该特定股票和资产购买协议进行的收购，据此，收购Nestl é Waters North America Holdings，Inc.的所有股权，同时向Nestl é S.A.收购Nestl é Waters North America Holdings，Inc.的某些资产并承担Nestl é Canada Inc.的某些负债。

 

•

“新票据”统称为新的有担保欧元票据、新的有担保美元票据和新的无担保票据（每一种都在此定义）。

 

•

“新的高级担保信贷便利”统称为定期贷款便利和新的循环信贷便利（各自如本文所定义）。

 

•

“纽交所”指的是纽约证券交易所。

 

•

“One Rock”指的是One Rock Capital Partners，LLC。

 

六

•

“期权”是指前Primo Water员工持有的每份期权，以购买（i）根据Legacy Primo Water Corporation股权激励计划购买最多86,130股A类普通股和（ii）根据Legacy Primo Water Corporation 2018年股权激励计划购买最多119,910股A类普通股，这些股份在此登记发行为“期权股份”。

 

•

“ORCP”是指初始ORCP股东或与One Rock有关联的任何其他投资工具。

 

•

“ORCP设计者”是指ORCP股东根据股东协议条款选定的董事会成员。

 

•

“ORCP集团”是指ORCP和ORCP的关联公司，包括包括ORCP或其关联公司的任何集团（定义见《交易法》第13d-3条）。

 

•

“ORCP股东”是指与ORCP有关联关系的保荐股东。

 

•

“组织文件”是指，就Primo Brands而言，经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的公司章程。

 

•

“人”是指个人、独资企业、法人团体、法人团体、注册成立或未注册成立的协会、银团或组织、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合营企业、股份有限公司、信托、自然人以受托人、被执行人、管理人或者其他法定代表人的身份、政府或者政府机关或者其他实体，无论是否具有法律地位。

 

•

“Primo Brands转换RSU”是指在紧接生效时间之前已发行的Primo PSU（已归属或未归属），该PSU被自动假设并转换为基于时间的归属限制性股票单位奖励，以根据迄今为止的业绩目标进展情况获得我们A类普通股的股份数量，该数量等于此类Primo PSU基础的Primo股份数量。

 

•

“Primo Brands股权计划”是指Primo Brands在完成交易的同时采取的Primo Brands Corporation股权激励计划。

 

•

“Primo Brands替换期权”是指在紧接生效时间之前尚未行使的每份Primo期权（已归属或未归属），该期权被自动转换为并随后证明了一项期权，以收购我们的A类普通股的股份数量，该数量等于该Primo期权的基础Primo股份数量。

 

•

“Primo Brands Replacement RSU”是指在紧接生效时间之前已发行的Primo RSU（已归属或未归属），该RSU被自动假定并转换为限制性股票单位奖励，以获得我们的A类普通股的股份数量，该数量等于该Primo RSU的基础Primo股份数量。

 

•

“Primo Equity Awards”指Primo RSU、Primo PSU和Primo期权（或作为补偿或以其他方式就服务授予的其他股权），无论是否根据Primo股票计划授予。

 

•

“Primo Indentures”统称（a）日期为2020年10月22日的契约（“Primo 2028 Notes Indenture”）（可能会根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改），由其担保方Primo Water Holdings Inc.（“Primo Issuer”）、加拿大BNY Trust Company（作为加拿大受托人）（“Primo Canadian Trustee”）、作为美国受托人（连同Primo Canadian Trustee，“Primo Notes Trustees”）、付款代理人、注册商、转让代理人、认证代理人，以及纽约梅隆银行，伦敦分行，作为伦敦付款代理，管辖Primo发行人于2028年到期的3.875%优先票据（“Primo 2028票据”），以及（b）义齿（“Primo 2029票据义齿”），日期为2021年4月30日（可能经修订、补充或以其他方式

 

七、

根据其条款不时修订），由Primo发行人、其担保方及Primo Notes受托人之间订立，适用于Primo发行人于2029年到期的4.375%优先票据（“Primo 2029票据”，连同Primo 2028票据，“Primo优先票据”）。

 

•

“Primo期权”是指收购根据Primo股票计划或其他方式授予的Primo股份的期权，这些期权在生效时间尚未行使且未被行使，无论是否已归属。

 

•

“Primo PSU”是指与根据Primo股票计划或其他方式授予的基于业绩归属的Primo股份相关的每项限制性股票单位的奖励，这些股份在生效时间尚未发行，无论是否已归属。

 

•

“Primo RSU”是指与根据Primo股票计划或其他方式授予的基于时间归属的Primo股份有关的每个限制性股票单位，这些股份在生效时间已发行，无论是否已归属。

 

•

“Primo Shareowners”是指根据上下文的要求，截至生效时间的Primo Shares的登记和/或实益持有人。

 

•

“普利莫股票计划”指Primo Water Corporation 2018年股权激励计划与经修订及重述的Primo Water Corporation股权激励计划，各自经不时修订或修订及重述。

 

•

“Primo Water”指Primo Water Corporation，一家根据安大略省法律存续的公司，并且由于交易的结果，是Primo Brands的直接附属公司。

 

•

“SEC”指的是美国证券交易委员会。

 

•

“证券法”指的是经修订的1933年《证券法》。

 

•

“股东”是指股份的登记和/或实益持有人，视文意而定。

 

•

“SOFR”是指有担保隔夜融资利率。

 

•

“保荐股东”是指初始ORCP股东及其某些允许的受让人（如股东协议中所定义）（如有）。

 

•

“股东协议”具有“特定关系及关联人交易——股东协议”中规定的含义。

 

•

“触发事件”是指ORCP停止实益拥有（直接或间接）超过40%的A类普通股流通股投票权的第一个日期。就本定义而言，“实益所有权”或“实益拥有”一语应根据《交易法》颁布的规则13d-3确定。

 

•

“非关联董事”具有“管理层——公司治理——董事会组成”项下规定的含义。

介绍的依据

Primo Brands于2024年6月10日根据特拉华州法律注册成立，为BlueTriton的全资子公司，目的是完成交易。在交易结束时，除其他步骤外，BlueTriton与Primo Brands合并，Primo Brands是随后合并中的存续公司。截至，以及自成立至2024年11月8日期间，Primo Brands没有重大资产或负债，除其成立所附带的活动以及与交易有关的活动外，没有进行任何重大活动。交割时，Primo Brands与《安排协议》其他各方完成交易，由此，Primo Water与原BlueTriton全资子公司Triton Water Intermediate，Inc.成为公司全资子公司。除非另有说明，此处包含的历史财务信息均为BlueTriton或Primo Water的历史财务信息（如适用）。

 

八、

在这份招股说明书中，我们通过引用纳入了（i）Primo Brands Corporation截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报表，以及截至2024年12月31日止三年中每一年的财务报表，（ii）根据《证券法》第S-X条规则第3-05条的规定，作为交易中的被收购公司的Primo Water截至2024年9月28日、2023年12月30日和2022年12月31日的财务报表，以及截至2024年9月28日和2023年9月30日止三个月和九个月的财务报表，以及截至2023年12月30日止三年期间的每一年，以及（iii）BlueTriton和Primo Water根据《证券法》S-X条例第11条编制的截至2024年12月31日止年度的备考简明合并财务信息。

本招募说明书其他部分所载的若干金额、百分比及其他数字已作四舍五入调整。因此，在某些表格或图表中显示为总数的数字可能不是其前面的数字的算术汇总，在文本中以百分比表示的数字可能不是总数的100%，或者在适用的情况下，汇总时可能不是其前面的百分比的算术汇总。

 

九号

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含适用证券法含义内的前瞻性陈述和前瞻性信息，包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条，传达管理层基于此类陈述时的计划、估计和预测对未来的预期。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性，几个重要因素可能导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。你可以通过“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可以”、“预期”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“寻求”、“潜在”、“机会”等类似表述以及此类表述的否定来识别前瞻性陈述。然而，并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不限于有关我们可能或假设的未来经营业绩的信息，包括但不限于对我们的业务战略、我们的总目标市场以及我们完成并实现交易预期收益的能力的描述。这些陈述是基于我们根据我们在该行业的经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在当时情况下适当的其他因素的看法做出的假设。当您阅读和考虑本招股说明书时，您应该了解，这些陈述不是对业绩或结果的保证，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性，以及我们经营所在行业的发展，可能与本招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述中做出或暗示的内容存在重大差异。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。尽管我们认为本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务业绩或经营业绩，并可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括但不限于：

 

•

我们在经营所在市场成功竞争的能力；

 

•

大宗商品价格的波动，以及我们将增加的成本转嫁给客户或对冲此类成本上涨的能力，以及这些价格上涨对我们销量的影响；

 

•

我们与供应商保持有利安排和关系的能力；

 

•

我们管理与通货膨胀相关的供应链中断和成本增加的能力；

 

•

我们成功管理运营的能力；

 

•

金融市场的不确定性和总体经济状况的其他不利变化（包括通货膨胀和利率）对我们财务业绩的影响；

 

•

我们制造设施的生产受到任何干扰；

 

•

我们维持获得水源的能力；

 

•

气候变化对我们业务的影响；

 

•

我们保护知识产权的能力；

 

•

我们业务的季节性和不利天气条件的影响；

 

•

国家、地区和全球事件的影响，包括政治、经济、商业和竞争性质的事件，例如俄罗斯/乌克兰战争或以色列/哈马斯战争；

 

•

大流行的影响，例如新冠肺炎、相关的政府行动，以及我们的应对策略对我们的业务的影响；

 

•

整合Primo Water和BlueTriton以及实现交易预期收益的困难；

 

x

•

就该交易可能对Primo Brands、Primo Water、BlueTriton及其关联公司提起的法律诉讼的不利结果；

 

•

无法捕捉我们所追求的战略机会的全部或部分预期收益，包括与交易相关的收益、与之相关的潜在协同效应，以及在预期时间范围内成功整合Primo Water的业务和BlueTriton的业务的能力；

 

•

与完成交易相关的费用和开支；

 

•

目前未知、可能或无法估计的潜在负债；

 

•

无法维持我们的A类普通股在纽约证券交易所的上市；

 

•

无法留住Primo Water或BlueTriton管理层、联营公司或关键人员；

 

•

未来国内外行业趋势对Primo Brands的影响及未来增长、经营战略、未来经营目标；

 

•

我们的合并债务数额巨大的影响，这可能会降低我们的业务灵活性；

 

•

无法以优惠条件为现有债务义务再融资或重组，或根本无法重组；

 

•

我们履行债务协议义务的能力，以及债务进一步增加的风险；

 

•

我们保持遵守债务协议项下的契约和条件的能力；

 

•

利率波动，这可能会增加我们的借贷成本；

 

•

在对Primo Water、BlueTriton两项业务进行尽职调查的过程中未发现或识别出索赔、评估或负债的可能性；

 

•

ORCP的利益可能与我们其他股东的利益发生冲突或不同的可能性；

 

•

遵守产品健康和安全标准；

 

•

因食用受污染产品造成伤害或疾病的赔偿责任；

 

•

因诉讼或法律程序而对我们的声誉造成的责任和损害；

 

•

我们经营所在的法律和监管环境发生变化；

 

•

我们有能力充分应对与我们的国际业务相关的挑战和风险，并解决遵守包括美国《反海外腐败法》和2010年《英国反贿赂法》在内的法律法规方面的困难；

 

•

地方税法的变化或国家对税法采取更激进的解释对我们的纳税义务和有效税率产生的影响；

 

•

我们信息系统的中断；

 

•

我们有能力安全地维护客户的机密或信用卡信息，或与我们的员工或公司有关的其他私人数据；

 

•

我们维持季度股息的能力；

 

•

Primo Brands可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；和

 

•

本招募说明书中不时提示的其他风险和不确定因素。

 

xi

这些因素和其他因素在“风险因素”部分和本招股说明书的其他地方以及通过引用并入本文的文件中进行了更全面的讨论。这些风险可能导致我们的实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述或通过引用并入本文的文件中所暗示的结果存在重大差异。即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不代表后续期间的结果或发展。

截至该声明发布之日，本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息在实质上都是准确和完整的。然而，您应该记住，我们在本招股说明书或其他地方所作的任何前瞻性陈述仅代表我们作出陈述之日的情况。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除联邦证券法要求外，我们没有义务在作出此类陈述之日后更新本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述。所有随后关于拟议交易或其他事项并归属于我们或代表我们行事的任何其他人的书面和口头前瞻性陈述，均受到本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含或提及的警示性陈述的整体明确限定。鉴于这些风险和不确定性，您应牢记，本招股说明书或其他地方由RERENCE作出或纳入的前瞻性陈述中描述的任何事件可能不会发生。

 

十一

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

风险因素

投资我们的A类普通股涉及重大风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括合并财务报表和以引用方式并入本招股说明书的相关附注。我们在下文描述或通过引用并入本文的任何风险因素都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项发展为实际事件，导致您损失全部或部分投资，我们A类普通股的市场价格可能会下降。我们无法向您保证，下文或通过引用并入本文的文件中讨论的任何事件都不会发生。虽然我们认为这些风险和不确定性对您来说尤其重要，但我们可能会面临其他可能对我们的业务产生不利影响的风险和不确定性。更多信息还请见“前瞻性陈述”。

与我们的A类普通股相关的风险

我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续，您可能无法出售您的A类普通股股票。

虽然我们已经在纽交所上市了我们的A类普通股，但活跃的交易市场可能无法持续。如果我们A类普通股的活跃市场不能持续，您可能很难以有吸引力的价格出售股票或根本无法出售。

隶属于ORCP的投资工具拥有公司相当大的投票权，ORCP的利益可能与股东的利益发生冲突或不同。

截至2025年2月12日，ORCP集团持有约57.5%的已发行流通A类普通股。只要ORCP集团继续直接或间接拥有公司的大量投票权，ORCP集团将继续能够强烈影响或有效控制公司的经营决策。特别是，根据股东协议的条款，ORCP股东在交易时指定了七名董事会董事，并在紧随B类转换后，有权指定董事会的第八名董事（该董事席位目前空缺）。因此，ORCP或其董事会提名人将有能力影响或控制进行合并、出售我们几乎所有的资产以及其他非常交易并影响对我们的公司注册证书的修订，并可能以可能不利于其他股东利益的方式行使他们的投票权和其他权利。此外，某些行动将需要获得董事会绝对多数的批准或ORCP股东的同意。因此，如果组成董事会的董事之间或公司与ORCP股东之间没有达成一致意见，我们可能会被阻止采取可能被其他股东视为有益或可取的行动。

根据股东协议的条款，只要ORCP股东拥有至少30%的已发行股份，就需要ORCP股东的事先书面批准，公司才能在任何财政年度按非比例或总额超过1.75亿美元的方式向股东宣布或支付股息，在大多数情况下赎回或回购股本证券，因借款而产生债务，这将导致公司的总净杠杆率超过3.5倍（我们现有债务协议下的某些发生除外），以及其他交易，详见“股本说明——普通股——同意权”。有可能ORCP股东可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。

此外，ORCP从事对公司进行投资的业务，可能有兴趣进行收购、资产剥离、融资或其他交易，根据他们的判断，这些交易可能会增强他们的股权投资，即使此类交易可能会给股东带来风险。此外，ORCP可能不时收购并持有与公司直接或间接竞争的业务的权益。

 

6

收益用途

我们并无根据本招股章程出售任何证券。根据本招股说明书，由此处指定的出售股东发售的所有A类普通股股份将由出售股东为其各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

出售股东将支付此类持有人在处置其A类普通股股份时产生的任何承销费、折扣、出售佣金和股票转让税，我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的此类证券的登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用以及法律顾问和我们的独立注册会计师的合理费用和支出。

我们将以现金形式收到任何行使期权的收益。假设以每股14.63美元的加权平均行权价行使所有现金期权，我们可能会收到总额高达约300万美元的收益。除非我们在招股章程补充文件中另行通知，否则我们打算将行使期权的所得款项净额用于一般公司和营运资金用途。行使期权的任何收益都会增加我们的流动性，但在规划我们的运营资金需求时，我们目前没有为行使期权的任何现金收益进行预算。公司将对任何此类收益的使用拥有广泛的酌处权。无法保证期权持有人将选择行使任何或所有该等期权。

 

7

发售价的厘定

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“PRRMB”。本招股章程所涵盖的回售股份的实际发行价格将由出售时的现行市场价格、通过协议私下交易或标题为“分配计划”一节中另有说明的方式确定。发行期权股份（如有的话）所依据的期权的加权平均行使价为每股14.63美元。

 

8

股息政策

Primo Brands于2024年6月10日注册成立为BlueTriton的全资子公司，目的是实现该交易。2024年11月8日，董事会宣布公司已发行的A类普通股和B类普通股的季度股息为每股0.09美元，将于2024年12月5日以现金支付给2024年11月22日营业结束时登记在册的股东。2025年2月20日，董事会宣布公司已发行A类普通股的季度股息为每股0.10美元，于2025年3月24日以现金支付给截至2025年3月7日营业结束时登记在册的股东。

无法保证股东将继续获得或有权获得股息。Primo Brands是一家控股公司，直接运营有限。我们最重要的资产是我们直接和间接持有的子公司的股权。此外，我们的子公司向Primo Brands进行分配的能力取决于适用的州和外国法律的满足情况，我们从我们自己的子公司获得分配的能力将继续取决于有关此类分配的适用的州法律。

我们的债务协议包含对支付股息的限制。此类限制允许我们仅在特定年份的特定金额下支付股息或以其他方式受到某些限制，例如不存在因此类分配而根据此类债务协议发生的现有违约或违约事件，以及遵守适用的债务协议中包含的某些杠杆比率。此外，我们的股东协议规定，只要ORCP股东拥有至少30%的已发行股份，我们将需要ORCP股东的事先书面批准，然后我们才能在任何财政年度以非按比例或总额超过1.75亿美元的方式向股东宣布或支付股息。如果我们的A类普通股没有支付现金股息，您可能需要出售您的A类普通股股票以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您为它们支付的价格出售您的股票。见“对某些债务的描述”。

Primo Brands预计将对我们的A类普通股进行季度现金分红。然而，未来支付我们A类普通股股票的现金股息将在此时由我们的董事会酌情决定，并将取决于多种因素，包括：

 

•

一般经济和商业状况；

 

•

我们的战略计划和前景；

 

•

我们的商业和投资机会；

 

•

我们的财务状况和经营业绩，包括我们的现金状况和净收入；

 

•

营运资金需求和预期现金需求；

 

•

合同限制和义务，包括根据任何债务协议和股东协议的限制；和

 

•

法律、税收和监管限制。

 

9

管理

执行官和董事

我们的董事会包括七名ORCP设计者和七名目前没有关联的董事。由于B类转换，根据股东协议，ORCP股东有权任命一名额外董事（该董事席位目前空缺）。

下表提供了截至本招股说明书日期有关我们的执行官和非雇员高级董事的信息。

 

姓名		年龄				标题
Robbert Rietbroek †			51			首席执行官兼董事
大卫·哈斯			46			首席财务官
Jason Ausher			51			首席会计官
罗伯特·奥斯汀			55			首席运营官
Marni Morgan Poe			55			总法律顾问兼公司秘书
Hih Song Kim			60			首席行政官兼助理公司秘书
C. Dean Metropoulos*			78			非执行董事长
库尔蒂斯·巴克*			64			董事
Britta Bomhard †			55			董事
Susan E. Cates †			54			董事
Michael Cramer*			72			董事
Eric J. Foss †			66			董事
Jerry Fowden ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓			68			董事
托尼·W·李*			52			董事
↓比利·D·普里姆丨↓ ↓			68			董事
金伯利·里德*			52			董事
Joseph Rosenberg*			38			董事
艾莉森·斯佩克特*			41			董事
Steven P. Stanbrook †			67			董事

 

↓非关联董事

*ORCP设计者

Robbert Rietbroek在收盘时成为我们的首席执行官（“CEO”）。自2024年1月起担任Primo Water首席执行官兼董事。Rietbroek先生是一位经验丰富的高管，在《财富》500强企业拥有超过25年的经验，其中五年担任高级副总裁兼总经理，负责桂格食品北美公司，这是百事可乐的一个报道部门。在担任Quaker Foods North America之前，Rietbroek先生是百事可乐澳大利亚和新西兰的高级副总裁兼总经理。在任职于百事可乐公司之前，Rietbroek先生曾担任金佰利副总裁兼总经理——澳大利亚、新西兰、太平洋岛屿以及副总裁兼全球部门负责人——婴童护理。Rietbroek先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他在Primo Water方面有丰富的经验，包括担任首席执行官的资格。

收盘时，大卫·哈斯成为我们的首席财务官。Hass先生自2023年1月起担任Primo Water首席财务官。在被任命为Primo Water的首席财务官之前，Hass先生曾于2020年至2023年担任Primo Water的首席战略官。从2011年到2020年，Hass先生在Legacy Primo担任过多个职务，包括首席战略官、战略副总裁、财务规划与分析副总裁，以及加拿大业务部门和水务直接业务部门的总经理。

Jason Ausher是Primo Brands Corporation的丨首席会计官首席财务官。2015年5月至今担任Primo Water首席财务官。在其与Primo Water的任命之前，从2011年到

 

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2015年，Ausher先生担任Primo Water的副总裁兼财务主管，负责企业发展。2010年至2011年，Ausher先生担任Primo Water的公司控制人，2008年至2010年，担任Primo Water美国业务部门的控制人职务。

罗伯特·奥斯汀在收盘时成为我们的首席运营官。他此前曾于2023年6月至2024年11月担任BlueTriton首席运营官。在担任首席运营官之前，奥斯汀先生曾于2022年至2023年担任BlueTriton总裁，并于2021年至2022年担任BlueTriton的ReadyRefresh部门的现场运营副总裁。在雀巢收购之前，从2006年到2021年，Austin先生曾在雀巢沃特世担任ReadyRefresh的多个领导职务，包括担任ReadyRefresh的供应链高级总监和ReadyRefresh的全国运营经理– Retail Direct。

Marni Morgan Poe是Primo Brands Corporation的总法律顾问和公司秘书。Poe女士自2010年起担任Primo Water的首席法务官和秘书。在被任命为Primo Water之前，Poe女士于2008年至2010年期间担任Primo Water的公司法律顾问。

Hih Song Kim是Primo Brands Corporation的首席行政官和助理公司秘书。此前，她曾于2021年7月至2024年11月担任BlueTriton执行副总裁、首席法务官、公司秘书。2019年至2021年，Kim女士担任格雷厄姆控股公司旗下Kaplan Test Prep的高级副总裁兼总法律顾问。在担任该职务之前，Kim女士曾担任Stoli Group（USA），LLC的高级副总裁兼总法律顾问，该公司是一家烈酒、葡萄酒和非酒精饮料的生产商和分销商。2023年，Kim女士被选为国际瓶装水协会董事会主席，此前她曾担任该协会的副主席。

C. Dean Metropoulos是我们董事会的主席。此前，他曾于2021年3月至2024年11月担任BlueTriton董事会主席。Metropoulos先生自Gores Metropoulos，Inc.于2018年8月成立至2020年12月完成对Luminar的收购期间担任董事会主席，并担任Gores Metropoulos II，Inc.的董事长。他还曾在2016年11月至2020年12月期间担任Hostess董事会执行主席，并自2013年起担任Hostess某些子公司的执行主席和Hostess董事会成员。Metropoulos先生还在Pabst Brewing Company的董事会任职至2014年。Metropoulos先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他在BlueTriton方面的经验，包括以主席的身份。

Tony W. Lee是我们董事会的成员。他此前曾于2021年3月至2024年11月担任BlueTriton董事会成员。Lee先生是One Rock的联合创始人和管理合伙人。在他的职位上，Lee先生担任并且过去曾担任One Rock投资组合公司和关联实体的董事。在2010年共同创立One Rock之前，Lee先生是私募股权公司Ripplewood Holdings（“Ripplewood”）的董事总经理。Lee先生于1997年加入Ripplewood，负责Ripplewood在全球化学品和工业部门的努力。Lee先生非常有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的业务、管理和领导经验，以及对BlueTriton业务的广泛了解。

Kurtis Barker是我们的董事会成员，在基于路线和分支的商业服务公司方面拥有丰富的经验。此前，他曾于2021年3月至2024年11月担任BlueTriton董事会成员。自2011年以来，Barker先生一直是One Rock业务和环境服务垂直领域的运营合伙人。Barker先生担任并曾在过去担任One Rock投资组合公司和关联实体（包括BrightView Holdings，Inc.）的董事。Barker先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他在BlueTriton方面的经验以及他在基于路线的商业服务公司方面的经验。

Britta Bomhard是我们董事会的成员。她此前担任Primo Water的牵头独立董事，是她于2021年创立的初创投资网Encourage-Ventures的联合创始人。从2022年到2023年，Bomhard女士是斯坦福大学杰出职业研究所的研究员

 

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新技术和气候变化领域。在担任该职务之前，她曾在标普 500强企业、Arm & Hammer小苏打及其他品牌家居、个人护理和特种产品制造商Church & Dwight Co., Inc.任职，2016年至2021年担任该公司执行副总裁兼首席营销官，2013年至2016年担任欧洲区总裁。Bomhard女士担任Agrolimen SA的董事会成员，该公司是一家总部位于西班牙的私营国际人类和宠物食品制造商，并且是Village Capital的顾问，该公司是一家影响初创企业应对世界各地社会、经济和环境挑战的加速器。Bomhard女士完全有资格担任我们的董事会成员，因为她在Primo Water工作的经验以及她在国际业务方面的背景，在战略规划、销售、电子商务、数字和在线营销、运营改进以及收购整合方面拥有丰富的经验。

Susan E. Cates是我们董事会的成员。她是Leeds Illuminate的管理合伙人，Leeds Illuminate是一家成长型股票基金，投资于在教育和劳动力发展领域拥有数字平台的投资组合公司，她于2020年与他人共同创立了该基金。从2019年到2021年，Cates女士担任学院和大学教育工作者协会的首席执行官。在担任该职务之前，2016年至2017年，她担任2U，Inc.的首席运营官，该公司是一家领先的教育科技公司，为世界各地的大学提供数字教育服务。从2008年到2020年，她在北卡罗来纳大学教堂山分校担任过多种职务，包括担任MBA @ UNC的创始执行董事。她担任北卡罗来纳大学教堂山分校凯南-弗拉格勒商学院的顾问委员会成员。Cates女士完全有资格担任我们的董事会成员，因为她在Primo Water方面的经验以及她在执行、财务、并购和数字创新方面的丰富经验。

Michael Cramer是我们董事会的成员。此前，他曾于2021年至2024年11月担任BlueTriton董事会成员。2019年至2022年，Cramer先生担任Gores Metropoulos, Inc.的董事，2021年至2022年担任Gores Metropoulos II的董事。2013年至2023年，Cramer先生担任Hostess及其子公司的执行副总裁、首席行政官和助理秘书。从2010年到2017年，克莱默先生担任得克萨斯大学奥斯汀分校体育和媒体德克萨斯项目的创始主任，并被任命为高级讲师。他继续担任德克萨斯大学奥斯汀分校穆迪传播学院高级研究员。Cramer先生非常有资格担任我们的董事会成员，因为他在BlueTriton的经验以及他在食品和饮料行业的丰富经验。

Eric J. Foss是我们的董事会成员，也是领先的影院公司Cineworld Group PLC的董事会主席。此前，他曾于2015年至2019年担任爱玛客公司董事会主席，并于2012年至2019年担任公司总裁兼首席执行官。2010年至2011年，福斯先生担任百事饮料公司的首席执行官。他也是信诺集团的董事会成员，此前曾在Selina Hospitality PLC、Diversey Holdings, Ltd.、Aramark、Pepsi Bottling Group，Inc.和TERM0的董事会任职。UDR, Inc.丨福斯先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他在食品、饮料和服务行业的全球公司担任高管时拥有丰富的基于路线的行业经验，以及担任上市公司董事的经验。

Jerry Fowden是我们的董事会成员，也是Primo Water的前任董事长。在收购Legacy Primo之前，Fowden先生曾在2018年至2020年期间担任Cott Corporation（“Cott”）的执行主席。在担任执行主席之前，Fowden先生曾于2009年至2018年担任Cott首席执行官，2007年至2008年担任Cott国际运营部门总裁，2008年至2009年担任北美业务临时总裁，2007年至2009年担任英国和欧洲业务临时总裁。Fowden先生非常有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的国际业务和行业经验，以及丰富的并购和业务整合经验。

Billy D. Prim是我们的董事会成员，于2004年创立了Legacy Primo。2020年-2024年11月担任Primo Water董事。从2017年到2020年，Prim先生担任Legacy Primo的执行主席。在创立Legacy Primo之前，Prim先生创立了Blue Rhino Corporation，并于1998年促成了该公司的首次公开发行。此前曾任职于Ferrellgas Partners, L.P.董事会成员，

 

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南方社区银行与信托、南方社区银行、Towne Park Ltd.、蓝犀牛公司。Prim先生非常有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的业务、管理和领导经验，以及对Primo Water业务的广泛了解以及丰富的公司和股东治理专业知识。

Kimberly Reed是我们的董事会成员，此前曾在2021年3月至2024年11月期间担任BlueTriton的董事会成员。Reed女士此前曾在One Rock投资组合公司和关联实体的董事会任职，自2010年以来，她一直是One Rock的合伙人。Reed女士非常有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有丰富的业务、管理和领导经验，以及对BlueTriton业务的广泛了解。

Joseph Rosenberg是我们的董事会成员，此前曾于2021年3月至2024年11月担任BlueTriton的董事会成员。Rosenberg先生自2022年以来一直是One Rock的合伙人，自2014年以来一直是该公司的成员。Rosenberg先生此前曾担任其他One Rock投资组合公司和关联实体的董事。Rosenberg先生非常有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的业务、管理和领导经验，以及对BlueTriton业务的广泛了解。

Allison Spector是我们的董事会成员，自2021年以来一直担任One Rock的ESG主管，负责领导整个公司及其投资组合公司的ESG价值创造和脱碳工作。在加入One Rock之前，她曾于2018年至2021年担任Nuveen的责任投资总监。Spector女士非常有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有广泛的业务、环境、社会和治理以及领导经验。

Steven P. Stanbrook是我们的董事会成员，也是总部在芝加哥的私募股权公司Wind Point Partners的执行顾问合伙人，自2016年以来一直在该公司任职。自2017年起，他还担任个人和美容护理产品的合同制造商Voyant Beauty LLC的董事。Stanbrook先生担任汽车一组，Inc.的董事会成员，此前曾在Imperial Brands PLC、翰威特 Associates，以及Chiquita Brands International, Inc.的董事会任职，Stanbrook先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他通过在国际包装消费品业务中担任的各种职务获得了丰富的执行经验，并且在跨国公司董事会任职获得了丰富的治理经验。

家庭关系

公司董事会的任何成员或被提名人与公司任何执行官之间不存在亲属关系。

董事独立性及受控公司豁免

根据纽交所公司治理上市标准，公司聘用的董事不能被视为“独立董事”。只有当董事会肯定地确定他或她与公司没有直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员与公司没有重大关系时，其他董事才有资格成为“独立”董事。拥有大量普通股，本身并不构成实质性关系。

我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的规则，Bomhard女士、Cates女士、Cramer先生、Foss先生、Fowden先生、Prim先生和Stanbrook先生各有资格担任独立董事。根据纽交所的规则，独立性的定义包括一系列客观的检验，比如董事不是、至少三年内都不是我们的一名雇员，以及董事及其任何家庭成员都没有与公司进行过各种类型的业务往来。此外，根据纽约证券交易所规则的要求，董事会对每个

 

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独立董事表示，他或她（如适用）与公司（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有任何重大关系。在作出这些决定时，董事会审查并讨论了董事和公司提供的关于每位董事的关系的信息，因为这些信息可能与我们和我们的管理层有关。

由于我们收到了与征求同意有关的必要同意，我们在提前结算日实施了拟议的修订，实益所有权日落时间发生，B类转换完成。因此，ORCP以及ORCP集团不再受到投票不超过当时已发行的A类普通股股份49%的限制（如“股本说明——普通股——投票权”中所述）。由于ORCP股东目前持有已发行和流通的A类普通股总数的约57.5%，我们被视为纽交所公司治理标准含义内的“受控公司”。作为“受控公司”，我们可能会选择不遵守某些公司治理标准，包括以下要求：

 

•

我们董事会的大多数成员由独立董事组成；

 

•

我们的董事会有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，并有书面章程阐述委员会的宗旨和职责；

 

•

我们的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程阐述委员会的宗旨和职责；和

 

•

为提名与公司治理委员会和薪酬委员会的年度绩效评估。

我们目前不打算依赖上述豁免，而是仅依赖新上市公司可获得的豁免。然而，如果这些豁免在未来继续提供给我们，我们可能会选择依赖其中的某些豁免。如果我们依赖这些豁免，我们的董事会和相关委员会可能会有比适用这些标准时更多的董事不符合纽交所的独立性标准。独立性标准旨在确保符合这些标准的董事不存在任何可能影响其作为董事的行为的利益冲突。因此，如果我们依赖这些豁免，你们可能无法获得对受纽交所所有公司治理要求约束的公司股东的同样保护。

公司治理

董事会的组成

我们的业务和事务由董事会管理或在董事会指导下进行，董事会由Metropoulos先生担任主席。在考虑董事和董事提名人是否具有经验、资格、属性和技能时，作为一个整体，使董事会能够根据其业务和结构有效履行其监督职责，董事会希望主要关注每个董事个人履历中所讨论的信息所反映的每个人的背景和经验，以便提供与业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。组成董事会的董事总人数应不时按我们的公司注册证书中规定的方式确定。我们的公司注册证书还为保荐股东提供了某些董事指定权利，只要保荐股东继续拥有我们已发行和流通的A类普通股的至少5%。

根据股东协议，除其他事项外，董事会目前由（i）七名ORCP设计者及（ii）七名由Primo Water指定选举为董事会成员的董事（“无关联董事”）组成，除一名董事外，其他董事均须符合《上市规则》上市标准下的“独立”

 

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纽约证券交易所。由于B类转换，根据股东协议，ORCP股东有权任命一名额外董事（该董事席位目前空缺）。

ORCP股东持有的A类普通股股份的集体受益所有权决定了董事会的未来规模和ORCP设计者的数量如下：

 

ORCP对A类普通股的实益所有权 股东		总数 董事		ORCP 被设计者
53%以上		15		8
小于53%，但大于等于45%		15		7
小于45%，但大于等于40%		14		6
小于40%，但大于等于35%		13		5
小于35%，但大于等于30%		12		4
小于30%，但大于等于25%		12		3
小于25%，但大于等于15%		12		2
小于15%，但大于等于5%		12		1
低于5%		11		0

董事会各委员会

董事会下设四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及可持续发展委员会。每个委员会最初由三名或四名董事组成，其中包括最多两名ORCP设计者和两名非关联董事，根据适用法律和证券交易所上市标准，每个人都有资格在适用的委员会任职，并且考虑到任何适用的过渡条款或例外情况，根据适用的证券交易所上市标准和SEC的规则和条例，应符合“独立”的资格。只要ORCP股东有权提名至少一名ORCP设计者，ORCP股东将有权向董事会的每个委员会指定若干成员，这些成员等于（i）两名董事和（ii）与ORCP股东根据我们经修订和重述的公司注册证书的条款有权向董事会提名的ORCP指定人数量成比例（四舍五入至全体董事）的董事人数中的较小者。董事会的审计委员会和提名与治理委员会各由非关联董事指定的个人担任主席，董事会的可持续发展委员会和薪酬委员会各由ORCP指定人员担任主席。除这四个常设委员会外，董事会还设有一个由四名董事组成的特设整合委员会。联委会各委员会的组成和职责说明如下。

审计委员会

董事会审计委员会（“审计委员会”）由三名成员组成，包括Cates女士、Foss先生和Rosenberg先生，由Cates女士担任主席，除Rosenberg先生外，每位成员均满足适用的证券交易所上市标准和SEC规则和条例下的适用独立性要求。我们依赖《交易法》第10A-3条和纽交所上市规则为新上市公司提供的关于我们审计委员会组成的阶段性豁免，该委员会将根据纽交所上市规则的阶段性规定过渡到仅由独立董事组成。此外，董事会已确定，Cates女士有资格成为“审计委员会财务专家”，因为这个词是根据SEC规则定义的。审计委员会负责监督公司的企业会计和财务报告流程，并协助董事会监督（i）公司财务报表的完整性；（ii）公司遵守法律和监管要求；（iii）公司独立核数师的资格和独立性；（iv）公司内部核数师和独立

 

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审计师；（v）披露控制、财务报告内部控制以及遵守公司采用的道德标准。审计委员会除其他外负责：

 

•

聘任、补偿、留用、监督我司独立审计师的工作；

 

•

与我们的独立审计师讨论任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

•

预先批准我们的独立审计师为我们提供的所有允许的审计和非审计服务；

 

•

与我们的管理层和我们的独立审计师审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表；

 

•

监督我们的风险管理活动，包括与管理层定期讨论我们在风险评估、风险管理以及重大战略、财务和运营风险敞口（如欺诈、网络安全、人工智能和数据隐私事项）以及环境、竞争和监管风险方面的指导方针和政策，并就执行适当计划以减轻和/或解决此类风险提供监督和问责；和

 

•

建立以下程序：（i）接收、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉，以及（ii）公司联系人以保密、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注。

薪酬委员会

董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）由Cramer先生、Foss先生、Lee先生和Stanbrook先生组成，Cramer先生担任主席。董事会已确定，根据适用的证券交易所上市标准和SEC的规则和条例，薪酬委员会的每位成员都符合“独立”的资格，但Lee先生除外。我们依赖于根据纽交所上市规则向新上市公司提供的关于我们薪酬委员会组成的阶段性豁免，该委员会将根据纽交所上市规则的阶段性条款过渡到完全由独立董事组成。薪酬委员会的目的，除其他外，是（i）履行董事会有关公司首席执行官薪酬的职责；（ii）履行董事会根据1934年《证券交易法》颁布的规则16a-1（f）所界定的有关“执行官”薪酬的职责，经修订（“行政人员”）；（iii）每年审查并向董事会报告组织结构，并确保已制定首席执行官和公司行政人员的继任计划；（iv）在董事会批准的情况下管理公司的激励薪酬和基于股权的计划；（v）审查并与管理层讨论公司的薪酬讨论和分析，并制作年度高管薪酬报告以纳入公司的代理声明，根据适用的规则和法规；（vi）审查并与管理层讨论公司的关键人员管理战略和计划，以推进公司的环境、社会和治理相关战略。薪酬委员会的具体职责包括（其中包括）：

 

•

审查和批准与CEO薪酬相关的企业目标和目标，并根据这些目标评估CEO的绩效；

 

•

审查并就公司首席执行官的现金和股权补偿、额外津贴、评估、雇佣协议向董事会提出建议；

 

•

审查，考虑公司首席执行官和公司人力资源职能负责人的建议，并确定执行官的年度薪酬；

 

•

审议批准公司股权补偿计划下参与人的赠款；和

 

•

审查并向董事会建议非雇员董事的薪酬。

 

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提名和治理委员会

董事会提名和治理委员会（“提名委员会”）由Fowden先生、Cramer先生、Prim先生和Reed女士组成，Fowden先生担任主席。董事会已确定，根据适用的证券交易所上市标准和SEC的规则和条例，提名委员会的每位成员都符合“独立”资格，但里德女士除外。我们依赖于根据纽交所上市规则向新上市公司提供的关于我们提名委员会组成的阶段性豁免，该委员会将根据纽交所上市规则的阶段性条款过渡到完全由独立董事组成。提名委员会的目的，除其他外，是（i）根据董事会通过的标准，确定有资格成为董事会成员的个人；（ii）选择或建议董事会选择，董事提名参加下一届股东年会；（iii）制定一套适用于公司的公司治理准则并向董事会提出建议；（iv）监督董事会的评估；（v）监测公司治理的法律和实践以及上市公司董事的职责和责任的重大发展；（vi）监测和评估公司遵守适用的公司治理法律和我们的公司注册证书、章程和治理政策的情况；（vii）监测和评估公司的公司政策和做法，特别关注公司的监管FD政策，内幕交易政策和道德准则。

提名委员会的具体职责包括（其中包括）并以公司组织文件和股东协议的规定为准：

 

•

根据相关法律和适用的纽约证券交易所规则，为董事会或任何董事会委员会成员建立和明确资格和甄选标准；

 

•

审议董事会及其各委员会的组成和主席人选并向董事会提出建议；

 

•

每年或酌情更频繁地审查和重新评估公司的公司治理准则的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准；和

 

•

监督对董事会绩效的年度自我评估，包括其个别董事和委员会。

可持续发展委员会

董事会可持续发展委员会（“可持续发展委员会”）由Spector女士、Bomhard女士、Reed女士和Stanbrook先生组成，Spector女士担任主席。可持续发展委员会的宗旨是，除其他外，协助董事会履行与我们与可持续发展事项和战略相关的政策和计划相关的监督责任，例如气候变化影响、风险和机遇、能源和自然资源保护、环境和供应链可持续发展、人权、公平和包容，以及对公司相关和重要的其他可持续发展问题。

可持续发展委员会的具体职责除其他外包括：

 

•

审查董事会委员会的管理文件和任务，并根据可持续发展政策、计划、实践和相关目标提出必要的变更建议；

 

•

监督公司关于可持续发展事项的公开报告，包括编制此类披露所使用的相关政策和程序；

 

•

审查和评估公司可持续发展政策、计划、实践和相关目标的充分性和适当性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。

 

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融合委员会

董事会整合委员会（“整合委员会”）由Cramer先生、Foss先生、Stanbrook先生和Rosenberg先生组成，Cramer先生担任主席。整合委员会的目的，除其他外，是监督Primo Water和BlueTriton在交易结束后的业务整合。整合委员会的具体职责包括，除其他外：

 

•

确保在交易结束后与Primo Water和BlueTriton的业务整合相关的活动与董事会确立的总体战略愿景和优先事项保持一致；

 

•

监测和评估整合里程碑、可交付成果和时间表；

 

•

监督整合销售、营销、财务、人力资源、运营等关键业务职能，确保运营平稳过渡；

 

•

支持融合组织文化的努力，强化我们共同的价值观、使命和愿景；以及

 

•

识别、评估和应对与整合过程相关的任何风险，包括运营、财务和监管风险，并确保制定适当的缓解策略。

风险监督

董事会广泛参与监督与公司和我们业务相关的风险管理，并主要通过审计委员会完成这一监督。为此，审计委员会将与管理层定期讨论我们在风险评估、风险管理以及重大战略、财务和运营风险敞口方面的指导方针和政策，例如欺诈、网络安全、人工智能和数据隐私事项，以及环境、竞争和监管风险。审计委员会还将定期收到有关此类风险以及管理层为监测和控制此类风险导致的任何风险而采取的步骤的最新信息。审计委员会将至少每年促进与董事会就我们的风险管理职能以及我们的主要战略、财务和运营风险敞口和披露进行讨论。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于Primo Brands和我们经营的业务的所有级别的董事、高级管理人员（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）以及员工的商业行为和道德准则（“道德准则”），该准则涉及在履行其职责和责任时可能遇到的法律和道德问题，包括要求报告他们认为违反道德准则的任何行为。道德守则的副本可在我们的网站ir.primobrands.com的治理下获得。我们希望SEC或NYSE规则要求披露的对《道德守则》的任何修订，或对其要求的任何豁免，将在我们的网站上披露。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

除Primo Water外，凡有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职，则这些执行官均不担任或在过去一年中从未担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）成员。薪酬委员会的任何成员（或履行同等职能的其他委员会）与任何其他上市公司的任何高管、董事会成员或薪酬委员会成员（或履行同等职能的其他委员会）之间不存在相互关联的关系。有关涉及One Rock的某些交易的描述，请参见“某些关系和关联人交易”，Lee先生是该公司的管理合伙人。

 

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行政赔偿

薪酬讨论与分析

执行摘要

本薪酬讨论和分析概述和分析了我们指定的执行官（“NEO”）在2024财年获得或获得的薪酬，包括我们的NEO薪酬计划的要素、根据这些计划在2024财年做出的重大薪酬决定以及在做出这些决定时考虑的重大因素。对于2024财年，我们的近地天体是：

 

罗伯特·里特布罗克		首席执行官
大卫·哈斯		首席财务官
罗伯特·奥斯汀		首席运营官
Marni Morgan Poe		总法律顾问兼公司秘书
Hih Song Kim		首席行政官兼助理公司秘书

本节将描述我们的董事会和薪酬委员会以及Primo Water和BlueTriton董事会遗留薪酬委员会（如适用）与2024财年相关的行动和决定。本节中的信息在很大程度上是历史信息，包括对已经实施的Primo Water和BlueTriton遗留补偿计划的某些要素的描述，以及在2024财年期间做出的补偿决定，在某些情况下，包括在启动与交易相关的流程或完成交易之前。

本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和有关未来薪酬计划的决定。公司在本注册声明之后采用的实际补偿方案可能与本讨论中概述的方案存在重大差异。

交易完成后，我们管理层的重点一直是执行我们的愿景，即每喝一口都能在任何地方为每个人激发更健康的生活。我们的标志性品牌组合在零售、家庭、办公室、餐厅和酒店以及移动中为北美各地的客户和消费者提供服务——无论何时何地，无论它们如何补充水分。我们的目标是通过提供健康的补水、当地环境管理以及创新的饮料和循环包装解决方案，成为我们社区的一股向善力量，以推动增长并为所有利益相关者创造价值。为了推进我们的目标，我们努力成为一家按绩效付费的公司，为我们的高绩效员工提供具有市场竞争力的薪酬、有意义的福利和差异化的奖励。我们认为，投资于我们的员工会提高参与度、满意度和保留率，最终带来客户体验的提升和股东价值的增加。

我们适用于整个组织的总奖励计划（包括之前受雇于Primo Water或BlueTriton的NEO）包括六个主要组成部分，它们共同定义了我们组织的价值主张：

 

•

赔偿。包括与绩效水平挂钩的固定薪酬和浮动薪酬。

 

•

福利/额外津贴。为员工获得的补偿提供补充的计划，包括为员工及其家人提供保障的健康和福祉、收入保护、储蓄和退休计划。

 

•

认可。认可或特别关注支持业务战略的关联行动、努力、行为或绩效的正式或非正式计划。

 

•

人才发展。员工在短期和长期职业生涯中提升技能和能力的计划和工具。

 

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•

绩效管理。组织、团队和个人努力的一致性，以实现业务目标和组织成功。绩效管理包括建立期望、技能演示、评估、反馈和持续改进。

 

•

工作-生活效能。一套具体的组织实践、政策和计划，再加上一种积极支持努力帮助员工在工作和家庭中取得成功的理念。

我们的总奖励计划（包括先前由Primo Water和BlueTriton维护的计划）通常设计为：

 

•

吸引、激励、奖励、留住为Primo品牌成功做出贡献的人才。

 

•

提供公平和有竞争力的薪酬方案，旨在留住和激励高管推动公司业绩。

 

•

专注于奖励实现短期和长期目标的可变薪酬，并强调Primo Brands对按绩效付费的承诺。

 

•

认识到不同的人有不同的需求，从而努力在我们的奖励制度中提供灵活性和选择权。

 

•

为我们的人才提供机会，这些机会与竞争实践相关，反映了个人的责任、技能和对Primo品牌的贡献。

 

•

支持整个人，赋能个人和职业成长。

我们做什么，不做什么。我们力求通过遵循以下公司治理最佳实践，确保我们的高管薪酬计划与股东的利益紧密一致：

 

我们做什么		我们做什么不是做
⑤管理稳健的风险管理计划，其中包括我们的薪酬委员会对我们的薪酬计划与风险之间关系的监督，以及审计委员会根据审计委员会章程代表全体董事会对风险的监督		允许员工或董事从事任何对冲或货币化交易、短期或投机交易，或在保证金账户中持有Primo Brands证券或质押Primo Brands证券作为贷款的抵押品
丨视与公司、运营和战略目标相关的目标和预先设定的绩效目标的实现情况，授予年度和长期激励薪酬		允许股票期权重新定价（包括现金买断水下期权或股票增值权），无需股东批准
⑤提供与相关同行群体进行比较的竞争性薪酬，每年进行审查		规定在控制权发生变更时，Primo Brands授予的奖励自动“单一触发”归属。*
丨纳入股权奖励控制权归属条款的双重触发变更*		死亡或伤残时提供现金补偿
⑤聘请不向管理层提供任何服务且在聘用前与管理层没有任何关系的独立薪酬顾问		提供控制权变更时的消费税总额

 

20

我们做什么		我们做什么不是做
⑤维持追回政策，以允许董事会在因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求（包括任何“大R”或“小R”重述）而发生所需的财务重述（无论是否基于不当行为）时，收回支付给我们现任和前任执行官的任何超额年度或长期激励薪酬		提供过多的额外津贴
⑤维持持股准则，据此，我们的董事、指定执行官和其他关键员工（a）被指示持有一定数量的股份（基于基本工资或聘用金的倍数，不考虑任何未行使的期权或未获得的基于绩效的归属奖励），以及（b）被要求保留从Primo Brands（或其任何继任者）获得的特定部分股份作为股权补偿，直到达到必要的持股水平		在未达到绩效目标的情况下，提供获得酌情奖金的保证权利，以替代基于绩效的奖金
丨为基于业绩的受限制股份单位提供现金红利和归属，最高可达目标的200%

*Austin先生和Kim女士历来被授予BlueTriton母公司的利润权益（“BlueTriton利润权益”），其中一些包括在该母实体的“退出交易”时的单一触发归属，如下文“— Triton Water Parent Holdings，LP Class B Units”中所述。根据这些奖励条款，该交易不是退出交易，此类奖励仍在此类母实体层面。就交易的完成而言，母公司的普通合伙人决定将未归属的未归属时间归属BlueTriton Profits权益视为与利润分配相关的归属，从而允许此类未归属单位目前参与此类分配；然而，所有此类未归属时间归属BlueTriton Profits权益仍未归属，并可能根据其条款被没收，用于所有其他目的。

2024财年CEO薪酬

我们的首席执行官于2024年1月1日开始在Primo Water任职。为了便利他从外部组织招聘，Rietbroek先生在2024年1月19日获得了882,500美元的一次性现金签约奖金，这部分地使他完整了他留给前雇主的现金补偿，并获得了一次性激励股权奖励，作为在前雇主放弃的补偿的替代。根据Primo Water的年度股权授予流程，通常是在适用的财政年度的前一年的12月，Rietbroek先生根据年度股权授予流程获得了此类一次性奖金和3,500，000美元的股权奖励。因为Rietbroek先生是在将2024财年的奖励授予其他Primo Water高管之后开始任职的，所以他的2024财年和2025财年奖励均在2024财年期间发放。下图旨在说明Rietbroek先生应占2024财年的总薪酬，其中（a）不包括为使他在前雇主放弃的补偿而支付的补偿，以及（b）考虑了他在该财年收到的两笔年度赠款的影响（即不包括他在2024财年的股权奖励，而这在正常情况下本应在2023年发放），相对于薪酬汇总表中列出的总薪酬。以下并非旨在替代摘要中所述的披露

 

21

补偿表如下或以其他方式，但旨在显示Rietbroek先生的年度补偿，而不考虑因其聘用（以及相关的授予时间）而产生的一次性差异。

 

 

($000)		已披露合计 2024年补偿				赔偿总额 2024年披露（不含 一次性租用遗产 Primo Water补偿）
基本工资		$	721			$	721
年度奖金		$	1,328			$	1,328
年度现金补偿总额（TAC）		$	2,050			$	2,050
年度LTI奖（2024年12月授予）		$	9,579			$	9,579
直接补偿总额（贸发局）		$	11,628			$	11,628
所有其他补偿		$	26			$	26
新聘人员和一次性薪酬
年度LTI奖（2024年1月授予）		$	7,605
—颁奖时机			2024年1月
诱导/制造整体奖项		$	6,513
—颁奖时机			2024年1月
—搬家费		$	219
赔偿总额		$	25,991			$	11,654

按薪酬说

2024年，对Primo Water的薪酬发言权提案所投的大约95.2%的投票批准了其在2023年的代理声明中披露的指定执行官的薪酬。尽管该投票不具约束力，但Primo Water的薪酬委员会在确定自2024年年度股东大会以来的高管薪酬政策和决定时，考虑了2024年的投票结果。Primo Water的薪酬委员会将该投票视为股东对当前业绩普遍满意的表达

 

22

高管薪酬方案。我们的薪酬委员会打算在2025年做出未来的高管薪酬决定时考虑今年的薪酬发言权提案的结果，以及我们的股东的反馈。

薪酬方案概览；薪酬委员会的作用

交易前

在交易之前，Primo Water的薪酬委员会负责监督Primo Water高管薪酬计划，包括适用于Rietbroek、Hass和Poe女士的薪酬计划，其中主要包括薪酬（基本工资、年度奖金机会和目标长期股权薪酬）和有限的额外福利。此外，Primo Water的薪酬委员会负责监督Primo Water执行官的人才管理和继任规划，以及审查和批准与Primo Water首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估Rietbroek先生的业绩，并根据对Rietbroek先生业绩的评估向Primo Water董事会提出关于Rietbroek先生薪酬水平的建议.。为协助履行职责，Primo Water的薪酬委员会聘请了独立的薪酬顾问，费用由Primo Water承担，该顾问仅向薪酬委员会报告。Rietbroek先生薪酬的变更由Primo Water的薪酬委员会向Primo Water董事会的独立成员推荐，而Primo Water的董事会则审查并批准了任何认为适当的变更。Primo Water薪酬委员会审议通过了其他高管的薪酬及其调整。

在交易之前，Austin先生和Kim女士的赔偿由BlueTriton确定。特别是，BlueTriton董事会的薪酬委员会（“BlueTriton董事会”）负责设计和管理高管薪酬方案，并就Austin先生和Kim女士做出薪酬决定，主要包括薪酬（基本工资、年度奖金机会和参与BlueTriton长期股权薪酬计划，形式为BlueTriton利润权益）和有限的额外津贴。此外，薪酬委员会还负责监督BlueTriton执行官的人才管理和继任规划。

交易后

交易完成后，薪酬委员会负责监督适用于我们指定高管的高管薪酬计划，目前包括现金和股权薪酬（基本工资、年度奖金机会和目标长期股权薪酬）以及有限的额外福利。此外，薪酬委员会还负责监督Primo Brands执行官的人才管理和继任规划，以及设定目标和评估Primo Brands首席执行官的表现。为了协助履行职责，我们的薪酬委员会聘请了独立的薪酬顾问，费用由Primo Brands承担，他们只向我们的薪酬委员会报告。Primo Brands首席执行官薪酬变动将由薪酬委员会向董事会独立成员提出建议，董事会将审查并批准任何认为适当的变动。

设定高管薪酬和高管在薪酬决策中的作用

交易前

在交易之前，Primo Water的薪酬委员会每年并在其认为适当的情况下与其首席执行官和首席人力资源官举行会议，以获取有关其对Hass先生和Poe女士的薪酬计划和一揽子计划的建议。此外，其首席执行官和首席人力资源官不时就基本工资、长期激励计划奖励、绩效目标以及其薪酬委员会考虑的此类执行官的其他薪酬条款向其薪酬委员会提出建议。Primo Water的薪酬委员会考虑了管理层的提议，审查了独立数据以验证这些

 

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建议，并在可以接受的情况下批准这些建议。Primo Water的薪酬委员会没有义务，也不总是接受管理层关于Hass先生和Poe女士的高管薪酬的建议。

Primo Water的薪酬委员会聘请薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc（“FW Cook”）提供高管和非雇员董事薪酬咨询服务，以帮助评估Primo Water的薪酬理念和目标，并在管理Primo Water的2024财年高管和非雇员董事薪酬计划方面提供指导。FW Cook只为Primo Water的薪酬委员会执行工作并直接向其汇报，并按要求出席薪酬委员会会议。FW Cook就包括股权激励薪酬在内的高管薪酬的所有要素的竞争力和适当性向Primo Water薪酬委员会提供了建议。FW Cook在2024年没有向Primo Water的董事会或管理层提供任何额外的服务。

在交易发生之前，Primo Water的薪酬委员会审查了来自Primo Water同行群体和一般行业调查的薪酬数据和薪酬做法，以确定在竞争市场和Primo Water同行群体中履行类似职能的高管薪酬的“市场中位数”。然而，Primo Water的董事会和薪酬委员会在分别确定其首席执行官和其他执行官的薪酬方面保留了酌处权，包括考虑被认为与在2024财年雇用Rietbroek先生有关的因素，包括批准某些诱导性股权奖励和签约奖金，这些因素一起取代了Rietbroek先生前雇主的某些类似薪酬的价值。因此，这些高管的薪酬可能与同行群体有所不同，并可能根据经验、职位、任期、个人和组织因素以及留用需求等因素而有所不同。Primo Water的薪酬委员会每年都会评估并选择哪些公司将构成其薪酬同行群体。在其薪酬顾问的指导以及与管理层的意见和讨论下，Primo Water的薪酬委员会每年都会讨论同行集团中公司的组合是否产生了相对于我们的人才要求的有效竞争分析。

根据FW Cook在2023年8月会议上的意见，Primo Water的薪酬委员会确定，以下同行群体（由饮料和食品消费品包装行业中的选定美国上市公司或适当规模的基于路线的服务行业中的公司组成）适用于设定目标薪酬。

 

用于薪酬比较的公司
Addus Homecare Corporation		信达思公司
ADT公司。		Frontier Communications Parent, Inc.
A.O.史密斯公司		GDI综合设施服务公司。
大西洋电讯，公司。		Healthcare Services Group, Inc.
Aveanna Healthcare Holdings Inc.		Rollins, Inc.
The Brink’s Company		消毒循环公司。
Casella Waste Systems, Inc.		第一联合公司
Chemed Corporation		Waste Connections, Inc.

此外，Primo Water的薪酬委员会还审查了管理层每年参与的两项一般行业调查的经规模调整的薪酬中位数数据：2022 Aon Radford全球薪酬数据库（因为尚无法获得2023 Aon Radford全球薪酬高管数据）和Willis Towers Watson 2023高管薪酬调查报告。2022 Aon Radford全球薪酬数据库包含了3000多家年收入在1000万美元以下到6100亿美元之间的组织，2023年度Willis Towers Watson高管薪酬调查报告包含了大约1000家年收入在2000万美元到6100亿美元之间的组织。

 

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交易前，Austin先生和Kim女士的赔偿由BlueTriton确定。特别是，BlueTriton董事会的薪酬委员会负责设计和管理高管薪酬方案，并就Austin先生和Kim女士做出薪酬决定。在进行高管薪酬确定时，决策受到多种因素的影响，包括个人的相关经验、竞争性薪酬标准、商业条件和绩效。尽管如此，交易前有关高管薪酬的最终决定是由BlueTriton董事会薪酬委员会使用自己的独立判断做出的。BlueTriton没有聘请薪酬顾问来提供高管薪酬咨询服务、帮助评估BlueTriton的薪酬理念和目标、在交易完成前管理BlueTriton的高管薪酬计划方面提供指导或从事任何基准测试。

交易后

交易完成后，薪酬委员会聘请FW Cook继续提供高管和非雇员董事薪酬咨询服务，帮助评估Primo Brands的薪酬理念和目标，并在管理Primo Brands的高管和非雇员董事薪酬计划方面提供指导。FW库克仅在交易后为薪酬委员会执行工作并直接向其汇报，并按要求出席了薪酬委员会会议。FW库克就包括股权激励薪酬在内的高管薪酬所有要素的竞争力和适当性向薪酬委员会提出了建议。此次交易后，FW Cook没有向Primo Brand的董事会或管理层提供任何额外服务。

交易完成后，薪酬委员会会见了我们的首席执行官和首席人力资源官以及FW Cook，以获得有关我们为执行官（首席执行官除外）（包括2025财年）制定的未来薪酬计划和一揽子计划的建议。薪酬委员会审查了Primo Brands的同行群体和一般行业调查的薪酬数据和薪酬做法，以确定履行类似职能的高管薪酬的“市场中位数”。然而，董事会及薪酬委员会保留酌情权，分别厘定行政总裁及其他行政总裁的薪酬。因此，这些高管的薪酬可能与同行群体不同，并可能因经验、职位、任期、个人和组织因素、留用需求、特殊事件（如交易完成等）等因素而有所不同。根据薪酬委员会的建议，董事会确定了我们首席执行官的薪酬。薪酬委员会打算每年评估和选择哪些公司将构成其薪酬同行群体。在其薪酬顾问的指导以及与管理层的投入和讨论下，薪酬委员会打算每年讨论同行集团中的公司组合是否产生与我们的人才要求相关的有效竞争分析。

薪酬委员会根据FW Cook的意见确定，在交易之后，修订后的同行群体适合根据以下标准设定目标薪酬：

 

•

Primo Brands备考收入合理收入范围内的饮料和食品包装消费品公司精选；

 

•

在Primo Brands备考收入的合理收入范围内选择基于路线的服务公司，以反映Primo Brands的Water Direct业务；

 

•

优先考虑软饮料和非酒精饮料公司和酿酒商；以及

 

•

同行集团中考虑公司的其他代表性公司：EBITDA利润率相似，重点是北美销售，属于纯游戏业务，属于多品牌投资组合，被股票分析师视为潜在的同行公司。

 

25

这一同行群体如下：

 

用于薪酬比较的公司
坎贝尔公司		怪物饮料公司
清洁海港公司		Post Holdings, Inc.
Coca-Cola Consolidated, Inc.		The Boston Beer Company, Inc.
Flower Foods，Inc。		美国好时公司
通用磨坊公司		J.M. Smucker公司
Keurig Dr Pepper Inc.		Waste Connections, Inc.
Lamb Weston控股公司		WK家乐氏 Co
摩森康胜		XPO, Inc.

此外，薪酬委员会还审查了2024年FW库克高管薪酬调查的薪酬中位数数据。该调查基准数据包括113家机构，规模从约25.37亿美元到99.62亿美元的年收入不等。

薪酬委员会打算在认为适当时，根据交易、我们不断变化的薪酬目标、我们的财务和竞争地位以及我们的综合业务，继续调整我们的高管薪酬计划。薪酬委员会可就该等调整的类别及幅度行使酌情权。特别是，在交易之后，薪酬委员会决定在2024年12月与我们指定的执行官签订新的要约函。此外，在向董事会推荐我们的首席执行官的薪酬并为其他执行官设定薪酬时，薪酬委员会希望每年审查并考虑同行群体和调查数据作为一个因素。

长期薪酬与当期薪酬

目前支付给我们指定执行官的薪酬包括基本工资，在整个财政年度定期支付；年度现金绩效奖金，这是基于管理层提出并在之前由Primo Water或BlueTriton（如适用）的薪酬委员会批准的绩效目标，以及额外津贴和个人福利，这些津贴和个人福利在适当情况下按照我们的政策支付。关于2024年，我们指定的执行官将根据适用的遗留年度奖金计划的条款获得现金绩效奖金，对于Rietbroek和Hass先生以及Poe女士而言，该计划与遗留的Primo Water年度奖金计划有关，对于Austin先生和Kim女士而言，与遗留的BlueTriton年度奖金计划有关。

在交易之前，我们指定的高级管理人员有资格参与由Primo Water、BlueTriton或其关联公司（如适用）设立和维持的长期股权激励计划，其中关于Rietbroek和Hass先生以及Poe女士的2024年长期股权激励计划包括Legacy Primo Water Corporation股权激励计划（“Legacy Equity Plan”）和Legacy Primo Water Corporation 2018年股权激励计划（“Legacy 2018 Equity Plan”并连同Legacy Equity Plan，“遗留股权计划”），就Austin先生和Kim女士而言，包括授予BlueTriton Profits权益。遗留股权计划下的未偿奖励由公司在交易中承担，然而，鉴于该交易并与FW Cook协商，Primo Water的薪酬委员会决定根据遗留的Primo Water截至交易时所实现的估计业绩，将受制于业绩归属条件的未偿奖励转换为仅归属于持续服务的奖励，新的奖励将在原奖励的业绩期间结束时归属。未来将不会根据遗留股权计划授予任何奖励，此类计划将不会被视为任何未来高管薪酬的要素。Austin先生和Kim女士持有的BlueTriton Profits权益奖励仍未兑现，在未归属的情况下，有资格在交易后归属。

 

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就此次交易而言，我们采用了Primo Brands Corporation股权激励计划（“Primo Brands Equity Plan”），该计划为公司提供了根据Primo Brands的业务需求和目标设计补偿性奖励的灵活性。Primo Brands股权计划下的奖励形式可能是股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位或无限售条件股份，以及其他基于股票或现金的奖励，包括以A类普通股股份支付业绩奖金（传统股权计划，连同Primo Brands股权计划，“股权计划”）。2024年12月，我们任命的每位高管都获得了2025年年度授予周期的股权奖励，包括基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）（66%）和基于时间的限制性股票单位（“RSU”）（34%）。

我们指定的执行官的薪酬结构旨在平衡这些高管对当前收入的需求与建立长期激励措施的需求，包括2024年12月授予的与实现我们的运营目标和股东价值增长直接相关的PSU。

补偿组件

2024年，Primo Brands指定执行官的主要薪酬构成部分包括：

 

补偿构成部分		旨在实现的补偿目标
基本工资		考虑到个人的角色和责任、经验、专长和个人绩效的固定薪酬，并对指定的执行官在财政年度内提供的服务进行补偿。
年度现金绩效奖金		基于绩效的为奖励实现年度企业目标或特定战略目标而支付的报酬。
长期股权激励奖励		股权薪酬加强了Primo Brands（或其适用的前身）的激励与长期业绩之间的联系，激励了我们指定的执行官，使我们指定的执行官的利益与股东的利益保持一致，并鼓励高管留任。
退休福利		退休福利，提供与我们的计划一致的退休财务保障机会基础广泛员工人口，包括适当的匹配贡献。
附加条件和福利		有效促进工作表现的额外福利和福利。
健康和福利福利		通过提供有竞争力的一揽子福利来吸引和留住关键人才。
在终止雇用或控制权变更时可能支付的遣散费和其他福利		围绕终止或控制权变更事件建立清晰度，并规定保留高管。

对于2024年，Primo Water、BlueTriton和Primo Brands没有，Primo Brands目前也没有，有关于在其薪酬计划的各个要素之间分配总薪酬的正式政策。

 

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基本工资

Primo Water和BlueTriton历来向Primo Brands提供并向指定的执行官和其他员工提供基本工资，这些工资是在一年中支付的，以补偿他们在该财政年度内提供的服务。基本工资是通过对若干因素的年度评估确定的，包括职位和职责、经验、相对于职责的个人工作表现、对发展的影响和实现我们的业务战略。

下表列出了每位指定执行官的2024年基薪：

 

姓名		2024年基地 工资
罗伯特·里特布罗克		$	750,000
大卫·哈斯		$	550,000
罗伯特·奥斯汀		$	800,000
Marni Morgan Poe		$	515,000
Hih Song Kim		$	411,000

现金奖金

年度绩效奖金

关于2024年，我们指定的执行官将根据适用的遗留年度奖金计划的条款获得现金绩效奖金，对于Rietbroek和Hass先生以及Poe女士而言，该计划与遗留的Primo Water年度奖金计划有关，对于Austin先生和Kim女士而言，与遗留的BlueTriton年度奖金计划有关。

展望未来，根据我们的财务和经营业绩，薪酬委员会可能会批准基于绩效的奖金。未来绩效奖金的资格在指定执行官的聘用信中列出。然而，“目标”奖金机会预计将由薪酬委员会建立，通常预计将基于市场竞争力、高管在Primo Brands中的角色预期影响以及高管预期的长期贡献。年度绩效目标将由薪酬委员会审核批准。薪酬委员会认为，这一年度激励安排为高管提供了明确、量化的目标，意在让他们专注于实现战略目标，同时也让管理层的利益与我们长期股东的利益在股东价值的持续增长中保持一致。

对于Rietbroek先生，薪酬委员会将向董事会推荐此类“目标”奖金机会，通常预计这些机会将基于市场竞争力、Rietbroek先生对其在Primo Brands中的角色的预期影响以及Rietbroek先生预期的长期贡献。这些年度业绩目标将由董事会审查和批准。

适用于Primo Water的2024财年的公司业绩目标

2024年传统Primo Water员工的绩效奖金资格将根据某些公司目标的实现情况以及每位被任命的执行官为实现业务增长和股东价值而承担的总体责任来确定。对于2024年，除奥斯汀先生和金女士外，我们指定的每位执行官的绩效奖金将根据实现特定水平的奖金调整后EBITDA、奖金调整后经营自由现金流和奖金调整后收入计算，加权分别为50%、25%和25%。

对于Primo Water的绩效奖金用途，（i）“奖金调整后EBITDA”是GAAP利息、税项、折旧和摊销前利润，（ii）“奖金调整后经营自由现金流”是GAAP净现金

 

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由经营活动提供，减去资本支出，以及（iii）“奖金调整后收入”是GAAP收入，每一项都经过调整，以排除终止经营、外汇汇率、未包括在目标中的收归和处置交易、收购、整合和重组费用、股份补偿、处置物业、厂房和设备的损失以及其他被确定为不寻常或不寻常性质的交易的影响，因此，它们可能与Primo Brands的其他披露或文件中使用的报告措施不一致。薪酬委员会可批准调整，以反映上一期间的事件（包括交易）和/或在适用的业绩期间取得的结果，以说明不表明基本业绩的项目。个别调整可能产生正面或负面影响，合计调整可能会增加或减少激励支出。关于2024年的奖金，没有实施此类调整。

2024年的Primo Water绩效奖金有资格按“门槛”、“目标”和“跑赢大盘”水平支付。如果某些指标的实际结果低于适用的“门槛”水平，则可能会支付绩效奖金；但是，如果奖金-调整后EBITDA指标的实际结果低于“门槛”水平，则适用的近地天体将无权获得任何绩效奖金。对于2024年，我们指定的、作为传统Primo Water员工的执行官可以根据“优于大市”水平的目标实现情况获得最高为目标奖金金额200%的绩效奖金。Rietbroek先生2024年的目标奖金为年基本工资的120%，Hass先生和Poe女士每人的目标奖金为年基本工资的75%。

下图列出了Primo Water薪酬委员会于2023年12月为2024年公司奖金池建立的门槛、目标和优于大市的业绩目标，除Austin先生和Kim女士外，我们指定的每位执行官都参与了该池。

Primo Water 2024年绩效奖金计划

适用于指定执行官的目标（百万美元）

 

		企业资金池 （企业层面）
		奖金-调整后 EBITDA 50%				奖金-调整后 免费运营 现金流 25%				奖金-调整后 收入 25%
“门槛”		$	375.0			$	144.5			$	1,779.0
“目标”		$	412.9			$	170.0			$	1,872.6
“跑赢大盘”		$	474.8			$	195.5			$	2,003.7
实际		$	435.6			$	201.6			$	1,894.8

这些指标在“阈值”、“目标”和“跑赢”绩效水平之间进行直线插值，得出每个指标的支付百分比。下图中列出的每个指标的相对权重应用于支付百分比，并将结果汇总，从而产生作为目标奖励百分比的奖金支付。然后将此百分比应用于目标奖金金额，以确定指定执行官的奖金金额。

 

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下图列出了除Austin先生和Kim女士之外的每位指定执行官的奖金支出占2024年目标奖金奖励机会百分比的计算。

Primo Water 2024年绩效奖金计划

作为百分比目标奖励的奖金支出计算

 

		企业资金池 （企业层面）
		奖金-调整后 EBITDA 50%				奖金-调整后 免费运营 现金流 25%				奖金-调整后 收入 25%
%支出（每公制）			136.7	%			200.0	%			116.9	%
%支出加权（每公制）			68.4	%			50.0	%			29.2	%
总奖金支出%			147.6%

适用于BlueTriton的2024财年公司业绩目标

2024年，Austin先生和Kim女士参加了BlueTriton的年度现金奖励奖金计划，Austin先生的目标奖金奖励为年度基本工资的150%，Kim女士的目标奖金奖励为50%。Austin先生和Kim女士2024年的年度奖金将根据两类指标的实现情况支付：（i）公司业务目标实现情况和（ii）个人绩效评级。这些组成部分和相关权重由BlueTriton董事会的薪酬委员会确定。

适用于Austin先生和Kim女士的公司部分的资金基于（i）零售EBITDA、（ii）ReadyRefresh EBITDA、（iii）公司营运资本总额和（vi）公司责任目标四个指标的实现情况。各分部的EBITDA以与调整后EBITDA相同的方式计算。调整后的EBITDA计算为扣除利息和融资费用前的净收入或亏损、净额、所得税拨备（受益）以及折旧和摊销，这些费用进一步调整了各种成本，包括与收购和交易相关成本、一次性咨询费、关联方管理费以及与源自雀巢的案件相关的法律费用。此外，还对未实现的外汇和燃料对冲损失或收益、与软件实施相关的净、非经常性成本、与重组计划相关的遣散费、长期资产注销以及其他不经常或非经常性调整进行了调整。公司营运资本总额的计算百分比等于（a）应收账款加上存货减去应付账款（在每种情况下，基于截至2024年12月31日的四个月每个月的平均值）除以（b）年化净销售额（基于截至2024年12月31日的财政年度第四季度的净销售额）。

与零售EBITDA相关的奖金池资金部分的资金金额等于（a）2024年零售EBITDA的2%，最高为2023年零售EBITDA（6.03亿美元），加上（b）2024年零售EBITDA的8%超过2023年零售EBITDA，加上（c）2024年零售EBITDA的27.5%超过2023年零售EBITDA的150%。与ReadyRefresh EBITDA相关的奖金池资金部分的资金数额等于（a）2024年ReadyRefresh EBITDA的2%，最高为2023年ReadyRefresh EBITDA（1.81亿美元），加上（b）2024年ReadyRefresh EBITDA的8%，超过2023年ReadyRefresh EBITDA。2024年零售EBITDA相当于7.36亿美元，这导致集合资金达到该指标目标的190%。2024年ReadyRefresh EBITDA相当于2.043亿美元，这导致该指标的集合资金比例为127%。零售EBITDA和ReadyRefresh EBITDA结果也可作为与企业责任结果相关的奖金池资金部分的修饰语（如下所述）。

与公司营运资金总额相关的奖金池资金部分是根据截至2024年12月31日的四个月期间的平均净营运资金（即应收账款，加上存货，减去应付账款）除以年化净销售额计算的百分比得出的。目标

 

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公司营运资金总额百分比为4.8%。实际公司营运资金总额百分比为4.7%，导致集合资金为100%。

BlueTriton奖金池资金中与企业责任相关的部分按比例基于与三个企业责任目标相关的成就：（a）循环包装，（b）水与透明度，以及（c）领导动态和结构。对奥斯汀先生而言，80%的已实现企业责任绩效（百分比）乘以零售EBITDA绩效水平（百分比），20%的已实现企业责任绩效（百分比）乘以ReadyRefresh EBITDA绩效水平（百分比），两个这样的倍数之和代表与企业责任相关的总奖金池资金水平（百分比）。与2024财年相关的所有企业责任目标均已实现，这导致集合资金达到100%。

基于上述情况，Austin先生的BlueTriton商业指标支出总额如下，包括每个指标的相对权重：

 

BlueTriton业务指标		实际支出（占 目标）
零售EBITDA（75%）			190	%
ReadyRefresh EBITDA（25%）			127	%
公司营运资金总额（15%）			100	%
企业责任（10%）			100	%
实际汇总公司业务指标支付百分比			174	%

BlueTriton的个人绩效指标基于多个能力和标准，为其分配了财政年度的个人绩效评级分数。关于2024财年，奥斯汀先生的相关能力和标准以及绩效水平如下：

 

BlueTriton个人性能指标		成就水平 （满分五分）				实际支出 （占% 目标）
个人目标（70%）：			个人目标：满足 或超预期				138	%
•实现盈利性增长：产品供应AI
•实现盈利性增长：ReadyRefresh过滤%市场扩张
•实现盈利性增长：零售销售
•加强组织：BTB营业额
•创造未来：拓宽人才
个人能力（30%）：			个人能力： 达到或超过 期望值
•高层领导：有策略地行动
•高层领导：打造人才
•高层领导：引领变革
•高级领导：领导人民
			聚合个人 性能评级：4.2

 

31

下表列出了公司如何计算奥斯汀先生在与BlueTriton的新雇佣协议生效日期之前的2024财年期间的年度奖金：

 

2024财年部分短期奖金（新就业协议生效日期之前）
2024财年按比例分配的基薪（美元）		$	331,579
目标奖金百分比（%）			65	%
按比例分配的奖金目标金额（按比例分配的基薪*2024财年这部分的目标奖金百分比）（美元）		$	215,526
汇总个人绩效评级（计算）			4.2
个人绩效因子（%）			138	%
按比例分配红利目标金额*个人绩效因素		$	297,426
公司业绩因子（%）			174	%
新雇佣协议前一期按比例分配的短期奖金支出（按比例分配的奖金目标金额*个人绩效因素*公司业绩因素）（美元）		$	517,819

下表列出了公司如何计算奥斯汀先生在与BlueTriton的新雇佣协议生效后的2024财年剩余时间内的年度奖金：

 

2024财年部分短期奖金（在新就业协议生效日期之后）
2024财年按比例分配的基薪（美元）		$	389,245
目标奖金百分比（%）			150	%
按比例分配的奖金目标金额（按比例分配的基薪*2024财年这部分的目标奖金百分比）（美元）		$	583,867
汇总个人绩效评级（计算）			4.2
个人绩效因子（%）			138	%
按比例分配红利目标金额*个人绩效因素		$	805,736
公司业绩因子（%）			174	%
晋升后的短期奖金支出（奖金目标金额*个人绩效因素*公司业绩因素）（美元）		$	1,402,787
短期奖金支付总额（2024财年全年）（美元）		$	1,920,606

对于2024财年，Kim女士的相关能力和标准以及绩效水平如下：

 

BlueTriton个人性能指标		成就水平 （满分五分）				实际支出 （占% 目标）
个人目标（70%）：			个人目标：满足 或超预期				128	%
•提高与关键客户和供应商的绩效
•打造领导者能力
•促进团队贡献
•与内部审计合作
个人能力（30%）：			个人能力： 达到或超过 期望值
•高层领导：有策略地行动
•高层领导：打造人才
•高层领导：引领变革
•高级领导：领导人民
			聚合个人 业绩评级：3.8

 

32

下表列出了公司如何计算Kim女士2024财年的年度奖金：

 

2024财年短期奖金
2024财年基薪（美元）		$	406,745
目标奖金百分比（%）			50	%
奖金目标金额（基薪*目标奖金百分比）（美元）		$	203,372
汇总个人绩效评级（计算）			3.8
个人绩效因子（%）			128	%
奖金目标金额*个人绩效因素			260,316
公司业绩因子（%）			174	%
短期红利（红利目标金额*个人绩效因素*公司业绩因素）（美元）		$	453,211

其他现金红利

由于开始在Primo Water工作，Rietbroek先生于2024年1月19日获得了88.25万美元的一次性现金签约奖金，这部分补偿了他在前雇主有资格获得的某些已放弃的现金补偿。如果Rietbroek先生因“原因”被解雇（定义见遗产修订和重述的遣散费和不竞争计划，这与Primo Brands Corporation遣散费和不竞争计划中的“原因”定义基本相似，下文“—遣散费计划”中的进一步细节）或Rietbroek先生在2025年1月1日（即开始受雇12个月周年）之前因任何原因辞职，Rietbroek先生将被要求不迟于终止雇佣后的90天内支付按比例分配的部分签约奖金。

与交易未决期间的巨大努力有关，哈斯和坡女士分别获得了30万美元的一次性现金奖金，于2024年11月22日支付，奥斯汀先生获得了80万美元的一次性现金奖金，于2024年12月6日支付。

奥斯汀先生此前参加了一项前任退休计划，由于BlueTriton参与者于2020年1月1日退出该计划，他有资格获得从2020年1月1日开始的五年期间的年度“过渡”奖金。年度过渡奖金相当于他截至年底基本工资的2.25%，他将于2025年4月一次性支付的2024年年度过渡奖金为1.8万美元。

长期激励计划

在交易之前，传统的Primo Water员工，包括Rietbroek和Hass先生以及Poe女士，有资格参与传统股权计划。对Primo Water员工的奖励规模通常是根据与Primo Water同行群体（如上所述）和整个行业的基准确定的，除其他因素外，包括就Rietbroek先生在2024财年而言，他从前雇主处没收的奖励的价值。遗留股权计划为Primo Water的薪酬委员会和管理层提供了灵活性，可以根据Primo Water的需求设计补偿性奖励。遗留股权计划下的奖励通常包括股票期权和时间和业绩归属限制性股票单位。

在此次交易之前，包括Austin先生和Kim女士在内的某些BlueTriton传统员工获得了BlueTriton Profits在BlueTriton母公司中的权益。授予BlueTriton员工的奖励规模一般由BlueTriton董事会的薪酬委员会确定，同时考虑到个人的相关经验、具有竞争力的薪酬标准、业务状况和绩效。BlueTriton的薪酬委员会没有聘请薪酬顾问提供高管薪酬咨询服务，以帮助评估BlueTriton的薪酬理念和目标，以

 

33

在完成交易之前的一段时间内，就管理BlueTriton的长期激励计划提供指导，或参与任何基准测试。

Hass先生和Poe女士于2021年12月授予的2022财年PSU（“2022年度授予”）将根据自Primo Water 2022财年第一天开始至Primo Water 2024财年最后一天结束的三年期内的平均年度投资资本回报率（“ROIC”）和总收入的实现情况归属（权重分别为75%和25%）。2022年12月授予Poe女士以及2022年12月和2023年1月授予Hass先生的2023财年的PSU（“2023年度授予”）将根据自Primo Water 2023财年第一天开始至Primo Water 2025财年最后一天结束的三年期内实现的年均ROIC和总收入归属（加权比例分别为75%和25%）。2023年12月授予Hass先生和Poe女士以及2024年1月授予Rietbroek先生的PSU（“2024年度授予”）将根据在自Primo Water 2024财年第一天开始至Primo Water 2026财年最后一天结束的三年期间内实现的相对于罗素2000指数的年均ROIC和股东总回报（“TSR”）分别归属（权重分别为50%和50%）。

传统股权计划下未偿还的Primo Water奖励由公司承担，但是，鉴于该交易并在与FW Cook协商后，Primo Water薪酬委员会决定，根据对传统TERM0Primo Water业务适当的衡量标准，将受业绩归属条件约束的未偿还的Primo Water奖励转换为仅因持续服务而归属的奖励，其基础是截至交易完成时所实现的估计绩效Primo Water，这些转换后的奖励将在原奖励的业绩期间结束时归属。下表列出截至交易时为转换此类业绩归属奖励而实现的目标和估计业绩目标。

 

PSU赠款

业绩 期

指标

目标

估计数 业绩 截至 交易

%奖 赚了

支出

2022年度赠款

2022 – 2024

ROIC（75%）

9.73%

10.82%

200.0%

191.4%

收入（25%）

68.08亿美元

71.208亿美元

165.7%

2023年度赠款

2023 – 2025

ROIC（75%）

11.43%

12.33%

200.0%

170.4%

收入（25%）

74.3亿美元

72.927亿美元

81.5%

2024年年度赠款

2024 – 2026

ROIC（50%）

13.3%

13.8%

174.5%

187.25%

rTSR（50%）

第55个百分位

第55个百分位

200%

就交易而言，Primo Water的薪酬委员会批准了对未偿还的Primo Water时间和业绩为基础的受限制股份单位的某些修改，以反映根据Legacy 2018计划授予的Primo Brands时间为基础的受限制股份单位的转换。与这些修改相关的增量价值（根据ASC主题718计算）作为对Rietbroek先生、Hass先生和Poe女士的补偿报告，这反映在补偿汇总表和基于计划的奖励表的授予中。

BlueTriton Profits权益奖励并未因交易的完成而归属，并且仍未归属，并且在未归属的范围内，有资格在交易后根据其条款归属；然而，就交易的完成而言，BlueTriton母公司的普通合伙人决定将未归属的未归属时间归属BlueTriton Profits权益视为与利润分配相关的归属，这允许这些未归属单位目前参与此类分配。

如上文“—长期与当前已支付薪酬”中所述，2024年12月，我们指定的每位执行官都获得了2025年年度授予周期的股权奖励，其中包括PSU（66%）

 

34

和RSU（34%）。所有受限制股份单位均有资格分三次等额年度分期归属，但须在适用的归属日期之前继续受雇。从Primo Brands的2025财年第一天开始，到Primo Brands的2027财年最后一天结束，PSU有资格在三年期内根据相对于标普 400指数的TSR进行归属。薪酬委员会根据从FW Cook收到的关于竞争性市场实践的意见，以及薪酬委员会认为三年的测量期加强了激励与Primo Brands长期业绩之间的联系，选择了三年的业绩期。我们认为，这些股权奖励激励了我们指定的执行官，使他们的利益与我们股东的利益保持一致，并鼓励高管留任。

退休福利

我们指定的执行官有资格参与适用的遗留问题Primo Water Corporation 401（k）计划或BlueTriton Brands，Inc.401（k）储蓄计划。雇员可以缴纳其合格收入的一定比例，但须遵守美国国税局规定的年度缴款限额。2024年，包括Rietbroek和Hass先生以及Poe女士在内的传统Primo Water高管根据Primo Water Corporation 401（k）计划向其401（k）账户收到了10,350美元的雇主匹配捐款，而包括Austin先生和Kim女士在内的传统BlueTriton高管根据BlueTriton Brands，Inc. 401（k）储蓄计划向其401（k）账户分别收到了13,800美元的雇主匹配捐款。

As a former employee of the business before the Nestl é acquisition，Austin先生也有权获得BlueTriton的年度退休缴款，作为他根据传统雀巢退休计划本应获得的失去的福利的替代。根据使用年龄和服务年限乘以其合格薪酬的公式，奥斯汀先生有资格获得高达其基本工资和年度奖金9%的年度退休缴款，最高可达美国国税局每年为合格福利计划规定的年度薪酬上限。在2024财年，奥斯汀有资格获得每年24,150美元的退休金。

额外津贴和其他个人福利

在交易之前，包括Rietbroek和Hass先生在内的传统Primo Water高管以及Poe女士将获得额外津贴和其他个人福利，包括年度高管体检、汽车津贴和手机津贴，而包括Austin先生和Kim女士在内的传统BlueTriton高管将获得汽车津贴。展望未来，我们打算向我们指定的执行官提供类似的有限额外津贴和其他个人福利，而这些是我们所有员工无法获得的，包括汽车津贴和手机津贴。薪酬委员会打算定期审查向指定执行官提供的额外津贴和其他个人福利的水平，以确保它们受到适当限制，并有效促进工作绩效。额外津贴和个人福利被视为对执行官总薪酬的一部分。

我们指定的执行官的额外费用和其他个人福利在薪酬汇总表中列出，在本注册声明第39页的“所有其他薪酬”标题和相关脚注下。

不合格递延补偿计划

我们维持传统的BlueTriton Brands非合格递延补偿计划（“BlueTriton NQDC计划”）（其中Kim女士是唯一的NEO并参与其中）和Primo Water递延补偿计划（“Primo Water NQDC计划”）（其中Poe女士是唯一的NEO并参与其中）。BlueTriton NQDC计划是一项补充福利计划，允许参与者将高达75%的年度基本工资和高达100%的年度奖金贡献给薪酬递延账户。BlueTriton NQDC计划为参与者提供了在延税基础上增加长期储蓄的机会。参与者在任何时候都完全归属于他们的补偿递延账户。BlueTriton NQDC计划是

 

35

无资金和无担保，参与者被视为公司的一般债权人。Kim女士根据BlueTriton NQDC计划递延的金额将根据对道富目标退休2030基金K类（由Kim女士根据BlueTriton NQDC计划条款选出）的名义投资记入收益（或损失），直至根据Kim女士的付款选择和BlueTriton NQDC计划的条款支付。

BlueTriton NQDC计划的参与者可以选择在离职、退休或作为在职退出时获得分配。这些分配可以在参与者选定的时期内以一次总付或年度分期的形式进行。对于在职提款，参与者必须选择一个具体的分配日期，该日期必须至少是BlueTriton NQDC计划中概述的未来特定年数。如果参与者死亡或伤残，所有账户余额将一次性支付。此外，参与者可以在发生不可预见的财务紧急情况时请求分配，但须经计划管理人批准。参与者还可以要求在控制权发生变更时进行分配，所有账户余额均在控制权发生变更之日一次性支付，除非参与者另有选择。

Primo Water NQDC计划是一项补充福利计划，允许参与者将高达70%的年基本工资和年度奖金存入薪酬递延账户。Primo Water NQDC计划为参与者提供了在延税基础上增加长期储蓄的机会。参与者在任何时候都完全归属于他们的补偿递延账户。Primo Water NQDC计划是无资金和无担保的，参与者被视为公司的一般债权人。Poe女士根据Primo Water NQDC计划递延的金额根据对富达总市场指数基金机构类的名义投资记入收益（或损失），直至根据Poe女士的付款选择和Primo Water NQDC计划的条款支付。

Primo Water NQDC计划的参与者可以选择在离职、退休或作为在职退出时获得分配。这些分配可以在参与者选定的时期内以一次总付或年度分期的形式进行。对于在职提款，参与者必须选择一个具体的分配日期，该日期必须至少是未来特定年限，这一点在Primo Water NQDC计划中有所概述。如果参与者死亡，所有账户余额将一次性支付。此外，在发生不可预见的紧急情况时，参与者可以请求艰苦条件分配，但须经计划管理员批准。如果参与者在控制权变更后12个月内发生离职，且所有账户余额均在离职之日一次性支付，除非参与者另有选择，但须遵守《守则》第409A条规定的任何六个月延迟要求，则参与者也可在控制权发生变更时要求进行分配。

健康和福利福利

我们的所有全职员工，包括我们指定的执行官，都有资格参与我们的健康和福利计划，包括：

 

•

医疗、牙科和视力福利；

 

•

医疗和受抚养人护理灵活支出账户；

 

•

短期和长期伤残保险；以及

 

•

人寿保险。

我们认为，为向我们指定的执行官提供具有竞争力的薪酬方案，上述福利是必要和适当的。

终止雇用或控制权变更时应支付的遣散费和其他福利

2024年12月，我们通过了Primo Brands Corporation遣散费和不竞争计划（“遣散费计划”），我们的每位指定执行官都参与其中。我们认为，提供

 

36

非自愿终止雇佣时的遣散费福利是适当的，以提供有竞争力的薪酬方案，并吸引和留住我们指定的执行官。

有关更多详情，请参阅本注册声明第53页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款——遣散费计划”。

股权奖励在终止或控制权变更时的处理

Legacy股权计划和Primo Brands股权计划包含与Primo Water或Primo Brands（如适用）的控制权变更有关的“双重触发”条款，从而在某些符合条件的终止雇佣的情况下为参与者提供保护。这些条款规定在有限的情况下加速股权奖励，即当奖励（1）没有继续、承担或由存续或继承实体取代或（2）如此承担，但如果指定的执行官或雇员因非因由非自愿终止，或根据遗留股权计划，有正当理由终止其雇佣（因为这些大写的条款在相应的股权计划中定义，如适用），在控制权变更后两年内，或就遗留股权计划而言，交易完成后两年内。

此外，我们的股权计划规定了在没有控制权变更的情况下，当指定的执行官或其他员工被无故解雇、有正当理由辞职或退休时的其他潜在利益。在无故终止或根据Legacy Equity Plans授予的奖励有充分理由辞职的情况下，Legacy Equity Plans规定限制性股票和限制性股票单位的部分归属基于相对于归属期的就业年限和期权的加速归属，一般在雇佣终止日期，而Primo Brands Equity Plan规定基于绩效的奖励的部分归属，受限制股份及受限制股份单位，以自该等表现或归属期开始至该等表现或归属期结束的完整天数相对于该表现或归属期的完整雇用天数为准。在退休的情况下（在Legacy股权计划中定义为年满60岁并在Primo Water完成连续十年的服务，或者，就Primo Brands股权计划而言，Primo Brands及其子公司），股权计划规定继续归属此类奖励。

与控制权终止或变更相关的潜在付款和利益的更详细讨论载于本注册声明第50页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”下。

持股指引

董事会已为首席执行官、首席财务官、某些其他直接向首席执行官汇报的人员以及某些其他高级管理人员制定了最低股份所有权准则。根据这些股份所有权准则，首席执行官必须拥有最低总价值等于其年基本工资六倍的A类普通股股份。首席财务官必须拥有至少总价值等于其年基本工资两倍的A类普通股股票。其他执行官必须拥有A类普通股的股份，其最低总价值等于其年基本工资的一倍半。未行使的股票期权和未归属的限制性股票奖励或未来基于业绩归属的限制性股票单位不计入满足阈值。薪酬委员会或董事会可不时重新评估和修订本指引，以使Primo Brands的A类普通股股价、资本化或上述人员的基本工资或头衔发生变化时生效。

上述各人为保持遵守指引所必需的股份价值于每年12月31日按年度重新计算。遵守要求的情况在每年的12月31日进行衡量，并向薪酬委员会报告。个人应监控自己的

 

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全年合规。受准则约束的个人不需要在特定期限前达到最低所有权水平；但是，在达到准则金额之前，首席执行官需要保留相当于收到的净股份100%的金额作为股权补偿，并且要求彼此指定的执行官保留相当于收到的净股份75%的金额作为股权补偿。一旦个人达到适用的所有权准则，他或她将被视为合规，无论基本工资（促销增加除外）或Primo Brands A类普通股的价格有何变化，只要他或她继续至少拥有他或她达到适用准则时拥有的Primo Brands A类普通股的股份数量。“净股份”的定义是指在股份出售或净额支付股票期权的行使价（如适用）以及在授予股票付款或授予限制性股份、限制性股份单位、业绩股份、业绩股份单位或行使股票期权或股票增值权时应缴纳的税款后剩余的股份。在公开市场上购买的股票可能会根据Primo Brands的政策和适用的证券法出售。未能达到或显示在达到准则方面的持续进展可能是薪酬委员会在确定未来向这些人授予长期激励股权时考虑的一个因素。这些要求旨在确保高级管理层的经济利益与我们A类普通股的价值相关，从而与Primo Brands股东的利益密切一致。

员工股份购买计划

就交易而言，我们采纳了Primo Brands Corporation员工股份购买计划（“ESPP”）。ESPP的目的是为Primo Brands和我们指定子公司的合格员工（包括我们指定的执行官）提供一个机会，通过以折扣价扣除工资购买我们的A类普通股股票，从而获得我们的所有权权益。符合条件的员工可购买A类普通股，价格相当于发售期第一天和最后一天纽交所A类普通股收盘价的较低者的85%。我们认为，ESPP进一步使我们的员工和股东的利益保持一致，并有助于招聘和留住员工。

内幕交易限制及禁止对冲政策

我们的内幕交易政策禁止Primo Brands及其关联公司的董事、高级职员、雇员和顾问、他们的某些家庭成员以及这些人控制的实体购买或出售任何类型的证券，无论是由我们还是其他公司发行，而这些人知悉与证券发行人有关的重大非公开信息，或在知悉此类信息的情况下向任何可能进行交易的人提供此类重大非公开信息。董事、执行官和某些其他雇员和实体的交易在某些规定的禁售期内被禁止，并且必须在拟议交易发生前至少两个工作日由我们的总法律顾问和公司秘书预先清算，但经批准的规则10b5-1计划和非规则10b5-1计划的有限例外情况除外。该政策禁止Primo Brands的董事、高级职员、雇员和顾问就我们的证券进行“卖空”、买卖看跌或看涨期权，或就我们的证券进行对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同。该政策还禁止员工和董事，包括指定的执行官，在保证金账户中持有Primo Brands证券或质押Primo Brands证券作为贷款的抵押品。

关于激励薪酬回拨的政策

我们的董事会采用了一项回拨政策，允许董事会在我们的财务报表因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求（包括任何“大R”或“小R”重述）而发生必要的会计重述（无论是否基于不当行为）时，收回支付给我们现任和前任执行官的任何超额年度或长期激励薪酬。回拨政策旨在降低与我们的激励计划相关的潜在风险，从而更好地协调我们指定的执行官和股东的长期利益。

 

38

风险管理注意事项

我们认为，我们对员工（包括我们的执行官）的薪酬政策和做法不会产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。

税务考虑

《守则》第162（m）节拒绝对上市公司支付给《守则》第162（m）节指定的某些高管的薪酬每人每年超过100万美元的联邦所得税减免，包括但不限于其首席执行官、首席财务官和接下来的三名高薪执行官。然而，我们认为，保持提供不可扣除的补偿的酌处权，使我们能够根据公司和我们指定的执行官的需求提供量身定制的补偿，这是我们责任的重要组成部分，也有利于我们的股东。

会计注意事项

我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿——股票补偿（“ASC主题718”）进行基于股票的补偿奖励。ASC主题718要求公司根据这些奖励的授予日公允价值计量向员工和董事作出的所有以股份为基础的奖励的补偿费用，包括股票期权、RSU和PSU。这种计算是为会计目的进行的，并在下面的薪酬表中报告，即使我们的执行官可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。

补偿汇总表

 

姓名和主要职务		年份				工资 ($)				奖金 ($)				股票 奖项 ($)(4)				期权 奖项 ($)				非股权 激励计划 Compensation ($)(6)				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
罗伯特·里特布罗克 首席执行官			2024				721,154				882,500	(1)			22,813,887								1,328,400				245,043	(7)			25,990,984
大卫·哈斯 首席财务官			2024				532,500				300,000	(2)			5,649,507								608,850				26,375	(8)			7,117,232
罗伯特·奥斯汀 首席运营官			2024				720,823				818,000	(3)			1,403,778				1,543,189	(5)			1,920,606				67,492	(9)			6,473,889
Marni Morgan Poe 总法律顾问兼公司秘书			2024				510,962				300,000	(2)			4,837,850								570,105				25,875	(10)			6,244,792
Hih Song Kim 首席行政官兼助理公司秘书			2024				406,745				—				1,816,645								453,211				88,592	(11)			2,765,192

注意事项：

(1)	Rietbroek先生获得了882,500美元的签约奖金，这笔奖金的发放部分是为了补偿他与前任雇主没收的奖金奖励。此类奖金已于2024年1月19日支付，需根据Rietbroek先生开始日期一周年期间的受雇天数按比例部分偿还，详见上文“—其他现金奖金”。

(2)	金额代表与Hass先生和Poe女士在交易未决期间的努力有关的一次性酌情现金奖金。

(3)	金额为（a）2024年年度“过渡”奖金18,000美元，将于2025年4月支付；（b）与完成交易有关的一次性现金奖金800,000美元，已于2024年12月6日支付。

(4)	金额反映了根据ASC主题718计算的2024年期间授予的基于时间和业绩的限制性股票单位的授予日公允价值，而不是支付给或实现的金额

 

39

被任命为执行官。由于Rietbroek先生在Primo Water的雇用于2024年1月1日开始，在关于2024财年业绩年度的年度赠款周期结束后，Rietbroek先生的2024财年奖励在其雇用开始日即被授予，因此2024财年和2025财年的奖励均在2024财年期间发放。如果不包括与2024财年赠款周期相关的奖励，则总的授予日公允价值将为9578789美元。此外，为Rietbroek先生、Hass先生和Poe女士报告的金额反映了对交易前授予的奖励的调整，此类调整是由于转换未偿还的Primo Water时间而导致的修改-和基于绩效限制性股票单位授予Primo Brands根据Legacy 2018计划授予的基于时间的限制性股票单位。因此，为Rietbroek先生、Hass先生和Poe女士报告的金额包括截至修改之日根据ASC主题718计算的修改后奖励的增量公允价值（Rietbroek先生、Hass先生和Poe女士分别为6231891美元、3007085美元和3021205美元）。

(5)	这些金额反映的是根据ASC主题718计算的TWP Holdings在2024财年授予的B类单位的授予日公允价值，而不是支付给Austin先生或由其实现的金额。

(6)	非股权激励计划薪酬栏下的金额反映了Primo Water针对Rietbroek和Hass先生以及Poe女士的年度绩效奖金计划以及BlueTriton针对Austin先生和Kim女士的年度绩效奖金计划下赚取的金额。

(7)	该数额包括汽车津贴（15385美元）、搬迁费用（219308美元）以及向Rietbroek先生的401（k）账户在Primo Water Corporation 401（k）计划下的雇主匹配缴款（10350美元）。

(8)	金额包括汽车津贴（13,500美元）、电话津贴（2025美元）、根据Primo Water Corporation 401（k）计划向Hass先生的401（k）账户缴纳的雇主匹配缴款（10,350美元）以及健康福利（500美元）。

(9)	金额包括汽车津贴（10,833美元）、雇主根据BlueTriton Brands，Inc. 401（k）储蓄计划向Austin先生的401（k）账户匹配供款（13,800美元）、向Austin先生的401（k）账户额外退休供款（24,150美元）以及TWP Holdings向未归属的时间归属BlueTriton Profits权益的酌情分配（18,709美元）。

(10)	金额包括汽车津贴（13,500美元）、电话津贴（2025美元）以及根据Primo Water Corporation 401（k）计划向Poe女士的401（k）账户缴纳的雇主匹配缴款（10,350美元）。

(11)	金额代表雇主根据BlueTriton Brands，Inc. 401（k）储蓄计划向Kim女士的401（k）账户提供的匹配供款（13,800美元）以及TWP Holdings向未归属的时间归属BlueTriton利润权益（74,792美元）的酌情分配。

2024财年基于计划的奖励的赠款

下表列出了截至2024年12月31日止年度根据我们的股权计划向每位指定执行官授予的基于业绩的限制性股票单位和基于时间的限制性股票单位的信息，以及向BlueTriton的母公司Triton Water Parent Holdings，LP（“TWP Holdings”）的Austin先生授予的BlueTriton Profits权益。下表还列出了根据我们的年度绩效奖金计划，在2024财年实现特定绩效水平时，可能向我们的每位指定执行官支付的现金范围。

 

姓名		格兰特 日期				预计未来 下的支出 非股权激励 计划奖励(1)												预计未来 下的支出 股权激励 计划奖励(2)												全部 其他 股票 奖项： 数 股份 股票 或单位 (#)(3)				所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权（#）				运动 或基地 价格 期权 奖项 （$/SH）				格兰特 日期 公平 价值 股票 和 期权 奖项 ($)(8)
						门槛 ($)				目标 ($)				最大值 ($)				门槛 (#)				目标 (#)				最大值 (#)
罗伯特·里特布罗克							450,000				900,000				1,800,000
			1/1/2024																52,624				131,561				263,122																2,483,210
			1/1/2024																												232,558	(4)											3,499,998
			1/1/2024																												67,774												1,019,999
			11/8/2024																												246,347	(5)											3,480,851	(9)

 

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姓名		格兰特 日期				预计未来 下的支出 非股权激励 计划奖励(1)												预计未来 下的支出 股权激励 计划奖励(2)												全部 其他 股票 奖项： 数 股份 股票 或单位 (#)(3)				所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权（#）				运动 或基地 价格 期权 奖项 （$/SH）				格兰特 日期 公平 价值 股票 和 期权 奖项 ($)(8)
						门槛 ($)				目标 ($)				最大值 ($)				门槛 (#)				目标 (#)				最大值 (#)
			11/8/2024																																								2,130,231	(9)
			11/8/2024																																								620,810	(9)
			12/11/2024																63,246				158,116				316,232																6,993,471
			12/11/2024																												81,453												2,585,318
大卫·哈斯							206,250				412,500				825,000
			11/8/2024																												175,309	(6)											2,581,689	(9)
			11/8/2024																																								425,396	(9)
			12/11/2024																17,447				43,618				87,236																1,929,224
			12/11/2024																												22,470												713,198
罗伯特·奥斯汀											1,200,000
			10/3/2024																																3,000	(7)			不适用	(7)			1,543,189	(10)
			12/11/2024																9,268				23,172				46,344																1,024,898
			12/11/2024																												11,937												378,880
Marni Morgan Poe							193,125				386,250				772,500
			11/8/2024																												179,230	(6)											2,649,439	(9)
			11/8/2024																																								371,766	(9)
			12/11/2024																11,994				29,987				59,974																1,326,325
			12/11/2024																												15,448												490,320
Hih Song Kim											205,500
			12/11/2024																11,994				29,987				59,974																1,326,325
			12/11/2024																												15,448												490,320

注意事项：

(1)	这些列中的金额显示了我们在2024财年实现特定绩效水平的年度绩效奖金计划下可能的现金支付范围。对于除Austin先生和Kim女士之外的我们指定的执行官，这些栏中报告的金额仅根据奖金调整后的EBITDA、奖金调整后的经营自由现金流和奖金调整后的收入目标计算。对于Austin先生和Kim女士而言，这些专栏中报告的金额是根据BlueTriton业务和个人绩效指标计算得出的。有关年度现金奖励奖励的更多信息，包括绩效目标、措施和权重，请参阅本注册声明的“—薪酬讨论与分析”部分。

(2)

这些列中的金额代表基于业绩的限制性股票单位奖励。关于Rietbroek先生，2024年1月1日授予的基于业绩的限制性股票单位奖励将根据从Primo Brands的2024财年第一天开始到Primo Brands的2026财年最后一天结束的三年期间内实现的平均年度投资资本回报率和相对TSR归属。“目标”栏中包含的金额反映了如果实现100%的“目标”相对股东总回报，在三年业绩期结束时本应发行的股份总数。“最大值”一栏中包含的金额反映了如果实现相对股东总回报的“跑赢大盘”衡量标准，在三年业绩期结束时将发行的股票总数。基于业绩的限制性股票单位奖励（不包括2024年1月1日授予Rietbroek先生的奖励）归属于从Primo Brands的2025财年第一天开始到Primo Brands的2027财年最后一天结束的三年期间内实现的相对股东总回报。“目标”栏中包含的金额反映了如果实现100%的“目标”相对股东总回报，将在三年业绩期结束时发行的股份总数，单位数量使用Primo Brands普通股在收盘时的收盘价确定。“最大值”一栏中包含的金额反映了如果实现相对股东总回报的‘跑赢大盘’衡量标准，将在三年业绩期结束时发行的股票总数。所有此类奖励均已转换为与交易完成相关的基于时间的限制性股票单位，并在原三年业绩期结束时归属，但受

 

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