展览10.11

服务协议

本服务协议（“协议”）自27日起生效^第由特拉华州有限责任公司LAUNCH Technical Workforce Solutions，LLC（其主要办事处位于814 Commerce Drive，Suite 250，Oak Brook，Illinois 60523（“Launch”））和亚利桑那州公司Job Aire Group Inc.（其主要办事处位于7592 N. La Cholla Boulevard，Tucson，Arizona 85741（“Job Aire”）于2023年12月（“生效日期”）发布。上述情况在本文中有时被单独称为“缔约方”，而统称为“缔约方”。

简历

A. Job Aire从事以下业务：（i）招聘和配备航空和航天行业的熟练技术人员，以及（ii）为航空和航天行业的熟练技术人员提供签证办理服务。

B. Launch从事招聘和配备航空和航天行业的熟练技术人员的业务，希望聘请Job Aire招聘航空和航天行业的熟练技术人员，并处理Launch to Job Aire提供的此类熟练技术人员和其他候选人的签证申请。

第一条

招聘及相关服务

1.1 Job Aire确定的候选人。

（a）Job AIR可能会不时提及符合Launch不时规定的某些资格的Launch潜在候选人（单独称为“潜在候选人”，统称为“潜在候选人”），包括寻求或拥有墨西哥TN签证的潜在候选人以及寻求或拥有智利和新加坡H-1B1签证的潜在候选人。如果Launch聘用了一名潜在候选人，则自该潜在候选人受命启动的第一个完整日起，就本协议而言，该潜在候选人应被视为“已聘用员工”。

（b）对于每个潜在候选人，Job Aire应：（1）确认每个潜在候选人（a）符合Launch规定的技术要求和其他资格，（b）读、写和说英语达到Launch规定的水平，（c）了解Launch提供的任务的持续时间和地点，（2）为潜在候选人办理并获得签证（TN或H-1B1签证），以及（3）向Launch提供Launch要求的每个潜在候选人资格的所有文件，包括简历、需求清单和/或以Launch和Visa文件规定的形式对潜在候选人进行的背景调查。

（c）Launch应全权酌情选择聘用或拒绝聘用任何潜在候选人。在Launch聘用潜在候选人的情况下，Launch应全权酌情决定与潜在候选人的聘用条款。如果Launch因任何原因拒绝聘用潜在候选人，Launch没有义务根据本协议或其他方式就该潜在候选人进行工作Aire。Launch will be the employer of record for the hired employees。

（d）Job Aire应仅作为招聘人员，无权代表Launch订立任何协议、义务或承诺，或与Launch谈判任何潜在候选人的雇佣条款。

（e）Launch不保证Job Aire根据本条第1款获得任何最低赔偿金额。Job Aire承认，Launch可能与其他方订立推荐协议、服务协议或其他类似安排，并且Job Aire不应根据此类协议或对其他人提及的Launch或Launch本身确定的候选人的任何费用享有权利。

1.2赔偿。

（a）Launch应向Job Aire支付（i）在受聘员工完成外派一周后为每位受聘员工提供的招聘奖金，以及（ii）按受聘员工在受聘日期后前两年工作的每一可结算小时的费率每月支付的费用。Launch不应为处理和获得潜在候选人或受聘员工的签证申请或第1.1节中所述的任何其他服务承担任何额外的处理费用。

（b）签证续展：对于TN签证申请续展，Launch应向Job Aire（i）为每次提交的TN签证续展申请支付签证处理费，以及（ii）为每次成功的TN签证续展返回工作以进行Launch支付签证处理费。对于H-1B1签证续签申请，Launch应向Job Aire（i）为每一份提交的H-1B1签证续签申请支付签证处理费，以及（ii）为每一份成功的返回工作岗位的H-1B1签证续签申请支付签证处理费。

（c）如果潜在候选人在Job Aire推荐该潜在候选人启动之前已经在美国工作并拥有现有签证，并且该潜在候选人成为受聘员工，则Launch应向Job Aire支付一笔费用，该费用等于将该潜在候选人的赞助商从Job Aire更改为Launch的直接自付费用（“赞助商费用的变更”）。

（d）在每个日历月的最后一个星期五之后的20天内，Launch应向Job Aire提供一份报告（“招聘报告”），其中包含（i）在该日历月完成一周的新受聘雇员人数和（ii）每名受聘雇员完成至少一周的工作小时数。Job AIR应提交月度发票（“招聘发票”），以便在该日历月后30天内启动，反映（i）招聘奖金等于乘以招聘报告中反映的在该日历月完成一周的新受聘员工人数，以及（ii）每月招聘费用等于乘以招聘报告中反映的每名完成至少一周的受聘员工的工作小时数，以及（iii）在该日历月发生的任何赞助费变更。除Job Aire善意对招聘报告产生争议或Launch善意对招聘发票产生争议（在这种情况下，各方应本着善意共同解决该争议）外，Launch应在收到该招聘发票后30日内向Job Aire支付该招聘发票的无争议金额。

第二条

签证处理服务

2.1推出已确定的候选人。

（a）Launch可能会不时要求Job Aire为Launch采购的熟练技术人员候选人（“Launch候选人”）处理和获得签证（TN或H-1B1签证），该签证将分配给Launch的客户（“Launch客户”）。Job AIR应处理并采取商业上合理的努力，为发射候选人获得签证。

（b）Job Aire只应处理Launch候选人的签证申请，无权代表Launch订立任何协议、义务或承诺，或与Launch协商任何Launch候选人的雇佣条款。

（c）Launch不保证Job Aire根据本条第2款获得任何最低赔偿金额。Job Aire承认，Launch可能与其他方订立服务协议或其他类似安排以处理签证申请，并且Job Aire不得根据此类协议或向其他服务提供商转介的Launch候选人的任何费用享有任何权利。

2.2赔偿。

（a）对于TN签证申请，Launch应向Job Aire支付（i）Launch向Job Aire提交的每份TN签证申请的签证处理费，以及（ii）Job Aire为Launch聘用并成功完成培训的Launch候选人获得的每份TN签证申请的签证处理费。对于H-1B1签证申请，Launch应向Job Aire支付（i）Launch向Job Aire提交的每份H-1B1签证申请的签证处理费，以及（ii）Job Aire为Launch聘用并成功完成培训的Launch候选人获得的每份H-1B1签证申请的签证处理费。为免生疑问，Job Aire无权为第1.2（a）条所述的潜在候选人或受聘员工办理或获得签证而收取签证处理费。

（b）Job Aire应提交月度发票（“签证处理发票”），以便在每个日历月后的30天内推出，反映在该日历月处理和获得的签证申请的签证处理费用总额（按第2.2（a）节规定的费率）。除善意发起争议的签证办理发票（在这种情况下，各方应本着善意共同解决该争议）外，发起应在收到该签证办理发票后30日内向Job Aire支付该签证办理发票的无争议金额。

第三条

咨询服务

3.1咨询。有时，Launch可能会要求Job Aire和/或Nick Ammons提供咨询服务，并协助处理国防部事务。在提出任何此类请求时，Job Aire应根据小时费率或固定金额提出此类聘用的财务条款。Launch应有权根据此类财务条款聘用Job Aire或Nick Ammons。

3.2赔偿。

（a）如果Launch聘请Job Aire或Nick Ammons提供第3.1节规定的任何服务，Job Aire应在提供在该日历月提供的服务的每个日历月后的30天内提交月度发票（“咨询发票”），以反映双方在该日历月商定的财务条款。除善意发起争议的咨询发票（在这种情况下，各方应本着善意共同解决该争议）外，发起应在收到该咨询发票后30日内向Job Aire支付该咨询发票的无争议金额。

第4条

其他一般条款

4.1合并发票。Job Aire可将招聘发票、签证办理发票、咨询发票合并为一张合并发票，但该合并发票包含本协议规定的招聘发票、签证办理发票、咨询发票所需金额和信息的单独部分，并有单独的计算和小计。

4.2双方关系。Job Aire是Launch的独立承包商，Job Aire（以及Job Aire的任何员工、代理或分包商）不是Launch的员工、合作伙伴或代理。作为独立承包商，Job Aire应支付并报告适用于Job Aire雇员的所有联邦和州所得税预扣税、社会保障税和失业保险。根据美国国税局的规则和规定，在本协议期限内的每个日历年年底，Launch应向Job Aire提供反映该年度Launch向Job Aire支付的总费用的美国国税局1099表格。在不限制本第4.2节中先前条款的一般性的情况下，Job Aire承认Launch不会从根据本协议支付给Job Aire的补偿中预扣或扣除任何预扣税或工资税。Job Aire（以及Job Aire的任何员工、代理或分包商）无权从启动时获得任何员工福利。Launch不会为Job Aire（以及Job Aire的任何员工、代理或分包商）提供任何保险福利，包括汽车、健康或人寿保险。Job Aire表示，它是一家独立的企业，支付员工的工资，Job Aire从中扣除工资税并提供福利。本协议项下的任何内容均不授权Job Aire作为Launch的代理，也不授权Job Aire就任何合同或义务约束Launch。

4.3费用。Job Aire应承担Job Aire因Job Aire在本协议项下提供的服务而产生的一切费用，包括与Job Aire办公室运营有关的任何差旅、膳食、住宿费用和任何运营费用，包括计算机设备、传真机、互联网接入、电话服务、其他公用事业（燃气、电力、供水/下水道服务等）。

4.4保险。在本协议期限内，Job Aire应与最低AM Best评级为A-VII并在Job Aire所在地点和提供任何服务的地点具有适当资格的保险公司保持以下最低类型和金额的保险单：（i）最低限额为5,000，000美元的就业实践保险，（ii）每次发生的最低限额为1,000，000美元的商业一般责任保险，总额为2,000，000美元，（iii）专业/错误和疏忽责任保险，每次发生的最低限额为2,000，000美元/年度总额为2,000，000美元（iv）伞式责任保险，每次发生的最低限额为2,000，000美元/年度总额，以及（v）法规要求的数额的工人赔偿保险，此类保险单还应包括雇主的责任保险，金额不低于每次事故1,000，000美元/每名雇员1,000，000美元/保单限额为1,000，000美元。上述第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条要求的所有此类保险范围应包括Launch Management Services，LLC及其附属公司及其各自的所有成员、经理、董事、高级职员、雇员作为额外受保人。所有这类保险应提供Launch提前30天取消通知。

4.5遵守反腐败法律。Job Aire应遵守所有适用的法律、法规和政府规则、条例和命令，包括但不限于：（i）与反腐败或反贿赂有关的所有适用国家法律，包括但不限于实施经济合作与发展组织《打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》或其他反腐败/反贿赂公约的立法；（ii）经修订的《反海外腐败行为法》（“FCPA”）（15 U.S.C. § 78dd-1等）的要求，无论Job Aire是否在美国管辖范围内行事，Job Aire均不得直接或间接，违反《反腐败公约》和/或违反与反腐败或反贿赂有关的任何适用国家法律，向非美国公职人员或任何人支付、提供、给予或承诺支付或给予发射后收到的任何部分费用或任何有价值的东西。

4.6赔偿。每一方（“赔偿方”）将就任何和所有损害（无论是普通的、直接的、间接的、附带的、特殊的、后果性的或示范性的）、判决、责任、罚款、处罚、损失、索赔、诉讼、要求、诉讼、费用和费用，包括但不限于合理的律师费，对第三方提出的与（i）任何重大违反本协议或赔偿方或其代表（包括但不限于，该赔偿方违反其在本协议项下的保密义务的任何行为），（ii）赔偿方或其代表的疏忽、故意不当行为或欺诈行为，包括但不限于对赔偿方代表的财产损失或人身伤害索赔；（iii）一方违反任何法律、法规、法规、条例或其他法律要求，包括第4.5节规定的法律；但前提是，前述并不以任何方式解除任何一方或任何第三方根据法定工人赔偿法和其他有关雇主义务的法律对该方自己的雇员的义务。赔偿一方在本节项下的义务将受制于另一方就引起赔偿义务的事件及时提供书面通知，在任何索赔的抗辩或解决方面提供合理的合作和协助（由赔偿一方承担全部费用和费用），并授予赔偿一方对其抗辩和解决的控制权；但是，除非赔偿一方因此受到重大损害，否则未发出该通知不应免除赔偿一方在本协议项下的责任。就本条而言，如赔偿一方未能就已获赔偿的申索提供合理充分的抗辩，另一方可在书面通知赔偿一方后，聘请自己的法律顾问，并就已获赔偿的申索提供自己的抗辩，并由赔偿一方偿还该抗辩的所有合理的律师费及开支。赔偿一方将有权同意任何对赔偿一方具有约束力的和解或判决。

第五条

限制性公约

5.1保密。

（a）为履行其在本协议下的义务，每一方可向另一方披露属于保密和专有性质的信息（“许可使用”）。缔约方希望保护此类信息的机密性，并防止有意或无意披露此类信息。每一方（“接收方”）理解，另一方（“披露方”）可以披露有关披露方的业务、运营、财务状况、预测、战略、营销计划、产品计划、产品服务、客户、市场、调查、问卷、发明、软件、专利和其他知识产权、商业秘密以及使用或开发的技术或专有数据和方法以及任何书面或口头计划、清单或其他文件的非公开、机密和/或专有信息，无论披露方如何纪念或传达（包括口头、书面或电子通信），无论是在本协议日期之前或之后提供，是否由披露方、其代表编制，或以其他方式编制，无论是否标记为机密；所有这些在向接收方披露的范围内，以下称为披露方的“机密信息”。如本文所用，“代表”一词是指董事、高级职员雇员、代理人（包括但不限于律师、会计师、顾问、银行家和财务顾问）、债务和股权融资来源以及法律顾问。

（b）考虑到本协议所表达的相互义务，在本协议期限内及其后两年内，接收方同意（i）仅按照许可用途使用披露方的机密信息，（ii）严格保密地持有此类机密信息，并采取合理的预防措施保护此类机密信息，包括但不限于接收方就其自身严格保密的材料采取的所有预防措施；（iii）未经披露方事先书面同意，不得向任何第三人泄露此类机密信息或由此衍生的任何信息，除非接收方可根据许可用途并受本协议所载限制，在需要了解的基础上向其代表披露机密信息；（iv）除非按照许可用途，否则不得在任何时间对此类机密信息进行任何使用；以及（v）不得复制或逆向工程任何此类机密信息。任何被允许访问机密信息的代表必须事先获得本协议的副本，并书面同意受其条款的约束，其程度与他们是本协议的直接当事方相同。每一缔约方将对其代表违反本协议的任何行为负责，并同意自费采取一切合理措施，限制其代表禁止或未经授权披露或使用机密信息。

（c）在不授予任何权利或许可的情况下，披露方同意，“机密信息”一词不应包括以下任何信息：（i）通过接收方或其任何代表的不当作为或不作为而为或变得普遍可获得或为公众所知；（ii）通过接收方的不当作为或不作为，其代表在收到披露方之前已或曾经拥有或为其所知；（iii）正在或已经由第三方在不违反任何保密义务的情况下向接收方披露，或（iv）是或是由无法获得该等资料的接收方雇员在不使用披露方的任何机密资料的情况下独立开发的。如果法院命令或其他可强制执行的法律程序要求披露机密信息，接收方可以这样做，但条件是接收方使用合理努力限制披露并获得保密处理或保护令，并尽可能合理地迅速通知披露方所要求的披露。

（d）在收到此种通知后立即或在披露方收到通知后的任何时间，接收方将自行选择退回披露方或向披露方销毁此种机密信息，并证明载有任何此种机密信息的所有文件或介质及其任何和所有副本或摘录均已销毁，不再以任何格式使用或检索。

（e）每一缔约方理解并承认，任何缔约方或其任何代表均未就机密信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证。每一缔约方同意，任何缔约方或其任何代表均不对另一缔约方或任何其他缔约方的代表承担与使用机密信息或其中任何错误或遗漏有关或由此产生的任何责任。

5.2不招揽员工。在本协议期限内以及本协议因任何原因终止后的两年期间内，任何一方均不得在未经另一方明确书面同意的情况下，直接或间接地为自己或任何其他人、合伙企业、商号、公司、有限责任公司或任何其他实体，（i）招揽雇用或雇用任何雇员，包括任何潜在候选人、受聘雇员或候选人。

5.3不招揽客户。双方承认，就签证处理服务而言，将向Job Aire提供有关启动客户的信息，反之亦然。在本协议期限内及本协议因任何原因终止后的两年期间内，任何一方均不得直接或间接为其本人或任何其他人、合伙企业、商号、公司、有限责任公司或任何其他实体征求对方客户未经明示书面同意。

5.4强制执行。本第5条中的限制性契约旨在保护本协议每一方的某些重大权利，这些权利本质上是无形的，无法以货币形式进行估值。一方违反这些盟约，将对另一方造成无法弥补的损害，无法在法律诉讼中得到充分赔偿。因此，如果一方当事人实际或威胁违反此类限制性盟约，除了法律上可用的所有其他补救措施外，未违反的一方当事人应有权根据伊利诺伊州的法律获得禁令救济，包括进入临时限制令、初步禁令和/或永久禁令。各缔约方均免除与此相关的任何债券或其他证券的过账要求。如果本文中任何契诺的范围和可执行性以任何方式存在争议，双方当事人同意，有管辖权的法院可以在法院认为该契诺在当时存在的情况下是合理的范围内修改和执行该契诺。

第六条

终止

6.1任期。除非根据本协议的规定终止，本协议的期限应自生效之日起开始，此后一直持续到生效之日的三年周年。此后，除非按本协议规定终止，否则本协议的期限将自动延长额外的连续一年期限，除非且直到一方至少在当前期限结束前30天向另一方提供书面通知，大意是该方选择不再将协议延长另一期限。

6.2终止。经双方相互书面同意，本协议可以终止。如另一方实质性违反本协议的任何条款，且在收到此类实质性违约的书面通知后30天内未能纠正此类违约，则任何一方均有权在向另一方发出书面通知后终止本协议。此外，如果另一方：（i）破产或无法在债务到期时支付其债务，（ii）为债权人的利益进行一般转让，（iii）遭受或允许为其大部分业务或资产指定接管人，（iv）受制于任何外国、美国联邦或州破产法、接管法或破产法下的任何程序，任何一方可在通知另一方后立即终止本协议，或未在60个营业日内解除的任何其他解决对方债务的程序，（v）在正常过程中停止营业，（vi）已清盘、解散或清算（自愿或其他），或（vii）违反本协议作出权利转让或职责转授。

第七条

杂项规定

7.1管辖法律和地点。本协议应受伊利诺伊州法律管辖并按其解释，不影响法律冲突原则。本协议任何一方提起的任何争议或诉讼，无论是司法或其他方面的争议或诉讼，其地点应位于Launch当时主要营业地所在县或管治县的适用的州或联邦法院，每一方在此不可撤销地接受并服从该法院对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的专属个人管辖权。

7.2可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为无效，则其余条款仍应根据其条款予以执行。此外，如果任何条款被认为是书面的过于宽泛，则该条款应被视为修正，以缩小其适用范围，达到使该条款根据适用法律可强制执行所必需的程度，并应按修正后的方式予以强制执行。

7.3继任者和受让人。本协议对本协议各方及其继承人或受让人具有约束力，并对其有利，但未经另一方事先书面同意不得转让任何一方在本协议下的权利和义务；但前提是，Launch可在未经Job Aire（i）事先书面同意的情况下将其在本协议下的权利转让给关联实体，或（ii）与向第三方出售其几乎全部资产或向第三方出售其大部分股权有关。

7.4放弃。一方在某一场合放弃该缔约方在本协议下的权利，不应被视为在随后的场合放弃其权利。

7.5货币。所有提及根据本协议到期的任何金额均应以美元为单位。

7.6通知。本协议任何条款要求或允许发出的任何通知均应以书面形式发出，并应被视为已为所有目的充分发出或送达：（i）收件人的实际收到，如果通知是通过亲自交付或以下未描述的任何方法发出的；（ii）通知存入后的一个工作日，如果通知是由隔夜快递员发出的次日送达；（iii）邮寄后的四个工作日，如果通知是通过美国挂号信发出的，则预付邮资（要求回执）；以及（iv）在发送时，如果通知是通过电子邮件发出的，并且（a）此类通知的确认副本是在下一个工作日或之前通过个人交付、美国认证邮件（要求回执）或隔夜快递发送的，或（b）收件方通过电子邮件确认收到此类通知。除非收件人事先以书面提供其他地址，否则通知应寄往本协议序言部分所列地址。

7.7全部协议。本协议构成本协议各方之间的全部协议，包含这些各方之间关于本协议标的的所有协议，并取代这些各方之间关于本协议标的的任何和所有其他口头或书面协议。本协议须经双方各自书面同意方可修改。

7.8对口单位；传真签字。双方可在多个对应方签署本协议，每一方应被视为本协议的正本，所有这些合并在一起，应构成一份相同的文书。本协议，在以电子传输方式签署和交付的范围内（i）以传真方式，（ii）作为电子邮件的附件（包括以便携式文件格式（PDF）），（iii）通过电子签名程序（包括DocuSign或Adobe Acrobat Sign），或（iv）其他电子传输，应在所有方式和方面以及就所有目的而言被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。

同意：肉饼自生效之日起已执行本协议。

JOB AIRE：