目录

​

​

美国

证券与交易委员会

华盛顿特区，20549号

10-K表格

​

​

截至2025年12月31日的财政年度

​

或者

​

​

在从____到_____的过渡期间，

​

委员会文件编号：001-35366

​

堡垒生物技术公司

（注册人在其注册文件中规定的确切名称）

​

​

注册人的电话号码，包括区号：(781) 652-4500

​

根据该法第12(b)条注册的股票：

​

​

根据《法案》第12(g)条注册的股份：无。

​

请用复选标记表示该注册人是否为符合《证券法》第405条定义的知名、经验丰富的发行机构。是 ☐ 否 ⌧

​

请用复选标记表示：该注册人是否无需根据法案的第13条或第15(d)条提交相关报告。是 ☐ 否 ⌧

​

请用勾号表示：

​

请用勾号表示：注册人在过去12个月内是否已按照S-T法规第405条的要求，提交了所有必要的交互式数据文件？或者，是否在更短的时间内就完成了这些文件的提交呢？

​

请用复选标记表示该注册企业是大型加速申报企业、加速申报企业、非加速申报企业、小型报告企业，还是新兴成长企业。有关“大型加速申报企业”、“加速申报企业”、“小型报告企业”以及“新兴成长企业”的定义，请参阅《证券交易法》第12b-2条的规定。

​

​

如果是一家新兴成长型企业，请勾选此框，表示注册人选择不遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的新标准或修订后的财务会计准则，从而不延长过渡期。☐

​

请用复选标记表示：注册人是否已通过负责编制或发布其审计报告的注册会计师事务所，提交了一份关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告及确认函？☐

​

如果证券是根据《法案》第12(b)条进行注册的，请用勾号表示：提交的文件中所包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表中存在的错误的修正。☐

请用勾号表示：在这些错误修正中，是否有某些内容需要重新进行分析，因为这些修正涉及注册人的任何高管在相关期间根据§240.10D-1(b)条款所收到的基于激励的补偿金额，是否需要予以调整。☐

请用勾号表示该注册人是否为空壳公司（根据《法案》第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ⌧

​

截至注册商最近一个财务季度最后一个工作日的当天，非关联方持有的注册商普通股的总市值为43,741,728美元。

​

​

​

通过引用方式纳入的文件

​

​

​

​

目录

堡垒生物技术公司

10-K表格上的年度报告

目录

​

​

​

​

2

目录

关于前瞻性声明的注意事项

在本份年度报告中的那些并非对历史事实描述的陈述，属于1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》修订版第21E条所定义的“前瞻性声明”。诸如“预计”、“相信”、“能够”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能会”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应当”或这些词的否定形式以及其他类似表述，通常都被用来标识这些前瞻性声明。这些前瞻性声明基于管理层的当前预期，但也可能面临各种风险和不确定性，这些因素可能会对我们公司的业务、经营成果、财务状况以及股票价格产生负面影响。导致实际结果与当前预期出现重大差异的因素包括“项目1A.风险因素”部分中所列出的那些因素，尤其是与以下风险相关的因素：

我们明确声明不负有任何义务或承诺，即不公开更新或修改本文中的任何前瞻性陈述，以反映我们的预期变化，或是相关陈述所基于的事件、条件或环境的任何变化。除非法律要求，否则我们拒绝承担此类责任。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》的规定，要求获得针对文中前瞻性陈述的保护。本文中的信息应整体加以考虑，而本年度报告第10-K表单中某些部分中对特定信息所设定的任何条款、条件或限制，都应同样适用于本文中出现的所有此类信息。

​

3

目录

风险因素总结

​

我们的业务存在各种风险，您在做出投资决策之前应充分了解这些风险。以下描述的风险是与投资我们公司相关的主要风险概述，并非我们面临的唯一风险。您应仔细考虑这些因素，以及第1A项中所描述的其它风险因素，同时还需参考我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他相关报告与文件。在本文中，“我们”、“本公司”和“我们的”这些词可能指Fortress Biotech, Inc.本身、其一个或多个子公司或合作伙伴公司，或者指所有这些实体作为一个整体。具体指代取决于上下文。

​

药物开发过程中存在的风险

​

​

与现有融资活动及额外融资需求相关的风险与影响

​

​

与我们从Journey医疗公司获得的现有收入相关的风险。

​

​

4

目录

与我们业务战略、结构及组织相关的风险

​

​

依赖第三方所带来的风险

​

​

与知识产权相关的风险以及可能与授权方产生的纠纷

​

​

与通用商标竞争相关的风险以及第四款诉讼问题

​

​

5

目录

如果产品候选方案获得批准，那么与之相关的商业化风险也会随之出现。

​

​

与生物制药及其他行业相关的立法和监管风险

​

​

一般风险及其他风险

​

​

​

6

目录

第一部分

项目1：业务相关事宜。

概述

Fortress Biotech公司是一家生物制药企业，致力于收购和开发各类资产，通过产品销售收入、股权收益以及股息和特许权使用费收入等方式，为股东创造长期价值。Fortress与广泛的权威专家网络合作，识别和评估具有潜力的产品和候选项目，以便进行收购。我们已经与世界上一些顶尖的大学、研究机构及制药公司建立了合作关系，这些合作伙伴包括City of Hope国家医疗中心、达纳-法伯癌症研究所、全国儿童医院、哥伦比亚大学、宾夕法尼亚大学、阿斯利康公司、Dr. Reddy’s实验室有限公司以及Sun Pharmaceutical Industries Limited等机构。

在获得某产品或候选产品的知识产权独占许可或收购相关权益后，Fortress会利用其商业、科学、监管、法律和财务方面的专业知识，帮助其子公司和合作伙伴实现目标。这些子公司和合作伙伴会综合考虑各种战略安排，以加速研发进程并提供额外的资金支持，包括合资企业、合作项目、对外授权、销售交易以及公共和私人融资等方式。迄今为止，已有三家合作伙伴公司在公开市场上上市，而四家子公司则与行业领导者建立了战略合作关系，其中包括作为Alexion Pharmaceuticals, Inc.的继任者的AstraZeneca plc、Sentynl Therapeutics, Inc.、Axsome Therapeutics, Inc.，以及Sun Pharma。

我们的子公司和合作伙伴公司中，那些正在从事生物制药产品及候选药物研发与商业化工作的有：Journey Medical Corporation（纳斯达克上市代码：DERM，简称“Journey”或“JMC”），Mustang Bio, Inc.（纳斯达克上市代码：MBIO，简称“Mustang”），Avenue Therapeutics, Inc.（场外交易市场代码：ATXI，简称“Avenue”），Cellvation, Inc.（简称“Cellvation”），Cyprium Therapeutics, Inc.（简称“Cyprium”），Helocyte, Inc.（简称“Helocyte”），Oncogenuity, Inc.（简称“Oncogenuity”）以及Urica Therapeutics, Inc.（简称“Urica”。之前作为合作伙伴的Checkpoint Therapeutics, Inc.（简称“Checkpoint”）于2025年5月被Sun Pharma收购（即“Checkpoint收购”）。而Baeric Bio, Inc.（简称“Baeric”），原本是Avenue公司的子公司，于2025年11月被Axsome收购。

在本文档中，“我们”、“我们公司”以及“我们的”这些词可以指代Fortress本身、其一个或多个子公司或合作伙伴企业，或者指所有这些实体作为一个整体。通常情况下，“子公司”指的是Fortress旗下的私营子公司；“合作伙伴公司”则指Fortress旗下的公共子公司；“合作伙伴”则是指与上述任何一方存在重要业务关系的实体，例如通过独家许可关系或持续的产品相关支付义务而建立的合作关系。不过，文档中任何此类术语的具体含义取决于其使用的上下文。此外，这份10-K格式的年度报告中还提到了ClinicalTrials.gov上的标识符。然而，ClinicalTrials.gov上的信息并不构成这份10-K格式年度报告的一部分。

近期进展

检查点与UNLOXCYT

在2025年5月，我们的前子公司Checkpoint被Sun Pharma以每股4.10美元的现金收购，此外还获得了因Checkpoint的主要候选药物获得欧盟批准而带来的高达每股0.70美元的潜在权益。根据这项收购协议，Fortress获得了2800万美元的款项，并且有权在UNLOXCYT（Cosibelimab-IPDL）的净销售额中获得2.5%的特许权使用费，如果实现潜在权益目标，还可以获得最多480万美元的报酬。

7

目录

Journey和EMROSI（盐酸米诺环素缓释胶囊，每粒含40毫克）

在2024年11月，我们宣布合作伙伴Journey公司成功获得了Emrosi（也称为DFD-29）的上市许可。这是一种含有40毫克氢氯米诺西林的缓释胶囊，适用于治疗成人玫瑰痤疮引起的炎症性病变（如丘疹和脓疱）。随后，Journey公司在2025年3月正式推出了该产品的商业销售。

Cyprium和ZYCUBO（一种铜基组胺化合物，也被称为CUTX-101）

2025年1月，我们宣布美国食品药品监督管理局（FDA）已受理CUTX-101药物的申请，该药物是一种铜组胺注射剂，被批准用于Menkes病的治疗。FDA还设定了2025年9月30日为该药物的审批截止日期。2025年10月，我们得知FDA向我们的合作伙伴Sentynl发出了完整回复函，指出在CUTX-101的生产工厂中存在一些质量控制方面的缺陷，但并未提及其他可能影响审批的因素，也未发现CUTX-101在疗效和安全性方面的任何问题。

在2025年12月，我们宣布美国食品药品监督管理局已接受CUTX-101的重新提交申请。该申请被归类为第一类重新提交申请，新的预计生效日期为2026年1月14日。

2026年1月13日，我们宣布经FDA批准的药物ZYCUBO（一种铜组胺化合物，也称为CUTX-101）可用于治疗患有Menkes病的儿童患者。在获得FDA批准的过程中，Cyprium获得了“罕见儿科疾病优先审查凭证”，该凭证已转归Cyprium所有。这一交易是基于Cyprium之前与Sentynl之间的协议进行的。

Cyprium有资格从Sentynl处获得总计高达1.28亿美元的销售收益，此外还能从ZYCUBO的净销售额中获得特许权使用费。具体分配如下：(i) 年度净销售额达到7500万美元时，可获得3%的特许权使用费；(ii) 年度净销售额在7500万美元到1亿美元之间时，可获得8.75%的特许权使用费；(iii) 年度净销售额超过1亿美元时，可获得12.5%的特许权使用费。2026年2月22日，Cyprium与Sentynl签署了正式的资产购买协议，根据该协议，Cyprium同意以2.05亿美元的价格出售PRV，该款项将在交易完成后立即支付，具体日期为2026年3月30日。

阿维尼翁街和ATX-04（氯苯那敏）

2026年2月18日，Avenue与杜克大学签订了许可协议。根据该协议，Avenue从杜克大学获得了某些专利和技术的全球独家使用权，这些技术和专利用于开发并销售包括ATX-04（氯苯那林）在内的药物，以治疗溶酶体贮积症。同时，杜克大学及其他非营利组织或政府机构仍保留使用这些技术进行非商业性研究和教育的权利。

投资组合亮点

商业认证产品

通过我们的合作伙伴Journey公司，我们销售以下获得美国食品药品监督管理局批准的品牌皮肤科产品：

8

目录

EMROSI（盐酸米诺环素缓释胶囊，每粒含40毫克）

在2024年11月，Journey公司获得了Emrosi产品的批准。Emrosi是一种含40毫克盐酸米诺环素的长效缓释胶囊，适用于治疗成人玫瑰痤疮引起的炎症性病变（如丘疹和脓疱）。目前，Emrosi是获批的最低剂量的口服盐酸米诺环素制剂。该药物采用多单元颗粒技术制造，结合了速释型颗粒（25%）和长效型颗粒（75%），从而实现药物的均匀释放。在两项三期研究中，Emrosi在多个次要评价指标上均优于Oracea产品和安慰剂：包括减少总病变数量、减轻红斑等。此外，该药物的耐受性也表现良好。

该新药申请于2024年1月根据《食品、药品和化妆品法》第505(b)(2)条提交，并于2024年11月获得美国食品药品监督管理局的批准（编号：NDA 219015）。Emrosi公司拥有被列入Orange Book的专利，这些专利的有效期限直至2039年1月为止。

UNLOXCYT（Cosibelimab-IPDL）

我们的前子公司Checkpoint在2024年12月获得了UNLOXCYT产品的批准。这是一种首个也是唯一一种能够阻断程序性死亡配体的1型抗体的药物，已获得FDA的上市许可，适用于那些不适合接受根治性手术或放疗的成人患者，这些患者患有转移性皮肤鳞状细胞癌或局部晚期皮肤鳞状细胞癌。

在2025年5月，Checkpoint Acquisition项目成功完成收购。同年1月，Sun Pharma公司宣布，UNLOXCYT药物已在美国上市，适用于那些不适合接受根治性手术或放疗的成人患者，这些患者患有mcSCC或lacSCC疾病。

ZYCUBO（用于Menkes病的铜组氨酸注射剂，也被称为CUTX-101）

我们的子公司Cyprium此前一直在研发CUTX-101这种铜化组氨酸注射液，该药物主要用于治疗儿童患者的Menkes病。Menkes病是一种罕见的X连锁遗传性疾病，由铜转运蛋白ATP7A基因的突变引起，这种疾病在每34,810名男性新生儿中约有1例发病，根据最近的一项基因组研究估计，发病率甚至可能高达每8,664名男性新生儿中有1例。Menkes病的典型临床表现包括头发稀疏且色素缺失、生长迟缓、结缔组织病变以及严重的神经系统症状，如癫痫发作和肌张力低下等。

2021年2月，Cyprium与位于美国的特种制药公司Sentynl签署了开发与资产购买协议（“Sentynl APA”）。该协议规定，Sentynl为CUTX-101项目的开发提供了资金支持，而Cyprium则继续负责该项目的开发工作。根据Sentynl在2023年10月行使的合同条款，Cyprium将CUTX-101项目相关的新药申请文件及其他资产转让给Sentynl，并因此获得450万美元的报酬。Sentynl有义务采取一切合理措施来开发和商业化CUTX-101项目，包括提供相应的资金支持。

9

目录

Cyprium有资格从Sentynl处获得总计高达1.28亿美元的销售收益，此外还能从ZYCUBO的净销售额中获得特许权使用费。具体分配如下：(i) 年度净销售额达到7500万美元时，可获得3%的特许权使用费；(ii) 年度净销售额在7500万美元到1亿美元之间时，可获得8.75%的特许权使用费；(iii) 年度净销售额超过1亿美元时，可获得12.5%的特许权使用费。2026年2月22日，Cyprium与Sentynl签署了正式的资产购买协议，根据该协议，Cyprium同意以2.05亿美元的价格出售PRV，该款项将在交易完成后立即支付，具体日期为2026年3月30日。

ZYCUBO已获得美国食品药品监督管理局授予的“突破性疗法认定”、“快速通道项目认定”、以及“罕见儿科疾病用药认定”。此外，该药物的欧洲药品管理局也获得了“孤儿药认定”。

后期产品候选方案

三联疫苗（巨细胞病毒疫苗与免疫疗法结合使用）

通过我们的子公司Helocyte公司，我们正在研发一种名为Triplex的通用重组型病毒载体疫苗。该疫苗旨在引发对三种与巨细胞病毒相关的免疫显性蛋白——UL83（pp65）、UL123（IE1）和UL122（IE2）——的快速、强烈且持久的病毒特异性T细胞反应。在一项第一阶段研究中，当向健康志愿者不同剂量水平接种Triplex时，发现该疫苗具有良好的耐受性且免疫原性强（ClinicalTrials.gov标识符：NCT01941056）。在第二阶段研究中，发现Triplex安全、耐受性良好，且具有高度免疫原性；同时，在接受异体干细胞移植的患者中，还观察到了CMV感染事件的减少（ClinicalTrials.gov标识符：NCT02506933）。

截至2026年3月，Triplex目前正面临多项持续进行的临床试验，这些试验涉及多种临床场景：接受干细胞移植的患者、同时感染CMV和人类免疫缺陷病毒（“HIV”）的成年人，以及那些患有非霍奇金淋巴瘤或急性淋巴细胞白血病患者的治疗。Helocyte从COH处获得了Triplex的独家全球许可权。

实体器官移植

2024年5月，Helocyte公司宣布，在一项多中心、安慰剂对照、随机化的第二阶段研究中，首位患者已接受了Triplex药物的给药。该研究的目的是评估Triplex在肝移植患者中控制CMV感染的效果。这项研究由美国国立卫生研究院下属的过敏与传染病研究所资助，总资助金额超过2000万美元（ClinicalTrials.gov标识符：NCT06075745）。

干细胞移植

2025年1月，Helocyte宣布，首批受试者已参与一项第二阶段的多中心、安慰剂对照的随机临床试验。该试验旨在评估Triplex在通过人类白细胞抗原配型相关的干细胞捐赠者体内使用时的效果，以降低接受造血干细胞移植的成人患者中的CMV事件发生率。这项试验由美国国家癌症研究所提供资助（ClinicalTrials.gov标识符：NCT06059391）。

​

Helocyte预计，其第二阶段的多中心、双盲、随机化的安慰剂对照研究将于2026年上半年完成。该研究旨在评估Triplex在减少先前感染CMV且接受造血干细胞移植患者的CMV并发症方面的安全性和有效性（ClinicalTrials.gov标识符：NCT02506933）。

​

此外，Helocyte还在招募参与者参与一项第一阶段/第二阶段的研究，旨在评估Triplex在用于治疗携带巨细胞病毒阳性的儿童患者时的安全性和有效性以及最佳用药剂量（ClinicalTrials.gov标识符：NCT03354728）。

​

10

目录

艾滋病病毒

2021年12月，Helocyte公司宣布启动一项第二阶段双盲、随机化、安慰剂对照临床试验，旨在评估CMV疫苗Triplex在引发CMV特异性免疫反应以及减少HIV感染者体内CMV复制方面的安全性和有效性。该试验已完全招募到足够数量的受试者，预计将在2026年上半年获得初步试验数据。这项试验由艾滋病临床试验组负责实施，并由美国国立卫生研究院下属的过敏与传染病研究所资助（临床试验编号：NCT05099965）。

此外，一项第一阶段试验也已启动，旨在评估Triplex与一种双特异性CMV-HIVCAR联合使用的可行性和安全性。该试验适用于那些正在接受稳定化抗逆转录病毒治疗、且病毒载量得到控制的HIV-1感染者。这项研究得到了加州再生医学研究所提供的1130万美元资助，同时还获得了其他非资金性的支持（ClinicalTrials.gov标识符：NCT06252402）。

肿瘤学

Helocyte目前正在招募两名参与者，参与两项第一阶段的研究。这些研究旨在将Helocyte与自体CMV特异性CD19 CAR T细胞疗法联合使用，适用于患有中度或高度B细胞非霍奇金淋巴瘤的成年人，以及那些在接受干细胞移植后出现高度B细胞非霍奇金淋巴瘤的患者（ClinicalTrials.gov标识符：NCT05801913和NCT05432635）。

​

此外，一项针对高风险急性淋巴细胞白血病患者的第一阶段试验已经启动，该试验结合了异体抗CD19 CAR-T细胞疗法与造血干细胞移植治疗（临床试验编号：NCT06735690）。

​

CAEL-101（用于抗阿尔茨默勒病治疗的轻链纤维反应性单克隆抗体）

我们的前子公司Caelum与阿斯利康合作，正在研发一种名为CAEL-101的新单克隆抗体（也称为anselamimab），该抗体被用于治疗淀粉样蛋白轻链相关性淀粉样变性症。CAEL-101旨在通过减少或消除患者组织和器官中的淀粉样沉积来改善器官功能。目前，CAEL-101已进入两项三期临床试验，分别针对Mayo分期为IIIa和IIIb的淀粉样变性症患者。有关这些试验的更多信息，可以在ClinicalTrials.gov上找到，相关试验的标识符分别为NCT04512235和NCT04504825。

2025年7月，阿斯利康宣布了关于CARES第三阶段临床研究的更新结果，结果显示，与安慰剂相比，安塞拉米布在梅奥分期为IIIa和IIIb的AL淀粉样变性患者中并未显示出统计学上的显著效果。主要评价指标包括全因死亡率的时间点以及心血管住院的频率。所有参与临床研究的患者都接受了针对浆细胞异常疾病的常规治疗。阿斯利康指出，在某个预先指定的患者亚组中，安塞拉米布在缩短全因死亡率的时间和降低心血管住院频率方面表现出显著的临床疗效（不过阿斯利康并未进一步描述该亚组的具体特征）。此外，阿斯利康还报告称，安塞拉米布具有良好的耐受性，大多数不良反应发生在安塞拉米布治疗组与安慰剂对照组之间。阿斯利康表示，公司计划将CARES试验中的该预指定亚组分析结果提交给相关监管机构进行审核。2026年1月，欧洲药品管理局透露，目前正对安塞拉米布用于治疗成人κ轻链淀粉样变性的申请进行审批审核。

2021年10月，阿斯利康以1.35亿美元的预付款收购了Caelum公司。其中，约5690万美元直接支付给Caelum的股东，而其余资金则支付给Fortress公司。该协议还规定，如果Caelum在达到某些监管和商业目标时，还可以获得额外的付款，总金额高达2.95亿美元。Fortress公司有资格获得所有潜在里程碑付款的42.4%，加上预付款部分，总计约1.82亿美元。

11

目录

Dotinurad（一种URAT1转运体抑制剂，用于治疗痛风）

通过我们的子公司Urica公司，我们获得了富士 yakuhin 有限公司的独家许可，可以在北美、欧洲、中东和北非地区开发一种用于治疗痛风的URAT1抑制剂产品。2024年7月，Urica公司与Crystalys Therapeutics公司签署了资产购买协议、特许权使用费协议及相关协议（统称为“交易文件”）。Crystalys是一家成立于2023年的特拉华州公司，由领先的生命科学机构投资者投资成立。根据交易文件，Urica将dotinurad及相关知识产权、许可和协议转让给了Crystalys。作为回报，Crystalys向Urica提供了一定数量的普通股股份，同时包含了一些防止稀释的条款，这些股份是通过发行1.5亿美元股权证券而获得的。交易文件还规定，Urica有权获得Crystalys未来对dotinurad净销售额的3%特许权使用费。

在2025年10月，我们宣布Crystalys成功获得了2.05亿美元的A轮融资资金，用于支持全球范围内的三期临床研究的进行。这些研究旨在评估dotinurad在痛风治疗方面的效果。同时，我们也得知，首批患者已经参与了这两项随机、双盲、多中心的全球三期临床试验。根据交易文件中的规定，Urica保留了在Crystalys中的股权，并任命了一名董事加入Crystalys董事会，以行使其提名董事的权利。

Dotinurad已在日本、中国、菲律宾和泰国获得了相关监管部门的批准。

早期和中期产品候选版本

MB-101（IL13Rα2嵌合抗原受体T细胞疗法，用于胶质母细胞瘤的治疗）

目前，Mustang公司正在研发一种名为MB-101的疗法，用于对抗恶性脑肿瘤，包括胶质母细胞瘤。MB-101是一种经过优化的CAR T产品，能够靶向恶性细胞表面的IL13Rα2分子。该疗法在CAR T结构的设计以及T细胞工程方面都进行了改进，从而提升了抗肿瘤效果以及T细胞的持久性。

胶质母细胞瘤是最常见的脑部和中枢神经系统恶性肿瘤，约占所有恶性原发性脑部和中枢神经系统肿瘤的52%，以及所有原发性脑部和中枢神经系统肿瘤的14%。在2017年至2021年间，美国每年新增胶质母细胞瘤病例超过13,000例。虽然胶质母细胞瘤是一种较为罕见的疾病，在美国每年每10万人中仅有3.3例，但其致死率非常高，患者的中位生存时间仅为12-15个月。对于年龄小于70岁的患者，标准治疗方案包括尽可能彻底的手术切除、放疗、使用替莫唑胺的化疗，以及交替电场疗法。自2005年替莫唑胺被批准用于胶质母细胞瘤的一线治疗以来，交替电场疗法成为该疾病治疗中的唯一能够改善患者生存状况的新疗法。而对于复发性的胶质母细胞瘤患者来说，目前并没有标准的治疗方法。

针对脑肿瘤的免疫疗法比传统治疗方法更具前景。IL13Rα2是一个值得关注的靶点，因为该受体在正常组织中的表达量很小，但在超过50%的胶质母细胞瘤肿瘤表面却过度表达。CAR T细胞被设计成能够表达一种在单个位点发生突变的膜结合型IL-13受体配体——即谷氨酸在位置13处被酪氨酸取代（E13Y）。这种配体对IL13Rα2具有高度亲和力，同时减少对IL13Rα1的结合，从而减少对健康组织的损害（Kahlon KS等，《癌症研究》，2004年；64:9160-9166）。

在已完成的第一阶段试验中，我们已经优化了MB-101的剂量、给药时间、给药方式以及T细胞的选择方法。目前由COH赞助进行的后续研究包括：

12

目录

最后一次预定的MB-101试验将采用单纯疱疹病毒1型（“HSV-1”）溶瘤病毒MB-108与MB-101联合使用，用于治疗复发性或难治性胶质母细胞瘤以及间变性星形细胞瘤患者。该试验的目的是通过MB-108使肿瘤在免疫学上由“冷”状态转变为“热”状态，从而可能提高MB-101的疗效。之后，将继续按照第一阶段单药试验的方式，将MB-101直接输送到肿瘤局部。MB-101与MB-108的结合体被命名为MB-109。

MB-108（HSV-1溶瘤病毒C134，用于治疗复发的胶质母细胞瘤）

MB-108是一种下一代溶瘤单纯疱疹病毒疗法，目前由Mustang公司研发中。该病毒具有条件性复制能力，即它能够在肿瘤细胞中复制，而正常细胞则不会被感染。通过这种方式，MB-108能够直接杀死肿瘤细胞。该病毒的研发权是从Nationwide Children’s Hospital获得的，阿拉巴马大学伯明翰分校正在对这种溶瘤病毒在复发型胶质母细胞瘤患者中的安全性进行评估，相关试验正处于第一阶段阶段（ClinicalTrials.gov标识符：NCT03657576）。

采用MB-108进行联合治疗的初衷是：通过先用MB-108使原本免疫上难以识别的恶性胶质瘤肿瘤变得可识别，然后再局部注射MB-101，从而提升MB-101的治疗效果。这种联合疗法被命名为MB-109。

MB-109（基于IL13Rα2靶点的CAR T细胞疗法）+ MB-108（HSV-1溶瘤病毒）

Mustang公司正在研发MB-109这一组合疗法，该疗法结合了MB-101和MB-108的优点，有望用于治疗IL13Rα2+类型的复发性或难治性胶质母细胞瘤以及间变性星形细胞瘤。一种有效的控制胶质母细胞瘤的方法是利用CAR T细胞进行细胞免疫疗法。CAR T细胞可以被设计成能够识别特定类型的肿瘤抗原，并能够迁移到大脑组织中以杀死恶性细胞。此外，溶瘤病毒也被开发出来，它们能够有效感染并杀死肿瘤细胞，同时还能改变肿瘤微环境，从而提高肿瘤的免疫原性和免疫细胞在肿瘤内的迁移能力。由于这些特性，溶瘤病毒常被与其他治疗方法结合使用，以提升免疫疗法的效果。

在临床试验中，单独使用OV（MB-108）或CAR T细胞疗法（MB-101）已观察到一定的抗肿瘤效果；不过，这两种疗法联合使用的效果尚未得到研究。为了验证这两种疗法的联合使用是否会产生协同效应，COH的研究人员在裸鼠模型上开展了相关临床前研究。来自City of Hope的Christine Brown博士在2022年美国癌症研究协会年会上展示了这些研究结果。研究表明，同时使用MB-108 OV和针对IL13Rα2的CAR T细胞治疗并未引发任何不良反应。更重要的是，在治疗前使用MB-108能够重塑肿瘤微环境，增加免疫细胞浸润，并提升CAR T细胞疗法的疗效，无论是通过室管膜内注射还是肿瘤内注射方式均可实现。这些临床前研究旨在更深入地了解这种联合疗法的效果，为后续评估oHSV（MB-108）与针对IL13Rα2的CAR T细胞疗法联合使用的潜在益处提供科学依据。

在2023年10月，Mustang公司宣布，美国食品药品监督管理局已批准其关于MB-109药物的临床试验申请。该药物被用于治疗复发性胶质母细胞瘤和高级别星形细胞瘤。根据这项许可协议，公司将开展一项第一阶段临床研究，研究通过向肿瘤内注射MB-108，并结合在肿瘤内和脑室内注射MB-101的方法，来治疗那些肿瘤细胞表面表达IL13Rα2的复发性胶质母细胞瘤和高级别星形细胞瘤。

2024年11月，Mustang公司宣布，美国食品药品监督管理局已授予其MB-108药物“孤儿药”资格，该药物可用于治疗恶性胶质瘤。2025年7月，Mustang公司进一步宣布，其MB-101药物也获得了同样的“孤儿药”资格，该药物适用于复发性弥漫型及间变性星形细胞瘤以及胶质母细胞瘤的治疗。

Mustang目前正在与COH合作，计划开展一项由研究者主导的单机构临床试验，旨在使用MB-109药物来治疗那些患有IL13Rα2+型复发性胶质母细胞瘤和高级别星形细胞瘤的患者。该试验有望在2026年第二季度开始实施。

13

目录

IV 曲马多

我们的合作伙伴Avenue正在开发一种以静脉注射形式提供的曲马多制剂。曲马多属于第四类阿片类药物，适用于治疗术后急性疼痛。Avenue在2018年和2019年完成了两项三期临床试验，并宣布这两项试验均达到了主要终点以及所有关键的次要终点指标。2019年12月，Avenue根据《联邦食品、药品和化妆品法》第505(b)(2)条的规定，提交了关于使用曲马多治疗中度至重度术后疼痛的NDA申请。在2020年10月收到补正通知后，Avenue于2021年2月再次提交了该NDA申请。美国食品药品监督管理局为此次重新提交的NDA设定了2021年4月12日的提交截止日期。2021年6月14日，Avenue宣布收到了第二份补正通知。2021年7月27日，Avenue向美国食品药品监督管理局的神经科学办公室提出了正式的争议解决请求。2021年8月26日，Avenue收到了来自神经科学办公室的驳回上诉函，该函是对2021年7月27日提出的争议解决请求的回应。2021年8月31日，Avenue再次向美国食品药品监督管理局的新药办公室提出了争议解决请求。2021年10月21日，Avenue收到了美国食品药品监督管理局新药办公室的书面回复，表示新药办公室需要咨询一个顾问委员会的意见，才能对争议解决请求做出最终决定。

2022年2月，Avenue公司召开了一次咨询委员会会议，与FDA就静脉注射曲马多相关事宜进行讨论。在公开会议的最后阶段，咨询委员会对以下问题进行了投票： “申请方是否提供了足够的证据来支持他们的观点，即其产品的益处足以弥补在住院情况下使用阿片类镇痛药所带来的风险？” 最终结果为8票赞成，14票反对。2022年3月，Avenue公司收到了FDA新药管理局的拒绝申诉函，该函是对其正式争议解决请求的回应。2022年8月，Avenue公司参加了与FDA麻醉、镇痛和成瘾产品部门的A类会议，会上提交了一份研究报告，Avenue认为这份报告有可能解决上述函件中指出的问题和缺陷。

2024年1月，Avenue公司宣布已与FDA就三期安全性研究方案及统计分析方法达成最终协议，包括主要评估指标。这项非劣效性研究的目的是评估与静脉使用曲马多相比，同时使用阿片类药物导致的呼吸抑制风险。该研究将随机分配约300名足趾切除术患者，让他们在术后48小时内分别接受静脉曲马多或静脉吗啡的镇痛治疗。值得注意的是，同一手术模型已被用于一项关键的三期临床试验中。在即将开展的三期安全性研究中，患者可以使用静脉氢吗啡酮作为突发疼痛的镇痛手段，氢吗啡酮属于第二类阿片类药物。主要评估指标是反映呼吸抑制情况的综合指标。Avenue公司计划在未来启动这项研究，前提是能够获得必要的资金支持。

ATX-04（氯苯那敏）

2026年2月18日，我们的合作伙伴Avenue与杜克大学签署了许可协议。根据该协议，Avenue从杜克大学获得了针对氯贝特罗尔相关专利和技术的独家全球许可（“ATX-04许可”）。在ATX-04许可协议下，Avenue已支付了一笔预付款，并承担了部分专利相关费用，同时有义务在达成某些里程碑目标后支付相应的开发、监管及商业化阶段的款项。此外，Avenue还承诺对未来ATX-04产品的净销售额按一定比例的低额特许权使用费进行支付。Avenue计划利用现有的安全性和有效性数据，通过晚期临床研发项目来推进ATX-04产品的研发，最初目标是将其用于辅助酶替代疗法，以治疗庞贝病。

​

临床前产品候选方案

AAV-ATP7A基因疗法

通过我们的子公司Cyprium，我们正在研发基于腺相关病毒（“AAV”）的基因疗法——AAV-ATP7A，用于治疗Menkes病。Cyprium与Eunice Kennedy Shriver国家儿童健康与人类发展研究所签署了一份许可协议，获得了开发和商业化AAV-ATP7A基因疗法的全球权利。在Menkes病的鼠模型实验中，AAV-ATP7A基因疗法被证明能够改善神经症状并提升患者的存活率；该疗法还获得了美国食品药品监督管理局的孤儿药资格认定。

14

目录

2024年3月，Cyprium宣布，美国国立卫生研究院下属的国家神经疾病与中风研究所提供了410万美元的资助。这笔资金将用于全国儿童医院研究所的研究工作，由首席研究员Stephen G. Kaler博士负责。该资金还将用于完成临床前研究、产品制造以及申请人类临床试验所需的许可文件准备工作。

AVTS-001 基因疗法

在2023年4月，我们宣布签署了一项资产购买协议。根据该协议，4D分子治疗公司收购了Aevitas公司对短形式人类补体因子H资产的专有权利，该资产可用于治疗由补体介导的疾病。根据协议条款，Aevitas有权从4D分子治疗公司获得总计1.4亿美元的现金支付，用于后期开发、监管相关工作以及销售推广等方面。此外，还需支付一定比例的净销售额特许权使用费。

在与4DMT达成协议之前，Aevitas从宾夕法尼亚大学获得了sCFH相关技术许可，并还与马萨诸塞大学医学院合作，以优化AAV载体的构建过程。

CEVA-D和CEVA-102

通过我们的子公司Cellvation公司，我们正在研发CEVA-D这一新型生物反应器装置。该装置旨在在不进行任何基因操作的情况下，利用壁面剪切力来抑制活化的免疫细胞产生的肿瘤坏死因子-α，从而增强骨髓来源细胞的抗炎效果。CEVA-102是由CEVA-D转化而来的首个细胞产品，适用于多种适应症，包括治疗严重的创伤性脑损伤。

其他产品候选方案

MB-106（针对CD20的CAR T细胞疗法）

Mustang此前一直与Fred Hutchinson癌症中心合作开发MB-106这款产品。MB-106是一种针对CD20的第三代自体CAR T细胞疗法，适用于复发或难治性B细胞非霍奇金淋巴瘤、慢性淋巴细胞白血病以及自身免疫性疾病患者。2025年9月，Mustang从Fred Hutch得知，由于该机构未支付专利费用和维护费，因此决定终止与Fred Hutch的MB-106许可协议。2025年12月，Mustang同意与Fred Hutch终止MB-106许可协议，同时双方承诺互相免除对方的债务，并免除Mustang所欠费用的约50%。此外，如果Fred Hutch在终止协议后的三年内将MB-106授权给第三方，Mustang仍有资格获得相应的许可收入。

AJ201（Nrf1和Nrf2的激活剂，能够增强雄激素受体的降解作用）

AJ201目前正在美国的六个临床试验地点进行一项1b/2a阶段的多中心、随机化、双盲临床试验，该试验旨在研究该药物在治疗脊髓和脑干肌肉萎缩症（简称“SBMA”）方面的疗效。这种疾病也被称为肯尼迪病（ClinicalTrials.gov标识符：NCT05517603）。临床试验的招募工作已于2024年1月完成。

SBMA是一种罕见的、遗传性的、X连锁的神经肌肉疾病，主要累及男性患者。AJ201旨在通过多种机制来改善SBMA的症状，包括降解异常的AR蛋白，以及激活Nrf1和Nrf2基因，这些基因有助于保护细胞免受氧化应激的损害，从而避免细胞死亡。

AJ201已获得美国食品药品监督管理局授予的孤儿药资格，适用于脊髓小脑性共济失调、亨廷顿病以及其他相关疾病的治疗。

15

目录

AJ201由AnnJi制药有限公司拥有。根据AnnJi与Avenue之间之前的许可协议以及相关的终止协议，Avenue有权在以下情况下从AnnJi获得付款：当AJ201在开发或监管方面达到某些里程碑时，可获得的总付款额不超过500万美元；当AJ201实现某些商业销售里程碑时，可获得的总付款额不超过1700万美元；此外，Avenue还可以获得AJ201净销售额的1.75%作为特许权使用费，不过这一比例在某些情况下可能会降低。如果AnnJi随后与第三方签订进一步的AJ201许可协议，那么AnnJi将从该第三方获得的付款中收取15%的特许权使用费，但总金额不得超过750万美元。如果美国在AJ201相关申请获得批准的情况下，AnnJi至少可以获得400万美元的付款。

BAER-101（GABA）_Aα2/3阳性别构调节剂

通过Avenue的前子公司Baeric，我们之前一直在研发BAER-101这种高亲和力的γ-氨基丁酸（GABA）A受体调节剂。该药物能够选择性地调节GABA A受体的功能，其调节效果取决于具体的GABA A亚型。

2025年11月，Avenue宣布已与Axsome达成协议，由Axsome收购Baeric公司。该协议包括获得BAER-101（又称AZD7325）的全球使用权。BAER-101是一种新型的口服GABAA α2,3亚型选择性受体激动剂。BAER-101最初是由Baeric从阿斯利康公司获得的许可权，此后在Axsome名下将被命名为AXS-17。Axsome计划将AXS-17用于癫痫病的治疗研究。

根据《Baeric协议》，Axsome公司以30万美元的预付款（扣除交易费用）从Avenue公司和Baeric的其他股东手中购得了Baeric公司100%的股权。此外，Axsome公司还获得了BAER-101（现称为AXS-17）在全球范围内的商业开发及制造权，包括所有相关的非临床和临床数据。

Avenue以及Baergic的其他前股东有权在以下情况下从Axsome获得报酬：当AXS-17的首次临床试验达到某些开发与监管里程碑时，他们可以获得总计高达250万美元的付款；之后每实现一个临床试验里程碑，他们还可以获得150万美元的付款；当AXS-17实现某些商业销售里程碑时，他们还可以获得总计高达7900万美元的付款；此外，他们还可以根据AXS-17的全球净销售额获得不同级别的特许权使用费。Avenue预计将获得Baergic协议项下所有未来应付款项和特许权使用费的约74%。

​

知识产权概述

我们的目标是在美国及其他国家为我们的产品候选方案、配方、工艺、方法以及任何其他专有技术获得、维持并执行专利保护。同时，我们还需保护自己的商业秘密，并在运营过程中不侵犯其他方的专利权。我们的策略是积极寻求在适当的情况下，通过合同安排和专利措施，为我们的产品候选方案、专有信息及专有技术获得最广泛的知识产权保护。不过，专利保护可能无法完全阻止那些试图破解我们专利的竞争对手的侵权行为。

我们还依赖我们的管理、研发人员以及顾问、咨询顾问和其他承包商的技能、知识、经验和专长。为了保护那些不可申请专利的专有技术，以及那些难以获得专利保护的发明，我们目前并在未来会继续依靠商业机密保护机制与保密协议来维护我们的利益。为此，我们要求所有员工、顾问、咨询师及其他承包商签署保密协议，禁止泄露任何机密信息；在适用的情况下，还要求他们将那些对业务至关重要的想法、发展成果、发现和创新成果告知我们。

16

目录

竞争

我们在生物技术和生物制药领域内的竞争非常激烈。我们面临着来自多种来源的竞争，包括商业制药公司、生物技术企业、学术机构、政府机构以及私人和公共研究机构。我们的许多竞争对手在资金、产品开发、生产和营销方面都拥有比我们更为强大的资源。大型制药公司在药物临床测试和获得监管批准方面有着丰富的经验。此外，许多大学和公私研究机构也在开展与我们直接竞争的研究工作。我们还可能会与这些机构争夺科学家和临床开发人员的资源。小型或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是当他们与大公司合作时。

我们的竞争对手正在致力于开发或收购那些针对与我们相同疾病和病症的药品、医疗器械以及非处方药。如果竞争对手推出具有治疗性或成本优势的新产品、新的给药方式或工艺，那么我们的产品可能会面临价格下降或销量减少的情况，甚至两者兼而有之。我们推出的所有新产品都必须与市场上已有的产品或竞争对手后续开发的产品进行竞争。影响我们产品竞争的主要因素包括产品质量、疗效、市场接受度、价格，以及市场营销和推广手段、患者获取渠道以及产品保险报销政策等。

我们唯一销售药品的领域是皮肤科。而皮肤科领域内的竞争非常激烈，有许多中小型公司都在处方药品和非处方药领域进行竞争。我们的竞争对手也在开发或收购针对与我们相同疾病和病症的药品、医疗器械以及非处方药产品。不同产品线及销售地区的竞争因素各不相同。我们产品的竞争手段主要包括质量、有效性、市场接受度、价格以及市场营销和推广策略等方面。

品牌化产品往往需要与那些在治疗效果、价格或功能方面具有竞争力的同类产品或通用替代品进行竞争。这种竞争往往会随着时间而加剧。例如，如果竞争对手推出具有治疗优势或成本优势的新产品、新的配送系统或新的服务流程，我们的产品价格就有可能面临持续下降的情况，而销量也可能随之减少。为了成功赢得市场份额，我们必须证明我们的产品不仅具有医疗上的优势，而且在与其他护理方式相比时，还具有成本优势。因此，我们面临着不断寻求技术创新并有效推广产品的压力。

我们在皮肤科领域的主要竞争对手包括Galderma实验室、Almirall、Leo Pharma、Mayne Pharma、Botanix Pharmaceuticals以及Ortho Dermatologics等公司。这些公司的竞争力取决于其产品类别、剂量规格以及药物输送系统等因素。

一般性竞争

我们的合作伙伴Journey面临着来自仿制药制造商的激烈竞争。这些制造商可能会向FDA提交申请，试图将Journey产品的仿制版本推向市场。在这些申请过程中，仿制药公司可能会通过诉讼来质疑我们专利的有效性及可执行性。当涉及我们某些产品的专利到期，或者通过诉讼或美国专利商标局的程序被成功挑战时，如果某家仿制药公司推出了竞争性的产品，或者我们产品的监管或许可独占权到期或丧失，那么我们就会面临仿制药带来的竞争。一般来说，仿制药的价格比品牌产品要低得多。在第三方报销计划中，如果可以选择的话，人们通常会优先使用仿制药，或者由药店提供仿制药。因此，当品牌产品失去市场独占权后，通常会面临来自仿制药的激烈价格竞争。为了能够在管理式医疗和药品福利管理组织中取得成功，我们必须证明我们的产品不仅具有医疗效益，而且与其他护理方式相比还具有成本优势。仿制药通常还会面临来自其他仿制药以及治疗上类似的产品之间的激烈竞争。

17

目录

政府法规与产品审批

在美国，联邦、州和地方层面的政府机构以及其他国家也对各类产品的研发、测试、制造、质量控制、标签标注、包装、储存、记录管理、推广宣传、广告投放、分销、批准后监管与报告、市场营销以及进出口等方面实施严格的监管。我们正在开发的这类产品也不例外。

美国药品开发流程

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法》以及其他相关法规对药品（包括药物和生物制品）进行监管。药品生产同样需要遵守各种联邦、州和地方法律法规。获得监管批准以及随后遵循各项相关法规的过程，需要耗费大量的时间和资金。如果在产品研发过程、审批过程中或审批之后未能遵守美国的有关规定，申请者可能会面临行政或司法制裁。FDA的合规监督措施可能包括拒绝批准某些申请、撤销批准、实施临床禁令、发出警告函、召回产品、没收产品、暂停生产或分销活动、处以罚款、拒绝授予政府合同、要求赔偿以及实施民事或刑事处罚等。任何来自政府机构或司法部门的合规或执法行动，都可能对我们产生严重的负面影响。一般来说，药品在美国上市前必须经过FDA的一系列审核流程。

审批流程耗时较长、成本较高且结果难以预测。在将产品推向市场之前，需要获得各种必要的批准，同时还需要持续遵守相关法律法规的要求，这些都需要大量的资源投入。我们无法保证能够为每一种候选产品获得合适的市场许可。

在测试那些具有潜在治疗价值的化合物之前，相关药物候选产品需要经历临床前测试阶段。临床前测试包括产品的化学性质、毒性以及制剂方面的实验室评估，同时还进行动物实验以评估该药物候选产品在安全性与疗效方面的表现。这些测试必须遵循联邦法规和要求，包括GLP标准。赞助方需将临床前测试的结果，连同生产信息、分析数据、现有的临床数据或文献资料，以及拟定的临床试验方案，一并提交给FDA，作为IND申请的一部分。一旦IND申请被FDA接收，它将在30天后自动生效；除非在這30天內，FDA决定对该项研究实施临床试验暂停措施。在这种情况下，IND的赞助方与FDA必须解决所有未解决的问题，才能开始临床试验。此外，由于安全方面的问题或不符合要求的情况，FDA可以在临床试验开始之前或期间随时对药物候选产品实施暂停临床试验的措施。因此，我们无法确定提交IND申请后，FDA一定会允许开始临床试验，或者一旦试验开始，就不会出现导致试验被迫暂停或终止的问题。

18

目录

临床试验涉及在合格的研究人员监督下，对健康的志愿者或患者给予候选药物。这些研究人员通常不是来自赞助方的医生。临床试验需按照特定方案进行，其中包含了临床试验的目的、用药方式、受试者选择标准、安全监测指标等细节。如果试验是在美国境内进行的，那么每个实验方案必须提交给FDA审批。此外，如果在美国以外的地区进行临床试验，那么该试验必须得到当地机构审查委员会或伦理委员会的批准。这些委员会的职责是保护参与试验人员的权益，他们会考虑各种因素，确保参与试验的风险降到最低，并且这些风险与预期收益相称。此外，他们还会审批必须提供给每位受试者的知情同意书，并监督整个试验过程直至结束。我们计划委托第三方临床研究机构来管理和实施我们的临床试验，他们将负责按照我们的临床试验方案进行试验，并在数据收集和分析过程中发挥重要作用。如果这些第三方未能按时完成工作、遵守我们的方案或满足监管标准，可能会对产品的开发进程产生不利影响。人类临床试验通常分为三个连续的阶段，这些阶段可能会重叠或合并进行。

在获得上市许可之后，可能需要进行后续研究或第四阶段临床试验。这些研究旨在从针对特定治疗适应症的患者治疗中获取更多经验。根据美国食品药品监督管理局的规定，即使在产品已获批准并投入市场使用后，此类研究仍然有必要继续进行，以此作为许可协议中的一项持续要求。

关于临床试验结果的报告必须至少每年向FDA提交一次。对于出现严重或意外不良事件的案例，或者那些表明可能对人类受试者存在重大风险的实验室动物研究结果，也需要向FDA及研究者提交书面报告。如果第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验在任何规定的时间内都无法成功完成，那么FDA、赞助方，或者相关的数据安全监督委员会可以随时暂停这些试验，具体理由包括：研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果某机构内的临床试验未能符合IRB或伦理委员会的要求，或者该药品导致患者出现严重的不良后果，那么IRB或伦理委员会也可以暂停或终止该临床试验的批准。

在临床试验进行的同时，相关公司通常还需要完成更多的动物实验研究。此外，还必须深入了解药品的化学性质与物理特性，并制定出符合现行质量标准要求的生产流程，以便能够大规模生产该药品。生产流程必须能够保证所生产的药品具有稳定的质量，同时还需要制定相关方法，以检测最终产品的身份、浓度、质量和纯度等参数。另外，还需要选择合适的包装材料，并进行相关的稳定性测试，以确保该药品在保质期内不会出现品质下降的问题。

19

目录

美国审批流程

从产品开发、临床前研究以及临床试验中获得的数据和支持结果，以及关于制造过程的描述、对药品化学性质的分析结果、建议的标签说明以及其他必要信息，都需作为新药申请或生物制品许可申请的组成部分提交给FDA。只有这样，产品才能被批准上市销售。

对于NDA或BLA的审批过程来说，既繁琐又困难。如果不符合相关的监管标准，或者提交的数据和结果不足以证明产品的安全性和有效性，FDA可能会拒绝批准该申请。此外，FDA还可能要求提供额外的临床数据或其他信息，以弥补申请中的不足。即便提交了这些数据和信息，FDA仍有可能认定该申请不符合审批标准。即使产品获得了监管批准，其适用范围也可能受到限制，比如剂量、适用病症以及其他标签上所宣称的疗效等。这些因素都可能限制产品的商业价值。此外，FDA还可能要求在产品包装上注明某些禁忌症、警告事项或注意事项。药品制造商及其分包商必须向FDA注册其生产设施，并定期接受FDA的无通知检查，以确保其生产活动符合现行的质量标准。这些标准要求我们以及我们的第三方制造商遵守更多的监管要求。我们无法确保自己或我们的供应商能够完全符合这些标准或FDA的其他监管要求。

批准后要求

所有获得FDA批准的药品，都需持续接受FDA的监管，这包括各项监管要求，如记录保存要求、对产品使用过程中出现的不良反应进行报告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品的抽样与分发要求、遵守相关的电子记录与签名规范，以及满足FDA在推广和广告方面的要求。这些要求包括针对直接面向消费者的广告标准、将药品用于或推荐给那些并非其说明书上所描述的使用人群（这种用法被称为“超说明书使用”），以及由行业赞助的科普教育活动以及涉及互联网的推广活动。如果不遵守FDA的要求，可能会导致不良后果，包括声誉受损、面临FDA的执法行动、被迫进行必要的整改广告或沟通，以及面临民事或刑事处罚。此外，FDA还可能要求进行第四阶段测试、制定风险最小化计划，并对批准后的产品进行监测，或者对批准条件进行限制，从而制约产品的分销或使用。

特殊的FDA快速审批程序

美国食品药品监督管理局拥有多种激励计划，包括快速通道资格、加速审批、优先评审以及突破性疗法认定等。这些计划的目的是加快或简化那些用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物的研发与审批流程，从而解决那些尚未被满足的医疗需求。这些计划旨在让重要的新药能够在标准FDA审批程序之外更快地获得批准。要获得快速通道资格，FDA需要根据申请方的请求，确认该药物确实适用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且基于临床前或初步临床试验数据，证明该药物具有解决未满足医疗需求的潜力。如果一种产品能够提供一种目前尚不存在的治疗方法，或者其疗效或安全性优于现有治疗方法，那么FDA就会认定该产品符合突破性疗法的标准。

美国食品药品监督管理局可能会给予那些在治疗方面具有重大突破或缺乏有效疗法的药物优先审查资格。所谓“优先审查”，意味着FDA审查此类申请的时间缩短至六个月，而按照当前的PDUFA指南，常规审查周期为十个月。这些六个月和十个月的审查期限是从“提交日期”开始计算的，而不是从新药申请收到之日起算。符合快速通道资格的产品也很有可能会被优先考虑进行优先审查。

20

目录

此外，那些被研究表明具有安全性和有效性、能够显著改善病情且比现有治疗方法更有效的药物，可能会获得加速审批。这类药物的审批可能基于充分且控制良好的临床试验结果，这些试验能够证明该药物对某种替代性终点的影响具有预测临床疗效的能力；或者基于能够在不可逆的病情恶化或死亡发生之前进行测量的临床终点进行研究，以评估该药物对不可逆病情的影响或其他临床益处。在审批过程中，FDA可能会要求获得加速审批的药物的开发者进行上市后研究，以验证其对不可逆病情或其他临床终点的影响。根据2022年《食品与药品综合改革法案》，FDA现在有权在批准前或批准后的特定时间内要求相关试验必须已完成。根据该法案，如果确认性试验未能证实该药物的实际临床效果，FDA有权立即撤销对该药物的审批。另外，除非有特别说明，FDA通常要求在使用宣传材料之前进行审批，这可能会影响到产品的上市时间。

此外，赞助方还可以申请将某种药物候选产品列为“突破性疗法”。所谓突破性疗法，指的是那些能够单独使用或与其他药物联合使用，用于治疗严重或危及生命的疾病的药物。根据初步临床证据显示，这类药物可能在一个或多个具有临床意义的终点上表现出显著的优势，例如在临床开发早期就能观察到显著的治疗效果。被认定为突破性疗法的药物还有资格获得加速审批和优先审查。美国食品药品监督管理局必须采取一系列措施，如定期召开会议并提供指导，以加快突破性疗法相关申请的审批流程。

此外，根据FDORA的规定，如果一个平台技术被纳入或用于某种药物或生物制品中，那么该平台技术就有资格被认定为“指定平台技术”。这一资格成立的条件包括：1) 该平台技术被应用于通过新药申请获得批准的药品中；2) 由已获批准或许可的药品的申办方，或拥有引用该药品申请中所提供数据的权利的申办方提交的初步证据表明，该平台技术有潜力被应用于多种药品中，且不会对产品质量、制造过程或安全性产生负面影响；3) 相关方提交的数据或信息表明，将该平台技术应用于药品研发或制造过程以及审批流程中，能够带来显著的效率提升。如果某个申办方希望将某平台技术认定为指定平台技术，可以在提交新药申请的同时，或在之后任何时间提出这一请求。一旦获得认定，FDA可以加快对使用该平台技术的后续新药申请的审批流程。不过，被认定为指定平台技术并不保证该药品能够更快地被开发出来或获得FDA的批准。

即使某个候选产品或我们的平台符合上述一个或多个项目的资格要求，FDA仍有可能决定该产品不再满足相关条件，或者决定不会缩短产品的审核或审批时间。此外，快速通道资格、优先审查、加速审批以及突破性疗法认定等机制并不会改变最终的审批标准，这些机制可能并不会真正加快产品的研发或审批流程。

第505条(b)款第(2)项 监管审批流程

1984年颁布的《药品价格竞争与专利期限恢复法》中增加了第505(b)(2)条。该条款为新药审批提供了另一种监管途径，允许FDA参考非申请人自身开展的研究数据来做出批准决定。具体而言，第505(b)(2)条允许提交新药申请时，如果申请人用于审批的一项或多项研究并非由申请人自行开展，且申请人并未获得对这些研究的引用权，那么仍可以继续提交申请。申请人可以参考已发表的文献资料，以及FDA对已上市药品的安全性和有效性评估结果。不过，由于之前已获批准的药品可能受到专利或独占权的限制，因此第505(b)(2)条下的申请审批时间可能会比针对新药的简化审批程序要长一些。

21

目录

根据505(b)(2)法规审批流程，申请人可以通过利用那些并非由申请人自行进行的、且申请人尚未获得引用权的研究来减轻部分开发完整临床项目的负担。例如，可以利用已经进行过的与该药物相关的研究作为参考。在这种情况下，可能不需要进行某些临床试验，或者临床试验的规模可以有所限制。

对于新的化学实体而言，如果获得批准所需的部分数据来自非由申请人自行或为其进行的研究，且申请人并未获得引用权，那么可以提交505(b)(2)申请。这类数据通常来源于已发表的研究报告，而非FDA之前对已批准药物的安全性和有效性评估结果。不过，如果是对已批准药物的修改，申请人可以参考FDA对已批准药物的安全性和有效性评估结果，同时提供由申请人自行进行的新研究或已发表的数据等支持修改的证明材料。如果基于已批准的药物，那么505(b)(2)申请可以被批准用于该药物所有允许使用的适应症，以及任何由额外数据支持的其它适应症。

根据第505(b)(2)条的规定，如果相关申请能够提供足够的数据和信息支持，那么该申请也可以获得市场独占权。如下面所述，如果用于支持该申请的临床试验中，除生物利用度/生物等效性研究外，还有其他对审批至关重要的研究，且这些研究是由申请人自行开展或资助的，那么该申请就可以获得三年的市场独占权。如果该申请涉及新的治疗产品，那么可以授予五年的市场独占权；同样，对于儿科用药领域，也有相应的独占权安排。

橙色书籍挂牌以及第四条款的认证

对于包含505(b)(2)申请在内的新药申请，申请人必须向FDA提交一份清单，列出那些包含涵盖该产品相关专利信息的专利。一旦申请获得批准，清单中的每项专利都会被收录在《治疗等效性评估批准药品目录》中，通常简称为“Orange Book”。任何随后提交新药申请或505(b)(2)申请的申请人，都必须向FDA证明：(1) 关于该产品的任何专利信息尚未提交给FDA；(2) 相关专利已经失效；(3) 该专利的到期日期已明确；(4) 该专利无效，或者不会因为该产品的制造、使用或销售而受到侵犯。这种最后的证明被称为“第四段证明”。

如果申请人向FDA提供了第四款认证文件，那么一旦该申请被FDA受理，申请人还必须将该认证文件发送给相关药物的NDA持有者以及专利所有者。NDA持有者或专利所有者可以在收到该认证文件后，提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证文件后的45天内提起专利侵权诉讼，可以阻止FDA批准ANDA或505(b)(2)申请，直到距离诉讼开始之日起30个月后，申请人成功胜诉，或者专利到期为止。

孤儿药

根据《孤儿药法案》，对于开发用于治疗罕见疾病或病症的产品的企业，政府提供了特殊的激励措施。所谓“罕见疾病”，指的是在美国范围内影响患者人数少于20万的疾病或病症。申请成为孤儿药的资格，必须在提交新药申请或生物制品许可申请之前完成。

22

目录

如果一种具有“孤儿药”资格的产品是首个获得FDA批准用于该疾病的治疗产品，那么这种产品就享有对该用途的孤儿药专属权利。这意味着，在批准之后，FDA不得再批准任何用于推广同一药物的申请，除非在特定的情况下，且这一禁令可持续七年时间。如果FDA认为后续申请所涉及的是另一种药物或不同的用途，或者认为后续推出的产品在临床效果上更优，或者最初获得孤儿药资格认证的机构无法确保有足够的药物供应以满足公众需求，那么FDA可以批准该后续申请。即使某种药物获得了孤儿药资格，但如果它被用于不同的用途，那么其他制药公司仍然可以继续使用该药物。获得孤儿药资格并不能保证该药物一定会被批准上市。即使某个企业获得了孤儿药的专属权利，也无法确保其他人无法获得相同或类似药物的批准，用于相同的或类似的用途。

美国的营销独家权与专利期限延长政策

根据我们药物候选产品的FDA审批时间、持续时间和具体情况，我们的一些美国专利可能有资格享受《哈奇-沃克斯曼修正案》规定的有限专利期限延长政策。该修正案允许将专利期限延长至五年，以弥补产品在研发阶段以及经过FDA监管审查过程中所损失的专利保护时间。不过，专利期限的延长总时长不得超过产品获批之日起后的14年。专利期限延长的时间通常相当于从IND申请生效之日起到NDA提交之日之间的时间的一半，再加上从NDA提交之日到该申请获得批准之间的时间。每个已获批准的药物仅有一个专利有资格享受此政策，且申请必须在该专利到期之前提出。美国专利商标局会与FDA协商后，才会批准此类专利期限延长的申请。未来，我们有计划为其中一项现有或已获得许可的专利申请延长专利期限，具体时间取决于临床试验的预期持续时间以及其他相关因素。

根据《联邦食品、药品和化妆品法案》，某些营销申请的提交或审批可能会受到独占权规定的限制。该法案规定，对于首次获得新化学实体相关许可的申请者，在美国境内享有五年的非专利营销独占权。如果FDA此前尚未批准含有相同活性成分的任何其他新药，那么该药物仍可享有这一独占权。在独占期内，FDA不得受理由其他公司提交的基于相同活性成分的新药申请，无论这些药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是其他适应症，只要申请方无法拥有或合法获取所有必要的审批数据。不过，如果申请方能够提供专利无效或未侵犯相关专利的证明，那么可以在四年后再次提交申请。此外，《联邦食品、药品和化妆品法案》还规定，对于新药申请或现有新药的补充申请，如果申请人进行了新的临床研究（不包括生物利用度研究），并且这些研究被FDA认为对申请的成功至关重要，比如针对现有药物的新适应症、新的剂量或规格，那么申请人可以享有三年的营销独占权。不过，这种三年的独占权仅适用于那些因新的临床研究而获得批准的修改内容，并不妨碍FDA批准包含原始适应症或使用条件下的活性成分的药品申请。五年和三年的独占权并不会影响完整新药申请的提交或审批。但是，提交完整新药申请的申请方必须完成所有必要的临床前研究以及充分且经过良好控制的临床试验，以证明产品的安全性和有效性。关于孤儿药的独占权，如后文所述，可以享有七年的营销独占权，但具体情况需视情况而定。儿科专用权也是美国的一种监管性市场独占权，如果获得批准，则可以将现有的独占期延长六个月，涵盖所有制剂、剂型、活性成分的适应症以及专利期限。这种六个月的独占权从其他独占保护或专利期限结束之时开始计算，前提是在授予儿科专用权时，剩余的有效期限至少为九个月。

23

目录

儿科信息

根据《儿科研究公平法案》（PREA），所有关于药物使用同意书以及与之相关的补充文件，都必须包含有关该治疗方法在所有相关儿童群体中的安全性和有效性数据。此外，这些文件还需详细说明该治疗方法适用于每个儿童群体的剂量和使用方式，以确保其在这些群体中的安全性与有效性。美国食品药品监督管理局可以批准部分或完全的豁免申请，或者推迟提交相关数据的要求。除非法规另有规定，否则PREA不适用于那些已获得孤儿药资格认定的治疗领域。

《儿童最佳药品法案》规定，如果满足某些条件，药品专利持有者可以获得六个月的专利独占权或非专利权的延长。这些条件包括：FDA确认该新药在儿童群体中的使用能够带来健康益处；FDA提出书面要求开展相关儿科研究；申请方同意在特定时间内完成并报告这些研究的结果。

美国缉毒局规定

1970年《联邦管制物质法案》规定了各种注册、记录保存和报告要求，以及采购和制造配额、标签与包装规范、安全控制措施、处方及订单格式要求，同时还对某些类型药品의续方行为提出了限制。确定某一产品是否需要遵守《联邦管制物质法案》的相关规定时，主要考虑的是该产品的实际或潜在滥用风险，这种风险会被分为不同的等级，由美国烟酒毒品管理局进行划分。产品可能被列为第一类、第二类、第三类、第四类或第五类管制物质；其中，第一类物质被认为具有最高的滥用风险，而第五类物质则被认为风险最低。

任何制造、分销、供应或进出口受管制物质的场所都需要进行年度注册。注册信息必须涵盖该场所的具体位置、经营范围以及所涉及的受管制物质种类。

美国缉毒局通常会对各类场所进行安全检查，以评估其安全措施是否得当。这种检查在注册手续办理之前以及定期也会进行。不同管制物质的安保要求各不相同：对于第一类和第二类管制物质，安保要求最为严格；而对于第三、第四和第五类管制物质，安保要求则相对宽松。所需的安保措施包括对员工进行背景调查，以及通过仓库管理、库存核对等方式对库存进行物理控制。所有管制物质的处理过程都必须有记录，并且需要定期向缉毒局报告相关情况。如果发生了任何管制物质的盗窃或丢失事件，也必须及时报告给缉毒局，并获取销毁这些物质的许可。此外，缉毒局还采用配额制度来管控第一类和第二类管制物质的供应和生产量。任何第一类或第二类管制物质的分发行为都必须附有特别订单表格，并且这些表格的副本必须提交给缉毒局。

为了执行这些规定，美国缉毒局会定期对持有相关许可、从事管制物质交易的机构进行检查。如果这些机构未能遵守相关规定，尤其是导致药物丢失或被滥用的情况，那么他们可能会面临行政、民事或刑事方面的处罚。缉毒局可以采取罚款措施、拒绝续领相关许可，或者启动行政程序吊销这些机构的许可。在某些情况下，违规行为甚至可能导致刑事诉讼。

除了联邦层面的调度规定之外，某些药物还可能受到州政府的相关监管，因此需要遵循比美国烟酒枪炮及爆炸物管理局和食品药品监督管理局所制定的规定更为严格的监管要求。

其他医疗保健相关法律法规与合规要求

在美国，我们的活动可能面临来自各种联邦、州和地方政府部门的监管，此外还有FDA的监管。这些监管机构包括医疗保险与医疗补助服务中心（前称医疗保健融资管理局）、美国卫生与公共服务部下属的其他部门（如监察长办公室）、美国司法部、美国缉毒局，以及司法部下属的各个地方检察官办公室。此外，各州和地方政府 también 可能会对我们的活动进行监管。

24

目录

我们还需遵守各种联邦和州级法律，这些法律旨在打击医疗保健领域的欺诈和滥用行为。这些法律可能会影响到我们的销售、市场营销以及教育计划等业务领域。此外，我们还需遵循联邦政府和所在州关于患者隐私保护的法规。那些可能影响我们运营能力的法律包括：

《ACA》通过修改《联邦反回扣法》中的故意要求，以及《美国法典》第42编第1320a-7b条中相关的医疗欺诈相关法律条款，扩大了欺诈和滥用行为的法律适用范围。根据这一立法修正案，个人或实体不再需要明确知晓该法律或具有违反该法律的意图才构成违法行为。此外，《ACA》还规定，如果某项索赔涉及因违反《联邦反回扣法》而产生的费用或服务，那么该索赔可以被视为虚假或欺诈性的索赔，从而受到《民事虚假申报法》或相关罚款规定的约束。许多州也制定了类似《联邦反回扣法》的法律，其中一些法律适用于向患者推荐那些可由任何来源支付的医疗服务或费用的情况，而不仅仅是Medicare和Medicaid项目提供的服务。

25

目录

药品覆盖范围、定价及报销机制

在美国以及其他国家市场，我们那些获得监管批准可以销售的产品，其销量部分取决于第三方支付方的报销情况。这些支付方包括政府卫生管理部门、医疗护理提供者、私人健康保险公司以及其他相关机构。目前，第三方支付方在评估医疗产品与服务的必要性和成本效益时，不仅考虑产品的安全性和有效性，还考虑其实际价值。因此，对于新获批的治疗手段而言，其报销情况存在很大的不确定性。对于那些已经获得监管批准的产品来说，可能无法获得足够的第三方报销，从而无法实现我们在研发方面所投入的资金的合理回报。我们无法预测未来联邦或州级医疗保健法规的变化趋势，包括《平价医疗法案》等。《平价医疗法案》以及未来可能实施的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，进而对已获批准的药物支付产生更大的压力。如果医疗保险或其他政府医疗保健项目的报销金额减少，那么私人支付方的支付金额也会相应减少。我们无法预知这些变化在未来会呈现什么样的形态。

2022年《通货膨胀减少法案》（简称“IRA”）包含了多项关于药品定价改革的措施。其中包括在美国卫生与公共服务部内部设立一个药品价格协商机制，要求制药企业为某些药品设定一个经过协商确定的“最高公平价格”；对于违反这一规定的制药企业，将征收消费税；此外，根据Medicare B部分和D部分的规定，对某些药品的制造商实施返利政策，以遏制超出通货膨胀水平的药品价格上涨现象；同时，还要求制药企业在生产D部分药品时给予消费者折扣。仅用于治疗一种罕见疾病的孤儿药则不受IRA的药品协商机制的约束。对违反IRA中有关药品定价规定的制药企业，可以处以严厉的处罚。

2025年5月，特朗普总统发布了一项行政命令，实施最惠国定价机制。根据该命令，卫生与公共服务部需与其他联邦机构协作，采取措施确保联邦医疗保险和医疗补助等健康保险计划所支付的处方药价格与发达国家中的价格相符合。

作为《平价医疗法案》的替代方案，特朗普总统最近提出了“重大医疗保健计划”。该计划旨在通过增加竞争、将美国药品价格与其他国家进行比较来降低药品价格；通过将补贴从保险公司转移到个人手中来减少保险费；提高保险公司的责任感和透明度；以及让个人更有能力直接决定医疗费用的使用方式，从而增强消费者的选择权。要全面实施这一计划，还需要采取相应的立法和监管措施。目前尚不清楚这些拟议的改革将如何影响我们的业务以及整个制药行业。

在州一级，立法机构越来越多地通过相关法规来管控药品价格。这些法规包括价格限制、患者报销政策、折扣措施、对某些产品的限制措施、市场营销成本的公开透明要求等。在某些情况下，这些法规还旨在鼓励从其他国家进口药品或进行批量采购。未来还可能出台更多的联邦、州级以及国外的医疗改革措施，这些措施都可能影响到联邦政府和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，从而导致医疗保障范围的缩小、报销比例的降低，进而引发对医疗服务需求的减少或价格的上涨。

国际法规

除了美国的法规之外，还有许多其他国家在临床试验、定价与报销政策以及产品候选品的商业销售与分销方面有着不同的规定。需要强调的是，不同国家对药物候选品申请上市许可所需的有效性和安全性证据标准各不相同，审批流程也因国家而异，所需时间也可能比FDA的审批时间要长或短。通常情况下，如果外国监管机构认为某家公司提供了足够的安全性和有效性证据，那么该机构就会授予该产品的上市许可。不过，这种外国监管审批过程仍然伴随着与上述FDA审批类似的风险，因此无法保证任何公司都能在任何国家获得相应的产品上市许可。

26

目录

员工与人力资本管理

截至2025年12月31日，Fortress及其子公司和合作伙伴企业中共有78名全职员工。我们的员工中没有任何人加入工会。我们聘请了许多专家顾问和咨询师，帮助他们处理业务中的各种问题。我们认为与员工的关系相当良好，目前还没有出现任何导致业务运营受阻的停工、减速或其他严重的劳动问题。

我们的人力资本管理目标包括：识别潜在员工、招聘人才、留住现有员工、为员工提供激励措施，以及整合我们现有的和新的员工。我们股权激励计划的主要目的，是通过发放股票奖励和现金奖金的方式，吸引、留住并激励那些被选中的员工、顾问和董事们。

可获取的信息

我们以及我们的某些子公司会提交年度报告，这些报告采用10-K表格格式；还会提交季度报告，使用10-Q表格格式；此外，还会提交当前报告，使用8-K表格格式。我们还会提交有关股东大会的决议以及根据1934年《证券交易法》第13(a)条、第14条和第15(d)条要求提交的各类报告的修改版。美国证券交易委员会还拥有一个网站，地址为http://www.sec.gov，该网站上包含有关我们公司以及其他通过电子方式向SEC提交材料的公司的报告、股东大会决议等相关信息。我们可以在其网站上免费获取我们及某些子公司的10-K表格、10-Q表格和8-K表格的副本。我们的网站还发布投资者会议和活动的公告、关于我们的业务战略和业绩的信息、公司治理相关资讯，以及其他投资者可能会感兴趣的新闻动态。网站上的信息并未被纳入本10-K年度报告之中，亦未通过引用的方式融入该报告中。

​

27

目录

项目1A：风险因素

投资我们的普通股、9.375%的A系列累积可赎回永久优先股，每股面值0.001美元（以下简称“A系列优先股”），或我们不时发行的任何其他类型的股权或债务证券（统称为“证券”），都存在较高的风险。您在决定投资这些证券之前，应仔细考虑以下风险和不确定因素，同时参考本10-K表单年度报告中包含的所有信息，包括合并财务报表及相关附注，以及我们的合作伙伴Avenue、Journey和Mustang向SEC提交的报告和其他材料中提到的风险、不确定因素及其他信息。如果以下任何风险或Avenue、Journey和Mustang在公开文件中列出的风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营成果以及未来增长前景可能会受到严重不利影响。在这种情况下，我们的证券市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。此外，您还应意识到，下面提到的风险同样适用于我们的子公司和合作伙伴公司。因此，如果我们的任何子公司或合作伙伴公司遇到上述风险带来的负面后果，Fortress在其中的持股价值可能会下降。在本份文件中，“我们”、“我们公司”和“我们的”这些词可以根据上下文指代Fortress本身、一个或多个子公司和/或合作伙伴公司，或者指所有这些实体作为一个整体。

药物开发过程中存在的风险

我们目前所拥有的大多数产品候选项目都还处于开发初期阶段，可能无法成功研发或商业化生产。而那些能够进入临床试验的项目，也可能无法获得相关的监管批准。

我们目前所拥有的大多数候选产品仍处于开发初期阶段，在商业化之前还需要大量的资金支持、研发工作以及相关的监管审批。这些流程可能需要数年时间才能完成，而且即使我们的产品能够成功通过美国食品药品监督管理局或国外相关机构的审批，也未必能在几年内实现商业化销售。只有少数正在研发中的药物能够成功获得监管批准并进入市场。因此，即便我们能够获得必要的资金来资助产品开发，我们也无法保证任何候选产品都能成功开发并上市，这可能会导致我们的业务失败，进而使您的投资付诸东流。

药物研发过程中存在固有的风险。在申请任何候选产品的上市许可之前，我们必须通过严格控制的临床试验来证明这些产品具有有效的疗效，并且其安全性与有效性符合预期要求。早期临床试验的成功并不意味着后续阶段的临床试验也能取得成功——即使产品在初期测试阶段表现良好，仍有可能在后续阶段出现安全问题或疗效不足的情况，这可能会导致严重的挫折。此外，我们可能需要进行一些目前尚未预料到的额外临床试验。因此，那些被推进到临床试验阶段的候选产品，可能永远无法获得监管部门的批准。

即使我们的任何候选产品获得批准，监管机构也可能只批准这些产品用于有限的适应症，或者对我们的产品以预期价格进行商业化设置限制。此外，监管机构可能会要求产品的标签上包含一些警告信息、禁忌说明或注意事项，这些都会限制产品的商业化。另外，美国烟酒毒品管理局或类似的外国机构可能会将我们的某些候选产品列入管制名单，这可能会影响到这些产品的商业可行性。所有这些情况都可能影响我们当前或未来产品的商业前景。

28

目录

我们的产品候选方案需要遵循一系列复杂的法规规定，这可能会带来高昂的成本和漫长的流程；同时，这些法规还可能导致预期或意外的延误，甚至使得产品无法获得商业化所需的批准。

对于任何潜在产品的研究与临床开发、测试、制造、标签标注、储存管理、记录保存、广告推广、进出口业务以及市场营销和分销工作，我们都需遵守美国食品药品监督管理局以及海外相关卫生部门的严格监管规定。在美国，除非获得FDA的上市许可或新药申请批准，否则我们不得销售任何潜在产品。这一审批过程往往非常复杂且耗时较长，其所需时间还会因所涉及产品的类型、复杂程度和创新性而有所不同。除了需要开展大量临床测试之外，我们能否获得潜在产品的市场批准还取决于非临床测试的结果，其中包括对产品成分特性的分析以及制造工艺的验证工作。

美国食品药品监督管理局可能会认为我们的生产流程、测试手段或设备设施不足以支持产品的批准。此外，在药品审批过程中，FDA拥有相当大的自主权，他们可以随时改变审批政策或对法规进行解释，这可能会导致产品审批的延迟、受限或无法获得批准。

美国食品药品监督管理局及其他监管机构可能会因多种原因而推迟、限制或拒绝批准某种产品，这些原因包括但不限于：

不同国家的审批流程各不相同，除了上述风险之外，还可能涉及额外的产品测试、行政审查程序以及与价格管理部门的协商。此外，在COVID-19疫情期间，药物和生物制剂的研发速度加快，这引发了人们对某些已上市药品的安全性和有效性的质疑。因此，美国食品药品监督管理局及其他外国监管机构在审核新药品时，可能会更加谨慎，从而导致获得监管批准的进程出现显著延迟。任何获得相关监管批准方面的延误，都可能导致我们无法将候选产品推向市场。

29

目录

此外，在过去的几年里，美国政府多次陷入政府停摆的困境。一些监管机构，如FDA和SEC，不得不暂时解雇关键员工并暂停部分重要业务。如果政府停摆情况持续下去，那么FDA就难以及时审查和处理我们的注册申请，这将对我们的生活产生严重的负面影响。更糟糕的是，未来的政府停摆还可能使我们无法进入公共市场，从而无法获得必要的资金来继续运营我们的业务。

​

如果临床试验的启动出现延迟，或者这些试验被暂停或终止，那么可能会导致成本增加，同时也会妨碍我们获得监管部门的批准。

临床试验的启动或继续可能会因多种原因而延迟，这些原因包括但不限于以下情况：

如果临床试验的启动出现任何延迟，那么我们就无法及时获得相关产品的监管批准。此外，许多导致临床试验推迟的因素，也可能最终导致某个开发项目的终止，或者使某个产品候选方案无法获得监管批准。

如果我们所研究的任何产品候选者在临床试验中引发不可接受的不良安全事件，那么我们可能无法获得监管部门的批准，或者即使获得了批准，也无法将该产品推向市场，从而无法从产品的销售中获得收益。另外，即使某个产品候选者被批准上市，未来的不良事件仍可能导致该产品的退市。

30

目录

临床测试的完成时间被推迟或中断，可能会导致成本增加，甚至会影响我们完成该产品开发工作的能力，从而无法产生销售收入。

一旦临床试验开始进行，由于临床试验计划的性质、患者与临床试验地点的距离、参与研究的资格标准以及其他因素的影响，患者的招募和注册过程可能会比预期要慢。此外，如果中期结果不明确或负面，或者难以按时获得符合监管要求的产品，那么临床试验的进行也会受到延误。另外，由IRB、伦理委员会或数据安全监督委员会决定，或由FDA或其他监管机构决定，可能会修改、暂停或终止某项临床试验。这些决定可能是基于多种因素的综合考虑，包括但不限于：

监管要求和指南可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以反映这些变化。任何此类变更都可能需要我们重新向伦理委员会提交临床试验方案，这反过来可能会影响临床试验的成本、时间安排以及成功的可能性。如果任何临床试验被推迟、暂停或终止，那么该候选产品的监管审批进程就会受到延误，该产品的商业前景也可能受到影响。此外，许多这些因素最终可能导致该候选产品无法获得监管批准。

如果我们的竞争对手能够开发出针对我们所有候选产品的治疗方法，并且这些竞争对手的产品能够更快地获得批准，或者更成功地进入市场，或者其疗效被证明更为有效，那么我们的候选产品在商业上的竞争力就会降低，甚至完全丧失。

生物技术和制药行业正面临着快速而剧烈的技术变革。我们将继续面临来自学术机构、政府机构、研究机构以及生物技术和制药公司的竞争。此外，制药行业还在不断涌现出新的发展成果，比如其他药物技术的开发以及预防疾病的方法。这些新发展的出现可能会使我们的某个或某些产品候选方案变得过时或失去竞争力。

竞争对手可能会试图开发一些不会直接侵犯我们已获授权的专利权的替代方案。如果竞争对手能够在我们的授权专利范围之外开发出类似的替代方案，那么我们的某个或某些产品候选方案的商业前景将会受到严重损害。与我们有所不同的是，我们的许多潜在竞争对手拥有更为强大的实力：

31

目录

由于这些因素的存在，我们的竞争对手可能比我们更快获得相关机构的批准，或者获得专利保护以及其他知识产权或独家权利，这些权益会限制我们开发或商业化某个或某些候选产品的能力。我们的竞争对手还可能开发出比我们更有效、更安全、更实用的药物，并且可能在生产和营销方面取得更大的成功。小型企业或处于早期阶段的公司也可能成为强大的竞争对手，尤其是当他们与大型成熟企业合作时。此外，我们在建立临床试验场地、进行临床试验患者登记以及识别并授权新的候选产品方面也会面临来自这些第三方的竞争。

负面的公众舆论以及针对我们许多候选产品的监管审查力度加大，可能会损害公众对我们这些产品的认知，或者影响我们开展业务或获得相关监管批准的能力。

如果我们所研发的产品中的任何技术——包括基因疗法——被认定为不安全，那么这类产品就可能无法获得公众或医学界的认可。尤其是我们的基因疗法平台能否成功，很大程度上取决于那些擅长治疗我们产品所针对疾病的医生们。这些医生可能会选择使用我们的产品来替代或补充他们已经熟悉且拥有更多临床数据的治疗方法。如果政府出台更严格的法规，或者公众舆论出现负面反应，都可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响，从而延误或阻碍我们产品的开发和商业化进程，甚至导致我们可能研发出的产品的市场需求下降。即使临床试验中出现的不良事件并非完全由我们的产品引起，但这些事件引发的公众关注可能会导致政府加强监管、公众态度恶化、潜在产品的测试或审批过程受到延迟，以及那些获得批准的产品的标签要求变得更加严格。此外，人们对我们产品扩散到环境中的担忧，无论是真实的还是预期的，也可能妨碍我们产品的商业化进程。

对受管制物质的制造、使用、销售、进口、出口和分发行为，都必须遵守国家法律、联邦法律以及外国执法机构和其他监管机构的有关规定。

管制物质必须遵守各州、联邦以及国外在制造、使用、销售、进口、出口和分销方面的法律法规。这些管制物质受到CSA机构和DEA规定的严格监管。由我们的合作伙伴公司Avenue开发的IV型曲马多产品同样需要遵守这些法规。

美国缉毒局将管制物质分为第一类、第二类、第三类、第四类和第五类。根据定义，第一类物质具有极高的滥用潜力，且并未被证实有药用价值，因此不得在美国市场上销售。药品可能被列为第二类、第三类、第四类或第五类物质；其中，第二类物质被认为具有最高的滥用风险，而第五类物质则具有最低的滥用风险。

各个州也各自对管制物质进行监管。虽然各州关于管制物质的法律通常与联邦法律保持一致，但由于各州属于不同的司法管辖区，因此它们可能会有不同的药物分类标准。在某些情况下，当美国缉毒局对某类药物做出分类时，相关州也会自动将其纳入分类体系；而在其他情况下，则需要通过专门的法规制定或立法行动来实现分类。对于获得联邦监管批准但尚未上市的任何管制药物产品来说，州级分类可能会延迟其商业销售进程，而错误的分类判断则可能会削弱这类产品的商业竞争力。为了能够获取、处理并分发用于临床试验或商业销售的管制物质，我们或我们的合作伙伴还需要分别取得各州的注册许可。如果未能满足相关的监管要求，不仅可能会面临来自缉毒局的处罚，还可能面临各州依据联邦法律实施的处罚。

32

目录

对于我们那些被归类为管制物质的产品而言，我们以及我们的供应商、制造商、承包商、客户和分销商都必须获得相关机构的注册许可，并遵守各州、联邦及外国执法部门的相关法规。在制造、使用、销售、进口和分发管制物质方面，我们必须严格遵守各种法律和规定。需要注意的是，美国缉毒局的规定可能会限制用于我们产品临床试验的化合物的供应，从而影响我们按照商业需求生产和分发产品的能力，甚至可能导致供应中断。

与管制物质相关的法规规定了产品的制造、标签标注、包装、测试、分发、生产和采购配额、记录管理、报告程序、处理方式、运输及处置等方面的要求。这些法规增加了相关人员的需求，并提升了产品开发及商业化过程中的成本。美国烟酒毒品管理局以及某些州会定期对从事管制物质处理的注册机构进行检查。如果未能获得并保持必要的注册资格或遵守相关法规，我们可能会延误或无法将含有管制物质的产品进行开发及商业化，甚至面临法律制裁。美国烟酒毒品管理局可以处以民事罚款，拒绝续签必要的注册证书，或者采取撤销这些注册证书的措施。在某些情况下，违反法规的行为可能导致刑事追究。由于这些法规具有严格的限制性质，因此那些被归类为管制物质的产品商业化进程可能会受到阻碍，这将对我们公司的业务、财务状况、现金流以及经营成果产生严重的负面影响，进而导致公司股票的市场价值下降。

美国食品药品监督管理局对我们的产品候选方案只批准用于那些已经证明了其临床安全性和有效性有效的特定适应症和情况。

任何监管批准都仅限于那些在批准文件中明确列出的特定疾病的治疗范围。只有当产品被FDA认定为安全有效的前提下，才能获得此类批准。除了新配方需要获得FDA的批准之外，已获批准产品的任何新适应症同样需要得到FDA的认可。如果我们无法为产品的未来适应症获得FDA的批准，那么我们就可能无法有效推广和销售我们的产品，进而对业务造成不利影响。

虽然医生可能会开具一些不在产品标签上注明、或与临床研究中测试的效果不同的药物，但我们的推广能力仅限于那些获得FDA批准的适应症。这类非推荐用途在多个医学领域都很常见，对于某些处于不同情况的患者来说，这些用法可能是合适的治疗方法。美国的监管机构通常不会对医生选择治疗方法的行为进行监管。不过，监管机构确实会限制制药公司关于非推荐用途推广方面的宣传。

如果我们举办的促销活动违反了相关法规或指南，我们可能会面临各种处罚，包括警告信或无名信等。此外，如果不遵守FDA关于促销和广告的法律法规，FDA有权暂停或撤销产品的市场销售许可，要求召回产品，并处以罚款。甚至可能导致公司面临资金赔偿、经营限制、必须进行整改的广告宣传、禁令或刑事起诉等后果，这些都可能对我们的业务造成负面影响。

33

目录

如果FDA认定某款产品不符合第505(b)(2)条规定的审批要求，或者该产品的符合性情况与预期不符，那么该产品的审批过程可能会花费更长的时间，成本也会更高，同时还会带来更多的复杂性和风险。无论如何，这种审批方式可能都不会成功。

1984年颁布的《药品价格竞争与专利期限恢复法》，也被称为Hatch-Waxman法案，该法案在《联邦食品、药品和化妆品法》中增加了第505(b)(2)条。根据该条款，如果获得批准所需的信息至少部分来自并非由申请人自行进行或为其所进行的研究，且申请人并未获得相关数据的使用权，那么申请人可以提交新药申请。如果《联邦食品、药品和化妆品法》适用于我们的情况，那么我们向FDA提交的新药申请就可以部分基于公开数据或FDA关于已批准化合物的安全性和有效性结论来撰写。这可能会加快我们产品候选药的开发进程，因为我们需要生成的临床数据量会有所减少，从而更容易获得FDA的批准。不过，如果FDA不批准我们采用第505(b)(2)条规定的监管途径，那么我们可能需要进行更多的临床试验，提供更多的数据和信息，并满足更高的监管标准。在这种情况下，获得FDA批准的所需时间以及所需的资金将会显著增加，同时相关的复杂性和风险也会上升。我们可能需要获得更多的资金支持，但这可能会导致现有股东的所有权权益受到重大损失，尤其是在我们发行股票或可转换债券的情况下。我们无法保证能够以我们可接受的条件获得这样的融资支持，甚至可能无法获得任何融资机会。此外，如果不能采用第505(b)(2)条规定的监管途径，那么新的竞争对手产品可能会比我们的产品候选药更快进入市场，这将对我们的竞争地位和前景产生严重的负面影响。即使我们能够采用第505(b)(2)条规定的监管途径，我们也无法保证我们的产品候选药能够及时获得必要的批准，或者根本无法获得批准。

此外，尽管在过去几年中，许多产品获得了FDA根据第505(b)(2)条规定的批准，但一些知名制药公司以及其他企业仍然对FDA对该条款的解释持有异议。如果FDA对第505(b)(2)条的解释被成功挑战，那么FDA可能会改变其相关政策与做法，这可能会延迟甚至阻止我们依据该条款提交的新药申请获得批准。另外，制药行业竞争非常激烈，而第505(b)(2)条所涵盖的新药申请还需要满足一些特殊要求，这些要求旨在保护那些已在FDA批准范围内的药物的专利权益。这些要求可能导致专利纠纷，并使得我们的新药申请在长达30个月或更长时间内无法获得批准，具体时间取决于诉讼的结果。通常情况下，已获批准的产品的制造商会向FDA提交请求，试图推迟新产品的审批或增加审批要求。如果成功的话，这样的请求确实可以显著延迟甚至阻止新产品的审批。不过，即使FDA最终驳回了这样的请求，他们在审议和回应该请求期间仍有可能大幅延长审批时间。此外，即便我们能够利用第505(b)(2)条规定的监管途径，也无法保证最终能够加快产品的研发进程或缩短审批时间。

此外，即使我们的候选产品符合第505(b)(2)条的标准获得批准，该批准也可能受到一些限制：例如，这些产品只能用于特定的用途，或者需要满足其他批准条件。此外，这类批准还可能包含对产品上市后的昂贵测试和监督要求，以监测产品的安全性或有效性。

美国政府政策、监管规定、执行优先级以及资金分配方面的变化，都可能对我们的业务、财务状况以及经营成果产生不利影响。

当前的总统政府已经表明，可能会进一步实施一些对生命科学产业产生重大影响的政策调整。这些政策包括与FDA监管和执法、药品审批流程、报销和定价机制相关的措施，以及涉及医疗保险、医疗补助计划以及其他政府项目的政策。此外，政府还致力于推动医疗保健改革、知识产权保护、贸易与关税政策，以及联邦层面的研究与公共卫生资金分配等方面的改革。不过，政府的举措，加上国会及联邦机构如FDA、PTO、医疗保险与医疗补助服务局、美国卫生与公共服务部、国立卫生研究院以及疾病控制与预防中心等的行动，本质上仍然具有不确定性，实际效果可能与历史惯例或我们的预期有所不同。

34

目录

可能的变更包括：⑴ 对药品审批、许可、批准或上市后监管的相关标准、程序或时间表的修改；⑵ 关于实际应用证据、加速审批、紧急使用授权以及临床试验要求的政策调整；⑶ 涉及药品定价、报销标准、产品覆盖范围决定以及由联邦医疗项目资助的产品目录编制的改革或限制措施；⑷ 与制造、推广、欺诈行为、数据完整性、隐私保护及网络安全相关的法律和法规执行力度的变化；⑸ 联邦政府对生物医学研究和公共卫生项目的资金分配优先级的变化，这些变化可能会影响我们的主要客户、合作伙伴和研究伙伴；⑹ 可能影响我们获取关键材料、零部件、合同制造商或国际市场的贸易、关税及供应链方面的措施。

任何此类行为，或关于潜在行为的不确定性，都可能导致开发、监管、合规以及商业化方面的成本增加；延迟、限制或阻碍未来产品候选方案或已上市产品的开发、审批和上市过程；影响定价、报销机制和市场准入；破坏我们的供应链；改变客户、临床机构、合作伙伴及支付方的行为和财务状况；并导致资本市场的波动，从而影响到我们以合理条件获得额外融资的能力。由于我们无法预测当前总统政府政策或法规变化的时间安排、范围、方向或最终影响，因此可能无法预见或完全缓解这些变化的后果。上述任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况以及经营成果产生重大不利影响。

与现有融资活动及额外融资需求相关的风险与影响

从历史上看，我们的增长和运营在很大程度上是通过承担债务来实现的。如果任何贷款文件中的条款发生违约情况，我们的业务将会受到严重的影响。此外，我们与Oaktree目前的信贷安排，限制了我们以及某些子公司和合作伙伴采取某些行动的能力。

截至2025年12月31日，未偿还债务总额，扣除债务折扣后，为5240万美元。如果我们未能履行我们的义务，我们的债权人可以立即要求支付所有未偿还金额以及所产生的利息，并/或接管任何作为抵押的担保物。如果发生违约情况，我们可能无法在规定的期限内解决这一问题，甚至根本无法解决。如果我们的债务到期时间被提前，我们可能会缺乏足够的资金来进行还款，甚至可能无法借款或获得足够的资金来替代那些被提前到期的债务，或者在可接受的条件下进行债务重组。此外，当前或未来的债务责任可能会限制我们为未来运营提供融资、满足资本需求或开展、扩展或推进业务活动的能力。这些限制还可能阻止我们进行可能对我们公司和股东都有益的活动，除非我们能够偿还未偿还的债务，但这样做可能并不理想，甚至是不可能的。

35

目录

2024年7月25日，作为借款人，我们与Oaktree Fund Administration, LLC以及各贷款方共同签署了一份金额达5000万美元的优先担保信贷协议（以下简称“2024年Oaktree协议”）。2025年12月12日，我们又签署了2024年Oaktree协议的第一项修正案，该修正案将到期日期延长至2028年6月30日，并对最低净销售额条款进行了调整。2026年2月22日，Fortress又签署了2024年Oaktree协议的第二项修正案（以下简称“Oaktree第二项修正案”），该修正案与2024年Oaktree协议及第一项修正案一起构成了新的Oaktree协议。根据2024年Oaktree协议，我们在协议签署当日借入了3500万美元，并在贷款方的同意下有权再提取1500万美元。新的Oaktree协议包含了常规的积极和消极条款，其中包括对债务、抵押品、投资、合并、处置、其他债务的提前偿还以及股息和其他分配方式的限制，但某些情况除外。此外，新协议还包含了一些财务方面的条款，例如：(i)要求我们保持700万美元的最低流动性，这一数额可以根据新协议的规定进行增减；(ii)要求Journey的产品净销售额在截至2025年12月31日的每个财季末达到6000万美元，在截至2026年3月31日的每个财季末达到6500万美元，在截至2026年6月30日的每个财季末达到7000万美元，在截至2026年9月30日的每个财季末达到7500万美元，而在截至2026年12月31日的每个财季末达到8000万美元，此后每个财季末也是如此（以下简称“最低净销售额标准”）。如果公司未能遵守这些财务条款，将导致违约事件，不过对于最低净销售额标准而言，公司有一些补救机会。当贷款的未偿还本金余额小于或等于1000万美元时，最低净销售额标准就不适用了。根据Oaktree第二项修正案，如果贷款的未偿还本金余额小于或等于1500万美元，并且Fortress在Cyprium按照2026年2月22日的资产购买协议出售PRV之后，能够收到来自Cyprium的分配收益，那么所需的最低流动性将降至200万美元，此时最低净销售额标准将不再适用。

新的Oaktree协议中包含了针对此类融资常见的违约条款，但在某些情况下，这些条款的纠正期限也是规定的。此外，该公司还被要求：(i) 在每一年度结束前，通过筹集普通股或接收来自资产变现或分配所得的款项，确保所筹集的资金总额达到2000万美元或年度预算中规定的金额的50%；(ii) 保持Journey公司一定的最低股权比例。如果满足以下条件，上述资本筹集和最低持股要求将不再适用：(i) 贷款的未偿还本金余额小于或等于1000万美元；(ii) 贷款的未偿还本金余额小于或等于1500万美元，并且Fortress公司在Cyprium公司根据PRV协议条款出售PRV后，能够获得来自Cyprium公司的收益分配。任何违反这些条款的行为，即使只是轻微违规，也可能导致新Oaktree协议的违约，而这一情况的出现可能会对我们的证券交易价格产生负面影响。此外，这些限制措施还可能阻碍我们及某些子公司和合作伙伴进行一些我们认为符合我们或合作伙伴利益的交易或安排，比如那些能够为Fortress公司和/或子公司带来现金流入的交易，或者那些有助于促进未来发展的收购或融资行为。

我们拥有较多的经营亏损历史记录，这种情况预计会持续下去。我们无法预测未来可能出现的损失规模，也不确定是否能够维持当前的收入水平，更无法确定是否能够实现或保持盈利状态。

我们在所有时期都持续出现经营亏损，截至2025年12月31日和2024年12月31日，相应的经营亏损分别达到了约7,020万美元和11,104万美元。截至2025年12月31日，我们的累计赤字约为7.34亿美元。我们预计在未来会面临更大的支出压力，经营成本和利息支出也会不断增加。随着我们继续推进产品候选项目的开发和临床试验工作，以及根据发展战略对现有及新设立的子公司进行投资，我们的累计赤字将会进一步上升。这些亏损已经并对我们的营运资金、总资产以及股东权益产生了负面影响，预计这种情况仍将持续下去。

36

目录

由于开发制药产品过程中存在诸多风险和不确定性，我们无法预测费用增加的具体时间或幅度，也无法确定何时能够实现盈利。我们的净亏损可能会在各个季度和年度之间出现显著波动。如果我们遇到以下情况，预计我们的费用将会大幅增加：

我们能否实现盈利，取决于我们能否创造收入。截至目前，除了“Journey”项目之外，我们的开发阶段产品尚未带来任何收入。我们也不清楚何时能够从这些开发阶段产品中获得收入，甚至是否有可能实现这样的目标。我们能否从这些开发阶段产品中获得收入，取决于许多因素，包括但不限于我们的以下能力：

即使我们能够实现盈利，也未必能够持续或提升季度或年度的盈利能力。如果我们无法保持盈利状态，那么公司的价值将会下降，这可能会影响到我们筹集资金、扩展业务、维持研发工作、多样化产品组合甚至继续经营的能力。这些因素都会对我们的业务、财务状况、现金流以及经营业绩产生严重的负面影响，进而可能导致我们的证券市值下跌。公司价值的下降还可能导致您损失部分或全部投资。

37

目录

为了资助我们的运营并偿还债务证券的本息支付（这些债务证券可能包括我们的A系列优先股），我们必须创造大量的现金。我们能否获得现金则取决于多种因素，其中一些因素是我们无法控制的。如果未能履行债务义务，将会对我们的业务、财务状况、现金流以及经营成果产生严重的负面影响，进而可能导致我们的普通股和/或A系列优先股的市价下降。

当前的经济状况以及财务、商业等诸因素，其中许多都是我们无法控制的，这些因素可能会影响到我们履行债务义务的能力。如果我们无法产生足够的现金流来履行债务责任，我们就可能需要采取其他融资方案，比如重新融资或重组债务、出售资产、减少或推迟资本投资，或者寻求额外的资金来源。或者，就像我们过去所做的那样，我们也可以选择重新融资某些债务，例如延长债务期限。我们是否能够进行债务重组或重新融资，取决于当时资本市场的情况以及我们的财务状况。如果我们无法进入资本市场，无论是由于资本市场的状况、我们的财务状况，还是我们在资本市场中的声誉问题，我们就可能无法重新融资债务。此外，任何债务重新融资都可能伴随着更高的利率，并且要求我们遵守更为严格的条款条件，这可能会进一步限制我们的业务运营。如果我们无法产生足够的现金流来履行债务义务，或者以合理的商业条件进行重新融资，那么这对我们的业务、财务状况、现金流以及经营成果都将产生严重的负面影响，甚至可能导致我们的证券市值下降。

我们债务的偿还部分依赖于Journey产生的现金流，以及它是否能够通过分红、债务偿还或其他方式向我们提供所需资金。不过，Journey可能无法进行分配，或者未被允许进行此类分配，从而无法帮助我们偿还债务。我们的所有子公司和合作伙伴，包括Journey，都是独立的法律实体；在某些情况下，法律和合同上的限制可能会限制我们从这些公司和合作伙伴那里获得资金的能力。

我们能否持续减少债务水平，取决于多种因素，包括未来的运营业绩、获取资本市场资金以重新融资现有债务的能力，以及经济环境、财务状况、业务发展等因素。其中许多因素都是我们无法控制的。我们无法保证能够减少多少债务，甚至可能无法减少债务。此外，偿还债务将会占用我们用于其他用途的现金流，这些资金原本可以用于提升我们的竞争力和经营业绩。

我们可能需要大量的额外资金，而且可能在需要时无法筹集到足够的资本。这可能会迫使我们推迟、缩减或终止一个或多个研发项目、商业化计划或收购行动，从而改变我们的发展战略。

我们的研发项目需要大量的资金支持，包括研究、临床前测试以及临床试验的费用。此外，还需要建立适用于试点生产和商业生产的制造工艺与设施，同时培养和完善质量控制、监管、市场营销、销售以及行政管理等方面的能力，以支持这些项目的开展。我们预计会通过多种方式来为研发活动提供资金支持：一方面是从合作伙伴在以往、当前及未来的合作项目中获得的版税和里程碑收入；另一方面则是从第三方那里获得额外的股权或债务融资。不过，这些融资行为可能会影响到我们证券的交易价格。如果我们需要更多的资金来支持运营，而未能以有利的条件获得这些资金，那么我们就可能无法开发出新产品，这将对我们的发展战略产生不利影响。

自成立以来，我们的运营已经消耗了大量的现金。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的几年中，我们分别承担了约1190万美元和5660万美元的研发费用。我们预计将继续在增长战略上投入大量资金。我们相信，目前的现金及现金等价物足以让我们在未来至少12个月内继续正常开展业务活动。在达到这一目标之前，如果我们能够产生足够的产品收入并实现盈利，我们将努力满足潜在的现金需求。

38

目录

在需要时获得额外资金的能力、运营计划的调整、现有的及预期的营运资金需求、计划中的研发活动的加速或修改、各项支出、收购以及增长战略等因素，都可能影响我们未来对额外资本的需求。因此，我们可能需要提前或更优厚的条件来寻求额外资金。此外，如果我们无法在需要时筹集到额外资金，那么我们就可能不得不推迟、缩减或终止一个或多个研发项目及商业化计划，甚至可能改变我们的增长策略。这将对我们公司的业务、财务状况、现金流以及经营成果产生严重的负面影响，进而可能导致我们证券的市场价值下降。目前我们所拥有的债务安排，包括与Oaktree之间的债务安排，一直都在限制着我们及其子公司的融资能力。

如果我们的一些合作伙伴公司和子公司无法产生商业收入，或者它们几乎没有经营历史，那么我们就可能无法为投资者带来回报。此外，如果这些企业尚未实现盈利，那么它们也难以获得额外的第三方融资支持。

作为我们增长战略的一部分，我们已经并且将继续在子公司方面做出大量的财务和运营上的投入。这些子公司往往缺乏经营经验，也没有任何商业化的收入来源，因此需要额外的第三方融资来支持产品和服务的开发或收购工作。我们的业务在很大程度上依赖于一个或多个子公司及合作伙伴在创新、许可、开发或收购成功的生物制药产品方面的能力，以及在竞争日益激烈且监管严格的市场中获取企业的能力。如果某些子公司或合作伙伴无法获得足够的第三方融资来商业化其产品，或者未能在导致现金分配的控制权转移交易中成功获得收购机会，那么我们的业务价值以及我们在合作伙伴中的股权可能会受到重大负面影响。这将对公司的业务、财务状况、现金流以及经营业绩产生严重的不利影响，进而可能导致我们证券的市场价值下降。

通过发行证券、进行许可交易或贷款等方式来筹集额外资金，可能会让现有的股东权益受到稀释，同时也会限制我们的业务运作，甚至要求我们放弃一些专有权利。

如果我们通过发行普通股（或能够转换为普通股的其他证券）来筹集更多资金，那么现有股东的持股比例将会被稀释。我们还与一些金融机构达成了融资协议，根据这些协议，在特定条件下，我们可以以普通股的形式向投资者提供融资，而不是使用现金；不过，一旦这种发行行为发生，同样也会对现有股东的权益造成负面影响。任何未来的债务融资都可能附带一些限制条款，这些条款可能会限制我们的经营活动，包括限制我们举债、支付股息、赎回股票、进行某些财务承诺以及参与合并、整合或资产出售等交易的能力。此外，如果我们通过许可或分许可协议来筹集更多资金，那么我们可能需要放弃一些有价值的产品权利，或者以对我们来说并不有利的条款来授予许可。

我们已经暂停了A系列优先股的股息支付。如果我们的现金状况不佳，或者根据特拉华州法律定义的“盈余”不足以支付股息，那么我们可能无法继续支付A系列优先股的股息。

2024年7月5日，我们的董事会决定暂停对A系列优先股的股息支付，直至收到进一步通知。不过，A系列优先股的股息是按日计算的，每月支付一次，并且将继续从最后一次支付日期开始计算。董事会认为，鉴于公司当前的财务状况及未来前景，采取上述措施符合公司及其普通股股东的最佳利益。同时，考虑到对普通股股东的责任以及其他相关因素，董事会做出了这一决定。未来若要继续支付A系列优先股的现金股息，我们必须拥有足够的净利润或正的净资产（即总资产减去总负债），并且具备足够的营运资金来按时偿还债务。如果本报告中提到的任何风险真的发生，我们支付股息的能力可能会受到影响。此外，股息的支付还取决于公司的财务状况及其他因素，这些都会由董事会根据实际情况来决定。我们无法保证届时有足够的现金或“盈余”来按时支付A系列优先股的股息，甚至可能无法支付股息。

39

目录

由于我们已经暂停了A系列优先股的股息支付，因此目前我们无法提交新的S-3表格注册报告。这可能会影响到我们及时获得有利资本筹集条件的能力，甚至完全无法获得这样的机会。

​

S-3表格允许符合条件的发行人使用简化的注册声明来开展注册发行活动。这种简化声明使得发行人能够引用其过去和未来的相关文件及报告，以作为注册依据。此外，根据《证券法》第415条的规定，符合条件的发行人还可以直接通过S-3表格来开展首次发行活动。这种简化的注册流程，加上能够随时引用相关信息的功能，有助于发行人避免发行过程中的延误和中断，从而以比通过S-1表格进行标准注册发行更为迅速高效的方式进入资本市场。

由于我们决定暂停对A系列优先股票的股息支付，因此在我们付清所有累积的股息、恢复对A系列优先股票的新增股息支付，并且进入一个没有出现过此类股息支付的财政年度之前，我们无法使用S-3表格来注册我们的证券的发行和出售事宜。如果我们希望在具备使用S-3表格的条件之前就向公众出售我们的证券，那么我们的交易成本以及完成交易所需的时间都会增加，这可能会使得此类交易难以成功实施，从而可能对我们的财务状况产生不利影响。

​

我们从未支付过任何股息，近期也不打算支付任何现金股息，除了之前对A系列优先股所支付的股息之外。因此，如果确实有所资本增值的话，那也将是普通股股东唯一的收益来源。

我们从未向普通股股东支付过现金股息，也从未发放过股票股息。除了之前对A系列优先股股份支付的股息外，目前我们打算将未来的收益用于支持业务的持续发展，同时保留我们的股份持有份额。此外，现有的及未来的债务协议条款可能限制我们支付现金或股票股息的资格。同样，我们的各子公司和合作伙伴也各自拥有自己的董事会，这些机构根据其各自的职责来管理和决策相关事务。因此，我们无法单独决定能够最大化您利益的行为，比如支付现金或股票股息。所以，在可预见的未来，我们普通股股东的收益来源将仅限于资本增值。

历史上，我们一直依赖出售普通股及其他证券来筹集运营资金。未来若要通过股票销售或其他方式获取更多资本，其成本可能会比过去更高，甚至可能无法获得足够的资金。

历史上，我们一直通过出售普通股来为运营提供资金。例如，在2023年和2024财年，我们通过多种途径共筹集了约3660万美元的资金；而在2025财年，则通过出售普通股以及根据S-3表格注册的权益证方式筹集了100万美元的资金。使用S-3表格进行权益发行以筹集资金通常比使用S-1表格等方式更省时且成本更低。但由于自2024年7月5日起未能按时支付A系列优先股的股息，且至今仍未恢复对该股票的股息支付或付清所有累积股息，我们已无法继续使用有效的S-3表格注册文件了。因此，我们现在只能根据《证券法》中的豁免条款或S-1表格进行证券发行。预计这两种方式都会带来更高的成本，并且相对于使用S-3表格来说，可能会对股东造成更大的稀释效应。

40

目录

与我们从Journey Medical公司获得的现有收入相关的风险

基于我们的皮肤科产品销量所预测的未来收入，例如Qbrexza、Accutane、Amzeeq、Zilxi、Targadox、Exelderm、Luxamend和Emrosi等产品的收入，可能会低于预期。

在可预见的未来，我们绝大部分营业收入将来自通过合作伙伴Journey销售的皮肤科产品。如果这些产品的销售出现任何问题，都可能会严重影响我们的财务状况、现金流以及经营业绩，甚至降低我们证券的价值。这些问题的可能性包括：供应链问题、运输问题、分销问题、市场需求问题、制造问题、产品质量问题、市场营销问题、政府监管问题（包括但不限于定价或报销问题）、许可与审批问题、知识产权问题、与现有或新产品的竞争问题，包括第三方仿制药的竞争；医生、其他持牌医疗专业人员及患者对我们产品的接受程度问题；以及超出预期的总退货率或召回事件等问题。此外，Journey的大部分销售额来自那些没有专利保护的产品，或者面临第三方仿制药竞争的产品；新的竞争对手产品的推出，或者现有竞争对手产品市场份额的增加，都可能对我们的营业收入产生显著的负面影响。

我们的产品面临着来自竞争对手的通用化竞争，同时也可能失去其独特性。因此，我们面临着诸多挑战。

Journey的产品确实可能会与那些已经存在、且拥有相似或相同适应症的各种品牌及通用药品进行竞争。我们面临着来自通用药品制造商的更大竞争压力，这些制造商可能会向FDA提交申请，试图将我们的产品推广为通用药品。在应对这些申请的过程中，通用药品公司可能会通过诉讼来质疑我们专利的有效性和可执行性。当涉及我们某些产品的专利到期，或者通过诉讼或美国商标局的相关程序被成功挑战时；或者当我们的产品所享有的监管或许可独占权到期时，我们就会面临来自通用药品公司的竞争。

我们的大部分销售额来自那些没有专利保护的产品，或者面临第三方仿制竞争的产品。此外，新竞争对手产品的推出，以及现有竞争对手产品市场份额的增加，都可能对我们的营业收入产生显著的负面影响。我们市面上的四款产品——Qbrexza、Amzeeq、Zilxi和Emrosi——目前拥有专利保护。而另外四款产品——Accutane、Targadox、Luxamend和Exelderm——则没有专利保护，也无法享受任何专利保护措施。

目前，Accutane在市场上与另外五款治疗效果相当的A/B级药品竞争伊索维罗汀这一市场。而Targadox则面临着一款治疗效果相当的仿制药的竞争。至于Exelderm，未来可能会面临来自A/B级仿制药的竞争。

​

非专利版本的药品通常比专利版本的价格要低得多。在条件允许的情况下，第三方支付机构可能会要求使用非专利版本的产品，或者让药店优先提供非专利版本的产品。因此，当专利产品失去市场独占权后，通常会面临来自非专利产品的激烈价格竞争。为了能够在管理式医疗和药品福利管理组织中成功竞争，我们必须证明我们的产品不仅具有医疗效益，而且与其他护理方式相比还具有成本优势。如果由于非专利产品的竞争导致我们产品的销量或售价下降，那么这会对我们的业务、财务状况、现金流以及经营成果产生严重的负面影响，甚至可能导致我们证券的市场价值下降。

2026年2月25日，Journey公司向特拉华州法院提起了专利侵权诉讼，针对的被告包括Lupin Limited、Lupin Inc.以及Lupin Pharmaceuticals, Inc.（统称“Lupin”）。该诉讼是在收到Lupin发出的“第四款认证通知”后提出的。根据这份通知，Lupin已向FDA提交了一份ANDA申请，试图在Journey的一些美国专利到期之前，获得批准，从而生产、使用或销售Emrosi的仿制产品。通知声称，Journey关于Emrosi的某些专利在2039年1月到期之后将变得无效、无法执行，或者不会因为仿制产品的生产、使用或销售而受到侵犯。Journey决心全力维护自己的知识产权。在收到Lupin的通知后45天内提起诉讼后，根据Hatch-Waxman法案的规定，FDA对Lupin的ANDA申请的批准被暂停了最多30个月。

41

目录

如果Journey的现场销售团队的能力、人员构成、规模或存在状况受到任何影响，都将对我们现有的收入来源产生严重的负面影响。此外，我们能否有效推广和销售未来可能开发出的产品，以及能否获得相关市场的授权，也取决于我们是否能够建立并维持有效的销售与营销能力，或者能否与第三方达成协议，共同推广、分销和销售这些产品。

Journey的现场销售团队一直是我们商业成功的重要支柱，预计这一地位将持续下去。如果与这些现场销售团队或雇佣他们的专业雇主之间的关系出现任何中断，都可能会严重影响到我们的产品销售业绩。

无论是我们自身还是我们的合作伙伴或供应商来负责销售团队的组建、发展或扩展工作，或者建立专门的销售团队来推广那些我们已经获得市场批准的产品，这些操作都涉及高昂的成本和漫长的周期。这可能会延迟产品的上市时间，甚至影响产品的商业化成功。如果我们无法建立起有效的销售和市场推广能力，或者无法具备其他必要的非技术能力来推动产品的商业化进程，那么我们就不得不委托第三方来负责这些产品的推广和销售工作。然而，我们可能无法以合理的商业条款与第三方达成这样的合作安排，甚至可能根本无法达成任何这样的合作。

如果我们的产品未被医保机构列入处方目录，或者未被其他机构纳入保险覆盖范围，那么我们的产品使用率和市场份额可能会受到负面影响，这将会对我们的业务和财务状况产生严重的不利影响。

在美国，我们的产品能否持续获得销售和报销支持，包括无需事先授权或繁琐审批即可被纳入处方目录，部分取决于第三方支付机构提供的报销支持。这些支付机构包括政府卫生管理部门、管理式医疗服务提供者、私人健康保险公司以及其他相关组织。这些机构在评估医疗产品的必要性和成本效益时，不仅会考虑产品的安全性和有效性，还会考虑其经济合理性。因此，对于新获批的治疗手段的报销情况存在较大不确定性。如果无法获得足够的第三方报销支持，那么我们的产品就难以实现应有的投资回报，无论是现有的销售产品，还是未来可能开发或收购的产品，都可能面临同样的挑战。

管理式医疗服务机构以及其他第三方支付方试图通过协商医疗服务和产品的价格来控制成本。这些机构通常会制定药品目录，以降低用药成本。药品目录的编制基于现有产品的价格和治疗效果。由于通用药物的成本较低，因此常被优先选用。不同管理式医疗服务机构所涵盖的产品范围各不相同，许多目录中还会包含针对特定疾病的替代治疗方案。如果我们的产品未被列入这些目录，或者无法获得足够的报销额度，那么这将对我们的产品使用率和市场份额产生负面影响。如果我们的产品未能被足够数量的目录所收录，或者无法获得足够的报销金额，或者相关政策越来越倾向于支持通用药物的使用，那么这将会对我们的业务、财务状况、现金流以及经营成果产生严重的负面影响，进而可能导致我们证券的市场价值下降。

我们的产品和候选产品的退款服务在某些市场领域可能会受到限制或不可用，这可能会使我们难以以盈利的方式销售产品。

我们已经获得了一些产品的批准，并计划争取其他候选产品的批准，以便在美国以及美国以外的国家和地区进行商业化销售。如果我们在某个或多个外国获得批准，那么我们将需要遵守这些国家的相关法规和规定。在一些国家，尤其是欧盟国家，处方药和生物制剂的价格受到政府监管。在这些国家，一旦产品获得批准，与政府部门的定价谈判可能需要相当长的时间。此外，如果我们的产品最终获得批准，其市场接受度和销售情况还将取决于第三方支付机构是否提供足够的报销支持，也可能受到现有及未来医疗改革措施的影响。

42

目录

政府机构以及第三方支付方，比如私人健康保险公司和健康维护组织，负责决定哪些药品由他们来承担费用，并制定相应的报销标准。第三方支付方的报销决定可能会受到多种因素的影响，其中包括该支付方对某一产品是否适合报销的判断。

获得政府或其他第三方支付方的产品覆盖和报销批准是一个耗时且成本高昂的过程。在这个过程中，我们必须向支付方提供有关产品使用的科学、临床以及成本效益方面的数据支持。然而，我们可能无法提供足够的数据来赢得支付方的认可。如果未来产品的报销政策存在限制，或者报销范围或金额有限，又或者定价水平不理想，那么我们可能无法实现或维持盈利状况。此外，虽然我们可以尝试让候选产品相互结合使用以获得批准，但无法保证我们能够为这些产品获得一致的报销政策，也无法确保这种报销方式会促进人们将我们的产品与其他药物联合使用，而不是单独使用那些价格更为合理的其他药物。

我们的产品以及未来的候选产品可能会受到不利的价格管制、第三方支付规范、报销政策或医疗改革措施的影响，这些因素都可能对我们的业务造成负面影响。

我们能否成功地将任何获得上市许可的产品商业化，部分取决于政府卫生管理部门、私人健康保险公司以及其他机构对这些产品及相关治疗的覆盖程度以及支付力度。政府机构和其他第三方支付方，如私人健康保险公司和健康维护组织，负责决定哪些药物由他们来承担费用，并制定相应的报销标准。在美国及其他国家，医疗行业的一个主要趋势就是成本控制。

美国以及许多其他国家已经或计划实施一系列法律和监管改革，以影响医疗保健系统。这些措施包括推行成本控制计划，限制政府支付的医疗成本的增长，比如实施价格管制、限制报销范围，以及要求用仿制药替代品牌处方药。在美国，根据2010年《医疗保健与教育协调法案》修订的《患者保护与平价医疗法案》，旨在扩大医疗保险的覆盖范围，减少或控制医疗支出的增长，加强打击欺诈和滥用的措施，对医疗保健和医疗保险行业提出更多透明度要求，对医疗行业征收新的税收和费用，并进一步实施其他健康政策改革。我们预计，《平价医疗法案》、Medicare和Medicaid项目的相关变革，以及允许联邦政府直接谈判药品价格的改革措施，再加上其他与医疗保健相关改革的举措，都可能会带来更严格的保险覆盖标准，从而进一步压低药品的价格。此外，特朗普总统在2025年5月12日发布了行政命令，要求实施最惠国定价原则。根据该命令，HHS需与其他联邦机构合作，确保联邦医疗保险和Medicaid等机构支付的药品价格与发达国家相当。如果Medicare、Medicaid或其他政府项目的报销金额减少，那么私人支付方的支付金额也会相应减少。

43

目录

2022年《通货膨胀减少法案》（简称“IRA”）包含了多项关于药品定价改革的措施。其中包括在卫生与公共服务部内部设立一个药品价格谈判机制，要求制药企业为某些药品设定一个协商确定的“最高公平价格”；对于违反该规定的制药企业，将征收附加税；此外，根据《医疗保险法案》第B部分和第D部分的规定，对某些药品的制造商实施返利政策，以遏制超出通货膨胀水平的药品价格上涨现象；同时，还要求制药企业在生产第D部分的药品时给予一定的折扣优惠。仅用于治疗一种罕见疾病的孤儿药则不受IRA药品谈判机制的约束。对于违反IRA药品定价规定的行为，可以处以严厉的处罚。

作为《平价医疗法案》的替代方案，特朗普总统最近提出了“重大医疗保健计划”。该计划旨在通过增加竞争、将美国药品价格与其他国家进行比较来降低药品价格；通过将补贴从保险公司转移到个人手中来减少保险费；提高保险公司的责任感和透明度；以及让个人更有能力直接决定医疗费用的使用方式，从而增强消费者的选择权。要全面实施这一计划，还需要采取相应的立法和监管措施。目前尚不清楚这些拟议的改革将如何影响我们的业务以及整个制药行业。

在州一级，立法机构越来越多地通过相关法规来管控药品价格。这些法规包括价格限制、患者报销政策、折扣措施、对某些产品的限制措施、市场营销成本的公开透明要求等。在某些情况下，这些法规还旨在鼓励从其他国家进口药品以及进行批量采购。未来还将出台更多的联邦、州级以及国外的医疗改革措施。

上述任何成本控制措施或其他医疗改革措施的实施，都可能导致我们无法产生收入、无法实现盈利，或者无法将产品商业化。

已经提出了一些立法和监管建议，旨在加强药品批准后的监管要求，并限制药品的销售和推广活动。不过，目前尚不清楚是否还会出台更多的立法变更，或者FDA的法规、指南或解释是否会发生变化，以及这些变化可能带来的影响是什么。此外，由于国会对该机构审批流程的审查力度加大，再加上2025年初FDA人员编制的削减，可能会导致上市审批过程出现显著延迟或受阻。因此，该行业可能需要遵守更为严格的产品标签要求、上市后检测等其他规定，而这些规定可能会对药品的研发和商业化产生严重的负面影响。

在过去的几年里，美国政府多次关闭政府机构。诸如FDA和SEC这样的监管机构不得不暂时解雇关键员工并暂停一些重要业务活动。如果政府长期关闭，那么FDA将无法及时审核和处理我们提交的各种监管文件，这将会对我们的业务产生严重的负面影响。此外，未来再次发生政府关闭的情况，可能会影响到我们进入公共市场的能力，以及获得必要资金以继续运营的能力。

44

目录

如果美国及其他国家实施关税、贸易壁垒或报复性措施，该公司的业务可能会受到重大负面影响。

最近，美国的贸易政策、制裁和关税发生了显著变化。这些变化包括但不限于针对来自美国以外地区的产品的贸易政策和关税措施，其中也包括药品产品。这些变化可能对我们的业务运营产生负面影响。贸易政策、制裁和关税的变化加剧了美国与国际社会其他国家之间的贸易和政治紧张关系。作为对美国关税的回应，其他国家也对美国商品实施了报复性关税。目前，我们很大一部分成品是从美国以外的国家进口的，其中最主要的进口来源就是印度。如果这些关税或针对从印度及其他国家进口到美国的商品的新的或额外的关税得以实施，将会增加我们产品的采购成本，从而降低我们的利润率，减少净销售额，甚至导致我们必须提高产品价格。此外，持续的关税威胁、贸易限制和贸易壁垒可能会对全球经济造成破坏性影响，进而对我们的销售、整体业务和运营成果产生负面影响。任何新实施的或拟议中的关税、贸易限制或国内采购要求对我们业务的影响受到许多不可预测因素的影响，这些因素包括这些措施的范围、性质、金额、生效日期以及持续时间等。这样的关税、贸易限制或国内采购要求可能会对我们业务的经营状况、前景、财务状况或运营成果产生严重的负面影响。

与我们业务战略、结构及组织相关的风险

我们已经进入了一些合作或资产剥离的进程，未来可能还会继续参与此类合作。这些合作可能会使我们公司的规模、业务范围、市场份额以及在某些市场的竞争力受到削弱。此外，我们还达成了多项协议，同意有条件地处置子公司、合作伙伴及其资产。如果无法完成这些交易，那么这些公司及其资产的价值可能会受到影响；而且，我们也可能无法找到其他合适的替代方案来实施这些交易，甚至根本无法达成任何协议。

我们已经与一些资产及子公司签署了多项合作协议或附带条件的收购协议，这些交易的收购部分已经顺利完成。其中包括Sun Pharma对Checkpoint的收购，该收购于2025年5月完成；还有Caelum与阿斯利康之间的股权投资及附带条件的收购协议；以及Cyprium与Sentynl之间的开发资金提供及附带条件的资产购买协议。所有这些安排都耗费了大量时间，并分散了管理层的注意力。由于这些已完成的或处于附带条件阶段的交易，我们可能会面临业务规模或范围缩小的情况，特别是在某些市场中的市场份额、在某些市场、产品或治疗领域内的发展机会，以及在某些市场和治疗领域中竞争的能力等方面都会受到影响。

此外，在涉及我们的子公司、合作伙伴或其资产出售的交易中，我们可能会失去从这些资产或公司中获取长期价值的机会。这种损失可能表现为产品销售的损失、特许权使用费、里程碑付款、分许可收入或其他形式的收益损失。例如，如果某个基于该资产或公司开发的产品在我们通过相关文件完成出售后获得FDA的批准并可以商业化，那么该资产的受让者就可以从该产品中获得巨大收益。而如果我们没有执行这项出售交易，并且能够独立获得相应的批准的话，我们本来是可以获得这些收益的。

我们可能会考虑与其他资产或公司进行合作或出售相关业务。然而，在这些交易中，我们可能无法在预期的时间内以令人满意或商业上合理的条件来完成这些安排。此外，由于生物技术及制药行业中存在许多竞争对手，我们识别、参与或完成这些合作与出售交易的能力可能会受到限制。

45

目录

我们所追求的任何合作或剥离业务行动，无论是否能够成功实施，都可能涉及复杂的过程、漫长的周期以及高昂的成本。这些操作可能会分散管理层的注意力，同时还会对我们的客户关系产生负面影响。此外，在交易过程中，我们还可能需要承担维护相关业务的成本，以及关闭或处置这些业务所需的费用，甚至需要将业务运营转移到其他地点。如果由于某种原因而无法完成这些交易，那么我们的普通股市场价格可能会反映出市场预期此类交易会发生的假设。而未能完成这些交易则可能导致市场对我们公司的负面看法，进而使我们的股票价格下跌。

我们作为某些子公司和合作伙伴的担保人或赔偿方，将会继续履行这样的职责。我们还与这些子公司、合作伙伴及第三方签订了若干协议，根据这些协议，我们有可能发行大量股份。根据协议的条款，我们有义务根据子公司、合作伙伴、监管机构或其他第三方的行为或不作为，向第三方支付较大金额的资金，或者发行数量相当多的股份。

我们充当着一种“赔偿人”的角色，负责承担一个或多个子公司、合作伙伴及其投资者可能面临的各种损失或责任。如果我们不得不支付这些赔偿金额的全部或部分款项，那么我们的业务状况以及普通股、优先股和/或债务证券的市场价值都可能受到重大负面影响。

此外，我们过去已经同意，未来也可能继续同意担任合作伙伴公司在融资或债务发行过程中的担保人。在这种情况下，如果我们所期望的事件发生或未发生，我们可能需要支付大量现金，或者发行一定数量的普通股或优先股。然而，这样做可能会导致资源枯竭，或者我们的普通股股份数量减少，这两种情况都有可能发生。

我们的未来增长在一定程度上取决于我们识别和收购相关产品或候选产品的能力。如果我们无法做到这一点，或者无法将收购到的产品整合到我们的运营中，那么我们的增长机会就会受到限制。

我们的商业策略中的一个重要方面是通过收购或许可他人使用产品、业务或技术来不断开发新的候选产品。不过，未来的收购或许可行为可能会带来许多运营和财务上的风险，这些风险包括但不限于：

46

目录

我们的资源有限，难以识别和实施对第三方产品、业务及技术的收购或许可协议，并将它们整合到我们现有的基础设施中。特别是在寻求新的合作机会和许可机会方面，我们可能会与那些规模更大的生物制药公司及其他竞争对手竞争。这些竞争对手可能拥有比我们更多的财务资源，或者更擅长识别和评估新的商业机会。此外，我们可能会把资源投入到潜在的收购或许可项目中，但这些项目最终可能永远不会实现，或者我们无法从中获得预期的好处。

我们的某些高管和董事在合作伙伴公司、子公司、相关方以及其他与我们有业务往来的实体中担任类似职务，或者拥有这些实体的重要少数股权。这种情况可能导致在与这些方进行当前及未来的交易过程中出现利益冲突的问题。

我们与某些子公司、合作伙伴、相关方以及其他与我们存在业务往来的实体或持有重大少数股权关系的实体之间存在董事和/或高级管理人员的共享安排。这种安排在未来可能会引发利益冲突，尤其是在企业机会分配方面。虽然我们认为已经制定了相应的政策和程序来识别并缓解此类冲突，并且任何可能导致此类冲突的协议以及相关的政策或程序都是按照诚信原则在公平合理的条件下协商达成的，但此类利益冲突仍然存在。这些潜在或感知到的利益冲突所带来的后果可能包括利润损失、投资者和债权人的索赔，以及对我们财务状况、现金流和/或经营成果的损害。

我们的一些高管人员、董事以及主要股东，他们的利益可能与我们其他股东的利益相冲突。这些人能够影响我们的经营方向和政策制定。

我们的某些高管人员、董事和股东拥有我们已发行普通股的近10%或更多份额。与他们各自的关联人士一起，这些股东实际上拥有了我们大量股本的所有权。如果这些股东决定联合行动，他们就能够对公司的管理和事务产生影响，甚至能够影响那些需要提交给股东批准的事项的结果，包括董事的选举，以及我们所有或大部分资产的出售、合并、整合等事宜。这种投票权力的集中可能会延迟或阻止其他股东所期望的收购行为。此外，这种所有权结构的集中也可能对我们的普通股市场价格产生负面影响。

如果我们未来收购、合资经营或获得某些公司的控制权，我们的财务状况、经营业绩以及证券的价值可能会受到负面影响，从而削弱股东的价值，影响我们的业务发展，并降低我们在合作伙伴公司中的持股价值。

作为我们增长战略的一部分，我们有可能收购其他公司、与其建立合资企业或获得其重要股份。对其它公司的收购、合资合作以及投资都伴随着诸多风险，这些风险包括但不限于：

47

目录

如果我们无法正确评估潜在的收购机会、合资企业或其他交易可能性，那么我们就可能无法获得这些交易所带来的预期收益。此外，我们还可能面临超出预期的额外成本，而管理资源和注意力则可能被转移到其他必要或有价值的活动上。

我们的经营成果可能会受到经济和政治状况的影响，而这些状况又会对我们的业务活动产生负面影响。

任何恐怖袭击、暴力行为或战争行为，包括军事冲突，都可能导致全球金融市场的波动加剧或经济受到损害。例如，俄罗斯在2022年2月对乌克兰的入侵、中东地区的军事冲突、武装团体对红海上的货船的袭击，以及台湾海峡的紧张局势，都可能引发类似的情况。此外，美国或其他国家可能会实施制裁，限制与受影响国家的商业往来；而军事冲突则可能对第三方供应商产生影响，导致交货延误。

在美国与伊朗、以色列与哈马斯及真主党之间，以及俄罗斯与乌克兰之间的军事冲突持续不断的情况下，这种风险可能会进一步加剧。这些冲突可能会干扰我们合作伙伴公司在全球多个地区进行临床试验的能力，因此，一些临床试验地点可能会受到影响。这些地点可能会暂停或终止临床试验，患者也可能被迫撤离或重新选择居住地，从而无法继续参与临床试验。在这些地区，可能难以找到能够完全且及时地替代现有试验地点的方案，我们可能需要寻找其他国家来开展这些临床试验。临床试验的中断可能会延迟我们的产品开发的计划以及相关批准流程，这会增加成本，并威胁到我们开始产品销售和赚取收入的能力。

此外，贸易政策问题、地缘政治争端以及其他国际冲突可能导致关税、制裁等限制国际贸易的措施出台。这些措施可能会对我们的业务产生重大影响，尤其是当这些措施发生在药品生产地或原材料来源地时。在美国当前的总统政府领导下，对中国及其他国家进口的商品实施了额外的关税和制裁措施，这可能会增加实现产品商业化以及继续开发现有及未来产品所需的成本。此外，美国的此类行动可能会引发其他国家的报复性行为，从而影响到我们在这些地区盈利性地推广产品的能力。因此，我们的业务、运营状况以及财务状况都可能受到严重损害。

48

目录

依赖第三方所带来的风险

我们主要依赖第三方来生产大部分临床前和临床阶段的药品供应品。我们预计在产品获得批准后，仍会继续依赖这些第三方及其他承包商来生产商业化的产品。此外，Journey公司所有商业化产品的生产也完全依赖于第三方供应商。这种对第三方供应商的依赖可能会对我们的业务产生不利影响。

我们严重依赖第三方制造商来供应产品。如果我们的合同制造商无法按照相关规格和FDA监管要求来生产符合要求的产品，那么我们就无法获得FDA的批准。我们的第三方供应商必须遵守cGMP标准，并受到FDA及其他相关机构的检查，以确认其合规性。如果FDA或其他机构认定我们的第三方供应商未遵守cGMP或类似法规，那么相关的临床试验可能会被终止，或者相关产品会被暂停销售，直到我们能够获得合适的替代材料或确保其合规性为止。此外，如果第三方供应商的设施或运营未能满足监管要求，导致生产、测试、包装、标签、储存或分销过程中出现任何延误或问题，都可能严重影响我们开发和商业化产品的能力。此外，我们目前通过合作伙伴Journey销售的几款产品都是由同一家制造商生产的。虽然我们会密切监控库存情况，但一旦这种供应安排出现中断，就有可能影响我们满足产品需求的能力，从而降低收入。最后，鉴于我们的合作伙伴Mustang在2024年4月退出了其租赁的制造设施并进行了人员裁员，我们可能需要更加依赖Mustang的第三方制造商或合作方来生产一种或多种候选产品，以便获得市场批准。然而，我们可能无法与这些第三方制造商达成满意的协议，即使能够达成协议，这种依赖方式也会带来额外的风险。

我们还依赖第三方制造商来从第三方供应商处采购用于生产候选产品的原材料和设备。对于某些用于制造产品的关键设备和原材料，有一些特定的供应商可供选择。不过，我们无法直接控制这些原材料由第三方制造商进行采购的过程或时机。此外，目前我们还没有关于这些原材料商业化生产的任何协议，因为这些协议是由第三方制造商及其合格供应商自行协商确定的。如果与正在进行的临床试验相关的原材料供应出现重大延迟，那么我们的临床试验、产品测试以及潜在的监管审批进程都可能受到严重影响。

如果我们所研发的产品获得上市批准，我们预计自己并没有足够的资源或能力来进行产品的商业化生产。因此，我们很可能仍然需要依赖第三方制造商来生产和供应临床试验所需的材料。我们对第三方制造商在生产和供应方面的依赖，以及对于那些可能获得批准的产品而言，对第三方制造商的依赖，可能会严重影响我们及时或以低成本的方式开发并商业化产品的能力，甚至可能导致无法实现这一目标。除了提供生产和供应服务之外，第三方制造商还在帮助我们获取产品上市批准的过程中发挥着关键作用——他们与相关监管机构进行互动、提供重要信息，并协助监管机构进行现场检查。如果我们所依赖的某家合同开发与制造机构无法履行这些职责，那么相关产品的成功开发和/或批准进程可能会受到显著延迟。

此外，由于专门从事我们临床和预临床材料研发、制造及供应的第三方机构数量往往有限，尤其是在基因治疗产品的研发与制造方面，我们常常不得不接受一些我们认为不太理想的合同条款。这些条款包括各种承诺与保证、供应中断/故障的责任承担、相关约定以及赔偿条款等。特别是在责任与赔偿方面，由于各方在谈判中的力量差异较大，我们常常被迫接受一些对我们有不利影响的条款，即便我们在这种情况下几乎没有责任或仅有微小责任。

49

目录

在我们开展业务的各个地区，可能会出台新的环境法律法规。这些法规可能会带来额外的要求，从而影响我们产品和候选产品的制造或包装方式。遵守这些新要求可能需要较高的成本，而未能及时合规则可能导致罚款或处罚，甚至无法在这些地区进行产品研发和商业化活动，从而严重影响我们的业务发展和财务状况。

我们在产品的开发和制造过程中，很大程度上依赖第三方的帮助。

迄今为止，我们主要从事知识产权收购、评估及研发工作，并未通过产品销售获得任何收入（除了通过Journey项目获得的收入）。自成立以来，我们一直面临显著的净亏损。截至2025年12月和2024年12月，我们的累计亏损分别约为7.341亿美元和7.409亿美元。对于产品开发过程中至关重要的活动，我们可能需要依赖第三方的支持，这些活动包括但不限于：

我们还未能证明自己有能力完成那些对于产品商业化至关重要的功能。如果这些候选产品能够获得批准并上市销售的话，那么其商业化的成功与否，将取决于我们是否能够与第三方合作来完成这些关键任务——这些任务包括但不限于：

我们的业务主要限于收购、开发并获取相关产品的所有权，同时开展这些产品在临床前阶段的研发以及临床试验工作。这些活动为我们的股东和潜在投资者提供了评估我们开发和商业化潜在产品能力的依据；同样，这也帮助您判断投资我们的证券是否值得。

我们依赖第三方来开展临床试验工作。如果这些第三方未能按时完成试验或未按照要求进行试验，那么我们的临床开发计划可能会受到延误，甚至可能无法成功实施。这样一来，我们或许无法在预期的时间内获得相关监管部门的批准，也无法将候选产品商业化。

我们大多数临床前研究和所有临床试验都依赖于第三方合同研究组织及现场管理组织的协助。我们预计会继续依赖这些第三方机构来开展部分临床前研究以及所有临床试验工作。这些合同研究组织、现场管理组织、临床数据管理组织、医疗机构以及临床研究人员在试验的实施过程中发挥着重要作用，同时也在数据的收集与分析方面发挥着关键作用。

50

目录

我们无法保证那些负责临床试验管理和实施的CRO机构、研究人员或其他第三方会投入足够的时间和资源来开展这些试验，或者按照合同要求履行其职责。如果这些第三方未能按时完成工作、违反临床试验方案或表现不佳，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止。如果任何临床试验地点因故终止，我们可能会失去关于已参与临床试验的患者的后续信息，除非将这些患者的护理任务转交给其他合格的临床试验地点。此外，我们的临床试验负责人有时也会担任我们的科学顾问或咨询人员，并因此获得现金和/或股权报酬。如果这些关系以及相关的报酬导致潜在或实际的利益冲突，那么相关临床试验地点产生的数据的可靠性，以及FDA是否愿意接受这些数据，都可能受到威胁。

我们依赖这些第三方来进行研究和开发活动，这会减少我们对这些活动的控制能力，但并不会免除我们的责任或潜在义务。例如，我们仍需确保所有的临床前研究和临床试验都按照既定的计划和执行方案进行，并且确保临床前研究符合相关的质量标准。此外，美国食品药品监督管理局要求我们必须遵守临床研究质量管理规范，以确保临床试验的结果具有可信性和准确性，同时保护参与者的权利、隐私和安全。监管机构会通过定期检查试验发起人、临床研究人员和试验地点来监督这些要求的执行情况。如果我们或我们所依赖的第三方未能遵守相关的临床研究质量管理规范，那么我们在临床试验中获得的数据可能会被认定为不可靠，而美国食品药品监督管理局或其他类似的外国监管机构可能会拒绝接受此类数据，或者要求我们在批准上市申请之前重新进行临床试验。我们无法保证，在监管机构进行检查后，他们会认定我们的任何临床试验都符合临床研究质量管理规范的要求。此外，我们的临床试验必须使用符合现行质量标准的产品进行，且必须严格遵循相关质量标准。如果我们未能遵守这些规定，就可能需要重新进行临床试验，这将延误监管审批流程。

我们还需注册所有正在进行的临床试验，并将已完成试验的结果在由政府支持的数据库ClinicalTrials.gov上予以公布，这一要求必须在规定的时间内完成。否则，可能会导致罚款、舆论压力以及民事和刑事制裁。

如果我们与这些第三方合同研究机构或站点管理机构的合作关系中断，我们可能无法以合理的商业条件与新的合同研究机构或站点管理机构建立合作关系。更换或增加合同研究机构或站点管理机构会涉及额外的成本，同时也需要投入更多的时间和精力来处理相关事宜。此外，当新的合同研究机构或站点管理机构开始工作后，通常会有一段过渡期。因此，可能会出现延迟情况，这可能会影响到我们实现预期开发时间表的能力。尽管我们会妥善管理与这些机构的关系，但无法保证未来不会出现类似的挑战或延误。

我们依赖的是临床研究和预临床实验的数据，以及第三方机构所提供的成果。但这些数据和成果有可能并不准确或不可靠。

作为我们降低开发风险策略的一部分，我们通常会选择开发那些已经经过验证的作用机制的产品候选方案，并试图在开发过程的早期就评估其潜在的临床效果。这一策略必然依赖于来自临床和预临床研究的数据，以及第三方提供或获得的其他研究结果。然而，这些数据和结果可能存在不准确或不可靠的情况。如果我们依赖的第三方数据和结果被证明是不准确的、不可靠的，或者不符合监管机构的要求，或者与我们的产品候选方案或已收购的产品无关，那么我们就可能会做出错误的假设和结论，进而影响到我们当前或未来的产品候选方案以及研发工作本身。

51

目录

与第三方建立合作关系可能会让我们投入大量资源，并面临较高的商业风险，而且无法保证能够获得经济回报。

我们预计，如果现有候选产品获得批准的话，其市场营销和商业化将很大程度上依赖于战略合作伙伴关系。对于其他候选产品的研发工作，我们同样可能会依赖战略合作伙伴关系来实施。我们可以通过与制药公司和生物技术公司的合作来销售我们的产品。然而，如果我们未来无法以对我们有利的条件建立或管理这些战略合作伙伴关系，那么我们的收入和药物研发能力就会受到限制。

如果我们能够在药物研发的初期阶段就开展研发合作，那么成功与否在很大程度上取决于合作伙伴的表现。我们无法直接控制合作伙伴用于相关项目的资源数量或时间安排。如果某个合作伙伴无法提供足够的资源，那么该合作项目的前临床或临床研发阶段可能会受到延误或终止。此外，合作伙伴可能会选择开发现有的产品或替代技术，而不是与我们共同开发的成果。最后，如果我们未能按时向合作伙伴支付约定的里程碑付款或履行其他协议义务，那么合作伙伴有权终止或停止履行这些协议。

建立战略合作关系既困难又耗时。我们与潜在合作方的讨论可能并不会带来有利的合作结果，甚至根本无法达成任何合作。潜在合作方可能会根据我们对财务、监管或知识产权方面的考量来拒绝我们的合作提议。即便我们能够成功建立新的合作关系，这些关系也可能无法最终促成产品候选方案的开发或商业化，更难以带来销售收入。在我们参与合作的情况下，随之而来的产品收入很可能低于我们直接进行产品营销所获得的收入。此外，这些潜在合作方可能会考虑其他适用于类似适应症的产品或技术作为合作对象，这样的合作方式对于未来产品的开发来说或许更具吸引力。

管理我们与合作伙伴之间的关系需要：

我们在服务、制造、供应等协议中被迫同意的合同条款，往往过于偏向一方利益，这与当前或历史上的市场标准条款相比有着明显的差异（尤其是在合同责任与赔偿机制方面）。因此，我们可能会面临一些并非由我们自身或员工行为所导致的责任。

能够提供我们所需服务或生产相关材料的服务提供商数量是有限的，因此我们在选择这些服务提供商时往往面临有限的选择范围。许多与我们合作的协议中使用的标准合同条款会随着时间而发生变化，这些变化往往对合作方有利。此外，某些协议属于“承诺合同”类型，在这种合同中，合作方拒绝对其模板条款进行任何修改。在协商责任条款方面，服务提供商通常拥有一定的谈判优势——具体来说，就是我们愿意为服务提供商提供广泛的赔偿保障，或者为某些服务提供商的责任义务设定上限。在任何情况下，如果我们被迫同意这样的条款，那么就有可能需要向第三方承担超出这些上限的赔偿责任，而这些责任可能源于服务提供商及其受保护人的行为、疏忽或过失（而非我们及其工作人员的责任）。

52

目录

与知识产权相关的风险以及可能与授权方产生的纠纷

如果我们无法为我们的技术和产品获得足够的专利保护，那么竞争对手就有可能开发出与我们类似或完全相同的技术和产品，从而威胁到我们成功商业化我们技术和产品的能力。

我们的成功在很大程度上取决于能否为我们的产品候选方案及其配方和应用方式获得专利保护。专利申请过程存在许多风险和不确定性，我们无法保证一定能成功获得专利，也无法确定最终获得的专利保护范围究竟如何。这些风险和不确定性包括但不限于以下几点：

此外，可能已经获得或被许可使用的专利可能会受到质疑、无效、修改、撤销、破解，或者被认为无法强制执行。更严重的是，我们可能需要向专利局提交有关现有技术的信息以供审查，或者卷入各种反对、撤销、重新审查、内部复审、授权后复审或干预程序，这些程序旨在挑战我们的专利权或其他人的专利权。这些程序的成本可能相当高，而且我们试图确立发明优先权的努力可能会失败，从而对我们的美国专利地位产生严重的负面影响。在任何此类申请、专利局听证、诉讼或纠纷中，如果得出不利的结论，我们的专利权可能会被限制、失效，或者让第三方能够商业化我们的技术和产品，直接与我们竞争，而无需向我们支付任何费用。此外，这种情况还可能导致我们无法制造或销售产品，因为会侵犯第三方的专利权。

此外，如果我们专利及专利申请所提供保护的范围或强度受到威胁，那么可能会阻止其他公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的产品候选方案。通常，第三方需要负责维护我们产品的专利保护，而这需要我们和第三方共同承担费用。如果第三方未能妥善执行相关专利保护措施，那么我们就可能无法顺利开发和商业化产品，进而无法阻止竞争对手制造、使用和销售类似的产品。如此一来，我们对于任何产品候选方案的知识产权保护不力，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生严重的负面影响。

此外，美国的专利法律可能会发生变化。这些变化可能会阻止或限制我们提交专利申请或提出专利索赔以保护相关产品和技术的权益；同时，也可能缩短专利持有者的独占期，进而影响已授予专利的有效性、可执行性以及适用范围。

53

目录

我们以及我们的许可方依赖于商业机密和专有技术来保护我们的产品候选方案。虽然我们已经采取了措施来保护自己的商业机密以及未申请专利的专有技术，包括与第三方签订保密协议、禁止使用条款，以及与员工、顾问和咨询专家签订的专有信息转让协议，但第三方仍有可能独立获得这些相同或类似的信息。即便如此，任何一方仍然可能违反这些协议，无意或故意泄露我们或我们的许可方的专有信息，包括商业机密。在这种情况下，我们可能无法及时发现这种违规行为或获得有效的补救措施。追究违约方非法泄露或盗用商业机密的行为不仅困难、成本高昂且耗时较长，而且结果也难以预测。此外，美国境内外的某些法院并不愿意保护商业机密。如果我们的任何商业机密被竞争对手合法获取或独立开发，那么我们和我们的许可方就没有权利阻止他们将这些技术或信息用于与我们竞争。如果我们的任何商业机密被竞争对手获取或开发，那么我们的竞争优势就会受到威胁。

专利申请的办理过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时的方式提交并推进所有必要的专利申请。此外，我们有可能无法识别出我们的研发成果中具有专利性的部分；即便能够识别出来，获得专利保护的机会也可能已经错过。鉴于申请和维持专利的过程充满不确定性且耗时较长，原本受专利申请保护的产品或工艺可能会发生变化或被修改，从而导致这些产品或工艺失去专利保护。如果我们或我们的许可方未能为某个或某些候选产品以及未来可能获得许可的产品获得或保持专利保护及商业秘密保护，那么第三方就有可能利用我们的专有信息和产品，而无需承担任何侵权风险。这可能会损害我们在市场上的竞争力，进而影响我们的收入能力和盈利能力。此外，如果我们参与其他合作项目，可能需要与合作伙伴协商有关专利的申请、维护和执行事宜。因此，这些专利和申请的办理方式可能并不符合我们业务的最佳利益。

生物技术和制药公司的专利地位通常非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来更是成为了许多诉讼的争议点。此外，在美国，关于制药或生物技术专利中允许的保护范围的相关规定至今仍未明确。在美国以外的地区，专利状况更加不确定：其他国家的法律可能无法像美国法律那样充分保护我们的权利，因此我们可能无法在所有主要市场获得专利保护。例如，欧洲的专利法对针对人体的治疗方法的可专利性要求比美国法律更为严格。如果第三方盗用我们的某项发明并申请相应的专利，我们可能会卷入相关的纠纷程序。这些程序的成本可能会非常高，而且我们的努力——无论是为了确立发明的优先权，还是为了证明某项发明是由我们首创的——都可能失败，从而对我们的美国专利地位产生严重的负面影响。因此，我们的专利权的授予、保护范围、有效性以及商业价值都充满了不确定性。

我们目前待审批以及未来的专利申请，可能无法获得能够完全或部分保护我们技术的专利授权；同时，这些申请也可能无法有效阻止他人商业化现有的竞争技术和产品。无论是美国还是其他国家的专利法本身的变化，还是对专利法的解读方式的变化，都可能会降低我们专利的价值，或者限制我们专利保护的范围。例如，美国的联邦法院越来越不认可某些主题的专利权资格，比如天然存在的核酸序列、氨基酸序列，以及利用这些序列的方法——包括对其在生物样本中的检测以及由此得出的诊断结论。

这类主题内容长期以来一直是生物技术和生物制药行业用于保护其研究成果的主要手段。但现在看来，除了少数例外情况外，这些成果原则上不符合美国专利法的保护条件。因此，我们无法预测我们的专利中究竟有哪些权利要求能够获得批准并具备法律效力，也无法确定从第三方获得的许可专利中是否存在类似的可执行权利要求。

54

目录

最近的专利改革立法可能会增加我们申请专利、执行或防御已获得的专利过程中的不确定性和成本。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》正式成为法律条文。该法案对美国专利法进行了多项重要修改，包括从“先发明者优先”制度转变为“先提交专利申请者优先”制度，以及了对已获得专利的挑战方式等方面的调整。专利审理和上诉委员会的设立使得对已获得专利的挑战过程变得更加便捷、快速且成本更低。美国专利局也制定了新的规章制度来管理《莱希-史密斯美国发明法》的相关事宜；而与该法案相关的许多实质性修改，尤其是关于“先提交专利申请者优先”制度的条款，则直到2013年3月16日才开始生效。因此，目前尚不清楚《莱希-史密斯美国发明法》会对我们的业务运营产生何种影响。不过，该法案的实施无疑会增加我们申请专利、执行或防御已获得专利过程中的不确定性和成本，而这些因素都可能对我们的业务和财务状况产生严重的负面影响。

即使我们的专利申请最终获得了专利授权，但这些专利可能并不能为我们提供实质性的保护，无法阻止竞争对手与我们竞争，也无法让我们获得任何竞争优势。我们的竞争对手可能会通过开发类似或替代的技术和产品，以不侵犯我们专利的方式来规避我们的专利保护。

对于那些成功研发并获得商业化批准的生物制品候选产品，我们还可以依赖相关的市场独占期法规。在美国，通常从上市批准之日起有12年的独占期（具体取决于产品的性质）。不过，美国国会仍有可能修改相关法律，从而大幅缩短这一独占期。一旦独占期到期，根据我们的专利状况以及产品的特性，我们可能无法阻止他人销售与我们产品类似或可替代的产品，这将对我们的业务产生严重的负面影响。

如果我们或我们的授权方因侵犯第三方的知识产权而被起诉，这将带来高昂的成本和漫长的诉讼过程。而如果这些诉讼以不利的结果告终，将会对我们的业务产生严重的负面影响。

我们的成功也取决于我们以及所有当前或未来的合作伙伴具备的能力——即开发、制造、销售产品候选方案时不会侵犯第三方的专利权。在我们研发产品的相关领域，存在着许多由第三方拥有的美国及国外颁发的专利和待审的专利申请；其中一些专利的保护范围可能与我们或授权方所拥有的知识产权存在重叠。由于专利申请可能需要数年时间才能获批，因此可能存在一些我们尚未知晓的待审申请，而这些申请最终可能会获得专利授权，从而导致我们的产品候选方案或专有技术被这些专利所限制。同样，也可能存在一些与我们产品候选方案相关的专利，而我们或授权方并未意识到它们的存在。科学文献中的研究成果往往与实际发现存在时间差，而美国及其他地区的专利申请通常在首次提交申请后18个月才会被公开，在某些情况下甚至根本不会被公开。因此，我们无法确定究竟是我们还是其他授权方首先提出了我们所拥有或授权的专利中的发明内容，或者我们与授权方是否率先提出了针对这些发明的专利申请。如果第三方也提出了与我们的产品候选方案或类似发明相关的专利申请，那么根据各方的优先权日期判断，我们可能需要参与由专利局组织的优先权确认程序，以确定该发明的优先权归属。此类程序的成本可能相当高，而且我们试图确立发明优先权的努力可能会失败，进而对我们的美国专利地位产生严重的负面影响。因此，我们或任何授权方所拥有的专利权的授予、适用范围、有效性以及商业价值都充满了不确定性。

在生物技术和生物制药行业中，涉及专利及其他知识产权纠纷的诉讼数量相当多。如果第三方声称我们或我们的许可方、供应商或合作伙伴侵犯了他们的知识产权，那么我们可能需要采取一系列措施来处理这种情况。

55

目录

我们可能会面临各种诉讼，目的是保护或执行我们的专利以及授权方的专利。这些诉讼可能会耗费大量时间和金钱，且成功率较低。

竞争对手可能会侵犯我们或我们的许可方的专利。为了应对侵权行为或未经授权的使用行为，我们可能需要提起侵权诉讼，而这往往涉及高昂的成本和漫长的流程。如果我们对涉嫌侵权行为提出索赔，这些对方可能会反诉我们，声称我们的专利或许可方的专利无效，或者认为我们侵犯了他们的专利；或者促使对方向专利局申请对相关专利进行复审，这可能导致法院裁定该专利的全部或部分权利要求无效。此外，在专利侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的专利或许可方的专利全部或部分无效或不可执行，也可能将专利的权利要求解释得过于狭隘，或者拒绝阻止对方使用相关技术，因为我们认为对方的专利并不涵盖该技术。在任何诉讼或辩护程序中，如果结果不利，我们的一个或多个专利可能会被认定为无效、不可执行，或者被狭义解释；同样，正在申请的专利也可能面临无法获得批准的风险。另外，由于知识产权诉讼通常需要大量的证据披露，因此存在一种风险，即我们的某些机密信息可能在此类诉讼中被泄露而受到损害。

我们从第三方那里获得了开发及商业化相关产品所需的大部分知识产权。因此，如果与授权方的任何纠纷或授权协议的未履行，都可能会对我们开发和商业化相关产品的能力产生不利影响。

我们绝大多数现有产品候选方案的专利、专利申请以及其他知识产权都是从第三方那里获得的许可。根据这些许可协议的条款，如果被许可方出现严重违约行为，他们通常有权终止该协议。这些许可协议要求我们在任何产品商业化之前定期支付相关费用，而能否按时支付这些费用则取决于未来能否产生足够的现金流。此外，这些许可协议通常还要求我们必须付出勤勉且合理的努力来开发和商业化这些产品候选方案。

如果我们与任何合作伙伴之间，就许可证协议中的权利或义务存在任何冲突、争议或不履行义务的情况，那么相关产品候选方案的开发及商业化进程可能会受到不利影响。此外，如果因未能履行支付义务而引发任何纠纷或分歧，同样会对相关产品的开发及商业化产生负面影响。

我们与那些向我们提供知识产权许可的第三方之间可能出现的争议类型包括，但不仅限于：

56

目录

此外，我们目前与第三方签订的关于许可知识产权或技术的协议都非常复杂。这些协议中的某些条款可能存在多种解释方式，甚至可能出现相互冲突的情况，这可能会导致我们违反其中一项或多项协议。如此一来，我们就可能面临与这些第三方许可合作伙伴之间漫长而昂贵的纠纷。任何关于协议解释的争议都可能导致我们对相关知识产权或技术权利的认定范围发生变化，或者增加我们的财务或其他义务。这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、经营成果以及未来前景产生严重的负面影响。另外，如果我们所拥有的知识产权相关的纠纷，使得我们无法以商业上可接受的条件维持现有的许可安排，那么我们就可能无法成功开发并商业化相关产品，这同样会对我们的业务、财务状况、经营成果以及未来前景产生严重的负面影响。

57

目录

如果产品候选方案获得批准，那么与之相关的商业化风险也会随之出现。

如果我们开发的任何产品候选方案能够成功研发并通过相关监管审批，但无法在医生、患者、医疗保健支付机构以及医学界中获得广泛认可，那么这些产品候选方案一旦获得批准，其销售收入将会非常有限。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗支付机构以及医学界的认可。如果我们的产品能够获得第三方支付机构的批准，包括政府机构的支持，那么才能实现商业成功。任何获得批准的产品的市场接受度则取决于多种因素，这些因素包括但不限于：

如果某个候选产品获得了批准，但未能获得医生、医院、医疗支付方以及患者的充分认可，那么我们就可能无法从这些产品中获得足够的收入，进而可能无法实现盈利。此外，我们向医学界和第三方支付方宣传我们产品优点的努力可能需要大量的资源，而且可能永远无法取得成功。

58

目录

即使这些产品候选方案获得了批准，我们也可能在未来撤回其市场销售，或者对其推广实施限制措施。

我们可能无法获得推广所销售产品所需的各种标签说明或分类信息。此外，我们还可能被要求进行上市后临床试验。如果这些上市后研究的结果不尽如人意，或者在产品上市后出现不良事件或其他安全问题，美国食品药品监督管理局或其他地区的相关监管机构可能会撤销我们的市场授权，或者要求我们做出一些代价高昂且耗时漫长的承诺才能继续销售我们的产品。另外，如果制造过程中出现问题，相关的监管审批可能会被撤销，我们需要重新配制产品、进行额外的临床试验、修改产品的标签说明，以及申请新的营销许可。任何这样的重新配制或标签修改都可能限制产品的市场销售能力。

我们面临着潜在的产品责任风险。如果有人对我们提起索赔诉讼，那么我们可能会为某个或几个候选产品承担重大责任；或者，如果我们获得某个未来产品的许可或收购权，也可能需要限制该产品的商业化进程，尤其是在获得批准之后。

使用我们的一种或多种候选产品，以及我们未来可能获得许可或收购的候选产品进行临床试验，并销售那些已获得市场批准的产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。例如，如果我们开发的任何候选产品或产品因为在临床测试、生产、营销或销售过程中造成损伤或被发现存在其他问题而引发诉讼，那么我们可能会被起诉。此类产品责任索赔可能包括关于制造缺陷、设计缺陷、未能提醒用户注意产品潜在危险、疏忽行为、严格责任或违反保修条款的指控。消费者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提起产品责任索赔。如果我们无法成功应对这些索赔，我们将承担巨大的法律责任。无论这些索赔是否成立或最终结果如何，都可能带来严重的后果。

59

目录

我们将为所有即将进行的临床试验购买有限的产品责任保险。然而，这种保险可能无法完全覆盖我们的所有支出或损失。此外，保险费用日益昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额来维护足够的保险保障，以应对因责任问题而产生的损失。如果必要的话，如果我们开发的某个或某些产品获得市场批准，我们打算扩大保险范围，以涵盖其商业销售相关风险。不过，对于那些已获批准上市的产品，我们可能无法获得符合商业标准的产品责任保险。在某些情况下，基于那些出现意外不良事件的药品而提起的集体诉讼往往会导致巨额赔偿判决。如果我们面临一系列产品责任索赔，这可能会导致我们的股价下跌，而如果赔偿金额超过我们的保险覆盖范围，就会对我们的现金流产生负面影响，进而损害我们的业务运营。

此外，我们还签署了多项协议，根据这些协议，我们负责为某些与产品相关的问题而引发的索赔向第三方提供赔偿。不过，这些赔偿义务意味着，如果我们需要为那些属于赔偿范围内的索赔支付大量资金的话，那也是无可避免的。

任何获得市场批准的产品都可能面临各种限制或被撤出市场的情况。如果我们未能遵守监管要求，或者在产品获批后出现意外问题，我们可能会受到处罚。

只要我们获得产品的上市许可，那么相关的生产设施、生产工艺和设备、上市后临床数据、产品标签、广告和推广活动都将继续受到针对药品或生物制品的现行监管要求的约束。这些要求包括提交安全信息及其他上市后数据报告、注册要求、与质量控制及质量保证相关的良好生产规范要求、关于向医生分发样品以及记录保存的要求，以及与公司宣传活动和与医疗专业人员互动相关的要求。即使我们获得了产品的监管批准，该批准也可能附带一些限制条件，比如对产品适用范围的限制，或者需要遵守特定的批准条件；此外，还可能要求进行昂贵的上市后监测和评估，以持续监控产品的安全性或有效性。

我们还可能面临各种州法律以及药品分发相关注册要求的约束。如果后来发现产品、制造商或制造流程存在未知问题，或者未能遵守相关监管要求，那么可能会导致一系列法律措施的实施。